展览10.4

产品编号LTICATSR18

CLEVELAND-CLIFFS INC .)

修改并重述2015年股权和激励薪酬计划

现金奖励备忘录（tsr）

奖金的附加条款和条件包含在现金奖励协议中。作为收到本奖励的条件，您必须在授予日期后90个日历日内登录富达网站www.netbenefits.fidelity.com并接受本奖励的条款和条件。如果您未在www.netbenefits.fidelity.com的规定时间内接受本奖励的条款和条件，则本奖励可能被没收并立即终止。

请注意 现金奖励协议第3.1条包含了限制你的活动的条款。这些条款适用于您，接受本奖励即表示您同意受这些限制的约束。  

CLEVELAND-CLIFFS INC .)

修改并重述2015年股权和激励薪酬计划

现金奖励协议（TSR）

本现金奖励协议(以下简称“ 协议 )系俄亥俄州皇冠体育-克利夫斯公司（“皇冠体育-克利夫斯公司”） 公司 ”)，而你，即现金奖励备忘录(“ 奖备忘录 “)为本公司的雇员或本公司的附属公司(” 参与者 ”)。就本协定而言，“ 雇主 "系指在适用日期雇用参与者的实体（公司或子公司）。本协议自授予备忘录中规定的授予日期起生效。

公司希望根据本协议中规定的条款和条件，奖励参与者赚取一定金额现金的机会，以实现Cliffs Natural Resources Inc.的目标。经修订和重述的2015年股权和激励薪酬计划(“ 计划 ”)。本协议中未定义的所有大写术语与计划中规定的含义相同。有关某些已定义术语的列表，请参见本计划第2节。

如果本协议条款、奖励备忘录和计划条款之间存在冲突，则以计划条款为准。如果本协议条款与奖励备忘录之间存在冲突，则以本协议条款为准。

第一条

定义

本协议中使用的所有以大写字母开头的术语应具有本协议中赋予其的含义，以下附加术语在本协议中使用大写字母开头的术语应具有以下含义：

1.1     ” 赚取现金奖励 指参与人根据第2.3条规定赚取的现金金额。

1.2” 激励周期 ” 为裁决备忘录中规定的期限。

1.3” 市价 ” 指本公司普通股的最新可用收盘价，或同行集团中各实体普通股每股的最新可用收盘价（视情况而定）（如相关股票在相关时间不在纽约证券交易所交易）在纽约证券交易所或其他认可市场上。

1.4” 同辈群体 ” 指在激励期内衡量公司股东相对总回报的公司组，详见附件A。

1.5” 绩效目标(s) ” 指在激励期内，公司在管理目标方面的预定目标，以及委员会为本奖励制定并向董事会报告的任何适用目标，详见附件B。

1.6” 股东相对总回报 ” 在激励期内，本公司股东总回报与同行集团股东总回报的比较，详见附件C。

1.7” 股东总回报 ” 或 ” 临时避难所 ” 在激励期内，指相关实体股东在激励期内的累计回报，以该实体普通股每股市值价格的变化加上激励期内再投资的股息（或其他分配，不包括邮资抵免）来衡量。在激励期的最后一个营业日确定，与紧接激励期前一年的最后一个营业日该实体普通股每股平均市场价值价格衡量的基准相比较。假定每股股息（或其他分配，不包括信用额度）在按当时的每股市场价值价格支付股息的季度最后一个工作日被再投资于适用的股票，从而导致以市场价格拥有的股票数量略高。

第二条

现金奖励奖的资助及条款

2.1     给予现金奖励机会 ． 根据该计划，公司已授予参与人获得奖励备忘录中规定的目标现金金额的一定百分比（从0%到200%）的机会(“ 现金奖励奖 ”)，自授予之日起生效。

2.2     作为付款条件的履行 ． 本协议及本条款与条件所证明的现金激励奖励，只有在第2.5条规定的现金激励支付日期，该现金激励奖励已成为第2.3条规定的现金奖励时，才会导致现金支付。

2.3     赚取现金奖励 ．

(a) 达致服务表现目标 ． 根据第2.3(b)条和第2.3(c)条的规定，现金奖励的金额（如有）应基于绩效目标的实现程度（详见附件b），实际现金奖励金额应在附件b所示的绩效水平之间进行计算，并经委员会确定和认证，截至奖励期结束。绩效目标的完成百分比应乘以奖励备忘录中规定的现金奖励的目标金额，以确定实际的现金奖励金额。四舍五入至最接近的整分。关于公司是否达到或超过绩效目标的计算应由委员会根据奖励和本条款与条件确定并证明。根据本计划条款，除第2.3(b)和2.3(c)条规定外，除非参与人在整个激励期内继续受雇于公司或子公司，否则任何现金奖励不得成为已获得的现金奖励。

(b) 死亡、残疾、退休或无理由终止 ． 如果参与人在奖励期内因其死亡、残疾（见下文定义）或退休（见下文定义）或公司无故终止雇佣（见下文定义）而终止与公司的雇佣关系，参与者的现金奖励金额将成为已获得的现金奖励，按比例计算，等于根据第2.3(a)条规定的奖励期结束后确定的金额（不考虑雇佣持续到奖励期结束的要求）乘以一个分数的乘积。其分子为参与者在激励期开始至参与者终止雇佣之日期间受雇于公司或子公司的完整月数，其分母为36，四舍五入至最接近的整分。

就本协定而言，“ 残疾 "系指医学上可确定的可导致死亡或预计持续不少于12个月的身体或精神损伤，并导致参与者：(i)无法从事任何实质性有收益的活动；或（ii）根据公司员工的事故或健康计划领取不少于三个月的收入替代福利。就本协定而言，“ 退休 "系指参与人在年满55岁时或之后从公司或子公司的在职岗位上退休，并在公司和/或子公司服务至少5年。

(c) 控制权变更 ． 如果在奖励期间发生控制权变更，参与人的现金奖励将仅在第2.4条规定的范围内成为已获得的现金奖励。

如果参与者在有权获得现金奖励之前终止雇佣关系，或者公司因故终止了参与者的雇佣关系，则参与者将丧失获得本协议所证明的任何现金奖励的所有权利。

2.4     控制权归属的变化 ．

(a) 如果参与人在自授予之日起至控制权变更之日止的期间内继续受雇于本公司或子公司，则在控制权变更后，100%的现金奖励应成为已获得的现金奖励，但符合第2.4(d) (a)条要求的奖励除外。 替代奖 ”)根据第1节提供给参与者

2.4(d)取代、调整或继续本协议所证明的现金激励奖励(“ 取代奖 ”)。如果提供了替代奖励，则本协议中提到的现金奖励应视为控制权变更后的替代奖励。

(b) 如果在获得替代奖励时或之后，参与人与公司或公司的子公司（或其任何继任者）的雇佣关系终止（如适用），则“ 的继任者 “)由于参与人有正当理由终止雇佣，或继承者因其他原因终止参与人的雇佣，在控制权变更后的两年内和激励期内，100%的替代奖励将在该等终止时获得且不可丧失。

(c) 如果提供了替代奖励，尽管本协议中有相反的规定，但在控制权变更时未受“实质性没收风险”（根据法典第409A条的含义）约束的未偿还现金奖励的任何部分，将被视为在控制权变更时已获得的现金奖励，并将按照第2.5(b)条的规定支付。

(d) 就本协议而言，“ 替代奖 “”系指以下奖励：(i)与替代奖励类型相同（例如，基于绩效的现金奖励机会）；（ii）价值至少等于已更换的裁决书的价值；（三）以现金支付的；（iv）如果持有被替换奖励的参与者根据守则需缴纳皇冠体育官网联邦所得税，则根据守则对该参与者的税收后果不低于被替换奖励的税收后果；以及(v)其其他条款与条件对持有被替换的奖励的参与者的有利程度不低于被替换的奖励的条款与条件（包括在随后发生控制权变更时适用的条款）。只有在不导致被替换的裁决或替代裁决不符合或不受法典第409A条的豁免的情况下，方可授予替代裁决。在不限制上述一般性规定的前提下，如果满足前两句的要求，替代裁决可以采取替代裁决的延续形式。本第2.4(d)条的条件是否满足，将由在控制权变更之前立即组成的委员会自行决定。

(e) 就本协议而言，“ 导致 “系指在雇佣关系终止之前，参与人应犯有：(i)在履行其职责或在公司或任何关联公司（或继任者，如适用）工作期间犯有涉及欺诈、贪污或盗窃的刑事违法行为，并已被定罪；（ii）对公司或任何关联公司（或继任者，如适用）的财产造成故意的不法损害；（iii）故意错误披露公司或任何关联公司（或继任者，如适用）的秘密流程或机密信息；（四）故意不正当参与竞争活动的；且任何该等行为应已对公司或任何关联公司（或继任者，如适用）造成明显的实质性损害。就本协议而言，参与人的任何行为或不作为均不应被视为“故意”，如果该行为或不作为主要是由于判断错误或疏忽造成的，则该行为或不作为仅应被视为“故意”，但参与人的行为或不作为并非出于善意，且没有合理的理由相信其行为或不作为符合公司或关联方（或继承人，如适用）的最大利益，则该行为或不作为应被视为“故意”。

(f) 终止合同" 有充分理由 "系指在未经参与方同意的情况下，由于首次发生以下一种或多种情况而导致参与方终止与承继方的雇佣关系：

我。 参与人的年度基本工资率不时发生实质性减少(“ 基本工资 ”);

2。 参与者的权力、义务或责任的实质性减少；

3。 参与者必须履行服务的地理位置发生重大变化；

4。 除基本工资外，参与人在任何年度或其他期间根据后继方的任何奖金、激励、利润分享、绩效、酌情支付或类似协议、政策、计划、方案或安排（无论是否获得资助）提供的服务获得或即将获得的年度奖金、激励或其他报酬的机会减少；和

v。 参与者的雇主对参与者提供服务的雇佣协议（如有）构成重大违约的任何其他行为或不作为。

尽管有上述规定，“充分理由”不应被视为存在，除非：(A)参与者已在上述(i)至(v)项所列条件首次出现后90天内通知其雇主存在上述一项或多项条件；及(B)在收到该通知后30天内，参与者的雇主未治愈该病症。

2.5     支付现金奖励 ．

(a) 奖励期后的付款 ． 根据第2.5(b)和(c)条的规定，所赚取的现金奖励应在奖励期结束后，并在委员会确定并认证绩效目标的实现水平后支付，但无论如何不得迟于奖励期结束后的两个半月（如果之前未支付给参与方）。

(b) 控制权变更 ． 尽管有第2.5(a)条的规定，如果控制权变更时存在任何挣得的现金奖励，则该挣得的现金奖励将在控制权变更后10天内支付； 提供 ， 然而 ，如果根据法典第409A(a)(2)(a)条及其相关法规，该控制权变更不符合允许的分发日期，且法典第409A条适用于该等分发，则付款将在根据本第2.5条适用的日期进行。

(c) 控制权变更后的付款 ． 尽管有第2.2条和2.5(a)条的规定，如果在控制权变更后的两年内，参与方经历了合格的雇佣终止（如第2.4(b)条所述），则截至该雇佣终止之日的现金奖励应在该雇佣终止之日起10天内支付（如果之前未支付给参与方）； 提供 ， 然而 ，如果根据法典第409A(a)(2)(a)条及其相关法规，该控制权变更不符合允许的分发日期，且法典第409A条适用于该等分发，则付款将在根据本第2.5条适用的日期进行。

(d) 一般 ． 现金奖励将以现金结算。如第5.3条所述，委员会可在满足所得税、社会保险、工资税、附加福利税、账户付款或其他与税收相关项目的预扣要求所需的范围内预扣现金。

(e) 死后付款 ． 向已故参与人支付的任何赚取的现金奖励应支付给参与人的遗产，除非参与人按照公司的程序向公司提交了一份完整的死亡受益人指定。

(f) 支付义务 ． 在付款之前，公司应仅承担向参与人支付现金奖励的无资金和无担保义务。本协议所证明的尚未作为已获得现金奖励而获得的现金奖励，以及参与人与此相关的任何利益，除根据世袭和分配法或第2.5(e)条规定外，不得转让。

第三条

其他条款及条件

3.1     竞业禁止和保密 ．

(a) 参与者不得为任何组织提供服务，或直接或间接从事与本公司或本公司任何关联公司竞争的任何业务，或任何组织或业务正在或计划损害或与本公司或本公司任何关联公司的商业利益相冲突的任何业务，或分发属于本公司或本公司任何关联公司的任何秘密或机密信息。

(b) 不遵守上述第3.1(a)条将导致参与者丧失获得现金奖励的权利，并要求参与者在其终止雇佣关系前90天内偿还公司因现金奖励而获得的应税收入。

第四条

致谢

4.1     致谢 ． 在接受奖项时，参赛者承认、理解并同意以下内容：

第五条

一般规定

5.1     遵守法律 ． 公司应尽合理努力遵守所有适用的联邦和州证券法。尽管本协议中有任何相反规定，但本协议中没有任何规定阻止参与者在未事先通知公司的情况下向政府当局提供有关可能的违法行为的信息，或以其他方式作证或参与任何政府当局就可能的违法行为进行的任何调查或诉讼。为明确起见，不禁止参与者根据《交易法》第21F条自愿向证券交易委员会提供信息。

5.2 保留。

5.3     预扣税 ． 在某种程度上,该公司需要保留联邦、州、本地或外国税收与任何付款或利益实现的参与者在本协议下,和公司可用金额扣缴等不足,这将是一个条件付款的收据或实现这些好处的参与者满意的公司安排支付这些税收需要保留的平衡,该等安排（由委员会酌情决定）可包括放弃该等利益的一部分。

5.4     连续工作 ． 就本协议而言，参与人在公司的持续受雇不应被视为中断，参与人在公司的持续受雇不应因其在公司或子公司之间的工作调动或经批准的休假而被视为与公司的服务分离，除非计划中另有说明或符合法典第409A条的要求。

5.5     与其他利益的关系 ． 任何经济或其他好处协议下的参与者,这些条款和条件或计划不应考虑在确定参与者可能享有的任何利益在任何利润分享,退休或其他利益或薪酬计划维护的公司或子公司,不得影响任何可用的任何生命保险受益人任何人寿保险计划覆盖了公司或子公司的员工。

5.6     调整 ． 本协议所证明的现金奖励可根据计划第11条规定进行强制性调整。

5.7     这些条款和条件以计划为准 ． 本协议及本协议的所有条款和条件所涵盖的现金奖励均受本计划的所有条款和条件的约束，该计划的副本可应要求提供。

5.8     可转移性 ． 除非本计划另有规定，否则现金奖励不可转让，任何转让、质押、抵押或以其他方式让与或抵押（无论法律或其他方式）现金奖励任何部分的企图均属无效。

5.9     数据隐私 ． 参与者在此明确且明确地同意，本协议中所述参与者的个人数据以及任何其他现金激励奖励材料，由公司或子公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和转移，仅用于实施、管理和管理参与者参与本计划的目的。

参与者理解，公司或子公司可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会安全号码或其他身份证件号码、工资、国籍、职称、持有的公司普通股或董事职位、已授予、取消、已授予、未授予或未授予的所有现金激励奖励的详细信息。仅为实施、管理及管理本计划(“ 数据 ”)。

参与者理解，数据将被转移到公司的经纪人，或公司未来可能选择的其他股票计划服务提供商，该服务提供商正在协助公司实施、管理和管理该计划。参与者理解，数据的接收方使用可能位于皇冠体育官网或其他地方，接收方所在国家（例如皇冠体育官网）的数据隐私法律和保护可能与参与者所在国家不同。参与者明白，如果他或她居住在皇冠体育官网以外，他或她可以通过联系他或她当地的人力资源代表，要求一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。参与者授权公司、公司的经纪人和任何其他可能协助公司（目前或将来）实施、管理和管理本计划的接收人，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理参与者参与本计划的目的。参与者理解，数据将仅在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内被保留。参与者明白，如果他或她居住在皇冠体育官网以外，他或她可以随时查看他们各自的数据，要求有关存储和处理他们的数据的额外信息，要求对他们的数据进行任何必要的修改，或拒绝或撤回本协议中的同意，在任何情况下，都可以书面联系他或她当地的人力资源代表，而无需支付任何费用。此外，参与者理解他或她在此提供的同意完全是自愿的。如果参与人不同意，或者参与人后来试图撤销其同意，则其在雇主的就业状况或服务和职业生涯不会受到不利影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一不利后果是，公司将无法授予现金奖励或股权奖励，也无法管理或维持该等奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回其同意可能会影响参与者参与本计划的能力。欲了解更多关于参与者拒绝同意或撤回同意的后果，参与者理解他或她可以联系他或她当地的人力资源代表。

5.10     修正案 ． 委员会可在任何时候对本协定进行修正。对“计划”的任何修订应被视为对本协议的修订，只要该修订适用于本协议。除为使本协议符合现行法律（包括法典第409A条）而进行的必要修改外，未经参与者书面同意，对本协议的任何修改均不得对参与者的权利产生重大不利影响。

5.11     可分割性 ． 本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为全部或部分非法或无法执行，其余条款仍将具有约束力和可执行性。

5.12     电子传递 ． 公司可自行决定以电子方式交付与现金奖励有关的任何文件。通过接受本现金奖励，参与者特此同意以电子方式接收该等文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

5.13     皇冠体育 ． 本协议各条款或章节的皇冠体育 仅为方便参考而设。该等皇冠体育 不应被视为在任何方面与本协议或本协议任何条款的解释或解释重要或相关。

5.14     适用法律 ． 本协议受俄亥俄州内部实体法管辖并根据其进行解释。

5.15     法典第409A条 ． 在适用范围内，本协议和本计划旨在符合法典第409A条的规定。本协议和计划应以与本意向一致的方式进行管理，任何可能导致本协议或计划不符合法典第409A条的规定，在经修订以符合法典第409A条的规定之前，均不具有效力（该修订可在法典第409A条允许的范围内追溯效力，且本公司可在未经参与方同意的情况下作出）。条款” 终止雇佣关系 ”、“ 终止雇佣关系 ，等等

本协议中使用的词语和短语系指《财政部条例》第1.409A-1(h)条所指的“离职”。如果在参与人离职时（根据《守则》第409A条的含义），(a)参与者将指定的雇员(在409节的意义选择的代码和使用识别方法公司不时)和(b)的公司是一个诚信的决心应付金额如下构成递延补偿(在第409节的意义的代码)的付款需要推迟按照6个月的延迟规则第409节所规定的代码或者为了避免税收根据法典第409A条规定的罚款，则公司将不会在其他计划的付款日期支付该款项，而是在该等离职后第七个月的第五个工作日支付该款项，不含利息。

[验收页载于附录D]

展品

表现出一种          同辈群体

展览B          性能目标

展览C          股东相对总回报

展览D          电子承兑

表现出一种

同辈群体

（2018 - 2020）

同行组将是SPDR标准普尔金属和矿业ETF指数在激励期第一天交易时定义的成分股。

同行集团公司的股票价值将按照以下规定确定：

展览B

绩效目标（tsr）

（2018 - 2020）

公司的业绩目标基于2018年1月1日至2020年12月31日三年激励期内的股东相对总回报（股价加上再投资股息）。股东相对总回报目标的实现应由公司相对于同行集团的股东总回报来确定，必要时进行插值。成绩应按下表所列的比额表确定：

展览C

股东相对总回报

(2018 - 2020)

激励期内股东相对总回报计算如下：

展览D

电子承兑

参与者接受

通过选择公司行政代理网站上的“接受授予”框，参与者确认接受并同意受计划、本协议以及此处引用的任何其他规则、协议或其他条款和条件的约束。

如果我不承认九十(90)天内接受该奖项授予出发日期的协议,该公司可能决定,这个奖项已经退还。