修正案。5 .修订和重述多币种信贷协议

修正案。于2014年10月24日修订并重述的多币种信贷协议(本“ 修正案 )于2011年8月11日签署的经修订和重述的多货币信贷协议（截至目前，经2012年10月16日签署的经修订和重述的多货币信贷协议第1号修正案修订），双方为公司、行政代理、摩根大通及其所需贷款人(“ 第一号修正案 )， 2013年2月8日公司、行政代理、摩根大通及其所需贷款人之间签署的《经修订和重述的多货币信贷协议》第2号修正案(“ 第2号修正案 )， 2014年6月30日公司、行政代理、摩根大通及其所需贷款人之间签署的《经修订和重述的多币种信贷协议》第3号修正案(“ 第3号修正案 )， 2014年9月9日，公司、行政代理、摩根大通及其所需贷款人之间签署的《经修订和重述的多币种信贷协议》第4号修正案(“ 第四号修正案 ”;及连同第1号、第2号及第3号修正案，“ 之前修改 ”)，“ 信贷协议 )由皇冠体育斯自然资源有限公司(“ 公司 ”)、本公司的某些外国子公司（不时为本公司的一方）、各贷方（不时为本公司的一方）以及皇冠体育官网银行（BANK of AMERICA, n.a.）（作为行政代理、Swing Line贷方和信用证开证人）(“ 行政 代理 )，摩根大通银行，n.a.，作为银团代理和信用证开证人( 摩根大通(JP Morgan) )，美林证券、皮尔斯、芬纳&史密斯股份有限公司、摩根大通证券有限责任公司、花旗集团全球市场有限公司、PNC资本市场有限公司和皇冠体育官网银行全国协会作为联合主承销商和联合簿记管理人，以及FIFTH THIRD BANK和CITIZENS BANK， n.a.作为共同文件代理。

我想要的是一种新的生活方式。

鉴于，本协议双方希望对信用证协议进行如下修改；

因此，双方现达成如下协议：

第一节。 定义术语;参考文献。 除非本协议另有明确规定，本协议中所使用的信用证协议中定义的每个术语均具有信用证协议中赋予该术语的含义。本修正案生效后，贷款文件中提及的“本协议”、“在此”、“在此”、“在此”以及彼此类似的提法、“本协议”和彼此类似的提法，均应指经本修正案修订的信贷协议。

第二节。 修正案 ．

(a) 对信用证协议第1.01条进行了修订，在适当的字母顺序上增加了以下定义条款：

” 适用调整后承诺总额 的定义为 2.01节(一) 本办法。

” 由于债务 指承租人在任何租赁剩余期限内（包括该租赁已延长或出租人可选择延长的任何期间）的净租金支付义务的现值（按租赁条款隐含的利率贴现）。

” CNTA担保债务 指(a)由主要财产或主要附属权益担保的债务，以及(b)在票据文件中留置权契约限制的范围内，与任何主要财产的任何售后和回租交易有关的归属债务。

” 商品交易法 指经不时修订的《商品交易法》（《皇冠体育官网法典》第7编第1条及以下各条），以及任何后续法规。

” 被忽视的国内子公司” 指(i)在皇冠体育官网联邦所得税中被视为被忽视实体的任何国内子公司，其基本上所有资产均由一家或多家外国子公司的股权构成；以及（ii）皇冠体育-皇冠体育斯国际控股公司，只要该公司不开展业务，且其基本上所有资产均由一家或多家外国子公司的股权构成。

” 股权 “指(i)就公司而言，指其股本的任何股份；（ii）就有限责任公司而言，指其中的任何成员权益；（iii）就合伙企业而言，指其中的任何合伙权益（无论是普通的还是有限的）；（iv）就任何其他商业实体而言，指对其股权或利润的任何参与或其他权益；(v)任何权证。获得本定义中描述的任何股权的期权或其他权利，或（vi）与本定义中描述的任何股权相关的任何担保权利（如UCC所定义）。

” 排除掉期义务 “就任何担保人而言，指任何掉期义务，如果且仅在该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保的证券权益的范围内，该掉期义务（或其任何担保）根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令（或其任何适用或官方解释）是或成为非法的；包括由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其相关法规所定义的“合格合同参与者”，在该担保人的担保或该等担保权益的授予就该等掉期义务生效时。如果互换义务是在一个以上互换的主协议下产生的，该排除仅适用于该部分互换义务，该部分可归因于该等担保或担保权益非法或非法的互换。

” 第五修正案生效日期 “”系指本协议第5号修正案（截至2014年10月24日）生效之前的先决条件得到满足或放弃的日期。

” 洪水灾害属性 “指的是经改善的不动产，其建筑物或其他改善设施均位于该特殊洪水灾害区域内，符合行政代理所订购和收到的标准洪水灾害判定表。”

” 洪水保险法 “系指(i)现在或以后有效的1968年《全国洪水保险法》或其任何后续法规，（ii）现在或以后有效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，（iii）现在或以后有效的1994年《全国洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及（iv） 2004年《洪水保险改革法》及其颁布的任何法规。如现在或以后生效的或其任何后续法规或条例。

” 知识产权 具有担保协议中赋予该术语的含义。

” 次级债务预付 的定义为 6.16节(一) 本办法。

” 流动性 “在任何时候”系指贷款各方在该时候的不受限制（贷款文件项下的留置权除外）现金和现金等价物的总额 + (y)未使用的总承诺的总额（或，如果少于，则为未使用的适用调整总承诺）。

” 物质不动产 ” 指任何贷款方拥有或租赁的任何不动产； 提供 该等重要不动产可排除(i)公平市场价值（由公司合理确定并为行政代理合理接受）不超过2500万美元的任何单个地块； 提供 该地块无需运营与该地块相关的相关综合体或设施（由本公司合理确定并经行政代理人合理接受），（ii）与贷贷方为一方的合资企业所拥有的矿山相关而使用或持有的任何不动产或其中的权益，如果与相关合资伙伴签订的合资协议或其他相关协议禁止(或要求获得除本公司或本公司以外的任何一方的同意

（iii）本公司位于俄亥俄州皇冠体育市公共广场200号的办公总部的任何租赁权益。此外，行政代理人可自行决定同意将任何建筑物（如适用洪水保险法所定义）或人造（移动）房屋（如适用洪水保险法所定义）排除在本“物质不动产”定义之外。在此情况下，尽管本协议中有任何规定、任何抵押或任何其他相反的抵押文件，但该等建筑物或制造（移动）房屋不应包括在本“重大不动产”定义中，且该等建筑物或制造（移动）房屋不应受到任何抵押的拖累。

” 抵押贷款 指由业主或承租人（视情况而定）为对该等重要不动产设立留置权的有担保方的利益，就该等重要不动产签订的抵押或信托契据、债务担保契据、信托契据或其他担保文件，该等担保方对该等重要不动产的留置权基本上采用本公司与该等管理代理人合理商定的形式。

” 国家洪水保险计划 "系指皇冠体育官网国会根据经1994年《国家洪水保险改革法》修订的1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》（二者均可修订）或其后续法规制定的计划。该计划要求购买洪水保险，以覆盖参与社区特殊洪水灾害地区的房地产改善，并通过皇冠体育官网联邦保险计划为财产所有者提供保护。

” 完美的证书 具有担保协议中赋予该术语的含义。

” 允许的证券化融资收益 指终止并全额偿还在许可的证券化融资项下所欠的所有义务，并向管理代理人交付令其合理满意的付款函，以及与此类终止相关的适合归档形式的UCC-3终止融资报表副本。

” 合格ECP担保人 指就任何掉期债务而言，当相关担保或相关担保权益的授予对该掉期义务生效时，总资产超过10,000,000美元的贷款方，或根据《商品交易法》或根据该法案颁布的任何法规构成“合格合同参与人”的其他人，并且可以根据《商品交易法》第1a(18)(a)(v)（II）条的规定，使另一人在该时候有资格成为“合格合同参与人”商品交易法。

” 不动产 "是指某人拥有或租赁的任何和所有地块或不动产权益的所有权利、所有权和利益，在每一种情况下，连同所有地役权、遗产和与之有关的附属物、所有改进和附属物。

” 斯科舍现有信用证 系指在第五次修订生效之日由新斯科舍银行纽约代理处为本公司及其附属公司开立的、附表2.02所列的现有信用证。

“担保义务” 指义务、套期负债和资金转移及存款账户负债； 提供 对于任何担保人，担保义务不包括该担保人的排除掉期义务。

” 优先担保债务 指总融资债务中(a)本协议或贷款文件项下未清偿的部分，或(b)以本公司或其任何受限子公司的任何财产或资产为留置权担保的部分。

” 高级担保杠杆率 ” 指本公司及其受限子公司在最近结束的四个财政季度中(a)高级担保债务与(b) EBITDA的比率。

” 特别洪水危险区 “指的是联邦应急管理局目前的洪水地图显示，在任何给定年份，该地区发生洪水的可能性至少为1%，等于或超过基本洪水高度（百年一遇的洪水）。

” 指定合资控股公司” 就Tilden Mining合资企业而言，系指Cliffs TIOP Holding， LLC; （ii）就Empire Iron Mining合资企业而言，系指Cliffs Empire Holding， LLC; （iii）就Hibbing Taconite合资企业而言，系指Cliffs Pickands Holding， LLC、Cliffs Mining Holding， LLC和Cliffs Mining Holding子公司。

” 1 .抵押品完成日期 "系指第6.20(a)条的所有要求完成或放弃的日期。

” 步骤2抵押品完成日期 ” 指第6.20(b)条的所有要求完成或豁免的日期。

” 互换交易对手 就与贷款行的任何互换而言，系指作为或成为该互换一方的任何个人或实体。

” 交换义务 就任何担保人而言，指任何贷款人与一个或多个掉期交易对手方之间根据构成《商品交易法》第1a（47）条意义上的“掉期”的任何协议、合同或交易项下的支付或履行义务。

” 科克大学 "系指在纽约州生效的《统一商法典》 提供 如果任何担保物的任何担保权益的完善、完善效果或不完善效果或优先权受纽约州以外司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“UCC”指就本协议中与该等完善、完善效果或不完善或优先权有关的条款而言，在该等其他司法管辖区不时有效的《统一商法典》。

(b) 以下定义修订如下：

(i) “适用保证金”的定义修改如下：

（ 一个 ） 现将其定义中的网格整体修改如下：

(B)      其定义中紧跟方格后的句子修改为：“尽管有上述规定，就截至2014年9月30日的季度而言，第VII级适用于自第五次修正案生效日起至第6.01(c)条所述高级管理人员证书交付之日。

（二）删去“资产负债表杠杆率”的定义。

（iii）“国家贸易协定一篮子”的定义修订如下：

” 编制篮子 “指在票据文件中（截至本协议生效之日）限制CNTA担保债务留置权的契约项下的篮子，所有CNTA担保债务的总额不超过CNTA限额。”

（iv）“中央贸易协定限额”的定义修订如下：

” 编制限制 “系指在发生任何CNTA担保债务时，当时合并有形净资产的15%。双方理解并同意，在任何情况下，不得在第四次修正案生效日期或之后发行任何债券（或根据类似契约或补充契约发行的任何其他票据，或公司或任何子公司根据第6.12(k)条产生的任何其他无担保债务）。规定在《第四修正案》生效日期确定比债券规定的限制性更强的担保债务篮子（无论如何计算）。

(v)修订“担保文件”的定义，在“担保协议”一词出现的地方紧接插入“抵押”一词。

“资金转帐和存款帐户负债”的定义修正如下：

” 资金转移和存款账户责任 “系指本公司或其任何子公司因以下原因对任何人产生的责任：(a)通过自动清算所转账、电汇或其他方式向本公司和/或任何子公司的存款账户进行或处理资金的电子转账，或从本公司和/或任何子公司现在或今后在任何放款人或其关联方处维持的存款账户进行转账，(b)接受存款或兑付任何支票，与任何该等存款账户相关的汇票或其他项目，以及(c)任何其他存款、支付和现金管理服务，包括但不限于库务、存款、透支、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账、商户处理服务和其他现金管理安排，在每种情况下，由任何该等人士提供给本公司或任何该等子公司，该等人士在签订该等安排时，是贷款人或贷款人的联属机构。

（vii）“套期负债”的定义修改如下：

“套期保值责任 ”是指公司或任何子公司的责任的人的(我)任何对冲协议现有宪法第五修正案的生效日期等公司或子公司之间,视情况而定,和任何这样的人这是一个银行或银行的附属第五修正案生效日期和(2)任何对冲协议等公司或子公司,视情况而定,可能不时第五修正案生效日期后,在订立该等对冲协议时，该等人是出借人或出借人的关联公司。

(i)将“信用证开证人”定义的第一句修改如下：

” 信用证发行 指皇冠体育官网银行、摩根大通银行n.a.、新斯科舍银行、纽约代理处和任何其他可能同意根据令本公司满意的形式的文书开立本协议项下信用证的贷款人，该等贷款人和行政代理在每种情况下均以本协议项下信用证开证人的身份。

（ii）对“LIBOR”的定义进行修订，在该定义的每句话的末尾增加以下附带条款：“； 提供 如果该税率应低于零，则就本协议而言，该税率应被视为零”。

（iii）“贷款方”的定义修改如下：

” 贷款方 指本公司及各担保人。

（iv）“重要附属公司”的定义修订如下：

” 材料分公司 “系指并包括(i)作为国内子公司的所有全资子公司，但作为国内子公司的任何全资子公司除外，且（连同其子公司）(a)在确定其合并总资产时，合并总资产占5%以上（如果确定日期在1月1日之前，则为10%）；(b)截至2012年1月1日或之后结束的本公司任何财政年度的合并总收入占本公司及其子公司在该财政年度内合并总收入的5%以上（截至2010年12月31日或2011年12月31日结束的财政年度为10%）。（ii）在允许的证券化融资项下作为发起人的各子公司，以及（iii）本公司以书面形式指定给行政代理作为重要子公司的各国内子公司。从5日起

主要子公司为皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司、皇冠体育斯矿业公司、皇冠体育斯销售公司、北岸矿业公司、皇冠体育斯明尼苏达矿业公司、皇冠体育斯北美煤炭有限责任公司、皇冠体育斯平诺克有限责任公司、银湾电力公司、皇冠体育斯帝国有限公司、皇冠体育斯TIOP有限公司、皇冠体育-皇冠体育斯国际控股公司、皇冠体育斯洛根县煤炭有限责任公司、皇冠体育斯西弗吉尼亚煤炭有限责任公司、橡树林资源有限责任公司、Pinnacle矿业有限责任公司、Southern Eagle Land、Toney 's Fork Land， LLC和United Taconite LLC。

(v)“允许交易条件”的定义修订如下：

” 允许的交易条件 ”意味着,(我)一个投资依照条款(o)或(q)的定义“限制投资”或(ii)允许收购,在每种情况下,给这类投资效应或允许收购后,公司应当在形式上符合金融契约规定的6.18节(前提是为了这个定义,6.18节规定的水平被视为0.5 x比指定的水平)。

“限制投资”的定义修正如下：

(A)第(d)条修订如下：

“(d)只要满足许可的交易条件，即可进行的收购； 提供 自第五修正案生效日起及之后，(i)就该等被允许的收购支付的对价总额（不包括公司的普通股权益），以及根据“限制性投资”定义的(x)第(o)条和(y)“限制性投资”定义的(x)第(q)条进行的投资总额(在第(x)和(y)条的情况下，不包括，（使用公司普通股进行的此类投资金额），在《第五修正案》生效日及之后不得超过2亿美元，（ii）在该等收购中被收购的资产位于皇冠体育官网、其任何州或哥伦比亚特区，且在该等收购中被收购股权的人位于皇冠体育官网境内，以及（iii）在任何收购的对价超过1亿美元的情况下，公司应在任何此类收购前至少3个工作日（或经管理代理同意的更短时间）向管理代理交付确认证书 形式上的 遵守“准许交易条件”。

(B)第(k)条修改如下：

“(k) (i)任何贷款方对任何其他贷款方的投资，或对任何其他贷款方的投资，（ii）任何贷款方对任何非担保人的全资子公司的投资， 提供 (A)自本第（ii）条规定的第五修正案生效日起及之后进行的投资总额在任何时候不得超过等于150,000,000美元的总额；(B)本第（ii）条规定的任何公司间贷款形式的投资均不得以本票证明，除非该本票已根据担保协议的条款质押给管理代理人；（iii）非担保人的任何子公司对任何贷款方的投资； 提供 根据本第（iii）条以公司间贷款形式进行的任何此类投资均应为无担保的，并根据公司间票据（如证券协议中所定义）的条款或具有与公司间票据中所载条款基本相似的从属条款的其他文件，或具有与公司间票据中所载条款基本相似的其他文件，或在其他方面合理地令人满意

（iv）非担保人的子公司之间的投资； 提供 如果根据本第（iv）条进行投资的子公司是全资子公司，则该等投资的接收方也应是全资子公司”。

(C)      第(m)条修改如下：

“(m)在第五修正案生效日（见附件6.15(B)）对皇冠体育官网境内存在的合资企业的投资，目的是为这些实体(i)在正常业务过程中产生的运营费用，（ii）合理的资本支出，以及（iii）由本公司及其受限子公司计入该合资企业股权增加的其他合理义务”提供资金。

(D)第(n)条修改如下：

“(n)对布卢湖铁矿有限合伙公司的投资 只要满足允许的交易条件”。

(E)第(o)条修改如下：

“(o)只要满足允许的交易条件，本公司及其受限制子公司的投资，以收购位于皇冠体育官网的其他采矿权益或出于皇冠体育官网的其他战略或商业目的； 提供 自第五次修订生效日起及之后，(i)在任何该等投资生效后，不存在违约或违约事件；（ii）就该等投资支付的对价总额（不包括本公司的普通股权益）；连同(x)根据“限制性投资”定义第(d)条进行的收购所支付的对价总额，以及(y)根据“限制性投资”定义第(q)条进行的投资总额(在第（x)条和第(y)条的情况下，不包括使用公司普通股进行的此类收购和投资的金额），自第五次修正案生效之日起及之后，不得超过2亿美元，并且（iii）在任何此类投资超过1亿美元的情况下，公司应在该等投资前至少3个工作日（或行政代理可能同意的更短时间）向行政代理交付确认证书 形式上的 遵守“准许交易条件”。

(F)第(p)条修正如下：

“(p)(保留)”。

(G)第(q)条修改如下：

“(q)根据(a) - (p)条款不允许的对本公司及其受限子公司的投资，只要满足允许的交易条件； 提供 自第五修正案生效日起及之后，(i)就该等投资支付的对价总额（不包括公司的普通股权益），以及(x)根据“限制性投资”定义第(d)条进行的收购所支付的对价总额，以及(y)根据“限制性投资”定义第(o)条进行的投资总额(不包括：在第(x)和(y)条的情况下，指该等收购和投资的金额

使用公司的普通股)，自第五修正案生效日起及之后不得超过2亿美元，并且（ii）如果该等投资的总投资金额大于1亿美元，则公司应在该等投资之前至少向行政代理交付3个工作日（或行政代理可能同意的更短时间）。一份证明形式上符合“准许交易条件”的证明书。

(c)      “担保方”的定义修订如下：

” 安全的方 "系指放款人、行政代理人、行政代理人根据本协议不时指定的各合作代理人或分代理人 9.05节 ，以及彼此担保债务的持有人。

(d)      “担保协议”的定义修改如下：

” 安全协议 的定义为 6.20节(一) 本办法。

(e)      特此删除“保安要求”的定义。

(f)      删去“资本总额”的定义。

(g)      对“承诺总额”的定义进行如下修改：(A)将“十亿二亿五千万美元（U.S. $ 120,000,000）”改为“十亿一亿二千五百万美元（U.S. $1,125,000,000）”，并(B)将“第四修正案生效日期”改为“第五修正案生效日期”。

(h)      对“不受限制的子公司”的定义进行了修订，在其末尾增加了以下句子：“尽管本协议有相反规定，但自第五次修正案生效日起及之后，本公司无权将任何子公司指定为不受限制的子公司，并表示在第五次修正案生效日不存在任何不受限制的子公司。”

(i)      修改第2.01(a)条，将第一句附带条款的第(i)条替换为以下条款：“(i)未偿还债务总额不得超过当时有效的承诺总额； 提供 (A)如果在第五修正案生效日之前，第1步担保品完成日期尚未发生，则在第1步担保品完成日期和第15（15）条之前，未偿还债务总额也不得超过7.5亿美元 ^th (B)如果第1步担保完成日期在该等第15（15）天之前尚未发生，则(B ^th )日，从16日起及之后（16） ^th 第5条修正案生效日之后第5天，在第1步担保品交割日和第59（59）天（以较早者为准）之前，未偿债务总额也不得超过5亿美元 ^th (C)如果第1步担保品完成日期在第5条修正案生效日之后的第59（59）条之前尚未发生，则(C ^th )日，从第六十日起及以后 ^th )第五修正案生效日后的第一天，未偿债务总额也不得超过3亿美元；及(D)第(A)、(B)及(C)条中的每一笔金额(该等每一笔金额均为“ 适用调整后承诺总额 如果许可的证券化融资支付在该日期之前尚未发生，则应减少1.1亿美元。

(j)      修订第2.02条，增加以下新条款(k)：

”(k) 斯科舍现有信用证 ． 在第五次修正案生效日及之后，每份Scotia现有信用证应被视为在本协议项下签发的信用证。

(k)      修订第2.14条，增加以下新条款(e)：

“(e)尽管本协议有任何相反规定，但自第五次修订生效日起及之后，本公司无权将任何子公司指定为指定借款人，并声明(i)在第五次修订生效日不存在指定借款人，以及（ii）在2014年10月24日第5号修订生效后，截至第五次修订生效日，任何指定借款人不存在未偿还的债务。本协议”。

(l)      第3.02条修订如下：

(i)第(d)条修正如下：

“保留”

(m)      对第5.07条进行修改，在其末尾增加以下语句：“尽管有上述规定，在任何情况下，不得将任何贷款或信用证的收益用于违反任何适用的反腐败法律或制裁。”

(n)      现将第5.27条修订如下：

“5.27节。 附带的文档。 担保文件在其适当签署和交付后，将为有担保方的利益创建有利于行政代理的有效留置权，并连同根据担保文件和第6.20条规定的方式创建的完善和保护担保品留置权所必需的文件和其他行动，完善担保品的第一优先留置权，确保担保义务的支付。以贷款文件允许的留置权为限。”

(o)      第6.12条修订如下：

(i)修正(c)款，在其末尾增加下列附带条款：“； 提供 自第五修正案生效之日起及之后，根据本(c)条产生的所有该等债务在任何时候的未偿总额不得超过1亿美元；”

（ii）第(e)条修订如下：

“(e) (i)至第五修正案生效日后30天；就被允许的证券化融资而言，负债不超过1.1亿美元（双方理解并同意，被允许的证券化融资应在第五修正案生效日期后30天内付款，并且在付款发生之前，被允许的证券化融资应受第2.01条的约束），以及（ii）波特曼有限公司贷款的3,000万澳元。

（iii）第(h)条修改如下：

“(h)与本第6.12条允许的债务相关的或有债务（为免生疑问，不包括任何限制性子公司对本公司除根据贷款文件外的任何义务的担保）”。

（iv）第(i)条修改如下：

“(i)与任何出售/回租交易有关的负债； 提供 在第五修正案生效之日及之后发生的债务

在任何时候，未偿总金额不得超过1亿美元。”

(v)第(j)条修改如下：

“(j) (i)附表6.12所列非担保子公司的负债，或（ii）本节未另行许可的负债； 提供 本款第（ii）款中提及的所有此类债务在任何时候的未偿总额不得超过75,000,000美元”。

（vi）第(k)条修订如下：

“(k)本节不允许的本公司和担保人的无担保债务； 提供 自第五修正案生效日起及之后，(i)该等债务生效后，公司应按形式遵守第6.18(b)条规定的财务契约；（ii）除非第1步担保完成日期和第2步担保完成日期均已发生，否则不得产生超过25,000,000美元的该等债务”。

(p)      第6.13条修订如下：

(i)对第(c)条进行修订，将其中出现的“交割日期”改为“第五修正案生效日期”。

（ii）修订第(i)款，将其中出现的“a”字改为“the”字。

（iii）修改第(j)条，以取代金额“美元”其中包含的金额为“美元”25000000美元”。

（iv）第(k)条修订如下：

“(k)对第6.12(j)条允许的非担保子公司的负债进行担保的非担保子公司的资产留置权”。

(v)修订本协议末尾的但书，将“担保要求，无论该担保要求当时是否生效”改为“第6.20条”。

(q)第6.14条修订如下：

(i)第(c)条修正如下：

“(c)财产的出售、转让、租赁或其他处置(i)任何贷款方向另一贷款方，（ii）任何非贷款方的任何子公司，（iii）任何非贷款方的任何子公司向任何非贷款方的其他子公司， 提供 如果本第（iii）条项下的转让方为全资子公司，则受让方也应为全资子公司，以及（iv）非贷款方的任何全资子公司的贷款方， 提供 如果根据本第（iv）条进行的交易构成投资，则根据“限制性投资”定义的第(k)条允许进行此类交易。

(i)第(e)、(f)和(g)条分别修订如下：

“保留”。

（ii）兹修订第(k)条，在其中紧接“第(f)条允许的”一词后增加“(k)”。

（iii）第(m)条修改如下：

“(m)在任何单一交易或一系列相关交易中出售、转让、租赁或以其他方式处置本公司或任何限制性子公司的财产，该等交易并非作为一个整体出售、转让、租赁或处置本公司及其限制性子公司的全部或基本上全部资产； 提供 (i)公司应按形式遵守本协议第6.18条的规定，在任何超过1亿美元的销售、租赁、转让或其他处置的情况下，应在任何此类交易发生前至少3个工作日（或行政代理可能同意的更短时间）向行政代理提交一份证明，确认该等形式符合第6.18条的规定；（ii）不得出售、转让、根据本第(m)条，应允许在皇冠体育官网租赁或以其他方式处置铁矿石资产，或在合资企业中持有任何股权，或在皇冠体育官网持有该等铁矿石资产的任何其他人（出售该等资产或Cliffs Erie的普通股除外），并且（iii）根据本第(m)条，不允许出售、转让、租赁或以其他方式处置财产，如果在此生效后，任何当时剩余的现有抵押品的留置权必须解除，以便CNTA担保债务在CNTA篮子内（假设为确定目的，所有此类CNTA担保债务都是在当时发生的）”。

(r)      对第6.16(a)条进行修订，在该期间之前插入以下内容：

或（iii）在计划到期日之前以任何方式预付、赎回、购买、抵押或以其他方式清偿（应理解为允许支付定期计划的本金、利息和强制性预付款）本协议项下任何公司或任何子公司的任何债券或任何无担保债务 6.12节(k) (本第（iii）条所述的行动；” 次级债务预付 “)”。

(年代)      对第6.16(b)条进行以下修改：(i)删除“在2015年12月31日之前”这一出现在第(y)条第一个但书中的短语，以及（ii）在紧接期间之前插入以下但书：

” ;但是，第(i)条和第（ii）(y)条中所述的金额只能在以下情况下支付：在实施任何此类限制性付款后，公司在实施此类限制性付款后至少具有400,000,000美元的流动性；以及（iii）除非在实施任何此类初级债务预付款后，公司应具有至少400,000,000美元的流动性，否则不得进行初级债务预付”。

(t)      第6.18条修订如下：

(i)第(a)条全文修订如下：

” 高级担保杠杆率 ． 自2014年9月30日结束的财政季度开始，公司不得在每个财政季度的最后一天允许高级担保杠杆率超过3.50 - 1.00。”

（ii）对第(b)条进行修正，在该期间之前插入下列附带条款：

“提供的 在第二步抵押品完成日期之后，截至公司每个财政季度的最后一天，公司不得允许此时的利息覆盖率低于2.00至1.00”。

(u)第6.20条全文修订如下：

“6.20 给予安全的盟约；进一步保证 ．

(a)在第五次修正案生效之日起60天内，公司应并应促使其他贷款方(a)自费交付一份基本上与附录J格式一致的担保协议，该协议除其他事项外，应规定由主要财产或主要附属权益担保的义务（连同任何其他CNTA担保债务）在发生任何CNTA担保债务时不得超过该担保债务；CNTA限制，以不要求任何债券与担保义务（根据其条款不时修订、重述、修改或补充）同等和按比例担保，“ 安全协议 ”)，由公司和各贷款方正式签署，根据该协议，各贷款方应对(1)应收账款、设备、库存和其他贷款方的个人财产授予有效且完善的优先担保权益（受允许留置权的约束），在每种情况下，担保权益可通过在适用的贷款方所在州的中央备案办公室根据UCC提交融资报表来完善。(2)任何贷款方在本公司所有重要子公司（任何被忽视的国内子公司除外）中拥有的股权；(3)任何贷款方在本公司所有重要外国子公司和所有被忽视的国内子公司中的重要子公司中拥有的股权；限于该等重要外国子公司和该等被忽视的国内子公司65%的有表决权股权和100%的无表决权权益（在每种情况下，仅限根据第(3)条授予该等股权不会根据《法典》第956条产生任何不利的税收后果），以及：

(i)在适用的情况下，代表其中提及的股权的证书和文书，并附有未注明日期的股票权力或空白签署的转让文书；

（ii）融资报表，其格式应适合于根据适用的《统一商法典》向每个适用的贷款方所在州的中央备案办公室提交，以完善根据《担保协议》创建的留置权（但在任何情况下，不包括提交有关已提取抵押品、待砍伐木材、固定装置文件或任何其他将提交或记录房地产抵押的办公室的文件的融资报表）；涵盖担保协议中所述的抵押品，

（iii）经认证的UCC、税务和判决留置权搜查、或同等报告或搜查的副本，其中每一份都是最近的日期，列出所有有效的融资报表、留置权通知或类似文件（连同此类融资报表和文件的副本），将任何贷款方列为债务人，并在任何贷款方组织或维持其主要营业地的州管辖区内提交；其中任何一项均不得对担保物所担保或拟担保的担保物构成负担（许可留置权除外）；

（iv）贷款各方正式签署的完善证书，以及

(v)向行政代理和其他有担保方提交的、经行政代理合理接受的贷款方律师的习惯法意见书，内容涉及(1)每个贷款方对贷款文件的适当授权、交付、签署和执行（在之前向行政代理提供的法律意见书未涵盖的范围内），(2)根据担保协议中所述抵押品的UCC进行完善归档

以及在UCC下完善担保协议中所述的股权质押，以及(3)行政代理可能合理要求的其他事项。

(b)在第五次修订生效日期后60天内，公司应并应促使贷款方(a)在形式和内容上合理地令行政代理满意的担保协议附属文件上正式签署并交付给行政代理；必要时授予行政代理人对公司及其他贷款方在担保协议项下质押的所有知识产权的优先担保权益（受许可留置权的约束），并授权行政代理人向皇冠体育官网专利商标局或皇冠体育官网版权局提交该担保权益；以及(b)采取任何必要行动（包括但不限于签订一项或多项账户控制协议），使行政代理能够获得对公司和其他贷款方的每个存款账户和证券账户（每个账户的定义见UCC）的“控制权”（根据适用UCC的含义），但排除账户（如担保协议中定义）除外。

(c)在第五次修订生效日起180天内（行政代理可同意最多三次30天延期，但不得无理扣留、延迟或附加条件），对于贷款方拥有权益的重大不动产，公司应并促使每个贷款方提供，或：对于贷款方拥有租赁权益的任何重大不动产，如果该等租赁不动产的租赁条款（或适用的州法律，如果该等租赁未就此问题作出规定）禁止抵押，则本公司应并促使各贷款方作出商业上合理的努力，促使房东允许，并且如果允许（为免生疑问，不允许）：使贷款方或其财产因该不动产所代表的抵押品价值而承受不应有的负担或费用)，应向行政代理提供：(a)由相应的贷款方正式签署的每项重要不动产的抵押贷款，以及(1)抵押贷款副本已(i)正式签署的证据，确认并交付，并（ii）在行政代理人合理认为必要或可取的所有存档或记录办公室中妥善存档，按照此类不动产权益和此类地点的惯例，以便为担保方的利益，对其中所述的有利于行政代理人的财产建立有效的第一留置权（受允许留置权的约束）和持续留置权；已支付无形的和记录的税费，已记录的抵押贷款副本的交付足以证明满足本第(a)、(b)条中关于构成洪水灾害财产的实质性不动产一部分的任何建筑物（如适用的洪水保险法所定义）或人造（移动）房屋（如适用的洪水保险法所定义）的要求。(1)公司书面确认收到行政代理人关于该等资产属于洪水灾害财产的书面通知，以及该等物质不动产所在社区是否参加了国家洪水保险计划；(2)行政代理人在形式和内容上合理地满意洪水保险的证据，且保险金额不超过《洪水保险法》规定的最高限额；以及(c)贷款方抵押人律师就适用抵押的完善性、可执行性、适当授权、执行和交付的适用程度以及任何形式和实质上令管理代理人合理满意的相关固定文件的习惯意见； 提供 在担保主财产的程度上，此类抵押应规定，由主财产或主要附属权益担保的债务（连同任何其他CNTA担保债务）在发生任何CNTA担保债务的任何时候，不得超过CNTA当时的限额，从而不要求任何债券与担保债务同等且按税率担保。”

(d)如本公司或任何限制性子公司在第五次修订生效日当日或之后成立或收购任何其他作为重要子公司的限制性子公司，则本公司应促使该等重要子公司遵守本第6.20条适用于其的第(a) - (c)条的要求； 提供 就本第6.20(d)条的要求而言，(1)第(a) - (c)条中提及的《第五修正案生效日期》应被视为提及该等重要子公司的成立或收购日期；(2)第(a)条中提及的《担保协议》应被视为提及《担保协议补充》（定义见本担保书）

(3)本公司应促使该等重要子公司在该等重要子公司成立或收购之日起30天内遵守第(a)条的要求。

(e)如果任何贷款方在第五次修订生效日当日或之后获得或租赁任何重大不动产，公司应促使该贷款方遵守本第6.20条第(c)条的要求； 提供 该(c)条中提及的《第五修正案生效日期》应被视为提及该等重要不动产的购置日期。

(v)      第6条进一步修订，在其末尾增加了新的第6.21节，内容如下：

“6.21 指定合资控股公司的资产和经营限制 ． 公司不得允许任何指定的合资控股公司从事任何业务活动或拥有任何资产或负债，但以下情况除外：(a)其在适用合资企业（或持有该合资企业所有权权益的任何其他实体）中的所有权和股权收购，以及与之直接相关的活动；(b)法律要求的维持其存在的行动；以及(c)与维持和延续以及上述活动相关的附带活动。

(w)修订第7.01条，增加以下新条款(l)：

“(l)任何担保书或担保书中的任何重要条款将不再完全有效（根据本协议或本协议的条款，或由于行政代理或任何贷款人的作为或不作为的结果除外），或任何担保书项下的任何设保人、出质人或抵押人或任何贷款方应书面否认或否认任何担保书项下的任何设保人、出质人或抵押人的义务”。

(x)      修订第7.02条，在其末尾增加以下句子：

“此外，如果本协议第7.01条第(j)或(k)款所述以外的任何违约事件发生并仍在继续，应被要求的贷款人的要求，或经其同意，行政代理应代表其自身和贷款人行使其和贷款人在贷款文件或适用法律项下可享有的所有权利和救济。”

(y)      修订第7.03条，在其末尾增加以下句子：

“此外，如果第7.01条第(j)或(k)款所述的任何违约事件发生并仍在继续，则应被要求的贷款人的要求，或经其同意，行政代理应代表其自身和贷款人行使其和贷款人在贷款文件或适用法律项下可享有的所有权利和救济。”

(z)      修订第9.09(b)条，删除“在满足担保要求后的任何时间”和“在满足担保要求后的任何时间”。

(aa)      修改第10.01条，将现行条款(h)改为条款(i)，并增加以下条款(h)：

”(h) 义务的处理。 为确定根据FATCA征收的预扣税，自第五修正案生效日起及之后，公司和行政代理应将（且贷款人在此授权行政代理处理）该义务视为不符合《皇冠体育官网财政部条例》第1.1471-2(b)(2)(i)条含义的“祖父义务””。

(bb)      第10.13条经修订，在其末尾增加以下一句话：

上述费用和开支应包括所有搜查、归档和记录费用以及与此相关的费用和税收，以及行政代理人产生的其他合理的自付费用。

(cc)      现增加新的第10.26节，全文如下：

“10.26节。 Keepwell ． 各合格ECP担保人特此共同并单独绝对、无条件和不可撤销地承诺，提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保书项下与所有掉期义务有关的所有义务(但提供：每个合格的ECP担保人仅根据本第10.26条对在不履行其在本第10.26条或本担保书项下根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可撤销的义务的情况下可能产生的此类责任的最高金额负责，而不承担任何更高的金额)。每个合格ECP担保人在本节项下的义务应保持完全有效，直到义务被全额支付，所有信用证被终止，并且没有进一步的承诺仍然有效。各合格ECP担保人有意在《商品交易法》第1a(18)(a)(v)（II）条的所有目的下，本第10.26条构成，且本第10.26条应被视为构成一份为彼此贷款方利益的“保持、支持或其他协议”。

（dd）兹增加新的第10.27节全文如下：

“10.27节。 释放抵押品 ． 未经各贷款人书面同意，对任何贷款文件的修改或放弃不得释放任何交易或一系列相关交易中的全部或几乎全部抵押品。”

(ee)      本公司特此宣布，自第五次修订生效之日起，通过将信用证协议的全部附件1(a)替换为本协议所附的附件1，将总承诺额从120,000,000美元不可撤销地减少至1,125,000,000美元。

(ff)      附件2.02应作为附件2.02添加到信用证协议中。

(gg)      附上6.12计划表应添加到信贷协议安排6.12。

(hh)      附件6.13应全部由附件6.13代替。

修订附表6.15，将其中第2项的皇冠体育 改为：“在下列合资企业的现有投资：”。

(当)      附件6.15(B) -本协议所附的现有合资企业应作为附件6.15(B)添加到信贷协议中。

(乐)      本合同附件J应作为附件J添加到信用证协议中。

第三节。      公司陈述。 本公司声明并保证，在本修正案生效后，(i)的声明与保证贷款方提出的信贷协议和其他贷款文件将在所有实质性内容真实无误,第五修正案的生效日期(除了在某种程度上相同的明确与一个更早的日期对该声明与保证是真实和正确的在所有材料方面等,早期的日期)和(2)没有违约或违约事件会发生在此日期继续。

第四节。      适用法律。 本修正案受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

第五节。      同行。 本修正案可签署任意数目的副本，每份副本均为正本，其签署与本修正案及本修正案在同一文书上的签署具有同等效力。通过传真或其他电子传输方式交付已签署的本修正案签字页与交付手动签署的本修正案副本具有同等效力。

第六节。      有效性。 本修正案应于下列日期生效： 第五修正案生效日期 “)，行政代理人应收到：

(a)      由公司、担保人和贷款人组成的所需贷款人各提供一份由该方签署的本协议副本；和

(b)      各出借人账户的修改费以及此前双方以书面形式约定的其他费用；和

(c)      本公司应在第五次修正案生效日前至少两个工作日，向其支付行政代理的所有合理现款支出。

提供, 在第五次修订生效日期发生后，本协议中对信贷协议第6.18(a)条的修订应被视为已于2014年9月30日生效 ．

第七节。      担保人确认、同意和批准 ． 各担保人特此承认其已审阅信用证协议及本修正案的条款和规定，并同意本修正案。各担保人在此确认(a)其作为一方的各贷款文件或受其约束的各贷款文件将继续根据贷款文件尽最大可能保证其作为一方的各贷款文件项下的所有“义务”的支付和履行（在每种情况下，这些条款在适用的贷款文件中定义）；(b)其作为一方当事人或受其约束的每项贷款文件应继续全面有效，其在该等文件项下的所有义务应是有效和可执行的，不应因本修正案的执行或有效性而受到损害或限制；(c)在此批准每项先前修正案的所有方面。

各担保人承认并同意：(i)尽管本修正案中规定的条件有效，但信贷协议或任何其他贷款文件的条款不要求该担保人同意根据本修正案对信贷协议进行的任何修改或放弃，以及（ii）信贷协议中的任何内容，本修订或任何其他贷款文件应被视为要求担保人同意对本信贷协议的任何修改或放弃。

8节。      终止指定借款人 ． 本协议各方在此同意，指定借款人的身份在此终止，该等指定借款人在贷款文件项下的所有义务和责任均被解除。行政代理特此同意豁免第2.14(d)条要求的公司通知。

［ 签名页如下 ]

特此证明，本协议双方已于上述日期正式签署本修正案。

担保人