这是10月份提交给证券交易委员会的文件 26日, 2012
注册号333- ______
乐鱼体育
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式S-8
登记声明
根据1933年的证券法
乐鱼体育官网斯自然资源公司
（注册人的确切名称载于其约章内）
俄亥俄州
(州或其他司法管辖区
成立法团或组织)
 
34 - 1464672
（I.R.S.雇主识别号码）
200公共广场
3300套房
俄亥俄州乐鱼体育44114 -2315年
（主要行政办事处地址）（邮政编码）
乐鱼体育官网斯自然资源公司
2012年股权激励计划
（图则全称）
卡罗琳·e·切弗琳
总法律顾问-公司事务和秘书
乐鱼体育官网斯自然资源公司
公共广场200号3300套房
俄亥俄州乐鱼体育44114-2315
(216) 694 - 5700
（服务代理的姓名、地址和电话号码，包括区号）
通过复选标记表明注册人是大型加速申报机构、加速申报机构、非加速申报机构还是较小的申报公司。参见《交易法》规则12b - 2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“小型报告公司”的定义。
大型加速过滤器 x 加速产品 o
非加速坐头把交椅 o （不要检查是否为较小的申报公司）较小的申报公司 o
____________________
注册费的计算
待登记证券的所有权
注册金额 (1)(2)
建议最高每股发行价 （3）
建议最高总发行价 （3）
注册费金额
普通股，票面价值0.125美元
6000000年
＄ 39.57
237420000美元
32384美元
（1）
代表普通股的最大数量，面值为每股0.125美元(“ 普通股 ), cliff Natural Resources Inc.(下称“ 注册人” )根据经修订和重述的Cliffs 2012年激励股权计划发行，经修订(“ 计划” )在此登记。
（2)
根据1933年证券法第416条(“ 证券法案” )，本注册声明还包括根据本计划的反稀释条款可能发行的额外普通股。
（3）
根据《证券法》总规则和条例第457条第(c)段和第(h)段的规定，根据提交申请前五个工作日内2012年10月25日纽约证券交易所普通股最高和最低销售价格的平均值估算，仅用于计算注册费金额。




第二部分
注册声明中要求的信息
项目3。提交参考文件。
注册人已向证券交易委员会提交以下文件(“ 证券交易委员会 ”)，并以参考方式纳入本文件：
一)
2012年2月16日提交的截至2011年12月31日的注册人10-K表格年度报告；
b)
注册人截至2012年3月31日、2012年6月30日和2012年9月30日季度的10-Q表格季度报告，分别于2012年4月26日、2012年7月26日和2012年10月25日提交；
c)
注册人于2012年2月9日提交的8-K表当前报告；2012年2月17日；2012年3月14日；2012年3月19日；2012年4月19日；2012年5月14日；2012年5月18日；2012年8月17日；2012年9月7日；2012年9月14日；2012年10月19日；和,
d)
2008年5月21日提交的8-K/A表当前报告中包含的普通股描述，包括随后提交的任何修订和更新该描述的报告。
然而，注册人不得通过引用纳入未被视为“提交”给SEC的任何文件或其部分，包括根据我们的8-K表当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非该等报告中规定。
注册人根据《1934年证券交易法》（经修订）第13(a)、13(c)、14和15(d)条向SEC提交的所有文件(“ 交易法 ”)，在本注册声明日期之后，并在提交后生效的修正案（该修正案表明所有发行的证券已售出或注销了当时未售出的所有证券）之前，将被视为通过引用纳入本注册声明，并自该等文件提交之日起成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言，如果本注册声明中包含的声明或任何其他随后提交的文件中包含的声明（也被视为或被视为引用本注册声明）对该声明进行了修改或取代，则该文件中包含的任何声明将被视为对本注册声明进行了修改或取代。除非该等声明已被修改或取代，否则不得视为构成本注册声明的一部分。
第四项。证券描述。
不适用。
第五项。指定专家和法律顾问的利益。
本注册声明所提供的普通股的合法性已由Carolyn E. Cheverine转交给注册人。Cheverine女士是注册者的总法律顾问-公司事务和秘书。截至2012年10月25日，Cheverine女士持有275股普通股，并获得了1,810股业绩股和770股限制性股。
项目6。董事和高级职员的赔偿。
根据《俄亥俄州普通公司法》，俄亥俄州公司有权在规定的限度内赔偿董事、高级职员、雇员和代理人，并且必须在某些情况下赔偿他们。《俄亥俄州普通公司法》没有法定授权公司就衍生诉讼中的和解、罚款或判决向董事、高级职员、雇员和代理人作出赔偿。然而，它规定董事（但不包括高级职员、雇员或代理人）有权强制垫付费用，包括律师费，为针对董事提起的任何诉讼、诉讼或程序（包括衍生诉讼）进行辩护，前提是董事同意就诉讼、诉讼或程序与公司合作，并在有明确和令人信服的证据证明董事的行为属实时偿还垫付的费用

1


或者不作为是故意对公司造成伤害，或者是不计后果地无视公司的最大利益。
《俄亥俄州普通公司法》未授权在没有法院命令的派生诉讼中发现疏忽或不当行为后，向董事、高级职员、雇员或代理人支付判决款项。但是，如果该人根据案情胜诉，则允许赔偿。在所有其他情况下，如果董事、高级职员、雇员或代理人的行为是善意的，并且他合理地认为其行为符合或不违背公司的最大利益，则赔偿是酌情决定的，除非公司章程、规章或合同另有规定，但有关董事预支费用的情况除外。
根据《俄亥俄州普通公司法》，除非有明确且令人信服的证据证明董事的行为或不作为是故意对公司造成损害，或罔顾公司的最大利益，否则董事不承担金钱损害赔偿责任。但是，没有类似的规定限制公司的高级职员、雇员或代理人的责任。在俄亥俄州，法定的赔偿权利不是排他性的，俄亥俄州的公司除其他事项外，可以为这些人购买保险。
法规的规定,我们将赔偿我们的代码,全部的法律允许的情况下,任何的人或者是一个政党或威胁要向任何一方受到威胁,等待或完成行动,诉讼或诉讼,无论是民事、刑事、行政或调查的原因,这样的人或者是董事、官员、雇员或代理人的注册人,或者是在注册人的请求服务作为导演,受托人,官国内或国外、非营利或营利、合伙、合资、信托或其他企业的雇员或代理人；但前提是，仅当且在董事自行决定的范围内，我方将对登记人的任何此类代理（而不是任何董事、高级管理人员或雇员）给予大于法律要求的赔偿。我们给的赔偿将不被视为独家的任何其他权利,那些寻求赔偿可能享有根据任何法律,我们修改章程或任何协议,无私的股东或董事或投票,在官方行动能力,行动能力在另一个,这样的人是一个导演,官员,雇员或代理人,并应继续一个人已经不再是一个导演,受托人,官雇员或代理人，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。
在法律允许和董事授权的最大范围内，我们可以代表上文所述的任何人购买和维持保险，以防止该等人以该等身份或因该等身份而对其主张和招致的任何责任，无论我们是否有权赔偿该等人的责任。根据我们的董事和高级管理人员责任和公司报销保险单的条款，我们的董事和高级管理人员投保某些责任，包括根据《证券法》产生的某些责任。
7项。申请豁免注册。
不适用。
项目8。展品。
表现出数量
描述
4.1
第二次修订的公司章程，经注册人修订，于2011年5月25日提交给俄亥俄州州务卿（作为截至2011年6月30日期间的注册人表格10-Q的附件3(b)提交，并通过引用并入本文件）
4.2
注册人的规定（在2012年2月16日提交的注册人截至2011年12月31日的年度的10-K表格附件3.2中提交，并通过引用并入本文件）
4.3
普通股证书表格（作为表格10-Q的附件4.1提交，截至2012年9月30日，注册人于2012年10月25日提交，并通过引用并入本文件）

2


5.1
大律师的意见
10.1
悬崖自然资源公司2012年激励股权计划于2012年5月8日通过，并于2012年3月13日生效
10.2
乐鱼体育官网斯自然资源公司2012年激励股权计划的第一修正案，于2012年9月11日生效（截至2012年9月30日，作为附件10.2提交至注册人表格10-Q，并作为参考纳入本协议）
23.1
独立注册会计师事务所的同意
24.1
授权书

项目9。 事业。
(a)以下签署的注册人承诺：
(1)在进行要约或销售的任何期间，提交对本注册声明的事后修订：
(i)包括《1933年证券法》第10(a)(3)条要求的任何招股说明书(“ 证券管理条例 ”);
（ii）在招股说明书中反映在注册声明（或其最近生效后修订）生效日期之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或合计代表注册声明中所载信息的根本变化。尽管有上述规定，发售证券数量的任何增加或减少（如发售证券的总美元价值不会超过已登记的金额），以及任何偏离估计最大发售范围的低端或高端，均可在根据规则424(b)向证监会提交的招股章程的形式中反映出来，但总的来说，数量和价格的变化不超过有效的注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%；
（iii）包括之前未在注册声明中披露的有关分销计划的任何重大信息，或在注册声明中对该等信息进行任何重大变更；
提供 ， 然而 (a)(1)(i)和(a)(1)（ii）段不适用，如果要求包含在这些段落生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条向委员会提交或提供的报告中，并通过引用纳入注册声明。
(2)为了确定《证券法》项下的任何责任，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，并且该等证券的发行应被视为最初的 善意的 提供。
(3)以生效后修订的方法，将在发售终止时仍未售出的已登记证券从登记中除名。
(b)以下签署的注册人特此承诺，为确定《证券法》项下的任何责任，根据《交易法》第13(a)条或第15(d)条提交的注册人年度报告(以及，如适用，根据《交易法》第15(d)条提交的每一份员工福利计划年度报告，通过引用纳入注册声明中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且该等证券的发行应被视为首次发行 善意的 提供。

3


(c)如果根据上述规定或以其他方式允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员对《证券法》项下产生的责任进行赔偿，则注册人已被告知，SEC认为该等赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可强制执行。如果该等董事、高级管理人员或控制人就所登记证券就该等责任（注册人支付的在任何诉讼、诉讼或程序的成功辩护中发生或支付的费用除外）提出赔偿要求，除非其律师认为该事项已通过控制先例解决，否则注册人将：向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《法案》中所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

4


签名
根据《1933年证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合S-8表的所有要求，并已于2012年10月26日在俄亥俄州乐鱼体育市正式授权以下签字人代表其签署本注册声明。
 
乐鱼体育官网斯自然资源有限公司
 
 
 
 
由:
 
/s/蒂莫西·k·弗拉纳根
 
 
 
蒂莫西·k·弗拉纳根
 
 
 
副总裁，公司财务总监和首席会计官
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。
签名
 
标题
 
日期
 
 
 
 
 
＊
 
主席、总裁及
首席执行官兼董事
（首席行政主任）
 
2012年10月26日
约瑟夫·a·卡拉巴
 
 
＊
 
高级副总裁兼首席财务官
（首席财务主任）
 
2012年10月26日
特伦斯·帕拉迪
 
 
 
 
副总裁，公司财务总监和首席会计官
（首席会计主任）
 
2012年10月26日
蒂莫西·k·弗拉纳根
 
 
＊
 
导演
 
2012年10月26日
苏珊·m·坎宁安
 
 
＊
 
导演
 
2012年10月26日
Barry J. Eldridge
 
 

 
导演
 
2012年10月
Andrés Gluski
 
 
＊
 
导演
 
2012年10月26日
苏珊·m·格林
 
 
＊
 
导演
 
2012年10月26日
珍妮丝·k·亨利
 
 
＊
 
导演
 
2012年10月26日
詹姆斯·f·基尔希
 
 

5


签名
 
标题
 
日期
 
 
 
 
 
＊
 
导演
 
2012年10月26日
弗朗西斯·r·麦卡利斯特
 
 
＊
 
导演
 
2012年10月26日
理查德·k·里德勒
 
 
＊
 
导演
 
2012年10月26日
理查德·罗斯
 
 
＊
以下签字人，在此签署其姓名，根据代表上述登记人的高级管理人员和董事签署的授权书，在S - 8表格上签署并执行本登记声明，并代表登记人作为附件24.1存档。
 
由:
 
/s/蒂莫西·k·弗拉纳根
 
 
 
蒂莫西·k·弗拉纳根，代理律师

6


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表现出数量
描述
4.1
第二次修订的公司章程，经注册人修订，于2011年5月25日提交给俄亥俄州州务卿（作为截至2011年6月30日期间的注册人表格10-Q的附件3(b)提交，并通过引用并入本文件）
4.2
注册人的规定（作为表格10-K的附件3.2提交，截至2012年2月16日提交的注册人2011年12月31日期间，并通过引用并入本文件）
4.3
普通股证书表格(作为表格10-Q的附件4.1提交，截至2012年9月30日，注册人于10月 25 （2012年），并作为参考纳入本文件)
5.1
大律师的意见
10.1
悬崖自然资源公司2012年激励股权计划于2012年5月8日通过，并于2012年3月13日生效
10.2
乐鱼体育官网斯自然资源公司2012年激励股权计划的第一修正案，于2012年9月11日生效（截至2012年9月30日，作为附件10.2提交至注册人表格10-Q，并作为参考纳入本协议）
23.1
独立注册会计师事务所的同意
24.1
授权书

7