展览4.1

皇冠体育斯自然资源公司，
本担保方

和

皇冠体育官网银行全国协会，
作为受托人和票据抵押代理人

1.5 2020年到期的优先担保票据

契约

日期为2016年3月2日

第一条
根据参考定义和合并

第二条
每一个音符

第三条
契约

第四条
继任者公司

第五条
赎回及预付

第六条
违约和补救

第七条
受托人

第八条
法律违约与契约违约

第九条
修正案

第十条
保证

第十一条
抵押品和担保

第十二条
满意与解除

第十三条
杂项

交叉引用表

N.A.的意思是不适用
注：无论出于何种目的，交叉参考表均不应被视为本契约的一部分。

合同日期为2016年3月2日，双方为CLIFFS NATURAL RESOURCES INC.，一家俄亥俄州公司(“ 公司 )，担保人（定义见下文）和皇冠体育官网银行全国协会，作为受托人(“ 受托人 ”)和初级第一留置权票据担保代理（定义见下文）。

为了其他各方的利益，以及(i)本公司于本协议日期发行的2020年到期的8.00% 1.5留置优先担保票据的持有人的平等和应计税率的利益，以及担保人方对该票据的担保，各方同意如下条款。在此(“ 最初的笔记 （ii）在发行时，不受本金限制的附加票据，除发行日期、发行价格和首次付息日期外，附加票据的条款和条件与票据相同(“ 额外的笔记 ，并连同“首字母注释” 笔记 ”):

第一条
通过参考定义和合并

1.01节。 定义 ．

” ABL代理 “指皇冠体育官网银行，n.a.，以其在ABL信贷安排下的担保代理身份行事，或以该身份行事的任何继任者。”

” ABL抵押品 “指受某些许可留置权约束的初级第一留置权票据担保方拥有初级第二优先担保权益的抵押品部分。”

” ABL信贷安排 指本公司、本公司在该协议项下不时借入或担保义务的子公司（作为“信用方”）之间于2015年3月30日签订的协议。本协议的贷款方以及作为代理（或其继任者）的皇冠体育官网银行（Bank of America, n.a.），连同相关票据、信用证、保函和担保文件，以及可能被不时修改、重述、修订和重述、补充或修改的票据，以及任何续期、增加、延期、退款、重组、替代或再融资（无论是与原行政代理人和贷方或另一行政代理人，抵押品代理人或代理人，一个或多个其他贷方或其他借款人或担保人，以及是否根据原始ABL信贷安排或一个或多个其他信贷或其他协议或契约提供）。

” ABL信贷安排义务 "指ABL信贷额度下的所有ABL义务。

” 债权人间协议 “系指截至2015年3月30日的债权人间协议：皇冠体育官网银行n.a.作为ABL代理（见下文定义），皇冠体育官网银行全国协会作为第一留置票据担保代理和控制固定资产担保代理（各见下文定义），皇冠体育官网银行全国协会作为第二留置票据担保代理（见下文定义），并经本公司、担保人和本公司的其他子公司不时确认为该协议的一方。由《附加固定资产合并协议》补充，并可根据《契约》不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改。

” ABL的义务 “系指(i)根据第3.05条第(i)或第（viii）条产生的任何债务安排项下的未偿债务，只要该债务符合该条款的规定，以及公司或任何担保人在该债务安排项下的所有其他义务（不构成债务），以及（ii）在该债务安排项下欠代理人、安排人或贷款人或其他有担保方的银行产品义务(即使各自的代理人，安排人或贷款人或其他担保方随后因任何原因不再是该等债务融资项下的安排人或贷款人或其他担保方或其各自的任何关联公司、受让人或继承人（更具体地在ABL债权人间协议中描述）的代理。

” 附加第一留置权债务 指由抵押品上的留置权担保的任何额外债务，该债务与担保第一留置权票据的留置权同等，并根据第3.05条允许发生；但就该等额外债务而言：(i)该等额外债务的持有人代表就第一留置权票据的适用担保文件签署了一份合并协议，在每种情况下均按其所附格式签署，并同意受其约束；（ii）公司已将该等额外债务指定为本协议项下的“附加第一留置权债务”。

” 附加固定资产合并 “系指自发行日期起，作为附加固定资产抵押品代理人的皇冠体育官网银行全国协会、作为ABL代理人的皇冠体育官网银行n.a.、作为第一留置权票据抵押品的皇冠体育官网银行全国协会之间的附加固定资产合并。

代理和控制固定资产抵押品代理（各按“票据债权人间协议”定义第(a)条所述协议定义），皇冠体育官网银行全国协会，作为第二留置权票据抵押品代理（按“票据债权人间协议”定义第(a)条所述协议定义），并由公司和担保人确认，补充ABL债权人间协议。

” 附加初级第一留置权债务 “指任何附加票据和任何附加债务，由抵押品上的留置权担保，与担保票据的留置权同等，并根据第3.05条允许发生；但对于该等额外债务(i)该等额外债务的持有人代表就票据相关的适用担保文件签署了一份合并协议，在每种情况下均按其所附格式签署，并同意受其约束；以及（ii）本公司已将该等额外债务指定为本协议项下的“附加初级第一留置权债务”。

” 额外的笔记 具有本契约第二导言段所规定的含义。

” 附加第二留置权债务 指由抵押品上的留置权担保的任何额外债务，该债务与担保第二留置权票据的留置权同等，并根据第3.05条允许发生；但就该等额外债务而言：(i)该等债务持有人的代表就第二留置权票据的适用抵押文件签署了一份合并协议，在每种情况下均按其所附格式签署，并同意受其约束；（iii）公司已将该等债务指定为本协议项下的“附加第二留置权债务”。

” 附加担保债务 “指任何债务（包括其任何担保），但票据、第一留置票据、附加第一留置债务、附加初级第一留置债务、第二留置票据和抵押品上留置担保的附加第二留置债务除外。”

” 调整后库务利率 就任何赎回日期而言，(i)在代表前一周平均值的皇冠体育 下的收益率，该收益率出现在最近发布的指定为“H.15（519）”的统计发布中，或由联邦储备系统理事会每周发布的任何后续出版物中，该出版物确定了在“国债固定期限”项下调整为固定期限的活跃交易的皇冠体育官网国债的收益率。对于可比国债发行对应的期限（如果没有在2017年9月30日之前或之后的三个月内到期），应确定与可比国债发行最接近的两个已公布期限的收益率，并根据该收益率按直线插值或外推调整后的国债利率。（ii）如果该等释放（或任何后续释放）未在计算日期前一周公布或不包含该等收益率，则等于该等赎回日期的可比国债发行到期日的半年度等效收益率（以其本金的百分比表示）的年利率，等于该等赎回日期的可比国债价格，在每种情况下，均在紧接赎回日期前的第三个工作日计算。+ 0.50%。

” 下属 “就任何人而言，系指直接或间接控制、受其控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人。”就本定义而言，就任何人而言，“控制”（包括与相关含义相关的术语“控制”、“受控制”和“与之共同控制”）系指直接或间接拥有指示或导致指示该等人的管理和政策的权力，无论是通过对有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

” 适用的溢价 “就任何赎回日的票据而言，指（如有）(a)该赎回日的现值(1)2017年9月30日该票据的赎回价格（该赎回价格见第5.07(d)条）加上(2)截至2017年9月30日该票据到期的所有剩余预定利息，在每种情况下不包括截至但不包括赎回日的应计和未付利息；由公司使用折现率计算，折现率等于调整后的国债利率，除以(B)该票据在该赎回日的本金。

” 仲裁裁决 指国际商会国际仲裁法院根据第18209/VRO/AGF/ZF号案件作出的有利于Worldlink Resources Limited对Cliffs Quebec Iron Mining ULC、the Bloom Lake Iron Ore Mine Limited Partnership和Bloom Lake General Partner Limited的仲裁裁决。

” 资产处置 ”是指

(a)出售、租赁、转让或以其他方式处置非正常业务范围内的任何资产；但本公司及其附属公司的全部或基本上全部资产作为一个整体的出售、租赁、转让或其他处置将受第3.06和/或第4.01条而非第3.02条管辖；和

(b)发行本公司任何子公司的股本或出售本公司任何子公司的股本（适用法律要求由本公司或其任何子公司以外的人持有的董事合格股份或名义股份除外）。

尽管有上述规定，以下项目均不被视为资产处置：

(i)涉及公平市场价值低于5,000万美元的资产的任何单一交易或一系列相关交易；

（ii）本公司与担保人之间的资产转移；

（iii）本公司子公司向本公司或本公司子公司发行股本；

（iv）在正常经营过程中出售或租赁库存、产品或服务；

（五）在正常业务过程中出售与应收账款的转让或催收有关的应收账款；

（vi）本公司或其子公司在许可或分许可的正常业务过程中（包括与知识产权有关的许可）授予的任何财产或资产转让；

（vii） (a)出售或以其他方式处置本公司及其子公司开展业务不再需要的损坏、过时、无法使用或磨损的设备；(b)出售或以其他方式处置库存；已使用或剩余的设备或与矿山燃烧相关的储备和处置，或(c)本公司及其子公司开展业务不再需要的知识产权的放弃、失效或到期或其他处置；

（viii）现金或现金等价物的出售或其他处置；

（九）在正常经营过程中订立的经营租赁；

(x)授予本契约准许的留置权；和

（xi）放弃或放弃合同权利，和解、解除或放弃合同、侵权或其他任何形式的索赔。

” 由于债务 指承租人在任何租赁剩余期限内（包括该租赁已延长或出租人可选择延长的任何期间）的净租金支付义务的现值（按租赁条款隐含的利率贴现）。

” 银行产品 指ABL信贷融通义务持有人或该等人的关联公司向本公司或其子公司提供的以下任何一种或多种金融产品或便利：(a)信用卡（包括商业卡（包括所谓的“采购卡”、“采购卡”或“p卡”）），(b)信用卡处理服务，(c)借记卡，(d)储值卡，(e)现金管理服务，(f)供应链融资，或(g)对冲协议项下的交易。

” 银行产品协议 “指本公司或其子公司不时签订的与获取任何银行产品有关的协议。”

” 银行产品义务 “系指(a)本公司及其子公司欠ABL信贷额度义务的任何持有人或其任何成员的所有义务、负债、偿还义务、费用或费用

根据银行产品协议或由银行产品协议证明的各自附属公司，无论支付的是直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期的款项，无论是现在存在的还是以后产生的，(b)所有对冲义务和(c)由于ABL代理或ABL信贷额度义务的任何持有人购买参与，ABL代理或ABL信贷额度义务的任何持有人有义务支付的所有金额。或就银行产品向本公司或其任何附属公司执行担保、赔偿或偿付义务。

” 破产法 系指《皇冠体育官网法典》第11章皇冠体育 为“破产”的条款，不论现在或以后生效，或任何后继法规。

” 董事会 ”是指:

(1)就法团而言，指该法团的董事会或其正式授权代表该董事会行事的任何委员会；

（二）合伙企业的普通合伙人的董事会；

（三）有限责任公司的管理人员或者管理人员组成的控制委员会；和

(4)就任何其他人而言，该等人的董事会或委员会履行类似职能。

” 董事会决议 指经该人的秘书或助理秘书证明已由该人的董事会正式通过并在该等认证之日完全有效并交付给受托人的决议副本。

” 债券 “指根据现有票据文件发行的每一系列票据。”

” 借贷基础 ”是指任何日期的确定,(a)的总和85%的票面金额的账户,支付无形资产和公司及其子公司的其他应收款,加上(b)帐面价值总额的80%的所有库存和抵押品,提取公司及其子公司,以及(c)帐面价值总额的100%的所有移动设备公司及其子公司,减去任何适用的储备,在每种情况下决定按照公认会计准则。

” 工作日 “指除周六、周日或纽约市或付款地银行机构被法律授权或要求关闭的其他日子以外的一天。”

” 计算日期 "系指计算合并担保杠杆率的事件发生的日期。

” 加拿大的实体 “系指(a) Cliffs Quebec Iron Mining ULC (f/k/a Cliffs Quebec Iron Mining Limited)，一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律组建的无限责任公司；(b) Wabush Iron Co Limited，一家俄亥俄州公司；(c) Bloom Lake Iron Ore Mine Limited Partnership，一家根据安大略省法律组建的有限合伙企业；(d) Bloom Lake General Partner Limited，一家安大略省公司；(e) Wabush Resources Inc.，一家根据加拿大法律组建的公司。(f)根据加拿大或其任何省份的法律组建的本公司的彼此子公司，为免生疑问，包括根据加拿大法律组建的非法人合资企业Wabush Mines和根据加拿大法律组建的Knoll Lake Minerals Limited，以及(g)根据纽芬兰和拉布拉多法律组建的Northern Land Company Limited。

” 加拿大现有债务 “系指截至2013年9月27日的某项主贷款和担保协议项下适用的加拿大实体和本公司的任何债务，双方为Key Equipment Finance Inc.（贷方和行政代理）、Bloom Lake Iron Ore Mine Limited Partnership（根据安大略省法律成立的有限合伙企业）、Wabush Mines （Wabush Iron Co. Limited和Wabush Resources Inc.的非法人合资企业）及其管理代理。皇冠体育斯矿业公司和根据其条款不时被指定为借款人的其他人员，以及该等主贷款和担保协议中提及的其他账户文件，包括其所有贷款附表（该等文件可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改），以及(y)本公司就该等协议提供的日期为2013年9月27日的公司担保（可能会被修订、重述）；不时补充或以其他方式修改。

” 资本存量 ”是指:

（一）法人的股份；

(2)在协会或商业实体的情况下，任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定）或公司股票；

（三）合伙或者有限责任公司的合伙或者会员权益（无论是一般的还是有限的）；和

(4)任何其他权益或参与，该权益或参与使某个人有权从发行方的损益中分得一份，或有权从发行方的资产分配中分得一份。

” 现金等价物 ”是指:

（一）美元；

(2)由皇冠体育官网政府或皇冠体育官网政府、加拿大或任何欧盟成员国的任何机构或工具发行或直接全额担保或保险的证券（前提是皇冠体育官网、加拿大或该欧盟委员会成员国的全部信用被质押以支持这些证券），自收购之日起到期日不超过12个月；

(3)自收购之日起期限为一年或更短的存单和欧洲美元定期存款，自收购之日起期限不超过12个月的银行承兑汇票，以及银行隔夜存款，在任何情况下，ABL信贷安排的任何贷款人或其任何关联公司，或任何资本和剩余超过5亿美元的国内商业银行，汤姆森银行观察评级为“B”或更高；

（四）与符合上述第（三）款规定条件的金融机构就上述第（二）、（三）款所述类型的基础证券签订的期限不超过7天的回购义务；

(5)具有穆迪或标准普尔可获得的两个最高评级之一的商业票据，在每种情况下，在收购之日起12个月内到期；

(6)货币市场基金，其基本上全部资产构成本定义第(1)至(5)条所述种类的现金等价物；和

(7)由美利坚合众国任何州或任何该州的任何政治分支机构或其任何公共工具发行的可销售的直接债务，每次在该日期后一年内到期，并且在收购时标普评级至少为a -1或穆迪评级至少为P-1。

” 氯氟化碳 指经修订的《1986年国内税收法》第957条中定义的“受控外国公司”。

” 控制权变更 指发生下列任何一种情况：

(1)在一项或一系列相关交易中，将本公司及其子公司的全部或基本上全部资产作为一个整体直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置（通过合并或合并的方式除外）给任何“个人”或“集团”(《交易法》第13（d)(3)条中使用的术语），但本公司或其子公司除外；

(2)任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是：任何“个人”或“团体”(这些术语在《交易法》第13（d)(3)条中使用）同意：本公司或其任何子公司的员工，其股份在员工股权下持有，员工退休，员工储蓄或类似计划，其股份根据该员工的指示投票，不得成为“集团”的成员(该术语用于

《交易法》第13(d)(3)条（仅因为该员工的股份由上述计划下的受托人持有）直接或间接成为代表我们已发行的有表决权股票或公司任何直接或间接母公司的有表决权股票的50%以上投票权的“实益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）；

(3)本公司与任何人合并，或与任何人合并，或任何人与本公司合并，或与本公司合并，在任何此类事件中，根据交易将本公司的任何已发行的有表决权股票或该其他人的有表决权股票转换为现金、证券或其他财产，或与本公司合并，但在该交易发生之前，本公司已发行的有表决权股票构成的任何此类交易除外；或在该交易生效后立即转换为或交换为至少代表健全人有表决权股票多数投票权的有表决权股票；

(4)本公司董事会的多数成员或本公司任何直接或间接母公司的董事会不是持续董事的第一天；或

（五）通过有关公司清算或者解散的方案。

尽管有上述规定，如果在该交易后立即持有该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与在该交易前立即持有该公司有表决权股票的持有人基本相同，则该交易不会仅仅因为该公司成为该控股公司的直接或间接全资子公司而被视为涉及控制权变更。

” 控制权变更要约 具有第3.06(a)条中赋予该术语的含义。

” 控制变更触发事件 “指就票据而言，(i)各评级机构在该期间内的任何日期下调票据的评级(“ 触发时间 “)从(a)控制权变更发生和(b)我方首次公开宣布任何控制权变更（或待进行的控制权变更）的较早日期开始，并在该等控制权变更完成后60天结束（该触发期将在控制权变更完成后延长，只要任何评级机构已公开宣布其正在考虑可能的评级变更），以及（ii）在触发期内的任何一天，各评级机构对票据的评级均低于投资级；如果下调评级的每个评级机构未应本公司要求公开宣布、确认或告知受托人，评级下调全部或部分是由由控制权变更构成或因控制权变更而产生或与之相关的任何事件或情况造成的，则控制权变更触发事件将不被视为发生在特定控制权变更方面。

尽管有上述规定，除非且直到控制权变更实际完成，否则不应将任何控制权变更触发事件视为与任何特定控制权变更有关。

” CNTA担保债务 指(a)以主财产或主要附属权益留置权担保的债务，以及(b)在第3.03条或第3.04条限制的范围内，与任何主财产的任何售后和回租交易有关的归属债务。

” 编制限制 “指，在发生任何CNTA担保债务的任何时间，合并有形资产净值的15%。”

” 抵押品 “指所有财产和资产，无论是现在拥有的还是以后获得的，其中留置权不时被授予，以确保根据抵押文件的优先留置权票据义务。”

” 担保账户 “指根据控制协议并受票据债权人间协议约束的、由第一优先担保代理人控制的任何隔离存款账户，该账户不存在任何其他留置权（担保ABL义务、附加担保债务、第一留置票据义务、初级第一留置票据义务和第二留置票据义务的留置权除外），且仅包括所有现金。受托人、第一留置票据抵押代理、初级第一留置票据抵押代理或第二留置票据抵押代理从票据抵押资产处置、票据抵押收回事件、止赎中收到的指定非现金对价的现金等价物和收益

或出售票据抵押品或根据担保文件获得的任何其他奖励或收益，包括根据担保文件收到的票据抵押品的收益、收入、租金、发行、利润和收入，以及由此获得的利息。

” 附带文件 “指抵押、担保协议、质押协议、代理协议、债权人间协议和根据本契约签署并交付的任何其他债权人间协议，包括与额外担保债务有关的任何债权人间协议，以及根据本契约或上述任何一项（可能经修订）签署并交付的其他文书和文件。”不时补充或以其他方式修改，并据此将抵押品质押、转让或授予给或代表初级第一留置权票据担保代理人，以确保初级第一留置权票据担保方的利益，或发出此类质押、转让或授予的通知。

” 委员会 指证券交易委员会。

” 可比国债发行 “指公司选择的期限与从赎回日至2017年9月30日的票据剩余期限相当的皇冠体育官网国债，该证券将在选择时按照惯例用于定价期限最接近于2017年9月30日的新发行公司债务证券。”

” 可比国债价格 “就任何赎回日期而言，如果适用调整库券利率定义的第（ii）条，则指公司在该赎回日期获得的三个或更少数量的参考库券交易商报价的平均值。”

” 合并息税前利润 “就任何人士及其合并子公司而言，就任何期间而言，指该期间的合并净收入加上（不重复）：

(a)在得出该等综合净收入金额时扣除的所有金额，包括：(i)该等期间根据公认会计准则在合并基础上确定的所有利息费用总额，（ii）该等期间应计的联邦、州和地方所得税，（iii）该等期间固定资产折旧和无形资产摊销，（iv）该等期间减少综合净收入的非现金项目，包括但不限于非现金补偿费用，(v)与债务的发行或债务的延期、续期、退款、重组、再融资或置换（无论是否完成）相关的交易成本、费用和开支（但不包括通过任何期间的利息支出摊销或以其他方式包括或将包括的任何此类成本），（vi）债务清偿成本，（vi）已终止经营的损失，（vii）归属于少数股权的金额，以及（viii）任何额外的非现金损失，费用和收费，减去，不重复，

(b) (i)根据上述第(a)（iv）或第(a)（viii）条在该期间或任何先前期间对合并净收入计算中增加的项目所支付的现金款项，以及（ii）该期间增加合并净收入的非现金项目的总和。

” 综合净收入 “指就任何人士及其合并子公司而言，在任何期间，该人士及其合并子公司在该期间内按照公认会计准则在合并基础上计算的净收入（或净亏损）；但应在综合净收入（在另有包含的范围内）中排除，且不得重复：

(i)任何人士在成为该人士或该人士的另一附属公司之日之前，或与该人士或该人士的另一附属公司合并或合并之前所累积的净收入（或净亏损）；

（ii）该等人士或其任何子公司拥有股权的任何人（子公司除外）的净收入（或净亏损），但在该等期间实际支付给该等人士或其子公司的股息或其他分配金额除外；

（iii）任何可归因于资产出售或处置的税后净收益或损失（减去与之相关的所有费用和开支或收费），在每种情况下，除在正常业务过程中发生的情况外；

（iv）任何税后非经常性净收益或亏损；

（五）会计原则变更的累积效应；和

（vi）因货币价值波动和按照公认会计准则计算的相关税收影响而产生的任何收益或损失。

” 合并有形资产净值 “指资产总额（减去适用准备金和其他可适当扣除的项目）在扣除(a)所有流动负债（不包括自公司最近合并资产负债表之日起期限少于12个月的借款债务，但根据其条款，借款人可自该日期起选择可续期或延长至12个月以上）和(b)所有商誉、商品名称、专利、未摊销的债务折扣和费用以及任何其他无形资产，所有这些都列在公司最近的合并资产负债表上，并按照公认会计准则计算。

” 综合担保杠杆率 “就任何特定人员而言，在任何计算日期，指(1)该人员及其子公司由留置权担保的未偿债务总额的总和，在合并的基础上确定，截止到在该计算日期之前可获得内部财务报表的最近一个财政季度的最后一天，该财务季度在该计算日期有效；(2)该等人员及其合并子公司最近四个财政季度的综合EBITDA（在计算日期之前可获得内部财务报表）。

在计算综合担保杠杆率时：

(1) (A)指定人士或其任何子公司进行的收购，包括通过合并或整合进行的收购，或指定人士或其任何子公司收购的任何人士或其任何子公司，包括任何相关融资交易，包括子公司所有权的增加；(B)已终止的业务（根据公认会计准则确定）；以及(C)在计算日期之前处置的运营或业务（及其所有权权益），在每种情况下，在四个季度参考期内或该参考期之后，在计算日期当日或之前，将具有形式效应（由公司首席财务官善意确定，根据《证券法》第S-X条进行计算），如同发生在四个季度参考期的第一天；

(2)在可获得内部财务报表的最近一个财政季度结束之后，但在计算日期当日或之前或同时发生的情况下，该等人员或任何子公司发生、承担、担保、赎回、偿还、退休或清偿任何债务（用于营运资金目的的日常业务过程中任何循环信贷额度项下发生或偿还的债务除外），则合并担保杠杆率的计算应对该等债务的发生、承担、担保、赎回、偿还、退休或清偿给予形式影响，就如同该等最近财政季度的最后一天发生了相同的事情一样；和

(3)以外币计价的任何债务的美元等值本金将反映根据公认会计准则确定的货币兑换风险的套期保值义务相对于确定该债务的美元等值本金之日有效的适用货币的货币折算效应。

” 持续的导演 “指在任何决定之日，适用的董事会成员，其：(1)在发行日期是该等董事会的成员，或(2)在提名、选举或任命时是该等董事会成员的多数持续董事的批准下被提名选举、当选或任命为该等董事会成员（通过具体投票或通过一份代理声明批准该等成员被提名为该等董事的候选人）。

” 企业信托办事处 “就受托人而言，指受托人在任何特定时间管理其公司信托业务的主要办事处，该办事处在本契约签署之日位于(i)仅用于(A)转让、交出或交换票据的目的，以及(B)作为皇冠体育官网银行公司信托服务处的支付代理或登记员，地址：原始发行，邮政信箱64111，圣保罗，MN 55164-0111（通过挂号或挂号信）或皇冠体育官网银行公司信托服务，Attn：原始发行，2 ^nd MN 55107圣保罗利文斯顿大道60号楼（通过邮寄或隔夜邮寄方式），以及（ii）出于所有其他目的，受托人在任何特定时间管理其公司信托业务的主要办事处，该办事处在本契约签署之日位于皇冠体育官网银行

全国协会，收件人：企业信托服务/账户管理员，欧几里德大道1350号，邮件代码：CN-OH-RN11，俄亥俄州皇冠体育44114。

” 债务 指根据适用的公认会计原则，在确定债务之日将作为负债反映在债务人资产负债表上的借款负债。

” 债务工具 “或” 债务工具 “就本公司或其任何子公司而言，指一项或多项债务安排（可能同时未偿还，包括但不限于ABL信贷安排）或与银行或其他贷方的商业票据安排，提供循环信贷贷款、定期贷款、应收账款融资（包括通过将应收账款出售给该等贷方或向该等贷方借入该等应收账款的特殊目的实体）；信用证或银行承兑汇票或债务证券的发行，以票据、债券、债券或类似工具为证据，在每种情况下，不时全部或部分地（无论是否与原受托人、行政代理人、金融机构、金融机构或金融机构）进行修订、重述、补充、修改、续期、退款、替换或再融资（包括通过向机构投资者出售债务证券，包括可转换或可交换债务证券）。持有人和贷款人或其他受托人、行政代理人或代理人或其他持有人或贷款人或其他借款人或担保人，以及是否根据ABL信贷安排或任何其他信贷协议或其他协议或契约提供)。

” 默认的 系指任何事件，或随着时间的推移或发出通知或两者都将成为违约事件。

” 明确的指出 指以持有人名义注册并根据第2.01条发行的认证票据，基本上以本协议附件A的形式发行，但该等票据不应附有全球票据图例，也不应附有“全球证券增减明明表”。

” 指定非现金对价 指本公司或任何担保人收到的与票据资产处置相关的非现金对价的公平市场价值（根据高管证书被指定为指定非现金对价），减去因随后出售或收取该等指定非现金对价而收到的现金或现金等价物的金额。

” ABL义务的履行 除ABL债权人间协议另有明确规定外，意指：

(a)以现金全额支付所有ABL债务(不包括(i)银行产品债务、（ii）未付款信用证和（iii）或有债务或赔偿义务，但以下第（c)和(d)条规定的除外）；

(b)终止或到期所有在ABL信贷融通下延长信贷的承诺（如有）；

(c) (x)按照ABL信贷额度的要求交付与银行产品义务相关的现金抵押品（根据令ABL代理合理满意的文件），或(y)终止和解除适用的对冲协议或银行产品协议，并以现金全额支付对冲义务和/或银行产品义务（或有义务或赔偿义务除外），在未主张任何索赔的情况下，与该等终止和解除或该等义务的适用持有人合理满意的替代安排的执行和实施有关的到期和应付款项，

(d)终止、现金担保（以ABL代理合理满意的金额和方式，但在任何情况下均不超过未提款面值总额的103%，加上佣金、费用和开支）或根据ABL信贷额度条款在ABL信贷额度下签发的所有信用证的担保；和

(e)现金抵押品（或信用证支持），用于支付由ABL债务组成的尚未到期和应付但已在ABL信贷额度下以书面形式主张索赔的任何成本、费用和赔偿义务（以ABL代理合理满意的金额和方式）。

” 第一留置权票据义务的解除 除债权人协议中另有明确规定外，指(a)以现金全额支付所有第一留置权票据义务（或有义务或赔偿义务除外）；(b)违反《第一留置票据契约》第8条规定的《第一留置票据》，或违反《第一留置票据契约》第12条规定的《第一留置票据契约》，以及根据《第一留置票据契约》明确条款规定的其他《第一留置票据义务》。

” 优先留置权票据义务的清偿 除债权人协议中另有明确规定外，指(a)以现金全额支付所有优先留置权票据义务（或有义务或赔偿义务除外）；(b)第8条规定的对票据的任何违反，或第12条规定的对本契约的任何解除，以及根据其明确条款的其他优先留置权票据义务。

” 国内子公司 指拥有或租赁任何主要财产的子公司，但以下子公司除外：(a)在皇冠体育官网境外进行其业务的任何实质性部分交易并定期维护其固定资产的任何实质性部分，或(b)在皇冠体育官网境外主要为我们或我们的子公司的运营提供融资，或两者兼而有之。

” 直接转矩 指存管信托公司、其被提名人及其各自的继承人和受让人，或以下由公司指定的其他此类存管机构。

” 发行股票 指公司公开或私下发行和出售公司普通股。尽管有前文规定，“股权发行”一词不应包括：

(1)在表格S-4或表格S-8上登记的公司普通股的任何发行和出售；或

(2)向本公司的任何子公司发行和出售。

” 交易法 "系指经修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法颁布的证券交易委员会规章制度。

” 排除股权 ”是指在任何氯氟化碳(a)有投票权的股票或FSHCO,在某种程度上(但仅仅)需要防止抵押品包括超过65%的所有有投票权的股票在这样的氯氟化碳或FSHCO, (b)资本存量在任何子公司不是一个全资子公司,在某种程度上,只要,这种资本存量的承诺将禁止任何组织文档方面,合资企业协议或股东协议适用于这样的子公司,(c)皇冠体育-克利夫斯国际控股公司超过65%的有表决权的股份和(d)沃布什钢铁有限公司的股本。

” 除外财产 ”是指:

(1)排除股权；

(2)机动车辆（为避免疑问，不包括移动设备），在公司或拥有该财产的担保人所在的中央备案办公室提交UCC融资报表无法完成的担保权益的完善；

(3) (i)公平市场价值（由本公司合理确定）不超过2500万美元的任何单个不动产；前提是该地块无需运营与该地块相关的综合设施或设施（由本公司合理确定），（ii）与本公司或担保人为一方的合资企业所拥有的矿山相关而使用或持有的任何不动产或其中的权益，如果与相关合资伙伴签订的合资协议或其他相关协议禁止（或要求获得本公司、担保人或其各自子公司以外的任何一方的同意）在其中设立担保权益，除非该等合同、许可证、租赁、协议、文书、一般无形资产或其他文件或股东、合资企业或类似协议中规定了此类禁止，根据适用法律，违约、违约或终止或要求该等同意无效；以及（iii）位于俄亥俄州皇冠体育市公共广场200号的公司总部的任何租赁权益；

(4)任何主要财产和主要附属权益，只要任何主要财产或主要附属权益担保的义务（连同任何其他CNTA担保债务）在发生任何CNTA担保债务的任何时候超过当时CNTA的限额；

(5)任何财产，如果(x)任何适用法律或法规禁止授予其担保权益，要求根据任何适用法律或法规未经任何政府机构同意，或(y)任何合同、租赁、许可证、协议、文书禁止、或构成违约或违约、或导致终止或要求未经任何同意，一般无形或其他文件证明或产生该等财产或创建或管理适用于该等财产的许可留置权，或在任何股本的情况下，适用于任何适用的股东、合资企业或类似协议（为避免疑问，无论是否适用于任何合资企业或任何合资企业的母公司），除非该法律或法规或该等合同、许可证、租赁、协议、文书中的条款，根据适用法律规定禁止、违约、违约或终止或要求该等同意的一般无形文件或其他文件或股东、合资企业或类似协议无效；但在第(y)条的情况下，该等合同义务（在正常业务过程中订立的任何合同义务除外）在发行日期存在，或就发行日期后收购的任何子公司而言（只要该等合同义务不是在考虑收购时产生的），在收购该等子公司之日存在；

(6)任何皇冠体育官网意图使用商标申请，且仅在根据适用的联邦法律授予担保权益会损害该意图使用商标申请的有效性或可执行性的期间内，只要专利商标局根据《皇冠体育官网法典》第15卷第1060(a)条（或任何后续条款）提交并接受声称使用的修正案，该意图使用的商标申请应视为附属品；

（七）任何待采伐的木材，其担保权益的完善不能通过提交初始财务报表来完成；

(8)票据担保代理人和本公司合理书面同意的任何财产，与由此带来的利益相比，在该财产中建立或完善担保权益的成本过高；

但是，排除财产的任何收益、替代品或替代品不构成排除财产，除非该收益、替代品或替代品本身构成排除财产；但进一步规定，排除财产不包括作为提取抵押品或在某种程度上不包括作为提取抵押品的所有矿产，无论是否从公司或任何担保人的土地上切断或提取（包括从其他人处购买、获得或获得的所有切断或提取的矿产），以及所有账户、一般无形资产、产品及其收益或与之相关的收益。无论该等矿产是否为原始形式或加工后用于销售，也无论本公司或任何担保人在开采或分离前是否对该等矿产拥有权益。

” 被排除在外的子公司 ” 指(i)本公司的任何直接或间接外国子公司，（ii）在皇冠体育官网所得税方面被视为被忽视实体的任何非外国子公司，如果其基本上所有资产均由本公司的一个或多个直接或间接外国子公司的有表决权股票构成，（iii）外国子公司的任何非外国子公司，（iv）任何非重要子公司，(v)任何非全资子公司，只要：适用于该等子公司的任何组织文件、合资协议或股东协议的条款均禁止该等子公司对公司在初级第一留置权票据文件项下的义务进行担保；如果该等禁止在发行日期存在，或对于在发行日期之后成立或收购的任何子公司（以及，对于在发行日期之后收购的任何子公司，只要该等禁止不是在考虑该等收购时产生的），在该等子公司成立或收购之日，（vi）任何非全资子公司的任何母公司，只要，适用于附属公司为其母公司的非全资附属公司的任何组织文件、合资协议或股东协议的条款均禁止该附属公司对公司在初级第一留置权票据文件项下的义务进行担保；但(A)该等禁止在发行日期存在，或就发行日期之后成立或收购的任何子公司而言（对于在发行日期之后收购的任何子公司，只要该等禁止不是在考虑该等收购时产生的），在该等子公司成立或被收购之日，且(B)该等母公司的直接或间接母公司(1)应为担保人，(2)应为控股公司，不从事任何商业活动或不拥有任何资产或

(x)其对适用的合资企业（或在该合资企业中持有所有权权益的任何其他实体）的所有权和股本的收购，以及与之直接相关的活动；(y)法律要求的维持其存在的行动；(z)与维持和延续以及上述活动相关的附带活动；（vii）皇冠体育-皇冠体育斯国际控股公司，只要其基本上所有资产由一家或多家外国子公司的股权构成，（viii） Wabush Iron Co. Limited和（ix）上述第(i)、（ii）、（iii）、（iv）、(v)、（vi）、（vii）或（viii）条款中描述的任何人的任何子公司，但在每一种情况下，该等子公司均未担保本公司或任何共同借款人或担保人在第(x)项下的任何义务，(y)第一留置权票据文件，或(z) ABL信贷额度（共同借款人或担保人作为外国子公司的任何义务除外）。

” 现有债务 “系指本公司及（如适用）其任何子公司（ABL信贷额度、第一留置权票据、票据或第二留置权票据项下的债务除外）在发行日期存在的债务，直至该等金额得到偿还。

” 现有笔记及文件 “指公司与作为受托人的皇冠体育官网银行全国协会于2010年3月17日签订的契约；本公司与皇冠体育官网全国银行协会（U.S. Bank National Association，受托人）于2010年3月17日签订的2020年到期5.90%票据第一份补充契约；本公司与皇冠体育官网全国银行协会（U.S. Bank National Association，受托人）于2010年9月20日签订的2020年到期4.80%票据第二份补充契约；公司与皇冠体育官网全国银行协会（U.S. Bank National Association）之间于2010年9月20日签订的、将于2040年到期的6.25%票据第三份补充契约；公司与皇冠体育官网全国银行协会（U.S. Bank National Association，受托人）于2011年3月23日签订的2021年到期4.875%票据第四份补充契约； 公司与皇冠体育官网银行全国协会（U.S. Bank National Association）之间的第五份补充契约，作为受托人，日期为2011年3月31日；以及公司与皇冠体育官网银行全国协会（U.S. Bank National Association，受托人）于2012年12月13日签订的2018年到期的3.95%票据第六份补充契约。

” 公平市场价值 指在不涉及任何一方的困境或需要的交易中，自愿的买方支付给无关联的自愿卖方的价值。

” 第一留置权票据 指2015年3月30日发行的本公司2020年到期的8.250%优先担保票据，其债务由担保人担保。

” 第一留置权票据担保代理 指由持有当时未偿第一留置票据债务本金多数的第一留置票据担保方指定为“第一留置票据担保代理人”的代理或受托人；据了解，皇冠体育官网银行全国协会已被指定为第一留置权票据抵押品代理人。

” 第一留置权票据 指任何证明或管辖任何第一留置权票据义务的文件或文书，包括第一留置权票据契约。

” 第一留置权票据 指由票据抵押品（包括第一留置权票据和任何附加的第一留置权债务）以优先优先留置权为基础担保的债务。

” 第一留置权票据担保方 “指持有任何第一留置票据义务的任何人，包括第一留置票据担保代理人。”

” 第一优先担保代理人 “系指(a)在第一留置票据义务履行之前，第一留置票据担保代理人（或根据票据债权人间协议或其他适用的第一留置票据文件、初级第一留置票据文件和第二留置票据文件项下的第一留置票据担保方、次级第一留置票据担保方和第二留置票据担保方的其他代表）；(b)在第一留置权票据义务解除之后，直至次级第一留置权票据义务解除为止，初级第一留置票据担保代理（或根据票据债权人间协议或其他适用的初级第一留置票据文件和第二留置票据文件的初级第一留置票据担保方和第二留置票据担保方的其他代表），以及(c)在履行初级第一留置票据义务之后，第二留置票据担保代理人（或根据票据债权人间协议或其他适用的第二留置票据文件的第二留置票据担保方的另一代表）。自发行之日起，皇冠体育官网银行全国协会作为第一留置权票据担保代理，应为第一优先担保代理。

” 第一优先票据债权人间协议 “系指(a)自发行日期起，皇冠体育官网银行全国协会（作为高级第一留置票据担保代理和高级第一优先担保代理，各按其中定义）与皇冠体育官网银行全国协会（作为初级第一留置票据担保代理和初级第一优先担保代理，各按其中定义）之间的债权人间协议，并经本公司和担保人确认，可进行修订、重述；根据本契约不时补充或以其他方式修改；以及(b)就任何附加的次级第一留置权债务或附加的第一留置权债务的发生而签订的任何债权人间协议，实质上与在第(a)条所述的发行日期签订的第一优先票据债权人间协议相似，在每一种情况下，该协议可以根据本契约不时进行修订、重述、补充或以其他方式进行修改。

” 外国子公司 “系指本公司的任何子公司，该子公司并非根据皇冠体育官网或皇冠体育官网任何州或哥伦比亚特区的法律成立。”

” FSHCO "系指除一种或多种氟氯化碳的股本外，没有其他实质性资产的任何直接或间接皇冠体育官网子公司。

” 公认会计准则 “指的是皇冠体育官网公认的会计原则，在皇冠体育官网注册会计师协会会计原则委员会的意见和公告、财务会计准则委员会的报表和公告中，或在皇冠体育官网会计专业的重要部分认可的其他实体的其他报表中，这些原则在发布日期生效。”

” Global Note图例 系指本合同第2.01(d)（iii）条中规定的图例，该图例要求在本契约项下发行的所有全球票据上标注。

” 委托人 具有担保协议中赋予该术语的含义。

” 保证 指任何人根据本契约的规定对公司在本契约和票据项下的义务所作的任何担保。

” 担保人 “指就票据产生担保的任何人；但是，在该人根据本契约解除或解除其担保后，该人不再是担保人。

” 对冲协议 指《破产法》第101(53B)(a)条中定义的“掉期协议”。

” 套期保值的义务 指本公司或其任何子公司在与一个或多个ABL信贷额度义务持有人或其一个或多个关联公司签订的对冲协议项下产生的、根据对冲协议欠下的或存在的任何和所有义务或负债，无论是绝对的或或有的、到期的或将到期的，无论是现在存在的还是将来会到期的。

” 持有人 指以其名义登记票据的人。

” 无形的子公司 “系指截至任何日期，本公司的任何附属公司(不包括第(i)、（ii）、（iii）、（v)、（vi）、（vii）、（viii）或（ix）条定义中所述类型的被排除附属公司）及其附属公司，没有(i)合并总资产超过3.0%合并总资产的公司及其子公司在合并的基础上之日起最近的合并资产负债表的公司或(ii)合并总收入超过总收入3.0%的合并的公司及其子公司在合并的基础上为最近四个季度结束公司的内部财务报表紧接在该计算日期之前；但任何该等子公司在与所有其他非重要子公司合并时，在任何情况下与其各自的子公司合并时，均不具有(i)合并总资产价值超过本公司及其子公司合并总资产的7.5%，或（ii）合并总收入超过本公司及其子公司合并总收入的7.5%。

” 契约 指本契约，经不时修订或补充。

” 最初的笔记 具有本契约第二导言段所赋予的含义。

” Intercreditor协议 指ABL债权人间协议和票据债权人间协议。

” 投资级 "指穆迪给出的Baa3或更高评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级），标普给出的BBB-或更高评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级），以及我们在允许我们选择替代评级机构的情况下，以选择替代评级机构的方式选择的任何替代评级机构给出的同等投资级信用评级。如“评级机构”的定义所述，

” 发行日期 指票据最初发行的日期。

” 初级第一留置权票据担保代理 指由持有当时未偿初级第一留置票据债务本金多数的初级第一留置票据担保方指定为“初级第一留置票据担保代理人”的代理或受托人；双方理解，自发行之日起，皇冠体育官网银行全国协会应被指定为初级第一留置权票据抵押品代理人。

” 初级第一留置权票据和文件 指任何证明或管辖任何优先留置权票据义务的文件或文书，包括本契约。

” 次级第一留置权票据义务 “指票据抵押品以优先优先留置权为基础担保的债务，包括票据和任何附加的优先优先留置权债务。”

” 初级第一留置权票据担保方 “指持有任何初级第一留置权票据义务的人，包括初级第一留置权票据担保代理人。”

” 次级留置权债务 “指公司或任何担保人以一个或多个系列担保债务证券或贷款的形式产生的债务；但(i)任何该等债务的最终到期日不得早于票据到期日后91天，（ii）该等债务的条款不得规定在票据最终到期日后91天之前的任何定期还款、强制赎回、偿债基金义务或其他付款（定期利息支付除外），除了控制权变更时的惯常收购要约，（iii）该等债务应仅由次于ABL债务、第一留置票据义务、初级第一留置票据义务和第二留置票据义务的抵押品留置权（包括关于救济控制的留置权）担保，不得由本公司或除抵押品以外的任何子公司的任何财产或资产担保；（iv）该等债务持有人的代表应已成为优先留置票据担保代理、优先优先留置票据担保代理、优先优先留置票据担保代理合理满意的次级留置债权人间协议或抵押信托协议条款的当事人或受其约束；第二留置权票据担保代理和反映留置权在发生时（由公司善意确定）按惯例条款担保该等债务的次级留置权地位的ABL代理，以及(v)该等债务的任何债务人或担保人均不得是公司或担保人以外的人。

” 留置权 指任何抵押、质押、留置或其他负担。

” 物质不动产 指本公司或任何担保人拥有或租赁的任何不动产；但该等重要不动产不包括任何排除财产。

” 移动设备 “系指本公司或其任何子公司在任何叉车、拖车、平地车、自卸车、水车、吊斗车、叉车、平板车、燃油车、其他卡车、推土机、起重机、装载机、滑车、挖掘机、后铲、铲子、钻机履带车、其他钻机、刮刀机、平地车、矿车、穿梭车、输送机、机车、矿工、其他轨道车辆和任何其他车辆方面的所有权利、所有权和权益。移动设备和类似于上述任何一种的其他设备。

” 穆迪 指穆迪投资者服务公司（Moody 's Corporation的子公司）及其后继者。

” 抵押贷款 “指由业主或承租人（视情况而定）就重大不动产订立的抵押或信托契据、债务担保契据、信托契据或其他担保文件，以有利于初级第一留置票据担保代理人的利益，以及对该等重大不动产设立留置权的初级第一留置票据担保方的利益。”基本上以公司与初级第一留置权票据抵押代理人之间合理商定的形式（排除财产除外）。

” 保险收益净额 指与根据担保文件存入担保账户的任何票据担保有关的任何意外保险索赔、定罪或其他征用权诉讼的任何赔偿或收益。

” 净收益 “指就任何票据抵押品的资产处置而言，本公司或其任何子公司就该等票据抵押品的资产处置收到的总收益（包括但不限于在该等资产处置中收到的任何非现金对价的出售或其他处置时收到的任何现金），扣除与该等票据抵押品的资产处置相关的直接成本，包括但不限于：(i)法律会计和投资银行费用；（ii）由于此类票据抵押品的资产处置或由于与本协议项下预付款相关的任何发生或被视为发生的任何交易而支付或应付的税款，在每种情况下，在考虑任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分担安排后，（iii）应提供的适当金额作为准备金，以应对此类资产或与此类票据抵押品的资产处置相关的资产或负债（包括养老金和其他离职后福利负债）的出售价格调整；与此类票据抵押品资产处置相关的环境事项和赔偿义务相关的负债，以及准备金的任何后续减少，除了通过支付并从准备金金额中扣除的款项外，均视为收到现金。

” 皇冠体育官网。人 指非皇冠体育官网人（定义见法规S）。

” 请注意 具有本契约第二导言段所赋予的含义。

” 指出抵押品 “指受某些许可留置权约束的优先优先留置票据担保方对其拥有优先担保权益的抵押品部分。”

” 指出托管人 “指全球票据的托管人（代表DTC），或其任何继任者，最初应为受托人。”

” Notes文档 "系指第一留置权票据文件、次级第一留置权票据文件和第二留置权票据文件的统称，为免生疑问，应包括债权人间协议。

” 债权人间协议 “系指(a)截至2015年3月30日的债权人间协议，双方为皇冠体育官网银行全国协会(作为第一留置票据担保代理人和第一优先担保代理人（各见下文定义），以及皇冠体育官网银行全国协会(作为第二留置票据担保代理人和第二优先担保代理人（各见下文定义），该协议经本公司和担保人确认，并由其他第一优先代表合并人补充，并可作进一步修订；根据本契约不时予以重述、补充或修改；(b)就任何附加第一留置权债务的发生而签订的任何债权人间协议，该协议实质上与第(a)条所述的票据债权人间协议相似，并可根据本契约不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式进行修改；以及(c)第一优先票据债权人间协议。

” 指出义务 "是指第一留置票据义务、次级第一留置票据义务和第二留置票据义务的统称。

” 担保方 "系指第一留置票据担保方、次级第一留置票据担保方和第二留置票据担保方。

” 义务 指所有本金、溢价、利息（包括在破产、重组或类似程序中按文件中规定的比率提出申请后产生的任何利息，无论该利息是否属于任何此类程序或适用的州、联邦或外国法律所允许的索赔）、罚款、费用、赔偿、偿还（包括偿还）

与信用证和银行承兑汇票有关的义务，损害赔偿和其他责任，以及根据任何债务管辖文件应付的该等本金、保险费、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他责任的支付保证。

” 提供备忘录 “指的是2016年1月27日的某些发行备忘录，涉及公司2020年到期的8.00% 1.5优先权优先担保票据。

” 官 指公司的董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、任何副总裁、财务主管、秘书或财务总监中的任何人。

” 官的证书 指由本公司首席执行官、首席财务官或首席会计官之一或担保人（如适用）签署的证明。

” 大律师的意见 指受托人合理接受的法律顾问的意见，该意见符合本协议第13.05条的要求。法律顾问可以是本公司、本公司任何子公司或受托人的雇员或法律顾问。

” 其他第一优先代表联名” 系指截止发行日期的皇冠体育官网银行全国协会（作为其他第一优先代表和其他第一优先担保代理，各按其中指定）、皇冠体育官网银行全国协会（作为第一留置权票据担保代理和第一优先担保代理，各按“票据债权人间协议”定义第(a)条所述协议定义）和皇冠体育官网银行全国协会之间的合并协议。作为第二留置权票据担保代理和第二优先担保代理（各自定义见下文），经公司和担保人认可，并补充“票据债权人间协议”定义第(a)条所述的债权人间协议。

” 允许留置权 ”是指:

(i)根据第3.05条第(i)、（ii）、（iii）、（iv）、(v)、（vi）或（xi）条款产生的债务的留置权担保义务（包括ABL义务、第一留置权票据义务和第二留置权票据义务）；提供:(A)笔记上的任何留置权担保依照这一条款必须大三优先留置权等票据抵押(除了优先权保护第一留置权指出义务和额外的初级留置权负债)授予的初级第一留置权担保代理委托人的利益和笔记的持有人按照担保文件和条款的优先权必须按照Intercreditor协议或条款比不时生效的债权人间协议中包含的条款更优惠，以及(B)对ABL抵押品的任何留置权（担保ABL义务的留置权除外），第一留置权注意义务和额外的初级留置权负债)依照这一条款必须大三优先留置权等ABL抵押品授予第一留置权的初级指出担保代理委托人的利益和笔记的持有人按照担保文件和条款的优先权必须按照Intercreditor协议或条款没有比Intercreditor协议中包含的条款更有利不时生效的：不时生效的；

（ii）在取得资产时存在的留置权，或为保证支付全部或部分财产的购买成本或建筑价格而产生的留置权，或为保证为全部或部分财产的购买或建筑价格或财产的改善成本融资而产生或担保的债务，该债务在发生或担保之前，在；或在该等资产取得或完成该等改善或建设或开始商业经营后的180天内；

（iii）以本公司或任何子公司为受益人的留置权；

（iv）在某人与本公司或其子公司合并或合并时，或在本公司或其子公司购买、租赁或以其他方式收购某人的全部或基本上全部财产时，对该人财产的留置权；

(v)以美利坚合众国或其任何州或其任何政治分区为受益人，或以任何其他国家或其任何政治分区为受益人，对公司财产或子公司财产的留置权，以确保根据任何合同或法规获得某些付款，或担保发生或发生的任何债务

担保的目的是为受该留置权（包括但不限于因污染控制工业收入债券或类似融资而产生的留置权）约束的财产的全部或部分购买价格或建造成本融资；

（vi） (a)根据工人赔偿法、失业保险和其他社会保障法律或法规或类似立法规定的质押或保证金，或保证在保险安排下对保险承运人就此类义务承担责任，或与投标、投标、合同或租赁有关的善意保证金、预付款或现金支付，或保证公共或法定义务、保证和上诉保证金、关税等，或支付租金；(b)留置权担保在正常业务过程中产生的义务，以确保履行与法定或监管要求有关的义务、履行或退款保证金、与供应商的合同安排、回收保证金、保证金或其他性质类似且以符合行业惯例的方式产生的义务；

（vii）法律规定的留置权，如房东的承运人、卖主、仓库管理员和机械师、材料工人和修理工、材料供应商、建筑师的留置权和在正常业务过程中产生的其他类似留置权；

（八）根据工人赔偿或类似法律规定或在某些其他情况下的质押或保证金；

与法律诉讼有关的留置权；

(x)尚未到期或拖欠的税款、摊款或政府收费或征费的留置权，其后可在不受罚款的情况下予以支付，或经适当程序善意地提出异议；

（十一）留置权，包括对不动产的使用加以限制，但不实质性地妨碍该不动产的使用；

（xii）某人在成为本公司子公司时对其财产或股本股份或其他资产的留置权，但该等留置权并非针对该等留置权而设立，且不延伸至本公司或任何子公司的任何其他财产；

（xiii）本公司或其任何子公司获得该等财产时对该等财产的留置权，包括通过与本公司或该等人的子公司合并或合并而获得的任何财产，前提是该等留置权并非为该等财产而设立，且不延伸至本公司或其任何子公司的任何其他财产；

（xiv）授予他人的对本公司或其任何子公司的正常业务行为不产生重大干扰的采矿合同协议和租赁或转租；

（xv）地役权、通行权、分区权及类似限制、保留（包括石油、天然气、煤炭、矿产或水权的分割、租赁或保留）、与不动产相关的限制或产权负担或产权缺陷，这些限制或产权缺陷并非因负债而产生，且总体上不会严重损害本公司及其子公司在业务经营中的使用；

（xvi）对于本公司或任何子公司在该等银行的存款或持有的资金或票据，有权抵销、撤销、退款或退款的收款银行或付款银行享有留置权；

（十七）在正常业务过程中为保证对保险承运人的责任而进行的存款；和

（xviii）因公司或任何子公司在正常业务过程中签订的经营租赁或委托的UCC（或同等法规）融资报表备案而产生的留置权；

担保现有债务的留置权；

（xx）全部或部分留置权的任何再融资、延期、续期或替换（或连续的再融资、延期、续期或替换）(a) 再融资留置权 ”)

条款(“ 许可再融资留置权 ”);但任何该等许可的再融资留置权不得延伸至任何其他财产，不得获得更高的本金（或增值价值，如适用）或具有高于再融资留置权的优先权；

担保银行产品债务的留置权；

（xxii）与合资企业和合伙企业投资有关的期权、认沽和赎回安排、优先购买权和类似权利；

（xxiii）不属于本公司或其子公司所有的上覆层、底层或中间层和/或矿产权益的权益所有者的权利，如果本公司或其适用子公司的所有权仅为地表或开采的矿产，或受制于有利于一个或多个第三方的矿产分割；

（xxiv）特许权使用费、供应协议、采矿租赁、或授予、受其约束或以其他方式施加于符合采矿业正常做法的财产的类似权利或利益，以及在正常业务过程中签订的租赁或寄售安排（不包括任何债务）相关的任何预防性UCC融资报表备案；

（xxv）与采矿租赁或矿产权和/或其他不动产相关的地表使用协议、地役权、分区限制、通行权、侵占权、管道、租赁、转租、使用权、许可证、特别评估、追踪权、传输和运输线路，包括采矿后对地表所有者的任何再转让义务、特许权使用费支付；以及地表所有者购买或租赁安排下的其他义务，这些义务是为获得开采地下矿藏的地表扰动权所必需的，以及法律规定的或在正常业务过程中产生的对不动产的类似负担，这些义务总体上金额不大，不会严重减损受影响财产的价值，也不会严重干扰本公司或任何子公司的正常业务行为；

（xxvi）根据第3.05条第（xi）条和第（xiii）条产生的债务担保留置权；如果根据第（xiii）条产生的债务的留置权是基于次级留置权债务定义的第（iii）和（iv）条规定的次级留置权；

（xxvii）根据第3.05条第（iv）款允许产生的担保附加初级第一留置权债务的留置权；

（xxviii）担保根据第3.05条第（ii）、（iii）或(v)款允许发生的债务的留置权；和

（xxiv）对发行日签发的票据及相关保函的留置权。

” 允许再融资债务 “系指公司或任何担保人为换取或净收益用于更新、退款、再融资、替换、免除或清偿公司或任何担保人的其他债务（公司间债务除外）而发行的任何债务；提供:

(1)该等经批准的再融资债务的本金（或增值价值，如适用）不超过续延、偿还、再融资、置换、抵扣或清偿债务的本金（或增值价值，如适用）（加上债务的所有应计利息和与之相关的所有费用和开支，包括保费）；

(2)该许可再融资债务的最终到期日晚于的最终到期日，且加权平均到期日等于或大于被续期、退款、再融资、置换、注销或解除的债务的加权平均到期日；

(3)如果被续期、退款、再融资、置换、抵押或清偿的许可再融资债务的付款权（如适用）从属于票据或担保书，则该许可再融资债务的付款权（如适用）从属于票据或担保书，其条款至少与被续期、退款、再融资、置换的债务管理文件中所载条款一样有利于票据持有人；由公司善意确定的解除或解除；和

(4)该等许可的再融资债务是由本公司或作为债务的债务人的担保人发生的，该债务被续期、退款、再融资、替换、抵押或解除。

” 人 指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托、协会、股份公司、合资企业、信托、法人或非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

” 主要属性 “指本公司或其国内子公司拥有或租赁的单一制造或加工厂、仓库配送设施或办公室，其账面净值超过合并有形资产净值的5%，但工厂、仓库、办公室或其部分除外，在本公司董事会看来，这些工厂、仓库、办公室或其部分对本公司及其子公司整体经营的业务不具有重大重要性。”

” 主要附属权益 “指国内子公司的任何股份或债务（无论现在拥有或以后获得）。

” QIB “是指任何” 合格机构买家 的定义见规则144A。

” 评级机构 “指的是穆迪和标普；但如果穆迪或标准普尔中的任何一家停止向发行人或投资者提供评级服务，本公司可根据《交易法》第3(a)（62）条的规定，指定另一家“国家认可的统计评级机构”替代该评级机构。

” 不动产 "是指某人拥有或租赁的任何和所有地块或不动产权益的所有权利、所有权和利益，在每一种情况下，连同所有地役权、遗产和与之有关的附属物、所有改进和附属物。

” 复苏活动 系指导致任何保险净收益根据担保文件存入担保账户的任何事件、发生、索赔或程序。

” 偿还期 “就票据的任何赎回而言，指与票据相关的赎回日期。”

” 参考库务经销商 "系指美林、皮尔斯、芬纳&史密斯公司及其各自的继承人和受让人，以及由本公司选择并经本公司书面通知受托人确认为皇冠体育官网政府主要证券交易商的任何其他国家认可的投资银行公司。

” 参考库务交易商报价 “指就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，由公司确定的可比国债发行的投标价格和要价的平均值，在每种情况下以其本金的百分比表示，该等参考国债交易商在纽约时间下午5:00，在该赎回日期之前的第三个营业日以书面形式向公司报价。

” 监管的年代 指《证券法》第S条规定。

” 受限制的笔记 “系指带有第2.01(d)条所述限制性说明的初始注释和附加注释。”

” 受限票据图例 “指第2.01(d)(i)条规定的图例，如果是临时法规S全球注释，则指第2.01(d)（ii）条规定的附加图例。”

” 规则144 指《证券法》第144A条。

” 标普 指标准普尔评级服务公司（标准普尔金融服务有限责任公司的一个部门，麦格劳-希尔公司的子公司）及其后继公司。

” 第二留置权票据 指根据《第二留置权票据契约》于2015年3月30日发行的公司2020年3月31日到期的7.75%第二留置权优先担保票据，其义务由担保人担保。

” 第二留置权票据担保代理 指由持有当时未偿第二留置票据债务本金多数的第二留置票据担保方指定为“第二留置票据担保代理人”的代理或受托人；据了解，皇冠体育官网银行全国协会已被指定为第二留置权票据抵押品代理人。

” 第二留置权票据及文件 指证明或管辖任何第二留置权票据义务的任何文件或文书。

” 第二留置权票据契约 指本公司、担保方、受托人和第二留置权票据担保代理人之间订立的、经不时修订或补充的、适用于第二留置权票据的契约。

” 第二留置权票据 指由票据抵押品（包括第二留置权票据和任何附加第二留置权债务）以第二优先留置权为担保的义务。

” 第二留置权票据担保方 “指持有任何第二留置票据义务的人，包括第二留置票据的受托人和第二留置票据的担保代理人。”

” 证券管理条例 "系指经修订的1933年《证券法》，以及根据该法颁布的证券交易委员会规章制度。

” 安全协议 指本公司、本公司若干附属方以及本公司优先留置权票据担保代理之间于发行日期签订的担保协议（初级优先留置权），并不时进行修订、补充或修改。

” 重要的子公司 “系指根据《证券法》颁布的S-X条例第1条第1-02(w)(1)或(2)条定义的将成为“重要子公司”的任何子公司，因为该条例在发行日期生效。

” 说成熟 "就任何债务的任何分期利息或本金而言，指管理该等债务的文件中计划支付利息或本金的日期，不包括在原计划支付日期之前偿还、赎回或回购任何该等利息或本金的或有义务。

” 子公司 “指任何公司、合伙企业或其他法人实体(a)其账户与本公司按照公认会计准则合并；(b)就公司而言，超过50%的已发行有表决权股票由本公司或一家或多家其他子公司，或由本公司和一家或多家其他子公司直接或间接拥有；或就任何合伙企业或其他法人实体而言，当时，50%以上的普通股本权益由本公司、一个或多个子公司、或本公司与一个或多个子公司直接或间接拥有或控制。

” 蒂雅 “或” 信托契约法案 系指经修订的1939年《托拉斯契约法》（15 U.S.C.§§77aaa-77bbbb）。

” 国债收益率 “指在计算期限不变的皇冠体育官网国债时的到期收益率（在确定赎回日期前至少两个工作日公开发布的最新的美联储统计公报H.15（519）中编制和公布（或者，如果该统计公报不再公布，则任何公开的类似市场数据来源）），最接近等于当时截至9月30日的剩余平均寿命。但是，如果票据截至2017年9月30日的平均期限不等于给定周平均收益率的皇冠体育官网国债的固定期限，则国债利率应通过线性插值（计算到最接近的一年的十二分之一）从给出该收益率的皇冠体育官网国债的周平均收益率获得，但如果截至2017年9月30日的平均期限，债券发行还不到一年的时间

实际交易的皇冠体育官网国债的周平均收益率，调整为固定到期日为1年。

” 信任官 “当用于受托人时，指受托人公司信托部门内的任何官员，包括任何常务董事、董事、副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理司库、信托官员或受托人的任何其他官员，他们通常执行的职能与当时分别为该等官员的人员所执行的职能相似。”或因其对特定主体的了解和熟悉而向其提及任何公司信托事项，并对本契约的管理负有直接责任的人。

” 受托人 "系指本契约中指明的一方，直至其继承人取代其为止，此后系指继承人。

” 科克大学 指在纽约州不时生效的《统一商法典》（或任何类似的等效立法）。

” 皇冠体育官网政府债务 是指债务证券：

(a)美利坚合众国以其全部信用为担保而支付的直接债务；或

(b)受美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的债务，该债务的全额和及时支付由美利坚合众国无条件保证为充分的信用义务，在这两种情况下，不得由发行人自行选择赎回或赎回，并且还应包括由银行或信托公司作为托管人签发的关于任何此类皇冠体育官网政府债务的存托凭证，或由此类托管人为存托凭证持有人的账户持有的任何此类皇冠体育官网政府债务的利息或本金的特定支付。除法律规定外，托管人无权从托管人收到的由该存托凭证证明的皇冠体育官网政府义务的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

” 皇冠体育官网子公司 “任何特定人士的”系指根据皇冠体育官网任何州或哥伦比亚特区法律成立的该等人士的子公司。

” 有投票权的股票 任何特定人士截至任何日期的“股份”系指该等人士当时在该等人士的董事会选举中一般有权投票的股本。

” 全资附属公司 “任何指定人士的”系指该等人士的子公司，该等人士或该等人士的一家或多家全资子公司及该等人士的一家或多家全资子公司届时应拥有该等人士或该等人士的所有已发行股本或其他所有权权益（董事的合格股份或适用法律规定的外国公民的投资除外）。

1.02节。 其他定义 ．

1.03节。 引用信托契约法成立公司。 以下TIA术语的含义如下：

” 委员会 指证券交易委员会。

” 契约证券 指的是笔记。

” 契约担保持有人 指持有人。

” 契约必须是合格的 指本契约。

” 契约受托人 “或” 机构受托人 指受托人。

” 债务人 “在契约证券上”系指本公司和契约证券上的任何其他债务人。

本契约中使用的所有其他TIA术语，如由TIA定义的、在TIA中引用其他法规定义的或由委员会规则定义的，均具有该等定义赋予的含义。为免生疑问，公司不应被要求根据TIA对本契约进行资格认证。

1.04节。 构造规则。 除非上下文另有要求：

(a)术语具有赋予其的含义；

(b)未另行定义的会计术语具有按照公认会计准则赋予其的含义；

(c)“或”并非排他性的；

(d)“包括”一词 ， “包括”及类似词语之后应被视为“不限于”；

(e)单数词包括复数词，复数词包括单数词；

(f)任何无息证券或其他贴现证券在任何日期的本金金额，均应为该日期根据公认会计准则编制的发行人资产负债表上显示的本金金额；

(g)本契约或任何票据中以货币表示的所有金额均指美利坚合众国的合法货币；

(h)“本协议”字样 ， “在此”和“在此”以及其他类似含义的词语是指本契约的整体，而不是指任何特定条款、章节或其他细分；

(i)“将”应解释为表示命令；

(j)条款适用于连续事项和交易；

(k)对《证券法》或《交易法》条款或规则的提及应被视为包括委员会不时采用的替代、替代或继承条款或规则；

(l)除非上下文另有要求，凡提及“条款”、“章节”或“条款”，均指本契约的条款、章节或条款（视情况而定）；和

(m)本合同中暗示任何性别的词语应适用于两性。

第二条
每一个音符

2.01节。 表格、日期和条款 ．

(a)本契约项下可认证和交付的票据本金总额不受限制。本协议日期发行的初始票据本金总额为218,545,000美元。此外，公司可根据本契约的规定不时发布附加说明（如本契约所述）。此外，根据第2.02、2.06、2.10、2.12、5.06或9.05条，或与第3.02条规定的抵押品处置要约或可选抵押品处置要约有关，或与第3.06条规定的控制权变更要约有关，票据可以在登记转让、交换或代替其他票据时进行认证和交付。

尽管本协议有任何相反规定，公司不得发行任何附加票据，除非在该等发行生效后立即发生并继续发生违约事件。

初始票据应被称为并指定为“公司2020年到期的8.00% 1.5优先权优先担保票据”。任何附加票据应被称为并指定为“公司2020年到期的8.00% 1.5优先权优先担保票据”。对于皇冠体育官网联邦所得税目的而言，任何不能与初始票据互换的附加票据将具有单独的CUSIP编号。

对于任何补充说明，公司应在(i)管理人员证书或（ii）一份或多份本协议补充契约中载明以下信息：

(i)根据本契约进行认证和交付的附加票据的总本金金额；和

（ii）该等附加票据的发行价格和发行日期，包括应计息日期。

在验证和交付附加说明时，受托人除有权获得第13.04条要求的律师意见和官员证书外，还有权获得律师关于该等附加说明的适当授权、执行、交付、有效性和可执行性的意见，并应受到充分保护。

就本契约的所有目的而言，初始注释和附加注释应被视为一个类别。初始票据和附加票据的持有人应就其作为一个类别有权投票或同意的所有事项共同投票或同意，初始票据或附加票据的任何持有人均无权作为单独类别就其有权投票或同意的任何事项投票或同意。

任何附加说明的条款应通过根据公司董事会决议采取的行动来确定，该等行动的适当记录的副本应由公司秘书或任何助理秘书认证，并在交付管理人员证书或本合同补充文件时或之前交付给受托人，该文件规定了附加说明的条款。

(b)初始票据由公司根据发售备忘录进行发售和发行。初始票据及任何附加票据（如作为限制性票据发行）(“ 附加限制注释 )最初将只与(A)依赖规则144A和(B)非皇冠体育官网的qib一起放置。在每种情况下，根据本协议所述的程序，该等初始票据和附加限制性票据可在此后转让给（除其他外）依赖于法规S的qib和购买者。本协议日期之后发行的附加票据可由本公司根据适用法律的一项或多项购买协议不时发行和出售。

根据规则144A向皇冠体育官网境内的qib提供和出售的初始票据和附加限制性票据(“ 规则144A注释 “”)应以永久全球票据的形式发行，基本上以本合同附件a的形式发行，并在此通过引用纳入本合同，并成为本合同的一部分，包括(d)中规定的适当图例(“ 144A规则 )，作为DTC的托管人交存于受托人处，由公司正式签署并经受托人认证，如下所述。如果DTC关于单个证书所代表的最大本金金额的规则要求，则规则144A全球票据可以由多个证书表示。规则144A全球票据的总本金金额可不时通过对受托人（作为DTC或其指定人的托管人）的记录进行调整而增加或减少，如下所述。

根据法规S在皇冠体育官网境外发行和销售的初始票据和任何附加限制性票据(“ 规例S附注 )应首先以临时全球票据(即“ 临时规例S全球票据 )，没有息票。临时规则S全球票据中的实益权益将交换为相应的永久全球票据中的实益权益，不含息票，基本上以本协议附件a的形式，包括(d)中规定的适当图例(“ 永久性条例S全球注释 ，并连同临时规例S环球注释各一份 规例S环球注释 ")，在限制期限（定义见下文）届满后的合理期限内提交

(i)公司以受托人合理接受的形式提供证明或其他证据，证明临时规则S全球票据本金总额的100%的非皇冠体育官网实益所有权，或（ii）受托人收到证明限制期届满并指示受托人对永久规则S全球票据进行认证的官员证书。每张规则S全球票据将在发行时由受托人或代表受托人作为DTC的托管人以本条第2条所述的方式存入买方各自的账户（或其可能指示的其他账户），包括但不限于欧洲清算银行S.A./N.V.的账户（“ 欧洲清算系统 ”)或清流银行，匿名社(“ 清泉案 ”)。在首次发行票据开始发售和发行日期（该期间至并包括该40天）后的第40天之前，“ 受限制的时期 )，临时规则S全球票据的权益只能转让给非皇冠体育官网人。符合条例S规定的人员，除非根据本文所述的转让和认证要求交换规则144A全球说明中的权益。

投资者可以通过参与DTC系统的Euroclear或Clearstream以外的组织持有其在Regulation S Global Note中的权益，也可以直接通过参与此类系统的Euroclear或Clearstream持有，也可以通过参与此类系统的组织间接持有。如果这些权益是通过欧洲清算系统或Clearstream持有的，欧洲清算系统和Clearstream将代表其参与者通过客户的证券账户在其各自的存款人的账簿上以各自的名义持有这些权益。反过来，这些保管人将在DTC账簿上以保管人的名义在客户的证券账户中持有适用的Regulation S Global Note的权益。

如果DTC关于单个证书所代表的最大本金金额的规则有要求，则规则S全球票据可以由多个证书表示。如下文所述，作为DTC或其指定人的托管人，受托人的记录可以不时地增加或减少规则S全球票据的总本金金额。

规则144A环球票据和规则S环球票据有时在此合称“ 全球的笔记 ”。

票据的本金（和溢价，如有）和利息应在公司指定的支付代理或注册代理（或受托人，当其作为注册代理和支付代理时）的办事处或代理处支付，该办事处或代理处可能根据第2.03条为此目的而设立；提供, 然而 根据本公司的选择，每一期利息可通过以下方式支付：(i)支票邮寄（或以其他方式交付）票据持有人在票据登记册（定义见第2.03条）上的注册地址，或（ii）电汇至收款人在皇冠体育官网开设的账户，但须遵守本段最后一句。对于全球票据所代表的票据（包括本金、溢价（如果有的话）和利息），将通过电汇的方式将立即可用的资金转移到DTC指定的账户。就最终票据所代表的票据支付的款项（包括本金、溢价，如有的话）；和利息)的持有人至少1000000美元总本金的笔记由明确指出将由电汇美元帐户维护的收款人与银行在皇冠体育官网如果这样的持有人选择电汇付款通过给予书面通知受托人或支付代理这样的效果这样不迟于15天前立即指定账户相关的付款到期日(或受托人等其他日期酌情接受)。

除上述规定外，票据还可能有法律、证券交易所规则或惯例要求的注释、图例或背书 表现出一种 公司应批准票据上的任何批注、背书或图例。每份照会应注明其认证日期。注释的条款载于 表现出一种 本协议是本契约条款的一部分，在适用的范围内，公司、担保人、受托人和初级第一留置权票据抵押代理人在签署和交付本契约时，明确同意受本契约条款的约束。

(c)     教派 ． 该票据应仅以完全注册的形式发行，不含息票，且最低面值为2,000美元，超过2,000美元的面值为1,000美元的整数倍。

(d)     限制性的传说 ． 除非并直到根据有效的注册声明出售作为受限票据发行的初始票据或附加票据：

(i)每张《规则》第144A条环球票据及《规则》第S条环球票据的表面须附有下列图例：

本票据未根据经修订的1933年证券法（“证券法”）进行注册，不得要约、出售、质押或以其他方式转让，除非按照以下判决。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人

(1)表示

(a)其及其代理的任何账户是“合格机构买家”（根据《证券法》第144a条的含义），并且对每个此类账户行使唯一的投资自由裁量权，或者

(b)它不是“皇冠体育官网”。“人”（在证券法规定的意义内）和

(2)同意为悬崖自然资源公司的利益服务。其不会提供、出售、质押或以其他方式转让本票据或本票据中的任何实益权益，除非根据皇冠体育官网任何州的证券法和任何适用的证券法

(a)悬崖自然资源有限公司；

(b)根据根据证券法生效的注册声明，

(c)向符合《证券法》第144a条规定的合格机构买方，

(d)在符合《证券法》第5条第904条的离岸交易中，或

(e)根据证券法第144条规定的注册豁免或证券法注册要求的任何其他可用豁免。

在根据上述第(2)(c)或(2)(d)项登记任何转让之前，必须向受托人交付一份填妥并签署的证书（其格式可向受托人索取）。在根据上述(e)项进行任何转让登记之前，cliffs natural resources inc .。保留要求提供合理要求的法律意见、证明或其他证据的权利，以确定拟议的转让是否符合证券法和适用的州证券法。对于第144条规定的对证券法注册要求的豁免的可用性，不作任何陈述。

（ii）临时规例第S号环球票据须在其表面加注下列图例：

此注释是一个临时的全局注释。在适用于本协议的限制期限届满之前，除(1)非皇冠体育官网人以外的任何人不得持有本协议的实益权益。根据经修订的《1933年皇冠体育官网证券法》（以下简称“证券法”）豁免注册的交易中购买该等权益的人士或(2)皇冠体育官网人士。除永久全球票据外，此处的实益权益不能兑换成实物票据

根据契约的条款。本图例中的术语与证券法规定中使用的术语相同。

（iii）每一份环球注，不论是否为初始注，均应在其表面附有下列说明

除非这个证书是由保管人信托公司的授权代表,纽约公司(DTC),纽约,纽约,向公司或其代理登记的转让、交换或付款,和任何证书注册的名义放弃& CO .)等其他名称或请求的授权代表DTC(和任何付款放弃& CO .)等其他实体或请求的授权代表DTC),任何人因价值或其他原因转让、质押或以其他方式使用本协议都是不合法的，因为本协议的注册所有人cede&co .在本协议中享有权益。

本全球证券的转让仅限于将全部（而非部分）转让给dtc、dtc的被指定人或其继承人或该继承人的被指定人，本全球证券的部分转让应限于按照本协议背面所述契约中规定的限制进行转让。

（iv）在本协议项下发行的任何票据，如果在皇冠体育官网联邦所得税方面的原始发行折扣超过最低金额，则应以以下形式标注：

就第1271条及其后续条例而言，本票据以原始发行折扣发行。国内税收法。持有人可以通过向以下机构提交书面申请，获取该票据的发行价格、原发行折扣金额、发行日期和到期收益率：

皇冠体育斯自然资源公司

200公共广场

3300套房

俄亥俄州皇冠体育44114

注意：首席财务官

(e)     规定登录 ． (i)本第2.01(e)条仅适用于作为DTC托管人存放在受托人处的环球票据。

（ii）每张全球票据最初应(x)以DTC或DTC的指定人的名义登记，(y)交付给作为DTC托管人的受托人，以及(z)按照第2.01(d)条的规定填写图例。除第2.01(e)(v)和第2.01(f)条规定的情况外，全球票据（但不包括其中的实益权益）的转让仅限于将其全部（而非部分）转让给DTC、其继任者或其各自的被提名人。如果全球票据的实益权益被转让或交换为另一全球票据的实益权益，受托人将(x)记录被转让或交换的全球票据的本金金额减少等于该转让或交换的本金金额，并(y)记录另一全球票据的本金金额增加。一份环球笔记的任何实益权益被转让给以另一份环球笔记权益形式接受交割的人，或被交换为另一份环球笔记权益的人，在转让或交换后，将不再是该环球笔记的权益，而成为另一份环球笔记的权益，因此，此后将受到所有转让和交换限制（如果有的话）。以及适用于其他全球票据受益人的其他程序，只要其仍然是此类权益。

（iii） DTC的成员或参与者(“ 代理成员 )对于DTC或受托人（作为DTC的托管人）代表其持有的任何全球票据，或根据该全球票据持有的任何全球票据，在本契约项下均不享有任何权利。无论出于何种目的，DTC应被公司、受托人以及公司或受托人的任何代理视为该全球票据的绝对所有者。尽管有上述规定，本协议不妨碍本公司、受托人或本公司或受托人的任何代理使所提供的任何书面证明、代理或其他授权生效

或在DTC与其代理成员之间，损害DTC对任何全球票据实益权益持有人行使权利的惯例操作。

(iv)的任何部分转让受益权在全球注意根据2.01节(f)有益的所有者必须持有明确的笔记,笔记托管人应当反思账簿和记录的日期和减少本金的全球注意相当于本金的受益权全球注意的转移,公司应当执行,受托人,应本公司书面要求，鉴定并提供一份或多份同等级别和金额的最终票据。

(v)根据第2.01(f)条将整张环球票据转让给受益所有人，该环球票据应被视为交给受托人注销，公司应签署，受托人应根据公司的书面要求，对DTC确定的每个受益所有人进行认证并提供交付，以换取其在该环球票据中的实益权益。法定面额的通用票据本金总额相等。

（vi）全球票据的注册持有人可授予代理人或以其他方式授权任何人，包括代理会员和可能通过代理会员持有权益的人，采取持有人在本契约或票据项下有权采取的任何行动。

（vii）全球票据的任何持有人在接受该全球票据时，应同意该全球票据实益权益的转让只能通过由(a)该全球票据持有人（或其代理人）或(B)该全球票据实益权益的任何持有人维护的簿记系统进行，并且该全球票据实益权益的所有权应要求在簿记中反映出来。

(f)最终说明。(i)除下文规定外，全球票据实益权益所有者无权获得最终票据。如果根据任何适用法律或法规的要求，实益所有人可以根据DTC和注册商的程序提出书面请求，以其在全球票据中的实益权益换取最终票据。此外，如果(a) DTC通知公司其不愿或无法继续担任该全球票据的保管人，或DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构，而DTC则需要注册以担任保管人，则最终票据应转让给所有受益所有人，以换取其在全球票据中的实益权益。在上述每种情况下，本公司均未在该等通知发出后90天内指定继任存管人，或者(B)本公司自行决定执行并向受托人和注册商交付一份官员证书，说明该等全球票据可如此交换，或(C)违约事件已经发生且仍在继续，且注册商已收到DTC的请求。如果发生前一句或前第二句第(A)、(B)或(C)条中规定的任何事件，公司应及时向受托人提供合理的最终票据。

（ii）根据第2.01(e)（iv）条交付以换取全球票据权益的任何最终票据，(a)除第2.06(d)条另有规定外，应具有适用于第2.01(d)条规定的适用于最终票据的转让限制的适用说明，以及(B)以最终票据持有人的名义登记。

(3)如果一个明确的注意转移或交换全球注意有益的兴趣,受托人将(x)取消这些明确的指出,(y)记录增加的本金等全球注意的本金转移或交换和(z)事件这样的转移或交换涉及不到的全部本金取消认证,公司应当执行和受托人应当在公司的书面请求,鉴定并向转让持有人提供一份新的确定票据，代表未如此转让的本金金额。

（iv）如果一份最终票据被转让或交换为另一份最终票据，(x)受托人将取消被转让或交换的最终票据，(y)公司应签署，受托人应进行认证并提供交付；一个或多个授权面额的新最终票据，其总本金金额等于转让或交换给受让人（在转让的情况下）或被取消的最终票据持有人（在交换的情况下）的本金金额，并以该受让人或持有人的名义登记（如适用），以及(z)如果有的话

如果转让或交换涉及的金额少于被取消的最终票据的全部本金金额，则公司应签署，受托人应根据公司的书面要求，鉴定并向持有人交付一个或多个授权面额的最终票据，其总本金金额等于已取消的最终票据的未转让或未交换部分，并以持有人的名义登记。

（vi）尽管本契约有任何相反规定，在任何情况下，在限制期限结束前，在交换或转让临时规则S全球票据的实益权益时，均不得交付最终票据。

2.02节。 执行和认证。 一名管理人员应以手动、传真或电子（包括“pdf”）签名的方式签署《公司须知》。如受托人对票据进行认证时，在票据上签字的人员已不再担任该职位，则该票据仍将有效。

在受托人的授权官员手动验证票据之前，票据不得有效。受托人在票据上的签名将成为该票据已根据本契约正式有效地认证和签发的确凿证据。票据应当注明其认证日期。

在本契约签署和交付后的任何时间和不时，受托人应应公司的书面要求，验证并提供：(a)发行日期原始发行的初始票据，总本金金额为218,545,000美元；(b)根据本契约条款，原始发行的附加票据，本金金额不限；(c)在第2.06(d)条规定的情况下，以无限制全球票据形式的初始票据，在每种情况下均在收到：(i)公司一名管理人员签署的公司书面命令(“ 公司的订单 （ii）致受托人和初级第一留置权票据担保代理的律师意见，在上述(a)的情况下，该意见应表明，在发行日期之前或之后签署的本契约、票据和担保文件（债权人间协议除外）已得到授予人的正式授权、签署和交付，并可对授予人强制执行，但通常可强制执行的例外情况除外。该票据的发行已获正式授权。该公司命令应规定票据的形式是最终票据还是全球票据，需要认证的票据数量和原始票据的认证日期，以及票据是初始票据还是附加票据。

受托人可委任一名代理人(“ 认证代理 “)本公司可以合理地接受对票据进行认证。任何此类任命均应通过由受托人的信托官员签署的文书证明，该文书的副本应提供给本公司。除非受此类任命条款的限制，任何此类认证代理均可在受托人获得授权时对票据进行认证。本契约中对受托人身份验证的每次提及都包括身份验证代理的身份验证。认证代理在通知和要求的送达方面与任何注册商、支付代理或代理拥有相同的权利。

公司或任何担保人的,依照第四条或10.02节适用,应当合并或合并或其他任何个人或传达、转让、出租或以其他方式处置其属性和资产的大幅的,作为一个整体,和继任者的人造成这样的合并,或者生存这样的合并,或该公司或任何担保人应当已经合并,或者的人收到了运输,转移,如适用，在合并、合并、转让、转让、租赁或其他处置之前经认证或交付的任何票据，可根据继承人的要求，不时以继承人的名义签署的其他票据，并在措辞和形式上进行适当的变更。但实质上与为该等交换而让出的票据具有相同的期限和相同的本金金额；受托人应根据继承人的公司命令，对该等命令中规定的票据进行鉴定并提供交付，以进行该等交换。如果根据本第2.02条规定，在任何时候，为了交换或替代任何票据，或在任何票据的转让登记后，票据应以继承人的任何新名称进行认证和交付，则该继承人应根据持有人的选择（但不向持有人支付费用）规定，将当时所有未偿还的票据交换为以该新名称进行认证和交付的票据。

2.03节。 登记员和支付代理。 公司应设立一个办事处或代理机构，在那里可以出示票据进行转让登记或交换(“ 注册商 )和办公室或代理机构

可提示票据付款(“ 代付人 ”)。书记官长应备存票据及其转让和交换的登记册(“ 指出注册 ”)。公司可能有一个或多个联合注册商和一个或多个额外的付费代理。术语“支付代理”包括任何额外的支付代理，术语“注册商”包括任何联合注册商。

公司应与非本契约一方的任何注册商或支付代理签订适当的代理协议。该协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。公司应通知受托人该等代理人的名称和地址。如果公司未能聘请一名注册商或支付代理人，受托人应如此行事，并有权根据第7.07条获得适当的补偿。本公司或其在皇冠体育官网设立的任何全资子公司可作为支付代理、注册代理或转让代理。

公司最初任命受托人为票据的登记人和支付代理人。只要皇冠体育官网全国银行协会作为票据的登记人和支付代理，票据就可以在受托人的公司信托办公室提交登记转让或交换。本公司可在不事先通知票据持有人的情况下，移除任何注册商或支付代理人，但须书面通知该注册商或支付代理人和受托人；但是，在以下情况发生之前，此类撤换不得生效：(a)公司与该等继任者登记员或支付代理人（视具体情况而定）签订适当协议，证明继承人接受任何任命，并将其交付给受托人；或(b)通知受托人，受托人应担任登记员或支付代理人，直至根据上文第(a)条任命继任者。注册人或支付代理人可随时书面通知公司和受托人辞职。

2.04节。 支付代理人保管信托资金。 在任何票据的本金、保险费（如有）或利息到期和应付之日的上午10:00（纽约时间）之前，公司应向支付代理存入足够的即时可用资金，以便在到期时支付该等本金、保险费或利息。本公司应要求每个支付代理人（受托人除外）书面同意，该支付代理人应为持有人或受托人的利益以信托形式持有该支付代理人所持有的用于支付票据本金、保险费（如有）或利息的所有资金（无论该等资产是否已由本公司或票据上的其他债务人分配给其）。应当书面通知受托人的任何违约等做任何公司或任何担保人付款并延续期间任何违约的公司(或任何其他债务人在Notes)的任何付款方面的笔记,受托人的书面请求后,立即交付给受托人所有款项支付等信任代理付款的票据一起完整的会计。如果本公司或本公司的子公司作为支付代理人，则本公司应将其作为支付代理人持有的资金隔离，并将其作为单独的信托基金持有。本公司可随时要求支付代理人（受托人以外）向受托人支付其持有的所有款项，并对该支付代理人支付的任何资金或资产进行说明。在遵守本第2.04条后，支付代理（如果不是本公司或本公司的子公司）对交付给受托人的款项不再承担任何责任。在公司发生破产、重组或类似程序时，受托人应作为票据的支付代理人。

2.05节。 持有人名单 ． 受托人须在合理可行的范围内，以最新的形式保存其可得及所知的持有人姓名及地址的最新名单。如果受托人不是登记员，则本公司应在每个利息支付日期前至少五个工作日，以及在受托人书面要求的其他时间，以书面形式向受托人提供或促使登记员以书面形式向受托人提供一份受托人合理要求的持有人姓名和地址的清单。

2.06节。 转让与交换 ．

(a)     票据转让。 持有人可以将票据（或其中的实益权益）转让给另一个人，或将票据（或其中的实益权益）交换为另一个或任何授权面额的票据，其方式是向受托人提交书面请求，说明拟议受让人的姓名，或要求进行此类交换，并附上本第2.06条要求的任何证明、意见或其他文件。受托人应及时登记符合本第2.06条要求的任何转让或交换，并在受托人为此目的而保存的登记册中注明该等转让或交换，在该等登记册中登记之前，任何转让或交换均不得生效。任何票据（或其中的实益权益）的转让或交换只能按照本第2.06条、第2.01(e)条和第2.01(f)条（如适用）进行，如果是全球票据（或其中的实益权益），则只能按照DTC、Euroclear和

行列。受托人应拒绝登记任何不符合本款规定的转让或交换请求。

(b)     转让规则144A注释 ． 以下规定应适用于在《规则144A》附注最初发行日期（较晚日期）和本公司或本公司的任何关联公司是该附注或其相关实益权益（或其任何前身）的拥有人的最后日期(“ 转售限制终止日期 ”):

(i)将规则144A票据或其中的实益权益转让给QIB的登记应在受让方以该票据背面所述的形式陈述的基础上进行，即受让方为其自己的账户或对其行使单独投资自由裁量权的账户进行购买，并且其和任何此类账户是规则144A意义上的“合格机构买家”。并意识到向其出售是依据144A规则进行的，并承认其已收到下文签字人根据144A规则要求或已决定不要求该等信息的有关公司的信息，并意识到转让人依赖其上述陈述，以要求获得144A规则规定的注册豁免；但根据本契约和DTC的适用程序，将规则144A全球票据中的实益权益以该规则144A全球票据的实益权益形式转让给受让人时，不需要上述书面陈述或其他书面证明；和

（ii）登记将规则144A注释或其中的实益权益转让给非皇冠体育官网人。受托人或其代理人应在收到建议受让人提供的基本上符合第2.09条规定格式的证书后，以及在公司要求的情况下，提供律师意见、证明和/或其他令其满意的信息。

(c)     条例S附注的转让 ． 以下规定应适用于在限制期限届满前转让规例S附注的任何建议：

(i)将规则S票据或其中的实益权益转让给QIB时，受让方应以证书背面的转让形式表示，其为自己的账户或对其行使单独投资酌情决定权的账户购买票据，且其及任何该等账户均为QIB；知悉向其出售是依据144A规则进行的，并承认其已收到下文签字人依据144A规则要求或已决定不要求该等信息的有关公司的信息，且知悉转让方依据其前述陈述以申请144A规则规定的注册豁免；和

（ii）将《条例S》注释或其中的实益权益转让给非皇冠体育官网人，应在受托人或其代理从拟议受让方收到实质上符合第2.09条所述格式的证书后进行，并且，如果公司要求，受托人或其代理收到律师意见、证明和/或令公司满意的其他信息。

在限制期限届满后，可根据适用法律转让条例S注释中的权益，而无需获得第2.09条规定的认证或任何额外认证。

(d)     受限票据图例 ． 在转让、交换或替换未附有限制性票据说明的票据时，登记员应交付未附有限制性票据说明的票据。在转让、交换或替换带有限制性票据说明的票据时，注册商应仅交付带有限制性票据说明的票据，除非(i)根据有效的注册声明转让初始票据；（ii）根据本(d)或（iii），将初始票据交换为不带有限制性票据说明的票据；或（iii）向注册官提交了一份律师的意见，该意见合理地令公司和受托人满意，其内容是，为了遵守《证券法》的规定，既不需要此类说明，也不需要相关的转让限制。在根据《证券法》注册的发行中出售的任何附加票据不应被要求带有限制性票据说明。

(e)     (故意省略了)。

(f)     保留书面通讯 ． 注册官应保留根据第2.01条或本第2.06条收到的所有信件、通知和其他书面通信的副本。公司有权在任何合理的时间，在向注册官发出合理的事先书面通知后，检查和复制所有此类信件、通知或其他书面通信。

(g)     关于票据转让和交换的义务 ．

(i)为了允许转让和交换的登记，公司应遵守本条的其他条款和条件，应公司的书面要求，受托人应注册商的要求，对最终票据和全球票据进行认证。

（ii）不得就任何转让或交换登记向持有人收取服务费，但本公司可要求持有人支付足以支付与此相关的任何转让税评估或类似政府费用的款项（根据第2.02、2.06、2.10、2.12、3.02、3.06、5.06或9.05条在交换或转让时支付的任何此类转让税、评估或类似政府费用除外）。

(iii)公司(注册)不得要求登记的转让或交换任何注意(A)在一段时间内(1)开始前15天通知的邮件报价回购或赎回票据和结束营业时间结束前当天邮件或(2)前15天支付利息等利息支付日期和结束日期或(B)呼吁救赎,除了未履行的部分的任何部分被救赎的注意。

（iv）在任何票据如期提交登记或转让之前，公司、受托人、支付代理人或登记员应将票据以其名义登记的人视为该票据的所有人，以便收取本金或保险费（如有）的支付，以及该票据的利息（根据本协议附件a所附票据格式第2段的规定）和所有其他目的。包括但不限于该票据的转让或交换，无论该票据是否过期，公司、受托人、支付代理或注册人均不应受到相反通知的影响。

(v)除(d)另有规定外，根据第2.01(f)条交付以换取全球票据权益的任何最终票据，均应带有第2.01(d)条中规定的适用于最终票据的转让限制的适用说明。

（vi）根据本契约条款进行任何转让或交换时发行的所有票据，应证明与转让或交换时交出的票据相同的债务，并应享有本契约项下相同的利益。

(h)     受托人无义务 ． (i)受托人对全球票据的任何受益所有人、DTC的成员或参与者或其他人，就DTC或其被提名人或其任何参与者或成员记录的准确性，就票据的任何所有权权益，或就向任何参与者、成员交付票据，不承担任何责任或义务。任何通知（包括任何赎回或购买通知）或任何金额的支付或任何票据（或其他证券或财产）的交付的受益所有人或其他人（DTC除外）。就票据向持有人发出的所有通知和通信以及向持有人支付的所有款项均应仅发给或支付给注册持有人（在全球票据的情况下，注册持有人应为DTC或其指定人）。任何全球票据的受益所有人的权利只能通过DTC根据DTC的适用规则和程序行使。受托人可以依赖DTC提供的有关其成员、参与者和任何受益所有人的信息，并应得到充分保护。

（ii）受托人没有义务或责任监督、确定或询问是否遵守本契约或适用法律对任何票据中任何权益的任何转让施加的任何转让限制（包括任何全球票据中DTC参与者、成员或受益所有人之间的任何转让），除非要求交付以下机构明确要求的证书和其他文件或证据：并在本契约条款明确要求时这样做，并对其进行审查，以确定其表面上与本契约明确要求的实质性遵守。

(i)     附属持有者 ． 通过接受Global Note的实益权益，作为公司关联公司的任何人同意就此次收购及其关联公司身份向公司、受托人和注册商发出书面通知。

2.07节。 (保留) ．

2.08节。 (保留) ．

2.09节。 根据规例S提交有关转让的证明书格式 ． 就转让规例S附注或其中的实益权益而交付的证明书的格式，基本上应与本协议附录C所载的格式一致。

2.10节。 残缺、毁坏、遗失或被盗的票据。 如果将残缺的票据交还给注册官，或者票据持有人声称票据已丢失、销毁或被非法获取，则公司应在符合《统一商法典》第8.01-405条要求的情况下，根据公司的书面请求，发行且受托人应对替换票据进行认证，以便持有人(a)向公司或受托人证明该票据已丢失。(b)在《统一商法典》第8.01-303条规定的受保护买方获得票据之前，向公司或受托人提出该等请求；(a)在该等持有人收到该等损失、销毁或错误获取的通知后，在合理时间内销毁或错误获取票据； 保护买家 (c)满足受托人的任何其他合理要求；但是，如果在该等替换票据交付后，该等替换票据的受保护买方提出支付或登记该等替换票据，则受托人或公司有权向该等替换票据的发行和交付对象或任何从该等替换票据中获取该等替换票据的人（受保护买方除外）追回该等替换票据。并有权在提供担保或赔偿的基础上，就公司或受托人因此而产生的任何损失、损害、成本或费用进行追偿。如果受托人或本公司要求，该等持有人应提供一份根据本公司和受托人的判断足以保护本公司、受托人、支付代理人和注册人免受因票据被替换而可能遭受的任何损失的赔偿保函，并且，在未书面通知本公司、任何担保人或受托人该等票据已被受保护的买方收购的情况下，本公司应签署：在收到公司订单后，受托人应鉴定并提供一张同等面额和本金金额的替代票据，以换取任何此类残缺的票据或代替任何此类被销毁、丢失或被盗的票据。

如果任何此类残缺、毁坏、丢失或被盗的票据已经或即将到期和应付，公司可自行决定不发行替代票据，而是支付该票据。

在根据本第2.10条发行任何替代票据时，本公司可要求该持有人支付足以支付与其相关的任何税收或其他政府收费以及与之相关的任何其他费用（包括律师和受托人的费用和开支）的金额。

根据本第2.10条第1段的但书，根据本节发行的代替任何残缺、毁坏、丢失或被盗的票据的补发票据应构成本公司、任何担保人（如适用）和任何其他票据债务人的原始附加合同义务，无论残缺、毁坏、丢失或被盗的票据是否可随时由任何人强制执行。并有权享有本契约的所有利益，与在本契约下正式发行的任何和所有其他票据同等并成比例。

本第2.10条的规定是排他性的，并应排除（在合法范围内）与替换或支付残缺、毁坏、丢失或被盗票据有关的所有其他权利和救济。

2.11节。 杰出的笔记 ． 任何时候未清偿的票据均为经受托人认证的票据，由受托人注销的票据、交付给受托人注销的票据以及本节中所述未清偿的票据除外。如果本公司或本公司的关联公司持有票据，票据仍未清偿；但是，在确定受托人是否应受保护，以确定未偿还票据所需本金的持有人是否出席票据持有人会议以达到法定人数，或已同意或投票赞成本协议项下的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权、修订或修改，或依赖于任何该等法定人数、同意或投票时，只有受托人的信托官员实际知道由本公司或本公司的子公司持有的票据才不应被视为未偿还票据。如果按照第2.10条的规定替换了注释

（交出残缺的票据以供更换的除外），除非受托人和公司收到令他们满意的证据，证明被替换的票据由受保护的买方持有，否则票据不再有效。根据第2.10条交出残缺的票据并予以替换后，残缺的票据即不再有效。

如果付款代理人根据本契约，在赎回日或到期日分割并信托持有足以支付所有本金、溢价（如有）和当天应付的应计利息（视情况而定）的票据（或其部分），且付款代理人不被禁止根据本契约条款在该日向持有人支付该等款项，则在该日期及之后，该等票据（或其部分）不再未清偿，其利息也不再产生。

2.12节。 暂时的笔记。 如果根据本契约的条款发行最终票据，在该最终票据准备好交付之前，公司可以准备并且受托人应根据公司的书面请求对临时票据进行认证，这些临时票据应按照第2.03条以注册形式保存。临时票据实质上应具有最终票据的形式，并应具有最终票据的所有权利，但可能会有公司认为适合临时票据的变化。在不合理拖延的情况下，公司应准备、受托人应应公司的书面要求对最终票据进行认证。在最终票据编制完成后，在本公司为此目的设立的任何办事处或机构交出临时票据时，临时票据应可兑换为最终票据，且该等兑换不应向持有人收费。在交出或注销任何一张或多张临时票据时，公司应签署，受托人应根据公司的书面要求，鉴定并提供一张或多张代表票据本金相等的最终票据，作为交换。在交换之前，临时票据持有人应在各方面享有本契约规定的与最终票据持有人相同的利益。

2.13节。 取消。本公司可随时向受托人交付票据以进行注销 ． 注册官和付款代理应向受托人提交任何票据以进行转让、交换或付款登记。受托人及其他任何人不得根据其内部政策和惯例程序取消为转让、交换、支付或注销和处置该等票据而交出的所有票据，包括交付描述已处置该等票据的证书（须遵守《交易法》的记录保留要求），或根据公司一名管理人员的书面指示向公司交付已注销票据。如果本公司或任何担保人收购了任何票据，该等收购不得作为该票据所代表的债务的赎回或清偿，除非该票据已按照本第2.13条的规定移交给受托人注销。除转让或交换外，公司不得发行新的票据以取代其已支付或交付给受托人的票据。

当全球票据的所有实益权益已被交换为最终票据、转让、赎回、回购或注销时，该全球票据应由DTC退还给受托人注销或由受托人保留和注销。在任何时间之前取消,如果任何有益的兴趣明确指出,全球注意交换转移,以换取另一个全球注意感兴趣,救赎,回购或取消,笔记的本金由全球注意应当减少和调整等应在受托人的书籍和记录(如果它是那么笔记托管人等全球注意)对这种全球注意,由受托人或托管人指出,减少：反映这种减少

2.14节。 支付利息；违约利息 ． 在任何付息日应付并按时支付或适当提供的任何票据的利息，应支付给在营业结束时以其名义登记该票据（或一个或多个前身票据）的人，该等票据（或一个或多个前身票据）在本公司根据第2.03条为此目的而设立的办事处或机构进行支付的常规记录日期。

任何票据的任何应付利息，但在该票据到期和应付时未支付，且此类未支付持续30天，应立即停止在常规记录日期向持有人支付，以及该等违约利息和（在合法范围内）该等违约利息按票据承担的利率支付的利息(该等违约利息及其利息在本协议中统称为“ 违约利息 ”)应由公司根据下文第(a)或(b)条的规定，在每种情况下自行选择支付：

(a)本公司可选择向在营业结束时票据（或其各自的前身票据）以其名义登记的人支付任何违约利息，以支付该等违约利息，该等违约利息将在下文确定

的方式。本公司应书面通知受托人拟在每张票据上支付的违约利息金额，以及拟支付的日期（不少于受托人收到该通知后的25天）(“ 特别利息支付日期 ”)，同时，公司应向受托人存入与该等违约利息拟支付的总额相等的金额，或应在建议付款日期之前就该等存款作出令受托人满意的安排，当该等款项为本条款规定的有权享有该等违约利息的人的利益而以信托形式存入时。据此，公司应确定一个记录日期(“ 特别记录日期 ”)，该日期应在特别利息支付日期前不超过15天，不少于10天，并在受托人收到建议付款通知后不少于10天。本公司应及时书面通知受托人该等特别记录日期，受托人应以本公司的名义并由本公司承担费用，在该等特别记录日期前不少于10天，以第13.02条规定的方式通知拟支付该等违约利息，并通知其特别记录日期和特别利息支付日期。建议支付该等违约利息的通知以及特别记录日期和特别利息支付日期已经发出，该等违约利息应在特别利息支付日期支付给在该特别记录日期营业结束时票据（或其各自的前身票据）以其名义登记的人员，并且不再根据以下第(b)条支付。

(b)本公司可以任何其他合法方式支付任何违约利息，但不得与票据可能上市的任何证券交易所的要求相抵触，并根据该交易所可能要求的通知，如果在本公司根据本条向受托人发出有关拟议付款的通知后，受托人认为该支付方式是可行的。

根据上述第2.14条的规定，在登记、转让、交换或代替任何其他票据时，本契约项下交付的每张票据，均应包含该等其他票据所包含的应计利息和未付利息以及应计利息的权利。

2.15节。 利息计算。 票据的利息应以360天的一年为基础计算，一年12个月30天。

2.16节。 通用代码和ISIN号码 ． 公司在发行票据时可以使用“CUSIP”、“通用代码”和“ISIN”号码，如果是这样，受托人应在赎回或购买通知中使用“CUSIP”、“通用代码”和“ISIN”号码，以方便持有人；但是，任何此类通知均须声明，对票据上印刷的或任何赎回或购买通知中包含的此类数字的正确性不作任何陈述，并且只能依赖票据上印刷的其他识别号码，并且任何此类赎回或购买不应受到此类CUSIP、通用代码和ISIN号码的任何缺陷或遗漏的影响。公司应将CUSIP、通用代码和ISIN号码的任何变更及时书面通知受托人。

第三条
契约

3.01节。 支付票据 ．

公司将按票据规定的日期和方式支付或安排支付票据的本金、保险费（如有）和利息。如果支付代理（非本公司或其子公司）持有至上午10:00，则本金、溢价（如有）和利息将被视为在到期日期支付。皇冠体育官网东部时间到期日，公司存入立即可用的资金，并指定用于支付所有本金、保险费（如有）和到期利息。

公司将在合法范围内按当时适用的票据利率支付逾期本金的利息（包括破产法项下任何程序的申请后利息）；它将在合法的范围内以相同的利率支付逾期利息（不考虑任何适用的宽限期）（包括根据《破产法》进行的任何程序中的申请后利息）。

3.02节。 票据抵押品的资产处置限制 ．

(a)本公司将不会，也不会允许任何担保人对票据抵押品进行任何资产处置，除非：

(i)本公司或该担保人（视情况而定）获得的对价至少等于受该等资产处置约束的票据抵押品的公平市场价值；

（ii）本公司或该等担保人（视情况而定）从该等资产处置中收到的对价中至少75%以现金或现金等价物的形式；和

（iii）该等资产处置的剩余对价（非现金或现金等价物形式）将其收购作为票据抵押品以担保票据。

(b)就(a)（ii）而言，下列款项应视为现金：(i)受让人偿还或承担留置权担保的债务，该债务优先于票据和担保（因考虑该等资产处置而产生的债务除外），（ii）受让人偿还或承担负债（如公司最近的资产负债表或其票据所示），但在支付权利上从属于票据的负债除外，（iii）任何证券，本公司或任何该等担保人在该等资产处置中收到的票据或其他义务，并在票据抵押品处置后180天内由本公司或该等担保人转换为现金或现金等价物，以及（iv）本公司或该等担保人在该等资产处置中收到的具有公允市场总价值的任何指定非现金对价，连同根据本段收到的所有其他指定非现金对价，且在收到该等指定非现金对价时尚未转换为现金或现金等价物，且不超过(x) 7,500万美元和(y)在收到该等指定非现金对价时占合并有形资产净额2.0%的较大者（在收到该等指定非现金对价时，以每项指定非现金对价的公允市场价值计量，且不影响其后续变化）值)。

(c)与票据抵押品相关的资产处置和回收活动的所有收益净额应直接存入抵押品账户；但公司和担保人不需要将任何净收益持有于担保账户，除非未持有于担保账户或未根据第3.02(d)条或第3.02(e)条的规定事先申请的票据担保的所有资产处置和追回事件的净收益总额超过5,000万美元。

(i)由公司或担保人投资于构成票据抵押品的其他资产(包括但不限于通过资本支出或收购构成票据抵押品的资产，或就票据抵押品的任何追回事件产生的净收益而言，投资于构成票据抵押品的其他资产；在票据抵押品的资产处置或回收事件发生之日起365天内履行受影响票据抵押品的恢复)，因此，这些额外的资产随着其收购而被添加到担保票据抵押品中，或（ii）偿还（并相应地减少有关）(a)初级第一留置权票据义务或(b)额外初级第一留置权债务的承诺；提供,公司提供所有笔记的持有者购买购买价格等于本金的100%,加上应计未付利息,笔记在按比例的基础上额外的初级第一留置权债务本金的偿还,这样的报价是按照下列程序进行抵押物处置提供但没有任何进一步限制金额和(iii)处理提供一个可选的抵押品。

(e)未按(d)项规定或根据担保文件适用或投资的票据担保的任何资产处置或回收事件的净收益将被视为构成“ 超额抵押品收益 ，但可选抵押品处置要约后剩余的票据抵押品资产处置或票据抵押品回收事件的任何净收益不应被视为构成超额抵押品收益，且公司可将任何剩余超额抵押品收益用于本契约未禁止的任何目的，包括但不限于一般公司目的。当超额担保收益总额超过5,000万美元时，公司将被要求在45天内发出要约(“ 抵押品处置要约 ”)所有笔记的持有者和额外的初级第一留置权债务持有者含有类似条款的规定在本契约对提供购买或赎回的收益或保险销售复苏事件的笔记连带购买的最大本金笔记和这类额外的初级第一留置权负债(在按比例的基础上)的抵押物处置提供应用,可能会购买的超额担保收益，按照本契约规定的程序，按要约价格以现金形式支付，金额等于票据本金的100%，加上应计和未付利息，但不包括购买日期。尽管有任何与上述相反的规定，本公司在

其选择权，可就不被视为超额抵押品收益的票据抵押品，以资产处置或追回事件的净收益发出抵押品处置要约。 选择性抵押品处置要约 “)根据第(d)款第（iii）条，在票据抵押资产处置完成后的任何时间。根据ABL信贷额度、第一留置权票据文件和第二留置权票据文件的规定，如果有效投标且未根据抵押品处置要约适当撤回的票据和其他初级第一留置权债务的总额低于超额抵押品收益，则公司可将任何剩余超额抵押品收益用于本契约不禁止的任何目的，包括但不限于：一般公司用途。如果持有人交出的票据和提交给该抵押处置要约的附加初级第一留置权债务的本金总额超过了超额抵押品收益的金额，则应按比例选择购买的票据和附加初级第一留置权债务。在完成该等抵押品处置要约后，超额抵押品收益的金额应重置为零。

(f)公司将遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及相关的任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于根据抵押品处置要约或可选抵押品处置要约进行的每次票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与本契约的抵押品处置要约或可选抵押品处置要约的规定相冲突，公司将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因遵守该等规定而被视为违反了其在本契约的抵押品处置要约或可选抵押品要约条款下的义务。

3.03节。 留置权限制。 (a)公司不会，也不会允许任何国内子公司，以任何主要财产或任何国内子公司的任何股票或债务（无论该等主要财产、股票或债务是现在拥有的还是以后获得的）为抵押，产生、发行、承担或担保任何以留置权为担保的债务，除非在任何情况下有效地提供票据(连同，如果公司应如此决定：本公司或该等国内子公司的任何其他债务或由其担保的任何其他债务（与当时存在的或此后创建的票据同等排名）应与该等债务同等和按利率担保。

(b)本第3.03条(a)款规定的限制不适用于：

(i)对成为国内子公司时存在的任何人的财产、股票或债务或其担保的留置权；

（ii）对取得时已存在的财产的留置权，或为保证支付全部或部分财产的购买或建造价格，或为担保为资助全部或部分财产的购买或建造价格或改善财产的费用而发生或担保的债务，该债务在发生或担保之前，在；或在该物业取得或完成该物业的改善或建设或开始商业经营后180天内；

（iii）以本公司或任何子公司为受益人的留置权；

（iv）在某人与本公司或其国内子公司合并或合并时，或在本公司或其国内子公司购买、租赁或以其他方式收购该人的全部或基本全部财产时，该人的财产留置权；

(v)本公司或其国内子公司财产的留置权，以美利坚合众国或其任何州或其任何政治分区为受益人，或以任何其他国家或其任何政治分区为受益人；根据任何合同或法规获得某些付款，或为该等留置权（包括但不限于因污染控制工业收入债券或类似融资而产生的留置权）下的全部或部分购买价或建造成本融资而产生或担保的任何债务提供担保；

法律规定的留置权，例如机械师、工人、修理工的留置权或在正常业务过程中产生的其他类似留置权；

（七）根据工人赔偿或类似法律规定或在某些其他情况下的质押或保证金；

与法律诉讼有关的留置权；

尚未到期或拖欠的税款、摊款、政府收费或征费的留置权，其后可在不受处罚的情况下予以支付，或经适当程序善意地提出异议；

(x)留置权，包括对不动产的使用加以限制，但不得对不动产的使用产生重大干扰；

（十一）本契约订立之日存在的留置权；和

（xii）对前述任何条款中提及的任何留置权的全部或部分再融资、延期、续期或替换（或连续的再融资、延期、续期或替换）。

尽管有上述规定，本公司及其任何一家或多家子公司可在不担保票据的情况下，招致、发行、承担或担保本应受上述限制的担保债务。但在上述规定生效后，本应受上述限制的未偿债务总额（不包括上述例外情况下允许的担保债务）加上与售后回租交易相关的归属债务（如下所述）不超过公司合并有形资产净值的15%。

3.04节。 对售后回租交易的限制。 (a)本公司不得，也不得允许任何国内子公司就任何主要财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）进行售后回租交易，除非：

(i)根据本契约，本公司或该等国内子公司有权对该等主要财产发行、承担或担保留置权担保的债务，其金额至少等于该等交易中的可归责债务，而无需对票据进行同等和按税率担保，但该等可归责债务应据此被视为符合第3.03条规定的债务；或

（ii）在180天内，相当于该归属债务的现金金额用于偿还融资债务（债务人可选择在该债务创建之日起12个月以上到期或可延期或可再生的债务） 按同一比例 与票据一起，金额不低于(i)根据安排出售主要财产的净收入或（ii）如此租赁的主要财产的公平市场价值中较高者。

(b)本第3.04条(a)款规定的限制不适用于：

(i)本公司与国内子公司之间或国内子公司之间的售后回租交易，或涉及收回租期少于三年的交易，或

（ii）如果在售后回租交易发生时，在交易生效后，在与售后回租交易相关的任何租赁剩余期限内（除上述要点允许的交易外）需要支付的租金的贴现净额总额加上第3.03条规定的所有未偿还担保债务，不超过公司合并有形资产净值的15%。

3.05节。 对担保债务的限制 ． (a)本公司不会，也不会允许任何担保人直接或间接地就（统称为“招致”）抵押物留置权担保的任何债务，创设、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担责任；前提是，本第3.05(a)条不禁止发生以下任何债务项目：

(i)公司和担保人在ABL信贷融资额项下发生的债务（包括信用证）（信用证被视为本金金额等于其面值），在任何时候未偿还的总本金金额均不超过(x) 7亿美元和(y)借款基数的较大者；但是，所发生的任何债务

根据本条款(i)，必须由优先于根据担保文件为受托人和票据持有人的利益授予票据担保代理人的票据抵押留置权的留置权担保，并且该等优先权益的条款必须符合债权人间协议或条款不得比债权人间协议中包含的条款更优惠；

（ii）本公司和担保人发生的第一留置权票据义务及其任何担保（包括第一留置权票据）在任何时候的未偿本金总额均不超过5.4亿美元；

（iii）本公司和担保人发生的第二留置权票据义务及其任何担保（包括第二留置权票据）在任何时候的未偿本金总额均不超过5.450亿美元；

（iv）公司和担保人发生的次级第一留置权票据义务及其任何担保（包括票据），在任何时候未偿本金总额均不超过7.1亿美元；

(v)公司或任何担保人在担保物上发生的以留置权为担保的额外债务（包括其担保），其本金总额在任何时候均不超过(x)等于(1)12.5亿美元减去(2)根据本第3.05(a)条（iii）产生的债务的未偿还本金，以及(y)以下两项中较大者，在其发生（以及由此产生的收益净额的应用）生效后的形式基础上，不会导致公司的综合担保杠杆率超过2.5:1.0；但(A)该等债务的最终到期日不得早于票据的到期日，且该等债务的条款不得规定在票据的最终到期日之前的任何定期还款、强制赎回、偿债基金义务或其他支付（定期利息支付除外），但在控制权变更时的惯常收购要约除外；(B)担保该等债务的抵押品留置权应次于根据《票据债权人间协议》或实质上类似于《票据债权人间协议》的其他债权人间协议担保票据（和担保）的留置权；

（vi）公司和担保人发生的现有债务；

（vii）资产在收购时存在的债务，或为保证支付全部或部分资产的购买或建造价格而产生的债务，或为保证为全部或部分资产的购买或建造价格或改善资产的成本融资而产生或担保的债务，这些债务是在以下情况发生或担保之前发生的：或在该等资产取得或完成该等改善或建设或开始商业经营后的180天内；

（viii）本公司或任何担保人发生许可的再融资债务，以换取或其净收入用于更新、退款、再融资、替换、免除或清偿根据本第3.05(a)条第（vi）、（vii）、（viii）、（xi）或（xiii）条允许发生的任何债务（“再融资债务”）；前提是担保许可再融资债务的任何留置权不得扩展到任何其他财产，不得担保更高的本金（或增值价值，如适用）或具有比担保再融资债务的留置权更高的优先权；

(A)本公司与一个或多个担保人之间的公司间债务，以及(B)任何担保人之间的公司间债务；

(x)银行产品债务和银行产品债务留置权的发生；提供,然而,根据这一条款,任何债务(x)必须由留置权优先留置权在Notes中初级抵押获得的初级第一留置权指出担保代理委托人的利益和票据担保各方按照担保文件和条款的优先权必须按照Intercreditor协议,或有利的条款没有超过Intercreditor协议中包含的条款;

（xi）本公司或任何担保人在正常业务过程中发生的未偿还本金总额在任何时候均不超过1亿美元的额外债务；

（xii）本公司或任何债务担保人根据本第3.05条另行允许发生的任何担保；但如果该等债务是根据下文第（xii）条发生的，则该等担保将在与次级留置权债务定义第（iii）条和第（iv）条规定一致的基础上进行担保；和

（xiii）本公司或任何担保人发生的次级留置权债务。

(b)尽管本第3.05条有任何其他规定，根据第3.05(a)条的规定，优先留置票据义务仅可由公司或任何担保人承担，而根据第3.05(a)条的规定，优先留置票据义务仅可由公司或任何担保人承担。 ．

(c)尽管本第3.05条有任何其他规定，为确定是否遵守本第3.05条，仅因货币汇率波动而增加的债务不应被视为超过本第3.05条规定的公司或担保人可能产生的最高金额。为确定是否符合对债务发生的任何以美元计价的限制，以外币计价的债务的美元等值本金应根据该债务发生之日有效的相关货币汇率计算；但如果该等债务是为以外币计价的其他债务进行再融资而产生的，且该等再融资将导致以该等再融资当日有效的相关货币汇率计算的适用的以美元计价的限制被超出，只要该再融资债务的本金金额不超过该再融资债务的本金金额，则视为未超过该再融资债务的本金金额。为其他债务再融资而产生的债务，如果债务的币种与被再融资债务的币种不同，则其本金金额应按照再融资当日适用于该债务计价币种的货币汇率计算。

(d)为确定是否符合本第3.05条，如果某一债务项目符合第3.05(a)条(i)至（xii）条允许的一种以上债务类别的标准，则公司应自行决定对该项目进行分类，并可以符合本契约的任何方式将该项目划分为一种以上的债务类型。该等债务将被视为根据公司指定的上述条款发生的债务，并且公司可随时将债务项目的分类更改为第3.05(a)条第(i)至（xiii）条所述的任何其他类型的债务。

3.06节。 控制变更触发事件 ．

(a)在控制权变更触发事件发生后，除非公司已根据第5.07条的规定，通过根据本契约向受托人发出不可撤销的书面通知，行使其赎回票据的权利，否则票据的每位持有人均有权要求公司根据本第3.06条所述要约购买该等持有人票据的全部或部分(“ 控制权变更要约 )，购买价格等于其本金的101%，加上应计和未付的利息（如有），截至但不包括购买日期(“ 控制权变更付款 ”)，以相关记录日的票据持有人获得相关付息日到期利息的权利为限。

(b),除非该公司行使其权利赎回指出,日期后30天内的变化控制的触发事件发生的笔记,或者在公司的选择,任何变化之前控制但公告后等待改变控制,公司应当被要求发送,由第一类邮件(或在一定程度上允许或要求适用的DTC过程或法规对全球笔记,电子)，向每位票据持有人发出通知，并向受托人提供一份副本(“ 控制权变更要约通知 )，该《控制权变更要约通知》应管辖控制权变更要约的条款。除其他事项外，该“控制权变更要约通知”应说明购买日期，该日期必须不早于该通知邮寄或以其他方式发送之日起30天或不迟于60天，法律可能要求的除外(“ 更改控制权付款日期 ”)。如果在控制权变更完成日期之前邮寄或以其他方式发送的“控制权变更要约通知”应声明，控制权变更要约的条件是在控制权变更付款日期或之前完成控制权变更。

(c)在控制权变更付款日，公司应在合法范围内：

(i)接受或使第三方接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据的付款；

（ii）就所有票据或部分适当投标的票据，向支付代理存入或促使第三方向支付代理存入相当于控制权变更付款的金额；和

（iii）向受托人交付或委托他人向受托人交付适当接受的票据，同时交付一份高管证书，说明正在回购的票据或部分票据的总本金金额，并说明控制权变更要约和公司根据控制权变更要约回购票据的所有先决条件已得到遵守。

(d)如果第三方以符合公司对该要约的要求的方式、时间和其他方式做出该要约，并且该第三方购买了所有适当投标且未根据其要约撤回的票据，则公司不应被要求做出控制权变更要约。

(e)控制权变更要约通知应描述构成控制权变更的交易，并说明：

(i)控制权变更要约是根据本第3.06条发出的，所有投标票据均将被接受付款；

（ii）控制权变更付款日期；

（iii）任何未投标的票据将继续产生利息；

（iv）除非公司违约支付控制权变更付款，否则根据控制权变更要约接受支付的所有票据将在控制权变更付款日之后停止产生利息；

(v)完成控制权变更要约的任何先决条件；

（vi）根据控制权变更要约选择购买任何票据的持有人将被要求交出票据，并提交题为“ 持有人选择购买的选择权 “附在已完成的票据上，或以记帐方式转账，在控制权变更付款日之前的第三个营业日结束营业之前，以通知中指定的地址转交给付款代理；

（vii）如果付款代理不迟于付款变更日期前第二个营业日的营业结束，收到传真或“pdf”格式的电子传输，抬头（如适用）并由授权签字人签署，或载有持有人姓名的信件，说明交付购买的票据的本金金额，持有人将有权撤回其选择；以及该持有人撤回其购买票据的决定的声明；和

（viii）仅部分购买票据的持有人将被发行本金等于放弃票据未购买部分的新票据，其中未购买部分的本金必须等于2,000美元或1,000美元的整数倍。

(f)在控制权变更付款日，公司将在合法范围内：(i)接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据的付款；

（ii）就所有票据或部分妥善投标的票据，向支付代理机构存入相当于控制权变更付款的金额；和

（iii）向受托人交付或安排向受托人交付适当接受的票据，并提供一份说明公司购买的票据或部分票据总本金金额的高管证书。

支付代理会及时邮件或交付(但在任何情况下不迟于五天后的变化控制付款日期)每个持有人偿付指出正确的变化控制在某种程度上它已经收到付款等指出,受托人,在收到官的证书上面条款(3)中,将立即进行身份验证和邮件或以其他方式交付(或导致转让本条目),在该公司的费用,向每位持有人提供新票据，其本金相当于所交出票据的任何未购买部分（如有）；但每张新票据的本金金额至少为2,000美元，或超过1,000美元的整数倍。本公司将于“控制权变更付款日”或在“控制权变更付款日”之后尽快公布“控制权变更要约”的结果。

(g)虽然对相反者的任何在本节3.06中,该公司不需要做出改变的控制提供一个变化的控制如果(我)一个第三方的变化控制提供的方式,在《泰晤士报》和其他符合本节3.06中的要求适用于改变控制提供由该公司和购买所有笔记正常招标,不撤销的变化控制,或（ii）已根据本协议第5.03条发出赎回通知，除非并直至出现拖欠支付适用赎回价格的情况。无论本协议有何相反规定，如果在控制权变更要约发出时已就控制权变更达成最终协议，则可以在控制权变更触发事件发生之前，以该控制权变更触发事件为条件，发出控制权变更要约。

(h)公司应在所有重要方面遵守《交易法》第14e-l条的要求，以及根据该法案制定的任何其他证券法律法规（如果这些法律法规适用于因控制权变更而回购票据）。如果任何证券法律或法规的规定与本第3.06条相冲突，公司将遵守这些证券法律和法规，并且不会因任何此类冲突而被视为违反了其在本第3.06条下的义务。

3.07节。 向持有人报告 ． 无论公司随后是否被要求向皇冠体育官网证券交易委员会提交报告，公司均应向皇冠体育官网证券交易委员会提交根据《交易法》第13(a)条或15(d)条要求提交的所有报告和其他信息，前提是公司须在皇冠体育官网证券交易委员会规则和条例规定的加速提交期限内提交（包括《交易法》第12b-25条允许的任何延期）。

3.08节。 额外的担保 ． 如果本公司或任何子公司在发行日期当日或之后收购或创建另一家作为皇冠体育官网子公司的子公司（被排除在外的子公司除外），则在该等收购或创建之日起60天内（视情况而定）：(i)该等子公司必须成为担保人并签署一份补充契约，其实质形式为 展览B 本协议和本公司必须向受托人提交书面签署请求和高管证书，以满足本契约项下签署该等文件的所有先决条件，并且（ii）该等子公司应成为担保文件的一方，并应在切实可行的情况下尽快签署并交付该等担保文书、融资报表、抵押、在每种情况下，为赋予初级第一留置权票据担保代理人一种完善的第二或第三优先担保权益（受允许留置权的限制），所必需的信托契约和证书，适用于其所有财产和资产（排除财产除外）。如担保协议中所述，作为票据或担保的担保，并可能需要根据担保文件和本契约的要求在抵押品中添加此类财产或资产，因此，本契约中有关抵押品的所有条款应被视为与此类财产和资产在相同程度上具有相同的效力。

3.09节。 (保留)

3.10节。 企业的存在。 在遵守本协议第4条的前提下，公司应采取或促使他人采取一切必要措施，以保持：

(a)根据本公司或任何该等子公司各自的组织文件（该等文件可不时修订），本公司或任何该等子公司的法人、合伙企业或各担保人的其他存在；和

(b)本公司和担保人的权利（特许状和法定）、许可和特许经营权；

但是，如果董事会根据向受托人出具的高管证书认定(a)在本公司及其子公司的整体业务经营中，不再需要保留任何该等权利、许可或特许经营，或其任何子公司的公司、合伙或其他存在，则本公司无需保留该等权利、许可或特许经营，(b)上述损失对票据持有人在任何重大方面均不构成不利，并且本第3.10条不禁止第3.02条允许的任何交易（或不构成第1.01条或第3.04条规定的资产处置）。

3.11节。 合规证书 ．

(a)本公司应在每个财政年度结束后的120天内，向受托人交付一份管理人员证书，说明在签字管理人员的监督下，对本公司及其子公司在上一财政年度的活动进行了审查，以确定本公司是否在所有重大方面保留、遵守、履行和履行了本契约项下的义务，并进一步说明，对于签署该证书的管理人员，据其所知，本公司在所有重要方面都保持、遵守、履行和履行了本契约中包含的每一项契约，并且在履行或遵守本契约的任何条款、规定和条件方面没有违约(或者，如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，描述所有此类违约或违约事件的他或她可能有知识和公司正在采取什么行动或建议采取的尊重),他或她的知识没有事件发生,仍存在因支付账户的本金或利息,如果有的话,在Notes禁止或如果这样的事件发生,事件的描述和公司正在采取什么行动或建议采取与尊重。

(b)只要任何票据未偿付，公司将在任何高级管理人员得知任何违约或违约事件发生后的10个工作日内向受托人交付一份高级管理人员证书，说明该等违约或违约事件以及公司正在或拟就此采取的行动。

3.12节。 其他文书和行为。 为了更有效地实现本契约的目的，公司将签署并交付合理必要或适当的进一步文书，并采取进一步行动，包括但不限于，及时提交除初级第一留置权票据担保代理或银行代理（定义见债权人间协议）以外的各方的所有必要的终止和释放未完成的商标注册。

3.13节。 逗留、延期和高利贷法。 本公司及各担保人承诺（在其合法的范围内）在任何时候都不会坚持、请求或以任何方式要求或利用任何可能影响本契约或本契约履行的延期、延期或高利贷法律，无论该法律是在任何地方颁布的，现在或以后的任何时间生效；本公司和各担保人（在其合法范围内）在此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺不会借助任何该等法律阻碍、延迟或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但将容忍并允许该等权力的执行，就像该等法律尚未制定一样。

第四条
继任者公司

4.01节。 合并、合并或出售资产 ．

(a)本公司不会将本公司的全部或绝大部分财产与资产合并、合并或转让、转让或租赁给任何人(a) 接替的人 ”),除非:

(i)公司是存续的公司或继承人（如果不是公司）是根据任何皇冠体育官网国内司法管辖区的法律组织并有效存在的公司，并明确承担公司在票据和本契约及附带文件项下的义务；

（ii）在交易生效后立即发生的违约事件，以及在通知或经过一段时间或两者同时发生后将成为违约事件的事件，在本契约或附带文件项下不应发生并继续发生的事件；和

（iii）公司将向受托人交付一份高管证书和一份律师意见，均声明该等合并、合并或转让以及该等补充契约（如有）符合本契约，并满足所有先决条件。

(b)担保人不得将其全部或绝大部分财产和资产合并、合并或转让、转让或租赁给继承人，除非：

(i) (A)继承人为本公司或担保人或在交易同时成为担保人的人；(B)该担保人是存活的实体或根据任何皇冠体育官网国内司法管辖区的法律有效存在的继承人，并明确承担该担保人在其担保书和本契约及担保文件项下的义务；(C)在交易生效后，没有违约或违约事件，也没有在通知或经过一段时间或两者同时发生后将成为违约事件的事件已经发生并在本契约和附属文件项下继续发生；(D)担保人已向受托人交付一份高管证书和一份律师意见书，均声明该等合并、合并或转让以及该等补充契约（如有）符合本契约，且所有先决条件均已满足；或

（ii）该交易构成对担保人的出售或其他处置（包括通过合并或合并的方式），或在本契约不另行禁止或限制的交易中，对担保人的全部或基本上全部财产和资产（在每种情况下，对本公司或担保人除外）的出售或处置。

尽管有上述规定，本公司的任何子公司可与本公司或担保人合并、合并或将其全部或部分财产和资产转让给本公司或担保人。

第五条
赎回和预付

5.01节。 致受托人的通知。 如果公司根据第5.07条的可选赎回条款选择赎回票据，则必须在赎回日期前至少30天（但不超过60天）向受托人提供一份高管证书，其中应载明：

(a)本契约中规定赎回的条款；

(b)赎回日期；

(c)拟赎回票据的本金；和

(d)赎回价格。

本公司可在将赎回通知邮寄或以其他方式交付给任何持有人之前的任何时间取消该等高管证书中提及的任何赎回，此后该等赎回通知将无效。

5.02节。 赎回或购买票据的选择。 如果根据本协议第5.07条赎回的票据少于全部，或根据本协议第3.02条在抵押品处置要约或可选抵押品处置要约中购买的票据，或根据本协议第3.06条在控制权变更要约中购买的票据，受托人将选择赎回或购买票据(a)如果票据是全球票据，根据DTC的适用规则；(b)如果票据是最终票据。按比例或按保管人规则的要求，但下列情况除外：

(a)如果票据在任何国家证券交易所上市，则应符合票据上市的主要国家证券交易所的要求；

(b)按比例、以抽签方式或按区议会规则的规定进行甄选是不可行的；或

(c)法律另有规定的。

2000元或以下的纸币不能部分赎回。在部分赎回的情况下，除非本协议另有规定，受托人将在赎回或购买日期前不少于30天或不超过60天，从以前未要求赎回或购买的未偿还票据中选择要赎回或购买的特定票据。

受托人应及时书面通知公司选择赎回或购买的票据，如果是选择部分赎回或购买的票据，则应通知公司赎回或购买的本金金额。所选票据及其部分的金额为2,000美元，或超过1,000美元的整数倍；除非持有人的所有票据被赎回或购买，该持有人持有的全部未偿还票据金额，即使不是1000美元的倍数，也应被赎回或购买。除上句另有规定外，本契约中适用于要求赎回或购买的票据的规定也适用于要求赎回或购买的票据的部分。

5.03节。 赎回通知。 在赎回日期前至少30天（但不超过60天），公司将通过电子传输（包括抬头抬头（如适用）并由授权签字人签署的“pdf”），邮寄或让人通过一级邮件邮寄，将赎回通知发送到其注册地址的每位票据持有人。但如果赎回通知是根据第8条或第12条的规定与票据的违约或本契约的满足和解除有关，则可在赎回日期前60天以上邮寄该通知。公司应及时向受托人提供该等赎回通知的副本。

该通知将确定要赎回的票据（包括CUSIP号码），并将说明：

(a)赎回日期；

（二）赎回价格；

(c)如果任何票据被部分赎回，则该票据本金金额的部分将被赎回，并且在该票据的赎回日期之后，在取消原始票据时，将发行与未赎回部分本金金额相等的新票据或票据；

付款代理的名称和地址；

(e)要求赎回的票据必须交回支付代理以收取赎回价款；

(f)除非公司违约支付该等赎回款项，否则要求赎回的票据的利息将在赎回日及之后停止产生；

(g)要求赎回票据的票据和/或本契约的章节的一段或一段；

(h)对该通知中列出的或打印在注释上的CUSIP编号（如果有的话）的正确性或准确性不作任何陈述；和

(i)如果该等赎回是根据第5.07(a)条进行的，则该等赎回的任何条件。

应公司要求，受托人将以公司的名义交付赎回通知，费用由公司承担；但前提是，本公司已在赎回日期（或受托人同意的更短时间）前至少35天向受托人交付一份高级职员证书，要求受托人交付该通知，并列出上述段落规定的该通知中应说明的信息。

本文件所述票据的任何赎回通知，无论是否与股权发行有关，均可在该等赎回之前发出，并且任何该等赎回或通知可根据公司的酌情决定，受一个或多个先决条件的约束，包括但不限于相关股权发行的完成。此外，如果此类赎回需要满足一个或多个先决条件，则此类赎回通知应描述每个此类条件，并在适用的情况下，应说明此类赎回可能不会发生，并且在任何或所有此类条件未得到满足（或不满足）的情况下，该通知可被撤销

由本公司自行决定放弃)，直至该通知所述的赎回日期。本公司可在该等通知中规定，与该等赎回有关的赎回价格的支付和本公司义务的履行可由另一人履行。

5.04节。 赎回通知的效力。 一旦根据第5.03条邮寄或以其他方式交付赎回通知，要求赎回的票据将不可撤销地到期，并在赎回日按赎回价格支付，除非该赎回通知受第5.03条最后一段允许的一个或多个先决条件的约束，在这种情况下，一旦该赎回通知中规定的条件得到满足，该赎回通知将不可撤销。

5.05节。 赎回保证金或购价保证金。 上午11点前。在赎回或购买日期的皇冠体育官网东部时间，公司将向受托人或支付代理存入足够的资金，以支付在该日期赎回或购买的所有票据的赎回或购买价格以及应计和未付利息（如果有的话）。受托人或支付代理人应及时向公司退还公司存入受托人或支付代理人的任何金额，超过支付赎回或购买的所有票据的赎回或购买价格所需的金额，以及应计和未付的利息（如果有的话）。

如果公司遵守前款规定，在赎回或购买之日及之后，票据或要求赎回或购买的票据部分将停止产生利息。如果票据在利息记录日或之后，但在相关的利息支付日或之前被赎回或购买，则到赎回日或购买日的任何应计和未付利息应支付给在该记录日营业结束时以其名义登记该票据的人。如果任何注意要求赎回或购买时并不支付赎回或购买的投降,因为该公司未能遵守前款规定,应当支付未付本金,利息从赎回或购买日期之前主要是支付,并以合法的任何应计利息赎回或购买日期不支付未付本金,在每种情况下速度提供的票据和3.01节中规定。

5.06节。 部分赎回或购买的票据 ． 在交出部分赎回或购买的票据后，公司将发行并在收到书面认证令后，受托人将为持有人进行认证，费用由公司承担，新票据的本金与交出的票据中未赎回或未购买的部分相等；但每张新票据的本金为2,000美元，或超过1,000美元的整数倍。据了解，尽管本契约中有任何相反的规定，受托人仅需要认证令，而不需要律师意见或官员证书来认证该新票据。

5.07节。 可选的救赎 ．

(a)在2017年9月30日之前，公司可以随时并不时地用公司一次或多次股权发行的净现金收益，以108.000%的赎回价格（以其本金的百分比表示），加上应计和未付利息（如有），赎回本契约项下最初发行的票据总本金金额的35%，但不包括：赎回日期（取决于相关记录日的记录持有人在相关利息支付日收到到期利息的权利）；但条件是：

(i)在该等赎回发生后，根据本契约最初发行的票据（不包括本公司及其子公司持有的票据）的总本金金额的至少65%仍未偿还；和

（ii）赎回发生在该等股权发行或出资完成之日起90天内。

(b)在2017年9月30日,公司可以在任何时间,不时还赎回全部或部分指出,在不少于30天或60天以上的由或代表公司事先通知邮寄(或在一定程度上允许或要求的适用DTC过程或法规对全球笔记发送电子)通过一级邮件每个持有人的注册地址或交付按照DTC的程序,赎回价格等于(i)赎回票据本金的100.000%和（ii）截止日期的适用溢价，以及应计和未付利息的总和，但

不包括赎回日，但票据持有人在相关记录日有权获得在相关付息日到期的利息。

(c)除根据(a)或(b)项规定外，在2017年9月30日之前，公司不得根据自己的选择赎回票据。

(d)在2017年9月30日或之后，如果在适用的12个月或3个月期间（如下文所述）赎回，公司可在不少于30天或不超过60天的通知时间内一次或多次赎回全部或部分票据，赎回价格（以本金的百分比表示）如下所述，加上赎回票据的应计和未付利息，但不包括适用的赎回日期。根据相关记录日票据持有人在相关付息日获得利息的权利：

(e)除非公司违约支付赎回价格，否则在适用的赎回日，要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。

(f)根据本第5.07条进行的任何赎回均应按照第5.01至5.06条的规定进行。

5.08节。 强制性的救赎 ． 除非公司可能被要求根据第3.02条和第3.06条要约购买票据，否则公司不需要就票据进行强制性回购、赎回或偿债基金支付。然而，本公司可随时在公开市场或以其他方式购买票据。

第六条
违约和补救措施

6.01节。 默认事件。 以下每一项都是“ 违约事件 ”：

(a)在票据的任何利息到期应付时违约支付，且违约持续30天（除非公司在该30天期限届满前将全部付款金额存入受托人或支付代理）；

(b)在票据本金或溢价到期应付时未支付该等款项；

(c)条款(d),一个默认的性能或违反任何其他契约或担保公司在这个契约或抵押品文件,该违约持续未硫化的一段后60天书面通知已经给定,通过注册或认证邮件,公司由受托人或公司和受托人持有至少25%的本金的笔记,本契约规定;

(d)担保人作为重要子公司的任何担保不再完全有效（除非本契约和担保条款另有规定），或在司法程序中被宣布无效，或作为重要子公司的任何担保人否认或否认其在本契约项下的义务；

(e)就任何公平市场价值超过7500万美元的担保物而言，单独或合计，(a)担保物文件项下有关该担保物的担保权益在任何时候失效；(B)由于任何原因而不符合他们的条款和本契约的条款，也不符合本契约项下的所有义务的全部履行和本契约的解除（如果这种违约持续60天），(B)有关担保权益的声明

如果此类违约持续60天，则根据担保文件或本契约创建的担保无效或不可执行，或(C)公司或任何担保人在任何有管辖权的法院的任何抗辩中声称任何该等担保权益无效或不可执行；

(f)本公司或其任何重要子公司的任何债务项下发生违约（或其支付由本公司或任何担保人担保），无论该债务或担保目前存在，还是在发行日期之后创建，但加拿大现有债务除外，如果该违约：

(i)由于未能在最终规定的到期日（在任何适用的宽限期生效后）支付任何该等债务所致(a) 支付违约 ”);或

（ii）导致该等债务在其最终声明到期日之前加速增长；

并且，在任何一种情况下，任何该等债务的总本金金额，连同已发生付款违约或已如此加速到期的任何其他该等债务的总本金金额，合计为7,500万美元或以上；

(g)本公司或其任何重要子公司未能支付由一个或多个有管辖权的法院作出的终局且不可上诉的判决，总额超过7500万美元（扣除由一家没有争议保险的国家保险公司出具的保险所涵盖的任何金额），该判决在60天内未支付、未解除或未保留，但仲裁裁决或与仲裁裁决相关的任何判决除外；

(h)本公司或任何担保人根据破产法或在破产法的意义下：

(i)展开自愿个案；

（ii）同意在非自愿案件中对其申请救济令；

（iii）同意为其或其全部或几乎全部财产指定一名托管人；

（四）为债权人的利益作出一般转让

（五）一般不偿还到期债务的；或

(i)有管辖权的法院根据《破产法》发出命令或法令，规定：

(i)在非自愿案件中对本公司或任何担保人的救济；

（ii）指定公司或任何担保人的托管人，或公司或任何担保人的全部或绝大部分财产的托管人；或

（iii）命令对公司或任何担保人进行清算；该命令或法令在连续60天内不生效。

(j)如果本第6.01条第(a)至(g)条规定的违约事件发生并仍在继续，受托人可书面通知本公司，或书面通知本公司和受托人持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人，受托人应该等持有人的要求，应宣布所有该等票据到期应付。如果发生本节6.01第(h)或(i)条规定的违约事件，则所有未偿还票据将立即到期并应付，无需采取进一步行动或通知。在违约事件导致票据到期并应付时，无论是自动还是通过声明，该票据将立即到期并应付，并且(i)如果在2017年9月30日之前，该票据的全部未付本金加上截至该加速日期的适用溢价，或（ii）如果在2017年9月30日或之后，截至该加速日期的第5.07(d)条规定的适用赎回价格。此外，在每种情况下，应立即应付应计利息和未付利息。

在不限制上述规定的普遍性的情况下，双方理解并同意，如果票据在任何违约事件（包括与某些破产、破产或重组事件相关的违约事件（包括因法律运作而加速索赔））下，在每种情况下提前或以其他方式在到期日之前到期，鉴于确定实际损害赔偿的不可行性和极端困难，以及各方就合理计算每个持有人因此而损失的利润达成的协议，适用于票据选择性赎回的保险费也将到期和应付，就像票据选择性赎回一样，并应构成初级第一留置权票据义务的一部分。上述应支付的任何保险费应推定为各持有人因提前赎回而承受的违约金，本公司和各担保人同意，在当前情况下，这是合理的。如果票据（和/或本契约）因丧失抵押品赎回权（无论是通过司法程序的权力）、代替丧失抵押品赎回权的契约或任何其他方式而得到清偿或解除，也应支付溢价。本公司和各担保人明确放弃（在其合法的最大范围内）任何现行或未来的法规或法律禁止或可能禁止收取与任何此类加速有关的前述保费的规定。本公司和各担保人明确同意（在其合法的最大范围内）：(A)保费是合理的，并且是由律师精明地代表的老练商人之间进行的公平交易的产物；(B)不论支付保费时的现行市场汇率如何，该保费仍应支付；(C)持有人与本公司和担保人之间存在一种行为过程，根据发售备忘录在该等支付溢价的协议中给予具体对价；(D)公司和各担保人今后不得提出与本段约定不同的索赔要求。本公司和各担保人明确承认，其按照本契约所述向持有人支付溢价的协议是促使持有人购买票据的重大诱因。

6.02节。 加速度。 在第6.01条第(h)或(i)款规定的违约事件的情况下，就本公司或任何担保人而言，所有未偿还票据将立即到期并应付，无需采取进一步行动或通知。

如果违约事件(除了一个事件的违约条款中描述(h)或(i) 6.01节)和正在继续发生,受托人通过书面通知公司,或至少25%的股东总本金然后优秀笔记的书面通知公司,受托人,可能和受托人在这样的持有人的要求,应当申报的校长,溢价,如果有的话,和应计未付利息,如果有的话,在所有这些笔记是由于和应付。在作出上述声明后，该等本金、保险费和应计及未付利息应立即到期支付。

6.03节。 其他补救措施 ． 如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以（但没有义务）通过法律或衡平法寻求任何可用的补救措施，以收取票据的本金（或保险费，如果有的话）或利息，或强制执行票据、本契约、保函或担保文件的任何条款。

受托人即使不拥有任何票据或在程序中未出示任何票据，也可以维持程序。受托人或任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或救济时的延迟或遗漏，不应损害该权利或救济，也不构成对违约事件的放弃或默许。任何补救措施都不能排斥任何其他补救措施。所有可用的救济均在法律规定的范围内累积，前提是一旦本契约和票据项下应付给持有人的所有金额，包括但不限于本金、保险费和利息，均已支付，则该等救济所提供的任何追回不得重复。

6.04节。 放弃过去的违约。 通过书面通知受托人，持有不少于当时未偿还票据总本金的多数持有人可以代表所有票据持有人，(a)放弃现有的违约或违约事件及其在本协议项下的后果，但在支付票据的本金、溢价或利息方面继续违约或违约事件除外，以及(b)撤销加速及其后果。在作出上述放弃后，违约即不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为就本契约的各项目的而言已得到解决；但该等弃权不得延伸至任何后续或其他违约，或损害由此产生的任何权利。

6.05节。 多数人控制。 持有当时未发行票据总本金多数的持有人可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力。但是，受托人可以

拒绝遵循其认为与法律或本契约、票据、保函、担保文件相冲突的任何指示，或根据第7.01和7.02条的规定，拒绝遵循受托人认为对其他持有人的权利有不当损害或将使受托人承担个人责任的任何指示；但是，受托人可采取受托人认为适当且不与该指示相抵触的任何其他行动。

如果受托人认为不通知任何持续违约或违约事件符合其利益，受托人可以不向票据持有人通知任何持续违约或违约事件，但与支付本金、利息或溢价有关的违约或违约事件除外。

根据本契约中有关受托人或初级第一留置票据担保代理人职责的规定，如果违约事件发生并仍在继续，受托人或初级第一留置票据担保代理人将没有义务行使本契约、票据、保函和担保文件项下的任何权利或权力。应任何票据持有人的要求或指示，除非该等持有人已向受托人或初级第一留置权票据担保代理人提供令其满意的赔偿或担保，以防止任何损失、责任或费用。

6.06节。 诉讼限制。 除强制收取本金、溢价（如有）或到期利息的权利外，票据持有人不得就本契约或票据寻求任何救济，除非：

(a)该持有人先前已书面通知受托人违约事件仍在继续；

(b)持有当时未偿还票据总本金金额至少25%的持有人已书面要求受托人寻求救济；

(c)该等持有人已向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿，使受托人免受任何损失、责任或费用；

(d)受托人在收到书面请求和提供担保或赔偿后60天内未遵守该请求；和

(e)持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人在该60天期限内未向受托人发出与该要求不一致的指示。

6.07节。 持有人接受付款的权利 ． 尽管本契约有任何其他规定（包括但不限于第6.06(a)条），未经该持有人同意，该持有人在票据中明确或规定的相应到期日或之后，就其持有的票据收取本金、保险费（如有）或利息的权利，或在该等相应日期或之后就任何该等付款提起诉讼的权利，均不应受到损害或影响；但如果根据适用法律，该诉讼的提起或起诉或判决的生效将导致本契约对受该等留置权约束的任何财产的留置权的放弃、减损、放弃或丧失，则持有人无权就强制付款提起任何该等诉讼。

6.08节。 受托人托收诉讼 ． 如果6.06节中指定的默认事件发生(a)或(b)和仍在继续,受托人有权恢复判断自己的名字和作为书面信托的受托人对该公司整个的校长,保险费和利息剩余未付,笔记和逾期本金和利息,合法,兴趣和等进一步的数量应足以支付的成本和费用的收集,包括合理的赔偿,受托人及其代理人、会计师、专家和律师的费用、支出和预支。

6.09节。 受托人可提交申索证明 ． 受托人可以提交必要或可取的索赔证明和其他文件或文件，以便在与本公司、其子公司或其各自的债权人或财产有关的任何司法程序中允许受托人的索赔（包括对受托人、其代理人、会计师、专家和律师的合理补偿、费用、支出和预付款的任何索赔）和持有人的索赔。除非法律或适用法规禁止，否则有权并被授权作为在此类事项中指定的任何官方债权人委员会的成员参加，并可代表持有人投票选举破产受托人或其他履行类似职能的人，并且各持有人特此授权任何此类司法程序中的托管人向受托人付款，在这种情况下，受托人应同意直接向

持有人应向受托人支付受托人、其代理人、会计师、专家及其律师的合理补偿、费用、支出和预付款的任何应付金额，以及根据第7.07条应支付给受托人的任何其他金额。

本契约的任何条款均不应被视为授权受托人授权、同意、接受或代表任何持有人通过影响票据或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人就任何持有人在任何此类程序中的索赔进行表决。

6.10节。 优先级 ．

(a)如果受托人根据本第6条或根据抵押品文件中包含的止赎或其他补救规定收取任何金钱或财产（包括与此相关的存入抵押品账户的任何金钱或财产），受托人应按以下顺序支付财产的金钱或收益：

第一个 ：受托人和初级第一留置权票据抵押代理人，根据第7.07条和第7.13条应付给它的款项；

第二个 向持有人支付票据到期和未支付的本金、溢价（如有）和利息（按比例计算，无任何优先或优先权），分别根据票据到期和应付的本金、溢价（如有）和利息；和

第三 ：向公司或有管辖权的法院指示的一方。

(b)公司应确定根据本节向持有人支付的任何款项的记录日期和付款日期，并将该等日期书面通知受托人。

6.11节。 费用承诺书 ． 在为执行本契约项下的任何权利或救济而提起的任何诉讼中，或因受托人作为受托人采取或未采取的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼任何一方当事人提交承诺支付诉讼费用的文件，法院可酌情评估诉讼任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费和开支。对当事人提出的请求或者抗辩的是非事实和诚实信用予以适当考虑的。本第6.11条不适用于受托人提起的诉讼、公司提起的诉讼、持有人根据第6.07条提起的诉讼或持有票据未偿还本金金额超过10%的持有人提起的诉讼。

第七条
受托人

7.01节。 受托人的责任 ．

(a)如果受托人的信托官员已收到本公司书面通知的违约事件已经发生并仍在继续，受托人或初级第一留置权票据抵押代理人应行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使其权利和权力时使用与审慎人士在处理其自身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧；但受托人和初级第一留置权票据担保代理人没有义务应任何持有人的要求或指示行使本契约、票据、保函或担保文件项下的任何权利或权力，除非这些持有人已分别向受托人或初级第一留置权票据担保代理人提供了对其各自的损失、责任或费用合理满意的赔偿或担保。

(b)除非在违约事件持续期间：

受托人承诺履行且仅履行本契约中明确规定的义务，不得在本契约中对受托人作出任何暗示的承诺或义务；和

（ii）在没有恶意的情况下，受托人可以最终依靠证书、意见或命令来确定陈述的真实性和其中表达的意见的正确性

提供给受托人，并符合本契约、票据、保函或附带文件（如适用）的要求。但是，如果本协议或其任何条款明确要求向受托人提供任何此类证书或意见，受托人应审查此类证书和意见，以确定其表面上是否符合本契约、票据、保函或附带文件的要求，视情况而定（但无需确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性）。

(c)受托人不得免除其自身重大过失行为、重大过失未作为或自身恶意或故意不当行为的责任，除非：

(i)本第7.01(c)条不限制第7.01(b)条的效力；

（ii）受托人无须对受托人的信托主任善意作出的判断错误负责，除非有管辖权的法院作出不可上诉的终局判决，认定受托人在确定有关事实方面存在严重疏忽；

（iii）受托人对其根据第6.05条收到的指示善意采取或未采取的任何行动不承担责任，并且

（iv）本契约、票据、保函或担保文件的任何条款均不得要求受托人在履行其在本契约项下或在本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时花费或承担其自有资金的风险，或以其他方式承担任何责任（财务或其他）；如果受托人合理地认为没有合理地向其保证偿还该等资金或对该等风险或责任的适当赔偿，受托人可拒绝履行任何义务或行使任何权利或权力。

(d)无论是否有明文规定，本契约中任何与受托人有关的条款均受本第7.01条所有条款的约束。

受托人对其收到的任何款项的利息不承担责任，除非受托人与公司达成书面协议。

(f)受托人持有的信托资金无需与其他资金分开，除非法律、本契约、票据、担保文件或第11.08条要求。

(g)本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一条款均应遵守本第7.01条的规定。

(h)除非本契约另有明确规定，本公司的任何要求、请求、指示或通知，只要由本公司的一名管理人员签署即可。

(i)除本契约或附带文件中另有明确规定外，受托人没有义务监督或核实公司或任何担保人遵守该等文件项下的任何其他义务或契约。

(j)受托人没有义务查明或询问任何担保物或担保物文件中所包含的任何协议、声明或条件的遵守或履行情况，也没有义务检查公司的财产（包括账簿和记录）。

(k)受托人无义务(i)维持任何保险，（ii）支付或免除对担保物的任何部分征收的任何税款、费用或留置权，或（iii）除非第11条和担保协议中另有明确规定，否则就任何担保物文件的存档或重新存档而言。

受托人不应对任何担保物的存在、真实性或价值负责，也不对任何担保物的留置权的有效性、完善性、优先权或可执行性负责，无论该留置权是否因法律运作或其作为或不作为而受到损害。

7.02节。 受托人的权利。 根据第7.01条：

(a)受托人可以完全信赖陈述的真实性和其中表达的意见的正确性，并应充分保护受托人对其认为是真实的并由适当人员签署或提交的任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债券或其他文件或文件（无论是原件还是传真件）采取行动或不采取行动。受托人无须调查该文件所述的任何事实、事项或意见。然而，受托人可自行决定对其认为合适的事实、事项和意见进行进一步询问或调查，如果受托人决定进行进一步询问或调查，则有权在合理的时间以合理的方式亲自或通过代理人或律师检查公司的账簿、记录和场所，费用由公司承担。且不因该等询问或调查而承担任何责任或额外责任。受托人应按照本协议的规定接收并保留本公司的财务报告和报表，但对其内容没有任何义务，包括没有义务审查或分析该等报告或报表，以确定是否符合本公司的契约或其他义务。

(b)受托人在采取行动或不采取行动之前，可要求出具高级职员证书和（或）律师的意见。受托人不应对其根据该等官员的证书或律师的意见善意采取或遗漏的任何行动承担责任。

(c)受托人可通过其律师、托管人、被提名者和代理人行事，对谨慎任命的任何律师、托管人、被提名者或代理人的不当行为或疏忽概不负责。

(d)根据第7.01(c)条的规定，受托人不应对其善意采取或未采取的任何行动承担责任，这些行动是受托人认为经本契约或债权人协议授权或在其权利或权力范围内采取的。

受托人可与其选择的律师进行磋商，律师就与本契约、票据、担保书或附带文件有关的法律事务提出的建议或意见应是充分和完整的授权，并应根据该律师的建议或意见，对其在本契约、票据、担保书或附带文件项下或根据该律师的建议或意见善意地采取、遗漏或遭受的任何行动免除责任。

(f)除非本契约另有明确规定，本公司的任何要求、请求、指示或通知，只要经本公司高级管理人员签字即为有效。

(g)受托人不得视为通知任何违约或违约事件或任何实体或一组实体是否构成重要的子公司或者其他任何事件或动作发生,除非书面通知(1)任何事件实际上是这样的违约或违约事件或任何这样的重要子公司(2)或(3)收到其他事件或动作的公司的信托受托人的信托受托人办公室,该等描述违约或违约事件、重要子公司或其他事件或行为的通知引用了票据和本契约，并详细说明了该等违约或违约事件的性质。根据(a)向受托人交付报告不构成向受托人通知其中所载信息。

(h)授予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，适用于受托人在本协议项下的每一种身份，适用于每个代理人、托管人和受雇于本协议项下行事的其他人员，并应由受托人执行。

(i)受托人没有义务根据本契约的规定，应任何持有人的要求、命令或指示，行使本契约、票据、保函或担保文件赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供其合理满意的担保或赔偿，以弥补其损失、费用、根据该等要求或指示可能招致的费用及负债。

(j)受托人不应被视为知道任何事实或事项，除非受托人的信托官员已在公司信托办公室收到有关该事实的书面通知。

(k)在管理或与本契约、票据、担保书或附带文件有关时，如果公司被要求提供高级职员证书，受托人应认为在采取、遭受或遗漏本契约项下的任何行动之前需要证明或确定某一事项，受托人（除非本契约特别规定了其他证据）可视情况，请求，并且在其没有恶意或故意不当行为的情况下，依赖该官员的证书。

(l)在任何情况下，受托人均不对任何特殊的、间接的、惩罚性的、附带的或后果性的任何种类的损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，无论受托人是否已被告知该等损失或损害的可能性，也无论采取何种诉讼形式。

(m)受托人可要求公司和任何担保人交付一份高级人员证书，其中列明在该等时间被授权根据本契约或债权人间协议采取具体行动的个人姓名和高级人员头衔（带签名样本），该高级人员证书可由先前交付且未被取代的任何证书中指定的授权人员签署。

(n)如果任何一方未就某一事件发出通知，而根据本契约，该事件的事实要求向受托人发出通知，受托人可最终以其未收到该通知作为假定未发生该事件的理由。

受托人没有义务对以下事项进行任何调查：(i)对本契约、任何附带文件或任何其他协议、文书或文件中规定的任何契约、协议或其他条款或条件的履行或遵守；（ii）本契约、任何附带文件或任何其他协议、文书或文件的任何违约的发生，或其有效性、可执行性、有效性或真实性；（iv）任何抵押品的价值或充分性，或(v)满足任何抵押品中规定的任何条件，但确认已收到明确要求交付给受托人的物品除外。

(p)本契约、票据或担保文件的任何条款均不得要求受托人在履行其在本契约项下或在本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时提供任何担保或担保，或花费或承担其自有资金的风险，或以其他方式承担任何责任（财务或其他）。如果受托人合理地认为没有合理地向其保证偿还该等资金或对该等风险或责任的适当赔偿，受托人可拒绝履行任何义务或行使任何权利或权力。

(q)如果受托人(在这样的能力或在其他任何能力本文档或在任何抵押品)之间无法决定行动的替代课程所需的许可或本契约条款或任何担保文件,或者如果受托人不能确定这个契约的应用程序的任何条款或任何担保文件,或认为任何这样的规定是模棱两可的,其应用程序,或者是,或者似乎是,与任何其他适用条款相冲突，或本契约或任何附带文件允许受托人作出任何决定或行使自由裁量权，或对受托人就某一特定事实需要采取的行动过程保持沉默或不完整，受托人应及时向持有人发出通知（以在当时情况下适当的形式），要求对采取的行动给予指示，并且在受托人根据从当时未发行票据的总本金中收到的多数人的书面指示善意行事的范围内，受托人不应因该行动对任何人承担责任。如果受托人未在该等通知发出后10天内（或该等通知中合理规定的更短时间内，或在特定情况下必要的更短时间内）收到适当指示，则受托人可以（但没有义务）采取或不采取其认为符合持股人最佳利益的行动，并且受托人不应为该等行动或不作为向任何人承担责任。

(r)受托人对其根据本契约允许的当时未偿还票据的总本金占多数的持有人的指示善意采取或未采取的任何行动不承担责任。

受托人对本契约所列事项的许可权利不应被解释为采取该等行动的义务。

(t)授予皇冠体育官网银行全国协会的权利、特权、保护、豁免和福利（第11.09(c)条中提及的除外），包括但不限于其获得赔偿的权利如下

延伸至皇冠体育官网银行全国协会（U.S. Bank National Association）在本协议项下的每一种身份，以及在本协议项下受雇行事的每一代理、托管人和其他人员（第11.09(c)条中提到的情况除外），并应由该协会强制执行。

(u)受托人或初级第一留置权票据抵押代理人均无义务在未收到公司及时和具体的书面投资指示的情况下对持有的任何现金进行投资和再投资。在公司没有书面投资指示的情况下，受托人或初级第一留置权票据抵押代理人从公司收到的所有现金应存入无息存款账户。在任何情况下，受托人或初级第一留置权票据抵押代理均不应对投资选择或由此产生的投资损失负责。

受托人或票据担保代理均不对因在规定期限之前清算任何投资或公司未能及时提供书面投资指示而造成的损失承担任何责任。

7.03节。 受托人的个人权利 ． 受托人可以个人或任何其他身份成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与公司、担保人或其关联公司进行交易，并享有其在非受托人情况下所拥有的相同权利。任何支付代理、注册商、联合注册商、共同支付代理或第一优先担保代理均可行使类似权利。但是，受托人必须遵守第7.10和7.12条。此外，应允许受托人与公司进行交易；但是，如果受托人获得任何利益冲突（如TIA所定义），受托人必须(a)在获得该利益冲突后90天内消除该冲突，(b)向委员会申请允许其继续担任受托人（如果本契约已根据TIA获得资格），或(c)辞职。

7.04节。 受托人的免责声明 ． 受托人不对本契约、保函、担保文件或票据的有效性或充分性负责，也不对公司对票据销售所得款项的使用负责。不得负责任何钱的使用或应用程序收到任何付款代理人受托人或任何钱的公司或公司的方向根据本契约条款,不得负责公司的任何声明在本契约或任何文档发布与销售有关的讲义(包括但不限于任何初步或最终发行说明书)或在笔记中受托人的证书身份验证。

7.05节。 违约通知 ． 如果发生违约或违约事件和仍在继续,如果信托的受托人收到书面通知这样的事件解决其地址在13.02节中提出的,从公司或担保人,受托人应当在公司的费用,每个持有人在邮件通过一流的邮件地址设定在笔记中注册,或以其他方式提供依照DTC的程序,通知违约或违约事件后90天内收到通知。除非在支付任何票据的本金、保险费（如有）或利息（包括根据该票据的可选赎回或要求回购条款支付的款项）方面发生违约或违约事件，受托人可以扣留通知，只要受托人善意地确定扣留通知符合持有人的利益。

7.06节。 受托人向持有人提交的报告 ． 自2015年12月15日起，受托人应在每年12月15日之后的60天内，根据TIA§313(a)的要求，向每个持有人邮寄一份截至12月15日的简短报告（但如果在报告日期之前的12个月内没有发生本条所述的事件，则无需传送报告）。受托人还应遵守TIA§313(b)和TIA§313(c)。

受托人应在将每份报告邮寄给持有人时将其副本邮寄给本公司。公司同意，当票据在任何证券交易所上市或退市时，应及时书面通知受托人，受托人应遵守TIA§313(d)。

7.07节。 赔偿及弥偿 ． 公司和担保人应不时就受托人接受本契约及其在本票据、担保书和担保文件项下的服务向受托人支付补偿，公司和受托人应不时以书面形式达成协议。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿法律的限制。除了对其服务的补偿外，公司和担保人应根据受托人的要求，及时偿还受托人发生或支付的所有合理的现付费用，包括但不限于托收费用、准备报告、证书和其他文件的费用、准备和邮寄或以其他方式向持有人发送通知的费用。该费用包括合理的补偿和费用；

受托人的代理人、律师、会计师、托管人、提名人和专家的支出和预付款。本公司和担保人应共同和单独赔偿、保护受托人、其董事、高级职员、雇员和代理人免受任何和所有损失、责任、损害、索赔或费用（包括合理的律师费和费用）的损害，而不得因其管理本信托和履行其在本票据项下和在本票据项下的职责而造成的故意不当行为、重大疏忽或恶意。担保和附带文件，包括执行本契约（包括本第7.07条、票据、担保和附带文件）的成本和费用，以抗辩任何索赔（无论是由任何持有人、本公司、任何第一留置权票据义务持有人提出的索赔，还是其他索赔）。受托人应将其收到书面通知后可能寻求赔偿的任何索赔及时通知公司。受托人未通知本公司，不免除本公司在本协议项下的义务。公司和担保人应对索赔进行抗辩，受托人应在公司承担抗辩费用的情况下进行合作。受托人可以有单独的律师，公司和担保人应支付该律师的合理费用和开支；前提是，本公司或任何担保人均无需为未经其同意（该等同意不得被无理扣留、附加条件或延迟）而达成的任何该等和解支付费用。本赔偿适用于受托人的高级职员、董事、雇员、股东和代理人。

为确保本第7.07条规定的公司和担保人的付款义务，受托人应在票据之前对受托人持有或收取的所有资金或财产享有留置权，但用于支付特定票据的本金和利息的信托资金或财产除外。该留置权在本契约的履行和解除（包括根据《破产法》终止或拒绝本契约）、票据的最终全额支付或受托人的辞职或免职后仍然有效。受托人根据本第7.07条收取任何到期款项的权利不应从属于公司或担保人的任何其他责任或债务。

公司和担保人根据本第7.07条承担的付款义务在本契约的履行和解除（包括根据《破产法》终止或拒绝本契约）、票据的最终全额付款以及受托人的辞职或免职后仍然有效。在不损害受托人根据适用法律享有的任何其他权利的情况下，当受托人在第6.01条第(h)条或第(i)条规定的违约发生后产生费用或提供服务时，服务费用和补偿（包括其代理人、会计师、专家和律师的合理费用和支出）应构成《破产法》项下的管理费用。

7.08节。 更换受托人 ． 受托人可随时辞职，并通过书面通知本公司，从本信托中被解除。持有票据总本金多数的持有人可通过书面通知被撤职的受托人和公司免去受托人的职务，并可在公司书面同意的情况下任命继任者受托人，公司不得无理拒绝同意。在下列情况下，公司应解除受托人职务：

受托人未能遵守第7.10条；

(b)受托人被裁定破产或资不抵债，或根据《破产法》对受托人发出了救济令；

接管人、托管人或其他公职人员负责受托人或其财产；或

(d)受托人以其他方式变得无行为能力。

如果受托人辞职或被公司或票据总本金多数的持有人（在这种情况下，受托人被称为退休受托人）免职，而这些持有人没有合理地及时任命继任者受托人，或者如果受托人职位因任何原因出现空缺，公司应立即任命继任者受托人。

继任受托人应向即将退休的受托人和本公司提交一份接受其任命的书面声明。因此，即将退休的受托人的辞职或免职将生效，继任受托人将拥有本契约规定的受托人的所有权利、权力和义务。继任受托人应将其继任的书面通知邮寄给持有人。即将退休的受托人应迅速将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人； 提供 本协议项下欠受托人的所有款项均已支付，并受第7.07条规定的留置权约束。

如果继任受托人在退休受托人辞职或被免职后30天内未上任，则退休受托人或至少持有票据总本金金额10%的持有人可请求任何有管辖权的法院任命继任受托人，费用由公司承担。

如果受托人未能遵守第7.10条，除非根据TIA§310(b)的规定，受托人的辞职义务得以保留，否则作为票据的真正持有人至少六个月的任何持有人，都可以请求任何有管辖权的法院解除受托人的职务并任命继任者受托人。

尽管根据本第7.08条更换了受托人，公司在第7.07条项下的义务应继续为即将退休的受托人的利益而存在。

7.09节。 合并继承受托人 ． 如果受托人与另一家公司或银行协会合并、合并或转换，或将其全部或基本上全部的公司信托业务或资产转让给另一家公司或银行协会，则由此产生的、幸存的或受让的公司无任何进一步行为，应是继任受托人。

如果通过合并、转换或合并向受托人继承本契约设立的信托时，任何票据应经过认证但未交付，任何此类受托人的继任者可采用任何前任受托人的认证证书，并交付经认证的票据；如果当时任何票据未经过认证，受托人的任何继承人可以本协议项下任何前任的名义或以受托人继承人的名义对该票据进行认证； 提供 采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证票据的权利，仅适用于其合并、合并或转换后的继任者。

7.10节。 资格;被取消比赛资格。 本契约应始终拥有一名在各方面均满足TIA§310(a)(1)、(2)和(5)要求的受托人。受托人须拥有在其最近公布的年度状况报告中所列明的合计资本及盈余至少为1亿元。受托人应遵守TIA§310(b)； 但 ，如果符合TIA§310(b)(1)中规定的排除要求，则应将任何合同排除在TIA§310(b)(1)的操作之外，其中其他证券或公司其他证券的权益证书或参与权未清偿。

7.11节。 附带的文档。 通过对票据的接受，持有人在此授权并指示受托人和初级第一留置权票据担保代理（视情况而定）签署并交付受托人或初级第一留置权票据担保代理（如适用）被指定为一方的担保文件，包括在发行日期之后签署的任何担保文件。在此明确承认并同意，在这样做时，受托人和初级第一留置权票据抵押代理对该等协议的条款或内容、其有效性或可执行性或其用于任何目的的充分性概不负责。无论其中是否明确规定，在根据或根据担保文件进行任何行动时，受托人和初级第一留置权票据担保代理人均应享有本契约和担保文件赋予其的所有权利、豁免、赔偿和其他保护（除了根据任何其他协议条款可能授予其的权利、豁免、赔偿和其他保护）。

7.12节。 优先收取对公司的索赔。 受托人应遵守TIA§311(a)，不包括TIA§311(b)中列出的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守TIA§311 (A)的规定。

7.13节。 受托人和初级第一留置权票据担保代理的其他身份。 在本契约的任何条款中提及受托人或初级第一留置权票据担保代理人，应理解为包括受托人或初级第一留置权票据担保代理人在本契约和担保文件项下以其其他身份行事，包括以受托人、第一优先权担保代理人、初级第一留置权票据担保代理人、登记员和支付代理人的身份行事。在不限制上述规定的情况下，为避免疑义，上述提及应被理解为适用于除本契约外经必要修改的附属文件。无论本契约的任何条款中提及的是受托人和初级第一留置权票据担保代理中的一方或双方，本契约中包含的赔偿、赔偿、豁免和免责条款应适用于他们双方，并使他们双方受益，无论他们以何种身份行事，也无论他们是根据本契约、其他初级第一留置权票据文件或担保文件行事。

7.14节。 皇冠体育官网爱国者法案 ． 本公司承认，为帮助政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，联邦法律要求受托人与所有金融机构一样，获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人的身份信息。公司同意向受托人提供其合理要求的信息和文件，以核实公司的成立和作为法人实体的存在。公司还同意，它将向受托人提供受托人为满足联邦法律要求而合理提出的代表公司的个人的财务报表、许可证、身份证明和授权文件。

7.15节。 关于票据的计算。 公司应负责根据票据要求进行计算，包括但不限于保费、附加票据、原始发行折扣、兑换率和调整（如有）的确定。本公司应真诚地进行计算，如无明显错误，其计算应为最终结果，并对票据持有人具有约束力。本公司应在适用情况下向受托人提供其计算时间表，受托人有权最终依赖本公司计算的准确性，而无需进行独立核实。

7.16节。 经纪公司确认。 本公司承认，货币监理署的规定授予本公司在证券交易发生时接收券商确认的权利。在法律规定的范围内，公司明确放弃与本协议所述的任何证券交易相关的任何此类通知；但是，受托人应定期向本公司发送描述所有投资交易的现金交易报表。

第八条
法律违约和契约违约

8.01节。 撤销法律或盟约撤销选项：撤销。 本公司可在任何时候，根据董事会的选择，通过向受托人提交的管理人员证书中载明的决议，选择将第8.02条或第8.03条适用于符合本第8条下文规定条件的所有未偿还票据和担保。

8.02节。 法律拒绝和解雇。 本公司根据第8.01条行使适用于本第8.02条的期权后，在第8.04条规定的条件得到满足的情况下，本公司和各担保人将被视为已在下述条件得到满足之日解除了对所有未偿还票据（包括担保书）、本契约和担保文件的义务(以下简称：“ 法律的废止 ”)。就此而言，“法律抗辩”是指公司和担保人将被视为已支付并解除未偿还票据（包括保函）所代表的全部债务，此后，仅就第8.05条和下文第(a)和(b)条提及的本契约其他章节而言，该等债务将被视为“未偿还”，并已履行其在该等票据、保函项下的所有其他义务。本契约及其附属文件（受托人应公司要求并承担费用，应签署适当的文书，确认上述内容），但以下条款除外，除非本契约另有终止或解除，否则这些条款将继续有效：

(a)未偿还票据持有人在第8.04条所述的信托到期支付该等票据的本金或利息或溢价时，获得该等票据本金或利息或溢价支付的权利；

(b)公司根据第2条就该等票据承担的义务；

(c)受托人、支付代理人和登记人在本协议项下的权利、权力、信托、责任和豁免，以及本公司和担保人在此方面的义务；和

(d)本8.02条。

在遵守本第8条的前提下，公司可以根据本第8.02条行使其期权，尽管之前已根据第8.03条行使其期权。

8.03节。 约废止。 在本公司根据第8.01条行使适用于本第8.03条的期权后，在满足第8.04条规定的条件的前提下，本公司和各担保人将被免除其在本协议中所包含的各项义务

第3.02、3.03、3.04、3.06、3.05和3.07条关于在第8.04条规定的条件得到满足之日及之后的未偿还票据(以下简称：“ 约废止 )，此后，就与该等契约有关的持有人的任何指示、放弃、同意或声明或行为（及其任何后果）而言，票据将被视为“未偿付”，但就本协议项下的所有其他目的而言，票据将继续被视为“未偿付”（应理解，出于会计目的，此类票据将不被视为未偿付）。为此，违约是指，对于未偿还的票据和保函，本公司和担保人可以不直接或间接地遵守任何该等契约中规定的任何条款、条件或限制，且对其不承担任何责任。由于在本合同其他地方提及任何该等契约，或由于在该等契约中提及本合同的任何其他条款或任何其他文件，而此类不遵守不构成第6.01条规定的违约或违约事件，但是，除上述规定外，本合同的其余部分以及该等票据和保函将不受影响。此外，在公司根据第8.01条行使适用于本第8.03条的期权后，在满足第8.04条所述条件的情况下，第6.01(c)至6.01(g)条不构成违约事件。

8.04节。 违反法律或契约的条件。 根据第8.02条或第8.03条行使法律弃权或盟约弃权：

(a)公司应以信托形式向受托人存入或促成不可撤销地存入资金和/或皇冠体育官网政府债务，这些资金和/或皇冠体育官网政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将在不迟于任何资金支付到期日之前一天提供现金金额，在国家认可的独立会计师事务所的意见中，足以支付和清偿每一期本金；根据本契约和票据的条款，在规定的到期日支付票据的溢价、利息和任何强制性偿债基金支付；

(b)该保证金不会导致对本契约、债权人间协议或本公司或担保人受其约束的任何其他重要协议的违约或违反，或构成违约；

(c)在根据第8.02条进行选举的情况下，公司必须向受托人提交一份高管证书和一份受托人合理接受的律师意见，以确认(i)公司已从皇冠体育官网国税局收到或已由国税局公布一项裁决，或（ii）自本契约签订之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，其结果均为：在此基础上，该等法律顾问的意见应确认，未偿还票据的受益所有人将不会因该等违法行为而确认收入、利得或损失以缴纳皇冠体育官网联邦所得税，并将按照未发生该等违法行为时的相同金额、相同方式和相同时间缴纳皇冠体育官网联邦所得税；

(d)在根据本协议第8.03条进行选择的情况下，公司必须向受托人提交受托人合理接受的律师意见，确认未发行票据的受益所有人将不会因违反该等契约而确认收入、收益或损失以缴纳联邦所得税，并将按相同金额缴纳联邦所得税。在同样的方式和同样的时间，如果没有发生这种违反盟约的情况；

(e)公司必须向受托人提交一份高管证书，说明公司进行存款并非为了击败、阻碍、拖延或欺骗公司或其他债权人；和

(f)公司必须向受托人提交一份官员证书和一份律师意见，其中均声明已遵守与法律抗辩或契约抗辩相关的所有先决条件。

8.05节。 信托持有的存款和皇冠体育官网政府债务：其他杂项规定。 根据第8.06条的规定，为本第8.05条的目的，存放在受托人（或其他合格受托人）的所有资金和不可赎回的皇冠体育官网政府债务（包括其收益），“ 受托人 “)根据第8.04条关于未偿还票据的规定，受托人将以信托形式持有，并根据此类票据和本契约的规定，由受托人直接或通过受托人可能确定的任何支付代理（包括作为支付代理的公司）向此类票据的持有人支付所有到期和即将到期的本金款项。

保险费（如果有的话）和利息，但除法律规定的情况外，这些资金不需要与其他资金分开。

公司将支付并赔偿受托人对根据第8.04条存放的现金或不可赎回的皇冠体育官网政府债务征收或评估的任何税收、费用或其他费用，或就其收取的本金和利息，但法律规定由未偿还票据持有人承担的任何此类税收、费用或其他费用除外。

尽管本第8条中有任何相反的规定，受托人应公司要求，随时向公司交付或支付第8.04条规定的由其持有的任何金钱或不可赎回的皇冠体育官网政府债务，根据国家认可的独立公共会计师事务所的意见，在交付给受托人的书面证明中表示（这可能是根据第8.04(a)条交付的意见）。超过了为履行同等的法律弃权或盟约弃权而需要交存的数额。

8.06节。 对公司的还款。 任何存放于受托人或任何支付代理人处或由公司持有的用于支付任何票据本金、保险费（如有）或利息的信托款项，以及在该本金、保险费或利息到期和应付后两年内未被认领的款项，应应公司要求支付给公司，除非废弃的财产法指定了另一个人，或（如果当时由公司持有）将从该信托中解除；此后，除非一项废弃的物权法指定了另一个人，否则该票据的持有人将被允许仅向公司要求支付该票据，并且受托人或该支付代理人对该信托资金的所有责任以及公司作为该信托资金的受托人的所有责任将随之终止；提供,然而,受托人或支付代理,之前被要求做出任何这样的还款,以牺牲公司的可能导致出版一次,在《纽约时报》和《华尔街日报》(全国版),请注意,这样的钱仍无人认领的,指定一个日期后,将之日起不少于30天通知或出版,任何无人认领的资产剩余的钱然后将偿还给公司。

8.07节。 复职。 如果受托人或支付代理人无法根据第8.02条或第8.03条（视具体情况而定）申请任何美元或不可赎回的皇冠体育官网政府债务，则由于任何法院或政府机构禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的任何命令或判决，则本公司和担保人在本契约项下的义务、票据、在受托人或支付代理被允许按照第8.02条或第8.03条（视具体情况而定）申请所有该等款项之前，保函将被恢复和恢复，就像没有根据第8.02条或第8.03条发生任何存款一样；但是，如果公司在其义务恢复后支付了任何票据的本金、保险费（如有）或利息，则公司将被代位于该票据持有人从受托人或支付代理人持有的资金中获得该款项的权利。

第九条
修正案

9.01节。 未经持有人同意。 尽管有第9.02条的规定，本公司、担保人（就担保书而言）和受托人可在未经任何持有人同意的情况下修改或补充本契约、票据、担保书和附带文件（现有担保人无需根据下文第(h)条签署补充契约的情况除外）：

(a)纠正任何歧义、缺陷或不一致；

(b)在有证票据之外或代替有证票据提供无证票据；

(c)在合并、合并或出售本公司或该担保人的全部或几乎全部资产（如适用）的情况下，规定承担本公司或担保人对票据和担保持有人的义务；

(d)作出任何变更，使票据持有人获得任何额外权利或利益，或不会对任何该等持有人在本协议项下或在票据、保函和担保文件项下的合法权利产生不利影响；

(e)     (保留);

(f)使本契约、担保书、担保书或附带文件的文本符合发行备忘录中“新的1.5留置票据描述”部分的任何规定，如果“新的1.5留置票据描述”部分中的该等规定旨在逐字逐句地复述本契约、担保书、担保书或附带文件的规定，并在高管证书中提供给受托人；

(g)规定在本合同生效之日按照本合同规定的限制发行附加说明；

(h)允许任何担保人就票据签署实质上与本协议附件B格式一致的补充契约和/或保函；

(i)在本契约、票据或保函项下增加任何其他债务人；

(j)根据担保文件担保本契约项下允许发生的任何额外的第一留置权债务、额外的次级第一留置权债务、额外的第二留置权债务或额外的担保债务，并将其适当地包括在债权人协议中；

(k)增加额外抵押品以担保票据；

(l)遵守第4.01条的规定；和

(m)为继任者受托人接受委任提供证据及条文。

根据第9.02条的规定，受托人在收到第7.02条所述文件后，经公司书面请求并附有董事会决议授权签署任何该等修订或补充契约，受托人将与公司和担保人一起签署该等修订或补充契约，除非该等修订或补充契约直接影响受托人自己的权利。在这种情况下，受托人可以自行决定，但没有义务签订经修订或补充的契约。

在本第9.01条项下的修改或补充生效后，公司应向持有人邮寄一份简要说明该等修改或补充的通知。未向所有持有人发出此类通知，或通知中存在任何缺陷，不应损害或影响根据本第9.01条作出的修改或补充的有效性。

受托人有权收到一份官员证书和一份律师意见（除了关于增加担保人的补充契约），确认任何补充契约的所有先决条件都已满足，并且该补充契约已被授权或允许。

9.02节。 经持有人同意。 除本第9.02条下文规定的情况外，公司和受托人可在获得当时已发行票据（包括但不限于附加票据，如有）总本金至少过半数的持有人同意的情况下，修改或补充本契约、票据、保函和抵押文件（包括但不限于就以下事项进行投票）（包括但不限于就以下事项的投标要约、交换要约或购买获得的同意）：根据第6.04条和第6.07条的规定，经当时未偿还票据（包括但不限于附加票据，如有）本金总额过半数的持有人同意，可以放弃任何现有的违约或违约事件，或遵守本契约的任何条款，票据、担保或担保文件可以作为单一类别投票(包括但不限于：就投标要约、交换要约或购买债券而取得的同意)。第2.11条应确定就本第9.02条而言，哪些票据被视为“未偿付”。

经本公司要求并附有董事会决议授权签署任何经修订或补充的契约，并经受托人向受托人提交令受托人满意的证据，证明上述票据持有人的同意，并经受托人收到第7.02条所述文件后，受托人将与本公司和担保人共同签署经修订或补充的契约。但受托人无须签署该等修订或补充条款

如果受托人合理地认为，该修订或补充的契约会对受托人自己在本契约或其他条款下的权利、义务或豁免产生不利影响。

未经受影响的每个票据持有人同意，修改、补充或放弃不得（就非同意持有人持有的票据而言）：

（一）减少持有人必须同意修改、补充或放弃的票据的本金；

(2)降低任何票据利息（包括违约利息）的支付利率或改变支付时间；

(3)减少任何票据的本金或更改任何票据的规定到期日，或减少任何偿债基金或与任何票据有关的类似义务的支付金额或推迟支付的确定日期；

(4)免除票据本金、利息或溢价支付方面的违约或违约事件（除非持有当时未偿还票据总本金至少多数的持有人撤销票据加速支付，并免除因该加速支付而导致的付款违约）；

(5)使任何票据的本金或利息以票据中规定的货币以外的货币支付；

(6)对票据持有人收取票据或第6.04条或第6.07条的本金和利息的权利进行任何更改；

(7)放弃对任何票据的赎回付款，前提是该付款是基于本公司的期权；

(8)免除任何担保人在其保函或本契约项下的任何义务，但根据本契约条款规定的除外；或

(9)对本款的上述修改和放弃条款作出任何更改。

此外，未经持有当时未偿还票据总本金金额75%的持有人同意，修改、补充或放弃不得：

(1)修改任何担保文件或本契约中涉及担保文件或信托资金应用的条款，以整体上对持有人不利的方式进行修改，如公司善意行事，或以其他方式释放除本契约和担保文件外的任何担保文件；或

(2)在任何重大方面以不利于持有人的方式修改债权人间协议，但不符合本契约和担保文件的条款。

任何拟议的修订、补充或放弃的具体形式，无须获得持有人根据本条规定的同意，但如果该等同意批准了其实质内容，则该等同意就足够了。票据持有人就该等票据的投标或交换作出的对本契约项下的任何修改、补充或放弃的同意，不因该等投标或交换而无效。

在本节项下的修改或补充生效后，公司应向持有人邮寄一份简要说明该等修改或补充的通知。未向所有持有人发出此类通知，或通知中存在任何缺陷，不应损害或影响本第9.02条规定的修改或补充的有效性。

9.03节。 保留 ．

9.04节。 同意和弃权的撤销和效力 ．

(a)在修改、补充或弃权生效之前，票据持有人对该修改、补充或弃权的同意即为票据持有人以及证明与该同意的票据具有相同债务的所有后续票据或票据部分持有人的持续同意，即使该同意未在任何票据上作出批注。但是，如果受托人在修订、补充或弃权生效之前收到第13.02条规定的公司信托办公室发出的书面撤销通知，则任何该等票据持有人或后续票据持有人可撤销对其票据的同意。修改、补充或放弃依照其条款生效，并对每个持票人具有约束力。

(b)公司可以（但没有义务）确定一个记录日期，以确定有权给予同意或采取上述或根据本契约要求或允许采取的任何其他行动的持有人。如果一个记录日期是固定的，那么尽管本协议中有任何相反的规定，在该记录日期为持有人的那些人（或其正式指定的代理人），且只有这些人有权给予该等同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何该等行动，无论该等人在该记录日期后是否继续为持有人。该等同意在该记录日期后120天内无效或有效。

9.05节。 注记或交换注记 ． 受托人可在经认证后的任何票据上对修改、补充或放弃作出适当批注。作为对所有票据的交换，公司可以发行，受托人应在收到认证令后，对反映修订、补充或放弃的新票据进行认证。

未作出适当批注或未发出新的批注将不影响该修改、补充或弃权的有效性和效力。

9.06节。 受托人签署修订 ．

受托人将签署任何经修订或补充的契约或对抵押品文件的修订，但如果受托人有理由认为该等修订或补充的契约或该等修订对受托人在本契约或其他条款下的权利、义务或豁免有不利影响，则受托人无需签署该等修订或补充的契约或该等修订。在公司董事会批准之前，公司不得签署经修订或补充的契约或此类修正案。在签署任何经修订或补充的契约或对担保文件的修订时，受托人除有权获得第13.04条要求的文件外，还有权获得（根据第7.01和7.02条的规定），并在依赖这些文件时受到充分保护。一份官员证书和一份律师意见，说明该等修订或补充契约或该等修订的签署是由本契约授权或允许的，并且该等修订或补充契约或该等修订的所有先决条件都已满足。

第十条
保证

10.01节。 保证 ． (一)第十条的规定,每个担保人特此完全无条件地和不可撤销地担保,在高级担保的基础上(除了在某种程度上其资产除外财产),不仅主债务人和保证人,相互连带保证人,每个持有人所指出的,合法的,受托人的完整和准时支付到期时,是否到期,由加速度,通过救赎或否则,校长,溢价（如有）、票据利息、费用、赔偿或其他费用以及本公司在本契约项下的所有其他义务和责任（包括但不限于在提交破产申请或开始任何破产、重组或类似程序后产生的利息）；无论在该等程序和第7.07条项下的义务中是否允许对提交后或申请后的利益提出索赔)、票据和附带文件(上述所有内容以下统称为“ 保证义务 ”)。

(b)每一份保函均由该担保人拥有的票据质押物（受允许留置权约束）按优先顺序担保，并由该担保人拥有的ABL质押物按优先顺序担保。该等担保人还将同意支付受托人、初级第一留置权票据担保代理人或持有人在执行担保书项下的任何权利时产生的任何及所有费用和开支（包括合理的律师费和开支）。

(c)各担保人同意（在法律允许的范围内）保证义务可全部或部分延期或续期，无需另行通知或获得其进一步同意，且无论任何保证义务有任何延期或续期，其仍将受本第10条的约束。

(d)在法律允许的最大范围内，各担保人放弃向本公司提交、要求本公司付款或向本公司提出任何担保义务的抗辩，也放弃就未付款发出抗辩通知。在法律允许的最大范围内，各担保人放弃通知票据或担保义务项下的任何违约。

各担保人进一步同意，其保函构成到期付款的担保（而非托收担保），并放弃要求任何持有人对为支付被担保义务而持有的任何担保采取任何手段的任何权利。

(f)除第10.02条规定外，各担保人在本担保书项下的义务不得因任何原因（担保义务的支付或履行除外），包括任何放弃、免除、交出、变更或妥协的索赔，而受到任何抵销、反诉、赔偿或终止的抗辩，或因担保书无效的原因。担保义务的非法性或不可执行性或其他。在不限制前述一般性规定的情况下，担保人在本协议项下的义务不因以下情况而解除、削弱或受到影响：(i)任何持有人未能根据本契约、票据或任何其他协议或其他规定向本公司或任何其他人提出任何索赔或要求，或未能行使或强制执行任何权利或救济；（ii）任何延期或续期；（iii）对本契约、附注或任何其他协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改；（iv）任何持有人或初级第一留置权票据担保代理人持有的任何担保，或其中任何一种；(v)公司所有权的任何变更；（vi）在履行担保义务时故意或非故意的任何违约、失败或延迟，或（vii）可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人的风险，或在法律或衡平法上作为该担保人的免责行为的任何其他行为或事项的任何其他行为或事项或疏忽或延迟。

(g)各担保人同意，在所有担保义务（或有义务或赔偿义务除外，在每种情况下均未提出索赔）全部付清或该担保人按照第10.02条第8条或第12条的规定被解除担保书之前，其担保书应保持完全有效。各担保人进一步同意，如果任何持有人在公司破产或重组或其他情况下撤销或必须以其他方式恢复任何担保义务的本金、保险费（如有）或利息的任何部分支付，其在本协议项下的担保将继续有效或恢复（视情况而定）。

(h)促成上述而不是限制任何其他权利持有人在法律或股本对任何担保人由于规定,在公司的失败支付任何担保义务时同样要到期,是否到期,由加速度,通过救赎或否则,每个担保人特此承诺,并将在收到受托人的书面通知,立即支付,或导致支付的现金,向受托人或代表持有人的受托人支付的金额等于(i)当时到期和欠下的该等担保义务的未付金额，以及（ii）当时到期和欠下的该等担保义务的应计和未付利息的总和（但仅限于法律未禁止的范围内）。

(i)各担保人进一步同意，在担保人一方与持有人一方之间，(x)为保证的目的，担保义务的到期可以按照本契约的规定提前，尽管有任何阻止担保义务提前的中止、禁令或其他禁止，并且(y)在任何此类担保义务提前声明的情况下，就本保函而言，该等义务（无论是否到期和应付）应立即由担保人到期和应付。

(j)不要求本公司或担保人在票据上作出批注，以反映任何担保或任何担保的解除、终止或解除，任何此类批注不得作为任何担保有效性的条件。

(k)在其保函项下付款的任何担保人，在本契约项下的所有担保义务全部付清后，均有权从其他担保人处获得等额的出资

该等其他担保人在该等付款中按比例支付的部分，该比例基于所有担保人在该等付款时各自的净资产，并根据公认会计准则确定。

10.02节。 责任限制;终止;释放和排放 ．

(a)项或规定的契约相反,担保人在本担保书项下的义务均将限于最高额将给所有其他影响和固定的或有负债后的担保人和后效应的任何集合或支付由或代表任何其他担保人的其他担保人的义务在其保证义务或根据其贡献这个契约,导致该担保人在其保函项下的义务不构成联邦或州法律项下的欺诈性转让或欺诈性转让，并且根据影响债权人一般权利的任何类似法律，该保函项下的义务不无效或不可撤销。

(b)担保人的每一份担保书将自动无条件解除，且该等子公司在以下情况下的担保书、本契约和附带文件项下的义务将自动无条件解除：

(i)(1)将该担保人的股本（通过合并、合并或出售）出售、交换、转让或处置（在此之后适用的担保人不再是子公司），或将其全部或绝大部分资产（租赁除外）出售给非本公司或子公司的人，无论该担保人是否为该等交易中的存续公司；提供 (x)该等出售、交换、转让或处置是按照本《契约》（包括第3.05条和第4.01条）的规定进行的，以及(y)该等担保人在本公司或其子公司的所有债务项下的所有义务在该等交易完成后终止；(2)公司根据第8.02条或第8.03条行使法律抗辩或契约抗辩；或(3)适用担保人成为或构成被排除的附属公司；和

（ii）该担保人向受托人交付一份官员证书和一份律师意见书，每份意见书均声明已遵守本契约中规定的有关该担保人担保的解除和履行的所有先决条件。

(c)担保人将自动无条件地解除其在本契约及其担保书和其作为一方的担保书项下的所有义务，并且该担保书将终止并不再有效，并且该担保人根据担保书质押的担保书的留置权（如果有的话）应在以下情况下解除：转让或处置是根据本契约（包括第3.02条和第4.01条）进行的，并且(y)该担保人在本公司或其子公司的所有债务项下的所有义务在该等交易完成后终止。

(d)如果任何担保人的担保书在本公司向受托人交付一份说明被释放担保人身份、合理细节的释放依据和律师意见的官员证书后被视为已被释放和解除，或自动被释放和解除，受托人将签署任何合理要求的文件，以证明担保人已释放和解除其在担保书项下的义务。

10.03节。 出资的权利。E 每一担保人在此同意，如果任何担保人支付的款项超过其在保函项下义务项下支付的款项的比例份额，则该担保人有权向本公司或未支付该等款项的任何其他担保人寻求和接受出资。本第10.03条的规定不应限制各保证人对受托人和持有人的义务和责任，各保证人仍应就其在本协议项下所担保的全部金额对受托人和持有人承担责任。

10.04节。 没有代位。 尽管各担保人在本担保书项下作出了任何付款或付款，但任何担保人均无权代位受托人或任何持有人对本公司或任何其他担保人的任何权利，或受托人或任何持有人因支付担保义务而持有的任何抵押品、担保或抵销权。任何担保人也不得要求或有权要求本公司或任何其他担保人就其在本协议项下所支付的款项向本公司或任何其他担保人作出任何出资或偿付，直至本公司因以下原因欠受托人和持有人的所有款项全部付清

保证义务得到全额支付。如果任何担保人应当支付量等的代位权利在任何时候,所有的保证义务不得已经全部付清,这样的数量应当被担保人在信托受托人及持有人,隔离来自其他基金的担保人,并应当立即收到这样的担保人,是交给受托人等的形式收到保证人(正式支持这样的担保人受托人,如果需要的话),适用于担保义务。

10.05节。 保函的执行和交付 ．

(a)各保证人对本契约（或本契约附件B形式的补充契约）的签署证明了该保证人的担保，无论作为担保人官员签署的人在任何票据的认证时是否仍担任该职位。受托人经认证后交付的任何票据，即构成本契约中规定的代表各担保人的担保的到期交付。

(b)受托人在此根据本契约规定的条款和条件接受本契约中的信托。

第十一条
抵押品和担保

11.01节。 抵押品 ．

(a)票据和保函的本金、保险费（如有）和利息的到期和按时支付，无论是在付息日、到期日，还是通过加速、回购、赎回或其他方式，到期本金和利息（在法律允许的范围内）的到期和应付，以及履行本契约项下的所有其他义务，包括：本协议第7.07条和第8.05条中规定的公司义务，以及票据、保函和担保文件，应由票据抵押品和ABL抵押品的留置权和担保权益担保，在每种情况下均具有债权人间协议中规定的优先权，并受担保文件中规定的允许留置权的约束，公司和担保人（视情况而定），与本契约同时签署，并将由本契约及该等契约及该等契约所要求或允许的随后交付的所有附带文件作为担保。本公司和担保人在发行日拥有的所有财产（除外财产）应根据发行日的担保文件作为抵押品，并根据拟授予的优先权予以完善，但就交割后的担保文件而言，应遵守第11.05条的规定。

(b)本公司和担保人在此同意，优先留置权票据担保代理应根据担保文件的条款，为所有持有人和受托人的利益以信托方式持有担保，并在此授权优先留置权票据担保代理签署和交付担保文件。

(c)各持票人通过接受任何票据和担保书，即同意并同意第11.09条和担保文件的条款(包括关于持有、使用、抵押品的释放和止赎)，该条款可能有效或可能根据其条款不时修改，并授权和指示受托人和初级第一留置权票据抵押品代理人根据本契约和抵押品文件履行其义务并行使其权利。

(d)委托人、每个持有人,通过接受笔记和担保,承认,更全面地提出的担保文件,抵押品作为现在或以后构成应举行持有人和委托人的利益,这个契约的留置权和抵押文件对委托人和持有人须合格抵押品和有限的在所有方面的文件和可能采取的行动依据。

(e)本公司应并应促使各担保人自行承担费用和费用，采取或促使采取担保文件所要求的行动，以完善、维持（根据担保文件所要求的优先级）、保存和保护有效的、可执行的、

完善（除本协议或其中明确规定的外）由担保文件授予的所有抵押品中的担保权益，以优先优先留置权票据担保代理人作为优先优先留置权票据义务的担保，优先于所有第三人的权利（债权人协议中规定的除外，以及本契约就许可留置权所允许或不禁止的范围除外）；并且不受其他留置权（允许留置权除外）的约束，包括(i)以法律要求的方式和地点提交融资报表、延续报表、抵押转让和任何进一步保证文书，以充分维护和保护持有人、初级第一留置权票据担保代理和本契约及担保文件项下受托人对包括抵押品在内的所有财产的权利；（ii）交付证明在任何担保文件下质押的证券的证书，该证书应以空白正式背书或附有未注明日期的股票权力或其他以空白签署的转让文书。公司应不时及时支付与本契约、附属文件、本契约或其任何修订以及根据本契约或其要求的任何其他进一步保证文书有关的所有融资和延续报表记录和/或归档费用、收费和记录以及类似税款。

11.02节。 进一步保证 ．

(a)根据担保文件中规定的限制，本公司和各担保人应签署适用法律合理要求的任何及所有进一步文件、融资报表、协议和文书，并采取适用法律合理要求的或票据担保代理可能合理（但无义务）要求的所有进一步行动，以便授予、保留、保护和完善担保物中由担保物文件创建或拟创建的担保权益和留置权的有效性和优先权，包括通过提交所有文件（包括提交延续报表和对融资报表进行修订，以维持该等融资报表的有效性）。此外，本公司应不时并应促使各担保人按照担保文件中规定的程度和方式，通过质押或创建或促成质押或创建与担保相关的完善担保权益，合理及时地为本契约和担保文件项下的义务提供担保。

(b)本公司应并应促使各担保人：(i)在任何时候维护、保存和保护其开展业务所需的所有担保材料，并使该等财产保持良好的维修、工作状态和状态（在正常业务过程中发生的磨损除外）；（ii）不时进行或安排进行一切必要的维修、续展、增补、改进和更换，以维护和保全担保物；（iii）维持所有物质保险。

11.03节。 额外的属性。 如果(x)在发行日期之后成立或收购任何新的担保人拥有重要不动产，(y)任何被排除在外的财产不再是被排除在外的财产，或(z)公司或任何担保人在发行日期之后收购任何重要不动产或个人财产（任何被排除在外的财产除外），公司或该担保人应在成立或收购新担保人之日起270天内签署并交付本担保书。(A)关于任何重大不动产或个人财产（任何除外财产除外），下文第11.05(A) (i)-(iii)条中所述的项目，以及(B)在担保文件要求的范围内，根据债权人间协议，任何信息，向初级第一留置权票据抵押代理提供必要的文件或其他证明（包括但不限于融资报表和律师意见），以赋予初级第一留置权票据抵押代理完善的担保权益；仅受允许留置权约束，并确认初级第一留置权票据担保代理对该等重要不动产或个人财产（任何排除财产除外）的完全担保权益和留置权的有效性和优先性，并将该等财产添加到抵押品中，并据此将本契约的所有条款添加到抵押品中。与担保物有关的票据和担保物文件应被视为与该等财产具有同等程度和同等效力。此外，如果公司或任何担保人对构成ABL抵押品性质的任何财产或资产创造任何额外的担保权益，以确保在发行日期之后的任何ABL义务，则公司应同时授予担保权益（受许可留置权的限制，包括在适用范围内确保ABL义务的第一优先留置权）。担保第一留置权票据义务的高级第二优先留置权和担保第二留置权票据义务的第三优先留置权)，这些财产作为次级第一留置权票据义务的担保，以及债权人间协议所要求的具有优先权的任何附加初级第一留置权债务。如果授予该ABL抵押品的担保权益需要第三方的同意，则本公司和适用的担保人可能不需要就代表票据持有人的初级第一留置权票据担保代理人的担保权益获得该等同意

担保文件项下的其他被担保方，但不需要根据管辖ABL义务的文件条款获得该等同意。此外，如果公司或任何担保人对构成票据抵押品性质的任何财产或资产创造任何额外的担保权益，以确保发行日期后的任何初级优先留置权票据义务，则公司应同时授予担保权益（受许可留置权的限制，包括在适用范围内，确保第一留置权票据义务的高级优先留置权）。（保证第二留置权票据义务的第二优先留置权和保证ABL义务的第三优先留置权），这些财产作为初级第一留置权票据义务的担保，以及债权人间协议要求的优先级的任何附加初级第一留置权债务。如果授予该等票据抵押品的担保权益需要第三方的同意，本公司和适用的担保人可能不被要求就代表票据持有人和担保文件项下的其他担保方利益的担保权益获得此类同意，只要此类同意不需要根据管理初级第一留置权票据义务的文件条款获得。为免生疑问，本公司或任何担保人均不应被要求向初级第一留置权票据抵押品代理交付（或努力交付）任何房东、受托人、承运人、客户或类似人士就票据抵押品提交的任何留置权弃权或访问协议。尽管有任何要求，只要ABL信贷额度未偿还，就ABL抵押品向ABL代理交付（或努力交付）任何此类留置权放弃或访问协议。

11.04节。 担保权益减损。 本公司或任何担保人均不得采取或故意或疏忽地不采取任何行为，该行为或不行为将或可能合理地预期会导致有利于初级第一留置权票据抵押品代理的留置权的担保权益的重大损害，从而有利于受托人和抵押品持有人的利益。本公司或任何担保人均不得向任何人授予或允许任何人保留（第一留置票据担保代理、次级第一留置票据担保代理、第二留置票据担保代理或ABL代理除外）抵押品中的任何权益，但允许留置权除外。除本契约、票据、保函和担保文件允许的情况外，本公司和任何担保人均不得签订任何协议，要求将出售抵押品所得款项用于偿还、赎回、免除或以其他方式获得或偿还任何人的任何债务。本公司应并应促使各担保人自行承担费用，签署并交付所有必要的协议和文书，或应受托人或初级第一留置权票据担保代理的合理要求，更全面或更准确地描述拟作为抵押品的资产和财产或拟由担保文件担保的义务。

11.05节。 成交后附带文件。 (a)在每种情况下，本公司应并应促使担保人在遵守债权人协议的前提下，准备好以下文件(连同本第11.05条第（i)至第（iii）条中列出的文件）： 成交后附带文件 ”)，在发行日期之后（但无论如何不得迟于发行日期之后180天）。该等交割后担保文件应在形式和内容上合理地令初级第一留置权票据担保代理满意，并应涉及截至发行日期的重大不动产。为免生疑问，初级第一留置权票据担保代理有权但无义务要求持票人就该等单据的形式和实质是否令人满意作出指示。此外，为免生疑问，受托人或初级第一留置权票据抵押代理均不应对任何人未能交付以下文件、监督此类交付或交付给其的任何文件的内容或正确性负责：

(i)     抵押贷款 ． 抵押的完全签署副本（双方理解并同意，如果本公司或任何担保人拥有租赁权益的任何重大不动产，且该等租赁不动产的条款（或适用的州法律，如果租约未就此问题作出规定）禁止抵押，则本公司或适用的担保人应尽商业上合理的努力促使房东允许对该等租赁不动产进行抵押）。并附上(1)抵押的副本已(i)正式签署的证据，承认和交付和(2)正确提交的所有文件或记录办公室初级指出第一留置权抵押经纪人认为必要或可取的依照惯例等不动产利益这样的类型和位置,以创建一个有效的第一个(主题允许留置权)及现存的留置权属性描述其中的初级第一留置权指出间接代理的好处和初级的好处第一留置权担保方；(2)所有归档、文件、盖章、无形和记录税费均已支付，已记录抵押的副本的交付足以证明满足本第11.05(a)条的要求；前提是，如果与

在记录或提交抵押贷款时，根据适用法律应就债务的全部金额缴纳抵押税，然后，由该等抵押担保的金额应限于公司确定的由该等抵押担保的不动产当时估计的公平市场价值的100%（使用其他方法确定抵押记录税的情况除外，例如分配），并且，该等抵押：在担保主财产的范围内，应规定由主财产或主要附属权益担保的义务（连同任何其他CNTA担保债务）在发生任何CNTA担保债务的任何时候，不得超过CNTA当时的限额，从而不要求任何债券与义务同等且按税率担保。为免生疑问，初级第一留置权票据抵押代理有权但无义务要求持有人就创建有效初级留置权所必需的或可取的存档或记录办公室作出指示。

(2) 提取的融资报表 ． 对于构成ABL担保物的任何提取抵押品，公司和各适用担保人应向初级第一留置权票据担保代理人提供融资报表，其格式应符合适用的《统一商法典》规定的相应司法管辖区的规定，以便为初级第一留置权票据担保方的利益完善对提取抵押品的留置权（根据许可留置权）。

(3) 法律顾问意见 ． 律师就适用抵押的完善性、可执行性、适当授权、执行和交付的适用程度，以及在形式和实质上合理地令初级第一留置权票据抵押品代理人满意的任何相关固定文件，向公司或担保抵押人提出的惯常意见。

(b)在每种情况下，本公司应并应促使担保人在债权人协议的约束下，在发行日期之后，但无论如何不得迟于发行日期之后180天，尽一切商业上合理的努力，就其存款账户（排除账户除外）制定控制协议。为免生疑问，初级第一留置权票据担保代理不应对任何人未能交付此类协议、监督此类交付或交付给其的任何此类协议的内容或正确性负责。为免生疑问，公司应被要求在发行日期向初级第一留置权票据担保代理提交一份控制协议，该协议应使初级第一留置权票据担保代理和存管银行对担保账户（如有）感到合理满意。

(c)为免生疑问，如果按照第7.02(e)条的规定，初级第一留置权票据担保代理人就成交后担保文件咨询律师，则公司应及时支付该律师的所有合理费用和开支。

11.06节。 抵押品留置权的解除 ．

(a)根据债权人间协议，初级第一留置权票据担保代理不得在任何时候解除担保文件所产生的担保权益，除非该等解除是根据本契约和适用的担保文件的规定明确规定的。

(b)根据本契约和担保文件的规定，抵押物将在任何时间或随时解除由担保文件产生的留置权和担保权益。在下列任何一种或多种情况下，公司和担保人有权解除本契约、票据、保函和担保文件项下担保义务的留置权中包含的担保物中的财产和资产，并且对下列资产的留置权将自动解除，无需持有人的同意或批准：受托人或初级第一留置权票据担保代理，无需任何人采取任何进一步行动（除非本协议或适用的担保文件中有规定），可在以下任何情况下获得释放、终止和解除：

(i)按照第12.01条的规定，在本契约得到满足和解除后，整体上；

（ii）在第8.02条或第8.03条（如适用）中规定的法律违约或契约违约的情况下，整体上；

（iii）部分涉及本公司或其任何子公司（向本公司或担保人除外）在交易中出售或以其他方式处置的构成抵押品(A)的任何财产

在第3.02条和附带文件允许的范围内，在出售或处置的利益范围内，或在本契约和附带文件未禁止的范围内；(B)为第3.02条允许的任何一个或多个目的从担保账户中提取的现金或收益净额；(C)根据ABL债权人间协议的条款，即ABL抵押品；(D)根据票据债权人间协议的条款，即票据抵押品，或(E)在任何时候成为排除财产的；

（iv）担保人所拥有的、根据本契约解除其担保的；

(v)根据第9.02条，经持有当时未偿还票据本金总额75%的持有人同意，前提是，在根据上述第(i)和（ii）条进行整体释放的情况下，本契约项下欠受托人和票据担保代理的所有金额、票据、保函和担保文件均已支付；和

（vi）当本公司或任何担保人对任何担保物实施任何许可留置权时，该等留置权属于购房款留置权，或属于对发行日期之后获得的已存在的财产的留置权，且该等留置权的条款禁止对其进行其他留置权。

(c)对于第11.06(b)条中规定的所有情况（其中第（iii）和（vi）条除外），本公司和各担保人应在根据担保文件和本契约每次提议释放抵押品之前，向初级第一留置权票据抵押品代理提供：

(i)要求释放的高级职员证书，包括一份声明，表明本契约及相关附带文件中规定的所有先决条件均已得到遵守，包括向初级第一留置权票据担保代理人交付本第11.06(c)条规定的所有文件，以及本契约及相关附带文件允许释放；

（ii）该释放形式（该释放形式应合理地令初级第一留置权票据担保代理人满意，并应规定所要求的释放对初级第一留置权票据担保代理人无追索权或保证）；

（iii）本契约及附带文件所要求的所有文件；和

律师的意见，大意是该等随附文件构成本契约及附属文件所要求的全部文件，且该等释放是由附属文件及本契约授权或允许的。

在本公司或担保人（视情况而定）遵守上述有关释放抵押品的先决条件后（无论本第11.06(c)条是否要求遵守该等条件），以及在本公司或该等担保人向初级第一留置权票据担保代理人提交律师意见，表明该等先决条件已得到遵守后，(a)受托人或初级第一留置权票据担保代理应及时将释放的抵押品释放并转交给本公司或担保人（视情况而定），以及(b)根据本公司或适用担保人的书面请求，初级第一留置权票据担保代理将提交或授权提交适当的终止声明或其他文件，以终止对释放的抵押品的担保权益。

(d)根据本契约和附带文件的条款释放任何担保物，不应被视为违反本契约条款损害本契约项下的担保，也不应被视为影响本契约或附带文件的留置权，如果担保物是根据本契约或附带文件释放的，或在本契约终止后释放的。任何人在提交要求释放任何担保物的证明时均可依据本(d)。

11.07节。 受托人或票据担保代理人根据担保文件采取的行动授权书 ．

(a)根据本契约和担保文件的规定，每个受托人和初级第一留置权票据担保代理人可以（但没有义务），并在持有人的指示下

未偿还票据总本金的大部分应代表持有人采取其认为必要或适当的一切行动，以便(i)执行其在担保文件项下的任何权利或持有人在担保文件项下的任何权利，以及（ii）就本公司及其子公司在本协议项下及本协议项下的义务收取并接收与担保文件有关的任何及所有应付款项。根据担保文件的规定，受托人或初级第一留置权票据担保代理人有权提起并维持其认为适当的诉讼和程序，以防止因任何可能非法或违反担保文件或本契约的行为而对抵押品造成损害。以及受托人或初级第一留置权票据抵押品代理人认为有利于维护或保护其利益和抵押品持有人利益的诉讼和程序(包括提起和维持诉讼或程序的权力，以限制可能违宪或无效的任何立法或其他政府法规、规则或命令的执行或遵守，如果该等法规的执行或遵守，规则或命令会损害本协议项下的担保利益或损害持有人或受托人的利益)。

(b)受托人或初级第一留置权票据抵押品代理均不应对任何抵押品的存在、真实性或价值负责，也不应对任何抵押品的留置权的有效性、完善性、优先权或可执行性负责，无论该等留置权是否因法律运作或因其在本协议项下的任何作为或不作为而受损，除非该等作为或不作为构成重大过失。受托人或初级第一留置权票据抵押品代理的恶意或故意不当行为，对抵押品或其中包含的任何协议或转让的有效性或充分性，对任何授予人对抵押品的所有权的有效性，对抵押品的保险，对抵押品的税收、费用、评估或留置权的支付，或对抵押品的维护，或任何附属文件的形式或内容是否充分。受托人或初级第一留置权票据担保代理均无责任在任何时间或时间在任何公共办公室记录、归档、重新记录或重新归档任何融资报表、延续报表、文件、文书或其他通知，或以其他方式采取任何行动以完善或维持根据担保文件或其他方式授予其的任何担保权益的完善。

(c)如果本契约的任何条款要求在担保物中添加额外的财产或资产，公司和相关担保人应向受托人或初级第一留置权票据担保物代理人交付以下内容：

(i)公司关于该等担保物的书面通知；

（ii）增加该等抵押品的文书形式，根据其标的财产的类型和位置，该等文书应与本契约签订之日签订的适用抵押品文件的形式基本一致，并可根据公司认为适当的情况对其进行修改，或采用公司认为适当的其他形式；前提是任何此类变更或此类形式在行政上令受托人和初级第一留置权票据抵押代理人满意；

（iii）一份高管证书，表明所添加的抵押品符合本契约所要求的形式、由资产组成、金额或具有本契约所要求的公平市场价值；

(iv)军官的证书,在抵押品的情况下添加新的担保,法律顾问的意见,提供所有先决条件的影响等在本契约的抵押品被遵守,而对律师的看法(如果有的话)应提供的意见,比如要建立和完善初中第一留置权的笔记等抵押和担保代理的留置权因授权,执行,交付,所订立的附属文件的有效性和可执行性；和

(v)为完善初级第一留置权票据抵押品代理对该等抵押品的担保权益所必需的融资报表（如有）。

(d)委托人和/或初级第一留置权指出间接代理,如适用,在给任何同意或批准担保文件,有权接收、等条件同意或批准,军官的证书和法律顾问的意见,同意或批准的行动或遗漏,不损害所有者的安全违反本契约规定和担保文件,受托人和/或初级第一留置权票据抵押代理人在根据该等官员的证书和律师的意见给予该等同意或批准时，应受到充分保护。

(e)初级第一留置权票据担保代理人同意，除非当时未偿还票据总本金的多数持有人特别要求，否则其没有义务采取或促使他人采取任何行动，以行使其在本契约、票据或担保文件项下的权利，或针对任何担保人，包括启动任何法律或衡平法程序，取消任何留置权。或以其他方式强制执行任何担保物的任何担保权益。

(f)如果受托人在任何时间或时间通过付款、止赎、抵销或其他方式收到(i)本契约项下产生或与本契约相关的任何抵押品收益或与初级第一留置权票据义务有关的任何付款，受托人根据本契约条款从初级第一留置权票据担保代理处收到的任何此类收益或付款除外；或（ii）初级第一留置票据担保代理人支付的金额超过了根据第6条要求支付给受托人的金额，受托人应立即将其以实物形式移交给初级第一留置票据担保代理人，并附上可能需要的背书，以便与初级第一留置票据担保代理人进行协商。该等收益将由初级第一留置权票据担保代理人根据本契约和担保文件的条款应用。

11.08节。 担保账户 ．

(a)受托人有权为持股人的利益接收根据并根据担保文件分配的任何资金，并有权根据本契约和担保文件的规定向持股人进一步分配该等资金。

(b)担保账户应为存款账户，由第一优先担保代理人维护并由其单独控制，并由皇冠体育官网银行（Bank of America， N.A.）建立和维护。初级第一留置权票据担保代理人从票据担保的资产处置、票据担保的回收事件、票据担保的资产处置中收到的所有现金和现金等价物根据担保文件对票据抵押品的止赎或出售，包括根据担保文件收到的票据抵押品的收益、收入、租金、发行、利润和收入，应根据债权人间协议，按照本契约或担保文件要求的程度存入担保账户，此后应被持有。由第一优先担保代理人根据本契约条款(包括但不限于第2.01（a)条、第3.02条、第6.10条和(a)条）向受托人申请和/或支付。就本契约项下将存入担保账户的任何及所有存款而言，初级第一留置权票据担保代理人应收到指示初级第一留置权票据担保代理人进行此类存款的官员证书。

(c)在根据本协议规定分配担保账户中的资金之前，只要没有违约事件发生或继续发生，公司可以书面指示初级第一留置权票据担保代理人将该等资金投资于该等指示中指定的现金等价物。该等投资应在本协议需要该等资金时到期，该等指示应证明该等资金构成现金等价物，且未发生或继续发生违约事件。公司承认，只要初级第一留置权票据抵押代理人持有等待公司投资指示的现金等价物，该等现金等价物将在初级第一留置权票据抵押代理人收到公司投资指示后的一(1)个工作日内未被投资。只要没有违约事件发生并仍在继续，公司可指示受托人在第2.01(a)条和第3.02条允许的范围内出售、清算或赎回任何此类投资，并将收益转移给公司或其指定人员，在每种情况下，该指示可证明没有违约事件发生并仍在继续。担保账户中任何资金投资的任何收益或收入应记入担保账户。受托人或初级第一留置权票据抵押代理人均不对根据本第11.08(c)条的规定进行的任何投资或任何出售、清算或赎回所产生的任何损失承担任何责任。

11.09节。 皇冠体育官网全国银行协会作为票据担保代理的任命和授权 ．

(a)皇冠体育官网银行全国协会在此被指定为担保文件项下持有人的初级第一留置票据担保代理，并被授权为该等持有人的初级第一留置票据担保代理(i)签署并签署每个担保文件以及与担保文件相关的所有其他文书；（ii）根据本担保书及与本担保书相关的所有文书，包括但不限于与担保书相关的任何修订、补充、修改、合并或债权人间协议，采取行动并行使本担保书明确要求或允许的权力；以及（iii）行使本协议及其条款明确授予初级第一留置权票据抵押代理人的权力和履行各自的职责，以及本协议及其条款合理附带的其他权力。

(b)尽管本契约或附带文件中有任何相反的规定，但除本契约或附带文件中明确规定的义务或责任或与任何持有人的信托关系外，初级第一留置权票据附带代理人不应承担任何义务或责任，并且本契约不应理解为隐含的承诺、职能、责任、职责、义务或责任。任何抵押文件或其他存在对初级第一留置权票据担保代理。通过接受票据和保函，本公司和各持有人承认并同意，根据第7条的规定，本契约中分别适用于受托人或初级第一留置票据担保代理人并使其受益的特权、权利、补偿、赔偿、豁免和免责条款也分别适用于受托人或初级第一留置票据担保代理人并使其受益。其是否根据本契约、其他附注文件或附属文件行事。

(c)初级第一留置权票据抵押代理人根据其合理认为是真实的并由适当的一方或多方签署的任何签名、文书、声明、通知、决议、请求、指示、同意、命令、证书、报告、意见、保函或其他文件或纸张采取行动时，不对任何人承担任何责任。初级第一留置权票据担保代理人可直接或通过代理人或律师行使其在本协议项下的任何权利或权力或履行其在本协议项下的任何义务，初级第一留置权票据担保代理人不应对其在本协议项下指定的任何代理人或律师的任何不当行为或疏忽负责。尽管本契约或附带文件中有任何规定，但在任何情况下，初级第一留置权票据附带代理均不应对任何类型的特殊、间接或后续损害（包括但不限于利润损失）负责，即使初级第一留置权票据附带代理已被告知该等损失或损害，且无论诉讼形式如何。本公司和担保人应共同和单独就任何和所有费用、损失、损害、责任、要求、指控、诉讼事由，对初级第一留置权票据担保代理、其董事、高级职员、代理人和雇员进行赔偿并使其免受损害。任何性质的判决和索赔（包括律师和其他专家的合理费用和开支），涉及初级第一留置权票据担保代理、其董事、高级职员、代理或雇员在本协议项下或在担保文件项下或在与之相关的任何其他协议项下的任何行为或遗漏，或因其而产生的，且无故意不当行为；对其在本协议项下、附属文件项下或与之相关的任何其他协议项下的义务有重大疏忽或罔顾。初级第一留置权票据抵押代理也应享有本协议下受托人享有的所有其他权利、保护、赔偿和豁免。

(d)初级第一留置权票据担保代理人可根据本契约项下与受托人相关的所有相同条款和程序随时辞职。

(e)本第11条的规定是专为初级的好处第一留置权抵押代理人和委托人指出,和所有的持有人,持有人的任何第一留置权笔记,第二留置权笔记的持有者,指出第一留置权抵押经纪人,第二留置权Notes抵押经纪人,或任何担保人(除了对章节11.06和11.07)有任何权利的第三方受益人的任何本文所包含的条款。各持票人同意，初级第一留置权票据担保代理人根据本契约和担保文件的规定采取的任何行动，以及初级第一留置权票据担保代理人行使本契约或担保文件中规定的任何权利或救济，均应被授权并对所有持票人具有约束力。

(f)尽管本契约和附带文件中有任何相反的规定，初级第一留置权票据附带代理人的职责应为部级和

行政在自然界中,初级指出第一留置权抵押经纪人不得有任何义务或责任,除明确阐述和其他初级第一留置权Notes文档或抵押品文件第一留置权的初级指出间接代理是一个政党,也不可初级第一留置权指出副代理人或被视为任何信托或其他受托人与委托人之间的关系,任何持有人,持有人任何第一留置权所指出的,任何第二留置权票据的持有人，或任何担保人，以及任何默示的承诺、职能、责任、职责、义务或责任，均不得在本契约、抵押文件中解读，也不得针对初级第一留置权票据抵押代理人存在。在不限制上述语句的普遍性的前提下，本契约中“代理人”一词与初级第一留置权票据担保代理人相关的使用并不意味着暗示任何根据任何适用法律的代理原则产生的信义或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语的使用仅仅是作为一种市场习惯，其目的是在独立缔约各方之间建立或反映一种行政关系。

(g)初级第一留置票据担保代理人仅对其因行使其在本协议项下或担保文件项下的权力而实际收到的金额负责，初级第一留置票据担保代理人及其任何高级管理人员、董事、员工、律师、代表或代理人均不对本协议项下的任何行为或不行为负责，除非该行为被终审法院发现。有管辖权的法院因自身重大过失或故意不当行为而作出的不可上诉的判决。

(h)初级第一留置权票据担保代理人是每个持票人的代理人，其目的是完善该持票人对资产的担保权益，根据《统一商法典》第9条，该资产只能通过占有来完善。如果受托人获得任何此类抵押品，受托人应通知初级第一留置票据抵押品代理人，并立即将此类抵押品交付给初级第一留置票据抵押品代理人，或按照初级第一留置票据抵押品代理人的指示以其他方式处理此类抵押品。

(i)尽管本契约或担保文件中有任何相反的规定，如果受托人指示初级第一留置权票据担保代理人代表持有人开始采取取消抵押品赎回权的行动或以其他方式行使其补救措施以获得抵押品的控制权或占有权，如果初级第一留置权票据抵押品代理人认为其可能因抵押品或此类财产的存在或释放而承担个人责任，则不应要求初级第一留置权票据抵押品代理人开始任何此类诉讼或行使任何补救措施，或对任何抵押下的任何财产进行检查或进行任何研究，或采取任何此类其他行动。除非初级第一留置票据担保代理人已从持有人(以及其代表同样指示初级第一留置票据担保代理人的其他票据义务的持有人（如有）处获得担保或赔偿，其金额和形式均符合初级第一留置票据担保代理人的自行裁量权，从而保护初级第一留置票据担保代理人免受所有此类责任的影响。如果初级第一留置权票据抵押代理不再认为来自公司或持有人（或其他票据义务持有人（如有），如适用）的赔偿、担保或承诺足够，则其有权在任何时候停止采取上述任何行动。

(j)对于本公司或任何担保人在本契约或担保文件项下的任何未能或延迟履行或违约行为，初级第一留置权票据担保代理不承担任何责任。初级第一留置权票据担保代理人不应对持有人或任何其他人负责任何初级第一留置权票据文件中包含的任何陈述、陈述、信息、陈述或保证，或在本契约或担保文件项下或与之相关的初级第一留置权票据担保代理人所提及或提供的任何证书、报告、声明或其他文件，或由初级第一留置权票据担保代理人收到的任何陈述、陈述、陈述或保证。

(k)除本合同项下或本合同项下明确规定的情况外，不应要求初级第一留置权票据担保代理发起或进行本合同项下或担保文件项下的任何诉讼或催收或其他程序。初级第一留置权票据担保代理有权在任何时候向根据本契约和担保文件的条款有权向其发出指示的一方或多方寻求指示。

(l)本协议双方和持有人在此同意并承认，初级第一留置权票据担保代理不承担、不负责或不承担任何责任、索赔、诉因、诉讼、损失、指控、请求、要求、处罚、罚款、和解、损害赔偿（包括可预见和不可预见的）、判决、费用和成本(包括但不限于任何补救、纠正措施、

根据本契约或附带文件的任何环境法律，或根据本契约或附带文件采取的任何行动，对任何种类的人身伤害或财产损害（实际或个人）的回应、移除或补救行动，或调查、操作和维护或监测费用。此外，本协议各方和持有人在此同意并承认，在行使其在本契约和担保文件项下的权利时，初级第一留置权票据担保代理人可以持有或获得所有权标志，主要是为了保护初级第一留置权票据担保代理人在抵押品中的担保权益，包括但不限于构成重大不动产的财产。且初级第一留置权票据抵押品代理人所采取的任何此类行动不得被解释为或以其他方式构成参与管理该等抵押品，包括但不限于《综合环境响应、赔偿和责任法》第101(20)(E)条（42 U.S.C.§§9601及以下）中定义的物质不动产。，经修订。

(m)对于在发行日期之后执行的担保文件，在初级第一留置权票据担保代理人收到由两名高级管理人员(a)签署的公司书面请求后(a) 保安文件令 ”)，该文件应确认交付给初级第一留置权票据担保代理人执行的担保文件是最终的，并为本公司所接受。初级第一留置权票据担保代理人应在无需任何持有人或受托人进一步同意的情况下执行并签署该等担保文件。该等担保文件令应(i)声明其根据本第11.09(m)条交付给初级第一留置权票据担保代理人，并且是本第11.09(m)条所述的担保文件令，并且（ii）指示初级第一留置权票据担保代理人签署并签署该等担保文件。在向初级第一留置权票据担保代理交付一份官员证书和律师意见，说明执行和交付担保文件的所有先决条件已得到满足后，任何此类担保文件的签署均应由本公司指示并承担费用。持票人接受票据后，在此授权并指示初级第一留置权票据担保代理人执行该等担保文件。

(n)对于发行日期之后签署的任何票据债权人间协议，其条款与发行日期签订的票据债权人间协议基本相似，涉及发行本契约条款允许的附加初级第一留置权债务，该债务由抵押品留置权担保，与担保票据的留置权同等担保；在初级第一留置权票据抵押代理人收到由两名高级管理人员（一名高级管理人员）签署的公司书面请求后。 债权人间协议令 ”)，该文件应确认交付给初级第一留置权票据担保代理签署的票据债权人间协议是最终的，并为公司所接受。初级第一留置权票据担保代理应在无需任何持有人或受托人进一步同意的情况下签署并进入该等债权人间协议。该等债权人间令应(i)声明，根据本第11.09(n)条所述的债权人间协议令将其交付给初级第一留置权票据担保代理人，并且（ii）指示初级第一留置权票据担保代理人签署并签订该等票据债权人间协议。在向初级第一留置权票据抵押代理交付一份官员证书和律师意见后，任何此类票据债权人间协议的签署均应由公司指示并承担费用，该证书和律师意见表明，签署和交付票据债权人间协议的所有先决条件都已得到满足。通过接受票据，持有人特此授权并指示初级第一留置权票据担保代理执行该票据债权人间协议。

(o)初级第一留置权票据担保代理有权为其自身、受托人及担保文件项下分配的任何资金，并在担保文件未禁止的范围内，根据第11.08(a)条和本契约及担保文件的其他条款，将该等资金交给受托人，以便向其自身及担保文件项下的持有人进一步分配该等资金。

第十二条
满意与解除

12.01节。 满意与解除 ．

在下列情况发生时，本契约即告解除，并对根据本契约发行的所有票据及其担保不再有效：

(一):

(i)所有已被认证的票据，除了丢失、被盗或毁坏的已被替换或支付的票据，以及支付款项已存入信托并随后偿还给公司的票据，已交付给受托人注销；或

（ii）所有未交付给受托人注销的票据已因邮寄或以其他方式交付赎回通知或其他原因到期并应支付，或将在一年内到期并应支付，并且公司或任何担保人已不可撤销地将其作为信托基金存入或促使其存入受托人，仅为持有人的利益，美元现金，不可赎回的皇冠体育官网政府债务，或美元现金和不可赎回的皇冠体育官网政府债务的组合，其金额将足以在不考虑任何利息再投资的情况下，支付和清偿未交付给受托人注销的票据上的全部债务，包括本金、溢价和应计利息，直至到期日或赎回日；

(b)在该等保证金交存之日未发生或继续发生违约或违约事件（因借款用于该等保证金而导致的违约或违约事件除外），且该等保证金不会导致本公司或任何担保人作为一方当事人或受本公司或任何担保人约束的任何其他重要文书的违约或违反，或构成该等重要文书项下的违约；

(c)本公司或任何担保人已支付或促使他人支付其在本契约项下应支付的所有款项（或有义务或赔偿义务除外，在每种情况下均未提出索赔）；和

(d)公司已根据本契约向受托人发出不可撤销的书面指示，将存款用于在到期日或赎回日（视情况而定）支付票据。

此外，公司必须向受托人提交一份官员证书和一份律师意见，说明所有满足和解除的先决条件都已得到满足。

尽管本契约已得到履行和解除，但如果根据本第12.01条(a) （ii）款已向受托人存放了款项，则第8.06条和第12.02条的规定应继续有效。此外，本第12.01条的任何规定均不应被视为解除第7.07条的规定，即根据其条款，在本契约的履行和解除后仍然有效。

12.02节。 信托资金的运用。 根据第8.06条的规定，根据本协议第12.01条存入受托人的所有款项应以信托形式持有，并由受托人根据票据、本契约和债权人间协议的规定，直接或通过受托人可能确定的任何支付代理（包括作为其自己的支付代理的公司），向有权向受托人支付本金（和保险费）。（如有）及利息，该等款项已存入受托人；但这些资金不需要与其他基金分开，除非法律要求。

如果受托人或支付代理人由于任何法律程序或任何法院或政府机构禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决而无法根据第12.01条申请任何款项或皇冠体育官网政府义务，则公司和任何担保人在本契约和票据项下的义务应恢复并恢复，就像没有根据第12.01条发生存款一样；但如果公司因恢复其义务而支付了任何票据的本金、保险费（如有）或利息，则公司应代位于该票据持有人从受托人或支付代理人持有的货币或皇冠体育官网政府债务中获得该等付款的权利。

第十三条
杂项

13.01节。 保留 ．

13.02节。 通知。 本契约所要求的所有通知或通信均应采用书面形式，并由专人亲自交付，以传真或电子方式发送，格式为抬头的“pdf”（如适用）。

并由授权签字人签署，通过商业快递服务交付或以邮资预付的一等邮件邮寄，地址如下：

如向本公司或任何担保人：

皇冠体育斯自然资源公司
公共广场200号3300套房
俄亥俄州皇冠体育44114
传真：（216）694-6509
James Graham，执行副总裁，首席法务官兼秘书

副本寄至：

众达国际法律事务所
北点
湖滨大道901号
俄亥俄州皇冠体育44114
注意：Michael J. Solecki
传真：（216）579-0212

如果提交给受托人或初级第一留置权票据担保代理人，请参见

皇冠体育官网银行全国协会
欧几里德大道1350号，1100室
俄亥俄州皇冠体育44115
注意：公司信托服务/账户管理员
传真：（216）623-9202

公司或受托人或初级第一留置权票据抵押代理人可通过书面通知对方指定其他或不同的地址，以便后续通知或通信。

向本公司、担保人、受托人或初级第一留置权票据担保代理人发出的任何通知或通信，如亲自交付，应视为自交付之日起已发出或已制作；收到确认后，如果以传真或电子传输（包括抬头的“pdf”（如适用）并由授权签字人签署）；如采用保证次日送达的隔夜航空快递，则在及时送达后的下一个工作日内，如采用挂号信或挂号信，则在邮寄后五个日历日内，邮资已付（除非收件人实际收到地址变更通知，否则不视为已发出）。向受托人或初级第一留置权票据抵押代理发出的任何书面通知或通信，一经收到即视为交付。

向持票人邮寄的任何书面通知或通信，应当按照持票人在票据登记册上的地址邮寄给持票人，如在规定的时间内邮寄，则应充分送达。

未向持有人邮寄书面通知或通信或其任何缺陷不影响其相对于其他持有人的充分性。如果书面通知或通信以上述方式邮寄，无论收件人是否收到，都是正式发出的，但发给受托人或初级第一留置权票据抵押代理的通知只有在收到后才有效。

如果由于常规邮件服务暂停或任何其他原因，无法通过邮件发出书面通知，则应在受托人或初级第一留置权票据抵押代理的批准下发出该通知，该通知应构成足以满足本协议各项目的的通知。

13.03节。 持有人与其他持有人的沟通。 持有人可根据TIA§312(b)与其他持有人就其在本协议项下的权利进行沟通 契约或注释 ． 公司、受托人、初级第一留置权票据抵押代理人、注册官和其他任何人应受到TIA§312(c)的保护。

13.04节。 关于先决条件的证明和意见。 如果公司要求受托人或初级第一留置权票据担保代理采取或不采取本契约或担保文件项下的任何行动，公司应向受托人提供：

(a)一份令受托人或初级第一留置权票据担保代理人合理满意的官员证书，声明签署人认为，本契约和与拟议行动有关的适用担保文件中规定的所有先决条件（如果有的话）已得到遵守；和

(b)律师的意见，其形式合理地令受托人或初级第一留置权票据抵押代理人满意，说明该律师认为，所有此类先决条件已得到遵守。

13.05节。 证书或意见书中要求的陈述。 关于遵守本契约所规定的契约或条件的每份证明或意见应包括：

(a)声明作出该证明书或意见的人已阅读该约或条件；

(b)关于该证书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；

(c)一份声明，说明该人认为他或她已进行必要的审查或调查，使他或她能够就该盟约或条件是否得到遵守发表知情意见；和

(d)一份声明，说明该人认为该等契约或条件是否已获遵守。

在发表律师意见时，律师可根据官员证书或公职人员的证书来判断事实事项。

13.06节。 (保留)

13.07节。 受托人、付款代理人和登记员的规则。 受托人可为股东的行动或在股东会议上制定合理的规则。注册局和付费代理可就其职能制定合理的规则。

13.08节。 工作日。 如果付款日不是工作日，则应在下一个工作日进行付款，并且在此期间不产生利息 期 ． 常规记录日期非工作日的，不影响记录日期。

13.09节。 适用法律。 本契约、票据、担保和抵押文件（抵押除外）应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。本协议各方同意，在因本契约、票据、担保和抵押文件（抵押除外）引起的或与之相关的任何诉讼或程序中，均接受纽约州州法院和位于纽约州的联邦法院的管辖。

13.10节。 不向他人求助。 本公司的发起人、董事、高级管理人员、雇员、成员、合伙人或股东或任何担保人，仅因其身份而对本公司或任何担保人在票据、本契约或担保书项下的任何义务或基于、与该等义务或其创建相关或因该等义务而产生的任何索赔不承担任何责任。通过承兑票据，每个持票人放弃并解除所有此类责任。放弃和免除是发行票据的对价的一部分。

根据联邦证券法，该弃权可能不能有效地免除责任。

13.11节。 继任者。 本公司和本契约及票据中各担保人的所有协议对其各自的继承人具有约束力。受托人或本契约中初级第一留置权票据抵押代理人的所有协议对其继承人具有约束力。

13.12节。 多个原件。 双方可签署任意数量的本契约副本。每份签署的副本均为原件，但所有副本合在一起代表同一份协议。一份签名的副本足以证明此契约。通过传真或PDF传输交换本契约的副本和签名页应构成本契约双方的有效执行和交付，并可用于替代原始契约和签名页的所有用途。

13.13节。 目录；皇冠体育 。 本合同条款和章节的目录、交叉参考表和皇冠体育 仅为方便参考而插入，不应被视为本合同的一部分，也不应修改或限制本合同的任何条款或规定。

13.14节。 放弃陪审团审判。 公司、担保人、次级第一留置权票据抵押代理人和受托人在此不可撤销地无条件放弃陪审团对与本契约、票据、担保或任何抵押文件以及其中的任何反诉有关的任何法律诉讼或程序的审判。

13.15节。 债权人间协议控制。 尽管本契约中有任何相反的规定，但受本契约第2.06(h)条和第7条的约束，并受本契约第11条有利于受托人和初级第一留置权票据担保代理人的免责和赔偿条款的约束，本契约受债权人间协议条款的约束。公司、担保人、初级第一留置权票据担保代理人和受托人承认并同意受债权人间协议条款的约束，但须遵守本契约第2.06(h)条和第7条，并遵守本契约第11条中有利于受托人和初级第一留置权票据担保代理人的免责和赔偿条款。

13.16节。 不可抗力。 在任何情况下，受托人均不对直接或间接由其无法控制的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核灾害或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机（软件和硬件）服务的中断、损失或故障）引起或造成的任何未能或延迟履行其在本协议项下的义务负责或承担责任。双方理解受托人应尽符合银行业公认惯例的合理最大努力，在实际可行的情况下尽快恢复履约。

13.17节。 可分割性。 如果本契约、票据、保函或债权人协议中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此受到任何影响或损害。

兹证明，双方已于上述日期正式签署本契约。

表现出一种

[注的脸]

皇冠体育斯自然资源有限公司

1.5 2020年到期的留置权优先担保票据

俄亥俄州公司Cliffs Natural Resources Inc.承诺向Cede & Co.或其注册受让人支付本金[]美元（$[]），[按本协议所附全球票据增减明表修订]。 ¹ 2020年9月30日。

利息支付日期：3月31日和9月30日

发行日期：3月16日和9月15日

本说明的其他规定载于本说明的另一侧。

日期：2016年3月2日

认证证书

这是根据上述契约发行的票据之一。

[注的反面]
皇冠体育斯自然资源有限公司

1.5 2020年到期的留置权优先担保票据

1.     感兴趣

皇冠体育斯自然资源有限公司，俄亥俄州公司(该等公司，及其在契约项下的继承者和受让人，以下简称，在此称为“ 公司 ”)，承诺按上述年利率支付本票据本金的利息。

自2016年9月30日起，公司将于每年的3月31日和9月30日每半年支付一次利息。【票据的利息将从最近一次支付票据利息之日起计算，如果未支付利息，则从2016年3月2日起计算。】[本票据的利息将自本票据或其任何前身票据的利息支付或如期支付的最近日期起计（或被视为已计），如果未支付该等利息，则从_________，_____起计。] [在适用附加票据的发行日期之前插入利息支付日期，或者如果该附加票据的发行日期是利息支付日期，则插入该发行日期。] 本公司应按票据在合法范围内承担的利率支付逾期本金的利息和逾期保险费（如有）（加上该等利息的合法范围内的利息）。利息将以360天的一年为基础计算，其中12个月为30天。

2.     付款方式

在任何票据的本金、保险费（如有）或利息到期和应付之日的上午10:00（纽约时间）之前，公司应向受托人或支付代理存入足够的资金，以支付到期的本金、保险费（如有）和/或利息。本公司将在利息支付日前的3月16日或9月15日营业结束时向票据的注册持有人支付利息（违约利息除外），即使票据在记录日期之后和利息支付日期之前被取消、回购或赎回。持有人必须将票据交给支付代理人以收取本金。本公司将以皇冠体育官网货币支付本金、溢价（如有）和利息，这些货币在支付时是支付公共和私人债务的法定货币。对于全球票据所代表的票据（包括本金、溢价（如有）和利息）的付款将通过电汇的方式将立即可用的资金转入存管信托公司或任何继任存管人指定的账户。本公司将通过邮寄支票的方式支付最终票据的所有款项（包括本金、溢价（如有）和利息），并将支票寄至每位持有人的注册地址；但是，如果最终票据所代表的票据的总本金金额至少为1,000,000美元的持有人，也可以对票据进行支付，如果该持有人选择电汇付款，必须在相关付款到期日（或受托人自行决定接受的其他日期）之前不迟于15天向公司信托办公室的受托人或公司信托办公室的支付代理发出书面通知，并指定该账户，方可电汇至收款人在皇冠体育官网银行开设的美元账户。

3.     付款代理及登记员

最初，皇冠体育官网银行全国协会（the U.S. Bank National Association） 受托人 )将担任受托人、付款代理人和登记员。本公司可在不通知任何持有人的情况下任命或变更任何支付代理、注册商、联合注册商或转让代理。本公司或其任何国内组织的全资子公司可作为支付代理、注册商或共同注册商。

4.     契约

公司根据一份日期为2016年3月2日的契约（可能会根据其条款不时修改或补充）发行票据，“ 契约 ”)，包括本公司、担保人、受托人和初级第一留置权票据担保代理人。票据的条款包括契约中规定的条款，以及参照经修订的《1939年信托契约法》（15 U.S.C.§§77aaa-77bbbb）而成为契约一部分的条款(“ 行为 ”)，尽管该契约不需要根据该法获得资格。本合同中使用且未定义的大写术语具有本合同中赋予其的含义。票据受《契约》所有条款和规定的约束，持有人可参阅《契约》和《法案》了解这些条款的说明。

这些票据是本公司的优先担保债务。本契约项下可经认证和交付的票据本金总额不受限制。本票据是契约中提及的2020年到期的8.00% 1.5留置优先担保票据之一。票据包括(i)公司于2016年3月2日根据契约发行的2020年到期的8.00% 1.5留置权优先担保票据本金总额218,545,000美元(以下简称“ 最初的笔记 （ii）如已发行，则在2016年3月2日之后根据《契约》可能不时发行的公司2020年到期的额外8.00% 1.5留置权优先担保票据(以下简称“ 额外的笔记 ”)，如契约第2.01条所述。根据本契约，初始票据和附加票据被视为单一类别的证券，并应由质押物中的初级第一优先和初级第二优先留置权和担保权益（受许可留置权的约束）担保。《契约》对某些留置权的发生、售后回租交易、担保债务以及合并和合并的完成施加了某些限制。《契约》还对某些子公司提供财务资料和提供票据担保提出了要求。

保证本金、溢价（如有）和票据的利息（包括提交后或申请后的利息）以及公司根据契约、票据和担保文件应支付的所有其他金额（包括费用和赔偿）在到期时按时支付，无论是到期、加速还是以其他方式，根据票据和契约的条款，担保人作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，不可撤销地无条件担保（未来的担保人将与担保人一起无条件担保），在优先担保的基础上，共同和单独地根据本契约的条款担保所有该等义务。

5.     赎回及预付

除下文所述情况外，在2017年9月30日之前，公司不得自行选择兑付票据。

在2017年9月30日之前，公司可以随时并不时地用公司一次或多次股权发行的净现金收益，以108.000%的赎回价格（以其本金的百分比表示），加上应计和未付利息（如果有的话），赎回本契约项下最初发行的票据总本金金额的35%，但不包括：赎回日期（取决于相关记录日的记录持有人在相关利息支付日收到到期利息的权利）；但条件是：

(1)在该等赎回发生后，根据本契约最初发行的票据（不包括本公司及其子公司持有的票据）的总本金金额的至少65%仍未偿还；和

(2)赎回发生在该等股权发行结束之日起90天内。

在2017年9月30日之前，公司可以在不少于30天或不超过60天的提前通知（或在适用的DTC程序或法规允许或要求的范围内，以电子方式发送全球票据）通过一级邮件发送到每个持有人的注册地址，或根据DTC的程序以其他方式交付，随时并不时赎回全部或部分票据。赎回价格等于(i)赎回票据本金的100.0%和（ii）截至赎回日的适用溢价，以及截至但不包括赎回日的应计和未付利息的总和，但以票据持有人在相关记录日获得相关付息日到期利息的权利为限。

在2017年9月30日或之后，公司可在不少于30天或不超过60天的通知时间内，一次或多次赎回全部或部分票据，赎回价格（以本金金额的百分比表示）如下所述，加上赎回票据的应计和未付利息，但不包括适用的赎回日期，如果在适用的12个月或3个月期间赎回，如下所述。根据相关记录日票据持有人在相关付息日获得利息的权利：

除非公司违约支付赎回价格，否则在适用的赎回日，要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。

” 调整后库务利率 ” 就任何赎回日期而言，(i)在代表前一周平均值的皇冠体育 下的收益率，该收益率出现在最近发布的指定为“H.15（519）”的统计发布中，或由联邦储备系统理事会每周发布的任何后续出版物中，该出版物确定了在“国债固定期限”项下调整为固定期限的活跃交易的皇冠体育官网国债的收益率；对于可比国债发行对应的期限（如果没有在2017年9月30日之前或之后的三个月内到期），应确定与可比国债发行最接近的两个已公布期限的收益率，并根据该收益率按直线插值或外推调整后的国债利率。（ii）如果该等释放（或任何后续释放）未在计算日期前一周公布或不包含该等收益率，则等于该等赎回日期的可比国债发行到期日的半年度等效收益率（以其本金的百分比表示）的年利率，等于该等赎回日期的可比国债价格，在每种情况下，均在紧接赎回日期前的第三个工作日计算。+ 0.50%。

” 适用的溢价 ” 就任何赎回日的任何票据而言，指（如有）(A)该赎回日的现值(1)该票据在2017年9月30日的赎回价格加上(2)截至2017年9月30日到期的所有剩余预定利息，在每种情况下，不包括截至但不包括赎回日的应计和未付利息，由公司使用等于调整后国库利率的贴现率计算；超过(B)该赎回日该票据的本金金额；

” 可比国债发行 ” 指本公司选择的期限与赎回日至2017年9月30日期间票据的剩余期限相当的皇冠体育官网国债，该证券将在选择时按照惯例用于为期限最接近于2017年9月30日的新发行公司债务证券定价。

” 可比国债价格 “就任何赎回日期而言，如果适用调整库券利率定义的第（ii）条，则指公司在该赎回日期获得的三个或更少数量的参考库券交易商报价的平均值。”

” 参考库务经销商 ” 指由本公司选择并经本公司书面通知受托人确认为皇冠体育官网政府主要证券交易商的美林、皮尔斯、芬纳史密斯股份有限公司及其各自的继承人和受让人，以及任何其他国家认可的投资银行公司。

” 参考库务交易商报价 ” 就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，指公司确定的可比国债发行的投标价格和要价的平均值，在每种情况下以其本金的百分比表示，该等参考国债交易商在纽约时间下午5:00，在该赎回日期之前的第三个营业日以书面形式向公司报价。

” 国债收益率 ” 指在计算期限不变的皇冠体育官网国债时的到期收益率（在确定赎回日期前至少两个工作日公开发布的最新的美联储统计公报H.15（519）中编制和公布（或者，如果该统计公报不再发布，则任何公开的类似市场数据来源）），最接近等于截至2017年9月30日的剩余平均寿命。提供,然而,如果平均寿命9月30日,2017年的笔记不等于皇冠体育官网安全的不断成熟,每周平均收益率,国债收益率应通过线性插值(计算精确到十二分之一年)的每周平均产量等,皇冠体育官网国债收益率,除了如果平均寿命9月30日,2017年的笔记还不到一年,实际交易的皇冠体育官网国债的周平均收益率，调整为固定到期日为1年。

在邮寄或交付任何票据赎回通知之前，公司应向受托人交付一份官员证书，说明赎回权的先决条件已经发生。向受托人发出的任何该等通知可在该等赎回通知邮寄给任何持有人之前的任何时间取消，因此该等通知无效且无效。

公司可以根据适用的证券法，通过收购要约、公开市场购买、协商交易或其他方式，以除赎回以外的方式收购票据，只要该等收购不违反契约条款。

除下一段规定外，本公司不需要就票据进行任何强制性回购、赎回或偿债基金支付。

6.     控制变更触发事件

根据契约第3.06条，公司应在控制权变更触发事件发生时发出购买票据的要约。根据契约中规定的某些条件，任何票据持有人均有权促使公司以等于待回购票据本金的101.0%加上应计和未付利息（但不包括）的购买价格回购该持有人的全部或任何部分票据。回购日期（取决于相关记录日的记录持有人有权收到在购买之日或之前的相关利息支付日到期的利息），这是契约中规定的，并受契约条款的约束。

7.     教派;转移;交换

该票据采用记名形式，不含息票，最低本金面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。持票人可以根据契约转让或交换票据。除其他事项外，书记官长可要求持有人提供适当的背书或转让文件，并支付足以支付法律要求或契约允许的任何税款和费用的款项。登记官不需要在以下期间登记任何票据的转让或交换：(A)开始于(1)发出回购或赎回票据的要约通知前15天，并在该等邮寄日的营业结束时结束；(2)利息支付日期前15天，并在该利息支付日期结束；或(B)要求赎回，但部分赎回的任何票据的未赎回部分除外。

8.     被视为业主的人士

本票据的登记持有人应被视为本票据的所有人（除非契约另有规定）。

9.     无人认领的资金

如果用于支付本金、保险费（如有）或任何票据利息的款项在本金、保险费（如有）或利息到期和应付后两年内仍无人认领，受托人或任何支付代理人应应公司要求将款项退还给公司，除非废弃物权法指定其他人。在任何此类付款之后，有权获得这笔钱的持有人必须仅以普通债权人的身份向公司寻求付款，除非废弃物权法指定了另一个人，而不是向受托人寻求付款。

10.     废止

除契约中规定的某些例外和条件外，如果公司向受托人存入资金或皇冠体育官网政府义务，以支付本金、保险费（如有）和票据利息（视情况而定），则公司可随时终止其和担保人在票据、契约和担保文件项下的部分或全部义务。

11.     修改、补充、放弃

除本契约中规定的某些例外情况外，(i)本契约、票据、保函和担保文件可由公司、担保人和受托人在获得至少占当时未偿票据总本金多数的持有人同意的情况下进行修改或补充；（ii）任何违约（未支付利息或溢价除外）；（或票据本金）或未经受影响的每个持有人同意不得修改的条款（或在契约和附带文件中所述的某些情况下，持有当时未发行票据总本金金额75%的持有人同意），或经持有当时未发行票据总本金金额多数的持有人同意，可放弃不遵守任何条款。根据契约规定的要求和某些例外情况，无需任何持有人同意，公司、受托人和担保人（就其保函而言）可以修改或补充契约、票据、保函或附带文件：(1)纠正任何歧义、缺陷或不一致；(2)在有证票据之外或代替有证票据提供无证票据；(3)在合并、合并或出售公司或该担保人的全部或几乎全部资产（如适用）的情况下，规定承担公司或担保人对票据和担保持有人的义务；(4)为票据持有人提供任何额外权利或利益，或不对任何该等持有人在本协议项下或在票据、保函和担保文件项下的合法权利产生不利影响的任何变更；(5)使契约、担保书、担保书或附带文件的文本符合要约备忘录中“新的1.5留置票据描述”部分的任何条款，只要“新的1.5留置票据描述”部分中的该等条款旨在逐字逐句地复述在高管证书中提供给受托人的契约、担保书、担保书或附带文件的条款；(6)在本协议签订之日，按照本协议规定的限制规定发行附加附注；(7)允许任何担保人签署实质上以下列形式的补充契约 展览B 与票据相关的契约和/或保函；(8)在契约、票据或保函项下增加任何其他债务人；(9)确保根据担保文件在契约项下允许发生的任何额外的第一留置权债务、额外的次级第一留置权债务、额外的第二留置权债务或额外的担保债务，并将其适当地包括在债权人间协议中；（10）增加额外的抵押品以担保票据；（11）遵守契约第4.01条项下的规定；以及（12）证明并规定继任受托人接受任命。

12.     违约和补救

以下每一项都是“ 违约事件 ”：

(1)当票据的任何利息到期应付时，违约支付，且违约持续30天（除非在该30天期限届满之前，公司已将全部付款金额存入受托人或支付代理）；

(2)在票据本金或溢价到期应付时违约支付；

(3)(4)条款,违约的性能或违反任何其他契约或契约保证的公司或担保文件,该违约仍未硫化的一段后60天书面通知已经给定,通过注册或认证邮件,公司由受托人或受托人对公司和持有人的至少25%的本金所指出的,契约的规定;

(4)作为重要子公司的担保人的任何担保不再完全有效（除非本契约和担保条款另有规定），或在司法程序中被宣布无效，或作为重要子公司的任何担保人否认或否认其在本契约项下的义务；

(5)对于任何具有 公平市场价值 (A)担保文件项下与该等抵押品相关的担保权益，在任何时候，由于除其条款和契约条款之外的任何原因，以及除充分履行契约项下的所有义务和解除契约（如果该违约持续60天）之外的任何原因而未能完全有效；(B)声明根据担保文件或契约创建的担保权益无效或不可执行，如果此类违约持续60天，或(C)公司或任何担保人在任何有管辖权的法院的任何抗辩中声称任何该等担保权益无效或不可执行；

(6)本公司或其任何重要子公司的任何债务项下发生违约（或其支付由本公司或任何担保人担保），无论该债务或担保目前存在，还是在发行日期之后产生，但加拿大现有债务除外，如果该违约：

(i)由于未能在最终规定的到期日（在任何适用的宽限期生效后）支付任何该等债务而导致（“拖欠付款”）；或

（ii）导致该等债务在其最终声明到期日之前加速增长；

（iii）在任何一种情况下，任何该等债务的总本金金额，连同已发生付款违约或已如此加速到期的任何其他该等债务的总本金金额，合计为$ 7,500万或以上；

(7)本公司或其任何重要子公司未能支付由一个或多个有管辖权的法院作出的终局且不可上诉的判决，总额超过7500万美元（扣除由一家没有争议保险的国家保险公司出具的保险所涵盖的任何金额），该判决在60天内未支付、未解除或未保留，但仲裁裁决或与仲裁裁决相关的任何判决除外；

(8)本公司或任何担保人根据破产法或在破产法的意义下：

(i)展开自愿个案；

（ii）同意在非自愿案件中对其申请救济令；

（iii）同意为其或其全部或几乎全部财产指定一名托管人；

（四）为债权人的利益作出一般转让

（五）一般不偿还到期债务的；或

(9)有管辖权的法院根据《破产法》作出命令或法令：

(i)在非自愿案件中对本公司或任何担保人的救济；

（ii）指定公司或任何担保人的托管人，或公司或任何担保人的全部或绝大部分财产的托管人；或

（iii）命令对公司或任何担保人进行清算；该命令或法令在连续60天内不生效。

(j)     如果本第12条第(a)至(g)条规定的违约事件发生并仍在继续，受托人可以书面通知本公司，或通过书面通知本公司和受托人持有当时未发行票据总本金金额至少25%的持有人，受托人应这些持有人的要求，应宣布所有该等票据到期应付。如果指定了默认事件

发生本第12条第(h)和(i)条项下的情况，则所有未偿还票据将立即到期并应付，无需采取进一步行动或通知。在违约事件导致票据到期并应付时，无论是自动还是通过声明，该票据将立即到期并应付，并且(i)如果在2017年9月30日之前，该票据的全部未付本金加上截至该加速日期的适用溢价，或（ii）如果在2017年9月30日或之后，截至该加速日期的第5条规定的适用赎回价格。此外，在每种情况下，应立即应付应计利息和未付利息。

在不限制上述规定的普遍性的情况下，双方理解并同意，如果票据在任何违约事件（包括与某些破产、破产或重组事件相关的违约事件（包括因法律运作而加速索赔））下，在每种情况下提前或以其他方式在到期日之前到期，鉴于确定实际损害赔偿的不可行性和极端困难，以及各方就合理计算每个持有人因此而损失的利润达成的协议，适用于票据选择性赎回的保险费也将到期和应付，就像票据选择性赎回一样，并应构成初级第一留置权票据义务的一部分。上述应支付的任何保险费应推定为各持有人因提前赎回而承受的违约金，本公司和各担保人同意，在当前情况下，这是合理的。如果票据（和/或契约）因丧失抵押品赎回权（无论是通过司法程序的权力）、代替丧失抵押品赎回权的契约或任何其他方式而得到清偿或解除，也应支付溢价。本公司和各担保人明确放弃（在其合法的最大范围内）任何现行或未来的法规或法律禁止或可能禁止收取与任何此类加速有关的前述保费的规定。本公司和各担保人明确同意（在其合法的最大范围内）：(A)保费是合理的，并且是由律师精明地代表的老练商人之间进行的公平交易的产物；(B)不论支付保费时的现行市场汇率如何，该保费仍应支付；(C)持有人与本公司和担保人之间存在一种行为过程，根据发售备忘录在该等支付溢价的协议中给予具体对价；(D)公司和各担保人今后不得提出与本段约定不同的索赔要求。本公司和各担保人明确承认，其按照契约所述向持有人支付溢价的协议是促使持有人购买票据的重大诱因。

如果违约事件(除了一个事件的违约条款中描述(h)或(i)本节的12)发生和仍在继续,受托人通过书面通知公司,或至少25%的股东总本金然后优秀笔记的书面通知公司,受托人,可能和受托人在这样的持有人的要求,应当申报的校长,溢价,如果有的话,和应计未付利息,如果有的话,在所有该等到期应付票据上。在作出上述声明后，该等本金、保险费和应计及未付利息应立即到期支付。

在本第12条第(h)或(i)条规定的违约事件的情况下，就本公司或任何担保人而言，所有未偿还票据将立即到期并应付，无需采取进一步行动或通知。

持有未偿还票据总本金多数的持有人可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力。

如果受托人认为不通知任何持续违约或违约事件符合其利益，受托人可以不向票据持有人通知任何持续违约或违约事件，但与支付本金、利息或溢价有关的违约或违约事件除外。

根据契约中有关受托人或初级第一留置票据担保代理人职责的规定，如果违约事件发生并仍在继续，受托人或初级第一留置票据担保代理人将没有义务行使契约、票据、担保和担保文件应任何票据持有人的要求或指示提供，除非该等持有人已向受托人或初级第一留置权票据担保代理人提供令其满意的赔偿或担保，以防止任何损失、责任或费用。

13.     受托人与公司的交易

根据契约规定的某些限制，契约项下的受托人可以个人或任何其他身份成为票据的所有人或质权人，并可以非受托人的相同权利与公司或其关联公司进行交易。

14.     不追索他人

本公司各公司的发起人、董事、高级管理人员、雇员或股东或任何担保人，仅因其身份，对本公司或任何担保人在票据、契约、担保文件或保函项下的任何义务或基于、与该等义务或其创建相关或因该等义务而产生的任何索赔不承担任何责任。通过承兑票据，每个持票人放弃并解除所有此类责任。放弃和免除是发行票据的对价的一部分。根据联邦证券法，该弃权可能不能有效地免除责任。

15.     身份验证

在受托人的授权人员（或代表其行事的认证代理人）在本说明的另一侧手动签署认证证书后，本说明方可生效。

16.     缩写

持有人或受让人的名称可使用习惯缩写，如TEN COM（=共有人）、TEN ENT（=全部共有人）、JT TEN（=有遗属权利但不是共有人的联权共有人）、CUST（=托管人）和U/G/M/ a（=《未成年人统一赠与法》）。

17.     通用代码和ISIN号码

公司已将CUSIP、通用代码和ISIN号码（如适用）打印在票据上，并指示受托人在赎回或购买通知中使用CUSIP、通用代码和ISIN号码（如适用），以方便持有人。对于印在票据上或包含在任何赎回或购买通知中的此类数字的准确性，概不作任何陈述，并且仅可信赖放置在票据上的其他识别号码。

18.     适用法律

本附注受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

本公司将应任何持有人的书面要求，免费向持有人提供一份契约副本，其中以大号字体包含本注的文本。有关要求可向：

皇冠体育斯自然资源公司
公共广场200号3300套房
俄亥俄州皇冠体育44114
传真：（216）694-6509
James Graham，执行副总裁，首席法务官兼秘书

19.     皇冠体育官网爱国者法案

本协议各方承认，根据皇冠体育官网《爱国者法案》第326条，受托人必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体的身份信息。

契约各方同意，他们将向受托人提供受托人可能要求的信息，以便受托人满足皇冠体育官网爱国者法案的要求。

作业的形式

如需转让此批注，请填写以下表格：

本人或吾等将本票据转让给：

并不可撤销地指定__________________代理将本票据转让到公司的账簿上。代理人可以代替他人代理他的行为。

根据皇冠体育官网证券交易委员会规则17Ad-15，签名应由合格的担保机构（银行，股票经纪人，储蓄和贷款协会以及经批准的签名担保奖章计划成员的信用合作社）担保。

下述签字人特此证明 ¨ 是/ ¨ 并非本公司的联属公司，并且据其所知，建议的受让方 ¨ 是/ ¨ 并非本公司的联属公司。

对于本证书所证明的任何票据在原始发行日期（较晚日期）和本公司或本公司任何关联公司拥有该票据的最后日期（如有）之后一年内发生的任何转让或交换，以下签字人确认该票据为：

勾选下面的一个方框：

（1) ¨ 以本人名义取得，未经转让；或

(2)     ¨ 转让给本公司的；或

(3） ¨ 根据1933年《证券法》第144A条转让，经修订(“ 证券管理条例 ”);或

(4） ¨ 根据《证券法》第S条进行转让（前提是受让人已向受托人提供一份包含某些陈述和协议的签署信件，该信件的格式见契约第2.09条）；或

（5） ¨ 根据1933年证券法注册要求的另一项可用豁免转让。

除非选中其中一个复选框，否则受托人将拒绝以除其注册持有人以外的任何人的名义登记本证书所证明的任何票据；提供,然而,如果盒子(4)或(5)检查,该公司可能需要注册之前,任何此类转让的笔记,在它的唯一的谨慎,这样的法律意见,认证和其他信息等公司可能会请求确认合理转移是依照一个豁免,或事务不受1933年的证券法案的注册要求,修改,如提供的免税144规则在这种行为。

根据皇冠体育官网证券交易委员会规则17Ad-15，签名应由合格的担保机构（银行，股票经纪人，储蓄和贷款协会以及经批准的签名担保奖章计划成员的信用合作社）担保。

如选中上述第(1)或(3)栏，则由买方填写。

签名者代表和认股权证,它是采购这个注意自己的帐户或帐户对它练习独家投资谨慎,它和任何此类账户是一个“合格机构买家”在144规则的意义下1933年的证券法案,并意识到,销售是在依赖规则144和承认已收到这些信息对于公司署名人已经要求依照或已决定不要求提供此类信息，并知道转让方依赖于以下签字人的上述陈述，以要求获得规则144A规定的注册豁免。

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日期:

全球安全增加或减少的时间表

本《全球说明》的增减数额如下：

持有人选择购买的选择权

如果您选择本公司根据契约第3.02或3.06条购买本票据，请勾选以下任意一个方框：

如果您希望根据契约第3.02条或第3.06条选择仅由本公司购买本票据的一部分，请以本金金额说明金额（最低面值必须为2,000美元或超过1,000美元的整数倍）：$_____________并指定将向持有人发行的未回购部分票据的面额（不得低于最低授权面额）（在没有任何此类说明的情况下，将为未回购部分发行一张此类票据）：________________。

根据皇冠体育官网证券交易委员会规则17Ad-15，签名应由合格的担保机构（银行，股票经纪人，储蓄和贷款协会以及经批准的签名担保奖章计划成员的信用合作社）担保。

展览B

契约形式补充增加担保人

本补充契约，日期为[](本“ 补充合同 “或” 保证 ”)，其中[未来担保人的名称](“ 额外的 担保人 )、Cliffs Natural Resources Inc.(连同其继承人和受让人，“ 公司 ”)，以及皇冠体育官网银行全国协会，作为下文所述契约的受托人。

给:

鉴于，本公司、担保人、初级第一留置权票据担保代理人和受托人在此之前已签署并交付日期为2016年3月2日的契约（经修订、补充、放弃或以其他方式修改），“ 契约 )，规定发行总本金金额为218,545,000美元的公司2020年到期的8.00% 1.5优先权优先担保票据(“ 笔记 ”);

鉴于，《契约》第3.08条规定，在发行日期之后，本公司必须促使本公司的某些直接或间接子公司签署并向受托人交付一份补充契约，根据该补充契约，该等子公司将与其他担保人共同无条件担保，在有担保的基础上全额及时支付票据的本金、保险费（如有）和利息；和

鉴于，根据《契约》第9.01条，受托人和公司获授权签署并交付本《补充契约》，以修改或补充《契约》，无需任何持有人同意；

因此，鉴于上述事项以及其他在此确认已收到的有价对价，附加担保人、本公司和受托人共同约定并同意票据持有人享有平等的应差税收益如下：

第一条
定义

第1.01节定义的术语。

在本补充合同中使用的术语，在本补充合同中定义的术语或在序言或序言中定义的术语在本补充合同中按其定义使用。“在此”这几个字 ， “在此”和“在此”以及本补充合同中使用的其他类似含义的词语是指本补充合同的整体，而不是指本补充合同的任何特定部分。

第二条
受约束协议；保证

2.01节 受约束协议 ． 附加担保人在此作为担保人成为本契约的一方，并将拥有本契约项下担保人的所有权利，并受其所有义务和协议的约束。根据担保协议的条款，附加担保人在此成为担保协议的一方，作为担保协议项下的授予人，其效力与本协议最初指定的授予人相同，并以此承担担保协议项下授予人的所有义务和责任。附加担保人同意受适用于附加担保人的契约和附带文件的所有条款的约束，并履行契约和附带文件项下担保人的所有义务和协议。

2.02节 保证 ． 附加担保人同意，与所有现有担保人共同和个别地，在有担保的基础上，向每位票据持有人和受托人全面、无条件和不可撤销地担保本契约第10条规定的义务。

第三条
杂项

3.01节 通知 ． 向附加担保人发出的所有通知和其他通信均应按照契约规定，按下述地址发送给附加担保人，并按契约规定向本公司提供一份副本，以便通知本公司。

3.02节 方 ． 没有表示此处提到的目的是或应当解释为给任何人,公司或公司以外的其他持有人和受托人,任何法律或公平的权利,补救措施或索赔或在尊重补充契约或契约或任何条款或在此。

3.03节 适用法律 ． 本补充契约受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

3.04节 可分割性条款 ． 如果本补充契约中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害，且该条款仅在该无效、非法或不可执行的范围内无效。

3.05节 契约的批准；补充契约是契约的一部分 ． 除在此明确修订外，本契约在各方面均经批准和确认，其所有条款、条件和规定仍将完全有效。就所有目的而言，本补充契约应构成契约的一部分，在此之前或此后经认证和交付的票据的每位持有人均应受此约束。受托人不对本补充契约的有效性、执行或充分性负责，也不对本补充契约的有效性、执行或充分性作出任何陈述或保证，也不对本补充契约中包含的陈述作出任何陈述或保证，所有这些陈述均由本补充契约的其他各方单独作出。

3.06节 同行 ． 本协议双方可签署一份或多份本补充契约的副本，所有这些副本共同构成同一份协议。

3.07节 皇冠体育 ． 本担保书条款和章节的皇冠体育 仅为方便参考而设，不得被视为改变或影响本担保书任何条款的含义或解释。

3.08节 执行、交付和有效性 ． 本公司和附加担保人均向受托人声明并保证，本补充契约已由其正式有效地签署和交付，并构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非强制执行可能受到衡平法原则或破产、破产、接管、管理、重组、暂停或与一般债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制。

特此证明，本补充契约双方已于上述日期正式签署。

展览C

根据规例进行转让时须递交的证明书格式

(日期)

皇冠体育斯自然资源公司

女士们，先生们：

关于我们拟议出售的债券本金总额为[_________]，我们确认，该等出售是根据1933年《皇冠体育官网证券法》(经修订的“ 证券管理条例 ”)，因此，我们声明：

(a)票据的要约不是向在皇冠体育官网的人发出的；

(b) (i)在购买订单发出时，受让人在皇冠体育官网境外，或者我们和任何代表我们行事的人合理地相信受让人在皇冠体育官网境外，或（ii）交易是在指定的离岸证券市场内执行的，在或通过该设施执行，而我们或任何代表我们行事的人都不知道该交易已与皇冠体育官网的买方预先安排；

(c)在皇冠体育官网没有进行违反法规S第903(a)(2)或904(a)(2)（如适用）规则要求的定向销售；和

(d)该交易不属于逃避《证券法》注册要求的计划或方案的一部分。

此外，如果销售是在受限制的期限内进行的，并且第S条例第903(b)(2)条、第903(b)(3)条或第904(b)(1)条的规定适用于此，我们确认该销售是根据第903(b)(2)条、第903(b)(3)条或第904(b)(1)条的适用规定进行的，视情况而定。

我们特此证明，我们[是][不是]本公司的关联公司，而且据我们所知，票据的受让人[不是]本公司的关联公司。

您和公司有权依赖本函，并获得不可撤销的授权，在与本函所涉事项有关的任何行政或法律诉讼或官方调查中向任何利益相关方出示本函或本函的副本。本证书中使用的术语具有规则S中规定的含义。