文档

Cleveland-Cliffs Inc.（下称“本公司”）根据Cleveland-Cliffs Inc. 2021年非雇员董事薪酬计划（下称“计划”）于今日授予您，即上述参与人，受以下条款、条件、限制和限制的共计XXXX股（下称“限制性股份”）。本协议（“本协议”）中使用但未另行定义的大写术语具有计划中赋予该等术语的含义。

1. 参与者的权利．受此授予的限制性股份应已全额支付且不可评估，并应以您的名义登记并存入Broadridge Corporate Issuer Solutions， Inc.（或本公司选择的其他转让代理）的限制性股票账户的记帐股份表示，并具有下文规定的限制。您应拥有该等股份的所有股东权利，包括投票权和获得该等股份所支付的所有股息的权利，前提是该等股份，以及您可能因股票股息、公司作为存续公司的合并或重组或公司资本结构的任何其他变化而有权获得的任何额外股份，应受下文所述的适用于限售股的限制。为免生疑问，任何该等限售股的股息或其他分配将延迟至该等限售股的授权时支付。

2. 股份转让限制．除本计划另有规定外，贵方不得转让、交换、质押、出售、转让或以其他方式处置受本授予约束的限制性股份，但转让给本公司的股份除外，且在下列事件之一（各为“归属事件”）最早发生之前，贵方可按本协议规定予以没收：(a)授予日一周年的较早日期和公司股东的下一届年度会议（至少在上一年度公司股东年度会议后50周），(b)控制权变更以及(c)您的死亡或永久残疾（定义见下文）。任何违反本款规定的所谓转让均属无效，所谓受让方不得获得该等股份的任何权利。就本协议而言，“永久性残疾”系指医学上可确定的可能导致死亡或持续不少于12个月的身体或精神损伤，并导致您无法从事任何实质性有收益的活动。

3. 奖金的没收．如果您作为董事的服务在归属事件发生前终止，则受本授予的所有可被没收的限制性股份应由您没收；提供，然而如果您的董事职务在归属事件发生前终止，原因是您的董事职务被无故免职，或您未能在适用的公司股东年会上再次当选为董事，则当时仍可被没收的部分限制性股份将变得可自由转让且不可被没收。该部分的金额应等于(a)随后仍可没收的限制性股份总数乘以(b)一个分数的乘积，该分数的分子为自授予之日起至终止之日的完整月数，其分母为12。限售股余额将被没收给本公司。

5. 可分割性．如果本协议的任何条款或本协议的任何条款对任何人或任何情况的适用被认定为无效、不可执行或在其他方面是非法的，则本协议的其余部分以及该条款对任何其他人或任何情况的适用不受影响，并且被认定为无效、不可执行或在其他方面是非法的条款应在必要的程度上（且仅在必要的程度上）进行改革，以使其可执行、有效和合法。

6. 信息处理．有关您和您参与本计划的信息可能会被收集、记录、保存、使用和披露，用于与本计划管理有关的任何目的。您理解，此类信息处理可能需要由本公司和第三方管理人员执行，无论此类人员位于您的国家或其他地方，包括美利坚合众国。您同意以上述任何一种或多种方式处理与您有关的信息，并同意您参与本计划。

7. 修正案．委员会可在任何时候对本协定进行修正。对“计划”的任何修订应被视为对本协议的修订，只要该修订适用于本协议。除为使本协议符合现行法律（包括法典第409A条）而进行的必要修改外，未经您的书面同意，对本协议的任何修改均不得对您的权利产生重大不利影响。


参与者:

授予日期：