2018年2月14日

通过EDGAR存档信件

皇冠体育官网证券交易委员会
公司财务部
北东区F街100号
华盛顿特区20549


再保险:
Cleveland-Cliffs Inc .)
表格S-4的注册声明
2018年2月14日提交
女士们，先生们：
在本协议日期，俄亥俄州皇冠体育-皇冠体育斯公司（以下简称“皇冠体育-皇冠体育斯公司”） 公司 )、CLF PinnOak有限责任公司、Cliffs帝国控股有限责任公司、Cliffs帝国有限公司、Cliffs帝国II有限责任公司、Cliffs国际管理公司有限责任公司、Cliffs矿业公司、Cliffs矿业控股有限责任公司、Cliffs矿业控股子公司、Cliffs矿业服务公司、Cliffs明尼苏达矿业公司、Cliffs Pickands控股有限责任公司、Cliffs TIOP控股有限责任公司、Cliffs TIOP控股有限责任公司、Cliffs TIOP控股有限责任公司、Cliffs TIOP II有限责任公司、Cliffs UTAC控股有限责任公司、帝国铁矿合伙公司、Lake Superior & ishpereming铁路公司、马奎特山脉煤炭服务公司、北岸矿业公司、皮肯兹矿业公司、银湾电力公司、皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司、蒂尔登矿业公司和联合塔科尼有限责任公司(统称为“ 担保人 ，并连同本公司， 注册者 ”)向皇冠体育官网证券交易委员会(“ 委员会 ”)表格S-4上的注册声明(“ 登记声明 ”)与交换要约有关(“ 交换提供 ”)，最高达10.75亿美元的公司2025年到期5.75%优先票据的总本金金额(“ 交换笔记 “)根据1933年《证券法》(以下简称” 证券管理条例 ”)，购买公司于2017年2月27日和2017年8月7日分别发行的、将于2025年到期、未偿还的5.75%优先票据。
注册人根据委员会工作人员在发给他们的信件中阐明的立场，对交换要约进行注册 埃克森资本控股公司 （1988年5月13日发布）， 摩根士丹利股份有限公司 （1991年6月5日出版）和 谢尔曼&斯特林律师事务所 （1993年7月2日出版）。根据委员会工作人员在这些信件中所述的立场，登记人向委员会作出以下陈述：
1.
注册人未与任何人达成任何安排或谅解，以分发交换要约中收到的交换票据，并且据注册人所知，参与交换要约的每个人都是在其正常业务过程中获取交换票据，并且没有安排或谅解参与交换要约中收到的交换票据的分发。
2.
注册人将（通过交换要约招股说明书或其他方式）使交换要约的每个参与者意识到，如果该人使用交换要约参与交换要约中拟获得的交换票据的分发，则该等人(a)不能依赖于下文所述的委员会工作人员的立场 埃克森资本控股公司 或类似信件，以及(b)必须符合《证券法》中与二级转售交易有关的注册和招股说明书交付要求。注册人承认，此类二级转售交易应包含有效的注册声明，该声明应包含根据《证券法》颁布的S-K条例第507项所要求的出售股东信息。



3.
注册人将（通过交换要约招股说明书或其他方式）使交换要约的每个参与者意识到：(a)通过签署传送函或类似文件，任何该等经纪自营商表示，其将交付符合《证券法》要求的招股说明书，该招股说明书与根据交换要约所收到的与该等现有证券相关的任何交换票据转售有关，并且(b)任何该等经纪自营商必须确认，其未与注册人或注册人的关联公司就分发交换票据达成任何安排或谅解。注册人将在传送信或类似文件中包括一份声明，大意是通过这样确认和交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是证券法意义上的“承销商”。
注册人将在为参与交换要约而由交易所受要约人签署的传送信或类似文件中，包括以下声明：(a)交易所受要约人是在其正常业务过程中获取交换票据的；(b)通过接受交换要约，交换受要约人表示其未参与、不打算参与、也未与任何人就参与交换票据的分发达成任何安排或谅解；(c)受要约人不是《证券法》第405条所指的注册人的“关联公司”。
此外，公司承认，注册声明通过参考纳入了公司截至2017年12月31日的年度10-K表格年度报告，其中通过参考纳入了公司2018年年度股东大会最终委托声明的部分内容(“ 最终代理声明 )在第三部分。公司将在其要求注册声明由委员会工作人员宣布生效之前向委员会提交最终代理声明，其中将包括表格10-K第三部分要求的信息。
非常感谢你，


CLEVELAND-CLIFFS INC .)
 
由:
/s/蒂莫西·k·弗拉纳根
 
名称:
蒂莫西·k·弗拉纳根
 
皇冠体育 :
执行副总裁，首席财务官
皇冠体育斯矿业公司
帝国铁矿合伙企业
 
由:
皇冠体育-克利夫斯钢铁公司担任经理
皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司
蒂尔登矿业公司
 
由:
皇冠体育-克利夫斯钢铁公司担任经理
 
由:
/s/蒂莫西·k·弗拉纳根
 
名称:
蒂莫西·k·弗拉纳根
 
皇冠体育 :
执行副总裁，首席财务官



皇冠体育斯帝国控股有限责任公司
皇冠体育斯帝国公司
皇冠体育斯帝国有限公司
皇冠体育斯国际管理有限责任公司
皇冠体育斯矿业控股有限责任公司
悬崖矿业控股子公司
皇冠体育斯矿业服务公司
皇冠体育斯明尼苏达州矿业公司
皇冠体育斯皮克兰控股有限责任公司
悬崖顶控股有限责任公司
悬崖之巅公司。
cliff tiop有限责任公司
皇冠体育尤塔控股有限责任公司
苏必利尔湖和石培明铁路公司
马奎特range煤炭服务公司
北岸矿业公司
匹克兰公司
银湾电力公司
联合塔科尼有限公司
 
由:
/s/ R.克里斯托弗·塞拉
 
名称:
克里斯托弗·塞拉
 
皇冠体育 :
控制器

答:
迈克尔·索莱茨基先生。琼斯(天)
安德鲁·c·托马斯先生琼斯(天)