计划14
(规则14 - 101)
委托书中要求的信息
 
附表14a资料
 
根据证券第14(a)条的代理声明
1934年交易法
 
由注册人提交 þ
 
由注册人以外的一方提交 o
 
在适当的方格内打钩：
 
o初步代理声明
o保密，仅供委员会使用(经 规则14 a - 6 (e) (2))
o最终代理声明
þ最终附加材料
o招标材料 规则14 a - 12
 
CLEVELAND-CLIFFS公司
（注册人的名称载于其约章内）
 
不适用
（提交代理声明的人士姓名，如不是登记人）
 
支付存档费（在适当的方格内打勾）：
 
þ无需付费。
 
o   费用按下表根据交易法计算规则14 a - 6(我)(1)和划分。
 
  1.   涉及交易的每一类证券的所有权：
 
 
  2.   交易所涉及的证券总数：
 
 
  3.   一依交易法计算之交易单价或其他标的价值规则划分的（列明申请费的计算金额及厘定方法）：
 
  4.   建议最高交易总值：
 
  5.   已付总费用：
 
 
o   前期支付费用及前期资料：
 
o   如果根据交易法的规定，费用的任何部分被抵消，请勾选规则0-II (a) (2)并确定之前支付了抵销费用的文件。通过注册声明号，表格或时间表以及提交日期来识别以前的文件。
 
  1.   已付金额：
 
 
  2.   表格、附表或注册声明编号：
 
 
  3.   提交方:
 
 
  4.   提交日期:
 

 

CLEVELAND-CLIFFS公司
特别会议：2008年10月3日
机构投资者投票须知：
有关“有兴趣股份”所需的证明文件
亲爱的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯投资者：
在即将于2008年10月3日举行的Cleveland-Cliffs Inc（“Cleveland-Cliffs”）股东特别会议上，您将被要求对Harbinger Capital Partners（“Harbinger”）收购超过五分之一（20%）但不到三分之一（33.1 /3%）的Cleveland-Cliffs已发行普通股的提议进行投票。根据俄亥俄州法律，批准本“控制权收购提案”的要求之一是，该提案须由在乐鱼体育-乐鱼体育官网斯董事选举中拥有多数投票权的股东批准。 排除“感兴趣股份”的投票权亲自或委托代理人出席特别会议。
为了确定每个受益所有人“感兴趣”的股份 必须证明 该受益所有人是否具有“感兴趣的股份”投票权。
因此，当您投票时，您将被要求证明您在2008年9月2日，即特别会议的记录日期（“记录日期”）是否持有“感兴趣股份”。如果您的部分股份（但不是全部）是感兴趣股份，则必须指定感兴趣股份的数量 不感兴趣的股票。 如果您没有作出证明，或者如果您证明您是投票感兴趣的股份，并且您没有指定任何数量的股份 不 感兴趣, 所有 您投票的股份将被视为“感兴趣的股份”。
投票程序
您可以投票和完成所需认证的方法将根据您所在机构的投票程序而有所不同。例如，Broadridge建议我们，如果您使用Broadridge的ProxyEdge投票平台投票，Broadridge将认为您因此证明您的股票是“非感兴趣的股票”。 如果您投票选择“感兴趣的股份” 您必须直接联系您的Broadridge代表 以便对您的股份进行投票并作出相应的证明。
我们敦促每个机构持有人与其投票代理人密切协调，以确保其投票将被正确投出，其认证将被准确记录。
机构投资者如对认证有疑问或在投票方面需要帮助，也可致电我们的代理律师Innisfree M&A Incorporated，电话：（212）750-5833。
“感兴趣的股票”
“感兴趣股份”的定义详见乐鱼体育-克利夫斯于2008年9月8日向乐鱼体育证券交易委员会提交的代理声明，以及乐鱼体育-克利夫斯白色代理卡背面的资格证明，并总结如下。 我们敦促您仔细审阅代理材料。我们还敦促您与您的托管人联系，以确定您在记录日期持有的任何股票是否符合“感兴趣股票”的条件。

 

 

“感兴趣的股份”包括任何人在2008年8月14日（即Harbinger向Cleveland-Cliffs提交收购人声明（根据俄亥俄州法律定义）、概述控制权收购提案的日期）期间以有价对价收购的Cleveland-Cliffs股份，并于记录日期（该期间在本协议中称为“限制期”）结束。如果(A)该人为该等乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股票支付的总对价超过25万美元（根据纽约证券交易所报告的乐鱼体育-乐鱼体育官网斯在记录日期的收盘价，购买2,703股乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股票将超过该阈值金额）或(B)如此收购的股份数量超过乐鱼体育-乐鱼体育官网斯流通股的0.5%。
根据俄亥俄州法律，在限制期内以超过25万美元的总购买价格获得的所有股份，包括首批价值25万美元的股份，都将被视为感兴趣股份。例如，如果您在限制期内获得了价值40万美元的CLF股票，那么所有价值40万美元的股票都将是“感兴趣的股票”。
上述门槛也适用于在限制期限内借入的证券，以及在限制期限内归还给贷款人的证券。
此外，由于在限制期内购买的股份作为总购买金额为25万美元或以上的股份的一部分而被视为感兴趣股份的股份，如果在记录日期由该购买者拥有，即使该等股份的购买者在该期间的某个时间点处置了其中一些股份，也仍将保持感兴趣股份。例如，如果一个人在限制期内购买了价值100万美元的股票，然后在此期间出售了价值80万美元的普通股，那么在此期间获得的所有股票以及截至记录日期仍然拥有的股票都是有兴趣的股票。
俄亥俄州法律规定，一致行动的人获得的股份必须加在一起，以便计算25万美元的门槛，以确定有兴趣的股份地位。如果股票有权由一人以上投票，或两人或两人以上拥有投票权，则在确定该等股票是否为权益股时，所有该等股票将被视为由该等个人拥有。
你在特别会议上的一票非常重要。我们感谢您的合作，以确保您的股份被准确地代表。
真诚地,
CLEVELAND-CLIFFS公司
二零零八年九月十七日