本文件涉及皇冠体育-皇冠体育斯公司（“皇冠体育斯”）向皇冠体育官网钢铁公司（“皇冠体育官网钢铁公司”）董事会提出的建议收购皇冠体育官网钢铁公司的所有已发行股票。

以下是cliff董事长、总裁兼首席执行官lorenco Goncalves在2023年8月14日接受CNBC采访的文字记录，该采访于2023年8月24日发布在Cliffs的网站上。

CNBC：《华尔街日报

2023年8月14日

CNBC 首先让我们从皇冠体育官网钢铁公司的观点开始，基本上是说你拒绝签署一份惯例保密协议，这份协议可以帮助他们评估你的报价中股票部分的估值，以及与交易相关的监管风险。这是真的吗？如果是这样，为什么要拒绝他们的保密协议？这在并购界被视为相当惯例。

Lourenco Goncalves 这不是真的。事实上，我一直在和我的法律顾问一起努力，想找到我能签字的语言。但他们很难移动，而且他们在拖延战术的位置上工作。他们一开始就提出了18个月的停摆条款——这将是荒谬的。我们在缩短时间，做更容易处理的事。但后来他们基本上要求我不要和皇冠体育官网皇冠体育工会对话。与USW谈判是强制性的，因为他们的劳动协议中有一个条款，给了USW机会和可能性，来还价任何提议。所以，我能够澄清这一点，先发制人，我得到了USW的全力支持，他们不会支持皇冠体育-皇冠体育以外的任何人。所以过去是我无法改变的。所以我没有签保密协议。

CNBC 因为你还在寻求政府的批准。他们不希望你继续做下去的理由是什么？

Lourenco Goncalves 我们认为，我们有一个令人信服的理由，即政府不仅应该批准，而且应该热情地支持这项交易。再过几十年，我们将最终拥有一家跻身世界前十的钢铁企业。钢铁行业是一个世界性的行业。我们的主要竞争对手一直是进口产品，还有大量的倾销和补贴。各国政府都在努力迎合我们的市场。因此，我们终于有了一家与安赛乐米塔尔、新日铁、浦项制铁以及所有韩国企业处于同一水平的企业。顺便说一下，所有排名前十的公司，都是通过兼并和收购建立起来的。第一名是宝武。“包”是上海的“宝钢”，“吴”是武汉市的“武汉”。所以即使在中国也有合并。安赛乐米塔尔是安赛乐和米塔尔的合并。而阿塞洛本身就是由阿塞拉利亚、Arbed和Usinor合并而成。因此，我正在使用剧本，提取协同效应，创造就业机会。工会工作。这对国家来说是件好事。这对皇冠体育来说是件好事。

CNBC 我想稍后再谈工作方面的问题。但就监管批准而言，与过去发生的情况相比，现在的监管环境是出了名的困难。Key Bank的分析师表示，如果这笔交易得以完成，汽车用钢的总市场份额将超过50%，而且还将占碳板消费量的50%以上。这两个都可能带来监管问题，尤其是在当前的环境下，不是吗？

Lourenco Goncalves 你用错源了。你在用一个不了解大局的人。如果你缩小地理区域，你会说在皇冠体育这里我拥有100%因为这里只有一家钢厂，而我拥有这家钢厂。但问题是，市场不只是皇冠体育官网。我们与来自韩国的钢铁竞争。我们与钢铁竞争

来自日本。移植者喜欢来自日本的钢铁。来自韩国的移植，就像来自韩国的钢铁。德国人也是如此。说明书是在国外写的。即使是底特律三巨头之一的公司，也有一家总部设在欧洲。所以这场斗争是在一个更大的地域范围内进行的，在这方面，我们非常小，即使在合并之后也是如此。另一件事是，不仅仅是钢——汽车中使用的很多材料，用于外露部件，门，屋顶，天花板，以及你在汽车外部看到的所有外露部件，都是铝。我开的车外面是铝的，不是钢的。因此，我们必须与替代材料竞争，如果可能的话，没有一家汽车制造商会羞于用其他材料代替钢铁。所以我们需要有规模，我们需要有竞争力，我们需要继续在皇冠体育官网创造就业机会，这就是我们正在做的。

CNBC 人们对皇冠体育官网钢铁公司和洛伦索公司的自由现金流状况有些不以为然，有些人想知道为什么——他们能给你什么。你是把它们描述成海滨房产，还是说这是一项你必须翻新的工作？

Lourenco Goncalves 我认为皇冠体育官网钢铁公司是一家伟大的公司。我相信管理层在为我们的假设创造基础方面做得非常出色。因为这笔交易将会结束。我们要去买。我们将能够完成这笔交易。在USW的支持下，我们将有一个皇冠体育官网冠军，跻身世界前十。但就现金流而言，我们提供给他们的不仅仅是现金流。我们有现金流。他们有现金支出来完成他们的建设，我们当然会这样做。我们将用我们的现金帮助他们降低资本支出项目的风险。但最重要的是，我们将有能力支持我们的废料公司的小型工厂。他们没有。我们会带来的。我们将用HBI支持他们的高炉。他们没有。我们有这个。所以这是一笔真正的协同交易。5亿美元是一个保守的数字。我们要传递这个数。

CNBC 是什么让你有信心这笔交易会达成，洛伦索？现在，皇冠体育官网钢铁公司基本上有一个待售的标志，说他们正在评估战略选择。你会考虑全现金交易吗？从现在开始，要完成这笔交易需要做些什么？

Lourenco Goncalves 莱斯利，顺便说一下，我是洛伦索。但无论如何，这笔交易肯定会完成，因为USW，工会，在他们与皇冠体育官网钢铁公司的劳动协议中有一个条款，如果他们不喜欢试图收购部分或整个公司的公司，工会有能力反对任何提议。他们写了书面文件，我也公开了，他们将行使权利，如果皇冠体育官网钢铁公司接受这笔交易，并提出另一笔交易。顺便说一下，我们有43%的溢价。我的报价非常合理。这是一个丰厚的提议。所以，我相信这家公司值得我的出价。我没有帮他们什么忙。但这笔交易是为那些了解并购的人准备的，而不是那些躲在顾问后面的人，不是那些谈论监管机构的人，他们不知道如何与监管机构打交道。根据我的记录，我在过去三年里批准了两笔交易。我收购了AK钢铁公司，我以优异的成绩通过了。几个月后，我收购了安赛乐米塔尔，都是在2020年。你找不到一个人会说这笔交易会被批准，我们没有经过第二次审查就通过了。我们理解这个过程。我们有经验。我们的律师准备充分。我们聘请了一位经济学家，他已经为我们做过好几次了。我们完全相信，我们将继续创造就业机会，这是人们忽视的一个非常重要的部分。我们的记录是，我们收购了两家公司，我们没有减少员工人数，而是增加了1700名员工。收入从2019年的20亿美元增加到2022年的230亿美元。预估是440亿美元。我们对这个尺寸很满意。我不认为我们会止步于第10名，但成为世界第10名对皇冠体育官网来说是一个良好的开端。

CNBC 那么，洛伦索，很快地，再问你一个问题。(莫名其妙的对话。摆在桌面上的报价。这是你的最终报价吗？你愿意从这里回到谈判桌前谈判吗？

Lourenco Goncalves 我与对方协商。我不通过媒体谈判。但我很高兴有机会不仅解释这笔交易，而且大声而明确地说，我们与皇冠体育官网联合工人工会的伙伴关系是坚不可摧的。我和汤姆·康威之间毫无瓜葛。他是我的搭档，我们要一起干。这是一项为皇冠体育-皇冠体育斯的股东、债券持有人、皇冠体育-皇冠体育斯的员工以及皇冠体育-皇冠体育斯代表的工会——包括皇冠体育官网汽车工人联合会（USW）、皇冠体育官网汽车工人联合会（UAW）、皇冠体育官网汽车工人协会（IAM）——所有我的合作伙伴——达成的协议。

CNBC 嗯，市场似乎清楚地听到了你令人信服的理由。皇冠体育-皇冠体育斯的股价在本次采访期间上涨了5%以上。所以我们很感激，洛伦索，谢谢你来到这里，谢谢你分享你的观点。 从现在起，我们将密切关注此事。

Lourenco Goncalves ： 好的，非常感谢你，卢尔德。

前瞻性声明

本通讯及任何随附材料可能包含构成联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”的陈述。除历史事实以外的所有陈述，包括但不限于有关我们当前对我们的行业、我们的业务或与皇冠体育官网钢铁公司的交易的期望、估计和预测的陈述，均为前瞻性陈述。我们提醒投资者，任何前瞻性陈述都可能受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果和未来趋势与此类前瞻性陈述中表达或暗示的事项存在重大差异。投资者被告诫不要过分依赖前瞻性陈述。可能导致实际结果与前瞻性陈述中所述不同的风险和不确定性包括：与皇冠体育官网钢铁公司的交易可能无法完成的风险；与皇冠体育官网钢铁公司的交易可能增加的收益低于预期，或可能稀释皇冠体育斯的每股收益，这可能会对皇冠体育斯普通股的市场价格产生负面影响；皇冠体育斯和皇冠体育官网钢铁公司在潜在交易中产生重大交易和其他成本的可能性，这些成本可能超过皇冠体育斯的预期；与交易相关的融资交易对合并后公司的信用状况或财务状况产生负面影响的风险；皇冠体育斯可能无法实现交易预期收益的风险；合并后的公司可能无法实现预期的协同效应或可能需要比预期更长的时间才能实现这些协同效应的风险；任何与交易有关的公告或交易的完成可能对Cliffs普通股的市场价格产生不利影响的风险；以及与交易相关的任何不可预见的责任和皇冠体育斯未来资本支出相关的风险。

有关影响Cliffs业务的其他因素，请参阅第I部分第1A项。截至2022年12月31日的年度10-K表年度报告的风险因素，以及向皇冠体育官网证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件。

给投资者和股东的重要信息

这封信是关于皇冠体育斯提出的收购皇冠体育官网钢铁公司的提议。为了推进该提案并根据未来的发展，Cliffs可能会向SEC提交一份或多份注册声明、代理声明、收购要约声明或其他文件。本通讯不能替代任何代理声明、注册声明、收购要约声明或cliff可能向SEC提交的与拟议交易相关的其他文件。

我们敦促Cliffs的投资者和证券持有人仔细阅读提交给SEC的代理声明、注册声明、要约收购声明和/或其他文件，因为这些文件将包含有关拟议交易的重要信息。任何最终委托书（如果有的话）将邮寄给Cliffs的股东。投资者和证券持有人将能够通过皇冠体育官网证券交易委员会维护的网站http://www.sec.gov获得这些文件（如果有的话）和cliff向皇冠体育官网证券交易委员会提交的其他文件的免费副本。

本通讯不构成出售或征求购买任何证券的要约，也不应在任何司法管辖区出售任何证券，在任何司法管辖区的证券法规定的注册或资格之前，此类要约、征求或出售将是非法的。除非通过符合经修订的《1933年证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。

本通讯既不是委托书的征求，也不是向皇冠体育官网证券交易委员会提交的任何委托书或其他文件的替代。尽管如此，Cliffs及其董事和某些高管可被视为与拟议交易相关的委托书征求的参与者。截至2022年12月31日的10-K年度报告（于2023年2月14日向皇冠体育官网证券交易委员会提交）和2023年4月3日向皇冠体育官网证券交易委员会提交的2023年年度股东大会代理声明中列出了有关Cliffs董事和高管的信息。

本通讯中包含的有关皇冠体育官网钢铁公司的任何信息均取自或基于公开信息。虽然cliff没有任何信息表明本通讯中所包含的任何信息是不准确或不完整的，但cliff对此类信息的准确性或完整性不承担任何责任。到目前为止，皇冠体育斯还没有接触到皇冠体育官网钢铁公司的账簿和记录。