遣散费协议
本离职协议（“本协议”）于2006年5月8日由俄亥俄州皇冠体育-皇冠体育斯公司（“本公司”）与（“执行人员”）订立并签署。
给:
鉴于，该高管为本公司或其一家或多家子公司的全职员工，担任高级副总裁、副总裁、财务总监或秘书，并有望为本公司的短期和长期盈利能力、增长和财务实力做出重大贡献；
鉴于，公司认识到，与大多数上市公司一样，存在控制权变更（定义见下文）的可能性；
鉴于，公司希望确保其当前和未来管理的连续性，并希望为其某些高级管理人员（包括执行人员）制定某些最低遣散费，适用于控制权变更；
鉴于，公司希望确保其高级管理人员不会因涉及控制权变更的拟议或实际交易而实际上无法履行其职责；和
鉴于，公司希望提供额外的诱因，使该高管继续留在公司工作。
因此，公司和执行人员现达成如下协议：
| 1. | 某些定义术语。除本协议其他地方定义的术语外，以下术语在本协议中以大写字母首字母使用时具有以下含义： |
| (a) | “基本工资”系指行政人员不时生效的年度基本工资率。 |
| (b) | “董事会”指本公司的董事会。 |
| (c) | “原因”系指在根据第3(b)条进行任何终止之前，执行人员应承诺： |
| (i) | 被判犯有与其职务或在公司或任何子公司工作期间涉及欺诈、挪用公款或盗窃的刑事违法行为； |
| (2) | 故意对公司或任何子公司的财产造成不正当损害； |
| (3) | 故意错误披露公司或任何子公司的秘密流程或机密信息；或 |
| (iv) | 故意不正当地参与任何竞争活动； |
任何该等行为均应已对公司造成明显的实质性损害。就本协议而言，如果执行人员的行为或不作为主要是由于判断错误或疏忽造成的，则不应被视为“故意”，但只有在执行人员非出于善意且不合理地相信执行人员的行为或不作为符合公司的最佳利益时，才应被视为“故意”。尽管有上述规定，执行董事不应被视为因本协议项下的“原因”而被终止，除非且直到在合理通知执行董事并为执行董事提供机会后，在为此目的召集并举行的董事会会议上，由不少于四分之三的当时在职董事会成员通过的决议副本送交执行董事。连同执行人员的律师（如果执行人员选择律师出席该等会议），在董事会面前听取意见，根据董事会的善意意见，发现执行人员犯下了构成本文所定义的“原因”的行为，并详细说明了其细节。本协议不限制行政人员或其受益人对任何该等决定的有效性或适当性提出异议的权利。
| (d) | “控制权变更”系指在协议期限内发生下列任何事件： |
| (i) | 任何个人、实体或团体(根据《交易法》第13(d)(3)或14（d)(2)条的含义）（“人”）获得实益所有权（根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义），获得公司当时发行的有表决权股票的30%或以上的合并投票权；但就本第1(d)(i)条而言，以下收购不构成“控制权变更”：(A)经现任董事会批准，直接从本公司发行的任何有表决权股票(定义见下文第1（d)（ii）条）；(B)本公司对本公司有表决权股票的任何收购；(C)本公司或任何子公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）对本公司有表决权股票的任何收购；或(D)任何人根据符合下文第1(D) （iii）条第(a)、(B)和(C)条的业务合并收购本公司的有表决权股票；或 |
| (2) | 截至本协议生效之日，构成董事会的个人（“现任董事会”）因任何原因不再构成董事会的至少多数；提供,然而,任何个人成为导演后规定的选举日期,或由公司的股东提名选举,投票批准至少多数董事然后由现任董事会(通过一个特定的投票或批准的公司的委托书等人叫提名董事,不反对这样的提名)应被视为是现任董事会的一员,但为此目的，不包括因选举或罢免董事的实际或威胁的选举竞争（根据《交易法》第14a-11条的含义）或其他实际或威胁征求董事会以外的人的代理或同意而首次就职的任何此类个人；或 |
| (3) | 完成涉及公司的重组、合并或整合，出售或以其他方式处置公司的全部或几乎全部资产，或涉及公司的任何其他交易（各称为“业务合并”），除非在每种情况下，在该等业务合并之后立即完成，(A)在该等业务合并之前，曾是本公司有表决权股票实益拥有人的全部或几乎全部个人和实体，直接或间接地实益拥有因该等业务合并而产生的本实体当时已发行的有表决权股票合计投票权的55%以上(包括但不限于：由于该等交易而直接或通过一个或多个子公司拥有本公司或本公司全部或基本上全部资产的实体，其相对于在该等业务合并之前其对本公司有表决权股票的所有权的比例基本相同；(B)任何人（除本公司外），该等业务合并产生的实体，或由本公司、任何子公司或因该等业务合并而产生的该等实体发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）)直接或间接实益拥有该等业务合并而产生的该等实体当时已发行的有表决权股票的30%或以上的合并投票权。以及(C)在签署最初协议或董事会为该等业务合并采取行动时，因该等业务合并而产生的实体的董事会至少多数成员是现任董事会成员；或 |
| (iv) | 公司股东批准公司完全清算或解散，但根据第1(d)（iii）条第(a)、(B)和(C)条进行的业务合并除外。 |
| (e) | “竞争性活动”系指执行人员在未经公司高级管理人员书面同意的情况下，如果该企业与本公司存在实质性和直接的竞争，并且该企业与本公司的任何产品或服务竞争的任何产品或服务的销售额达到该企业最近完成的财政年度净销售额的10%，并且本公司所述产品或服务的净销售额达到本公司最近完成的财政年度净销售额的10%，则该企业有权管理该企业。“竞争性活动”不包括(i)仅仅拥有任何此类企业的证券并行使与之相关的权利，或（ii）参与任何此类企业的管理，但与该企业的竞争性业务无关。 |
| (f) | “员工福利”系指高管有权参与的任何及所有员工退休收入和福利政策、计划、项目或安排下提供的福利津贴、福利和服务积分，包括但不限于任何股票期权、业绩股、业绩单位、股票购买、股票增值、储蓄、养老金、高管补充退休或其他退休收入或福利、递延薪酬、激励性薪酬、团体或其他人寿、健康、医疗/医院或其他保险（无论是由实际保险提供资金还是由本公司或子公司自行保险）、残疾、工资延续、费用报销和其他现有的员工福利政策、计划、项目或安排，或本公司或子公司今后可能采用的任何同等后续政策、计划、项目或安排，提供额外津贴；在控制权变更前，为至少与其项下应付的总价值相等的福利提供福利和服务信用。 |
| (g) | “交易法”系指经修订的1934年证券交易法。 |
| (h) | “激励性薪酬”系指除基本薪酬外，在任何年度或其他期间，根据本公司或其子公司或其任何后续协议、政策、计划、方案或安排（无论是否资助）的任何奖金、激励或其他补偿支付，已经或将要支付的年度奖金、激励或其他补偿支付。 |
| (i) | “行业服务”系指高管在受聘于本公司或子公司之前，作为钢铁和采矿行业员工提供的与专业相关的服务，或在该高管在本公司的职位所涉及的行业内提供的服务。由董事会薪酬和组织委员会书面指定或以行动纪要形式指定，高管每在公司服务两年，应获得一年的行业服务积分，该等行业服务积分年数应定义为“行业服务积分年数”。 |
| (j) | “退休计划”是指退休收入、行政人员补充退休、超额福利和退休人员医疗、人寿和类似的福利计划，这些计划提供退休津贴、福利和服务信用，其总价值至少与控制权变更前根据该计划应支付的总额相同。 |
| (k) | “遣散费”系指第4(a)和(b)条规定的遣散费和其他福利。 |
| (l) | “遣散期”系指自控制权变更首次发生之日起至(i)控制权变更发生之二周年或（ii）执行人员死亡之较早者止的一段时间。 |
| (m) | “子公司”系指本公司直接或间接实益拥有50%或以上流通资本或利润权益或有表决权股份的实体。 |
| (n) | “补充退休计划”或“SRP”系指皇冠体育-皇冠体育斯公司补充退休福利计划（于2001年1月1日修订和重述），该计划可能在控制权变更前进行修订，并按照附件a第(3)段的规定进行修改。 |
| (o) | “期限”系指自执行人员终止之日起的两(2)年期限。 |
| (p) | “终止日期”系指行政人员根据第3条终止其雇佣关系的日期（其生效日期应为终止日期，或如行政人员根据第3(b)条终止雇佣关系，则行政人员可指定的其他日期）。 |
| (q) | “有表决权股票”系指在董事选举中普遍享有表决权的证券。 |
| 2. | 协议的执行。本协议自签署之日起立即生效并具有约束力，但是，尽管本协议中有任何相反规定，除非发生控制权变更，否则本协议将不生效。在期限内的任何时间发生控制权变更后，在不采取进一步行动的情况下，本协议立即生效，包括但不限于第11条的最后一句，尽管期限可能因此而过期。 |
| 3. | 控制权变更后的终止(a) (a)如发生控制权变更，本公司或子公司可在离职期间终止高管的雇佣关系，且高管有权享受第4条规定的福利，除非该等终止是由于发生以下一项或多项事件所致： |
| (i) | 行政人员死亡； |
| (2) | 如果执行人员在控制权变更之前立即成为执行人员所指的永久残疾，并开始根据对其有效或适用于其的长期残疾计划实际领取残疾福利；或 |
| (3) | 事业。 |
如果在离职期间，公司或任何子公司根据第3(a)(i)条、第3(a)（ii）条或第3(a)（iii）条以外的理由终止了高管的雇佣关系，高管将有权享受本协议第4条提供的福利。
| (b) | 在发生控制权变更的情况下，执行人员可在离职期间终止与本公司及任何子公司的雇佣关系，并有权根据第4条的规定，在发生以下一项或多项事件后终止与本公司及任何子公司的雇佣关系（无论除上述原因外是否存在或已经发生此类终止的任何其他原因，包括但不限于其他雇佣关系）： |
| (i) | (A)该高管在控制权变更前所担任的公司及任何子公司职位的职权、权力、职能、责任或职责的性质或范围发生重大不利变化；(B)该高管的基本工资减少；(C)该高管从公司及任何子公司获得激励薪酬的机会减少；或(D)高管对员工福利的权利被终止或剥夺，或其范围或价值被减少，且公司未在收到高管就该等变更、减少或终止（视情况而定）发出的书面通知后的10个日历天内对该等权利进行补救； |
| (2) | 公司的清算、解散、合并、合并或重组，或其全部或绝大部分业务和/或资产的转让，除非其全部或绝大部分业务和/或资产已（通过法律运作或其他方式）转让给的继任者（通过清算、合并、合并、重组、转让或其他方式）根据第11(a)条承担公司在本协议项下的所有职责和义务； |
| (3) | 公司在未经高管事先书面同意的情况下，将其主要执行办公室（如果该等办公室是高管工作的主要地点）搬迁至任何地点（无论哪种情况，均须距离控制权变更前的地点超过25英里）；或 |
| (iv) | 在不限制前述条款的普遍性或效力的前提下，本公司或其任何继任者对本协议的任何重大违约行为，且在收到执行人员关于该等违约行为的书面通知后10个日历日内未得到本公司的补救。 |
| (c) | 公司根据第3(A)条或高管根据第3(b)条的规定终止协议，不影响高管根据公司或子公司提供员工福利的任何协议、政策、计划、项目或安排可能享有的任何权利，该权利应受其条款管辖，但高管在根据任何遣散费政策、计划或安排终止雇佣时可能享有的任何遣散费补偿权利除外。该等权利在遣散期间应由本协议取代。 |
| 4. | 离职补偿(a)(a)如果在控制权变更发生后，本公司或子公司在离职期间终止高管的雇佣关系，而不是根据第3(a)(i)、3(a)（ii）或3(a)（iii）条，或者如果高管根据第3(b)条终止其雇佣关系，本公司将在终止日期后十（10）个工作日内向高管支付附件a所述的金额，或者，如果在此之后，在附件A所规定的撤销期届满后，并将在附件A所述期间内继续向执行人员提供附件A所述的福利。 |
| (b) | 在不限制高管在法律或股权上的权利的情况下，如果公司未能及时支付或提供本协议项下要求支付或提供的任何利益，则公司将按相当于《协议》中西部版相关期间不时引用的所谓综合“优惠利率”的年化利率支付该金额或价值的利息《华尔街日报》，加上2%。该等利息应按要求支付。该等优惠利率的任何变动将自该等变动之日起生效。 |
| (c) | 尽管本协议中有任何相反的规定，双方在本协议第4条、第5条、第7条、第8条以及第9条最后一句和附件A第(3)段项下各自的权利和义务，在本协议因任何原因终止或到期或高管因控制权变更而终止雇佣后，仍将继续有效。 |
| (d) | 除非适用的政策、计划、程序或协议另有明确规定，在控制权变更发生后，公司应一次性向高管支付相当于任何年度奖金或长期激励性薪酬（包括但不限于基于激励性的年度现金奖金和绩效单位）价值的现金。（但不包括任何基于股权的薪酬或根据合格计划提供的薪酬）在执行期间（包括控制权变更发生之日）就高管的服务赚取或授予的薪酬，而不考虑任何适用的归属要求；但该数额应按计划目标费率计算，但应按执行人员在适用履约期间的服务时间按比例计算。该等付款应考虑到在付款日之前提供的服务，并应在(i)根据适用计划、项目或协议规定的付款日期，以及（ii）终止日期后五个工作日内，以较早者支付。 |
| (e) | 尽管任何适用的政策、计划、方案或协议中有任何相反的规定，但在发生控制权变更后，高管持有的所有股权激励授予和奖励均应完全归属，高管持有的所有股票期权均应完全可行权。 |
| 5. | 公司的某些额外付款(a)尽管本协议中有任何相反规定，但在本协议生效的情况下，应确定（如下所述）本公司或其任何关联公司向高管支付或为高管的利益支付的任何款项（本第5条规定的全额付款除外）或分配，无论是根据本协议条款支付的、应付的、分配的或可分配的，还是根据任何其他协议、政策、计划、程序或安排，包括但不限于任何股票期权、业绩股、业绩单位、股票增值权或类似权利，或对上述任何一项的归属或可行性的任何限制的失效或终止（“付款”），将受到的消费税由4999节1986年《国内税收法典》,修订的(“代码”)(或任何继任者条款)的原因被认为是“视改变所有权或控制”的公司,在部分280 g代码的意义(或任何继任者提供)或任何类似的税收由国家或地方法律,或任何利息或罚金对税收(税收或税收,连同任何该等利息和罚款（以下统称为“消费税”），则行政人员应有权收取一笔或多笔额外款项（统称为“全额付款”）；但是，如果有，则不得就消费税(i)在本协议签署之前授予的法典第422条规定的任何激励性股票期权（“ISO”）或（ii）与第(i)条所述的任何ISO同时授予的任何股票增值或类似权利（无论是否有限）进行全额支付。全额支付的金额应如下：在执行人员支付所有税款（包括就该等税款征收的任何利息或罚款），包括对总付款征收的任何消费税后，执行人员保留相当于对付款征收的消费税的总付款金额。 |
| (b) | 在不违反第5(f)条规定的前提下，根据本第5条要求作出的所有决定，包括执行人员是否应支付消费税以及该等消费税的金额，以及公司是否需要向执行人员支付总额付款以及该等总额付款的金额（如有），均应由执行人员自行决定选择的一家国家认可的会计师事务所（“会计师事务所”）作出。执行人员应指示会计师事务所在终止日期（如适用）后30个日历日内，以及公司或执行人员可能要求的任何其他时间内，向公司和执行人员提交其决定和详细的支持计算。如果会计师事务所确定执行人员应支付任何消费税，则本公司应在收到有关支付给执行人员的任何付款的此类决定和计算后五个工作日内向执行人员支付所需的全额付款。如果会计师事务所确定执行人员不应支付消费税，则在作出该等决定的同时，应向公司和执行人员提供一份意见，表明执行人员有实质权力不就其联邦、州或地方收入或其他纳税申报表报告任何消费税。由于《法典》第4999条（或其任何后续条款）适用的不确定性，以及会计师事务所在本协议项下作出任何决定时，适用的州或地方税法可能存在类似的不确定性，因此，本公司有可能已经按照本协议项下要求进行的计算，支付了本不应支付的全额付款（“少付”）。如果公司用尽或未能根据第5(f)条寻求其补救措施，并且此后执行人员被要求支付任何消费税，则执行人员应指示会计师事务所确定已发生的少付金额，并将其决定和详细的支持计算尽快提交给公司和执行人员。任何该等少付款项应由本公司在收到该等决定和计算后的五个工作日内立即支付给执行人员或支付给执行人员。 |
| (c) | 公司和高管均应向会计师事务所提供会计师事务所合理要求的公司或高管所拥有的任何账簿、记录和文件的访问权限和副本，并在准备和发布第5(b)条所述的决定和计算方面与会计师事务所合作。会计师事务所对总付款金额的任何决定对公司和执行人员具有约束力。 |
| (d) | 行政人员提交的联邦、州和地方收入或其他纳税申报表应在与会计师事务所就行政人员应缴纳的消费税的确定一致的基础上准备和提交。执行人员应适当支付任何消费税金额，并应公司要求，向公司提供其向皇冠体育官网国税局提交的联邦所得税申报表的真实和正确副本（含任何修订），以及向适用税务机关提交的相应州和地方纳税申报表（如相关），以及公司合理要求的证明该等支付的其他文件。如果在提交高管的联邦所得税申报表或相应的州或地方纳税申报表（如相关）之前，会计师事务所确定应减少总付款金额，高管应在五个工作日内向公司支付该等减少金额。 |
| (e) | 会计师事务所就第5(b)条所述的决定和计算提供的服务的费用和开支应由公司承担。如果该等费用和开支最初是由高管支付的，公司应在收到高管的声明和合理证据后五个工作日内将该等费用和开支的全部金额偿还给高管。 |
| (f) | 执行人员应以书面形式通知公司国税局或任何其他税务机关的任何索赔，如果索赔成功，则要求公司支付全额付款。该等通知应尽可能及时发出，但不得迟于执行人员实际收到该等索赔通知后10个工作日，并且执行人员应进一步通知公司该等索赔的性质和要求支付该等索赔的日期（在每种情况下，在执行人员所知的范围内）。执行人员不得在(i)其向公司发出该等通知之日后的30个日历日期间届满，以及（ii）该等索赔的任何付款到期之日之前支付该等索赔。如果公司在该期限届满前以书面形式通知执行人员其希望对该索赔提出异议，则执行人员应： |
| (i) | 向公司提供其所拥有的与公司合理要求的索赔有关的任何书面记录或文件； |
| (2) | 采取公司应不时提出的合理书面要求的与争议索赔有关的行动，包括但不限于接受由公司合理选择的对该主题事项具有胜任能力的律师就该索赔进行的法律代理； |
| (3) | 与公司真诚合作，以有效地抗辩该等索赔；和 |
| (iv) | 允许公司参与与该索赔有关的任何诉讼； |
但是，本公司应直接承担并支付与该等竞赛有关的所有成本和费用（包括利息和罚款），并应在税后基础上赔偿执行人员因该等陈述和支付成本和费用而征收的任何消费税或所得税，包括与其相关的利息和罚款，并使其免受损害。在不限制本第5(f)条上述规定的前提下，公司应控制与本第5(f)条所述任何索赔的争议有关的所有诉讼程序，并可自行选择就该等索赔向税务机关提起或放弃任何及所有行政上诉、诉讼程序、听证会和会议（但高管可自费参加），并可选择：指示执行人员支付所索赔的税款，并以任何允许的方式起诉退款或对索赔提出异议，并且执行人员同意在任何行政法庭、初审法院和一个或多个上诉法院（由公司决定）对该等异议进行起诉并作出裁决；但是，如果公司指示高管支付所索赔的税款并要求退款，则公司应在无息的基础上将该款项预支给高管，并应在税后的基础上赔偿并使高管免受因该预支而征收的任何消费税或所得税或其他税款，包括与其相关的利息或罚款；并进一步规定，任何有关行政人员在其声称应缴付争议款项的课税年度内缴付税款的诉讼时效的延长，只限于该争议款项。此外，公司对任何有争议的索赔的控制应限于应在本协议项下支付全额付款的问题，执行人员有权根据具体情况解决或争议皇冠体育官网国税局或任何其他税务机关提出的任何其他问题。
| (g) | 如果行政人员在收到公司根据第5(f)条垫付的款项后，收到与该索赔有关的任何退款，则行政人员应（在公司遵守第5(f)条的要求的情况下）立即向公司支付该退款金额（连同在适用于该款项的任何税后已支付或记入的任何利息）。如果在高管收到公司根据第5(f)条垫付的款项后，确定高管无权就该等索赔获得任何退款，且公司未在该等决定之日起30个日历日届满前书面通知高管其对该等拒绝或退款提出异议的意图，则该等预付款应予以豁免，且不应要求偿还，且任何该等预付款的金额应在一定程度上抵消公司根据本第5条要求支付给执行人员的总付款金额。 |
| 6. | 无缓解义务。公司特此承认，在终止日期之后，执行人员将很难甚至可能不可能找到合理的可比工作，并且第8条中包含的竞业禁止契约将进一步限制执行人员的就业机会。此外，公司承认，其遣散费计划一般适用于其受薪员工，并没有规定减轻、抵消或减少根据该计划收到的任何遣散费。因此，公司根据本协议条款向高管支付的遣散费是合理的，公司不要求高管通过寻求其他工作或其他方式减少本协议中规定的任何付款金额，来自任何来源的任何利润、收入、收益或其他利益也不会产生任何减少、抵消、执行人员在本协议项下或以其他方式减少或承担任何其他义务，但附件A第(2)段最后一句明确规定的除外。 |
| 7. | 不考虑其他福利等的某些付款。第8条规定的总付款、法律费用和费用报销，以及附件A第6段规定的就业辅导报销，不得计入公司任何员工福利计划下的供款或福利计算收入。该等款项和遣散费不得从任何福利计划资金中支付，并应构成公司的无资金担保义务。 |
8. 法律费用和开支。(a) (a)公司意图不要求高管通过诉讼或其他方式产生与本协议项下高管权利的解释、执行或辩护相关的法律费用和相关费用，因为此类费用和开支将大大减损本协议项下拟给予高管的利益。因此，如果高管认为公司未能遵守其在本协议项下的任何义务，或公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或提起任何诉讼或其他行动或程序，旨在拒绝或从高管处追回本协议项下提供或拟提供给高管的利益，公司不可撤销地授权高管不时聘请高管选择的律师（费用由公司承担，如下所述）就任何该等解释、执行或抗辩，包括但不限于发起或抗辩任何诉讼或其他法律行动，无论是由公司或任何董事、高级管理人员、股东或与公司有关联的其他人士发起或抗辩，向高管提供建议和代表高管。在任何司法管辖区。尽管公司与该等律师之间存在任何现有或先前的律师-客户关系，但公司不可撤销地同意高管与该等律师建立律师-客户关系，就此而言，公司和高管同意高管与该等律师之间应存在保密关系。无论执行人员是否就上述任何事项全部或部分胜诉，本公司将支付并单独承担执行人员因上述任何事项而产生的任何和所有律师及相关费用和开支；但在该等事项上，行政人员并无恶意行事，或没有夸大其成功的说法。
| (b) | 为确保执行方能够执行本协议条款，作为受托人（“受托人”）的KeyTrust Company of Ohio， n.a.与本公司之间建立了某些信托安排（“信托”）。每个信托协议的1号(修订和重申有效1997年6月1日,作为修订)(“信托协议1号”),信托协议2号(2002年10月15日,修订和重申有效修订)(“信托协议2号”),和信任协议7号4月9日,1991年修订的(“信托协议7号”),因为它可能是随后修改和/或重申,受托人与公司之间,阐述信托协议的相关条款和条件支付1号的补偿,公司根据本协议欠下的养老金福利和其他福利，公司根据本协议第7(a)条欠下的第2号信托协议支付的律师费及相关费用和开支，以及公司从第7号信托协议支付的欠下的养老金福利。高管应在根据第2号信托协议向受托人提出要求之前，根据本协议第7(a)条向公司提出任何应付高管的付款要求。 |
| (c) | 在(i)控制权变更或（ii）董事会宣布即将发生变更控制的情况下，以较早者为准，公司应在其之前未这样做的情况下，在任何情况下均应在五(5)个工作日内： |
| (A) | 将根据本协议附件a和第5条的规定支付给执行人员的款项，在控制权变更之日（或如果董事会宣布即将发生控制权变更，则在该第五个工作日）的现值，向受托人转移一笔将被添加到第1号信托协议项下的信托本金中；该等现值将使用本协议附件A中规定的假设和本协议第5条规定的计算方法计算，减去（II）受托人根据第1号信托协议证明的第1号信托协议规定的执行人员账户中截至最近完成的估值的余额，减去（III）第7号信托协议规定的执行人员账户中截至最近完成的估值的余额，由受托人根据第7号信托协议证明；但是，如果第1号信托协议和/或第7号信托协议项下的受托人在该等控制权变更或声明发生后的第四(4)个工作日结束时未作出证明，则该等账户的余额应视为为零。受托人根据第1号信托协议或第7号信托协议支付的任何赔偿金、养老金或其他福利，应在其范围内履行本公司在本协议项下支付赔偿金、养老金和其他福利的义务，因为本公司的意图是将持有该等信托中的资产作为本公司在本协议项下支付赔偿金、养老金和其他福利义务的担保；和 |
| (B) | 在该第五个营业日，向受托人转让将在第2号信托协议项下的信托本金中增加的贰拾伍万美元（$250,000）减去该信托的任何本金。受托人根据第2号信托协议支付执行人员的律师费及相关费用和开支，在该协议范围内，应履行本公司在本协议项下的义务，因为本公司意图将该等信托中的资产作为本协议第7(a)条项下公司义务的担保。Executive理解并承认，第2号信托协议项下的全部信托金额为250,000美元，该金额不仅可用于履行公司根据本协议第7(a)条对Executive的义务，还可用于履行公司根据其他协议和计划的类似条款对其他高管和员工的类似义务。 |
| 9. | 有竞争力的活动;保密制度;Nonsolicitation.(a) (a)在期限内，如果执行人员已收到或将收到第4条和（如适用）第5条规定的利益，则未经公司事先书面同意（公司不得无理拒绝同意），执行人员不得从事任何竞争活动。 |
| (b) | 在期限内，公司同意在执行人员履行其对公司的义务所必需的范围内向执行人员披露其机密或专有信息（定义见本第9(b)条）。执行人员在此承诺并同意，未经公司事先书面同意，他将不会在期限内或之后向任何非公司雇员披露，或在与公司竞争时使用公司的任何机密或专有信息。就本协议而言，“机密或专有信息”一词将包括公司所有的、未公开获取（执行人员违反本第9(b)条除外）或从事与公司业务类似或相关业务的人员普遍知晓的、任何性质和任何形式的所有信息。机密或专有信息将包括但不限于公司的财务事项、客户、员工、行业合同、战略业务计划、产品开发（或其他专有产品数据）、营销计划以及所有其他机密和所有其他机密或专有性质的信息。就前两句话而言，“公司”一词还将包括任何子公司（统称为“受限集团”）。本第9(b)条规定的上述义务不适用于(i)在期限内，在公司的业务过程中，并为了公司的利益，（ii）如果该等机密或专有信息并非因执行人员的过错而为公众所知，或（iii）如果法律要求执行人员进行披露（在通知公司并有机会对该等要求提出异议之后）。 |
| (c) | 高管在此承诺并同意，在任期内，未经公司事先书面同意（该同意不得无理拒绝），高管不会代表高管或代表任何个人、商行或公司，直接或间接地试图影响、说服或诱使或协助任何其他人这样说服或诱使受限制集团的任何员工放弃或不开始工作。与受限制团体有雇佣关系或业务关系。 |
| (c) | 高管进一步同意，在其作为公司和任何子公司员工的终止生效之日起10天内，他应以良好的状态归还当时由其拥有的公司和任何子公司的所有财产，包括但不限于，无论是硬拷贝还是媒体形式(i)财产、文件和/或所有其他材料（包括副本、复制品、摘要和/或分析），这些材料构成：提及或涉及本公司或任何子公司的机密信息，（ii）本公司或任何子公司财产的钥匙，（iii）文件和（iv）蓝图或其他图纸。 |
| (d) | 执行人员进一步承认并同意，其保密义务将一直有效，直到并除非该等公司或任何子公司的机密信息已为公众所普遍知晓，或法律要求执行人员（在向本公司提供通知并有机会对该要求提出异议之后）披露为止。执行人员在本条项下的义务是对执行人员根据一般法律或衡平法原则或法规可能对公司及任何子公司承担的所有其他保密义务的补充，而非限制或优先。 |
| (e) | 在期限内，执行人员进一步同意，他将不会直接或间接： |
(i)诱使或试图诱使本公司或任何子公司的客户、业务关系或账户放弃其与本公司或任何子公司的合同或关系；或
（ii）招揽、引诱、协助或诱使其他员工、代理或独立承包商离开本公司或任何子公司，或终止其与本公司和/或任何子公司的约定，或协助本公司或任何子公司的任何竞争对手获得该等员工、代理或独立承包商的服务。
| 10. | 释放。高管收到遣散费的条件是，高管签署并向公司交付一份基本上符合附录a所提供格式的解约书。 |
| 11. | 就业权利。本协议中任何明示或暗示的内容均不构成公司、子公司或高管在控制权变更之前或之后的任何时间继续受雇于公司或子公司的任何权利或义务。就本协议的所有目的而言，在控制权变更之前，但在开始与任何第三人进行最终导致控制权变更的任何讨论之后，终止管理人员的雇佣或将管理人员从公司或子公司的办公室或职位上撤职，应被视为在控制权变更后终止或撤职管理人员。 |
| 12. | 预扣税。公司可根据任何适用法律、法规或裁决，从本协议项下应付的任何款项中预扣所有联邦、州、市或其他税款。 |
| 13. | 继任者和约束性协议(a)本公司将要求本公司全部或绝大部分业务或资产的任何继承人（无论是直接的还是间接的，通过收购、合并、合并、重组或其他方式），通过形式上和实质上令执行人员合理满意的协议，明确承担并同意以本公司在没有此类继承的情况下被要求履行的相同方式和程度履行本协议。本协议将对本公司和本公司的任何继承人具有约束力，并符合其利益，包括但不限于通过购买、合并、合并、重组或其他方式直接或间接获得本公司全部或大部分业务或资产的任何人（该继承人在本协议中应被视为“本公司”），但本公司不得以其他方式转让、转让或委托。 |
| (b) | 本协议将适用于执行人员的个人或法定代表、执行人、管理人、继承人、继承人、分配人和受遗赠人，并可由其强制执行。 |
| (c) | 本协议属于个人性质，除第11(a)条和第11(b)条明确规定的情况外，未经另一方同意，任何一方不得转让、转让或委托本协议或本协议项下的任何权利或义务。在不限制上述规定的一般性或效力的前提下，执行人员在本协议项下收取款项的权利不得转让、转让或委托，无论是通过质押、设立担保权益，还是通过其他方式，除非是通过执行人员的遗嘱或根据世系和分配法进行转让，并且，如果发生违反本第11(c)条的任何企图转让或转让，本公司无责任支付任何企图转让的金额。转让的或委托的 |
| (d) | 本公司在本协议项下支付款项和/或提供福利的义务应视为本公司的无担保义务。 |
| (e) | 公司承认，对于公司违反本协议所包含的任何协议，每位高管在法律上没有足够的救济，如果发生任何此类违约，公司在此同意并同意，每位高管应有权获得强制履行令、强制令或其他适当的救济，以强制履行公司在本协议项下的义务。 |
| 14. | 通知。就本协议的所有目的而言，本协议项下要求或允许发出的所有通信，包括但不限于通知、同意、请求或批准，均应以书面形式发出，并在专人交付或通过电子传真发送（经口头确认收讫）时，或在通过皇冠体育官网挂号邮件或挂号信邮寄、要求回执、预付邮资后五个工作日内，视为已正式发出。或由联邦快递（FedEx）、联合包裹（UPS）或Purolator等国家认可的隔夜快递服务发送至公司（以公司秘书为收信人）的主要执行办公室和高管的主要住所，或任何一方根据本协议以书面形式提供给另一方的其他地址，但地址变更通知仅在收到后生效。 |
| 15. | 适用法律。本协议的效力、解释、解释和履行将受俄亥俄州实体法管辖，并根据该州实体法进行解释，但不适用该州的冲突法原则。 |
| 16. | 有效性。如果本协议的任何条款或本协议的任何条款对任何人或任何情况的适用被认定为无效、不可执行或在其他方面是非法的，则本协议的其余部分以及该条款对任何其他人或任何情况的适用不受影响，并且被认定为无效、不可执行或在其他方面是非法的条款将在必要的程度上（且仅在必要的程度上）进行改革，以使其可执行、有效或合法。 |
| 17. | 本协议的管理． |
| (a) | 在一般情况下本协议由公司管理。 |
| (b) | 职责委派本公司可将其任何行政职责，包括但不限于与处理、审查、调查、批准和支付遣散费和总付款有关的职责，委托给指定的管理人或管理人。 |
| (c) | 规定公司应颁布其认为必要的任何规章制度，以执行本协议的目的或解释本协议的条款和条件；但任何规则、条例或解释不得与本协定的规定相抵触。 |
| (d) | 索赔程序根据第5条的规定，公司应确定公司任何员工在本协议项下获得遣散费或全额付款的权利。本公司或子公司的任何员工或前员工如认为未获得本协议项下他认为有权获得的任何利益，可向人力资源副总裁提出书面索赔。公司应在收到索赔后不迟于90天内以书面形式通知索赔人，允许或拒绝索赔。如果索赔人在90天内未收到公司对其索赔决定的书面通知，则该索赔将被视为被完全拒绝。 |
公司对索赔的全部或部分拒绝应以索赔人能够理解的方式书写，并应包括：
| (i) | 拒绝的具体理由； |
| (2) | 具体提及拒绝所依据的本协定的有关条款； |
| (3) | 请求人对完善权利要求所必需的其他材料或者资料的说明，并说明需要这些材料或者资料的理由；和 |
| (iv) | 索赔审查程序的说明。 |
索赔被拒绝的索赔人（或其正式授权代表）可在收到其索赔被拒绝后30天内，通过向公司秘书提交审查其索赔的书面请求，请求公司对其拒绝进行审查。如果索赔人未在该30天期限内向公司提出审查请求，则索赔人应被视为默认公司对其索赔的原始决定。如果在30天内提交了书面审查请求，公司应对该索赔进行全面和公平的审查。在全面审查期间，索赔人应当有机会审查与其索赔有关的文件，并以书面形式提出问题和意见。公司应在收到审查请求后60天内将其审查决定通知申请人。复议决定的通知应当采用书面形式。复议决定未在六十日内送达请求人的，视为复议驳回。
| (e) | 诉讼的可撤销性本公司就高管在本协议项下的权利或利益采取的任何行动，对于尚未支付给该等人员的款项或分配，本公司均可撤销。接受本协议项下的遣散费或全额付款，即表示接受并同意本公司在未来支付给该等人员的款项或分配中作出适当调整，以抵消之前支付给该等人员的任何超额或不足款项。 |
| (f) | 收据要求在收到本协议项下的任何遣散费或总付款后，公司保留要求任何高管签署收据，证明该等遣散费和/或总付款的金额和支付的权利。 |
| 18. | 修改与终止。除下文另有规定外，公司保留在任何时间和不时修改、修改、变更或终止本协议和/或任何委员会行动（包括其任何附件）的权利；但是，未经执行人员书面同意，不得对执行人员在本协议项下的权利产生不利影响的任何该等修订、修改、变更或终止。 |
| 18. | 特殊的修正案。尽管本协议有任何其他规定，在为使本协议符合或免除《国内税收法》第409A条的要求而对本协议进行修订的最后一天或之前，该等修订可由以下方单方面作出： |
| (a) | 只要公司未发生控制权变更；或 |
| (b) | 发生控制权变更时，执行人员。 |
尽管有上述规定，如果在最后一天提出的或最终的《财务管理条例》和其他指导意见禁止将任何款项加速支付到2006年（或随后的年度）和/或禁止将任何本应在2006年（或随后的年度）支付的款项推迟到之后的年度，则根据本条进行的任何此类修订将符合此类禁令。此外，任何该等修订不得将高管的遣散福利增加到超出本协议规定的水平。
| 19. | 其他计划等。若本协议条款与本公司或任何子公司的任何其他计划、项目、合同或安排的规定不一致，且该等计划、项目、合同或安排可由本公司或子公司修改，则本协议条款将被视为对该等计划、项目、合同或安排进行了修改，并以本协议条款为准。本协议取代皇冠体育-皇冠体育斯公司控制权变更的遣散费计划。 |
| 20.。 | 建设。在本协议中使用的男性性别应被视为包括女性性别，单数数字应包括复数，除非上下文明确指出相反的情况。 |
| 21. | 同行。本协议可签署一份或多份副本，每份副本均应被视为原件，但所有副本合在一起将构成同一份协议。 |
特此证明，双方已在上述日期正式签署并交付本协议。
| CLEVELAND-CLIFFS公司 |
| 由: |
j·s·布林佐
董事长兼首席执行官
皇冠体育-克利夫斯公司
遣散费协议
附件一个
离职补偿
(1)一次性支付相当于两(2)次的总和(A)基本工资(在任何时期的最高利率实际上终止日期)前,加上(B)激励工资(在相当于不少于(i)的更大目标奖金和/或目标奖机会立即的财年前一年发生的变化控制,或(ii)目标奖金和/或目标奖的机会发生的财政年度终止日期)。
(2)在终止日期后的二十四（24）个月内（“延续期”），公司将安排向高管提供员工福利，这些福利（但不包括股票期权、业绩股、业绩单位、股票购买、股票增值或类似的补偿性福利）与该高管在终止日期前已获得或有权获得的福利（或更大的福利）基本相似，在第3(b)（ii）条规定的削减、终止或拒绝之前。如果本第2条所述的任何福利没有或不能根据本公司或任何子公司的任何政策、计划、计划或安排（视情况而定）支付或提供，则本公司将自行向高管、其家属和受益人支付或提供该等员工福利，同时：对于本第2段所述的任何利益，由于没有或不能根据本公司或任何子公司的任何此类政策、计划、方案或安排支付或提供而需要纳税，则在执行人员或其受扶养人或受益人（视情况而定）支付了所有征收的税款后，接收方保留的金额等于该税款。尽管有上述规定或本协议的任何其他规定，但为了确定执行人员或其任何家属根据公司医疗、牙科和其他团体健康计划或后续计划根据《法典》第4980B条（或其任何后续条款）有权享有的持续保险期限，行政人员的“合格事件”应为延续期的终止，行政人员应被视为在该日期之前仍在全职工作。在不限制第5条的目的或效果的情况下，执行人员根据本第2段可获得的员工福利将按执行人员在其终止日期后的延续期内实际从另一雇主处获得的可比福利而减少，并且执行人员应向公司报告其实际获得的任何该等福利。
(3)一次性付款（“SRP付款”），金额等于SRP项下行政人员在终止日期后两(2)年内有权获得的未来养老金福利总额（转换为精算等值的一次性付款），并经本第(3)段修改（假设第(1)段确定的基本工资和激励薪酬）；如果该高管在终止日期后两(2)年内仍在公司全职工作。
SRP付款及其精算等值的计算应在终止日进行。精算等值的总金额应在终止日期后的两(2)年内使用SRP中使用的假设和因素计算，并且该金额应使用根据经修订的《1986年国内税收法典》（以下简称“法典”）第280G条或其任何后续条款规定的估值计算目的而规定的贴现率贴现至付款日，或者，如果没有规定贴现率，相等于《守则》第417(e)(3)(a)(ii)（ii）条规定的当时“适用利率”的终止日期发生当月的利率。
公司特此放弃可自由支配的权利,在任何时间之后的日期的变化控制,修改或终止SRP的7款规定执行或终止执行的权利或其受益人SRP的事件执行规定从事竞争业务之间的任何计划或安排公司和行政或适用于执行,包括但不限于,《战略行动计划》第4款的规定，或任何此类计划或安排的任何类似规定，或补充或取代该计划或安排的其他计划或安排。本第(3)款构成第1款定义的“补充协议”。J的SRP。如果公司应在遣散期间终止高管的雇佣关系，但根据本协议第3(a)(i)、3(a)（ii）或3(a)（iii）条的原因除外，或高管应根据本协议第3(b)条终止其雇佣关系，或在遣散期结束后，高管的雇佣关系因任何原因终止，为计算执行人员的连续服务期限及计算及支付其根据退休退休计划获得的权益：
(A)在其终止与本公司的雇佣关系时（因死亡或其他原因），该高管的累积福利和资格须记入其连续服务年数，其金额等于(i)其实际连续服务年数或（ii）其在终止日期后继续为本公司工作两(2)年的连续服务年数中较高者；并且他已达到（iii）实际年龄，（iv） 65岁，或(v)终止日期后两(2)年的实际年龄中较大者。此外，行政人员可按按前一句计算的连续服务年数，领取30年养恤金。该等高管应有资格在（vi）以下两项中较早者开始领取30年养老金福利：该等高管在本公司连续服务满30年，但在控制权变更后终止雇佣的除外，此时该等高管应被视为年满65岁；或（vii）行政人员的连续服务年数（按本(A)分段第一句计算）与行政人员的实际工作年数之和等于30年服务年数的日期，此时行政人员应被视为年满65岁；和
(B)执行人员应是SRP的“参与者”，尽管其中有任何限制。本协定和本附件A的条款如与SRP的规定相抵触，应优先适用。
公司支付SRP款项应被视为公司履行了SRP项下对执行人员的所有义务。
(4)终止日期前的基本工资加上终止日期发生当年的按比例激励薪酬，按(i)目标奖金和/或目标机会或（ii）实际业绩两者中较高者计算，在终止日期发生的财政年度中均如此。
(5)代替行政人员在自愿非合格递延薪酬计划或任何其他规定递延收入或应付给行政人员的其他款项的计划下获得递延薪酬的权利，以相当于该等计划下行政人员现金和股票账户余额100%的一次性现金支付。
(6)由高管选择的公司提供的新职介绍服务，费用由公司承担，金额不超过高管基本工资的15%。
(7)行政人员、其配偶及任何合资格受扶养人的退休后医疗、住院、手术及处方药保险，相当于在控制权变更前一日本应提供给在该日期退休并完全有资格享受该等福利的公司高级管理人员的保险。
CLEVELAND-CLIFFS公司
遣散费协议
表现出一种
豁免表格
鉴于，根据该高管与Cleveland-Cliffs Inc .于2006年5月8日签订的遣散协议（“协议”）第3条，该高管的雇佣已终止；和
鉴于，执行人员须签署本免责声明，以获得本协议附件A所述的遣散费（该术语的定义见本协议）以及本协议所述的其他福利。
因此，考虑到本协议中包含的承诺和协议，以及其他有效且有价值的对价，在此确认其充分性和收讫，并打算受法律约束，执行人员同意如下：
1. 本免责声明自本免责声明之日起生效，并按本免责声明的规定继续有效。
2. 考虑到执行人员根据本协议应支付的款项和应获得的福利(执行人员承认，这些款项和福利是在没有本协议的情况下，执行人员有权获得的款项和福利之外的（不包括皇冠体育-皇冠体育斯公司赞助的任何其他遣散计划、政策、计划或安排下的遣散费和福利），执行人员为其本人及其家属、继承人、受让人、继承人、执行人和管理人（及其各种法律代表）特此免除、解除、移交并永远免除皇冠体育-皇冠体育斯公司、其前身、母公司、子公司、部门、相关或附属公司、管理人员、董事、股东、成员、雇员、继承人、继承人、受让人、代表、代理人和律师（“公司”）的任何和所有仲裁、索赔，包括律师费、要求、损害赔偿、诉讼的索赔。执行人员因任何原因或因任何原因（“索赔”）对公司提起或可能提起的任何类型和各种已知或未知的诉讼、诉讼和/或诉因，包括但不限于：
(a)因高管被公司聘用或服务以及其被公司解聘而产生或与之相关的任何及所有索赔；
(b)歧视的任何及所有索赔,包括但不限于歧视的基础上的性别、种族、年龄、国籍、婚姻状况、宗教或障碍,包括,具体地说,但没有限制上述的普遍性,任何索赔根据雇员年龄歧视法》,修订,1964年《民权法案》第七章,作为修订,《皇冠体育官网残疾人法案》,4101.17节和俄亥俄州俄亥俄州修改代码修改代码4112章,包括第4112.02和4112.99条；和
(c)任何和所有关于错误或不公正履行或违反任何明示或暗示的合同或承诺的索赔。
3. 高管理解并承认，公司不承认任何违反法律、责任或侵犯其任何权利的行为，并明确否认任何此类违反、责任或侵犯。为本新闻稿提供的对价是为了解决和消除高管在本新闻稿中规定的范围内曾经拥有或现在可能对公司拥有的所有索赔和权利（以及所有其他类似或不同事项）。高管进一步同意并承认，除本协议中显示的内容外，公司未作出任何陈述、承诺或引诱。
4. 行政长官进一步同意并承认：
(a)本协议中规定的免责声明的免责声明截止并包括本免责声明的日期；
(b)他已被公司建议在签署本豁免前咨询法律顾问，有机会咨询他所选择的法律顾问并获得法律顾问的建议，完全理解本豁免的条款，并自由、自愿并打算受约束地签订本豁免；
(c)在本免责协议执行之前，他已获得21天的时间来审查和考虑本免责协议的条款，他可以根据自己的意愿使用这21天的时间；和
(d)他可以在签署后7天内撤销本豁免。撤销应向公司人力资源副总裁发出书面撤销通知。为使该等撤销生效，公司人力资源副总裁必须在高管签署本新闻稿后第7天的营业结束前实际收到书面通知。如果高管确实行使其撤销本豁免的权利，则该豁免的所有条款和条件均不具有效力，且公司无义务按照本协议第4、5和7条的规定向高管支付款项或提供利益。
5. 高管同意，他将永远不会就本新闻稿中发布的任何索赔提起诉讼或其他投诉。
6.
行政人员放弃并释放他已经或可能必须再就业的任何索赔。
执行人员已于下述日期签署并交付本免责声明，以资证明。
| 日期: |
执行