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保密处理:

2011度MNIBUS AGREEMENT

EFFECTIVE 作为 的 M拱31日,2011年

本综合协议（本协议）协议)，日期为2011年4月8日，但于2011年3月31日生效，由(i) ArcelorMittal USA LLC，一家特拉华州有限责任公司和Ispat Inland Inc.的权益继承人(“阿塞洛-米塔尔皇冠体育官网（ii）特拉华州公司安赛乐米塔尔皇冠体育公司（以下简称“安赛乐米塔尔皇冠体育公司”）(“阿塞洛-米塔尔皇冠体育（iii） ArcelorMittal Indiana Harbor LLC (f/k/a ISG Indiana Harbor Inc.)，特拉华州有限责任公司(“安赛乐米塔尔印第安纳港“并与安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司和安赛乐米塔尔皇冠体育公司共同合作，”阿塞洛-米塔尔（iv）皇冠体育斯自然资源有限公司，俄亥俄州公司(“中国北车(v)皇冠体育-克利夫斯钢铁公司(“主业（vi）皇冠体育斯矿业公司(“CMC（vii）北岸矿业公司(“北岸)及（viii） Cliffs销售公司（北岸销售公司）(“销售“并与中国北车、中国中车、CMC和北岸联合，”悬崖”)。

RECITALS

鉴于，Cliffs（中国北车除外）、安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司（作为权益继承人）、安赛乐米塔尔皇冠体育公司和安赛乐米塔尔印第安纳港公司是一份颗粒买卖协议的当事人，协议日期为2002年4月10日，经修订(“研究小组的协议“)，为安赛乐米塔尔皇冠体育和安赛乐米塔尔印第安纳港钢铁制造设施购买铁矿石球团(”皇冠体育的作品“和”印第安纳港工程，“分别和集体”研究小组工作”);和

鉴于，CCIC、CMC和安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司（作为利益继承人）是该特定颗粒买卖协议的当事人，该协议日期为2002年12月31日，经修订(“内陆的协议，并与ISG协议共同颗粒供应协议”)，为内地的炼钢设施(“内陆的作品”);和

鉴于，Cliffs、ArcelorMittal和Mittal Steel USA - Weirton Inc.是2007年3月1日总协议(以下简称“伞的协议”);和

鉴于，双方有两项未决仲裁和一项诉讼，案件编号为皇冠体育官网仲裁协会(AAA)伊利诺斯州库克县巡回法院第531540055710号案、第50198T55110号AAA案、第11CH03948号案(合称“诉讼”);和

鉴于，中国北车和安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司是皇冠体育斯帝国公司的母公司。悬崖帝国)及伊斯帕特内陆帝国有限公司("内陆帝国“和皇冠体育斯帝国一起”帝国的合作伙伴)，他们都是密歇根合伙企业帝国铁矿合伙企业("帝国)，并且是1978年12月1日修订的《重述帝国铁矿合作协议》(“帝国合作协议”)。

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年代TATEMENT 的 AGREEMENT

因此，考虑到上述前提以及本协议中规定的相互声明、承诺和协议，双方同意如下：

第一节内陆协议¹

i。 2009年定价/第13节价格重开．

根据《内陆协议》第13条的规定，Cliffs应向ArcelorMittal授予2009年的重新开价权。2009年重新开价权的商定参数如下，双方认为这些参数是2011日历年的调整：

＊＊＊＊

该乘数适用于2009年世界颗粒价格（如本节I.A所述）****。以下是根据《内陆协议》第5条，按等级划分的2009年内陆工程颗粒提名，连同****。

I.B. 2010定价/第13节价格重开．

ArcelorMittal应根据内陆协议第13条的规定，向Cliffs授予2010年的重新开价权。3 2010年重新开价权的商定参数如下，双方认为这是2011日历年的一项调整：

＊＊＊＊

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乘数适用于2010年世界颗粒价格（如本节I.B所述）****。以下是根据《内陆协议》第5条，按等级划分的2010年内陆工程颗粒提名，以及****。

一旦2010年所有的颗粒指定吨位都交付给安赛乐米塔尔，那么根据内陆协议的条款和双方过去的做法，将根据所交付颗粒的实际铁含量、实际交付吨位和上述每吨的价格进行最终的核实。

信息内容 价格及调整．

I.C.1。 定义的修订． 不影响2009年和2010年的商定价格部分i。和I.B.上述，自2011年2月1日起生效，在内陆协议的剩余期限内，内陆协议第1条中规定的定义应修改如下：

(a) -应完整删除以下各条中的定义：第1(e) ****、第1(g)****和第1(s) ****条。此外，第1(u)条应全部删除。

(b) -第1节应增加下列定义：

”适用季度期就每个合同季度而言，指从该合同季度前第五个月的第一天开始至该合同季度前第三个月的最后一天结束的三个月期间。

“合同季度”或“CQ”是指每个合同年度连续三个月的期间，每个合同年度的第一个合同季度从该合同年度的2月1日开始，到该合同年度的4月30日结束，第二个合同季度从该合同年度的5月1日开始，到该合同年度的7月31日结束。第三个合同季度开始于合同年度的8月1日，结束于合同年度的10月30日；第四个合同季度开始于合同年度的11月1日，结束于合同年度的1月31日。

”铁的因素“对于任何等级的Cliffs球团，指下表中所列的有关该等级Cliffs球团的金额：

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”普氏能源资讯指在麦格劳-希尔公司普氏能源资讯出版的《钢铁市场日报》上公布的海运交易铁矿石粉料信息。

”普氏价格“对于每个合同季度，以美元/DMT为单位的金额等于：****。

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I.C.2．对某些定价条款的修订． 不影响根据内陆协议约定的2009年和2010年的每立方米价格，见部分一、和I.B.上述第6(a)条、第6(b)(i)、（ii）、（iii）、（iv）、(v)和（vi）以及第6(c)条应由以下文字取代，自2011年2月1日起生效（且对先前的合同年度无效）：

“(a)[故意省略]

(b)(i)从2011年合同年度开始，一直持续到2014年合同年度，在这些合同年度的每个合同季度中，每个等级的Cliffs颗粒的价格应确定如下（可能会根据下文的规定进行调整）第七条）:

(A) 2011年合同年度的第一个合同季度，每级Cliffs颗粒的价格应等于以下金额的总和：

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附件中列出了2011年合同年度第一个合同季度的价格计算说明展览B-II．

（ii）在每个合同季度开始前不少于三十（30）天，Cliffs应通知Inland (A)其计算的每干总吨铁单位****美元(“美元/ dgtu”)。

* * * *。

I.C.3内陆协议的附表1(e)和附表1(s)以及内陆协议的附件B应全部删除，并由所附附件代替展示我和B-II(以及内陆协议中对附录B的所有引用应被视为附件展示我或B-II（如适用）。

身份证 付款及调整．

I.D.1。不影响根据内陆协议约定的2009年和2010年的每立方米价格，见部分i。和I.B.从2011年合同年度开始，在内陆协议的剩余期限内，内陆协议第7(a)条和第7(b)条应全部替换为以下内容：

“(a)根据部分7 (b)和7 (c)，并进一步遵守综合协议，网址为****。

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(b)第7(a)(i)款规定的付款应调整如下：

(i)按照当事各方过去的惯例，****，视情况而定。

（ii）从2004年开始，不迟于每个合同年度的6月15日，Cliffs应准备****。

I.D.2。应修改第7(c)条，将日期“1月31日”更改为“6月15日”，并在该条末尾添加以下文字：“如果上一合同年度的cliff颗粒吨未在6月15日之前发货，则双方应相互同意将6月15日日期合理延长。不得无理拒绝这种同意。”

即 价格重新开放．

安赛乐米塔尔和Cliffs同意，从2011年合同年度开始，直至并包括2014年合同年度，将不存在第13条规定的年度重新开价。因此，自2011年2月1日起生效(并考虑到部分i。和I.B.《内陆协议》第13条、第15(a)（iv）及(v)条及附表13应全部删除。第15(a)（viii）条应全部修改并重述如下：“就与本协议有关的任何仲裁而言，各方应负责其自身的成本和开支，双方应平均分摊进行仲裁本身的成本。”

第二部分。研究小组的协议⁴

II.A。 2011年提名增加．

根据ISG协议第4(d)条，安赛乐米塔尔于2011年1月15日通知Cliffs其2011年ISG项目颗粒提名****。

II.B。 2009年特别付款审计．

2010年，Cliffs对2009年与ISG协议相关的特别付款进行了审计，其中第三方审计师确定了未完成的项目。双方同意在本协议签署后不久的某个时间会面，通过记录双方用于计算特别付款的历史方法，解决2009年特别付款的未决项目。双方同意，本合同所述的审计不会导致本合同的任何变更

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用于计算特别付款的历史方法，并且特别付款应继续以与该历史方法和双方过去实践一致的方式计算。

第三部分。合并内陆协议和isg协议

III.A。销售给其他设施

根据双方于2007年3月1日签署的总协议，安赛乐米塔尔可以灵活地****。

III.B。 放弃索赔和撤销诉讼．

本协议双方目前正在进行诉讼。连同本协议，本协议各方共同同意放弃并永远免除对方（及其各自的母公司、子公司、关联公司、董事、高级职员、员工、代理人和保险公司）在诉讼中主张的任何和所有索赔，包括因诉讼中所述的相同事件和事实引起的、可以或应该在诉讼中主张的任何和所有索赔。双方进一步同意，在本协议签署后，诉讼应在不损害的情况下予以驳回，并应提交适当的文件以促进此类驳回。各方应自行承担诉讼费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费和诉讼费、律师费。各方应自行承担因本协议及由此产生的任何文件的谈判而产生的费用。

本协议各方进一步承认并同意，本协议提供的弃权和豁免是对诉讼的妥协和和解，任何人不得在任何法律或行政程序中将本协议条款作为证据，作为本协议任何一方承认责任的证据，或作为任何一方所遭受损害的性质或程度的证据，或作为任何一方所索赔的任何损害的原因的证据。

第四节帝国⁶

IV.A。 2011年帝国颗粒制作及提名

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在2011年合同年度，安赛乐米塔尔向Cliffs提供了****的颗粒提名。

IV.B。 帝国收费．

从2012年合同年度开始，持续到并包括2014年合同年度，****。本第IV.B节。有关收费事宜，应以《合伙决议》备忘，并附于本文件如下表现出一种．

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第五节杂项规定

退役军人 重申;修订的性质；冲突的规定．

皇冠体育斯和安赛乐米塔尔各自同意、批准和批准上述各条和各子条。除本协议明确修改、修订或取代外，本协议的所有条款、条件和规定、ISG协议和总协议的剩余条款在此重申和同意并将保持完全有效，本协议的所有变更、修订和修改将自上述生效日期自动发生并生效。本协议与任何颗粒供应协议或总协议中任何现存条款之间的任何冲突或不一致，应以本协议条款为准。

V.B. 仲裁．

经修订的内陆协议第6(b)（iii）条最后一句明确规定的除外部分I.C.2经任何一方通知另一方，因本协议或本协议的违约、终止、执行、解释或有效性引起的或与之相关的所有争议、索赔、问题或分歧，包括本协议的仲裁范围或适用性，应由皇冠体育官网仲裁协会根据其商事仲裁规则的规定进行仲裁，该规则修改如下：

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仲裁员的裁决是终局的，对协议双方均有约束力，仲裁员作出的裁决可由皇冠体育官网或其任何州的任何法院进入并强制执行。

风险投资 通知．

根据《内陆协议》或《ISG协议》授权或要求发出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已正式发出(a)当面交付时，(b)通过公认的隔夜递送服务发出后一个工作日，(c)通过挂号信或挂号信邮寄后五个工作日，要求回执，邮资已付，(d)通过电子传真发送（并确认发送成功），或(e)通过电子邮件发送（并确认收到），在每种情况下地址如下：

如果去参加任何cliff派对

由皇冠体育斯自然资源公司负责

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苏必利尔大道1100号- 15楼

俄亥俄州皇冠体育44114-2589

注意：全球铁矿石和金属销售高级副总裁

传真号：（216） 694-5534

电子邮件：Terrence.Mee@cliffsnr.com

并将所需通知的副本（不包括在正常履行过程中发出的通知）提交给：

由皇冠体育斯自然资源公司负责

200公共广场

俄亥俄州皇冠体育44114

注意：总法律顾问-全球业务

传真号：（216） 694-6741

电子邮件：James.Graham@cliffsnr.com

如果对安赛乐米塔尔的任何一方

安赛乐米塔尔皇冠体育官网有限责任公司

迪基路3300号mc4 -442

东芝加哥，印第安纳州46312

注意：采购与供应链副总裁

并将副本通过电子邮件发送至AMUSAPurchasing.ContractAdministration@arcelormittal.com

并将所需通知的副本（不包括在正常履行过程中发出的通知）提交给：

安赛乐米塔尔皇冠体育官网有限责任公司

南迪尔伯恩1号，19楼

芝加哥，伊利诺伊州60603

注意事项：总法律顾问

并将副本通过电子邮件发送至AMUSALawDepartment@arcelormittal.com

任何一方均可根据本节的规定，通过向其他方发出有关该等变更的书面通知，更改应向其发送通知或其他通信的联系信息。

V.D. 终止．

本协议只有在ArcelorMittal一方和Cliffs一方达成书面协议的情况下才能终止。

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V.E. 适用法律．

本协议应受俄亥俄州法律（包括俄亥俄州通过的《统一商法典》第2条）管辖，并根据其进行解释和执行，但不考虑其中的法律冲突原则。

视频 费用．

本协议各方应各自承担与本协议拟进行的交易有关的开支、成本和费用（包括律师费），包括本协议的准备、签署和交付以及对本协议的遵守。

V.G. 保密．

本协议各方承认，本协议包含某些数量、定价和期限条款，这些条款是保密的、专有的或具有敏感商业性质的，如果向公众披露，将使双方处于竞争劣势(“机密信息”)。双方进一步同意，本协议的所有条款均应保密，未经另一方事先同意，不得向非本协议一方的任何一方或本协议一方的法律顾问披露，但法律或政府或司法命令要求的除外，且本条不排除对本协议存在的披露。如果本协议任何一方或其各自的关联公司应法律或政府或司法命令的要求，或收到法律程序或法院或机构指令，要求或要求披露任何机密信息，该方应在披露前及时通知其他方，允许其他方寻求保护令或采取其他适当行动，以保护该等机密信息的机密性。

如果任何一方或任何一方的关联公司决定向皇冠体育官网证券交易委员会提交本协议(“委员会“)或任何其他联邦、州、省或地方政府或监管机构，或任何证券交易所或类似机构，该决定方将根据委员会的任何适用规则、法规或程序，以及与向任何该等其他机构或交易所提交的机密文件相关的任何适用规则、法规或程序，尽其最大努力获得对该等机密信息的保密处理。如果委员会（或任何该等其他权威机构或交易所）拒绝该方对该等机密信息进行保密处理的请求，该方将尽其最大努力对该等机密信息中由其他方指定的部分进行保密处理。每一方将允许其他方参与寻求对机密信息的保密处理。如果委员会批准将本协议的部分内容作为机密处理，cliff和ArcelorMittal应合作制定本协议的版本，并提交给委员会。

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没有双方或各自的附属公司将发布任何新闻稿或以其他方式披露或作出任何公开声明对事务考虑在此没有官另一方的事先同意,除了在某种程度上,披露方决定在诚信义务在法律上,在这种情况下,这样的披露方应提前通知其他各方的党的意图作出这样的披露,公告或发布该等新闻稿，本协议各方或其关联方应尽合理努力促使双方同意发布、披露或发布该等新闻稿。尽管本节有上述规定，但安赛乐米塔尔承认，cliff有权在任何公开发布的前瞻性销售预测中，包括cliff对安赛乐米塔尔的销售预测，但仅限于下一个财政年度。

V.H. 建设．

本协议双方共同参与了本协议的谈判和起草。如果出现任何歧义或意图或解释上的问题，本协议应被解释为由本协议各方共同起草，不应因本协议任何条款的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。“包括”及其任何变体系指“包括但不限于”或其适当版本。当在本协议中提及某一条款或章节时，除非另有说明，该等提及应指本协议适用的某一条款或章节。本协议中使用的“本协议”、“在此”或“在此”以及类似含义的词语应指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。

造成 全部协议．

本协议（包括前言、脚注和附件）、《颗粒供应协议》、《帝国合作伙伴协议》和总协议的剩余条款构成双方就本协议及其标的物达成的完整协议，并取代自本协议生效之日起双方就本协议及其标的物达成的所有先前协议和谅解。

v.j.n 修正案;豁免．

除非通过由本协议各方签署的书面文书，否则不得对本协议进行修改或修订。对违反本协议任何条款的弃权，除非以书面形式作出，并由被要求弃权的一方签署，否则无效。对任何违约行为的放弃不应被视为对任何其他或随后违约行为的放弃。

V.K. 可分割性．

的规定除外部分我，2，3和4，其中每一项均被视为对本协议至关重要，任何司法管辖区的任何适用法律禁止的本协议的任何条款应视为

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在不修改本协议其余条款的情况下，向该等司法管辖区作出的任何修改均无效。但是，如果任何此类法律的冲突条款可以被放弃，则本协议各方在法律允许的最大范围内放弃这些条款。此外，如果本协议的任何条款被法院或仲裁员裁定为任何司法管辖区的任何适用法律所禁止，双方在此同意善意协商，以使该条款在该司法管辖区合法的最小程度上修改该条款。

VI.L。 继承人和受让人．

本协议在所有方面均适用于本协议各方的许可继承人和受让人，并对其具有约束力，就像在本协议中以适当指定的文字提及一样。

[签名页附本页。]

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双方已由各自的授权官员签署并交付本协议，以资证明。

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展示我

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展览B-II

颗粒买卖协议

PRICING-ADJUSTMENTS-PAYMENTS计算

以2011-2014年合同年度为例

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帝国铁矿合伙企业

皇冠体育-克利夫斯钢铁公司的经理

涉及铁矿石加工协议的决议

2011年4月8日

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