展览3 (b)

收据

这不是一项法案。请不要汇款。

公司制

easton Commons路4400号

STE 125

哥伦布，哦，43219

		规定: 俄亥俄州州务卿 俄亥俄州中部：（614）466-3910 免费电话：1-877-SOS-FILE （1-877-767-3453）		加急此表格：（选择一项）
				将表格邮寄至下列人士：
				l是的，邮政信箱1390 哥伦布市，俄亥俄州43216 ***需要额外支付100美元***
www.sos.state.oh.us 电子邮件:busserv@sos.state.oh.us				¡邮政信箱1329号 哥伦布市，俄亥俄州43216

修改证明书

股东或会员

(国内)

申请费50美元

（只勾选一(1)个方格）

在本节中填写上述复选框的一般信息。
公司名称		皇冠体育斯自然资源公司
租船合同数量		649806
主管人员姓名		吉娜·k·冈宁
皇冠体育		总法律顾问-公司事务和秘书
x请检查附件中是否有附加条款。
上述俄亥俄州公司特此证明：
x委员会会议		x股东		¨董事（非营利组织)
¨成员们被及时召集并坚持了下来2011年5月17日 (日期)
在出席会议的人数达到法定人数的会议上，根据出席的法定人数，投了赞成票，使他们有权行使投票权66.5         - %作为公司的投票权。
¨在一份由所有¨股东¨董事（仅限非营利性修订条款）
¨有权获得会议通知的成员或有权获得不少于章程或附例条款所允许的多数的其他比例的成员。

要求 必须由授权代表认证（签署）吗 (见说明)								2011年5月24日
				授权代表				日期
				吉娜·k·冈宁
				(打印的名字)
				授权代表				日期
				(打印的名字)

附件

股东修改证书

来

第二次修改公司章程

的

皇冠体育斯自然资源有限公司

解决特此删除公司第二次修订的公司章程第四条，并对其全文进行修改和重述如下：

“第四：本公司被授权发行的最高股票数量为4.07亿（4.07亿）股，包括以下内容：

(合格)

cli - 1899049 - v4

第二次修改公司章程

的

皇冠体育斯自然资源有限公司

第一：公司名称为Cliffs Natural Resources Inc.。

第二：公司在俄亥俄州的主要办事处应设在俄亥俄州凯霍加县皇冠体育市。

第三：公司成立的目的是从事根据《俄亥俄州修订法典》第1701.01至1701.98条（含）成立公司的任何合法行为或活动。

第四，公司被授权发行的流通在外的股票的最大数量为2.31亿股（2.31亿股），包括以下内容：

(a)三百万（3,000,000）股无票面价值的a类连续优先股（“a类优先股”）；

(b)四百万（4,000,000）股无票面价值的b类连续优先股（“b类优先股”）；和

(c) 2.24亿（2.24,000,000）股普通股，每股票面价值0.125美元（“普通股”）。

部门:

EXPRESS T嗯 的 的 SERIAL P被称为 S候，

C小姑娘一个W之行 P基于“增大化现实”技术 V价值

A类优先股应具有下列明确条款：

第一节。系列A类优先股可不时以一个或多个系列发行。A类优先股的所有股份均应具有相同的级别和相同的性质，但以下规定的董事可能确定的事项除外，每个系列的每一股应与该系列的所有其他股份相同，但股息累积的日期除外。A类优先股的所有股份也应与B类优先股具有相同的级别和相同的股份，但以下规定的由董事确定的细节除外；(ii)的投票权和规定同意关于A类优先股是固定的,由本部门的第5部分和(iii)的转换权利任何系列的A类优先股可以固定和由董事决定受本法第六节的部门A . 2到7的规定部分,包容,这部门的规定适用于所有类优先股,特此授权董事将该等股票分一个或多个系列发行，并就每个系列确定：

(a)系列的名称，可以是区分数字、字母和（或）皇冠体育 。

(b)该系列的股份数量，董事可以增加或减少（除非在创建该系列时另有规定）（但不得低于当时已发行的股份数量）。

(c)系列的股息权，可以是累积的或非累积的；按一定的比率、数量或比例；或有或没有进一步的参与权。

(d)股息（如已宣布）应支付的日期，以及股息（如已累计）应累计的日期。

(e)该系列股份的赎回权和价格（如有）。

(f)为购买或赎回该系列股票而提供的任何偿债基金的条款和金额。

(g)在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，该系列股票的应付金额。

(h)该系列的股份是否可转换为公司任何其他类别或系列的股份，如果是，该等其他类别或系列的规格、转换价格或汇率、其任何调整、该等股份可转换的日期，以及可进行该等转换的其他条款和条件。

(i)发行同一系列或任何其他类别或系列股票的限制（除本节第5(c)条规定的限制外）。

董事会获授权不时通过对公司章程的修订，就本第1条第(a)条至第(i)条（含）所述事项作出修正。

第二节。股息．

(a)每个系列的a类优先股的持有者,优先于普通股的持有者和其他类的股票排名初级a类优先股,有权获得的任何合法资金可用因此当和宣布的董事在现金股息率等系列固定依照本法第一节的部门一个,不想要更多股息支付付款日期固定等系列。就每一特定系列的股份而言，该等股息可自该系列确定的日期起及之后累积。不得支付股息或分开任何A类优先股的股息支付日期,除非(i)所有A类优先股股息在优秀和各类股票然后优秀排名前或1:1的A类优先股的股息支付日期之前日期应支付或基金等因此分开,(2)在同一时间喜欢在所有系列的A类优先股股息那么优秀在a类优先股之前或与a类优先股相等的未发行股票类别，并在该日期有股息支付日期，应按每个此类系列或类别的股息率按比例支付或为此拨出资金。累积股息的，不计息。

(b)为目的的这个部门,应当视为股息支付或基金因此分开等任何日期或之前如果日期公司须存入资金足够与银行或信托公司并造成检查了对此类基金在适量寄给每个记录持有人有权接收这样的红利在这样的持有人的地址然后出现在公司的书。

(c)在没有任何事件只要A类优先股应当突出任何股息,除了应付股息普通股或其他股票排名初级A类优先股,宣布或支付任何分布除上述在普通股或其他股票排名初级A类优先股,也不得任何普通股或其他股票排名初级A类优先股购买,由本公司退休或以其他方式获得（除本公司在任何系列A类优先股首次发行之日或之后收到的普通股或其他排在A类优先股之后的股份的出售所得款项外），除非(我)所有应计未付的股息在A类优先股然后杰出的所有股息付款日期或日期之前此类行动应支付或基金因此分开,(ii)之日起这样的行动应当没有欠款对A类优先股的赎回任何系列的偿债基金等的股票提供系列依照本法第一节的部门。

第三节。救赎．

(a)根据每个系列的明确条款和本a分部第5(c)（iii）条的规定，公司(i)可在董事的选择下，以根据本a分部第1节规定的适用赎回价格，随时赎回任何系列的全部或部分已发行的a类优先股。（ii）应不时赎回任何系列的A类优先股，以满足为该系列股票提供的任何偿债基金的要求，赎回价格应按照本章节第1节的规定确定，适用于偿债基金赎回价格；在每种情况下，(A)在赎回日或之前的所有股息支付日，该等股票的所有当时应计和未付股息；(B)如果赎回日不是该系列的股息支付日，则从最近股息支付日的次日起至赎回日期间，按比例发放股息。

(b)每次赎回的通知应在确定赎回日期前不少于30天或不超过60天，以邮资预付的方式邮寄给A类优先股的记录持有人，地址为其当时在公司账簿上显示的相应地址。在上述规定发出通知之前或之后的任何时间，公司可将待赎回的A类优先股的总赎回价格，连同相当于该等赎回时应支付的股息总额，存入俄亥俄州皇冠体育或纽约州纽约的任何银行或信托公司，该等银行或信托公司的资本和盈余超过该等通知中所述的5000万美元。并指示将上述存款金额支付给A类优先股的各自股东，以便在这些股东交出其持有的股票证书时赎回。在发出上述通知并进行上述存款后，该等持有人将不再是该等股份的股东，除了有权从该等银行或信托公司无息收取该等款项，或在赎回日期之前行使任何未到期的转换特权外，不得对该等股份拥有任何权益或索取权。如需赎回的A类优先股的任何系列的已发行股份少于全部，公司应按比例或通过抽签选择以董事规定的方式赎回的股份。

(c)如果已被要求赎回的A类优先股的股东在存款后六年内未索回为赎回而存入的金额，则任何此类银行或信托公司应根据要求向公司支付该等未索回的金额，因此该银行或信托公司和公司应解除对该等股东的所有责任。

(d)以下A类优先股的任何股份：(i)公司根据本第3条的规定赎回，（ii）为满足任何系列A类优先股股份的偿债基金要求而购买和交付，（iii）根据任何此类系列的明确条款转换，或（iv）公司以其他方式获得的股份；恢复A类优先股的授权股和未发行股的地位，不进行编号；但是，按照本协议明确条款转换的任何股份不得作为可转换股份重新发行。

第四节。清算．

(a)(1)任何系列a类优先股的持有人，在公司事务发生自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，有权在普通股或任何其他次于a类优先股的股份的持有人之间支付或分配任何金额之前，从公司的资产中全额获得，包括其资本。金额固定对股票等系列的按照本部门的第1节,加上相当于(i)等所有然后应计未付的股息股票股息付款日期或之前的付款日期到期金额依照这样的清算,解散或清算,和(2)如果这些日期不是股息付款日期等系列,成比例的股息,基于经过数天,自最近一次股息支付日的次日起至根据本协议支付到期金额之日止

此种清算、解散或清盘。如果公司合法可用的净资产不足以支付所有已发行的A类优先股和与A类优先股同等地位的所有已发行的A类优先股的全部优先金额，则该等净资产应按A类优先股的流通股和与A类优先股同等地位的所有类别的所有流通股按比例分配，并按每股该等股份享有的全部优先金额分配。

(2)在向A类优先股持有人支付上述全部优先金额后，A类优先股持有人无权要求获得公司的任何剩余资产。

(b)本公司与任何其他公司合并或合并，或任何其他公司与本公司合并，或本公司全部或实质上全部财产或业务的出售、租赁或转让，均不应被视为本a分部的解散、清算或清盘。

第五节。投票．

(a) a类优先股的持有人在向股东提交的所有事项上，对该等股票的每一股应有一表决权；除本协议另有规定或法律另有规定外，A类优先股的持有人和普通股的持有人应就提交给股东的所有事项作为一个类别共同投票。

(b)(1)如果,所以经常,公司应支付违约的任何系列的A类优先股红利时突出,或基金因此没有分开,相当于六个完整的季度红利等任何系列的A类优先股是否连续,是否获得或宣布,所有系列的A类优先股的持有者,投票分别作为一个类,除了任何系列A类优先股的股份可能拥有的投票选举董事的任何其他权利外，此后有权按本协议规定选举公司的两名董事；但是，本款规定的特别类表决权在授予时仍应如此授予(i)就累积股息而言，直到当时已发行的所有系列A类优先股的所有应计和未付股息都已支付或为此拨出资金为止，或（ii）在非累积股息的情况下，直到已发行的所有系列A类优先股的全部股息都已支付，或为此定期拨出一年的资金，此后，A类优先股的持有人应在随后的董事选举中被剥夺其特殊类别投票权，但在本段规定的情况下，该特殊类别投票权将重新获得。

(2)违约事件授予持卡人的A类优先股选举两个董事指定在本节段(1),一个特别会议的持有者为了选举这样的董事由公司的秘书叫的书面请求,或可能被记录的持有者至少百分之十(10%)的A类优先股股票所有系列的优秀,其通知应与股东年会的通知方式相同；但是，如果在收到a类优先股股东的上述书面请求之日起120天内召开年度股东大会或任何其他为其他目的已召开或将召开的股东特别会议，则公司不应被要求召开此类特别会议。在A类优先股股东有权选举董事的任何会议上，持有当时所有系列A类优先股已发行股份的百分之三十五（35%）的股东，亲自出席或通过代理人出席，应足以构成法定人数。在任何应达到法定人数的会议上，出席该等会议的多数股东的投票，应足以选举a类优先股股东按上述规定有权选举的董事。尽管本公司章程或公司规章有任何规定，或任何类别股份的持有人采取任何行动确定公司董事的人数，但A类优先股持有人根据本款选举的两名董事，应在当时在职或拟以非根据本款选举的方式选举的任何其他董事之外任职。

本款的任何规定均不得阻止本公司董事总人数在其他情况下允许的任何变动，或要求非按照本款选出的任何董事辞职。无论公司其他董事的类别如何，A类优先股股东选举的两名董事应每年选举一次，任期至下一届股东年会上届满；但是，当A类优先股的持有人按照上述规定被剥夺投票权时，所有由A类优先股的持有人作为一个群体选举为董事的人的任期应立即终止，董事的人数应相应减少。

(c)下文另有规定者除外,赞成票至少三分之二的股份持有者的A类优先股的突出,亲自或通过代理的一个会议上呼吁的目的A类优先股的持有人投票分别作为一个类,应当必要作用,任何一个或多个以下(但到目前为止,A类优先股的持有者而言,这样的行动可能是影响这样的投票):

(i)公司章程或公司规章的任何条款的任何修订、变更或废除，对A类优先股持有人的优先权、投票权或其他权利产生不利影响；但仅就本第5(c)(i)款而言，公司章程的修订均不得授权：创建或更改A类优先股的授权或发行数量，或与A类优先股同等或次于A类优先股的任何类别的任何股份，也不得修改《章程》条款以改变公司董事人数，应视为对A类优先股持有人的优先权、投票权或其他权利产生不利影响；并且进一步规定，如果该等修订、变更或废除对一个或多个系列（但不是全部系列）已发行A类优先股的优先权、表决权或其他权利产生不利影响，则还应要求持有该等受影响系列在发行时至少三分之二股份的股东的肯定投票或同意，每个受影响系列作为一个系列单独投票；

（ii）授权、设立或增加授权数量的任何类别的股票或任何可转换为任何类别的股票的证券，在任何一种情况下，其排名都在A类优先股之前；或

（iii）购买或赎回（用于偿债基金或其他目的）少于所有当时已发行的A类优先股，但根据向所有A类优先股记录持有人发出的股票购买要约的情况除外；除非所有A类优先股在之前所有股息期的所有股利均已宣布和支付，或已为此拨出资金，并已遵守适用于该股息期的所有应计偿债基金义务；

但是，如果授权、创建或增加任何类别的任何股份或可转换为任何类别股份的证券的授权金额，无论在哪种情况下，如果A类优先股的持有人事先收到将在90天内发生的足够的赎回通知，则无需获得A类优先股持有人的同意。上述条款不适用，如果将全部或部分赎回任何此类股票或可转换为任何类别股票的证券（在任何一种情况下，均优先于A类优先股）所获得的收益进行赎回，则需要A类优先股持有人的同意。

(d)的赞成票至少大部分的股票持有者a类优先股时突出,亲自或通过代理的一个会议上呼吁的目的a类优先股的持有人投票分别作为一个类,应当必要影响任何一个或多个以下(但迄今为止为a类优先股的持有者而言,这样的行动可能是影响这样的投票):

(i)公司与任何其他公司的合并或合并，但根据任何适用法规，任何此类合并或合并须经A类优先股的股东作为一个类别单独投票批准；或

（ii）与a类优先股同等地位的任何股票的授权，或a类优先股授权数量的增加。

(e)对于授权或发行的普通股数量的增加、普通股的股票分割或仅以普通股支付的任何类别的股票股息，均不需要A类优先股股东的投票、同意或对其投票权的任何调整；上述任何行为均不应被视为对本A类优先股的优先权、表决权或其他权利产生不利影响。

第六节。转换．

(a)如果存在可转换为普通股（以下简称“可转换系列”）的a类优先股系列（以下简称“可转换系列”），或转换为公司任何其他类别或系列的股份（以下统称“转换股份”），则以下条款和规定应适用于所有此类系列：除非在任何该系列的条款中另有明确规定。

(1)可转换系列的任何股份的持有人在转换时可授权接收的普通股的最高金额不得超过该可转换系列的每一股普通股，但须根据董事可能批准的该可转换系列的任何反稀释机制所需的任何调整。

(2)可转换系列的每一股的持有人可通过向有关系列的任何转让代理人交付待转换股份的证书和持有人选择转换该股份的书面通知，就该系列行使转换特权。转换应被视为在交付之日营业结束前立即完成，该日期在本节中称为“转换日期”。在转换日期或在其后切实可行的时间内，本公司应向为转换而交出的股份的持有人，或按照该等持有人的书面指示，交付一份载有该等股份在转换时可交付的全部转换股份数目的证明，以及本节第(3)款规定的有关股份的任何部分的支票或现金。以其名义登记股票的人，应视为在转换日已成为有记录的转换股份的持有人。为转换而交出的股份的股息，或为转换而交付的转换股份的股息，不得作任何调整。

(3)在转换可转换系列的股份时，不要求公司交付部分股份。如果同一持有人一次放弃可转换系列的一股以上股份进行转换，则转换后可交付的全部可转换股份的数量应根据如此放弃的股份总数计算。如果转换股的部分权益将在转换时交付，则公司应根据转换股在转换日期前最后一个营业日的收盘价（以最接近的美分计算），按其当前市场价值进行现金调整，以代替交付部分股份。

(4)就本条而言，任何营业日的“转换股收盘价”应为该日最后一次报告的每股销售价格，或者，如果该日没有报告的销售，则为在纽约证券交易所报告的收盘买入价和卖出价的平均值，无论在哪种情况下，或者，如果转换股未在该交易所上市或获准交易，在董事决定的转换股上市或获准交易的主要国家证券交易所，该决定应是决定性的，或者，如果没有上市或获准

根据全国证券交易商协会自动报价系统的报价，在任何国家证券交易所进行交易，或者，如果没有这样报价，则为董事为此目的不时选择的全国证券交易商协会的任何成员提供的场外交易市场上每股转换股的平均买入价和卖出价之间的平均值；“工作日”是指纽约证券交易所或其他国家证券交易所或用于上述计算目的的自动报价系统或场外市场开放交易的每一天。

(b)在任何可转换系列转换后，转换后交付的转换股的规定资本应为如此交付的具有票面价值的股份的总票面价值，或者，在没有票面价值的转换股的情况下，应等于转换时每一发行在外的股份所代表的规定资本的金额。公司的规定资本应相应增加或减少，以反映如此转换的可转换系列股份的规定资本与在该转换时交付的转换股份的规定资本之间的差额。

(c)的任何调整或改变的转换股票(除了一个分裂或组合,或票面价值的变化,从票面价值或改变无票面价值,从无票面价值或改变面值),规定应当作为这种重新调整或变更的条款,每个可转换系列的每个股票的持有人然后突出有权接收转换这样的分享,转化率或价格,否则将影响时转换,实质上相同的保护稀释等条件的提供可转换系列,相同种类和数量的股票和其他证券和房地产等持有人必须拥有或有权接受任何上述事件的发生这样的份额被立即转换之前发生的事件。

(d)公司与其他公司合并或合并时，作为合并或合并条款的一部分，应规定在该事件发生之前已发行的可转换系列股票的持有人，此后应有权对由该合并或合并产生的公司证券享有实质上等同于该可转换系列条款中规定的转换权利；但如合并或合并须经A类优先股股东按照本A部第5(d)条的规定批准，则视为已满足本第(d)款的规定。

(e)发行每一可转换系列的股票转换的股票证书，不应向转换的股东收取与发行该转换系列股票有关的任何税款。但是，公司不应被要求就股份登记中涉及的任何转让支付任何可能应付的税款，该转让的名称不是已转换股份的持有人的名称。公司不应被要求交付任何此类股票，除非要求交付股票的人已向公司支付了该等税款，或已使公司确信该等税款已缴纳。

(f)本公司在此保留并应始终保留和保留其授权但未发行的股票或库存量股票，以在每个可转换系列的股票转换时交付，其数量应随时足以允许转换所有可转换系列的A类优先股的所有流通股。

第七节。定义． 就本A司而言：

(a)凡提及“优先于a类优先股”的股票时，该等提及应指并包括公司的所有股票，其股东在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息支付或分配权利优先于a类优先股股东的权利。

(b)每当指的是股”在1:1的a类优先股”,这样的参考指和包括所有股票的b类优先股和所有其他的公司的股票持有者的权利、(我)不是给定的偏好在a类优先股持有者的权利,支付股息或分布在自愿或非自愿清算时,公司的解散或清盘，以及（ii）在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，股息的支付或分配，或两者的分配，与a类优先股持有人的权利平等（固定金额除外）。

(c)凡提及“次于A类优先股”的股票时，该等提及应指并包括公司的所有股票，其股东对股息的支付和在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的分配的权利都是次于A类优先股股东的权利。

B:分工

系列优先股的明示条款；

B类，无票面价值

B类优先股应具有以下明确条款：

第一节。系列． B类优先股可不时以一个或多个系列发行。B类优先股的所有股份均应具有相同的级别和相同的性质，但以下规定的董事可能确定的事项除外，每个系列的每一股应与该系列的所有其他股份相同，但股息累积的日期除外。B类优先股的所有股份也应与A类优先股具有相同的级别和相同的股份，但下列事项除外：(i)董事可按下文规定确定和确定的细节；（ii）与B类优先股有关的投票权和同意条款；（iii）董事可授予任何系列A类优先股的任何转换权利，但不得授予任何系列B类优先股的转换权利。根据本B部分第2条至第7条（含第7条）的规定（该规定适用于所有B类优先股），董事特此授权将该等股票分一个或多个系列发行，并就每个系列确定：

(a)系列的名称，可以是区分数字、字母和（或）皇冠体育 。

(b)该系列的股份数量，董事可以增加或减少（除非在创建该系列时另有规定）（但不得低于当时已发行的股份数量）。

(c)系列的股息权，可以是累积的或非累积的；按一定的比率、数量或比例；或有或没有进一步的参与权。

(d)股息（如已宣布）应支付的日期，以及股息（如已累计）应累计的日期。

(e)该系列股份的赎回权和价格（如有）。

(f)为购买或赎回该系列股票而提供的任何偿债基金的条款和金额。

(g)在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，该系列股票的应付金额。

(h)发行同一系列或任何其他类别或系列股票的限制（除本节第5(c)条规定的限制外）。

董事会获授权不时通过对公司章程的修订，就每个此类系列确定本第1条(a)至(h)条（含）中所述的事项。

第二节。股息．

(a)每个系列的B类优先股的持有者,优先于普通股的持有者和其他类的股票排名初级B类优先股,有权获得的任何合法资金可用因此当和宣布的董事在现金股息率等系列固定依照本法第一节的分裂B和不再,应付股息付款日期固定等系列。就每一特定系列的股份而言，该等股息可自该系列确定的日期起及之后累积。不得支付股息或分开任何B类优先股的股息支付日期,除非(i)所有系列的B类优先股股息在优秀和各类股票然后优秀排名前或1:1的B类优先股的股息支付日期之前日期应支付或基金等因此分开,(2)在同一时间喜欢在所有系列的B类优先股股息在B类优先股之前或与B类优先股同等地位的未发行股票和所有类别的未发行股票，并在该日期有股息支付日期，按每个此类系列或类别的股息率按比例支付，或为此拨出资金。累积股息的，不计息。

(b)为目的的这种分裂b,应当视为股息支付或基金因此分开等任何日期或之前如果日期公司须存入资金足够与银行或信托公司并造成检查了对此类基金在适量寄给每个记录持有人有权接收这样的红利在这样的持有人的地址然后出现在公司的书。

(c)在没有任何事件只要B类优先股应当突出任何股息,除了应付股息普通股或其他股票排名初级B类优先股,宣布或支付任何分布除上述在普通股或其他股票排名初级B类优先股,也不得任何普通股或其他股票排名B类优先股购买初级,由公司退休或以其他方式获得（公司在任何系列B类优先股首次发行之日或之后收到的出售普通股或其他排在B类优先股之后的股份的收益除外），除非(我)所有应计未付的股息在B类优先股然后杰出的所有股息付款日期或日期之前此类行动应支付或基金因此分开,(ii)之日起这样的行动应当没有欠款对B类优先股的赎回任何系列的偿债基金等的股票提供系列依照本法第一节的分裂B。

第三节。救赎．

(a)根据每个系列的明确条款和本分部第5(c)（iii）条的规定，本公司(i)可根据董事的选择，随时以根据本分部第1条规定的适用赎回价格赎回任何系列的全部或部分已发行的B类优先股。（ii）应不时赎回任何系列的B类优先股，以满足为该系列股票提供的任何偿债基金的要求，赎回价格应按照本部分第1节的规定确定，适用于偿债基金赎回价格；在每种情况下，(A)在赎回日或之前的所有股息支付日，该等股票的所有当时应计和未付股息；(B)如果赎回日不是该系列的股息支付日，则按比例股息，基于

从最近一次股息支付日的次日起至赎回日止，已经过的天数。

(b)每次赎回的通知应在确定赎回日期前不少于30天或不超过60天，以邮资预付的方式邮寄给b类优先股的记录持有人，地址为其当时在公司账簿上显示的相应地址。在上述规定发出通知之前或之后的任何时间，公司可将待赎回的B类优先股的总赎回价格，连同相当于该等赎回时应支付的股息总额，存入俄亥俄州皇冠体育或纽约州纽约的任何银行或信托公司，该等银行或信托公司的资本和盈余超过该等通知中所述的5000万美元。并指示将上述存款金额支付给B类优先股的各自股东，以便在这些股东交出所持有的股票证书时赎回。在发出上述通知并进行上述存款后，该等持有人将不再是该等股份的股东，除了有权从该等银行或信托公司无息收取该等款项，或在赎回日期之前行使任何未到期的转换特权外，不得对该等股份拥有任何权益或索取权。如需赎回的任何系列B类优先股少于全部已发行股份，本公司应按比例或抽签方式选择以董事规定的方式赎回的股份。

(c)如果已被要求赎回的B类优先股的股东在存款后六年内未索回为赎回而存入的金额，则任何此类银行或信托公司应根据要求向公司支付此类未索回的金额，因此，该银行或信托公司和公司应解除对此类股东的所有责任。

(d)以下B类优先股的任何股份：(i)公司根据本第3条的规定赎回，（ii）为满足任何系列B类优先股股份规定的偿债基金要求而购买和交付，（iii）根据任何此类系列的明确条款转换，或（iv）公司以其他方式获得的股份；恢复未经编号的B类优先股授权股和未发行股的地位；但是，按照本协议明确条款转换的任何股份不得作为可转换股份重新发行。

第四节。清算．

(a)(1)任何系列B类优先股的持有人，在公司事务发生自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，有权在普通股或任何其他次于B类优先股的股份的持有人之间支付或分配任何金额之前，从公司的资产（包括其资本）中全额获得。金额固定对股票等系列的按照本部门的第1节,加上相当于(i)等所有然后应计未付的股息股票股息付款日期或之前的付款日期到期金额依照这样的清算,解散或清算,和(2)如果这些日期不是股息付款日期等系列,成比例的股息,基于经过数天,自最近一次股息支付日的次日起至因该等清算、解散或清盘而应付的款项支付日止。如果公司合法可用的净资产不足以支付B类优先股的所有流通股和与B类优先股同等地位的所有类别的所有流通股各自应得的全部优先金额，则该等净资产应按已发行的B类优先股和与B类优先股同等地位的所有类别的所有已发行股票按比例分配，并按每股该等股份享有的全部优先金额分配。

(2)在向B类优先股持有人支付上述全部优先金额后，B类优先股持有人无权要求获得公司的任何剩余资产。

(b)本公司与任何其他公司合并或合并，或与任何其他公司合并，或本公司全部或实质上全部财产或业务的出售、租赁或转让，均不应被视为本b分部的解散、清算或清盘。

第五节。投票．

(a)除非本协议另有规定或法律另有规定，否则B类优先股的持有人无权投票。

(b)(1)如果,所以经常,公司应支付违约的任何系列的b类优先股红利时突出,或基金因此没有分开,相当于六个完整的季度红利等任何系列的b类优先股,是否连续,是否获得或宣布,所有系列的b类优先股的持有者,投票分别作为一个类,此后应当有权选举,公司董事二人；但是，本款规定的特别类表决权在授予时仍应如此授予(i)就累积股息而言，直到当时已发行的所有系列B类优先股的所有应计和未付股息都已支付或为此拨出资金为止，或（ii）在非累积股息的情况下，直到所有系列的B类优先股的全部股息支付完毕，或为此定期拨出一年的资金，此后，B类优先股的持有人应在随后的董事选举中被剥夺其特殊类别投票权，但在本段规定的情况下，该特殊类别投票权将被重新分配。

(2)违约事件授予持卡人的B类优先股选举两个董事指定在本节段(1),一个特别会议的持有者为了选举这样的董事由公司的秘书叫的书面请求,或可能被记录的持有者至少百分之十(10%)的所有系列的B类股优先股时突出,其通知应与股东年会的通知方式相同；但是，如果在收到B类优先股股东的上述书面请求之日起120天内召开年度股东大会或任何其他为其他目的已召开或将召开的股东特别会议，则公司不应被要求召开此类特别会议。在B类优先股持有人有权选举董事的任何会议上，持有当时所有系列B类优先股已发行股份的百分之三十五（35%）的股东，亲自出席或通过代理人出席，应足以构成法定人数。在任何应达到法定人数的会议上，出席该等会议的多数股东的投票，应足以选举B类优先股的股东按上述规定有权选举的董事。尽管本公司章程或公司规章有任何规定，或任何类别股份的持有人采取任何行动确定公司董事的人数，但B类优先股持有人根据本款选举的两名董事，应在当时在职或拟以非根据本款选举的方式选举的任何其他董事之外任职。本款的任何规定均不得阻止本公司董事总人数在其他情况下允许的任何变动，或要求非按照本款选出的任何董事辞职。无论公司其他董事的类别如何，B类优先股股东选举的两名董事应每年选举一次，任期至下一届股东年会上届满；但是，当B类优先股的持有人按照上述规定被剥夺投票权时，所有由B类优先股的持有人作为一个群体选举为董事的人的任期应立即终止，董事的人数应相应减少。

(c)下文另有规定者除外,赞成票至少三分之二的股份持有者的B类优先股的突出,亲自或通过代理的一个会议上呼吁的目的B类优先股的持有人投票分别作为一个类,应当必要影响任何一个或多个以下(但到目前为止,B类优先股的持有者而言,这样的行动可能是影响这样的投票):

(i)公司章程或公司规章的任何条款的任何修订、变更或废除，对B类优先股持有人的优先权、投票权或其他权利产生不利影响；但仅就本第5(c)(i)款而言，公司章程的修订均不得授权：创建或更改B类优先股的授权或发行数量，或与B类股票同等或次于B类股票的任何类别的任何股票，也不应将《章程》条款的修改视为对B类优先股持有人的偏好、投票权或其他权利产生不利影响；进一步规定，如果该等修订、变更或废除对已发行的一个或多个系列（但不是所有系列）B类优先股的优先权、表决权或其他权利产生不利影响，则还应要求持有该等受影响系列在已发行时至少三分之二股份的股东投赞成票或同意，每个受影响系列作为一个系列单独投票；

（ii）授权、创建或增加授权数量的任何类别的股票或任何可转换为任何类别的股票的证券，在任何一种情况下，其排名都在B类优先股之前；或

（iii）购买或赎回（用于偿债基金或其他目的）少于所有当时已发行的B类优先股，但根据向所有B类优先股记录持有人发出的股票购买要约的情况除外；除非所有B类优先股在之前所有股息期的所有股利均已宣布和支付，或已为此拨出资金，并已遵守适用于该股息期的所有应计偿债基金义务；

但是，在任何授权、创建或增加任何类别的任何股份或可转换为任何类别股份的证券的授权金额时，无论在哪种情况下，如果B类优先股的持有人事先收到将在90天内发生的足够的赎回通知，则不需要B类优先股的持有人同意。上述条款不适用，如果将全部或部分赎回任何此类股票或可转换为任何类别股票的证券（在任何一种情况下，均优先于B类优先股）所获得的收益进行赎回，则须征得B类优先股持有人的同意。

(d)的赞成票至少大部分的股票持有者B类优先股时突出,亲自或通过代理的一个会议上呼吁的目的B类优先股的持有人投票分别作为一个类,应当必要影响任何一个或多个以下(但只要B类优先股的持有者而言,这样的行动可能是影响这样的投票):

(i)本公司与任何其他公司或与任何其他公司合并或合并，但根据任何适用法规要求，任何此类合并或合并须经B类优先股的股东单独投票批准；或

（ii）与B类优先股同等地位的任何股票的授权，或B类优先股授权数量的增加。

(e)的投票或同意B类股优先股的持有者应增加所需数量的普通股授权或发行或拆股的下议院股票或股票分红的任何类股票只在支付普通股,也没有上述的行为应被视为影响不利的偏好或投票或其他权利B类优先股在这个部门的意义和目的。

第六节。转换． 不得设立任何可转换为普通股或公司任何其他类别或系列的B类优先股。

第七节。定义． 为本B司的目的：

(a)凡提及“排在B类优先股之前”的股票时，该等提及应指并包括公司的所有股票，其股东在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息支付或分配权利优先于B类优先股股东的权利。

(b)每当指的是股”在1:1的b类优先股”,这样的参考指和包括所有股票的a类优先股和所有其他的公司的股票的持有者的权利(我)不是优先的权利持有人的b类优先股支付股息或分布在自愿或非自愿清算时,公司的解散或清盘，以及（ii）在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，股息的支付或分配，或两者兼而有之，与B类优先股持有人的权利平等（固定金额除外）。

(c)凡提及“次于B类优先股”的股票时，该等提及应指并包括公司的所有股票，其股东对股息支付和在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的分配的权利是次于B类优先股股东的权利。

部门职员:

普通股的明示条款；

票面价值每股$1.00

普通股应受A类优先股和B类优先股以及任何此类优先股系列的明确条款的约束。每一普通股应与其他普通股相等。普通股持有人应享有法律规定的权利，并有权就其所持有的每一股份对提交给股东的所有事项投一票。

第五条：公司开始营业的法定资本为五百美元（$500.00）。

第六条：无论现在或以后获得授权，公司任何类别股份的持有人均无权优先购买或向其提出购买公司任何股份或其他证券。

第七个:公司可能不时,按照授权的董事和股东,没有行动的购买或收购的公司的股票类或类的方式,在这样的条款和等大量的董事应当确定,然而,这样的限制或限制,如果有的话,是明示条款中包含的任何类的股票公司的优秀的购买或收购的问题。

第八:根据俄亥俄州法律成立的公司或公司股东的权利、权力或特权增加或减少或受到任何方式的影响，或使任何数量（少于全部）此类公司股东所采取的行动生效的俄亥俄州的任何和每一部法规。应适用于公司，不仅对公司有约束力，而且对公司的每一位股东都有约束力，其程度与公司章程在俄亥俄州州务长办公室提交本公司章程之日已生效的程度相同。

第九条：本公司保留以现在或今后法律规定的方式修改、变更、变更或废除本公司章程的任何条款或规定的权利；本协议授予高级职员、董事和股东的所有权利均受上述保留的约束。

第十:除本公司章程另有规定外，尽管俄亥俄州修订法典第1701章现在或以后生效的任何规定要求，公司根据该章采取的任何行动，股份持有人的赞成票使其有权行使公司或其任何类别或类别的股份的三分之二的投票权。该等行动（除非该等法规另有明确禁止）可由有权行使本公司或该等或该等类别的多数投票权的股份持有人的赞成票采取。尽管有上述规定，本第十条的前一句不适用于(a)根据俄亥俄州修订法典第1701.11(a) (1)(c)条（或任何后续条款）经股东书面同意采取的任何行动，(b)根据俄亥俄州修订法典第1701.54(a)条（或任何后续条款）经股东书面同意采取的任何行动。或(c)股东根据《俄亥俄州修订法典》第1704.03(A)(3)条（或任何后续条款）提起的任何诉讼。