计划14
(规则14 - 101)
委托书中要求的信息
附表14a资料
根据证券第14(a)条的代理声明
1934年交易法
由注册人提交
þ
由注册人以外的一方提交
o
在适当的方格内打钩：
o初步代理声明
o保密，仅供委员会使用(经
规则14 a - 6 (e) (2))
o最终代理声明
þ最终附加材料
o招标材料
规则14 a - 12
CLEVELAND-CLIFFS公司
（注册人的名称载于其约章内）
不适用
（提交代理声明的人士姓名，如不是登记人）
支付存档费（在适当的方格内打勾）：
þ无需付费。
|
|
| o |
费用按下表根据交易法计算规则14 a - 6(我)(1)和划分。 |
|
|
|
| |
3. |
一依交易法计算之交易单价或其他标的价值规则划分的（列明申请费的计算金额及厘定方法）： |
|
|
| o |
前期支付费用及前期资料： |
| |
| o |
如果根据交易法的规定，费用的任何部分被抵消，请勾选规则0-II (a) (2)并确定之前支付了抵销费用的文件。通过注册声明号，表格或时间表以及提交日期来识别以前的文件。 |
二零零八年九月二十二日
各位股东：
三家领先的代理咨询公司都推荐股东
投票
反对
控股权收购上
白色
代理卡
乐鱼体育-克利夫斯10月3日股东特别会议即将召开，你们的投票非常重要。我们想让你知道一个重要的新进展。领先的代理咨询公司RiskMetrics Group（前身为Institutional Shareholder Services）、Glass Lewis & Co.和proxy Governance， Inc.都建议乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的股东投票
反对本公司控股权收购提案
白色代理卡。随函附上的新闻稿提供了这些备受尊敬的代理公司推荐的更多信息，这些代理公司为全国数百家主要机构投资公司、共同基金和其他受托人提供投票建议。
保留你提出有意义意见的权利
关于贵公司的战略方向
你还有时间通过投票来保护你的投资价值
反对控股权收购提案。为了确保你的投票在会议上得到代表，我们敦促你投票
今天。如果你在持不同政见的股东Harbinger Capital Partners寄给你的绿色代理卡上投票，你仍然可以投票
白色代理卡和支持您的董事会和公司。只有你最近的代理卡才算数。
再次感谢您一直以来对乐鱼体育-乐鱼体育官网的支持。
我谨代表董事会，
约瑟夫·a·卡拉巴
董事长、总裁兼首席执行官
时间紧迫，你的一票很重要
如果您对如何投票或如何完成所需的问题
认证方面，请联系协助我们征求代理的公司：
Innisfree并购公司
股东免费电话：（877）456-3507
银行和经纪人付费电话：（212）750-5833
新闻发布会上
领先的代理咨询公司：风险指标和代理治理
建议乐鱼体育的股东投反对票
白色代理卡控股权收购方案
乐鱼体育官网兰——2008年9月19日——乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司（NYSE: CLF），在未来几个月将更名为乐鱼体育官网斯自然资源公司，今天宣布RiskMetrics集团（前身为机构股东服务公司或“ISS”）和代理治理公司，两家领先的独立代理咨询公司，建议乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东在2008年10月3日的公司股东特别会议上投票反对Harbinger Capital Partners提议的控股权收购。
建议乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的股东投票反对控股权
收购，代理治理声明：
“由于拟议的控股权收购可能会赋予Harbinger对某些公司战略和战略交易的有效否决权，但既不会给股东带来控制权溢价，也不会给他们带来难以察觉的经济或战略优势，因此我们建议股东拒绝该提案。
“我们很高兴RiskMetrics和PROXY Governance认识到没有一个投资者
应该能够获得对Cliffs未来战略决策的有效控制，而无需支付惯常的控制权溢价，”cliff董事长、总裁兼首席执行官约瑟夫·a·卡拉巴（Joseph a . Carrabba）说。“Cliffs董事会重申其一致建议，即股东投票反对WHITE代理卡上拟议的控股权收购。”
RiskMetrics和PROXY Governance是领先的独立代理投票和公司治理咨询公司。RiskMetrics和PROXY Governance的建议被全国数百家主要机构投资公司、共同基金和其他受托人所依赖。
*使用代理治理报告中的引文既未寻求也未获得许可。
请投票白色代理卡今天！
如果您有关于如何投票或完成所需的问题
认证，或需要额外协助，请联系协助我们的公司
在征求代理人方面：
Innisfree并购公司
股东免费电话：（877）456-3507
银行和经纪人付费电话：（212）750-5833
重要的
我们强烈建议您不要签署Harbinger发给您的任何绿色代理卡。如果
你已经这么做了，你完全有合法的权利改变你的投票
请使用随信附上的白色代理卡于今日投票。
关于乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司
乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司总部位于乐鱼体育俄亥俄州乐鱼体育市，是一家国际矿业公司，是北美最大的铁矿石球团生产商，也是全球炼钢行业主要的炼焦煤供应商。该公司在密歇根州、明尼苏达州和加拿大东部经营6座铁矿，在西弗吉尼亚州和阿拉巴马州经营3座炼焦煤矿。Cliffs还拥有澳大利亚大型铁矿石开采公司Portman Limited 85%的股份，该公司为亚洲铁矿石市场提供直接运输的矿粉和块状矿石。此外，该公司还拥有巴西铁矿石项目amap 30%的权益，以及澳大利亚炼焦和动力煤项目Sonoma 45%的经济权益。
如欲添加到乐鱼体育-乐鱼体育官网斯的电子邮件分发列表，请点击以下链接：
http://www.cpg-llc.com/clearsite/clf/emailoptin.html
有关本公司的新闻稿及其他资料可于以下网址查阅：
http://www.cleveland-cliffs.com或
www.cleveland-cliffs.com/Investors/Pages/default.aspx ? b = 1041 & 1 = 1
1995年私人证券诉讼改革法案下的“安全港”声明
本文件中讨论的一些事项并非历史或当前事实，而是涉及潜在的未来情况和发展。此类事项的讨论受到围绕未来预期的固有风险和不确定性的限制，并且可能与涉及任何一个或多个此类事项的实际未来经验存在重大差异。这些风险和不确定性包括：业务整合不成功的风险；成本节约和交易产生的任何其他协同效应可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险；交易中断，使企业更难维持与客户、员工或供应商的关系；未能按照拟议的条款和时间表获得政府对交易的批准，以及新公司在完成合并方面所施加的任何条件；未能获得Cleveland-Cliffs和Alpha股东对合并的批准，以及未能满足合并协议所设想的完成合并的各种其他条件；以及乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和阿尔法分别向乐鱼体育证券交易委员会提交的报告中不时描述的风险，包括2008年8月12日向乐鱼体育证券交易委员会提交的联合委托书/招股说明书，以及截至2007年12月31日的每家公司的10-K表格年度报告。本文件仅以其日期为准，乐鱼体育-克利夫斯不承担更新此处信息的任何责任。
附加信息和在哪里可以找到它
关于与Alpha的拟议交易，已向乐鱼体育证券交易委员会提交了表格S-4的初步注册声明。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯和Alpha股东被鼓励阅读初步注册声明和提交给乐鱼体育证券交易委员会的任何其他相关文件，包括最终联合代理声明/招股说明书，这是最终注册声明的一部分，因为它们将包含有关拟议合并的重要信息。最终的联合委托书/招股说明书将邮寄给Cleveland-Cliffs的股东和Alpha的股东。关于拟议的控股权收购，Cleveland-Cliffs已向乐鱼体育证券交易委员会提交了一份最终代理声明。乐鱼体育- cliffs的股东被鼓励阅读最终代理声明，因为它包含有关拟议控股权收购的重要信息。
投资者和证券持有人可以在乐鱼体育证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得这些文件，地址是乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司，投资者关系公司，1100 Superior Avenue，乐鱼体育，俄亥俄州44114-2544，或致电（216）694-5700，或致电Alpha自然资源公司，One Alpha Place，邮政信箱2345，阿宾登，弗吉尼亚州24212，注意：投资者关系，或致电（276）619-4410。
征集活动参与者
Cleveland-Cliffs和Alpha及其各自的董事和执行人员以及其他管理人员和员工可被视为就拟议合并征求代理的参与者。有关乐鱼体育-乐鱼体育官网斯股东的信息在2008年3月26日的代理声明中有详细说明，该声明为乐鱼体育-乐鱼体育官网斯2008年年度股东大会提交给乐鱼体育证券交易委员会附表14A。有关Alpha参与者的信息载于日期为2008年4月2日的Alpha 2008年年度股东大会的委托书中，该委托书已提交给乐鱼体育证券交易委员会（SEC）附表14A。关于Cleveland-Cliffs和Alpha在拟议合并和控股权收购的代理征集中参与者利益的其他信息，包括在初步注册声明和联合代理声明/招股说明书、最终代理声明和其他相关材料中，这些材料将在可用时提交给乐鱼体育证券交易委员会。
资料来源：Cleveland-Cliffs Inc
联系人:
史蒂夫Baisden
投资者关系和企业传播总监
(216) 694 - 5280
srbaisden@cleveland-cliffs.com
# # #
