EX-4(A)

目录表


1.	特定的定义	1

2.	委任权利代理人	6

3.	签发权利证明书	6

4.	权利证明书格式	7

5.	会签及注册	8

6.	权利证书的转让、分割、合并、交换；残缺、损毁、遗失或被盗的权利证书	8

7.	权利的行使；购买价格;权利到期日	9

8.	权利证书的注销和销毁	10

9.	有关证券和权利的公司契约	10

10.	记录日期	12

11.	收购价格、证券数量和种类或权利数量的调整	12

12.	调整购买价格或证券数量证明	19

13.	合并、合并、出售或转让资产或盈利能力	20

14.	部分权利和部分证券	22

15.	诉讼权利	23

16.	权利人协议	23

17.	不被视为股东的权利证书持有人	24

18.	关于权利代理人	24

19.	合并或合并或更改权利代理人名称	25

20.。	权利代理人的职责	25

21.	权利变更代理人	27

22.	新权利证书的签发	28

23.	救赎	28

24.	交换	29

25.	若干事件通知	30

26.	通知	31

27.	补充和修订	31

28.	接班人;某些条款	32

29.	本协议的好处	32

目录表


30.。	适用法律	32

31.	可分割性	32

32.	描述性标题等	32

33.	董事的决定和行动	33

34.	同行	33

表现出一种		a - 1

展览B		b - 1

权利协议

本权利协议，日期为2008年10月13日（以下简称“本协议”）协议”)，由俄亥俄州乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司（Cleveland-Cliffs Inc）（“乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司”）公司)，并由Computershare Trust Company， n.a.作为权利代理人(下称“ 权利代理”)。

演出

鉴于，2008年10月8日，本公司董事授权并宣布分配一项权利(“ 正确的每股普通股，票面价值为每股0.125美元(a) 共同分享截至2008年10月29日营业结束（以下定义）(“ 记录日期“)，每项权利最初代表按照本协议规定的条款和条件购买普通股的百分之一的权利，并进一步授权和指示在记录日期之后，但在分配日期（见下文定义）和到期日（见下文定义）之前或第22条规定之前，就公司发行或交付的每一普通股（无论是最初发行的还是从公司的资金库中交付的）发行一项权利（可根据本协议规定进行调整）。

因此，考虑到本协议中所述的相互协议，双方在此达成如下协议：

1. 特定的定义。就本协议而言，以下术语具有所示含义：

(一)” 获取的人“系指任何人士（本公司或任何相关人士除外），其或其连同该等人士的所有关联公司及联营公司，是或成为当时已发行普通股10%或以上的实益拥有人；提供，然而,(我)任何的人可能成为一个收购的人之日起本协议将不会被视为一个收购的人对于任何本协议的目的,除非和直到这样的人这样的人或任何附属或关联之后成为任何额外普通股的有益的所有者(是否这样的人或附属或关联处理任何普通股的实益拥有权或之后的本协议的日期),除非由于本公司进行的股票分红、股票分割或类似交易而导致所有普通股持有人受到平等对待；提供上述第(i)条规定的豁免应在任何人及其所有关联公司和关联人不再实益拥有当时已发行普通股的10%或以上时停止适用；和(2)一个人不会被视为已成为收购的人仅仅由于普通股的数量的减少,除非和直到(a)这样的人这样的人或任何附属或关联之后成为任何额外普通股的受益所有人,除了由于股票股息,股票分割或类似事务影响的公司普通股的持有者都平等对待,或(B)作为普通股实益拥有人的任何其他人士此后成为该等人士的联属人或联营人。尽管有前述规定，如果本公司董事善意地认定，根据本第1(a)条前述规定，本应成为“收购方”的人已成为“收购方”

在无意中，且该人尽快剥离或与公司书面同意剥离足够数量的普通股，使其不再是根据本第1(a)条前述规定所定义的“收购方”，则就本协议的任何目的而言，该人不应被视为“收购方”。

(b)” 下属“和” 联系“将具有在本协议签订之日有效的《交易法》总规则和条例第12b-2条中赋予这些术语的各自含义。提供，然而不得仅因一方或双方是或曾是本公司董事而将其视为另一方的关联公司或关联公司。

(c)任何人将被视为“ 受益所有人“ of, and to ” 有益的， “ and to have ” 实益拥有权任何证券的：

(i)根据在本协议签订之日生效的《交易法》通用规则和条例第13d-3条的规定，该等人士或该等人士的任何关联方或关联方被视为直接或间接实益拥有；或

（ii）根据任何协议、安排或谅解（无论是否以书面形式），或在行使转换权、交换权、认股权证、期权或其他权利（在每一种情况下，行使或交换权利除外）时，该人或该人的任何关联方或关联人直接或间接有权获得的实益所有权（无论该等权利是否可立即行使或仅在一段时间后行使）；提供，然而在该等证券被接受购买或交换之前，该等人士不得被视为该等人士或其任何关联方或关联方根据其或代表其发出的要约或交换要约而投标的证券的实益所有人或实益所有人；或

（iii）该等人士或该等人士的任何关联方或关联人直接或间接拥有或共享投票权或处置权，包括根据任何协议、安排或谅解（无论是否以书面形式）；或

（iv）任何其他人是受益所有人，如果该等人士或该等人士的任何关联方或关联方与该等人士（或该等人士的任何关联方或关联方）就收购、持有、投票或处置本公司的任何证券达成任何协议、安排或谅解（无论是否以书面形式）；或

(v)该人或该人的任何关联方或关联方拥有综合多头头寸，该综合多头头寸已在该人或该人的任何关联方或关联方根据《交易法》第13D-G条或第14D条向证券交易委员会提交的文件中披露，其中普通股为“标的证券”（在该等法规中使用该术语）；

提供，然而(a)如果某人根据协议、安排或谅解（无论是否以书面形式）对该等证券享有投票权，则该等人将不被视为该等证券的受益所有人或受益所有人(a)，该等协议、安排或谅解(1)完全产生于可撤销的代理或该等人为响应公共代理或同意征求而根据以下规定作出的，《交易法》和(2)的适用规则和条例也不能在《交易法》附表13D中报告（或任何类似或后续报告），或(B)如果该实益所有权仅因该人作为《交易法》第3(a)（23）条所定义的“清算机构”的身份而产生；提供进一步的，然而本第1(c)条的任何规定均不会导致以证券承销商身份从事业务的人成为通过善意参与承销团而获得的任何证券的受益所有人或实益拥有，直至该等收购之日或本公司董事在任何具体情况下可能确定的更晚日期届满后40个日历日。

(d)” 工作日“指除周六、周日或纽约州（或权利代理人主要办事处所在的其他州）的银行机构被法律或行政命令授权或有义务关闭的日子以外的任何日子。”

(e)” 营业结束“在任何给定日期”是指该日期纽约市时间下午5点；提供，然而如果该日期不是营业日，则指下一个营业日的纽约时间下午5:00。

(f)” 普通股“当用于本公司时，指本公司每股面值0.125美元的普通股；提供，然而如果本公司是第13(a)（ii）条所述交易中的持续或存续公司，则“普通股”用于本公司时系指本公司具有最大总投票权的股本股份或股权单位。“普通股”用于除本公司以外的任何公司或其他法人实体（包括发行人）时，是指该公司或其他法人实体中具有最大总投票权的股本股份或股权单位。

(g)” 公司指的是乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司，一家俄亥俄州的公司。

(h)” 配送日期的意思是较早的：(i)股份收购日期后的第10个公历日结束营业（或者，如果股份收购日期后的第10个公历日发生在记录日期之前，则在记录日期结束营业），或（ii）第10个营业日结束营业（或者，除非分配日期之前发生过），在任何人（本公司或任何关联方除外）开始招标或交换要约后（该日期由本公司董事指定），如果交易完成后，该等人将成为当时已发行普通股10%或以上的实益拥有人。

(我)” 交易法"系指经修订的1934年证券交易法。

(j)” 截止日期"系指(i)记录日期的第三周年的营业截止日期，（ii）中规定的权利被赎回的时间

第23条，以及（iii）第24条规定的所有可行使权利交换的时间。

(k)” 扔硬币事件"系指第11(A) （ii）条第(A)、(B)或(C)条所述的任何事件。

(左)” 翻事件"系指第13(a)条第(i)、（ii）或（iii）条所述的任何事件。

(m)” 发行人具有第13(b)条规定的含义。

(n)” 人指任何个人、商号、公司、有限责任公司或其他法律实体，并包括该实体的任何继任者（通过合并或其他方式）。

(o)” 购买价格最初意指每百分之一普通股每股175.00美元，但须根据本协议的规定不时进行调整。

(p)” 记录日期具有本协定序言中规定的含义。

(问)” 赎回价格指每项权利0.001美元，但须根据公司董事的决议进行调整，以反映记录日期之后发生的任何股票分割、股票股息或类似交易。

(r)” 相关的人“系指(i)本公司的任何子公司或（ii）本公司或本公司任何子公司的任何员工福利或股权计划，或为或根据任何该等计划的条款持有普通股的任何实体。”

(s)” 正确的具有本协定序言中规定的含义。

(t)” 正确的证书指证明权利的证书，其格式大致与所附的格式相同表现出一种。

(u)” 权利代理指Computershare Trust Company， n.a.，除非并直到后续权利代理人根据本协议条款成为此类代理人，此后，“权利代理人”指该后续权利代理人。

(v)” 证券管理条例指经修订的1933年证券法。

(w)” 股份收购日期“指公司公告（通过新闻稿、向乐鱼体育证券交易委员会提交的文件或其他方式）收购方已成为收购方的第一个日期。

(x)” 子公司“当用于提及任何人时，指的是该个人直接或间接拥有表决权证券或权益的多数表决权的任何公司或其他法律实体；提供，然而就第13(b)条而言，“子公司”用于任何人士时，系指该等人士直接或间接拥有该等有表决权权益证券或股权至少20%投票权的任何公司或其他法律实体。

(y)” 综合多头”指任何选项,保证,可转换安全、股票升值吧或其他合同吧,目前可实行的,是否有运动或转换特权或结算支付或者在价格机制与普通股或参考价值决定全部或部分,或全部或部分来自,普通股的市场价格或价值,是否这样的权利是受结算在普通股,全部或部分且其价值随普通股价值的增加而增加，或为该权利的持有人提供直接或间接获利或分享因普通股价值增加而产生的任何利润的机会，但不应包括：

(i)质权人在普通股善意质押下的权利；

（ii）由于涉及本公司的合并、交换要约或合并，所有普通股持有人按比例获得普通股的权利，或处置普通股的义务；

（iii）在接受或行使衍生证券或接受或行使权益证券时，放弃普通股或扣留普通股的权利或义务，以满足接受、行使或行使的行权价格或代扣代缴税款的后果；

（iv）在基础广泛的指数期权、基础广泛的指数期货以及经有关联邦政府机构批准交易的基础广泛的公开交易市场股票篮子中的权益；

(v)公司员工或前员工持有的参与公司员工福利计划的权益或权利；或

（vi）在注册公开发行中为满足超额配售而授予承销商的期权。

普通股的数量方面的,一个人有一种合成长的位置应当名义或其他指定数量的普通股在提交这样的人或任何这样的人的附属机构或协会与乐鱼体育证券交易委员会(sec)依照规定下13 d或法规14 d交易法的哪些普通股”主题安全”(等这样的项是罚款规定)或文档证明合成的长在行使或结算适用权利时获得的地位，或作为该等权利的价值或结算金额，或该等权利持有人获得利润或分享任何利润的机会全部或部分计算的基础，或如果该等文件或文件中未指定该等普通股数量，由本公司董事会善意确定为合成多头头寸所涉及的普通股数量。

(z)” 交易日“指普通股上市或获准交易的主要国家证券交易所或报价系统的任何一天。

为业务交易开放，或者，如果普通股未在任何国家证券交易所或报价系统上市或获准交易，则为一个营业日。

(aa)” 触发事件指任何翻转事件或翻转事件。

2. 委任权利代理人。本公司在此根据本协议的条款和条件任命权利代理人作为本公司的代理人，权利代理人在此接受该等任命，并在此证明其符合有关转让代理人和登记人的适用要求。在提前10天向权利代理人发出书面通知后，公司可不时担任共同权利代理人或指定其认为必要或可取的共同权利代理人。权利代理人没有义务监督，在任何情况下也不对任何此类共有权利代理人的作为或不作为负责。权利代理人根据本协议条款可采取的任何行动均可由该等共同权利代理人采取。在任何共同权利代理根据本协议采取任何行动的范围内，该共同权利代理将有权享有权利代理的所有权利和保护，并遵守根据本协议条款施加给权利代理的所有适用责任和义务。

3. 签发权利证明书。(a)在分配日期之前，(i)权利将通过以其记录持有人的名义登记的代表普通股的证书来证明，代表普通股的证书也将被视为权利证书（或者，如果普通股未经证明，则通过在公司股票转让账簿上登记的相关普通股）；（ii）该等权利仅可在相关普通股转让的情况下转让，且（iii）该等权利已发行的任何普通股的转让也将构成该等普通股相关权利的转让。在记录日期之后，公司将尽快提供一份《购买普通股的权利摘要》的副本，其格式大致如下所示展览B在到期日之前可能不时提出要求的任何权利持有人。

(b)在记录日期之后，但在分配日期和到期日之前，本公司就本公司发行或交付的所有普通股（在行使或交换任何权利时发行的普通股除外）（无论是最初发行的还是从本公司的资金库中交付的）发行权利。证明该等普通股的证书将在其上盖章、刻印、印刷、书写或以其他方式贴上以下图例或本公司认为适当且与本协议条款不相抵触的类似图例：或可能要求遵守任何适用法律或根据其制定的任何规则或法规，或符合普通股可能不时上市或报价的任何证券交易所或报价系统的任何规则或法规，或符合用法：

本证书还证明了Cleveland-Cliffs Inc和Computershare Trust Company， n.a.于2008年10月13日签订的权利协议（以下简称“本证书”）中规定的某些权利，并赋予持有人权利。 权利协议”)，其条款在此通过引用并入本协议，其副本存档于乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司的主要执行办公室。在权利中规定的某些事件发生之前，权利不可行使

协议。如权利协议所述，在某些情况下，该等权利可被赎回、交换、到期、修改或由单独的证书证明而不再由本证书证明。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司将在收到书面请求后立即免费向本证书持有人邮寄一份在邮寄之日仍有效的《权利协议》副本。在《权利协议》中规定的某些情况下，收购方或收购方的任何关联公司或关联公司（该等术语的定义见《权利协议》）现在或曾经实益拥有的权利可能无效。

(c)根据本第3条颁发的、代表收购方或其任何关联方或关联方实益拥有的权利的任何权利证书，以及在将任何权利转让给收购方或其任何关联方或关联方或该收购方、关联方或关联方的任何被提名人时颁发的任何权利证书，以及在转让、交换时根据本协议第6条或第11条颁发的任何权利证书。更换或调整任何其他权利证书在这个句子,须包含以下传说或类似传说作为该公司可能认为适当和不符合本协议的规定,或者可能需要遵守任何适用的法律或与本公司的任何规则或规定或任何证券交易所的规则或规定的权利可能不时被列出,或符合用法：

本权利证书所代表的权利现在或曾经由收购方或收购方的关联方或联营方实益拥有（该等术语的定义见《权利协议》）。在《权利协议》第11(a)（ii）条或第13条规定的情况下，本《权利证书》及本《权利证书》所代表的权利可能无效。

(d)在分配日期之后，公司将尽快准备并签署，权利代理人将会签，并且公司将通过一流的、有保险的、邮资已付的邮件发送或安排发送（权利代理人将根据要求发送）至分配日期营业结束时普通股的每位记录持有人，地址为公司记录中显示的该等持有人的地址。一份权利证书，证明持有的每一普通股有一项权利，但可按本协议规定进行调整。自经销日起及之后，该等权利将仅由该等权利证书证明。

(e)如果本公司在记录日期之后但在分配日期之前购买或以其他方式获得任何普通股，则与该等普通股相关的任何权利将被视为取消和废止，因此本公司无权行使与如此购买或获得的普通股相关的任何权利。

4. 权利证明书格式。权利证书（以及在其背面打印的购买选择表格和转让表格）将大致按照附件的格式如下表现出一种并在其上印制本公司认为适当且与本协议条款不相抵触或可能不相抵触的变更、标识或指定标记，以及图例、摘要或背书

必须遵守任何适用法律或根据该法律制定的任何规则或法规，或遵守权利可能不时被列出或报价的任何证券交易所或报价系统的任何规则或法规，或符合使用。根据第22条的规定，无论何时发行的权利证书，其持有人在其表面上将有权以其中规定的购买价格购买其中规定的百分之一普通股的数量，但购买价格、行使每项权利时可发行的证券的数量和种类以及已发行权利的数量将根据本协议的规定进行调整。

5. 会签及注册。(a)权利证书将由公司董事长、总裁兼首席执行官或任何副总裁代表公司以手工或传真方式签署，并将加盖公司印章或其传真件，并由公司秘书或助理秘书以手工或传真方式签字证明。权利证书将由权利代理人以手动或传真的方式会签，除非有这样的会签，否则证书将无效。如果签署任何权利证书的任何公司管理人员在权利代理人副签和公司签发和交付之前不再是公司的该等管理人员，则该等权利证书仍可由权利代理人副签，并由公司签发和交付，其效力与签署该等权利证书的人未停止是公司的该等管理人员相同；任何权利证书均可由在该等权利证书实际签署之日为本公司签署该等权利证书的适当管理人员的任何人代表本公司签署，尽管在本协议签署之日该等人并非该等管理人员。

(b)在分配日期之后，权利代理人将在其指定的主要办公地点，或安排将其保存在为遵守任何适用法律或根据该法律制定的任何规则或条例，或权利可能不时上市或报价的任何证券交易所或任何报价系统的任何规则或条例而可能要求的其他办公地点。登记和转让本协议项下颁发的权利证书。这些账簿将显示权利证书各自持有人的姓名和地址，每一份权利证书所证明的权利数量，以及每一份权利证书的日期。

6. 权利证书的转让、分割、合并、交换；残缺、损毁、遗失或被盗的权利证书。(a)根据第7(d)条和第14条的规定，在分配日营业结束后和到期日之前的任何时间，代表可行使权利的任何权利证书或权利证书可被转让、分割、合并或交换为另一权利证书或权利证书，使登记持有人有权购买相同数量的普通股（或其他证券）；（视情况而定），因为交出的权利证书或权利证书使该持有人（或转让情况下的前持有人）有权购买。任何希望转让、分割、合并或交换任何权利证书或权利证书的注册持有人必须以书面形式向权利代理人提出请求，并必须将被转让、分割、合并或交换的权利证书或权利证书交给权利代理人为此目的指定的主要办事处。因此，立即

此后切实可行，根据第7(d)条和第14条的规定，公司将根据要求准备、签署并交付权利代理人，权利代理人将副签并交付权利证书（视情况而定）。本公司可要求支付一笔足以支付因权利证书的任何转让、分割、合并或交换而可能征收的任何税款或政府费用的款项。

(b)在公司和权利代理人收到令其合理满意的证据，证明权利证书丢失、被盗、毁坏或残损，在发生丢失、被盗或残损的情况下，获得令其合理满意的赔偿或担保，并在公司要求的情况下，向公司和权利代理人报销由此产生的所有合理费用，并将残损的权利证书交给权利代理人并注销后，公司将准备、签署并向权利代理人交付一份同等级别的新权利证书，权利代理人将副签并将该新权利证书交付给登记持有人，以代替丢失、被盗、毁坏或残损的权利证书。

7. 权利的行使；购买价格;权利到期日。(a)任何权利证书的登记持有人可以在发行日期之后和到期日之前的任何时间全部或部分行使其所证明的权利（本协议另有规定的除外），将权利证书交给权利代理，并在其反面正式签署购买选择表格，在权利代理指定的办事处或办事处向权利代理支付现金。以美利坚合众国的合法货币，通过保付支票或银行汇票支付给本公司，等于(i)行使该等让渡权利的证券总数的行权价格，以及（ii）该等权利证书持有人根据第9(d)条规定需要支付的任何适用转让税的金额。

(b)在收到代表可行使权利的权利证书，其形式为正式签署的购买选择，并附有上述付款后，权利代理人将立即(i)向任何转让代理人索取普通股（或提供，如果权利代理人是转让代理人）代表要购买的普通股的百分之一的数量的证书，或者，如果是无证股票或其他证券，向任何转让代理人申请通知，说明将在公司股票转让账簿上登记的购买的股份或其他证券的数量（公司在此不可撤销地授权并指示其转让代理人遵守所有此类要求），或者，如果公司选择将行使本协议项下权利时发行的普通股存托给存托代理人，向存托代理申请购买普通股百分之一数量的存托凭证（本公司在此不可撤销地授权并指示该存托代理遵守所有此类请求），（ii）在收到该等凭证（或通知或存托凭证，视情况而定）后，将该等凭证交付给该等权利凭证的注册持有人，或根据该等权利凭证的命令交付该等凭证；（iii）在适当情况下，向本公司或其任何转让代理人申请（或提供，如果权利代理人是转让代理人）

在收到该等证书或通知后，根据第11(a)（iii）、（iv）条的规定，在适当情况下，将发行代表等值普通股数量的证书（或，在无证股票的情况下，将在公司的股票过户簿上登记的等值普通股数量的通知），以代替普通股的发行，引起相同的交付或在注册持有人的权利证书,注册等名称或名称可以由这样的持有人,指定(v)在适当的时候,请求从该公司的现金支付代替部分股票的发行截面依照本法规定14或代替发行普通股截面依照本法规定11 (a) (3), (vi)在适当的时候,收到后,按照第11(l)条的规定，将该等现金交付给或根据该等权利证书的登记持有人，以及（vii）在适当情况下，将本公司提供给权利代理人的任何到期票据或其他票据交付给该等权利证书的登记持有人。

(c)如果任何权利证书的登记持有人行使的权利少于其所证明的所有权利，公司将准备、签署并交付一份新的权利证书，以证明该权利仍未行使，权利代理人将副签并将该新的权利证书交付给该权利证书的登记持有人或其或其正式授权的受让人，但须遵守第14条的规定。

(d)尽管本协议中有任何相反规定，权利代理和公司均无义务就任何所谓的转让、分割、根据第6条合并或交换任何权利证书，或按照本第7条规定行使权利证书，除非该权利证书的注册持有人已(i)按照转让形式或选择购买形式（如适用）填写并签署了证书，该形式载于为该等转让、分割、合并而交出的权利证书的背面；交换或行使以及（ii）提供本公司合理要求的实益所有人（或前实益所有人）或其关联方或关联人身份的额外证据。

8. 权利证书的注销和销毁。为行使、转让、分割、合并或交换目的而放弃的所有权利证书，如果放弃给本公司或其任何股票转让代理，将被交付给权利代理注销或以注销的形式注销，或者，如果放弃给权利代理，将被其注销，除非本协议条款明确允许，否则将不发行权利证书代替权利代理。本公司将向权利代理人交付取消和退休，权利代理人将因此取消和退休本公司购买或获得的任何其他权利证书，而不是在行使权利证书时。权利代理人将向公司交付所有已注销的权利证书，或应公司的书面要求销毁该等已注销的权利证书，并在此情况下向公司交付销毁证书。

9. 有关证券和权利的公司契约。公司承诺并同意：

(a)该公司将从其授权和未发行的普通股或其库中持有的任何普通股中保留并保持足够数量的普通股，以允许根据第7条行使所有已发行权利。

(b)只要在行使权利时可发行的普通股（或任何其他证券）可以在国家证券交易所上市或在报价系统中报价，则在权利开始行使之日起及之后，本公司将努力使所有保留在行使权利时发行的证券在行使权利时发出正式发行通知后，在该交易所上市或在该系统中报价。

(c)其将采取一切必要行动，以确保在行使权利时交付（或在公司股票转让账簿上登记证明）的所有普通股（或任何其他证券），在交付（或登记）该等证券的证书时，将是（在支付购买价格的前提下）正式授权、有效发行、全额支付且不可评估的证券。

(d)在到期和应付时，其将支付就权利证书的发行或交付以及行使权利时发行的代表证券的任何证书（或者，如果该等证券未经证明，则该等证券在本公司股票转让账簿上的登记）可能应付的任何和所有联邦和州转让税和费用；提供，然而,公司不需要支付任何转让税或费用可能是应付的任何转让或交付正确的证书的人以外,或证书或存托凭证的发行或交付代表(或注册)已发行的证券在行使权利的名字以外,认证的注册持有人的权利证明权利投降锻炼,或发行或交付任何证书,行使任何权利时发行的代表证券的存托凭证或通知，直至任何该等税款或费用已支付（任何该等税款或费用应由该等权利证书的持有人在放弃时支付），或直至本公司合理确信不应支付该等税款。

(e)公司将尽其最大努力(i)在股份收购日期和分配日期较晚的日期之后，在切实可行的情况下，尽快以适当的形式提交《证券法》项下的关于行使权利时可发行证券的登记声明，（ii）在提交该等登记声明后，尽快使该等登记声明生效。以及（iii）使该等注册声明保持有效（其招股说明书始终符合《证券法》的要求），直至(a)该等证券的权利不再可行权之日及(B)到期日以较早者为准。公司还将根据或确保遵守与“权利”可行使性相关的适用州证券法或“蓝天”法，采取适当的行动。公司可在本第9(e)条第一句第(i)条规定的日期之后暂时暂停权利的可行性，以便准备和提交该等注册声明并使其生效。在任何此类暂停后，公司将发布公告，说明“权利”的可行性已被暂时暂停，并在暂停不再有效时发布公告。此外，如果公司决定应根据《证券法》或任何州证券法在发行日期之后提交注册声明，公司可暂时停止行使每项权利

在注册声明被宣布生效之前，公司将在相关司法管辖区发布公告，声明权利的可行性已被暂时暂停，并在暂停不再有效时发布公告。尽管本协议中有任何相反规定，但如果未在任何司法管辖区办理必要的登记或资格，或适用法律不允许行使该等权利，则该等权利将无法在该等司法管辖区行使。

(f)尽管本协议中有任何相反规定，但在股份收购日和分配日之后，如果在采取任何行动时合理地预见该等行动将消除或以其他方式减少本权利拟提供的利益，则本公司将不会采取（或允许任何子公司采取）任何行动。

(g)如果公司有义务根据第11条、第13条、第14条或第24条发行公司的其他证券和/或支付现金，则公司将作出一切必要安排，以便在适当的情况下，权利代理可以分配其他证券和/或现金。

10. 记录日期。在行使权利时，以其名义发行代表普通股（及/或其他证券，视情况而定）的证书（或将该等证券登记在本公司股票转让账簿上）的每个人，就所有目的而言，将被视为已成为代表普通股（及/或其他证券，视情况而定）的记录持有人，该证书（或登记）将注明日期：证明该等权利的权利证书被正式交出并支付购价和所有适用转让税的日期；提供，然而,如果这种投降的日期和付款日期转移书公司的普通股(和/或其他证券,视情况而定)是封闭的,这样的人将被视为已经成为此类证券的纪录保持者,等证书(或注册)将会过时,下一个成功的业务一天书转移公司的普通股(和/或其他证券,视情况而定)。在行使由此证明的权利之前，权利证书的持有人无权享有该权利可行使或可能可行使的任何证券持有人的任何权利，包括但不限于投票权、接受股息或其他分配的权利，或行使任何优先购买权，并且无权收到公司任何诉讼的任何通知，除非本协议另有规定。

11. 收购价格、证券数量和种类或权利数量的调整。购买价、行使每项权利时可发行证券的数量和种类以及已发行权利的数量均可根据本第11条的规定不时进行调整。

(a) (i)如果公司在记录日期之后的任何时间(a)宣布以普通股支付普通股股息，(B)将已发行普通股细分，(C)将已发行普通股合并为较少数量的普通股，或(D)在普通股重新分类中发行其股本的任何股份（包括与此相关的任何重新分类）

（在合并或合并中，公司是继续存在的或存续的公司），除本第11(a)条另有规定外，该等股息的记录日期或该等细分、合并或重新分类的生效日期时的有效购买价和/或在该日期行使权利时可发行的股本的数量和/或种类。将比例调整后,任何权利的持有人行使这样的时间是有权收到支付的购买价格在影响股票的总数量和类型的资本存量,如果这样的权利行使立刻之前这些日期和时转移书公司的普通股是开放的,这样的持有人会拥有这样锻炼(重新分类的情况下,将在该等重新分类生效后保留)，并有权因该等股息、细分、合并或重新分类而获得；提供，然而在任何情况下，行使一项权利所支付的对价不得少于行使一项权利所发行的股本的总面值。如果发生的事件需要根据本第11(a)(i)条和第11(a)（ii）条或第13条进行调整，则本第11(a)(i)条规定的调整将在第11(a)（ii）条或第13条要求的任何调整之外进行，并将在此之前进行。

（ii）根据第24条的规定，如果：

(A)任何人成为收购方；或

(B)任何收购方或任何收购方的任何关联公司或关联方直接或间接地：(1)并入本公司或以其他方式与本公司合并，且本公司是该等合并或合并的持续或存续公司（第13条规定的交易除外），(2)与本公司的任何子公司合并或以其他方式合并，(3)在一项或多项交易中（与行使相关的交易除外），交换或转换可行使或可交换或可转换为本公司或其任何子公司任何类别股本的证券)转让现金；以（全部或部分）换取本公司或其任何子公司的任何类别的股本股份，或换取可行使、可交换或可转换为本公司或其任何子公司的任何类别的股本股份的证券，或以其他方式从本公司或其任何子公司获得，无论是否有对价，本公司或其任何子公司的任何类别股本的任何额外股份，或可行使或可兑换或可转换为本公司或其任何子公司的任何类别股本的股份的证券（除非作为按比例分配给本公司或其任何子公司的任何类别股本的所有股份持有人的一部分），(4)出售、购买、租赁、交换、抵押、质押，（在一项或多项交易中）向本公司或其任何子公司转让或以其他方式处置任何财产，包括证券（根据第13条进行的交易除外），其条款和条件对本公司不利，而本公司与无关联的第三方进行公平交易时无法获得此类财产；(5)从本公司或其任何子公司获得任何报酬，但作为董事或正式全职员工获得的报酬除外

以与本公司（或其子公司）过去惯例一致的费率申请，或(6)直接或间接（作为股东按比例比例除外）获得本公司或其任何子公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务援助或任何税收抵免或其他税收优惠的利益；或

(C)在等时间有一个收购的人,有证券公司的重组(包括任何反向股票分割),或任何公司的资本重组,或任何合并或整合的公司,它的任何子公司,或任何其他交易或一系列交易的公司或任何子公司(是否或或其他涉及一个收购的人),除了一个事务13节,具有直接或间接将本公司或其任何子公司的任何类别的股本证券的已发行股份的比例增加超过1%的效果，或可行使或可交换或可转换为本公司或其任何子公司的股本证券的证券，其中收购方或任何收购方的任何关联公司或关联人为受益所有人；

然后，在上述每种情况下，自分配日期、股份收购日期和此类翻转事件发生日期的最迟日期起及之后，应作出适当规定，以便除下文规定外，权利的每个持有人此后有权获得：在按照本协议条款行使该权利时，每项权利的行权价格等于当时的购买价格乘以在该等翻转事件发生（或者，如果此前发生任何其他翻转事件）之前可行使该权利的普通股的百分之一份数的乘积，当时购买的产品价格乘以一个1/100的数量普通股的权利之前可实行的第一次出现的日期,事件的),等数量的普通股等于获得的结果(x)的购买价格兑换成乘以一个1/100的数量普通股的权利是立即可实行的日期之前发生这样的转变,事件(或者,如之前发生过任何其他翻盘事件，则将当时的购买价格乘以在该翻盘事件发生之日之前可行使权利的普通股的百分之一数量，并将该乘积除以该等翻盘事件发生之日普通股当前每股市场价格（根据第11(d)条确定）的(y) 50%。无论本协议中有何相反规定，在翻转事件首次发生之日及之后，(a)任何收购方（或任何收购方的任何关联公司或关联方）实益拥有的任何权利，(B)在翻转事件发生后成为受让人的任何收购方（或任何该等关联公司或关联方）的受让人的任何权利，或(C)任何收购方（或任何该等关联公司或联营公司）的受让人，该受让人在购并事件发生之前或同时成为受让人，根据以下两种情况：(1)收购方向其股权证券持有人或与其就转让权利有任何持续协议、安排或谅解的任何人员的转让；或(2)以下情况的转让

本公司董事所确定的、旨在避免本第11(a)（ii）条规定的计划、安排或谅解的一部分，以及任何该等人员的后续受让方，在不采取任何进一步行动的情况下将无效，该等权利的任何持有人此后将不再享有本协议任何条款项下的任何权利。本公司将尽一切合理努力确保本第11(a)（ii）条的规定得到遵守，但因未能就本协议项下的收购方或其关联方、联营方或受让方作出任何决定而对任何权利证书持有人或任何其他人不承担任何责任。在发生翻转事件后，根据第3条或第6条的规定，不得颁发任何代表根据第11(a)（ii）条的规定无效或已无效的权利的权利证书，并且交付给权利代理人的代表根据第11(a)（ii）条的规定无效或已无效的权利的权利证书将被取消。在发生翻转事件后，任何先前未根据本第11(a)（ii）条行使的权利此后只能根据第13条行使，而不能根据本第11(a)（ii）条行使。

（iii）在发生转仓事件后，如果没有足够的授权但未发行或已发行但未发行的普通股，不足以在行使权利后发行所有根据第11(a)（ii）条发行的普通股，则本公司董事将尽其最大努力立即授权，并根据第9(e)条的规定，发行额外的普通股或公司其他股本证券，具有与普通股同等的投票权和价值（由公司董事善意确定）(就本第11（a)（iii）条而言），” 等值普通股”)。若等额普通股获得如此授权，则在根据第7条的规定行使权利后，登记持有人将有权获得(a)普通股（如有），以及(B)若干等额普通股。本公司董事善意认定其价值相当于根据第11(a)（ii）条规定在行使权利（以下简称“权利”）时发行的所有普通股在最近一次平仓事件发生之日的当前每股总市值的x倍以上。 锻炼价值“)超过(y)行使该等权利后可发行的任何普通股在最近一次平仓事件发生之日的当前每股总市值；提供，然而如果在最迟的股份收购日期、分配日期和最近的翻转事件发生日期后的90个日历日之后的任何时间，在行使权利时没有足够的普通股和/或等值普通股可供发行，则本公司将有义务在放弃该等权利且不要求支付购买价格的情况下交付普通股（在可用范围内），相当于普通股(在某种程度上可用),然后现金(在适用法律所允许的程度和任何协议或仪器公司是党立即生效前分享收购日期),证券和现金过剩的合计价值等于(1)/(2)锻炼价值的产品的购买价格兑换成乘以一个1/100的数量普通股的权利是可操作的

在最近一次购进事件发生之日之前（或者，如果之前发生过任何其他购进事件，则为当时的购买价乘以在该购进事件发生之日之前，如果之前没有发生其他购进事件，则可以行使权利的普通股的百分之一份数的乘积）。在某种程度上,任何法律或合同限制阻止该公司支付的全额现金支付按照上述句子,该公司将支付持有者的权利等,正在支付所有金额然后不限制在按比例的基础上,将继续在按比例的基础上支付基金一样立即可用,直到全部金额由于每个这样的权利持有人支付。

(b)如果公司确定了向所有普通股持有人发行权利、期权或认股权证的记录日期，使其有权（在该记录日期后45个日历日内到期）认购或购买普通股（或具有与普通股同等权利、特权和优先权的证券）（就本第11(b)条而言）， 等值普通股“))或可转换为普通股或等值普通股的证券，其每股普通股或等值普通股的价格（或具有每股转换价格，如果可转换为普通股或等值普通股的证券）低于该等记录日期普通股的当前每股市场价格（根据第11(d)条确定），在该记录日期之后生效的购买价将通过将该记录日期之前生效的购买价乘以一个分数来确定。分子是普通股的数量等记录日期+总发行的普通股数量的普通股总数价格提供和/或等价的普通股(和/或可转换证券的总初始转换价格提供)将在当前每股市场价格购买和分母是普通股的数量等记录日期+的数量拟认购或购买的额外普通股及/或等值普通股（或拟发行的可转换证券最初可转换成的普通股）；提供，然而在任何情况下，行使一项权利所支付的对价不得少于行使一项权利所发行的股本的总面值。如果认购价格可以部分或全部以非现金形式支付，则该等对价的价值将由本公司董事善意确定，其决定将在提交给权利代理人的声明中予以说明。由本公司拥有或为本公司账户持有的普通股在任何此类计算中均不被视为流通在外。每当该等记录日期确定时，该等调整将依次进行。如果该等权利、期权或认股权证未如此发行，则该等购买价格将调整为在该等记录日期未确定时仍有效的购买价格。

(c)如果本公司为向所有普通股持有人分配债务证据、现金（定期现金股息除外）、资产、股票（普通股应付股息除外）或认购权的记录日期（包括与本公司为持续或存续公司的合并或合并有关的任何此类分配），期权或认股权证（第11(b)条所述的除外），在该等记录之后的购买价格将有效

日期将取决于相乘等立即生效之前购买价格记录日期由一个分数,分子是当前的每股普通股的市场价格(根据所确定的部分11 (d))等记录日期或,如果早些时候,普通股的日期开始贸易等分布在除息或发行的基础上,公平市场价值(确定由公司董事会的善意,（其决定将在提交给权利代理人的声明中说明）将分配的债务、现金、资产或股票证据的比例，或适用于一股普通股的认购权、期权或认股权证的比例，其分母为普通股当前的每股市场价格；提供，然而在任何情况下，行使一项权利所支付的对价不得少于行使一项权利所发行的股本的总面值。一旦确定了记录日期，将依次进行调整；如果没有进行上述分配，则采购价格将再次调整为在未确定记录日期的情况下仍有效的采购价格。

(d)为本协议下任何计算的目的，“ 当前每股市场价格任何日期的普通股价格均被视为该等普通股在紧接该日期之前连续30个交易日的每日收盘价的平均值；提供，然而(a)以该等普通股或可转换为该等普通股（权利除外）的证券支付的该等普通股的股息或分配，或(B)该等普通股的任何细分、合并或重新分类，如果该等普通股的当前每股市场价格是在该等普通股发行人宣布后的一段时间内确定的，在该等股息或分配的除息日或该等细分、合并或重新分类的记录日后30个交易日届满之前，在每种情况下，当前每股市场价格将进行适当调整，以考虑除息交易或反映当前每股普通股等价物的市场价格。每天的收盘价为最后一次正常销售价格，或者，如果当天没有进行此类销售，则为收盘买入价和买入价的平均值，在任何一种情况下，都是在纽约证券交易所上市或获准交易的证券的主要综合报价系统中报告的，或者，如果普通股未在纽约证券交易所上市或获准交易，报道主要综合报价系统对证券上市的主要国家证券交易所普通股上市或交易或承认,如果没有列出普通股或承认任何国家证券交易所交易,最后报价,或者如果不引用,高和低问价格的平均值在场外交易市场,据这样的市场在使用,或者,如在任何该等日期，普通股未由任何该等机构报价，则为由公司董事选择的专业做市商提供的收盘价和卖出价的平均值。如果普通股未被公开持有或未如此上市或交易，或不是可用的投标和询价的主题，“当前每股市场价格”将指公司董事善意确定的每股公允价值，其决定将在提交给权利代理人的声明中进行描述。

(e)除下文规定的情况外，不需要对采购价格进行调整，除非该等调整将要求该等价格增加或减少至少1%；

提供，然而，任何因本第11(e)条而无须作出的调整，将会结转并在其后的任何调整中予以考虑。本第11条项下的所有计算均以普通股或其他证券（视情况而定）的万分之一为最接近的美分或最接近的万分之一。无论本第11(e)条第一句有何规定，本第11条所要求的任何调整应不迟于以下两者中较早者进行：(i)自需要进行调整的交易之日起三年，以及（ii）到期日。

(f)如根据第11(a)条作出调整，此后行使的任何权利的持有人有权接收公司除普通股以外的任何证券；此后，在行使任何权利（及/或其购买价）时可获得的其他证券的数量及/或种类，将不时进行调整，调整的方式和条款，尽可能与本第11条中有关普通股（及其购买价）的规定，以及第7、9、10条的规定大致相同。第13条和第14条关于普通股（及其购买价）的规定将以类似条款适用于任何该等其他证券（及其购买价）。

(g)本公司在对本协议项下的收购价格进行任何调整后最初发行的所有权利，将证明本公司有权在本协议项下行使该等权利时，以调整后的收购价格购买在本协议项下不时发行的普通股数量，所有这些权利均可根据本协议项下的规定进行进一步调整。

(h)除非本公司已根据第11(i)条行使其选择权，在根据第11(b)条或第11(c)条对采购价格进行每次调整后，在进行该等调整之前的每项未偿权利将在此后证明其按调整后的采购价格进行采购的权利。数量的普通股(计算到最近的一个共同分享的10000)(i)相乘得到的(x)一个1/100的数量可发行的普通股在立即行使的权利之前,这样的购买价格的调整(y)等立即生效之前购买价格调整的购买价格,(2)把产品通过收购价格等影响后立即购买价格的调整。

(i)本公司可选择在任何收购价格调整之日或之后，调整权利数量，以替代在行使权利时发行的普通股数量的任何调整。在该等权利数量调整后的每一项未偿权利，将可行使于该等调整前立即可行使权利的普通股数量。在该等权利数量调整之前所持有的每一项记录权利，将成为购买价调整前立即生效的购买价除以购买价调整后立即生效的购买价所获得的权利数量（计算至最接近的万分之一）。本公司将公布其选择调整权利数量的公告，注明调整的记录日期，以及（如果当时知道）将进行的调整金额。该记录日期可为购价调整之日或此后的任何一天，但如果已签发权利证书，则记录日期应至少比公告日期晚10个日历日。如已颁发权利证书，每次根据本规定调整权利数量时

根据第11(i)条，公司将在可行的情况下尽快安排在该记录日期向权利证书记录的持有人分发权利证书，根据第14条的规定，证明该等持有人因该等调整而享有的额外权利，或根据公司的选择：将导致向这些记录持有人分发新的权利证书，以替代和替换这些持有人在调整日期之前持有的权利证书，并在公司要求交出权利证书时，证明这些持有人在调整后有权享有的所有权利。待分发的权利证书将按本协议规定的方式签发、签署和会签（并可根据公司的选择，承担调整后的购买价格），并将在公告中规定的记录日期以权利证书记录持有人的名义登记。

(j)在不考虑购买价和/或行使权利时可发行的证券数量和/或种类的任何调整或变化的情况下，在此之前和之后发行的权利证书可继续表示购买价以及在本协议项下发行的初始权利证书中表示的证券数量和种类。

(k)在采取任何可能导致将收购价格下调至普通股当时票面价值（如有）的百分之一以下或公司在行使权利时发行的任何其他证券当时票面价值（如有）以下的调整行动之前，公司将采取任何公司行动，根据其律师的意见，该公司行动可能：为了使公司能够有效和合法地以调整后的购买价格发行全额支付且不可评估的普通股或其他证券（视情况而定），则有必要。

(左)在任何情况下,本节11否则要求调整购买价格进行有效的记录日期指定的事件,该公司可能选择推迟直到这样的事件的发生对持票人签发后的任何权利行使这样的记录日期的数量普通股或其他证券公司的,如果有的话,在这种运动可发行的普通股的数量超过或其他证券公司的,如果有的话,可根据调整前的有效购买价发行；提供，然而，公司向该等持有人交付到期票据或其他适当票据，证明该等持有人有权在需要进行调整的事件发生时获得该等额外普通股或其他证券。

(m)尽管本协议任何相反,公司将有权做出这样降低购买价格,除了这些调整明确本节要求的11日,在某种程度上,在其诚信判断公司董事会的决定是明智的,以便任何(i)整合或细分的普通股,(ii)发行全部现金每股普通股以低于当前市场价格因此,（iii）完全以现金形式发行普通股或根据其条款可转换为普通股或可兑换为普通股的证券，（iv）股票股息，或(v)本第11条所述的权利、期权或认股权证的发行，下文由公司向其普通股持有人作出，对该等股东不征税。

12. 调整购买价格或证券数量证明。每当根据第11条或第13条的规定进行调整时，公司应立即(a)准备一份说明该等调整的证书和一份关于会计事实的简要说明

对于该等调整，(b)向权利代理人和普通股的每个转让代理人提交该等证书的副本，以及(c)如果该等调整是在分配日期之后进行的，则根据第26条将该等调整的简要摘要邮寄给权利证书的每个持有人。

13. 合并、合并、出售或转让资产或盈利能力。(a)在下列情况下：

(i)在某人成为收购方后的任何时间，本公司与任何其他人合并，或与任何其他人合并，且本公司并非该等合并或合并的持续或存续公司；或

（ii）在任何人成为收购方后的任何时间，任何人与本公司合并，或与本公司合并或并入本公司，而本公司是该等合并或合并的继续或存续的公司，并且在该等合并或合并中，全部或部分普通股被转换为或交换为任何其他人的股票或其他证券或现金或任何其他财产；或

（iii）在某人成为收购方后的任何时间，本公司在一次或多次交易中直接或间接出售或以其他方式转让（或其子公司的一个或多个子公司出售或以其他方式转让）资产或盈利能力(包括但不限于：本公司及/或其任何附属公司产生任何义务的证券)，代表本公司及其附属公司（作为一个整体）对除本公司或其一家或多家全资附属公司以外的任何人士的资产或盈利能力合计超过50%；

然后，在上述每种情况下，应作出适当规定，以便自股份收购日、分配日及该等翻转事件发生之日起及之后，每一权利持有人有权获得：在根据本协议条款以每项权利的行权价格行使该权利时，该行权价格等于当时的购买价乘以在股份收购日前可行使该权利的普通股的百分之一数量，该数量为正式授权的、有效发行的、已足额支付的、不可评估且可自由交易的发行人普通股，且无任何留置权，不受任何赎回权或优先购买权约束的产权负担和其他不利债权，等于(x)将当时的购买价格乘以在股份收购日前可行使权利的普通股的百分之一数量，并将该乘积除以(y)发行人普通股当前每股市场价格的50%（根据第11(d)条确定）所得的结果。在该翻转事件发生之日；(B)此后，发行人将对该等翻转事件的发生负责，并承担公司根据本协议应承担的所有义务和责任；(C)术语“ 公司此后将被视为指开证人；以及(D)发行人将采取必要的措施（包括但不限于保留足够数量的普通股，以允许行使所有已发行的权利），以确保本协议的条款继续生效

20.

在尽可能合理的情况下，适用于其在行使权利后可交付的普通股。

(b)就本第13条而言，“ 发行人“指(i)在上述第13(a)(i)或（ii）条所述的任何翻转事件的情况下，是指继续、存续、产生或收购的人(包括作为上述第13（a)（ii）条所述交易的继续或存续公司的公司），以及（ii）在上述第13(a)（iii）条所述的任何翻转事件的情况下，是指接收最大部分资产或盈利能力的人(包括但不限于：根据该等交易转让的对本公司和/或其任何子公司产生任何义务的证券；提供，然而在任何此类情况下，(A)如果(1)在该等合并、合并或交易发生时，该等人的任何股权证券类别均未根据《交易法》第12条进行登记，且该等人在过去12个月期间未进行登记，且(2)该等人是另一人的直接或间接子公司，该等人的某一股权证券类别已进行登记并已进行登记，则“发行人”指该等其他人；以及(B)如果该等人士是一个以上人士的直接或间接子公司，且该等人士中有两个或两个以上的股权证券已经登记在册，则“发行人”一词系指该等人士中总市值最大的股权证券的发行人。尽管有上述规定，如果上述任何翻转事件中的发行人不是拥有已发行股本证券的公司或其他法律实体，那么，在每种情况下，(x)如果发行人直接或间接由拥有已发行股本证券的公司或其他法律实体全资拥有，则对发行人普通股的所有提述将被视为对拥有最终控制发行人的已发行股本证券的公司或其他法律实体的普通股的提述，并且(y)如果不存在拥有已发行股本证券的公司或其他法律实体，(我)适当的条款将因此发行人创建或使可用的目的行使的权利根据本协议的条款,或一种类型的安全或证券至少有一个公平的市场价值等于的经济价值的普通股,每个持有者的权利会被有权接收如果发行人公司或其他法人拥有杰出的股本证券;以及（II）本协议的所有其他条款将适用于该等证券的发行人，如同该等证券是普通股一样。

(c)在以下情况下，本公司将不会完成任何翻转事件：(i)在该翻转事件发生时或之后，存在或将存在任何权利、认股权证、票据或证券，或任何有效的协议或安排将消除或大幅减少该权利拟提供的利益，（ii）在该翻转事件发生之前、同时发生或紧接着发生，构成或将构成：就第13(a)条而言，发行人应已收到该等人士或其任何关联方或关联方以前拥有的权利的分配，或（iii）发行人的组织形式或性质将排除或限制该等权利的可行使性。此外，除非发行人拥有足够数量的未发行或保留发行的授权普通股（或上文第13(b)条所述的其他证券），以允许根据本第13条行使全部权利，并且除非在此完成之前，公司和发行人已签署并交付给权利代理人a，否则公司将不会完成任何翻转事件

补充协议，规定本第13条第(a)和(b)款中规定的条款，并进一步规定，在任何翻转事件完成后，发行人应尽快：

(A)根据《证券法》就“权利”和行使“权利”后可发行的证券以适当形式编制并提交注册声明，并尽其最大努力使该注册声明(1)在提交后尽快生效，(2)在到期日之前保持有效（其招股说明书始终符合《证券法》的要求）；

(B)根据适用的州证券法或与“权利”的可行使性有关的“蓝天”法律，或为确保遵守这些法律，采取一切可能适当的行动；和

(C)向“权利”持有人交付发行人及其各关联公司的历史财务报表，这些报表在各方面均符合《交易法》下表格10的注册要求。

(d)本第13条的规定同样适用于连续的合并或合并、出售或其他转让。如果在翻转事件发生后的任何时间发生翻转事件，除根据第11(a)（ii）条已失效的权利外，先前未行使的权利将不再按第11(a)（ii）条规定的方式行使，此后将按第13(a)条规定的方式行使。

14. 部分权利和部分证券。(a)本公司不需要签发部分权利或分发证明部分权利的权利证书。本公司将在切实可行的情况下，尽快向权利证书的注册持有人支付相当于一项权利当前市场价值相同比例的现金，以代替该等部分权利，否则该等部分权利将被发行。就本第14(a)条而言，一项权利的当前市场价值为该等分项权利本可发行之日之前紧接交易日的收盘价。任何一天的收盘价为最后一次正常销售价格，或者，如果当天没有进行此类销售，则为收盘买入价和卖出价的平均正常价格，无论在哪种情况下，都是在纽约证券交易所上市或获准交易的证券的主要报价系统中报告的价格，或者，如果权利未在纽约证券交易所上市或获准交易，在“权利”在其上市或获准交易的全国主要证券交易所上市的证券的主报价系统中报告的价格，或者，如果“权利”未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则为当时正在使用的该市场报告的场外交易市场的最后报价，或者，如果没有如此报价，则为该市场的最高买入价和最低买入价的平均值，或者，如果在任何该等日期，该等权利未被任何该等组织报价，则由公司董事选择的专业做市商提供的收盘价和卖出价的平均值。如果“权利”未公开持有或未如此上市或交易，或不存在可用的出价和报价，则“权利”的当前市场价值将指其公允价值

由公司董事善意决定，其决定将在提交给权利代理人的声明中予以说明。

(b)公司不需要发行部分普通股或在行使或交换权利时可发行的其他证券，也不需要分发证明任何该等部分证券的证书，或在公司的股票转让账簿上登记任何该等部分证券。为代替发行任何该等部分证券，本公司可向任何可向其或其发行该等部分证券的人支付相当于该等证券当前市场价值相同部分的现金金额。就本第14(b)条而言，在行使或交换权利后发行的一股普通股或其他证券的当前市场价值是该等股票在行使或交换权利之日前一个交易日的收盘价（以第11(d)条第二句中对普通股规定的相同方式确定）；提供，然而,如果普通股和任何其他证券上市或上市或承认任何国家证券交易所交易,或可用的主题,问报价,一个共同分享的当前市场价值或等其他安全将意味着其公允价值在诚信由公司董事会的决定,其决定将意味着其公允价值被描述在一份声明中向权利代理。

15. 诉讼权利。除第18条项下授予权利代理人的诉讼权利外，与本协议有关的所有诉讼权利均归属于权利证书的各自注册持有人（以及在分配日期之前普通股的注册持有人）；和任何权利证书（或在分配日期之前，普通股）的任何登记持有人，无需权利代理人或任何其他权利证书持有人（或在分配日期之前，任何普通股持有人）的同意，可以代表自己并为自己的利益强制执行，并可以提起和维持针对公司的任何诉讼、诉讼或程序，以强制执行或以其他方式采取行动：他以权利证书和本协议规定的方式行使权利证书所证明的权利的权利。在不限制上述或任何权利持有人可获得的救济的情况下，双方明确承认，权利持有人对任何违反本协议的行为在法律上没有充分的救济，并有权要求具体履行本协议项下的义务，以及针对任何受本协议约束的人的实际或可能违反义务的禁令救济。

16. 权利人协议。每一权利持有人通过接受相同的同意并同意本公司、权利代理人及其他权利持有人：

(a)在分配日期之前，权利仅可在普通股转让的情况下转让；

(b)在分配日期之后，权利证书只能在权利代理人的注册簿上转让，前提是在权利代理人为此目的指定的主要办事处交出，并经正式背书或附有适当的转让文书，并附有完全填写和签署的适当表格和证书；

(c)无论出于何种目的，公司和权利代理人都可以将权利证书（或在发行日期之前，相关普通股）以其名义登记的人视为权利证书及其所证明的权利的绝对所有人（尽管权利证书或相关普通股证书上有任何所有权注释或文字，如果有的话，是由公司或权利代理人以外的任何人制作的）。公司和权利代理均不受任何相反通知的影响；

(d)除第14条另有规定外，该等持有人明确放弃在行使或交换权利时接收任何部分权利和任何部分证券的任何权利。

(e)尽管本协议任何相反,无论是公司还是代理的权利有任何责任的任何持有人权利或其他的人由于其无法履行任何义务根据本协议因任何初步或永久禁令或其他命令,命令或法院出具合法的管辖权或由政府监管或管理机构或委员会或任何法律,规则,任何政府机关颁布或颁布的禁止或以其他方式限制履行该等义务的法规或行政命令；提供，然而，公司将尽最大努力尽快解除或以其他方式推翻任何该等命令、法令或裁决。

17. 不被视为股东的权利证书持有人。任何权利证书的持有人无权投票、接受股息，或出于任何目的被视为普通股或本公司任何其他证券的持有人，这些证券可在行使其所代表的权利时随时发行，本文件或任何权利证书中的任何内容也不得被解释为授予任何权利证书的持有人。本公司股东的任何权利，或对董事选举或在任何股东会议上提交给股东的任何事项进行投票的权利，或对任何公司行为给予或拒绝同意的权利，或接收会议通知或影响股东的其他行为的权利（第25条规定的除外），或接受股息或认购权，或其他权利，直到该权利证书所证明的权利按照本协议的规定行使或按照第24条的规定交换为止。

18. 关于权利代理人。(a)公司将就其在本协议项下提供的所有服务向权利代理支付合理的补偿，并应权利代理的要求，不时支付其在管理和执行本协议以及行使和履行本协议项下职责过程中产生的合理费用、律师费和其他支出。对于权利代理人在接受和执行本协议时所做的或遗漏的任何事情，包括因直接或间接产生的任何责任索赔的辩护成本和费用，如果权利代理人没有重大过失、恶意或故意不当行为而产生的任何损失、责任、诉讼、诉讼、程序或费用，公司也将赔偿权利代理人，并使其免受损害。

(b)权利代理人将受到保护，对于其依据任何权利证书或证明公司普通股或其他证券的证书或其他通知、转让或转让文书、委托书、背书、宣誓书、信件、通知、指示、同意、证书而在管理本协议过程中采取、遭受或遗漏的任何行动，权利代理人将不承担任何责任。声明或其他纸张或文件，其相信是真实的，并签署，执行，并在必要时，核实或承认，由适当的人。

(c)尽管本协议中有任何相反规定，权利代理人对因超出其合理控制范围的行为而导致的履约延误或失败不承担任何责任，这些行为包括但不限于天灾、恐怖主义行为、供应短缺、故障或故障、计算机设施中断或故障、由于电力故障或信息存储或检索系统的机械故障、劳动力困难而导致的数据丢失、战争或内乱。

19. 合并或合并或更改权利代理人名称。(a)权利代理人或任何继承权利代理人可能合并或与之合并的任何公司，或权利代理人或任何继承权利代理人为一方的任何合并或合并产生的任何公司，或继承权利代理人或任何继承权利代理人的公司信托业务的任何公司，将成为本协议项下权利代理的继承人，无需任何一方签署或提交任何文件或采取任何进一步行动，前提是该公司将有资格根据第21条的规定被任命为权利代理的继承人。如果在该后继权利代理人接替本协议设立的机构时，任何权利证书已会签但未交付，则任何该后继权利代理人可采用该前权利代理人的会签并交付该等会签的权利证书；如果当时任何权利证书尚未会签，则任何后继权利代理人可以以前任权利代理人的名义或以后继权利代理人的名义会签该权利证书；在所有此类情况下，该等权利证书将具有权利证书和本协议中规定的全部效力。

(b)如果权利代理人的名称在任何时候发生变化，并且任何权利证书已会签但未交付，权利代理人可以采用其先前名称的会签并交付如此会签的权利证书；如果当时任何权利证书尚未会签，权利代理人可以以其先前的名称或变更后的名称会签该权利证书；在所有此类情况下，该等权利证书将具有权利证书和本协议中规定的全部效力。

20.。权利代理人的职责。权利代理人根据以下条款和条件承担本协议规定的责任和义务，公司和权利证书持有人在接受这些条款和条件后，将受所有这些条款和条件的约束：

(a)权利代理人可以咨询法律顾问（该法律顾问可能是公司的法律顾问），该法律顾问的意见将是充分和完整的授权和

对于权利代理人善意并根据该意见采取或遗漏的任何行动，应给予保护。

(b)当权利代理人在履行其在本协议项下的职责时，认为有必要或可取的是，在采取或遭受本协议项下的任何行动之前，由公司证明或确定任何事实或事项时，该事实或事项（除非本协议中特别规定了与之相关的其他证据）可被视为通过由董事长、总裁、首席执行官、任何副总裁、公司的秘书或财务主管，并将其交付给权利代理人，该证书将作为权利代理人根据本协议条款善意采取或遭受的任何行动的充分授权。

(c)权利代理人仅对其自身的重大过失、恶意或故意不当行为承担责任。

(d)权利代理人不因本协议或权利证书中包含的任何事实陈述或陈述（其副署除外）而承担责任，也不被要求对其进行核实，但所有这些陈述和陈述都是且将被视为仅由公司作出的。

(e)权利代理人对本协议的有效性或本协议的签署和交付（权利代理人应有的签署和交付除外）或任何权利证书的有效性或执行（其副署除外）不承担任何责任；也不对公司违反本协议或任何权利证书中包含的任何契约负责；也不负责第11条或第13条规定要求的任何调整（包括导致权利无效的任何调整），也不负责任何此类调整的方式、方法或金额，或确定需要进行此类调整的事实的存在（在实际通知任何此类调整后，由权利证书证明的权利的行使除外）；本协议项下的任何行为也不被视为对根据本协议或任何权利证书发行的任何股票或其他证券的授权或保留作出任何陈述或保证，也不被视为对任何股票或其他证券在发行时是否将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估作出任何陈述或保证。

(f)本公司将履行、签署、确认和交付或促使他人履行、签署、确认和交付权利代理人为履行或履行本协议条款而合理要求的所有进一步和其他行为、文书和保证。

(g)授权并指示权利代理人接受公司董事长、总裁、首席执行官、副总裁、秘书或财务主管中的任何一人就履行其在本协议项下的职责发出的指示，并向该等人员寻求与其职责有关的建议或指示。而且，对于其根据任何该等官员的指示善意采取或遭受采取的任何行动，该公司概不负责。

(h)权利代理人和权利代理人的任何股东、董事、高级管理人员或雇员可以购买、出售或交易公司的任何权利或其他证券，或在公司可能感兴趣的任何交易中获得金钱利益，或与公司签订合同或向公司借钱，或以其他方式完全自由地行事，就像它不是本协议项下的权利代理人一样。本协议不妨碍权利代理人以任何其他身份代表公司或任何其他人行事。

(i)权利代理可能执行和行使任何权利或权力特此赋予它对本协议项下任何义务或执行本身或通过或通过其律师或代理人,和权利代理将不会负责或负责任何行为,违约,疏忽或不当行为的律师或代理人或任何损失对公司造成任何此类行为,违约、疏忽或不当行为,提供合理的保健锻炼在选择和持续的就业。权利代理人没有义务或责任确保与权利证书的发行、转让或交换有关的任何适用的联邦或州证券法得到遵守。

(j),如果对任何权利证书投降的权利代理运动、转让、分割、组合或交换,要么(我)证书附加的形式转让或者购买形式的选举,视情况而定,没有完成或表明积极响应条款1或2,或(ii)其他任何实际或涉嫌违规存在,权利代理不会采取任何进一步的行动对这些请求的锻炼,转让、拆分、合并或交换，而无需事先与公司协商，此后将仅根据公司的书面指示就上述事项采取进一步行动。

21. 权利变更代理人。权利代理人或任何继任权利代理人可在提前30个日历日以书面通知方式通过挂号邮件或挂名邮件邮寄给公司和普通股的各转让代理人，并通过一级邮件邮寄给权利证书持有人后辞职并解除其在本协议项下的职责。如果公司与权利代理人之间有效的转让代理关系终止，权利代理人将被视为自终止生效之日起自动辞职并解除其在本协议项下的职责，公司应负责发送任何所需的通知。本公司可在提前30个日历日以书面形式通知权利代理人或继任者权利代理人（视情况而定），并通过挂号信或挂号信邮寄给各普通股转让代理人，并通过一级邮件邮寄给权利证书持有人后，将权利代理人或任何继任者权利代理人撤职。如果权利代理人辞职或被免职或以其他方式丧失行为能力，公司将指定权利代理人的继任者。如果公司未能在发出撤职通知后的30个日历日内，或在辞职或无行为能力的权利代理人或权利证书持有人书面通知公司辞职或无行为能力后，或在权利证书持有人书面通知公司辞职或无行为能力后（该权利证书持有人将在通知后提交其权利证书以供公司检查），那么，任何权利证书的登记持有人可以向任何有管辖权的法院申请任命新的权利代理人。任何继任权利代理人，无论是由公司指定还是由法院指定，都将是一家公司或其他法律实体，根据乐鱼体育或纽约州（或乐鱼体育任何其他州，只要该公司获得授权）的法律组织和开展业务

在纽约州作为银行机构开展业务)，信誉良好，根据该等法律授权行使公司信托或股票转让权力，并接受联邦或州当局的监督或审查，并且在被任命为权利代理人时，其资本和盈余及其关联公司合计至少为5000万美元。任命后，继任权利代理人将被赋予与最初命名为权利代理人相同的权力、权利、义务和责任，无需进一步的行为或行为；但前任权利代理人将向继任者权利代理人交付和转让其在本协议项下当时持有的任何财产，并签署和交付为此目的所必需的任何进一步保证、转让、行为或契约。不迟于任何此类任命的生效日期，本公司将向其前身权利代理人和普通股的每个转让代理人提交书面通知，并将书面通知邮寄给权利证书的登记持有人。但是，未发出本第21条规定的任何通知，或其中有任何缺陷，不影响权利代理人辞职或免职的合法性或有效性，也不影响权利代理人继任者的任命（视情况而定）。

22. 新权利证书的签发。尽管有本协议的任何规定或权利的相反规定，公司可自行选择以董事批准的形式签发新的权利证书，以证明权利，以反映根据本协议的规定行使权利时每股购买价和可发行证券的数量或种类的任何调整或变化。此外，就公司在分配日期之后和到期日之前发行或出售普通股而言，公司(a)将根据在分配日期之前发行的可行权、可交换或可转换为普通股的证券（权利除外）的行使、交换或转换而发行或出售的普通股，并且(b)在任何其他情况下，如认为有必要，如该等普通股在分配日期前已发行或出售，经本协议规定的适当调整后，如该等普通股已如此发行或出售，则公司董事认为适当或可取的，发行代表该等普通股本应发行的同等数量权利的权利证书，如同该等普通股已如此发行或出售；提供，然而,(我)没有这样的权利证书将会发布,如果在某种程度上,在其诚信判断公司董事会的决定,这些权证的发行对公司有重大不利的税收后果或人或这类证书,否则将发布,(ii)没有这样的权利证书发给,并在一定程度上,适当的调整,否则已经代替发行。

23. 救赎。(a)在到期日之前，公司董事可自行选择，在(i)分配日期和（ii）股份收购日期较晚的业务结束前的任何时间，以赎回价格赎回全部但不少于全部当时已发行的权利。任何该等赎回将在本公司董事作出命令后立即生效，除非本公司董事的该等行动明确规定，该等赎回将在随后的时间或在一项或多项特定事件发生或不发生时生效（在这种情况下，该等赎回将根据本公司董事的该等行动的规定生效）。

(b)在第23(a)条规定的“权利”赎回生效后，在不采取任何进一步行动且不发出任何通知的情况下，“权利”的行使权利将立即终止，此后“权利”持有人的唯一权利将是获得“赎回价格”，且不收取利息。在第23(a)条规定的权利赎回生效后，公司将立即公开宣布该等赎回，并在此后的10个日历日内，将该等赎回通知邮寄至所有该等持有人在公司注册簿上的最后地址；提供，然而(b)未发出通知或有任何缺陷，均不影响权利赎回的有效性。无论持有人是否收到通知，以本协议规定的方式邮寄的任何通知均视为已发出。邮寄给权利持有人的赎回通知将说明赎回价的支付方式。本公司可自行选择以现金、普通股(基于普通股在赎回时的当前每股市场价格（根据第11(d)条确定），或本公司董事认为适当的任何其他形式的对价（基于该等其他对价的公平市场价值，由本公司董事善意确定）或其任何组合支付赎回价格。公司可自行选择将赎回价格的支付与同时向普通股持有人支付的任何其他付款合并，并且在任何此类其他付款是酌情决定的情况下，可因同时支付赎回价格而减少其金额。如果法律或合同限制阻止公司在赎回时支付赎回价格（以董事认为适当的对价形式），公司将在公司不再无法支付赎回价格后立即支付赎回价格，不含利息。

24. 交换。(a)本公司董事可自行选择，在股份收购日和分配日之后的任何时间，将全部或部分当时已发行的和可执行的权利(不包括根据第11（a)（ii）条规定已失效的权利）以每一权利一普通股的交换比率交换普通股，并适当调整以反映任何股票分割；在记录日期之后发生的股票股息或类似交易(该交换比率以下简称“ 换股比率”)。任何该等交换将在本公司董事作出命令后立即生效，除非本公司董事的该等行动明确规定，该等交换将在随后的时间或在一个或多个特定事件发生或不发生时生效（在这种情况下，该等交换将根据本公司董事的该等行动的规定生效）。尽管有上述规定，在任何人（本公司或任何相关人士除外）及其所有关联公司和关联人成为当时流通普通股50%或以上的实益拥有人后，本公司董事将无权在任何时间进行该等交换。

(b)在第24(a)条规定的任何权利交换生效后，在不采取任何进一步行动且不发出任何通知的情况下，行使该等权利的权利将立即终止，此后该等权利持有人就该等权利享有的唯一权利将是获得等于该等权利持有人所持该等权利数量乘以交换比例的普通股数量。后立即生效

第24(a)条规定的任何权利的交换，公司将公开宣布该等交换，并在此后的10个日历日内，按照权利代理人登记簿上的最后地址，将该等交换通知给该等权利的所有持有人；提供，然而未发出通知或有任何缺陷，均不影响该等交换的有效性。无论持有人是否收到通知，以本协议规定的方式邮寄的任何通知均视为已发出。每份交换通知均应说明以普通股换权利的方式，以及在部分交换的情况下，将被交换的权利的数量。任何部分交换将根据每个权利持有人所持有的权利(根据第11（a)（ii）条规定已失效的权利除外）的数量按比例进行。

(c)在根据本第24条进行的任何交换中，公司可选择将任何可交换的普通股替换为以下权利：(i)等值普通股(如第11（a)（iii）条中使用的术语），（ii）现金，（iii）公司债务证券，（iv）其他资产，或(v)上述任何组合，在任何情况下均具有总价值；由公司董事善意确定（其决定将在提交给权利代理人的声明中描述），等于一股普通股（根据第11(d)条确定）在紧紧随第24条规定的交易生效日期之前的交易日的当前市场价值。

25. 若干事件通知。(a)如果在分配日期之后，本公司提议(i)在一项或多项交易中对资产或盈利能力(包括但不限于：证券创建任何义务的公司和/或其分支机构)代表超过50%的资产和公司及其子公司的盈利能力,作为一个整体,任何其他个人或公司以外的其他人员或一个或多个全资子公司,(ii)影响清算、解散或清算公司(iii)宣布或支付任何股息在普通股,应付普通股(iv)影响细分,组合或重新分类的普通股,或(v)普通股持有者的权利,提供的选项,或权证认购或购买任何额外的普通股或其他证券,权利或选项,然后,在每一个这样的情况下,公司会给每个持有人的权利证书,在某种程度上可行的,按照第26,通知提出这样的行动,它指定记录日期等事件的目的,或该等事件发生的日期及普通股持有人参与该等事件的日期（如该等日期已确定），该等通知应在采取该等拟议行动之日或普通股持有人参与该等行动之日的较早日期之前至少10个日历日发出。

(b)如果发生任何触发事件，则在该等事件发生后，本公司将在切实可行的情况下，按照第26条的规定，尽快向权利代理人和权利证书的每位持有人发出该等事件发生的通知，其中详细说明该等事件及其对权利持有人的后果。

(c)尽管本协议中有任何相反规定，在分配日期之前，公司应向乐鱼体育证券交易委员会提交一份文件

30.

就本协议而言，构成对任何权利或任何普通股持有人的充分通知。

26. 通知。(a)本协议授权权利代理人或任何权利证书持有人向公司或向公司发出或提出的通知或要求，如果通过头等邮件或隔夜快递服务发送，邮资已付，地址如下（直到向权利代理人书面提交另一个地址），则应充分发出或提出：

Cleveland-Cliffs公司
苏必利尔大道1100号，1500套房
俄亥俄州乐鱼体育44114-2544
注意事项：总法律顾问

(b)根据本协议第21条的规定，本协议授权公司或任何权利证书持有人向权利代理人发出或提出的任何通知或要求，如果通过头等邮件或隔夜快递服务发送，邮资已付，地址（直至向公司书面提交另一个地址）如下：

计算机共享信托公司，N.A.
皇家街250号
马萨诸塞州坎顿，02021
注意事项：客户服务

(c)本协议授权公司或权利代理人向任何权利证书的持有人（或，如果在分配日期之前，向任何普通股的持有人）发出或提出的通知或要求，如果以预付邮资的一等邮件发送，并按公司登记簿上所示的持有人地址向该等持有人发送，则应充分发出或提出。

27. 补充和修订。在权利根据第23条停止赎回之前，并受本第27条倒数第二句的约束，公司可自行决定，且权利代理人将在公司指示的情况下，在任何方面补充或修改本协议的任何条款，而无需任何权利或普通股持有人的批准。从之后的时间不再是可赎回的权利根据节23日,并受本节27日倒数第二句的公司可以和权利代理如果公司指导,补充或修改本协议没有批准任何权利或普通股的持有者为了(i)治愈任何歧义,(ii)纠正或补充任何条款可以规定有缺陷或与任何其他规定不一致的,（iii）缩短或延长本协议项下的任何期限，或（iv）以本公司认为合适的任何方式补充或修改本协议项下的规定；提供，然而，该等补充或修改不得对权利持有人（收购方或收购方的关联方或关联方除外）的利益产生不利影响，且该等补充或修改不得导致该等权利再次可赎回，或导致本协议再次按照本句规定进行补充或修改。在不限制上述内容的普遍性或效果的情况下，这

本协议可被补充或修改，以规定该等权利的投票权和行使该等权利的程序（如有），如公司董事认为是适当的。在收到公司管理人员出具的证明，证明拟议的补充或修改符合本第27条的条款后，权利代理人将执行该补充或修改；提供，然而，权利代理人不得被要求执行对其在本协议项下的权利、责任或义务产生不利影响的任何补充或修订。尽管本协议中有任何相反规定，但不得进行任何补充或修改，使所述赎回价格降至每项权利0.001美元以下。尽管本协议中有任何相反规定，本第27条规定的对董事修改本协议能力的限制不应影响董事采取符合其在俄亥俄州法律项下受托义务的任何其他行动的权力或能力，包括但不限于：加速或延长“到期日”，或对本协议进行本第27条允许的任何其他修订，或采用董事会自行决定的合适条款的新股东权利计划。

28. 接班人;某些条款。本协议中由公司或权利代理人作出的或为其利益而作出的所有承诺和规定将对其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

29. 本协议的好处。本协议中的任何内容均不得被解释为授予除公司、权利代理人和权利证书（以及在分配日期之前的普通股）的注册持有人以外的任何人在本协议项下的任何法律或衡平法上的权利、救济或索赔。本协议仅适用于公司、权利代理人和权利证书的注册持有人（或在分配日期之前的普通股）的唯一利益。

30.。适用法律。本协议、本协议项下的每项权利和本协议项下颁发的每项权利证书应被视为根据俄亥俄州的内部实体法订立的合同，在所有目的上均受俄亥俄州适用于完全在该州订立和履行的合同的内部实体法管辖并按照该等法律进行解释，但以下权利除外：权利代理人的责任和义务应受马萨诸塞州联邦内部实体法的管辖，并根据该法律进行解释，该法律适用于完全在马萨诸塞州联邦内订立和履行的合同。

31. 可分割性。如果本协议的任何条款、规定、承诺或限制被有管辖权的法院或其他当局裁定为无效、无效或不可执行，本协议的其余条款、规定、承诺和限制将保持完全有效，不会受到任何影响、损害或无效；提供，然而本第31条中的任何内容均不会影响公司根据第27条的规定补充或修改本协议，以合法、有效和可执行的条款、规定、契约或限制取代该等无效、无效或不可执行的条款、规定、契约或限制的能力。

32. 描述性标题等。本协议若干章节的描述性标题仅为方便而插入，不会控制或影响本协议的含义

本协议任何条款的解释。除非另有明确规定，本协议中提及的条款、章节和附录是指本协议或本协议的条款、章节和附录。

33. 董事的决定和行动。就本协议的所有目的而言，在任何特定时间对已发行普通股数量的任何计算，包括为确定任何人为受益所有人的该等已发行普通股的特定百分比，均应根据《交易法》总规则和条例第13d-3(d)(1)(i)条规则的最后一句进行。本公司董事将拥有专有权管理本协议，并行使专门授予本公司或本公司董事的所有权利和权力，或在管理本协议时行使必要或可取的权利和权力，包括但不限于以下权利和权力：(i)解释本协议条款（包括但不限于第27条）；（ii）就本协议的管理作出所有被认为必要或可取的决定（包括但不限于第1(a)条所设想的任何决定，或关于特定权利是否已失效的任何决定）。本公司董事善意采取或作出的所有此类行动、计算、解释和决定（包括，就下文第(y)条而言，对上述任何内容的任何遗漏）将(x)是最终的、结论性的，并对本公司、权利代理、权利持有人和所有其他各方具有约束力，(y)本公司董事不需对任何人承担任何责任，包括但不限于：权利代理人和权利持有人。

34. 同行。本协议可签署任意数量的副本，且每一份副本在所有目的下均被视为原件，所有该等副本将共同构成同一份文书。

特此证明，本协议双方已于上述日期正式签署本协议。


CLEVELAND-CLIFFS公司
由:	/s/劳里·布拉斯
	名称:	劳里Brlas
	标题:	执行副总裁兼首席财务官


计算机共享信托公司，n.a.
由:	/s/丹尼斯·v·莫西亚
	名称:	丹尼斯·莫西亚
	标题:	董事总经理

表现出一种

权利证明书格式


没有证书。R -		权利

如果在2011年10月29日或更早的时间内被赎回、交换或修改，或在某些其他情况下，不可行权。根据权利协议中规定的条款，公司有权赎回、交换和修改这些权利。在权利协议中规定的某些情况下，收购人或收购人的关联公司或关联公司（如权利协议中定义的术语）或其受让人现在或曾经实益拥有的权利可能无效。

正确的证书

CLEVELAND-CLIFFS公司

这证明了（或注册受让人）是上述多项权利的注册所有人，根据截至2008年10月13日的《权利协议》的条款、规定和条件，每项权利的所有人都有权享有上述各项权利(“ 权利协议俄亥俄州乐鱼体育-克利夫斯公司（Cleveland-Cliffs Inc）(“ 公司)和Computershare Trust Company， N.A.(下称“ 权利代理)，在分配日期（该术语在《权利协议》中定义）之后的任何时间，在到期日（该术语在《权利协议》中定义）的下午5:00（纽约时间）之前，在权利代理为此目的指定的主要办事处或办事处，从公司购买百分之一的已全额支付的不可评估普通股，每股票面价值0.125美元(“ 普通股)，收购价格为每百分之一普通股每股175.00美元(“ 购买价格”)，在提交并交出本权利证书，并附上购买选择表格和相关已签署的证书。如果本权利证书已部分行使，持有人将有权在交出本权利证书时获得另一份权利证书或未行使全部权利的权利证书。上述权利证书所证明的权利数量（以及在行使该权利时可以购买的普通股的百分之一的数量）和上述购买价格，是基于该日期构成的普通股的权利协议日期的数量和购买价格。

根据权利协议的规定，本权利证书所证明的行使权利时可发行的证券的数量和/或种类，可在发生某些事件时进行调整。

本《权利证书》受《权利协议》所有条款、规定和条件的约束，这些条款、规定和条件在此通过引用并入本《权利协议》，并成为本《权利协议》的一部分

a - 1

对权利代理人、公司和权利证书持有人的权利、权利限制、义务、责任和豁免的完整描述，其中权利限制包括在权利协议中规定的情况下暂时停止行使权利。《权利协议》的副本在上述权利代理人的办公室存档，并可在书面要求下向公司免费索取。本协议中使用的大写首字母且未定义的术语在本协议中使用，其含义与权利协议中赋予的含义相同。

根据《权利协议》，自翻转事件发生之日起及发生后，(i)任何收购方（或任何收购方的任何关联公司或关联方）实益拥有的任何权利；（ii）在翻转事件发生后成为受让方的任何收购方（或任何该等关联公司或关联方）的受让方；或（iii）任何收购方（或任何该等关联公司或联营公司）的受让人，该受让人在转让事件发生之前或同时成为受让人，根据(a)收购方向其股权证券持有人或与其就转让权利有任何持续协议、安排或谅解的任何人的转让，或(b)公司董事确定为计划的一部分的转让。任何旨在或实际上避免《权利协议》某些条款的安排或谅解，以及任何该等人员的后续受让方，在不采取任何进一步行动的情况下均将无效，该等权利的任何持有人此后将不再享有根据《权利协议》任何条款所规定的与该等权利相关的任何权利。自翻转事件发生之日起及发生后，将不会颁发任何权利证书，该权利证书表示根据《权利协议》的规定无效或已无效的权利，并且交付给权利代理的任何权利证书，该权利证书表示根据《权利协议》的规定无效或已无效的权利，该权利证书将被取消。

本权利证书，无论是否有其他权利证书，都可以转让、分割、合并或交换为另一权利证书或权利证书，该权利证书或权利证书使持有人有权购买相同数量的普通股（或其他证券，视情况而定），正如转让的权利证书或权利证书赋予该持有人（或转让的前持有人）购买的权利证书或权利证书。在权利代理人指定的主要办事处提交并移交本协议，并附上转让表格（如适用）和正式签署的相关证书。

根据《权利协议》的规定，本证书所证明的权利可由公司自行选择赎回，赎回价格为每项权利0.001美元，也可全部或部分交换。本《权利协议》可由公司按其中规定进行补充和修改。

公司不需要发行普通股的小数部分（普通股的百分之一整数倍的小数部分除外，公司可以选择通过存托凭证证明）或在行使本协议所证明的任何权利时可发行的其他证券。公司可以按照《权利协议》的规定，以现金支付替代发行该等小额普通股或其他证券。

a -

本权利证书的持有人无权投票或接受股息，或出于任何目的被视为普通股或本公司任何其他证券的持有人，这些证券可能在行使本权利或权利时随时发行，本权利证书或权利协议中的任何内容也不应被解释为授予本权利证书的持有人。本公司股东的任何权利，或对董事选举或在任何股东会议上提交给股东的任何事项进行投票的权利，或对任何公司行为给予或拒绝同意的权利，或接收会议通知或影响股东的其他行为的权利（权利协议中规定的除外），或接受股息或认购权，或其他权利，直到本权利证书所证明的权利已按照权利协议的规定行使为止。

在权利代理人副署之前，该权利证书将不具有任何效力或强制性。

见证公司管理人员的传真签名和公司印章。日期：，。


证明:	CLEVELAND-CLIFFS公司

	由:

		名称:
		标题:


	加签: 计算机共享信托公司，n.a.
	由:
		有权签字人的签字

a - 3

权利证书背面格式

转让表格

（如有，由登记持有人签立）
持有人欲转让权利证书)

对于收到的价值，特此出售，转让和转让给

（请打印受让人姓名及地址）

本权利证书，连同其中的所有权利、所有权和利益，在此不可撤销地构成和指定代理人，转让公司账簿上的内部权利证书，具有完全的替代权。

日期: ，

签名

签名担保:

一个4

证书

以下签署人在适当的方框内打钩，证明：

（一）本权利证书所证明的权利［ ] 是［ ] 未被现在或曾经是收购方或任何该方的关联方或联营方（定义见《权利协议》）出售、转让、转让、分割、合并或交换；

(2)经适当询问并据下述签署人所知［ ] 做了［ ] 本权利证书所证明的权利并未从任何现在、过去或将来为收购方或收购方的关联公司或联营公司的人处获得。

日期: ，

签名

一个5

选择购买的形式

(如持有人愿意，可予执行
行使权利证书)

致乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司：

以下签署人在此不可撤销地选择行使本权利证书所代表的购买普通股或行使该权利时可发行的其他证券的百分之一的权利，并要求以以下人的名义发行并交付该等证券的证书：

请插入社会保障
或其他识别号码：

（请打印姓名及地址）

如果上述权利数量不是本权利证书所证明的全部权利，则该权利的剩余余额将以新的权利证书的名义登记并交付给：

请插入社会保障
或其他识别号码：

（请打印姓名及地址）

日期: ，

签名

签名担保:

a - 6

证书

以下签署人在适当的方框内打钩，证明：

（一）本权利证书所证明的权利［ ] 是［ ] 不是由现在或曾经是收购方或任何该等人士的关联方或关联方行使或代表该等人士行使的（该等术语根据《权利协议》定义）；

(2)经适当询问并据下述签署人所知［ ] 做了［ ] 并未从任何现在、过去或将来的收购方或收购方的关联方或联营方获得本权利证书所证明的权利。

日期：__________，____

签名

请注意

上述转让表格和购买选择表格以及相关证书上的签名必须与本权利证书正面所写的名称完全一致，不得有任何更改或扩大或任何更改。

根据1934年《证券交易法》修订版第17Ad-15条，签名必须由合格的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及经批准的奖章签名计划的成员信用合作社）担保。

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购买普通股的权利摘要

2008年10月8日，Cleveland-Cliffs Inc的董事通过了一项权利计划，并宣布每股发行在外的普通股将获得一股普通股购买权的股息。股息将于2008年10月29日支付给当天登记在册的股东。乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司和计算机共享信托公司，n.a.作为权利代理，于2008年10月13日签订了一份权利协议，规定了权利条款和权利计划。

我们的董事通过了权利计划，以保护我们的股东免受与他们的最佳利益不一致的强制性收购行为或收购出价。一般而言，该权利计划对未经董事会事先批准而收购10%或以上我方已发行普通股（或者，在计划通过之日实益拥有10%或以上我方已发行普通股的个人或集团，任何额外普通股）的任何人或集团施加重大处罚。个人或团体获得我们的普通股超过相关门槛的百分比被称为“ 获取的人取得人所拥有的任何权利均为无效，不得行使。

“实益所有权”一词在权利协议中定义，除其他外，包括具有普通股多头头寸特征的某些衍生或合成安排。

该权利摘要提供了权利计划的总体描述。因为它只是一个摘要，所以这个描述应该与整个权利计划一起阅读，我们通过参考纳入了这个摘要。我们已向乐鱼体育证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）提交了配股计划，并将其作为表格8-A注册声明的附件。应书面要求，我们将免费向任何股东提供一份权利计划副本。

这些权利。我们的董事授权在2008年10月29日以每股发行在外的普通股发行一项权利。如果这些权利可以行使，每项权利将允许其持有人以175美元的购买价格从我们手中购买百分之一普通股。然而，在行使权利之前，该权利不赋予其持有人任何分红、投票权或清算权。

Exercisability。上述权利在以下情况中较早发生者方可行使：

•

乐鱼体育-乐鱼体育官网斯公司（Cleveland-Cliffs Inc）公开宣布某人或团体成为收购方后10天；和

•

在个人或团体开始投标或交换要约后的10个工作日（或由我们的董事确定的更晚日期），如果完成，将导致该个人或团体成为收购方。

我们将权利可行使的日期称为“ 配送日期“在分配日期之前，我们的普通股证书也将证明这些权利，并将包含相应的注释。在分配日期之前的任何普通股转让将

构成相关权利的转让。在分配日期之后，这些权利将与普通股分开，并由权利证书证明，我们将邮寄给所有尚未失效的权利持有人。

扔硬币的事件。在分配日期之后，如果某个人或团体已经是或成为收购方，除收购方外，所有权利持有人可在支付收购价格后行使其权利，购买一些市值为收购价格两倍的我们普通股（或由我们董事确定的其他证券或资产）。

翻的事件。在分配日期之后，如果买卖事件已经发生，并且乐鱼体育-乐鱼体育官网斯通过合并或类似交易被收购，除收购方以外的所有权利持有人都可以在支付收购价格后行使其权利，以两倍于收购价格的市场价值购买收购公司的股票。

过期。除非提前修改、赎回或者交换，权利在权利分配记录日的第三周年时终止。

救赎。我们的董事可以在分销日期和Cleveland-Cliffs首次公开宣布或披露某人或团体已成为收购方的日期之前的任何时间，以每项权利0.001美元的赎回价格赎回所有（但不少于全部）权利。权利一旦被赎回，行使权利的权利即告终止，权利持有人的唯一权利将是获得赎回价格。如果我们宣布股票分割或发行普通股股息，赎回价格将会调整。

交换。在分配日期的较晚日期和Cleveland-Cliffs首次公开宣布某人或团体已成为收购人的日期之后，但在收购人拥有我们50%或以上的已发行普通股之前，我们的董事可以将每项权利（已失效的权利除外）交换为一股普通股或等值证券。

反稀释条款。我们的董事可以调整普通股的购买价格、可发行普通股的数量和已发行权利的数量，以防止由于某些事件（包括股票股息、股票分割或普通股重新分类等）可能发生的稀释。采购价格的调整不会低于1%。

修改。在时间权利停止赎回之前，我们的董事可在未经权利持有人同意的情况下修改或补充权利计划，但任何修改不得将每项权利的赎回价格降至0.001美元以下。在此之后的任何时间，我们的董事可修改或补充权利计划，但仅限于消除歧义、更改时间段条款、纠正不一致的条款或对权利计划进行任何额外更改，但仅限于这些更改不会损害或不利影响任何权利持有人，并且不会导致权利再次变得可赎回。对我们董事修改权利计划能力的限制不影响我们董事采取行动的权力或能力

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任何其他符合其受托义务的行为，包括但不限于加速或延长权利的到期日，对权利计划进行权利计划允许的任何修订，或采用我们董事自行决定的合适条款的新权利计划。

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