2014年6月4日

通过Edgar和email

Nicholas P. Panos先生。
高级特别顾问
乐鱼体育证券交易委员会
并购办公室
街北100楼
华盛顿特区，20549

再保险:
乐鱼体育官网斯自然资源公司
根据附表14A提交的初步委托征集材料
DEFA14A文件于2014年2月14日和21日以及3月7日提交
档案编号：001-08944

亲爱的帕诺斯先生：

代表我们的客户，乐鱼体育官网斯自然资源有限公司，俄亥俄州的一家公司( 悬崖 或the。 公司 )，下文是公司对并购办公室工作人员的意见的回应(“ 工作人员 证券交易委员会(以下简称“ 证券交易委员会 “或” 委员会 2014年3月11日的工作人员信函中就上述文件提出了上述要求。为方便员工，下文以粗体字列出了员工的意见，并在每种情况下附上我们代表公司的回复。

DEFA14A文件于2014年2月14日提交

1.
我们注意到这样一种说法，即董事会在适当的情况下正在进行“严格的问责”。请向我们提供事实证明，以支持这一陈述。

响应 :公司谨此声明，引用的声明（“Cliffs董事会积极监督Cliffs的战略及其执行，提供指导，并酌情严格问责。”）得到了2014年2月14日文件中有关公司最近决定暂停公司某些运营项目的声明的支持，包括Chromite项目和决定停工公司的Wabush矿山。以及减少布卢姆湖的扩张和资本支出。此外，公司认为，该声明得到了公司最近高级管理团队变动（详见下文员工评论3）的支持，以及在12个月期间，在董事会的指导下，高级管理人员数量减少了32%（详见2月份的报告）

2014年6月4日
第二页

2014年11月21日幻灯片演示（包括幻灯片5、6、8和12）。此外，公司注意到所引用的陈述不再包括在公司修订后的投资者陈述中。

2014年2月21日幻灯片演示

2.
通过在第10页暗示《卡萨布兰卡》的被提名者没有“正确的经验”来乐鱼体育领导乐鱼体育官网斯，该声明直接在规则14a-9的意义上质疑《卡萨布兰卡》被提名者的性格，从而不恰当地间接质疑他们的性格。请在以后的文件中删除此类引用。此外，通过暗示卡萨布兰卡提名的选举不会使cliff的所有股东受益，cliff在没有充分事实依据的情况下暗示卡萨布兰卡提名的选举将对股东的投资价值产生负面影响。声明强调“所有股东”一词中的“所有”，这意味着现任董事会比卡萨布兰卡提名的董事会对股东更忠诚。鉴于所有董事，无论是由现有董事会提名的还是由卡萨布兰卡任命的，都将对所有股东负有相同的信托和其他义务，因此在未来的文件中不应提及此类内容。

响应 ：关于上述工作人员评论中引用的言论，本公司恭敬地提出，这些言论并不质疑卡萨布兰卡提名者的性格，本公司对所有这些言论都有充分的事实依据。

关于上面引用的第一份声明，公司谨此表示，该声明肯定地表明，公司的被提名者有乐鱼体育领导Cliffs的合适经验，但没有直接或间接地对卡萨布兰卡被提名者做出任何断言，也没有质疑他们的品格。然而，卡萨布兰卡的提名者不具备乐鱼体育领导Cliffs的“合适经验”的说法是基于卡萨布兰卡提名者的专业背景和经验（无论是个人还是集体），以及其对担任公司董事会成员要求的适用性的事实。具体而言，公司注意到Casablanca提名者在运营规模和范围与公司相似的全球矿业公司方面的经验有限（Taylor先生完全没有采矿经验，Merrin女士曾担任一家矿业公司的董事，该公司的规模约为公司的20%，Fisher先生在十多年的时间里没有正式参与采矿业）；事实上，在卡萨布兰卡的提名者中，只有两名在任何行业中与像本公司这样具有全球运营范围的上市公司有过有意义的接触；只有两位卡萨布兰卡提名者曾担任过上市公司的首席执行官（相比之下，该公司现任董事中有一半以上担任过首席执行官）。公司认为，拥有这些类型的经验和由此产生的技能对于董事会和公司的最佳运作至关重要，并认为公司股东在考虑如何在董事选举中投票时充分和完整地了解这一事实非常重要。尽管如此，公司在此确认，未来此类陈述将被限定为意见或信念陈述。

关于引用的第二份声明，公司恭敬地指出，这是基于这样一个事实，即如果卡萨布兰卡的候选人当选为公司董事会成员，他们的纲领将对卡萨布兰卡候选人造成重大冲突。卡萨布兰卡关于公司的公开声明和文件一直主张更换公司的首席执行官

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并要求公司对其商业模式进行重大改变（其中包括处置公司在亚太地区的资产，将公司转变为主有限合伙企业结构，向股东返还资本，以及其他行动）。 1 。公司坚信其现任首席执行官Gary Halverson是目前乐鱼体育领导公司的正确选择，如果由Goncalves先生取代Halverson先生将对公司股东不利，因为Goncalves先生缺乏相关经验，缺乏对公司运营的详细了解，以及Goncalves先生与卡萨布兰卡的关系以及他对其既定议程的潜在忠诚。此外，该公司认为，卡萨布兰卡在公司运营和财务变化方面的议程存在缺陷，如果以任何声明形式采用，将对公司股东产生负面影响。基于这些原因，公司恭敬地提出，卡萨布兰卡提名者将面临卡萨布兰卡宣布的纲领之间的利益冲突，卡萨布兰卡宣布的纲领是他们作为候选人被推进的基础，也是他们选举代理征求的基础，如果他们当选，他们作为公司董事的职责。

3.
在第4页和其他几个地方（例如第6页的标题），提到了“新的管理团队”和“新的首席执行官和乐鱼体育领导团队”。请向我们提供事实依据，以支持将管理团队和首席执行官定性为“新”，同时考虑到乐鱼体育官网斯的董事中只有四位似乎是相对较新加入董事会的，七名董事自2011年以来一直任职。

响应 公司谨表示，有关公司新管理团队和新首席执行官的声明，从其完整的背景来看，主要是指公司的高管，而不是董事会，并得到了最近公司高层管理人员的重大变动的支持。具体而言，他于2013年10月加入公司担任总裁兼首席运营官后，于2014年2月13日被任命为首席执行官；P. Kelly Tompkins在Donald Gallagher于2013年12月从公司退休后被任命为执行副总裁，负责对外事务和全球商业；James Kirsch于2013年7月被任命为非执行董事长，这与Joseph Carrabba宣布从首席执行官职位上退休（已于2013年退休）有关；Laurie Brlas于2013年7月从执行副总裁兼全球运营总裁的职位上退休；Dana Byrne，政府和公共事务副总裁，于2013年6月退休。公司认为，cliff管理团队高层的这一系列退休和任命，加上之前披露的公司高级管理人员在12个月内减少了32%，并任命了四名新董事，为参考声明提供了充分的事实基础。

4.
我们注意到哈尔沃森先生的声明，他“在动荡的商品价格环境中展示了严格的资本配置应用。”这一声明表明，在大宗商品价格波动时期，霍尔沃森对他之前供职的公司的资本配置全权负责。请告知我们Mr. Halverson在这些公司的资本分配中所扮演的独特角色（例如，他的具体角色不同于适用的首席执行官、首席财务官和董事会成员在资本分配中的角色）。

响应 本公司谨指出，上述声明是指Halverson先生关于在他直接负责的业务单位内分配资本的决定

1 我们请工作人员参考以下卡萨布兰卡的文件：
•
附表13D第1号修正案，于2014年2月12日提交。
•
征集材料于2014年2月12日提交。
•
征集材料，于2014年2月14日提交（两份文件）。
•
附表13D第2号修正案，于2014年3月7日提交。
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第4页

负责，而不是对整体的资金配置决策由企业整体作出。然而，鉴于工作人员的评论，公司确认，如果没有额外的澄清语言强调这一区别，它将不会在未来的文件中作出类似的声明。

5.
我们还注意到乐鱼体育官网斯声称“乐鱼体育官网斯董事会采取的行动和财务业绩的改善直接影响了公司的估值。”同样，在第19页，Cliffs声称其“新乐鱼体育领导层”正在“推动业绩改善”。这些陈述已作为事实陈述公开呈现，但实际上是乐鱼体育官网斯没有提供任何合理事实基础的意见或信念陈述。鉴于乐鱼体育官网斯的估值和财务结果可归因于各种因素，请删除它可能最终由单一因素（如董事会行动）决定的暗示。或者，请为董事会的行动“直接影响”了Cliffs的股价或“推动”了财务业绩的改善这一断言提供支持。

响应 本公司确认，未来此类陈述将被限定为意见或信念陈述，并注意到所引用的陈述不再包括在本公司修订后的投资者陈述中。本公司认为，根据本公司对本公司普通股交易价格变化的分析，本公司有充分的事实基础发表上述意见或信念，这些变化与整个股票市场的交易价格相比，或与本公司相关行业的其他同行公司相比，在有关期间。

6.
在第22页，标着“Bloom Lake和APIO”的那一行，该公司声称“Cliffs的交易价格并不低于同行”。此外，在表格第22页“股息”一栏的第四栏中，公司声明“乐鱼体育官网斯的股东分配政策与同行一致”。请告诉我们，为什么构成这些陈述所涉及的同行群体的公司没有被确定。此外，请告知我们第一份报表是基于历史交易倍数还是远期交易倍数（后者需要披露预测）。

响应 本公司谨指出，两份声明中被称为“同行”的实体是该术语的口语含义所暗示的实体，并且代表股东阅读该等声明时所期望的同一组实体。出于这个原因，也为了避免提供公司担心会分散注意力的细节，公司决定不需要进一步的解释，以使这些陈述对公司的股东清晰和有用。公司进一步建议员工，第一个参考陈述是基于历史交易倍数，而不是任何预测的远期交易倍数。此外，公司注意到所引用的陈述不再包括在公司修订后的投资者陈述中。

7.
第22页包括一些陈述，这些陈述是作为事实陈述呈现的，但实际上是乐鱼体育官网斯没有或不能提供任何合理事实基础的意见或信念的陈述。这些声明包括以下内容：

•“有缺陷的假设，忽视了非协同效应”

•“忽视了乐鱼体育官网斯国际公司在动荡的价格环境中运营所需的财务实力。”


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第5页

•“我们更为深思熟虑的资本回报政策与审慎的债务水平是一致的，这种债务水平在所有周期中都是持久的。”

•“我们的基础设施资产为我们的运营提供了竞争优势，我们将利用这一优势为投资者创造更大的价值。”

•卡萨布兰卡“没有意识到包括税收影响和大宗商品波动在内的复杂性”，同时声称乐鱼体育官网斯“自2013年7月以来一直在研究MLP结构”。

在未来的文件中，请确认Cliffs不会将有关其观点或信念的陈述描述为事实陈述。此外，请确认对任何主张、信念或事实的支持将是不言而喻的，在代理征集材料中披露，或作为补充提供给我们。

响应 公司确认，Cliffs不会在未来的文件中将有关其意见或信念的陈述描述为事实陈述，并且对此类文件中提出的任何意见或信念主张的支持将是不言而喻的，在代理征集材料中披露或作为补充提供给员工。此外，公司注意到所引用的陈述不再包括在公司修订后的投资者陈述中

8.
一张幻灯片的标题是“市场对CLIFFS公告的反应一直很强劲”，相应的折线图表明，市场对CLIFFS关于某些提案的公开公告做出了积极的反应，包括削减资本支出和任命Gary Halverson为首席执行官。即使乐鱼体育官网斯的股价与这些公告之间存在相关性，但这些股价似乎可以归因于各种因素，而这种相关性并不能明确归因于图表中所示的那些特定的“公告”。此外，任何特定的市场反应是否可以被描述为“强烈”是基于主观判断，因此是一种意见或信念的陈述。引用“市场反应”的声明和相应的图表因此牵涉到规则14a-9，因为断言是作为事实陈述呈现的，但实际上是观点或信念的陈述，乐鱼体育官网斯似乎无法提供任何合理的事实基础。请避免在未来的文件或建议中作出此类声明。

响应 公司确认，在未来的文件中，任何此类声明都将附有合理事实支持的证据。就具体提及的声明而言，本公司恭敬地告知员工，本公司的股票价格在提及的公告之后的日期的反应，与可比同行公司和整个股票市场在相关日期的交易价格变化相比，提供合理的事实依据，使公司相信所提及的公告对公司在该日期的交易价格产生了积极影响。此外，公司注意到所引用的陈述不再包括在公司修订后的投资者陈述中。

9.
附表14A第3至第4项的说明定义了规则14A -12中使用的“参与者”一词。在未来的文件中，请删除“可能被视为”的限定性语言，因为cliff董事和执行人员的参与者身份不存在不确定性。

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第6页


响应 公司确认将在未来的文件中遵守工作人员的意见。

DEFA14A文件于2014年3月7日提交

10.
在根据规则14a-12提交的下一份文件中，以及根据规则14a-6提交的任何代理声明中，请包括一份解释性声明，说明进行反征求的非管理层在法律上不需要向Cliffs股东支付控制权溢价。

响应 公司恭敬地告知员工，公司认为在当前情况下发表这样的声明是不合适的，并且会误导公司的股东。公司认识到，从技术上讲，进行代理征集的一方不需要向公司股东支付控制权溢价是准确的，即使（如本文所述）非管理层正在寻求获得董事会的多数控制权，并任命其选定的首席执行官候选人，从而获得对公司的有效控制权。然而，公司坚信，重要的是要让公司的股东明白（如果公司忽视向股东表明，公司将未能履行其对股东的职责），卡萨布兰卡反征求声明的目的是获得对公司的有效控制。如果卡萨布兰卡取得成功，这种控制的影响将包括使公司股东更难获得其股份的控制权溢价，即使在随后的控制权变更甚至整个公司的出售方面也是如此。公司认为，包括工作人员建议的类型的声明将会产生混淆公司股东的效果，因为它表明Casablanca的反征求如果成功，不会导致公司控制权的变化，或者不会影响在后续交易中获得控制权溢价的可能性。因此，公司恭敬地提出，列入这样一份声明所造成的伤害将超过所见的利益。此外，公司指出，卡萨布兰卡将有充分和公平的机会反驳公司的任何声明，包括向公司股东陈述其理由，说明为什么卡萨布兰卡认为获得公司的有效控制权是合适的，并在这样做时可以在其反征集过程中代表自己提出任何此类论点。公司认为，这是向公司股东提出此类论点的更合适途径，而不是纳入公司的征集材料。

＊ ＊ ＊
公司已授权我们通知员工，公司承认：

•
公司对文件中披露的充分性和准确性负责；

•
工作人员的意见或根据工作人员的意见对披露作出的修改并不妨碍委员会对提交的文件采取任何行动；和

•
公司不得在委员会或任何人根据乐鱼体育联邦证券法发起的任何诉讼中主张员工评论作为辩护。

如果您对上述内容有任何疑问或意见，请毫不犹豫地与以下签署人联系，David Katz的电话是（212）403-1309，James Dougherty的电话是（216）586-7302。

2014年6月4日
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非常感谢你，

/s/詹姆斯·p·多尔蒂/s/大卫·a·卡茨
詹姆斯P.多尔蒂大卫A.卡茨

抄送：詹姆斯·格雷厄姆
乐鱼体育官网斯自然资源公司