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修订并重述2012年股权激励计划

非合格股票期权奖励备忘录

 

您的奖励的附加条款和条件包含在股票期权奖励协议中。作为您收到期权的条件，您必须在授予日期后90个日历日内接受本奖励的条款和条件。如果您未在规定时间内接受本奖励的条款和条件，本奖励可能会被没收并立即终止。

请注意 股票期权奖励协议第2.1条包含了限制你行为的条款。这些条款适用于您，接受本奖励即表示您同意受这些限制的约束。

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修订并重述2012年股权激励计划

股票期权奖励协议

本股票期权奖励协议(以下简称“ 协议 )是俄亥俄州乐鱼体育官网斯自然资源有限公司(“ 公司 ”)，而你，即股票期权奖励备忘录中指定的人(“ 奖备忘录 “)为本公司或本公司附属公司的雇员(” 参与者 ”)。就本协定而言，“ 雇主 "系指在适用日期雇用参与者的实体（公司或子公司）。本协议自授予备忘录中规定的授予日期起生效。

公司希望授予参与者股票期权，代表购买公司普通股的机会，价值$。每股票面价值125英镑(“ 股票 ”)，根据本协议中规定的条款和条件，以实现Cliffs Natural Resources Inc.的宗旨。经修订和重述的2012年股权激励计划(“ 计划 ”)。本协议中未定义的所有大写术语与计划中规定的含义相同。已定义术语的清单见本计划第1条。

如果本协议条款、奖励备忘录和计划条款之间存在冲突，则以计划条款为准。如果本协议条款与奖励备忘录之间存在冲突，则以本协议条款为准。

第一条。

股票期权的授予和条款

1.1      授予股票期权 。根据该计划，公司已授予参与人奖励备忘录(“ 股票期权 ”)，自授予之日起生效。

1.2      行使股票期权 。股票期权的行权方式如下：

(a)      股票期权将根据奖励备忘录中规定的授予时间表累积行使。就本协议而言，除第1.2(b)条和第1.5条规定外，受股票期权约束的股份将根据参与者作为公司员工的持续身份授予。股票期权不得行使一小部分股份。

(b)      在参与人死亡、残疾或其他雇佣终止的情况下，“股票期权”的可行性将受第12.1条的约束

《计划》； 提供 ， 然而 ，如果参与人的雇佣关系无故终止，则在参与人以公司可接受的形式签署且未撤销一般豁免后三十（30）天内(a)。 释放 ")，参与人将按比例获得本应在年底授予的股票期权，如果参与人没有无故被解雇，该百分比等于一个分数，分子为从年初到参与人终止雇佣之日的天数，分母为365。

(c)      如果终止参与人的雇佣关系后的股票期权的行使将在任何时候被禁止，仅仅因为发行股票将违反《交易法》规定的注册要求，则期权将在以下两种情况中较早发生的情况下终止：(i)奖励备忘录中规定的股票期权期限/到期日，或（ii）参与人的雇佣终止后三(3)个月期满，在此期间，股票期权的行使不会违反此类注册要求。

(d)      在任何情况下，均不得在奖励备忘录中规定的股票期权期限/到期日之后行使股票期权。

(e)      任何股票期权的已授予部分可在股票期权有效期内的任何时间全部或部分行使，通过向公司发出书面行使通知，指定要购买的股票数量。该通知必须由有权行使股票期权的人或其代表发出，并支付全部行权价格，以及根据本计划第18.3条规定的任何所需预扣税。

1.3      行使价的支付 。经委员会批准，行权价可按以下方式支付：

(a)      以令委员会满意的任何方式支付现金；

(b)      通过投标（通过实际交付股票或通过证明）先前拥有的股票，该股票在行使之日的总公平市场价值等于适用于该股票期权行使的行使价格，并且就nqso的行使而言，包括限制性股票；

(c)      现金和股份的组合；

(d)      在适用法律所允许的程度,从销售收入通过银行或经纪人的日期的运动的部分或全部的股份全部或部分的运动与交付(委员会规定的一种形式)的不可撤销方向证券代理发行股票和交付的全部或部分销售收入的公司支付价格和锻炼,如果适用的话,以最低法定预扣税率履行公司预扣税义务所需的金额，包括但不限于乐鱼体育联邦和州所得税、工资税和外国税（如适用）；或

(e)      以法律允许的另一种方法保证全额和立即支付行权价格。

(f)      委员会可自行决定以任何理由拒绝批准任何付款方式，包括但不限于担心拟议的付款方式会对公司造成不利的财务会计处理或不利的税务处理。如果股票期权的行权价格以投标限制性股份的方式支付，则行权后收到的股份数量与投标限制性股份数量相等的部分将包含与投标限制性股份相同的限制。除法律另有规定并由委员会自行决定外，所要求的预扣税只能以现金或通过当日销售交易支付。

1.4      发行股份 。本公司将在行使股票期权后立即发行或安排发行该等股票，除上述第1.3条和本计划第17.2条所述的限制外，不受任何限制。在缴付全部款项前，不会发行任何股份。在发行（由公司或公司正式授权的转让代理人在公司账簿上的适当条目证明）证明该等股份的股票证书之前，尽管行使了期权，但作为股东，该等股份不存在投票权或获得股息或任何其他权利。

1.5      控制权归属的变化 ．

(a)      如果参与人在XXXX年开始至控制权变更之日结束的期间内继续受雇于本公司或子公司，则在控制权变更后，参与人将100%拥有受奖励约束的所有股票期权，但符合第1.5(d) (a)条要求的奖励除外。 替代奖 “)根据第1.5(d)条提供给参与者，以取代、调整或继续授予本协议所涵盖的股票期权(“ 取代奖 ”)。如果提供了替代奖励，则本协议中提及的股票期权应被视为指控制权变更后的替代奖励。

(b)      如果在获得替代奖励时或之后，参与人与公司或公司的子公司（或其任何继任者）的雇佣关系终止（如适用），则“ 的继任者 “)由于参与人有正当理由终止雇佣或继承者因非正当原因终止参与人的雇佣，在每一种情况下，在控制权变更后的两年内和归属期间，参与人应在该等终止后100%归属于替代奖励。

(c)      就本协议而言，“ 控制权变更 ”是指:

(i)      任何个人、实体或团体(在经修订的《1934年证券交易法》第13(d)(3)或14（d)(2)条的含义内）(“ 交换

行为 （）) (a) 人 )成为(x)当时已发行股份的50%或以上的受益所有人（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义） 流通在外的公司普通股 “)或(y)本公司当时已发行的、在董事选举中一般有权投票的有表决权证券的合计投票权(“ 发行在外的公司投票证券 ”); 提供 ， 然而 就本第1.5(c)(i)条而言，以下收购不构成控制权变更：(a)直接从本公司进行的任何收购；(B)本公司进行的任何收购；(c)本公司或任何关联公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购；或(D)根据符合下文第1.5(c)(iii)(a)或1.5(c)(iii)(B)条的交易进行的任何收购；

(2)      截至XXXX年，构成董事会（以下简称“董事会”）的个人 现任董事会 “)出于任何原因停止在董事会中至少占多数； 提供 ， 然而 在XXXX年之后成为董事的任何个人，其选举或由公司股东提名选举，经当时组成现任董事会的至少多数董事投票批准，应被视为该个人是现任董事会的成员；

(3)      涉及本公司或其任何子公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似交易的完成，本公司全部或基本上全部资产的出售或其他处置，或本公司或其任何子公司（各为一种）对另一实体的资产或证券的收购。 企业合并 “)，除非在该等业务合并之后，(A)在该等业务合并之前，所有或基本上所有已发行公司普通股和已发行公司投票证券的实益所有人直接或间接实益拥有当时已发行普通股的50%以上(或者，对于非公司实体，该等业务合并产生的实体（包括但不限于因该等交易而产生的实体）在董事（或对于非法人实体，相当于理事机构）选举中一般有权投票的当时已发行的有投票权证券的合并投票权（视情况而定）直接或通过一家或多家子公司拥有本公司或本公司全部或绝大部分资产，其所有权比例与其在发行在外的公司普通股和发行在外的公司有表决权证券（视情况而定）进行业务合并之前的所有权比例基本相同，并且(B)至少占董事会成员的多数(或，对于非法人实体，在签署最初协议或董事会为该等业务合并作出的行动时，由该等业务合并产生的实体的同等管理机构)是现任董事会的成员；或

(iv)      股东批准公司完全清算或解散。

(d)      就本协议而言，“ 替代奖 "指：(i)同一类型的裁决( 如。 （基于时间的不合格股票期权）作为替代奖励；（ii）价值至少等于已更换的裁决书的价值；（iii）涉及本公司或其在控制权变更中的继任者的公开交易股权证券，或与本公司或其在控制权变更后的继任者有关联的其他实体；（iv）如果持有被替换奖励的参与者根据守则需缴纳乐鱼体育联邦所得税，则根据守则对该参与者的税收后果不低于被替换奖励的税收后果；以及(v)其其他条款与条件对持有被替换的奖励的参与者的有利程度不低于被替换的奖励的条款与条件（包括在随后发生控制权变更时适用的条款）。只有在不导致被替换的裁决或替代裁决不符合或不受法典第409A条的豁免的情况下，方可授予替代裁决。在不限制上述一般性规定的前提下，如果满足前两句的要求，替代裁决可以采取替代裁决的延续形式。是否满足本第1.5(d)条的条件，将由在控制权变更之前组成的委员会自行决定。

(e)      条款” 导致 “和” 很好的理由 的含义与参与人于XXXX年与公司签订的雇佣信协议中规定的含义相同。

第二条。

其他条款及条件

2.1      竞业禁止和保密 ．

(a)      参与人不得为任何组织提供服务，或直接或间接从事与本公司或本公司任何关联公司竞争的任何业务，或任何组织或业务正在或计划损害或与本公司或本公司任何关联公司的商业利益相冲突的任何业务，或分发属于本公司或本公司任何关联公司的任何秘密或机密信息。

(b)      不遵守上述第(a)款将导致参与者丧失对股票期权的权利，并要求参与者在参与者终止雇佣关系前90天内偿还公司因行使股票期权而收到的应纳税收入。

第三条。

致谢

3.1      致谢 ． 在接受奖项时，参赛者承认、理解并同意以下内容：

(a)      本计划由公司自愿制定，具有自由裁量权，在本计划允许的范围内，公司可随时修改、修订、暂停或终止本计划；

(b)      股票期权的授予是自愿和偶然的，即使过去已经授予股票期权，也不会产生任何合同或其他权利来获得未来授予的股票期权，或代替股票期权的福利；

(c)      有关未来股票期权或其他授予的所有决定（如有）将由公司自行决定；

(e)      股票期权奖励和参与者参与本计划不得产生就业权利，也不得被解释为与公司或任何子公司形成就业或服务合同，也不得妨碍公司或任何子公司（如适用）终止参与者的就业或服务关系（如有）的能力；

(f)      标的股份的未来价值为未知、不确定及无法确定预测；

(g)      因参与者停止向公司或子公司提供就业或其他服务（无论出于何种原因，无论后来是否被发现无效或违反参与者所在司法管辖区的就业法或参与者的就业协议条款，如有）而导致的任何股票期权被没收，均不得索赔或有权获得赔偿或损害赔偿。鉴于授予参与者在其他方面无权享有的股票期权，参与者不可撤销地同意永远不会对公司或其任何子公司提出任何索赔，并且参与者放弃其提起任何此类索赔的能力（如果有的话），并免除公司及其子公司的任何此类索赔；尽管有上述规定，如果任何该等索赔被有管辖权的法院允许，则参与人参与本计划应被视为不可撤销地同意不追究该等索赔，并同意签署任何及所有要求驳回或撤回该等索赔的必要文件；

(h)      本计划和股票期权均不得被解释为在不存在任何雇佣关系的情况下建立雇佣关系；

(i)      本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不就参与人参与本计划或参与人收购或出售标的股份提出任何建议。特此建议参与者在采取与股票期权相关的任何行动之前，咨询其参与本计划的个人税务、法律和财务顾问；

(j)      “股票期权”和“股票期权”相关的“股票”及其收入和价值，不属于计算任何遣散、辞职、终止、裁员、解雇、服务终了金、奖金、长期服务奖、养老金或退休或福利或类似款项的正常或预期补偿的一部分；和

(k)      如果公司认为为了遵守当地法律或其他适用规则或促进本计划的管理有必要或可取，公司保留对参与股票期权和根据本计划获得的任何股份施加其他要求的权利，并保留要求参与者签署任何额外协议或承诺以实现上述必要的权利。

第四条。

一般规定

4.1      遵守法律 。公司应尽合理努力遵守所有适用的联邦和州证券法； 提供 ， 然而 尽管本协议和本条款条件有任何其他规定，但如果发行或支付股份将导致违反任何此类法律，则本公司无义务根据本协议和本条款条件发行任何股份； 提供 ， 然而 ，股份将在公司合理预期股份的发行不会造成该等违规行为的最早日期发行。

4.2      预扣税 。计划第18.3条的规定应适用于公司或子公司被要求预扣所得税、社会保险、工资税、附加福利税、账户付款或与参与者参与计划有关的与参与者的股票期权相关的其他税收相关项目，除非本协议附录中另有规定，包括但不限于：与授予或行使股票期权或出售标的股票相关的任何税务责任(“ 纳税义务 ”)。这些要求可能会随着法律或解释的变化而不时发生变化。无论公司或子公司在这方面采取何种行动，参与者在此承认并同意，税务责任应为参与者的唯一责任和义务。参与者承认，公司发行或交付股份的义务应以纳税义务的履行为前提。除非委员会另有决定，本公司或其子公司应通过扣缴全部或部分税款来履行扣缴义务

在行使既得股票期权时，本应向参与者发行的任何股份； 提供 预扣的金额不得超过履行公司预扣税款义务所需的金额。这些被扣缴的股份应以扣缴义务履行之日的公平市场价值为基础进行估值。公司或其子公司也可以通过从参与者的工资或支付给参与者的其他现金补偿中扣除来履行纳税义务。如果公司不选择通过扣缴股份或从参与者的工资或支付给参与者的其他补偿中扣除来履行预扣税义务，参与者同意按照公司或子公司的指示，以现金（或支票）支付公司或子公司的应纳税额。

4.3      连续工作 。为本协议的目的,参与者的持续就业的公司不得被视为中断,和参与者不得视为脱离服务公司,因公司或子公司之间的转移就业,服务仅仅作为一个公司或任何子公司或主任请假批准,除非另有表示计划或如果需要遵守第409节的代码。

4.4      与其他利益的关系 。任何经济或其他好处协议下的参与者,这些条款和条件或计划不应考虑在确定参与者可能享有的任何利益在任何利润分享,退休或其他利益或薪酬计划维护的公司或子公司,不得影响任何可用的任何生命保险受益人任何人寿保险计划覆盖了公司或子公司的员工。

4.5      这些条款和条件以计划为准 。本协议所涵盖的股票期权及本协议的所有条款和条件均受本计划的所有条款和条件的约束，该计划的副本可应要求提供。

4.6      可转移性 。除本计划另有规定外，“股票期权”不可转让，任何转让、质押、抵押或以其他方式让与或负担（无论是根据法律或其他）任何“股票期权”的企图均属无效。

4.7      数据隐私 。参与者在此明确且明确地同意，本协议中所述参与者的个人数据和任何其他股票期权奖励材料，在适用情况下，由本公司或子公司以电子或其他形式收集、使用和转让，仅用于实施、管理和管理参与者参与本计划的目的。

参与者理解公司或子公司可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会安全号码或其他身份证件号码、工资、国籍、职位、所持有的公司任何股份或董事职位、所有股票期权或任何其他股份权利的详细信息

以参与人的利益授予、取消、行使、授予、未授予或未履行，仅用于实施、管理和管理本计划(“ 数据 ”)。

参与者理解，数据将被转移到公司的经纪人，或公司未来可能选择的其他股票计划服务提供商，这些服务提供商正在协助公司实施、管理和管理该计划。参与者理解数据的接收方可能位于乐鱼体育或其他地方，并且接收方所在的国家( 如。 （如乐鱼体育）的数据隐私法律和保护措施可能与参与者所在国家不同。参与者明白，如果他或她居住在乐鱼体育以外，他或她可以通过联系他或她当地的人力资源代表，要求获得一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。参与者授权公司、公司的经纪人和任何其他可能协助公司（目前或将来）实施、管理和管理本计划的接收人，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理参与者参与本计划的目的。参与者理解，仅在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内保留数据。参与者明白，如果他或她居住在乐鱼体育以外，他或她可以随时查看他们各自的数据，要求有关存储和处理他们的数据的额外信息，要求对他们的数据进行任何必要的修改，或拒绝或撤回在任何情况下免费的同意，通过书面联系他或她当地的人力资源代表。此外，参与者理解他或她在此提供的同意完全是自愿的。如果参与者不同意，或者参与者后来试图撤销其同意，则其在雇主的就业状况或服务和职业生涯不会受到不利影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一不利后果是公司将无法授予股票期权或其他股权奖励，或管理或维持该等奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回其同意可能会影响参与者参与本计划的能力。欲了解更多关于参与者拒绝同意或撤回同意的后果，参与者理解他或她可以联系他或她当地的人力资源代表。

4.8      修正案 。委员会可在任何时候对本协定进行修正。对“计划”的任何修订应被视为对本协议的修订，只要该修订适用于本协议。除为使本协议符合现行法律（包括法典第409A条）而进行的必要修改外，未经参与方书面同意，对本协议的任何修改均不得对参与方的权利产生重大不利影响。

4.9      可分割性 。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为全部或部分非法或无法执行，其余条款仍将具有约束力和可执行性。

4.10      电子传递 。本公司可自行决定以电子方式交付与股票期权相关的任何文件。通过接受

在本股票期权奖励中，参与者特此同意以电子方式接收该等文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

4.11      协议附录 。尽管本协议有任何相反的规定，股票期权应受本协议附录中规定的参与者居住国（和就业国，如果不同）的特殊条款和条件的约束(“ 附录 ”)。此外，如果参与者将居住权和/或工作转移到另一个国家，则在公司自行决定的范围内，该国家的任何特殊条款和条件将适用于股票期权。为了遵守当地法律或促进股票期权和本计划的运营和管理，适用该等条款和条件是必要或可取的（或本公司可制定必要或可取的替代条款和条件以适应转让）。在任何情况下，附录均构成本协议的一部分。

4.12      标题 。本协议条款的标题仅为方便参考而设。该等标题不应被视为在任何方面与本协议或本协议任何条款的解释或解释重要或相关。

4.13      适用法律 。本协议受俄亥俄州法律管辖并受其约束，但不考虑计划中规定的法律冲突条款。

4.14      法典第409A条 。在适用范围内，本协议和本计划旨在符合法典第409A条的规定。本协议和计划应以与本意向一致的方式进行管理，任何可能导致本协议或计划不符合法典第409A条规定的条款，在经修订以符合法典第409A条的规定之前均不具有效力（该修订可在法典第409A条允许的范围内追溯，且本公司可在未经参与人同意的情况下作出）。条款” 终止雇佣关系 ”、“ 终止雇佣关系 本协议中使用的类似词语和短语系指《财政部条例》第1.409A-1(h)条所指的“离职”。

[验收页载于附件A]

表现出一种

参与者接受

参与者承认接受并同意受“计划”、“本协议”以及此处引用的任何其他规则、协议或其他条款和条件的约束。

如果我未能在协议中规定的授予日期的九十（90）天内确认接受该奖励，公司可能会确定该奖励已被没收。