CLEVELAND-CLIFFS INC .)

2.75亿美元，2025年到期的1.50%可转换优先票据

承销协议

二零一七年十二月五日

美林，皮尔斯，芬纳&史密斯

合并

高盛有限责任公司

作为

几家承销商上市

在本协议附表1中

c / o      美林，皮尔斯，芬纳&史密斯

合并

布莱恩公园一号

纽约，纽约10036

c / o      高盛有限责任公司

西街200号

纽约，纽约10282-2198

女士们，先生们：

皇冠体育-克利夫斯公司，俄亥俄州的一家公司( 公司 )，确认其与本协议附件1中所列各承销商(统称为“ 承销商 ，“该术语还应包括按下文第10条规定取代的任何承销商)，你方作为其代表(以该等身份，“ 代表 )，就(i)公司单独而非共同行事，出售和购买附表1中所述2.75亿美元的公司2025年到期的1.50%可转换优先票据的总本金金额(“ 最初的证券 （ii）公司授予承销商单独而非共同行动的选择权，以购买其2025年到期的1.50%可转换优先票据的额外41,250,000美元本金总额的全部或任何部分(“ 选择证券 ，并连同首次发行证券， 证券 ”)。证券持有人可将其转换为公司现金、全额支付、不可评估的普通股，票面价值为每股0.125美元(“ 股票 ”)或现金和股票的组合，由公司选择，根据契约（定义见下文）中规定的条款和条件。证券将根据日期为2010年3月17日的基本契约发行(“ 基础契约 公司与皇冠体育官网银行全国协会之间的协议，该协会作为受托人(“ 受托人 ”)，并由《第八补充契约》(“ 第八补充契约 ”)，日期为公司与受托人之间的交割日期(基本契约已补充，“ 契约 ”)。

本公司特此确认其与几家承销商就证券买卖达成的协议如下：

1.      登记声明 。公司已准备并向皇冠体育官网证券交易委员会提交了“ 委员会 《1933年证券法》（经修订），以及根据该法案制定的证券交易委员会的规章制度(统称为“ 证券管理条例 )、表格S-3（档案编号333-215980）的注册声明，包括基本招股章程(“ 基地招股说明书 ”)，用于公开发售及出售证券。经修订的注册声明，包括根据《证券法》第430A条或第430B条被视为在其生效时属于注册声明一部分的信息(“ 规则430信息 )，在本文中简称为“ 登记声明 .“在提交招股说明书（定义见下文）之前使用的任何描述证券发行的初步招股说明书补充，与基本招股说明书一起，称为“ 初步招股说明书 ，“和术语” 招股说明书 指对基本招股说明书进行补充的最终招股说明书，该基本招股说明书描述以首次使用（或应购买者要求提供）的形式发行证券

（根据《证券法》第173条）与证券销售确认有关。本承销协议中的任何提述(本“ 协议 “)，任何初步招股说明书或招股说明书应被视为指并包括根据《证券法》S-3表格第12项通过引用纳入其中的文件，截至注册说明书或该初步招股说明书或招股说明书（视具体情况而定）的生效日期，以及有关注册说明书的“修订”、“修订”或“补充”的任何提及。任何初步招股说明书或招股说明书应被视为指并包括在该日期之后根据经修订的1934年证券交易法以及委员会根据该法案制定的规则和条例(统称为“ 交易法 ”)，被视为通过引用纳入其中。此处使用但未定义的大写术语具有注册声明和招股章程中该等术语的含义。

在适用时间（定义见下文）或之前，公司已准备好以下信息(与附件B中规定的定价信息合称为“ 定价披露包 ): 2017年12月4日的初步招股说明书和 自由写作招股说明书 （根据《证券法》第405条定义），见本协议附件B第a节。

” 适用时间 表示纽约时间2017年12月5日晚上7:30。

2.      承销商购买证券 ．

(a)      本公司同意按本协议规定向若干承销商发行和出售初始证券，各承销商根据本协议规定的陈述、保证和协议，并根据本协议规定的条件，同意（单独而非共同）向本公司购买本协议附件1中与该承销商名称相对列的初始证券的总本金金额(“ 购买价格 “)本金的97.25%加上应计利息（如有），自2017年12月19日至交割日。

此外，本公司同意按照本协议的规定向几家承销商发行和出售期权证券，而承销商根据本协议规定的陈述、保证和协议，并根据本协议规定的条件，有权以购买价格从本公司单独而非共同购买期权证券。

如欲购买任何期权证券，每个承销商购买的期权证券的总本金金额应是期权证券的总本金金额，该期权证券的总本金金额与所购买的期权证券的总本金金额的比例，与本协议附表1中该承销商名称对面所列的初始证券的总本金金额（或本协议第10条所列的增加金额）与初始证券的总本金金额的比例相同由几家承销商向本公司购买，但须经代表自行决定作出调整，以确保任何销售或购买均为授权面额。

承销商可在招股说明书发布后30天或之前，通过代表向公司发出书面通知，在任何时间全部或不时部分行使购买期权证券的选择权。该通知应列明正在行使期权的期权证券的总本金金额，以及期权证券交付和付款的日期和时间。该日期和时间可以与交割日期（见下文定义）相同，但不得早于交割日期或晚于该通知日期后的第五个完整工作日（见下文定义）（除非该时间和日期根据本协议第10条的规定推迟）。任何此类通知应在其中规定的交付日期和时间之前至少两个工作日发出。

(b)      本公司理解，承销商打算在本协议生效后，根据代表的判断尽快公开发行证券，并根据定价披露包中规定的条款初步发行证券。本公司承认并同意，承销商可向或通过承销商的任何关联公司发售证券。

(c)      支付证券由电汇立即可用资金由公司指定的账户代表最初的证券,在早上10点,纽约,2017年12月19日或在其他时间等相同或其他日期不迟于第五个工作日之后,作为代表和公司可能在写作或达成一致,在的情况下

期权证券，在代表在保险人选择购买该等期权证券的书面通知中指定的日期和时间。首次发行证券的支付时间和日期在本协议中称为“ 截止日期 期权证券付款的时间和日期（如果不是交割日期）在此称为“交割日期”。 附加截止日期 ”。

在交割日或附加交割日（视具体情况而定）购买的证券的款项，应在交付给在该日期购买的证券的几家承销商的各自账户时支付，并由本公司按时支付与出售该等证券有关的任何转让税。证券交割应通过存管信托公司(“ 直接转矩 ”)，除非代表另有指示。证券证书将由代表在纽约时间下午1点之前，即交易截止日期或附加交易截止日期（视情况而定）前的营业日，在DTC或其指定托管人的办公室进行检查和包装。

(d)      本公司承认并同意，就本公司拟发行的证券（包括与确定发行条款有关的证券），承销商仅以本公司的独立合同对手方的身份行事，而不是作为本公司或任何其他人的财务顾问、受托人或代理人。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司或任何其他人提供建议。本公司应就该等事项咨询其顾问，并应负责对本协议拟进行的交易进行独立调查和评估，承销商对此不对本公司承担任何责任或义务。承销商对本公司的任何审查、本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项均仅为承销商的利益而进行，不得代表本公司。

3.      本公司的声明和保证 。本公司向各承销商声明并保证：

(a)      初步招股说明书。 没有秩序防止或暂停任何初步招股说明书的使用已经发表的委员会,和每个初步招股说明书中披露定价方案,提交的时候,在一切重要方面履行与证券法案,不包含任何不真实的材料声明的事实或省略状态物质事实必要为了使语句,根据他们的情况下,不误导; 提供 本公司不就任何陈述或遗漏作出任何声明或保证，这些陈述或遗漏是根据承销商通过代表以书面形式向本公司提供的、明确用于任何初步招股说明书的与任何承销商有关的信息作出的，双方理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第7(b)条所述的信息。

(b)      定价披露包 。截至适用时间，截至交易截止日期和额外交易截止日期（视具体情况而定），定价披露包不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据其所处的情况，遗漏任何为在其中作出陈述而必需的重大事实，不具有误导性； 提供 本公司不就任何声明或遗漏作出任何声明或保证，该声明或遗漏是根据该承保人通过代表以书面形式提供给本公司的、明确用于该定价披露包的与任何承保人有关的信息作出的，双方理解并同意，任何承保人提供的唯一该等信息包括本协议第7(b)条所述的信息。

(c)      发行人免费撰写招股说明书。 除注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书外，本公司（包括其代理和代表，但承销商以其身份除外）未编制、使用、授权、批准或提及，也不会编制、使用、授权、批准或提及任何构成出售或征求购买证券的要约的“书面通信”（根据《证券法》第405条的定义）（公司或其代理和代表的每次此类通信（下文第(i)条提及的通信除外）） 发行人免费撰写招股说明书 (i)根据《证券法》第2(a)(10)(a)条或《证券法》第134条规定不构成招股说明书的任何文件，或（ii）

本协议附件B所列文件、每次电子路演以及经代表事先书面批准的任何其他书面通信。每个此类发行人免费书面招股说明书在所有重要方面都符合《证券法》，已经或将（在规则433规定的时间段内）按照《证券法》（在其要求的范围内）提交，并且，当与该等发行人免费书面招股说明书附带的初步招股说明书一起提交或在交付之前交付时，该等发行人免费书面招股说明书尚未提交，截至截止日期和附加截止日期，当与在该适用日期（视情况而定）之前交付的任何发行人免费书面招股说明书一起使用时，将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述重要事实，以便根据所述陈述的情况作出不具有误导性的陈述； 提供 本公司不就每一发行人招股说明书或初步招股说明书中所作的任何陈述或遗漏作出任何陈述和保证，这些陈述或遗漏是根据该等承销商通过代表以书面形式向本公司提供的、明确用于该等发行人招股说明书或初步招股说明书的与任何承销商有关的信息作出的，双方理解并同意，任何保险人提供的该等信息仅包括本协议第7(b)条所述的信息。

(d)      注册声明及招股章程。 注册声明是根据《证券法》第405条定义的“自动货架注册声明”，该声明不早于本协议日期前三年提交给委员会；公司未收到委员会根据《证券法》第401(g)(2)条反对使用该等注册声明的通知或任何事后生效的修订。皇冠体育官网证券交易委员会未发布暂停注册声明有效性的命令，也未为此目的或根据《证券法》第8A条对公司提起或威胁提起与证券发行有关的诉讼；截至《注册声明》及其任何生效后修订的适用生效日期，《注册声明》及其任何生效后修订符合并将在所有重要方面符合《证券法》，过去没有、将来也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏为使其中的陈述不具有误导性而要求在其中说明或必要的重大事实；截至招股章程及其任何修订或补充日期，截至截止日期和额外截止日期（视情况而定），招股章程不得包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何重要事实，以便根据其所述情况作出不具误导性的陈述； 提供 对于承销商通过代表以书面形式向本公司提供的、明确用于注册声明和招股说明书及其任何修订或补充的与任何承销商有关的信息，本公司根据该等信息作出的任何陈述或遗漏，不作任何陈述和保证；双方理解并同意，任何保险人提供的该等信息仅包括本协议第7(b)条所述的信息。

(e)      合并文件。 注册声明、招股说明书和定价披露包中引用的文件，在提交给委员会时，在所有重要方面都符合《交易法》的要求，并且这些文件中没有任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏任何根据其所处的情况作出上述陈述所必需的重大事实，不具有误导性；以及在注册声明、招股说明书或定价披露包中以引用方式提交和纳入的任何进一步文件，当此类文件提交给委员会时，将在所有重要方面符合《交易法》的要求，并且不会包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏根据其所处的情况作出上述陈述所必需的重大事实，不会产生误导。

(f)      业务无重大不利变化 。除《注册声明》、《定价披露包》和《招股说明书》中披露的情况外，自公司最近的财务报表通过参考纳入或纳入《注册声明》、《定价披露包》和《招股说明书》之日起，(i)公司或其任何子公司的股本、短期或长期债务整体上未发生任何重大变化，或(B)任何重大不利变化。或涉及或影响本公司及其子公司整体业务、财产、财务状况或运营结果的潜在重大不利变化的任何发展或事件；（ii）本公司及其任何附属公司均未订立任何对本公司具有重大意义的交易或协议（无论是否在正常业务过程中）

本公司及其附属公司作为一个整体，或产生对本公司及其附属公司作为一个整体具有重大意义的任何直接或或有责任或义务；（iii）公司及其任何子公司均未遭受任何对公司及其子公司整体而言具有重大意义的损失或业务干扰，无论是由于火灾、爆炸、洪水或其他灾害（无论是否有保险），还是由于任何劳资纠纷或争议，或任何法院、仲裁员、政府或监管机构的任何行动、命令或法令(a)。 重大不利变动 ”)。

(g)      独立会计师 。德勤会计师事务所（以下简称“德勤”） 独立会计师 ”)，该公司就财务报表（本协议中使用的术语包括其相关注释）和向委员会提交并通过引用纳入注册声明、定价披露包和招股说明书的附表表达了其意见。根据《证券法》和《交易法》S-X条例的规定，这些附表是独立的公共会计师或注册会计师。

(h)      财务报表 。本公司及其合并子公司的财务报表（包括相关附注）通过引用纳入或纳入《注册声明》、《定价披露包》和《招股说明书》，在所有重要方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求，并在所有重要方面公平呈现。公司及其合并子公司截至指定日期的财务状况及其在指定期间的经营业绩和现金流量；并且，除注册报表、定价披露包和招股说明书中另有披露外，该等财务报表已按照皇冠体育官网公认会计原则在其涵盖的整个期间内一致应用而编制，并且注册报表中通过引用包含或纳入的任何支持附表在所有重要方面都公平地提供了需要在其中说明的信息；注册报表、定价披露包和招股章程中包含或引用的其他财务信息均来源于本公司及其合并子公司的会计记录，并在所有重要方面公平地呈现了其中显示的信息。

(i)      公司的良好信誉。 公司已正式注册成立，并根据其注册管辖区的法律存在并信誉良好；和公司正式合格的外国公司做生意好站在其他司法管辖区的所有权或出租的财产或其业务的开展需要这样的资格,并且所需的所有权力和权威的或持有它的属性和行为的企业,除失败所以合格或存在或有这样的权力或权威不会单独或聚合,对公司及其附属公司的业务、财产、财务状况或经营业绩整体上产生重大不利影响(a) 不良影响 ”)。

(j)      子公司 。截至2017年9月30日为本公司“重要子公司”（该术语定义见第S-X条第1-02条）的本公司各子公司（各为“重要子公司”）列于本协议附件a；各重要子公司均已正式成立或组织（如适用），并且在其成立或组织所在司法管辖区的法律下存在，且（如适用）信誉良好，具有拥有其财产和开展其目前开展的业务的权力和权限（公司或有限责任，如适用）；和每个公司的重要子公司正式资格做生意的外国公司,有限责任公司或其他实体,如适用,并在好站在其他司法管辖区的所有权或出租财产或其业务的开展需要这样的资格,除失败所以合格或存在或有这样的权力或权威不会,单独或聚合,产生实质性不利影响;本公司各重要子公司的所有已发行和未发行股本或会员权益（如适用）均已得到正式授权和有效发行，且已全额支付且不可评估；以及公司直接或通过子公司拥有的每个重要子公司的股本或成员权益（如适用）不存在留置权、产权负担和瑕疵，但公司资产基础贷款安排下存在的留置权除外(“ ABL设施 ”)或根据有关优先担保票据的担保协议设立的留置权(“ 新担保票据 （一）与证券发行同时发行的。

(k)      资本化。 公司拥有注册声明、定价披露包和招股说明书中规定的授权资本；所有流通在外的股份

公司的股本已正式授权并有效发行，已足额支付且不可评估，且不受任何优先购买权或类似权利的约束；除非在定价披露包和招股说明书中披露或明确考虑，否则不存在未偿权利（包括但不限于优先购买权）、认股权证或收购期权，或可转换或可交换公司任何股本或其他股权的工具，也不存在与发行公司任何股本相关的任何合同、承诺、协议、谅解或安排。任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权；本公司的股本在所有重要方面均符合注册声明、定价披露包及招股说明书中所载的股本描述。

(l)      由于授权。 公司有充分的权利、权力和授权签署和交付本协议并履行其在本协议项下的义务；并且其为适当授权、执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易而采取的所有行动均已适当有效地采取。

(m)      承销协议。 本协议经公司正式授权、签署并交付。

(n)      契约和证券的授权。 本基本契约已由本公司正式授权、签署和交付，且经受托人适当授权、签署和交付后，构成本公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但其可执行性可能因适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、一般或一般衡平法原则下与债权人权利有关或影响债权人权利的暂停令及其他类似法律，不论这种可执行性是否在衡平法或法律程序中被考虑(统称为“ 可执行性异常 ”);第八条补充契约经公司正式授权，并经公司和受托人根据其条款签署和交付后，即构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效和有约束力的义务，但其可执行性可能受到可执行性例外的限制；证券已经本公司正式授权根据本协议向承销商发行和出售，并在交割日和任何额外交割日，由本公司正式签署，经受托人认证后，按契约规定的方式发行和交付，并在支付本协议规定的对价后交付。将构成公司的有效和有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守可执行性例外，并有权享受契约提供的利益；契约和证券符合注册声明、定价披露包和招股说明书中的描述；在证券转换时可发行的股票的最大数量（包括与任何“彻底改变”（该术语的定义见初步招股说明书）有关的任何证券转换时可发行的股票的最大数量，并假设公司选择就所有转换单独发行和交付股票）(“ 转换股份 “)已获得正式授权并保留发行，并且在根据证券和契约条款在证券转换时发行时，该转换股将有效发行，全额支付且不可评估，并将在所有重要方面符合注册声明，定价披露包和招股说明书中的描述；任何该等转换股的发行均不受任何优先购买权或类似权利的约束。

(o)      承保协议的描述 。注册声明、定价披露包和招股说明书中的陈述就其总结承销协议的条款而言，在所有重要方面公允地总结了这些条款。

(p)      不违反现有文书；无需进一步授权或批准 。本公司及其任何子公司均未违反其或其章程、章程或其他构成性文件，也未违约（或在发出通知或经过一段时间后将违约）( 默认的 本公司或其任何附属公司作为一方当事人，或本公司或其任何附属公司可能受其约束，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押、贷款或信贷协议、票据、合同、特许经营、租赁或其他文书(各为“ 现有的仪器 ”)，但个别或合计不会

造成重大不利影响。本公司对本协议、契约和证券的签署、交付和履行，以及本协议及其所拟交易的完成（包括证券的发行和出售，以及转换后的转换股的发行）(i)已获得所有必要公司行为的正式授权，不会导致违反公司章程或公司规章的任何规定；(2)不会冲突或构成违约的,或违约或债务偿还触发事件(如下定义),或导致创建或实施的任何留置权,电荷或累赘的任何财产或资产的公司或任何子公司根据,或要求任何另一方的同意,任何现有的工具,除了在本条款(ii)的情况下,这种冲突,违反、违约,留置权,指控或障碍不会,（iii）不会导致任何违反适用于本公司或其任何子公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令的行为，除非这些行为单独或总体上不会导致重大不利影响。本公司签署、交付和履行本协议、契约或证券，或完成本协议及其中拟进行的交易（包括证券的发行和出售，以及在转换后发行转换股），不需要任何法院或其他政府或监管部门或机构的同意、批准、授权或其他命令，或注册或备案，除非 (i)根据《证券法》进行证券注册，（ii）根据《交易法》进行定期和其他报告要求，或（iii）根据州证券法或“蓝天”法可能要求。如本文所用，“ 偿债触发事件 “指给予或通过通知或时间的流逝给予任何票据、债券或其他债务凭证的持有人（或代表该持有人行事的任何人）要求本公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分债务的权利的任何事件或条件。”

(q)      无重大诉讼或程序 。除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的情况外，本公司或其任何子公司是或可能是其中一方，或本公司或其任何子公司的任何财产是或可能是对本公司或其任何子公司不利的单独或总体的法律、政府或监管调查、行动、诉讼或未决诉讼。合理地预期会产生重大不利影响；并且，据本公司所知，任何政府或监管机构均未威胁或考虑进行此类调查、行动、诉讼或程序；以及(i)没有根据《证券法》要求在《注册声明》、《定价披露包》和《招股说明书》中未披露的现行或未决的法律、政府或监管行动、诉讼或程序，以及（ii）没有根据《交易法》要求在《注册声明》中披露的合同或其他文件，未在注册声明、定价披露包及招股章程中披露的定价披露包及招股章程。

(r)      无劳动争议 。本公司或其任何子公司的员工不存在劳动争议或与之发生劳动争议，或据本公司所知，不打算或威胁发生劳动争议，并且据本公司所知，除注册声明中披露的情况外，本公司或其子公司的任何主要供应商、合同或客户的员工不存在现有或即将发生的劳动纠纷或与之发生劳动争议。定价披露包和招股章程，或除非合理预期不会产生重大不利影响。

(年代)      知识产权 。除ABL融资项下的留置权和根据与新担保票据相关的担保协议建立的留置权外，本公司及其子公司拥有或拥有使用所有专利、专利申请、商标、服务标志、商号、商标注册、服务标志注册、版权、商业秘密、在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的开展各自业务所需的专有技术和其他知识产权，以及在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的开展各自业务不与他人的任何该等权利发生冲突，除非在每种情况下单独或合计不会产生重大不利影响。

(t)      所有必要的许可证等 。公司及其子公司拥有由适当的政府或监管机构颁发的所有适当的许可证、证书、许可证和其他授权，并已向其作出所有声明和备案，这些都是所有权或租赁所必需的

其各自的财产，以开展其在注册声明、定价披露包和招股章程中所披露的各自业务，但不拥有这些财产不会合理地预期会造成重大不利影响的情况除外；并且，除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的情况外，本公司未收到任何撤销或修改任何此类许可证、证书、许可证或其他授权的通知，或有任何理由相信任何此类许可证、证书、许可证或授权将不会在正常过程中续期，除非在任何情况下，该等撤销、修改或不续期是不合理的。单独地或集体地造成重大不利影响。

(u)      物业所有权 。除ABL贷款项下的留置权和根据与新担保票据相关的担保协议建立的留置权外，公司及其子公司对公司业务所必需的所有不动产和动产及资产拥有有效的可转让所有权，或拥有租赁或以其他方式使用的有效权利，且在任何情况下均不存在任何留置权、费用、产权负担和瑕疵，除非这些负担和瑕疵不会严重干扰本公司及其子公司对该等财产的使用或建议使用，或不会合理地预期单独或总体上对该等财产产生重大不利影响。

(v)      遵守税法 。本公司及其附属公司已提交所有联邦、州、地方和非皇冠体育官网法律文件。必须在本协议日期之前提交纳税申报表，并已支付所有联邦、州、地方和非皇冠体育官网。截至本协议日期到期和应付的税款，但以下情况除外：(1)未能支付此类税款或提交此类纳税申报表不会合理地预期产生重大不利影响，或(2)支付此类税款的义务是善意的，并根据皇冠体育官网公认会计原则在公司的财务报表中得到充分说明；并且，除注册声明、定价披露包和招股说明书中另有披露外，本公司、担保人或其任何子公司或其各自的任何财产或资产均不存在税收不足，但合理预期不会产生重大不利影响的任何不足情况除外。

(w)      没有未公开的关系 。本公司或其任何子公司与本公司或其任何子公司的董事、高级职员、股东、客户或供应商之间不存在《证券法》要求在《注册声明》、《定价披露包》和《招股说明书》中描述且未在该等文件中描述的直接或间接关系。

(x)      投资公司法 。公司不需要注册为《1940年投资公司法》中定义的“投资公司”，并且在注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的证券的发行和销售以及其净收益的应用生效后，也不需要注册为“投资公司”。

(y)      保险 。公司及其重要子公司对各自的财产、运营、人员和业务进行了保险，包括业务中断保险，该保险在公司和重要子公司合理相信的范围内，保险金额足以保护公司及其重要子公司及其各自的业务免受损失和风险；和公司和任何或其重要的子公司都没有(我)收到任何通知保险公司或代理的保险公司物质资本需要改进或其他支出或需要为了继续这样的保险或(ii)任何理由相信它将无法更新其现有的保险,保险到期或获得类似的报道以合理的成本从类似的保险公司可能需要继续业务。

(z)      偿付能力 。在交易完成日期之后，公司将具有偿付能力。如本文所用，术语“ 溶剂 “指在某一特定日期，就任何人而言，在该日期(i)该人的资产的公平市场价值大于该人的负债总额（包括或有负债），（ii）该人的资产的当前公平可售价值大于该人在其债务成为绝对债务和到期时支付其可能负债所需的金额。（iii）该人能够以其资产变现并支付其债务和其他负债，包括或有义务，直至其到期；（iv）该人没有不合理的小资本。

(aa)      信息披露管制 。本公司（包括其合并子公司）维持一套“披露控制和程序”系统（定义见《交易法》第13a-15(e)条），该系统符合《交易法》的要求，旨在确保本公司在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告。包括控制和程序，以确保这些信息的积累和传达给公司管理层，以便及时决定所需的披露。本公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(bb)      内部控制 。本公司（包括其合并子公司）维持一个“财务报告内部控制”系统（定义见《交易法》第13a-15(f)条），该系统符合《交易法》的要求，并由本公司首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督。就财务报告的可靠性和按照皇冠体育官网公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于足以提供合理保证的内部会计控制：(i)交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）必要时记录交易，以便按照皇冠体育官网公认会计原则编制财务报表，并维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或具体授权才允许使用资产；（iv）每隔一段合理的时间，将已记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当的行动。除《注册声明》、《定价披露包》和《招股说明书》披露外，本公司财务报告内部控制不存在重大薄弱环节。本公司董事会独立会计师及审计委员会已获知：(i)财务报告内部控制的设计或操作中的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷已经或合理可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；（ii）涉及在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

(cc)      遵守环境法例 。(i)除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的情况外，或除任何单独或总体上不会合理预期产生重大不利影响的事项外，本公司及其子公司(a)遵守任何及所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、法规、要求、决定、判决、法令、与污染或保护环境、自然资源或人类健康或安全（与接触有害物质有关）有关的命令和普通法，包括与有害物质的产生、储存、处理、使用、处理、运输、释放或释放威胁有关的命令和普通法(统称为， 环境法律 “),(B)已收到并遵守适用环境法要求其开展各自业务的所有许可证、执照、证书或其他授权或批准，(C)未收到任何环境法项下或与之相关的任何实际或潜在责任的通知或索赔，或实际或潜在违反任何环境法，包括调查或补救任何有害物质的释放或释放威胁。没有知识的任何事件或情况合理会导致任何此类通知或主张,(D)不进行或支付,在全部或部分,任何调查,补救或其他纠正措施依照任何环境法律在任何位置,(E)没有同意承担,承担或提供赔偿任何责任的任何其他的人在任何环境法律,包括任何义务清理或补救措施,(F)不是根据任何环境法规定任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方；（ii）除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的情况外，不存在与本公司或其子公司的或与之相关的环境法相关的成本或负债，但单独或总体上不会合理预期产生重大不利影响的任何此类事项除外；以及（iii）除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的情况外，(A)根据政府实体为一方的任何环境法，本公司或其任何子公司没有正在进行或已知正在考虑进行的诉讼，但有理由相信不会对该等诉讼施加100,000美元或以上的货币制裁；(B)本公司及其子公司不知道任何事实或问题

关于遵守环境法，或环境法项下的责任或其他义务，包括可合理预期会产生重大不利影响的有害物质的释放或释放威胁，以及(C)本公司及其任何子公司均未预期与任何环境法相关的重大资本支出。根据任何环境法，本公司或其任何子公司的任何财产均不受任何留置权的约束，除非其单独或总体上不会合理地预期产生重大不利影响。

(dd)      有害物质 。除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的情况外，本公司或其任何子公司（或据本公司及其子公司所知，本公司或其任何子公司）未发生危险物质的储存、产生、运输、使用、处理、处理、释放或威胁释放的情况。在公司或其任何子公司现在或以前拥有、经营或租赁的任何财产或设施上，或在任何其他财产或设施上，或在任何其他财产或设施上，或在任何其他财产或设施上，或在任何其他财产或设施下，或在任何其他财产或设施上，或在任何其他财产或设施下，或在任何其他财产或设施上，或在任何其他财产或设施下，违反任何环境法，或违反的方式、数量或地点可合理预期会导致任何环境法项下的任何责任，但单独或合计不会合理预期产生重大不利影响的任何违反或责任除外。” 有害物质 “指任何形式或数量的任何材料、化学品、物质、废物、污染物、污染物、化合物、混合物或其组成部分，包括石油（包括原油或其任何馏分）和石油产品、天然气液体、石棉和含石棉材料、天然存在的放射性材料、盐水和钻井泥浆，在上述每种情况下均受管制或可能根据任何环境法产生责任。”” 释放 “指任何溢出、泄漏、渗漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逸出、浸出、倾倒、处置、沉积、分散或迁移到环境中或通过环境或室内空气中。

(ee)      ERISA合规 。(i)经修订的《1974年雇员退休收入保障法》第3(3)条所指的每个雇员福利计划。 写 )，受ERISA约束并由公司或其“ 控制集团 “(定义为1986年《国内税收法典》第414(b)条所指的受控制的公司集团的成员的任何组织。” 代码 （）)，公司或其“被控制集团”的任何成员对此负有任何责任(各为“ 计划 “)一直保持符合其条款和任何适用的法规、命令、规则和法规的要求，包括但不限于ERISA和《准则》，但不会合理预期会产生重大不利影响的违规行为除外；（ii）任何计划均未发生《ERISA》第406条或《法典》第4975条所指的非豁免禁止交易，但不会合理预期产生重大不利影响的交易除外；(iii)每个计划的资金规则第412节的代码或部分303年,304年和305年写的,代码的最低资金标准412或部分303年,304年和305年写的,如适用,已满足(不考虑任何弃权或扩展任何摊还期)和合理预期在未来感到满意(不考虑任何弃权或扩展任何摊还期);（iv）除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的情况外，截至注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的相关日期，每个计划中需要融资的资产的公平市场价值超过该计划下累积的所有权益的现值（根据用于为该计划提供资金的假设确定）；(v)就任何计划而言，没有发生或合理预期会发生的“应报告事件”（根据ERISA第4043(c)条的含义）导致或合理预期会导致公司或其子公司在ERISA第IV章下承担重大责任；（vi）本公司或被控集团的任何成员均未发生或合理预期会发生ERISA第四章规定的任何重大责任（除欠养老金福利担保公司的保费外）(“ 担保公司 （在正常过程中，无违约情况下）就计划而言；以及（vii）除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露外，皇冠体育官网国税局、皇冠体育官网劳工部、PBGC或任何其他政府机构或任何外国监管机构均未就合理预期会产生重大不利影响的任何计划进行未决审计或调查。除《注册声明》、《定价披露包》和《招股说明书》中披露的情况外，以下事件均未发生或合理可能发生：(x)在本公司及其子公司的当前财政年度内，本公司或其子公司需要向所有计划提供资金的出资总额出现重大增加

与公司及其子公司最近完成的财政年度的此类出资金额进行比较；或(y)本公司及其子公司的“利益义务”（如本公司及其合并子公司的财务报表（包括其相关附注）中所报告的）与本公司及其子公司最近完成的财政年度中该义务的金额相比大幅增加。

(ff)      无非法付款 。本公司及其任何子公司，或据本公司所知，任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或与本公司或其任何子公司有关联或代表其行事的其他人均未(i)将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法费用；（ii）从公司资金中直接或间接非法支付给任何外国或国内政府官员或雇员；（iii）违反或正在违反经修订的《1977年反海外腐败法》的任何条款及其下的规章制度(“ 《反海外腐败法》 ”)，或任何其他适用的反腐败法律；或（iv）进行任何贿赂、回扣、支付、影响支付、回扣或其他非法支付。本公司及其子公司已制定并维持旨在确保持续遵守的政策和程序。出售证券的净收益不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何违反《反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法律的以官方身份行事的人支付任何款项。

(gg)      遵守反洗钱法 。本公司及其子公司的运营始终遵守1970年《货币和对外交易报告法》（经修订）、所有司法管辖区的洗钱法规、相关规则和条例以及由任何政府机构(统称为：（“反洗钱法”），任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未就反洗钱法对本公司或其任何子公司提起诉讼或提起诉讼，据本公司所知，也未提起诉讼或威胁提起诉讼。

(hh)      遵守制裁 。本公司、其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或关联方，均不属于或由以下个人或实体拥有或控制：(i)目前是皇冠体育官网财政部外国资产控制办公室实施的任何制裁的对象或目标(“ 外国资产控制办公室 “)、皇冠体育官网国务院、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称，” 制裁 “)，或（ii）位于、组织或居住在受制裁的国家或地区或其政府受制裁的国家或地区。公司不会直接或间接使用本协议项下证券发行的净收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体借出、出资或以其他方式提供此类收益，以资助在提供此类资金时受到制裁或其政府受到制裁的任何人或任何国家或地区的活动。

(2)      对附属公司没有限制 。本公司的任何全资重要子公司目前均未被直接或间接禁止根据其作为一方或主体的任何协议或其他文书向本公司支付任何股息，或对该等重要子公司的股本进行任何其他分配。向本公司偿还该等重要子公司的任何贷款或预付款，或将该等重要子公司的任何财产或资产转让给本公司或本公司的任何其他子公司，但注册声明、定价披露包和招股说明书或根据ABL融资或新担保票据规定的情况除外。

(当)      没有经纪人费用。 除《注册声明》、《定价披露包》及《招股章程》中披露的内容外，本公司与任何人之间不存在任何合同、协议或谅解，可就证券的发行和出售向本公司提出有效的经纪佣金、中间人费或类似付款索赔。

(乐)      无登记权利 。任何人都无权要求本公司或其任何子公司根据《证券法》登记出售任何证券，理由是向证券交易委员会提交登记声明或发行和出售证券。

(会)      不稳定。 本公司未直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。

(mm)      保证金规则 。根据注册声明、定价披露包和招股说明书所述，公司从证券发行、销售和交割中收到的净收入的使用不得违反联邦储备系统理事会第T、U或X条法规或该理事会的任何其他法规。

(神经网络)      前瞻性陈述。 注册声明、定价披露包或招股说明书中包含的前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未在非善意的情况下披露。

(oo)      统计和市场数据。 本公司并未注意到任何令本公司相信《注册声明》、《定价披露包》和《招股说明书》中包含的统计数据和市场相关数据不是基于或源自本公司认为在所有重要方面都可靠和准确的来源。

(pp)      萨班斯-奥克斯利法案 。本公司，或据本公司所知，本公司的任何董事或高级职员，在所有重要方面都没有未能遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及与之相关的颁布的规则和条例(“ 萨班斯-奥克斯利法案 )，包括与贷款有关的第402条和与认证有关的第302条和第906条。

(qq)      在证券法下的地位 。在提交《注册声明》及其任何事后生效的修订时，公司或任何发行参与人在此后最早的时间作出了 善意的 (根据《证券法》第164（h)(2)条的含义），在本协议生效之日，本公司过去不是、现在也不是《证券法》第405条所定义的“无资格发行人”。在提交注册声明时，公司是一家知名的经验丰富的发行人，根据《证券法》第405条的定义。

(rr)      可扩展业务报告语言。 注册声明、定价披露资料包及招股章程中以可扩展商业报告语言（eXtensible Business Reporting Language，简称：可扩展商业报告语言）包含或引用的互动数据，在所有重要方面公平地提供了所需的信息，并已按照适用于该等资料的证监会规则及指引编制。

4.      公司的进一步协议 。本公司向各承销商承诺并同意：

(a)      所需的文件。 公司将在《证券法》第424(b)条和第430A或430B条规定的期限内向委员会提交最终招股说明书（如适用），并将根据《证券法》第433条规定的范围提交任何发行人自由书写招股说明书；将根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条的规定，在招股说明书日期之后以及招股说明书交付期（定义见下文）的剩余时间内，迅速向委员会提交公司需要提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明；并将在本协议日期后的下一个营业日，即纽约市时间上午10点之前，按代表合理要求的数量，向纽约市的承销商提供招股说明书和每个发行人免费书面招股说明书的副本（在以前未交付的范围内）。公司将在《证券法》第456(b)(1)条规定的期限内（其中的附带条款不生效），并在任何情况下在截止日期之前支付本次发行的注册费。

(b)      副本的交付。 本公司将免费向各承销商交付(A)一份注册声明原件及其每份修订（不含附件）的完整副本；(B)在招股说明书交付期间，按照代表的合理要求，交付尽可能多的招股说明书副本（包括其所有修订和补充，以及其中引用的文件和发行人免费书面招股说明书）。本文所称“招股说明书交货期”是指上市公司首次公开发行股票之日后的一段时间

根据承销商律师的意见，任何承销商或交易商在销售证券时，法律要求交付（或根据《证券法》第172条要求交付）与证券有关的招股说明书。

(c)      修订或补充，发行人免费撰写招股说明书。 在招股说明书交付期间，在准备、使用、授权、批准、参考或提交任何发行人免费书面招股说明书之前，以及在提交对注册声明或招股说明书的任何修改或补充之前，本公司将向承销商代表和律师提供一份拟议的发行人免费书面招股说明书、修改或补充的副本以供审查，而不准备、使用、授权、批准、参考或提交任何此类发行人的免费书面招股说明书，或提交代表合理反对的任何此类拟议修订或补充。

(d)      致代表的通知。 公司将及时通知代表，并以书面形式确认该等通知，(i)当注册声明的任何修订已提交或生效时；（ii）当招股说明书的任何补充或任何发行人自由书写的招股说明书或对招股说明书的任何修订已提交时；（iii）监察委员会要求修订注册说明书或修订或补充招股章程，或监察委员会接获有关注册说明书的意见，或监察委员会要求提供任何其他补充资料的情况；（iv）委员会发布暂停注册声明有效性的任何命令，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露包或招股说明书，或为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁提起任何诉讼；(v)在招股说明书交付期内发生任何事件，导致招股说明书、定价披露包或任何经修订或补充的发行人免费书面招股说明书包含任何不真实的重大事实陈述，或根据招股说明书所存在的情况，遗漏了作出该等陈述所必需的重大事实；定价披露包或任何该等发行人免费书面招股说明书已交付买方，不具有误导性；（vi）公司收到委员会反对根据《证券法》第401(g)(2)条使用注册声明的任何通知或任何事后生效的修订；及（vii）本公司收到有关证券在任何司法管辖区被暂停发售资格或为此目的提起或威胁提起任何诉讼的任何通知；公司将尽其最大努力防止发出任何暂停注册声明有效性的命令，阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露包或招股说明书，或暂停证券的任何此类资格，并且，如果发出任何此类命令，公司将尽快撤销该等命令。

(e)      持续的遵从性。 (1)如果在招股说明书交付期间(我)任何情况下应当发生或者条件存在的招股说明书,然后修改或者补充将包括任何不真实的材料声明的事实或省略状态任何重要事实必要为了使语句,根据招股说明书时存在的情况下交付给买方,不误导或(ii)有必要修改或补充招股说明书,遵守法律,本公司将立即通知承销商，并根据上文第4(c)段的规定，立即准备并向承销商和代表指定的交易商提交必要的对招股说明书的修订或补充，以便根据招股说明书交付买方时的现有情况，经修订或补充的招股说明书中的陈述不会，被误导或招股说明书将遵守法律和(2)如果在任何时候在截止日期之前(我)任何情况下应当发生或者条件存在定价结果的披露方案,然后修改或者补充将包括任何不真实的材料声明的事实或省略状态任何重要事实必要为了使语句,在现有的情况下披露定价包交付给买方,不具有误导性或（ii）有必要根据法律修改或补充定价披露包，本公司将立即通知承销商，并立即准备，并在符合上述第4(c)段的情况下，向委员会提交（在要求的范围内），并向承销商和代表指定的经销商提供必要的对定价披露包的修改或补充，以便根据定价披露包交付买方时的现有情况，修改或补充后的定价披露包中的陈述不会，误导或使定价披露包符合法律规定。

(f)      蓝天合规。 公司将根据代表合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法对证券进行要约和销售，并将在证券分销所需的时间内继续有效； 提供 本公司不应被要求(i)在任何该等司法管辖区具备作为外国公司或其他实体或证券交易商的资格，否则本公司不应被要求具备此类资格；（ii）在任何该等司法管辖区提交任何关于程序送达的一般性同意；或（iii）在任何该等司法管辖区无需另行纳税。

(g)      收入声明。 公司将尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份符合《证券法》第11(a)条和根据该法案颁布的委员会第158条的规定的收益报表，该报表涵盖至少12个月的期限，从公司在注册声明“生效日期”（定义见第158条）之后的第一个财政季度开始。

(h)      明确的市场。 一段招股说明书日期后90天内,该公司不会(我)提供,承诺,出售,合同出售,出售任何选项或合同购买,购买任何选项或出售合同,授予任何选项,正确或需要购买或转让的,直接或间接,或文件与该委员会注册声明有关的证券法案,任何股票或证券可转换成可操作的或可交换的股票,或公开披露故意做出任何报价,销售,承诺,性格或文件,或(ii)进入任何交换或其他传输协议,在全部或部分,任何经济后果的股票或任何其他证券的所有权,是否这样的事务中所描述的条款(i)或(ii)以上由交付这样的股票或其他证券,以现金或否则,没有代表的事先书面同意,(A)将在本协议项下出售的证券和任何转换股除外，(B)在本协议当日存在的公司股权补偿计划项下的任何股权奖励的行使或结算后发行的公司股票的任何股份，(C)本协议当日存在的公司股权补偿计划项下的期权授予和其他股权奖励，以及(D)根据本协议日期存在的公司递延薪酬计划和储蓄计划出售的任何股份。

(i)      收益使用。 公司将按照注册声明、定价披露包和招股说明书中“收益使用”皇冠体育 下的描述，使用出售证券的净收益。

(j)      不稳定。 本公司不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期导致或导致任何稳定或操纵股票价格的行动。

(k)      可转换股份 。本公司将在任何时候保留并保持可转换股份（无优先购买权），以使本公司能够履行在证券转换时发行股票的所有义务。

(l)      交易所上市。 本公司将使转换股在交易截止日期或之前在纽约证券交易所获得批准上市，仅在正式发行通知的情况下，并将维持转换股在纽约证券交易所的上市。

(m)      报告 。在招股说明书交付期间，公司将尽快向代表提供提供给证券持有人的所有报告或其他通信（财务或其他）的副本，以及提供给委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统或提交的任何报告和财务报表的副本；前提是公司将被视为已向代表提供了该等报告和财务报表，且该等报告和财务报表已在委员会的电子数据收集、分析和检索系统中存档。

(n)      记录保留 。公司将根据善意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每个发行人免费书面招股说明书的副本。

5.      保险人的某些协议 ．      各保险人特此声明并同意：

(a)      没有使用、授权使用、提及或参与规划使用，也不会使用、授权使用、提及或参与规划使用任何“免费撰写的招股说明书”；根据《证券法》第405条的定义（该术语包括使用公司向委员会提供的任何书面信息，但未通过引用纳入注册声明和公司发布的任何新闻稿），但(i)免费书面招股说明书中不包含“发行人信息”(根据《证券法》第433（h)(2)条的定义），该信息未包括（包括通过引用纳入）初步招股说明书或a（ii）附件B所列或根据上述第3(c)条或第4(c)条编制的任何发行人免费书面招股说明书（包括任何电子路演），或（iii）由该等承销商编制并经本公司事先书面批准的任何免费书面招股说明书(第5(a)(i)或5（a)（iii）条所述的每份免费书面招股说明书均为“承销商免费书面招股说明书”）。

(b)      在未经本公司事先书面同意的情况下，它没有使用也不会使用包含证券最终条款的任何免费书面招股说明书，除非该等条款先前已包含在提交给证券交易委员会的免费书面招股说明书中； 提供 承销商可以在未经本公司同意的情况下，以本协议附件C的形式使用投资意向书；和 提供 ， 进一步 ，任何使用该意向书的承销商应在首次使用该意向书之前或实质上与此同时通知本公司，并向本公司提供该意向书的副本。

(c)      该公司不受《证券法》第8A条项下有关此次发行的任何未决诉讼的约束（如果在招股说明书交付期间发起了针对其的任何此类诉讼，该公司将及时通知公司）。

6.      保险人义务条件。 各承销商在本协议规定的交割日购买初始证券或在附加交割日（视情况而定）购买期权证券的义务，取决于本公司履行其在本协议项下的契约和其他义务，并符合以下附加条件：

(a)      登记合规;无止损单。 根据第401(g)(2)条或《证券法》第8A条暂停注册声明有效性的命令不得生效，为此目的而进行的任何程序不得在委员会面前等待或威胁进行；招股说明书和每个发行人的自由书写招股说明书应根据《证券法》（在发行人的自由书写招股说明书的情况下，在《证券法》第433条要求的范围内）和本协议第4(a)条及时提交给委员会；委员会要求提供补充资料的所有要求均应得到满足，使代表们合理满意。

(b)      声明和保证。 本协议中包含的公司声明和保证在本协议日期以及截止到交易截止日期或附加交易截止日期（视情况而定）均为真实和正确的；公司及其管理人员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述应在交割日或附加交割日（视情况而定）时真实无误。

(c)      没有降级。 在(A)适用时间和(B)本协议签署和交付后（以较早者为准），如果本公司或其任何子公司的任何债务证券或优先股，或由其担保的任何债务证券或优先股被“国家认可的统计评级机构”评级，根据《交易法》第3(a)（62）条对该术语的定义，(i)给予任何该等债务证券或优先股的评级不应发生降级；（ii）该等组织不应公开宣布其已接受监督或审查，或已改变其对任何该等债务证券或优先股评级的展望（可能升级的积极影响的公告除外）。

(d)      无重大不利变化。 本协议第3(f)条所述类型的事件或情况不应发生或存在，该事件或情况未在定价披露包（不包括其任何修订或补充）和招股说明书（不包括其任何修订或补充）中描述，并且代表认为其影响使进行发行不可行或不可取。根据本协议、定价披露包和招股说明书所规定的条款和方式，在交割日或附加交割日（视情况而定）出售或交付证券。

(e)      军官的证书。 代表应在交易截止日期或附加交易截止日期（视具体情况而定）收到公司首席财务官或首席会计官以及另一名令代表满意的公司高级执行官的证明(i)确认该等管理人员已仔细审阅了注册声明、定价披露包和招股说明书，并且据该等管理人员所知，表示在部分3 (b)和3 (d)条规定是真实和正确的,(2)确认公司的其他声明与保证在本协议是真实的和正确的,公司遵守所有协议和满足所有条件的执行或满足本部分在截止日期之前或额外的截止日期,视情况而定,和(3)效应提出段落6 (a), 6 (c)和6 (d)。

(f)      安慰信。 在本协议签订之日以及交割日或附加交割日（视情况而定），德勤应应本公司的要求，向代表提供信函，信函的日期分别为交付日期，并以使代表合理满意的形式和内容寄给承销商。包含通常包含在会计师给承销商的“安慰信”中关于财务报表和某些财务信息的报表和信息，这些财务报表和信息包含或通过引用纳入注册报表、定价披露包和招股章程； 提供 在交易截止日期或附加交易截止日期（视情况而定）交付的信函应使用不超过该交易截止日期或附加交易截止日期（视情况而定）前三个工作日的“截止”日期。

(g)      公司法律顾问的意见和10b-5声明。 (i)公司律师众达应公司要求向代表提供书面意见和10b-5声明，日期为截止日期或附加截止日期（视情况而定），并以形式和内容使代表合理满意的方式寄给承销商，以及（ii）公司执行副总裁、首席法律官兼秘书James Graham；应向代表提供书面意见，注明截止日期或附加截止日期（视情况而定），并寄给承销商，其形式和内容应使代表合理满意。

(h)      保险人律师的意见和10b-5声明。 代表应在交易截止日期或附加交易截止日期（视情况而定）收到承销商律师Davis Polk & Wardwell LLP关于代表合理要求的事项的意见和10b-5声明，该律师应收到其合理要求的文件和信息，以使其能够处理该等事项。

(i)      发行没有法律障碍 。任何联邦、州或外国政府或监管机构不得采取任何行动，也不得颁布、采用或发布任何法规、规则、法规或命令，以在截止日期或附加截止日期（视情况而定）阻止证券的发行或销售；且任何联邦、州或外国法院均不得发布禁令或命令，在交易截止日期或附加交易截止日期（视情况而定）阻止证券的发行或出售。

(j)      好站 。代表应在交易截止日期或附加交易截止日期（视情况而定）收到令人满意的证据，证明公司在俄亥俄州和在美利坚合众国或其任何州设立的各重要子公司在其组织管辖范围内的良好信誉。在任何情况下，以书面形式或任何标准形式的电信从该司法管辖区的有关政府当局。

(k)      交易所上市。 在交易截止日期和每个附加交易截止日期（如有），转换股应已获批准在纽约证券交易所上市，仅受正式发行通知的约束。

(l)      禁售协议 。您与公司高管（P. Kelly Tompkins除外）和董事之间的“锁定”协议，每项协议实质上均以本协议附件A的形式，涉及交付给您的股票或某些其他证券的销售和某些其他处置

贵方在本协议日期当日或之前达成的协议，应在交割日或附加交割日（视具体情况而定）完全有效。

(m)      额外的文件 。在交易截止日期或附加交易截止日期（视情况而定）当日或之前，公司应向代表提供代表合理要求的进一步证书和文件。

上述或本协议其他地方提及的所有意见、信件、证书和证据，只有在形式和内容上合理地使保险人的律师满意时，才应被视为符合本协议的规定。

7.      赔偿及供款 ．

(a)      保险人的赔偿。 本公司同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定，就任何和所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于法律费用（在下文第7(c)条允许的范围内）和与任何诉讼有关的其他费用），赔偿每位承销商、其关联公司、销售代理、董事和高级管理人员以及控制该承销商的每个人（如有），并使其免受损害。(1)注册声明中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或由于在注册声明中遗漏或被指控遗漏了要求在注册声明中陈述的重大事实或为了在注册声明中陈述而必须陈述的重大事实而造成的，不具有误导性；（ii）或招股说明书（或其任何修订或补充）、任何发行人自由书面招股说明书、根据《证券法》第433(d)条提交或要求提交的任何“发行人信息”或任何定价披露包（包括随后修订的任何定价披露包）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述的重大事实；或由于任何遗漏或涉嫌遗漏而造成的遗漏，根据其作出陈述的情况，在每种情况下，都不具有误导性，除非此类损失、索赔、损害或责任产生于或基于以下情况：任何不实陈述或遗漏或失实陈述或遗漏在依赖和符合公司任何保险人提供相关信息以书面形式通过代表这样的保险人明确使用,它只被理解和同意,这些信息由任何保险人包括信息描述如下这样分段7 (b)。

(b)      公司的赔偿。 各自每个保险人同意,而不是共同赔偿并保持无害的公司,其董事、官员签署了登记声明和每一个人,如果有的话,谁控制了公司内部的意义部分15的证券法案或部分20交易法的相同程度赔偿上面7 (a)款所设定的义务,但只是对任何损失,索赔,损失或负债产生的,或基于,任何不真实的陈述或遗漏，或据称不真实的陈述或遗漏，依赖并符合该承销商通过代表以书面形式提供给本公司的有关该承销商的任何信息，该信息明确用于注册声明、招股说明书（或其任何修订或补充）、任何发行人免费书面招股说明书或任何定价披露包；双方理解并同意，任何承保人提供的此类信息仅包括代表各承保人提供的招股说明书中的以下信息：第5段皇冠体育 为“承保”的特许权数字，以及第15段皇冠体育 为“承保”的信息。

(c)      通知和程序。 如针对任何人士提出或主张任何诉讼、诉讼、程序（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求，而根据上文第7(a)或7(b)段可寻求赔偿，则该人士(“ 补偿的人 “)应立即通知可能被要求赔偿的人(” 保护的人 ”)以书面形式； 提供 未通知赔偿人并不免除其根据上文(a)或(b)段可能承担的任何责任，除非因该等未通知而对其造成重大损害（通过丧失实质性权利或抗辩）；和 提供 ， 进一步 未通知赔偿人并不免除其对上述第7(a)或7(b)段以外的赔偿人可能承担的任何责任。如果对受赔偿人提起或主张任何此类诉讼，则应通知受赔偿人

补偿人应聘请令被补偿人合理满意的律师（未经被补偿人同意，该律师不得担任补偿人的律师）在该等诉讼中代表被补偿人，并应支付该等律师与该等诉讼相关的合理费用和开支。在任何此类诉讼中，任何被补偿方均有权聘请其律师，但该律师的费用和开支应由该被补偿方承担，除非(i)补偿方与被补偿方相互达成相反协议；（ii）补偿人未能在合理时间内聘请令被补偿人合理满意的律师；（iii）被补偿方应合理地得出结论，认为其可获得的法律抗辩可能不同于补偿方可获得的法律抗辩，或在此基础上可获得法律抗辩；或（iv）任何该等诉讼中的指定方（包括任何被诉方）包括赔偿人和被赔偿人，并且由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一律师代表双方是不合适的。双方理解并同意，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿人不应对多个独立律师事务所（除任何当地律师外）为所有赔偿人支付的费用和开支负责，所有此类费用和开支均应在发生时支付或报销。任何承销商、其关联公司、销售代理、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人员的任何该等独立商号应由代表以书面形式指定，本公司、其董事、签署本注册声明的高级管理人员以及本公司的任何控制人员的任何该等独立商号应由本公司以书面形式指定。赔偿人对未经其书面同意而发生的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果经该等同意而达成和解，或有有利于原告的最终判决，赔偿人同意赔偿每个被赔偿人因该等和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有上述判决，如果在任何时候被赔偿人要求赔偿人按照本段的规定偿还被赔偿人的律师费和开支，赔偿人应对未经其书面同意而发生的任何诉讼的任何和解负责，如果(i)该等和解是在赔偿人收到该等请求后30天以上达成的，且（ii）在该等和解日期之前，赔偿人未按照该等请求向被赔偿人进行偿付。除非该等未能偿付被补偿人是基于基于善意的争议，或基于本第7条项下补偿人对被补偿人的赔偿义务或该义务的金额，且补偿方应在该等和解日期之前将该等善意争议通知被补偿方。未经被赔偿人书面同意，赔偿人不得对任何被赔偿人是或可能是其中一方的未决或有威胁的诉讼进行任何和解，且该等被赔偿人本可以在本协议项下寻求赔偿，除非该等和解(x)包括无条件释放该等被赔偿人，且该等被赔偿人在形式和内容上合理满意。(y)不包括对任何被赔偿人或其代表的过失、罪责或未能采取行动的任何陈述或任何承认。

(d)      的贡献。 如果上述第7(a)段和第7(b)段规定的赔偿无法提供给被补偿人，或不足以补偿其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则该段项下的每个赔偿人，代替根据该段对该被补偿人的赔偿，应分担该被补偿人因该等损失、索赔而支付或应付的金额。等比例的损失或负债(i)是适当的,以反映相对公司收到的好处,一方面,和承销商的另一方面,提供的证券或(ii)如果提供的分配条款(i)适用的法律是不允许的,等比例是合适的,以反映不仅相对利益条款所指(我),但也相对公司的错,一方面,和承销商另一方面,与导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏，以及任何其他相关的公平考虑有关。相对公司收到的好处,一方面,和承销商另一方面,应当被视为相同的比例各自的净收益(扣除费用前)收到的销售公司证券和总承销商承销折扣和佣金收到的连接,在每种情况下表中如前所述在招股说明书的封面,熊总发行证券的价格。本公司和承销商的相对过失，应通过参考，除其他事项外，是否不真实或涉嫌不真实地陈述重大事实或遗漏或涉嫌遗漏陈述重大事实与提供的信息有关来确定

或承销商和各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该声明或遗漏的机会。

(e)      责任限制。 本公司和承销商同意，如果根据本第7条确定的出资由 箴 装 分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或任何其他不考虑上文第7(d)段所述公平考虑的分配方法。受补偿人因上文第7(d)段所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，应被视为包括受补偿人因任何此类诉讼或索赔而招致的任何法律或其他费用，但须遵守上文规定的限制。尽管有本第7条的规定，但在任何情况下，不得要求承销商缴纳超过该承销商就证券发行收到的承销折扣和佣金总额超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第11(f)条的含义）均无权从未犯有该等欺诈性虚假陈述罪的任何人处获得出资。保险人根据本第7条承担的出资义务是按其各自在本协议项下的购买义务的比例分摊的，而不是连带的。

(f)      非排他性的补救措施。 本第7条规定的救济不是排他性的，也不应限制任何受补偿人在法律或衡平法上可获得的任何权利或救济。

8.      协议的效力 。本协议自双方签署并交付之日起生效。

9.      终止 。如果在本协议签署和交付之后，在收盘日期之前，或者在期权证券的情况下，在附加收盘日期之前，(i)纽约证券交易所或纳斯达克股票市场的任何一个市场的交易普遍暂停或受到重大限制，则代表可以通过通知公司，根据绝对酌情权终止本协议；（ii）公司发行或担保的任何证券的交易已在任何交易所或任何场外交易市场暂停；（iii）联邦或纽约州当局已宣布全面暂停商业银行活动；或(iv)发生任何战争爆发或升级或金融市场的任何改变或任何灾难或危机,要么内部或皇冠体育官网以外,判断的代表,是材料和不良并使它行不通或不宜继续提供,销售或交付的证券在截止日期或额外的截止日期,视情况而定,在条款和本协议的方式考虑,定价披露包及招股章程。

10.      保险人违约 ．

(a)      如果在交割日或附加交割日（视情况而定），任何承销商未履行其购买其在该日期同意在本协议项下购买的证券的义务，则非违约承销商可自行决定安排令本公司满意的其他人按照本协议中的条款购买该等证券。如果在任何承销商违约后36小时内，非违约承销商未安排购买该等证券，则本公司应有权再给予36小时，在此期间促使其他对非违约承销商满意的人按该等条款购买该等证券。如果他人成为义务或同意购买违约的证券承销商,非默认承销商或公司可以推迟截止日期或额外的截止日期,视情况而定,整整五个工作日,以影响舆论中的任何变化,公司的法律顾问或律师的承销商可能是必要的注册声明和招股说明书或任何其他文件或协议,公司同意及时准备对《注册声明》和《招股说明书》产生影响的任何修订或补充。在本协议中，除非上下文另有要求，否则“承销商”一词在本协议的所有目的中包括未列在本协议附件1中、根据本第10条购买违约承销商同意但未能购买的证券的任何人。

(b)      如果，根据上文第10(a)段规定，非违约承销商和本公司购买违约承销商或承销商的证券的任何安排生效后，截止日期或附加截止日期（视具体情况而定）未购买的证券本金总额不超过该日期将购买的证券本金总额的十一分之一，则本公司应有权要求每一非违约承销商购买该承销商在该日期同意在本协议项下购买的证券的主要金额，以及该承销商在该日期同意购买的证券的按比例份额（基于该承销商在该日期同意购买的证券的主要金额）未作出该等安排的该承销商或承销商的证券。

(c)      如果在按照上文第(a)段规定由非违约承销商和本公司购买违约承销商或承销商的证券的任何安排生效后，在交割日或附加交割日（视情况而定）仍未购买的证券本金总额超过该日期将购买的证券本金总额的十一分之一，或者如果本公司不行使上述第10(b)段所述权利，则本协议或关于任何额外交割日，承销商在额外交割日购买证券的义务将终止，而非违约承销商不承担任何责任。根据第10条终止本协议，公司不承担任何责任，但公司将继续承担本协议第11条规定的费用支付责任，且本协议第7条的规定不应终止并继续有效。

(d)      本协议的任何规定均不得免除违约保险人因其违约而对本公司或任何非违约保险人承担的任何责任。

11.      费用支付 ．

(a)      无论本协议预期的交易是否完成或本协议是否终止，公司将支付或安排支付与履行其在本协议项下的义务有关的所有成本和开支，包括但不限于：(i)与证券的授权、发行、销售、准备和交付有关的成本以及与此相关的任何应付税款；（ii）根据《证券法》编制、印刷和归档《注册声明》、《初步招股说明书》、任何发行人自由书写招股说明书、任何定价披露包和《招股说明书》（包括其所有附件、修订和补充）及其分发所发生的费用；（iii）复制和分发本协议的费用；（iv）公司律师和独立会计师的费用和开支；(v)代表可能指定的司法管辖区的州或外国证券法或蓝天法规定的与证券注册或资格有关的费用和开支，以及蓝天备忘录的准备、印刷和分发（包括承销商律师的相关费用和开支，最高不超过5,000美元）；（六）股票的制作费用；（vii）任何转让代理人和任何登记员的费用和收费；（viii）公司因向潜在投资者进行“路演”而产生的所有费用；（ix）金融行业监管局（Financial Industry Regulatory Authority, Inc.）对证券销售条款的任何必要审查所涉及的代表的申请费以及律师的合理费用和支出；以及(x)与转换股在纽约证券交易所上市有关的所有费用和申请费。

(b)      如果(i)本协议根据第9条终止，（ii）本公司因任何原因未能投标证券交付给承销商，或（iii）承销商因本协议允许的任何原因拒绝购买证券，本公司同意偿付承销商就本协议及本协议拟发行而合理产生的所有现付费用和开支（包括其律师的合理费用和开支）。

12.      有权享受协议利益的人 。本协议应适用于本协议各方及其各自的继任者以及本协议第7条所述的高级管理人员、董事和任何控制人，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均不打算也不应被解释为给予任何其他人在本协议或本协议中包含的任何条款项下或与之相关的任何法律或衡平法上的权利、救济或索赔。任何从任何承销商处购买证券的人均不得仅因购买证券而被视为继承人。

13.      生存 。本协议中包含的或本公司或承销商根据本协议作出的或代表本公司或承销商作出的各自的赔偿、出资权利、陈述、保证和协议，或根据本协议交付的任何证书，在证券交付和支付后继续有效，并保持完全有效。无论本协议的任何终止或本公司或承销商或其代表进行的任何调查。

14.      某些定义术语 。就本协议而言，(a)除非另有明确规定，“关联方”一词具有《证券法》规则405中规定的含义；(b)“营业日”一词系指纽约市允许或要求银行关门的日期以外的任何一天；(c)“子公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义。

15.      杂项 ．

(a)      Merrill Lynch, Pierce， Fenner & Smith Incorporated和Goldman Sachs & Co LLC的授权。 承销商在本协议项下采取的任何行动均可由美林、皮尔斯、芬纳&史密斯公司和高盛有限责任公司代表承销商采取，美林、皮尔斯、芬纳&史密斯公司和高盛有限责任公司采取的任何此类行动对承销商具有约束力。

(b)      通知。 本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准的电信形式邮寄或传输并确认，则应视为已正式发出。向承销商发出的通知应发给以下地址的代表：美林证券，皮尔斯，芬纳&史密斯公司，纽约州布莱恩特公园1号，NY 10036（传真：（646）855-3073），收信人：辛迪加部，并抄送ECM Legal（传真：（212）230-8730）和高盛有限责任公司，纽约州西街200号，纽约10282-2198，收信人：注册部。通知公司的地址为Cleveland- cliffs Inc., 200 Public Square, Cleveland, Ohio 44114，收件人：执行副总裁、首席法务官兼秘书。

(c)      适用法律。 本协议以及在本协议项下产生的或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并根据适用于在纽约州订立和履行的协议的纽约州法律进行解释。

(d)      同行。 本协议可以一式多份签署（其中可以包括通过任何标准电信形式交付的副本），每份副本均为原件，所有副本应共同构成同一份文书。

(e)      修改或弃权。 在任何情况下，对本协议任何条款的修改或放弃，或对本协议任何背离的同意或批准，除非采用书面形式并经本协议各方签字，否则均不有效。

(f)      皇冠体育 。 本协议中的皇冠体育 仅为方便参考而设，并不构成本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

如果上述内容符合您的理解，请在以下空白处签字表示您接受本协议。

录用日期：2017年12月5日

表1

附件一个

重要的子公司

皇冠体育皇冠体育斯国际控股公司

皇冠体育-皇冠体育斯矿石公司

皇冠体育斯金融皇冠体育官网有限责任公司

Cliffs Finance Lux SCS

皇冠体育斯（直布罗陀）控股有限公司

皇冠体育斯（直布罗陀）控股有限公司

皇冠体育斯（直布罗陀）有限公司

皇冠体育斯马凯特公司

皇冠体育斯矿业公司

皇冠体育斯明尼苏达矿业公司

皇冠体育斯自然资源有限公司

皇冠体育斯自然资源控股有限公司

悬崖自然资源公司卢森堡S.a.r.l

悬崖TIOP控股有限责任公司

皇冠体育斯TIOP公司

cliff TIOP II有限责任公司

皇冠体育UTAC控股有限责任公司

苏必利尔湖和伊佩明铁路公司

皇冠体育-克利夫斯钢铁公司

马奎特铁矿合伙公司

北岸矿业公司

蒂尔登矿业有限公司

附件B

一个。      发行人免费撰写的招股说明书包含在定价披露包中

b。      其他发行人免费撰写招股说明书不包括在内 定价披露包

附件C

投资意向书格式

Cleveland-Cliffs Inc .)

2025年到期的1.50%可转换优先票据

本定价条款单中的信息与Cleveland-Cliffs Inc.发行2025年到期的1.50%可转换优先票据（“发行”）有关，应与日期为2017年12月4日的与此次发行相关的初步招股说明书补充文件（“初步招股说明书补充文件”）一起阅读，包括其中引用的文件，以及日期为2017年2月9日的基本招股说明书，均根据经修订的1933年证券法提交。登记声明号333-215980。本通讯所载资料如与初步招股章程附则及其所附招股章程所载资料不一致，则取代初步招股章程附则所载资料。本章程中使用但未定义的术语，其含义与《初步招股说明书附则》中规定的含义相同。所有提到的美元金额都是指美元。

具体股价及生效日期不得在上表中列明，在这种情况下：

尽管有上述规定，在任何情况下，可转换票据每1,000美元本金的转换率均不得超过发行人的165.2892股普通股，但须按照初步招股说明书补充文件中“可转换票据说明-转换权利-转换率调整”中规定的转换率进行调整。

_____________________________

发行人已就本公告所涉及的发行向皇冠体育官网证券交易委员会（SEC）提交了一份注册声明（包括日期为2017年12月4日的初步招股说明书补充文件和日期为2017年2月9日的随附招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读初步招股说明书补充，该注册声明中附带的招股说明书以及发行人向皇冠体育官网证券交易委员会提交的其他文件，以获得有关发行人和发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，可通过以下方式获取副本：联系皇冠体育官网银行美林（n1 -004-03-43，北学院街200号，北卡罗来纳州夏洛特28255-0001，三楼，收信人：招股说明书部），电话：（800）294-1322或电子邮件：dg.prospectus_requests@baml.com或Goldman Sachs & Co. LLC（纽约州西街200号）

10282，电话：（866）471-2526，或发电子邮件至prospectusgroup-ny@ny.email.gs.com。

本通讯不应构成要约出售或征求要约购买证券，也不应出售这些证券，在这些证券根据任何该等州的法律注册或资格之前，此类招揽或出售将是非法的。

下面可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本通讯，应予以忽略。此类免责声明或其他通知是通过彭博或其他电子邮件系统发送此通信的自动生成的。

表现出一种

锁定期协议的形式

二零一七年十二月五日

美林，皮尔斯，芬纳&史密斯

合并

高盛有限责任公司

作为

几家承销商上市

载于承销协议附表1

c / o      美林，皮尔斯，芬纳&史密斯

合并

布莱恩公园一号

纽约，纽约10036

c / o      高盛有限责任公司

西街200号

纽约，纽约10282-2198

再保险:      Cleveland-Cliffs Inc. -公开发行

女士们，先生们：

下述签署人明白，贵方作为几家保险人的代表，提议订立一份承保协议(“ 承销协议 )与俄亥俄州皇冠体育-克利夫斯公司（“皇冠体育-克利夫斯公司”）合作。 公司 ”)，为公开发售(“ 公开发行 )由承销协议附表1中所列的几家承销商(“ 承销商 )，该公司2025年到期的1.50%可转换优先票据(“ 证券 ”)（或如果承销商全部行使其超额配售选择权，则最高可达316,250,000美元的证券总本金金额）。此处使用的未另行定义的大写术语应具有承保协议中规定的含义。

考虑到承销商同意购买并公开发行证券，以及在此确认收到的其他有价对价，以下签署人在此同意，未经美林、皮尔斯、芬纳&史密斯公司和高盛公司代表承销商事先书面同意，以下签署人不会：在与公开发售有关的招股说明书日期起计90天结束的期间内(“ 招股说明书 (1)要约、质押、出售、签订出售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或购买权证，或以其他方式直接或间接转让或处置本公司的任何普通股，每股票面价值为0.125美元(“ 普通股 “)或任何可转换为普通股或可执行或可交换为普通股的证券（包括但不限于普通股或任何可转换为普通股或可执行或可交换为普通股的证券，该证券可被视为根据证券交易委员会的规则和条例由以下签字人实益拥有，以及可在行使股票期权或认股权证时发行的证券），(2)订立任何交换或其他协议，全部或部分转让普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的所有权的任何经济后果，无论上述第(1)条或第(2)条所述的任何此类交易是否通过交付普通股或该等其他证券来结算；现金或以其他方式(3)有任何需求或行使任何权利对任何普通股股票登记或任何安全可转换为普通股,或可操作的可交换在每种情况下除了:(A)的转移公司普通股来满足任何付款或扣缴义务与接管连接,运动或解决任何股权奖励在公司的股权薪酬计划存在于规定的日期;(B)以遗嘱或无遗嘱方式转让普通股；(C)普通股作为善意赠与的转让；(D)为了下述签署人或下述签署人的直系亲属的直接或间接利益将普通股转让给任何信托机构（就本协议书而言，“直系亲属”系指血缘、婚姻或收养关系，但不超过近亲）；和

(E)建立，但不按照规则10b5-1计划进行销售； 提供 在根据第(B)、(C)或(D)条进行任何转让或分配的情况下，每个受让方应签署并向代表交付本款格式的锁定期函； 提供 ， 进一步 ,在任何转让或分配的情况下,没有申请任何一方(捐赠人、受赠人,让与人或受让人)在1934年证券交易法,修改,或其他公告应当或应当主动与转让或分配(除了提交表单上5期满后90天的限制期指以上或转移依据条款(a)在申请表格4在需要时); 提供 ， 进一步 在建立Rule 10b5-1计划的情况下，未经美林、皮尔斯事先书面同意，不得要求任何一方根据《1934年证券交易法》（经修订）提交备案，或根据《1934年证券交易法》（经修订）第16条提交备案的任何披露，也不得要求或自愿就建立Rule 10b5-1计划提交其他公开公告（但根据《1934年证券交易法》（经修订）第16条提交备案的任何披露除外）。代表承销商的芬纳史密斯公司（Fenner & Smith Incorporated）和高盛有限责任公司（Goldman Sachs & Co. LLC），除非适用法律或普通股上市的任何适用证券交易所的规则和条例要求该方这样做。本协议不禁止行使或结算本协议当日存在的公司股权补偿计划项下的任何股权奖励，但是，在行使或结算后收到的任何普通股将受上述90天限制期限的约束。

为促进上述规定，本公司和任何正式指定的证券登记或转让的转让代理人，在此被授权拒绝进行任何证券转让，如果该等转让将构成对本协议书的违反或违反。

下述签署人在此声明并保证下述签署人有充分的权力签订本协议书。本协议授予或同意授予的所有权力以及下述签署人的任何义务均对下述签署人的继承人、受让人、继承人或个人代表具有约束力。

签署人理解，如果《承销协议》未生效，或《承销协议》（除其在终止后仍有效的条款外）终止或在支付并交付根据该协议出售的证券之前终止，签署人应免除本协议书项下的所有义务。以下签署人理解承销商根据本协议书签订承销协议并进行公开发行。

本书面协议以及在本书面协议项下产生的或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，不考虑其法律冲突原则。

［ 签名页如下 ]

【锁定期协议签字页】