证券和交易委员会，华盛顿特区20549

形成10 - k

委托文件号：1-8944

俄亥俄州皇冠体育市苏必利尔大道1100号44114-2589（主要行政办公室地址）（邮政编码）注册人的电话号码，包括区号：（216）694-5700

根据本法第12(b)条注册的证券：

根据本法第12(g)条注册的证券：无

用复选标记表明注册人(1)是否在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x否

用复选标记表明注册人是否为加速申报者（如交易法规则12g-2所定义）。是不x

如果根据S-K条例第405项披露的违规申报人未包含在本文件中，并且据注册人所知，将不会包含在本表格10-K的第三部分或本表格10-K的任何修订中引用的最终代理或信息声明中，请用复选标记注明。x

截至2003年1月31日，根据纽约证券交易所综合指数报告的每股20.49美元的收盘价，登记人的非附属公司持有的有表决权和无表决权股票的总市值为198,324,370美元（该数字不包括登记人的管理人员和董事实益拥有的有表决权股票）。

截至2003年1月31日，该注册人面值为1.00美元的普通股的流通股数量为10,192,023股。

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第一部分

项目1。业务。

介绍

皇冠体育-克利夫斯公司（包括其合并子公司，“公司”或“克利夫斯”）是商业企业的继承者，其起源可以追溯到1850年以前。公司总部位于1100 Superior Avenue， Cleveland, Ohio, 44114-2589，电话号码为（216）694-5700。

业务

该公司是北美最大的铁矿石球团供应商。通过子公司，公司在密歇根州、明尼苏达州和加拿大东部经营并拥有五座铁矿的权益。该公司将其铁矿石生产份额出售给综合钢铁生产商，通常根据带有各种价格调整条款的多年销售合同。

该公司已将自己从代表钢铁公司所有者的铁矿经理重新定位为主要向钢铁公司客户提供铁矿石的商人。公司继续在北美铁矿寻求更多的投资机会。

公司经营情况见第六项“截至2002年12月31日年度财务及其他统计资料汇总”项下的资料。

客户

2002年，该公司通过其在五个铁矿的权益和从其他地方购买的铁矿石销售了1470万吨铁矿石。销售对象是9家北美钢铁公司和1家欧洲钢铁生产商。销售主要是多年期安排。一份主要合同在2002年底到期，没有续签；在2004年12月31日前，没有其他重要的多年期合同到期。

2002年，公司洽谈了四大销售协议：

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2002年，以下客户占总收入的64%：

今年第一季度，公司的销售受到季节性因素的影响，因为五大湖的天气状况限制了出货量和销售。

项目2。属性。

该公司在北美经营并拥有五个铁矿的权益：

2002年，公司通过承担与矿山利益相关的责任，从钢铁公司所有者手中增加了对矿山的所有权。

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每个矿山都包含破碎、浓缩和造球设施。各场址的设施状况令人满意；但是，它们需要持续的日常资本和维护支出。

铁路，其中一条是该公司全资拥有的，将马凯特山脉的两个矿山（帝国和蒂尔登矿山）与埃斯卡纳巴装货港的密歇根湖和马凯特装货港的苏必利尔湖连接起来。从梅萨比山脉，Hibbing颗粒通过铁路运输到威斯康星州苏必利尔市的装货港。在北岸，原油通过铁路从矿山运往明尼苏达州银湾的加工设施。在加拿大，在纽芬兰的拉布拉多的沃布什有一个露天矿山和选矿厂，在魁北克的黑角有一个颗粒厂和码头设施。在沃布什矿，精矿通过铁路从沃布什的斯库利矿运往黑角，在那里它们被制成球团，通过船只运往加拿大、皇冠体育官网和欧洲，或作为精矿运往欧洲作为烧结饲料。

操作

2002年，该公司为自己生产了1470万吨，并代表矿山的其他钢铁公司业主生产了1320万吨。与2001年相比，公司的产量增加了690万吨，这反映了销量的增加。以下是总产量和公司份额的摘要：

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矿山产能和铁矿石储量

以下是本公司铁矿目前年生产能力及经济储量表。估计储量和全部产量可能受到未来工业条件、地质条件和正在进行的矿山规划等因素的影响。维持有效的生产能力或矿石储量可能需要增加资本和开发支出。或者，经济条件的变化或矿石储量的预期质量的变化可能会减少生产能力或矿产储量。技术进步可以缓解这些因素或增加产能或矿石储量。

就Empire Mine而言，Cliffs直接拥有大约一半的剩余矿石储量，并从其所有者那里租赁剩余储量；至于蒂尔登矿，皇冠体育斯拥有所有的矿石储量；至于希宾矿、北岸矿和沃布什矿，矿石储量归他人所有，并直接租给或分租给这些矿。

停止经营

2002年第四季度，公司决定退出黑色金属业务，并放弃对Cliffs and Associates Limited（“CAL”）82%的投资，这是一家位于特立尼达和多巴哥的HBI工厂。

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竞争

该公司与几家铁矿石生产商竞争，包括加拿大铁矿石公司、魁北克卡地亚矿业公司、Minntac和Evtac矿业公司，以及拥有铁矿开采权益和/或拥有过剩铁矿石的钢铁公司。自20世纪80年代初以来，大量铁矿石从巴西和委内瑞拉运往皇冠体育官网，与该公司生产的铁矿石竞争。

其他竞争力量已成为铁矿石行业的重要因素。就北美很大一部分炼钢而言，由“小型工厂”建造的电炉在炼钢过程中已经用废金属取代了铁矿石球团的使用。进口钢板也取代了铁矿石球团生产成品钢。由国际竞争对手供应的铁矿石生产的进口钢材也与该公司的铁矿石球团竞争。进口钢材，特别是进口钢板，对皇冠体育官网的炼钢产生了重大影响，这对铁矿石颗粒的需求产生了不利影响。

铁矿石球团卖家之间的竞争取决于价格、供应供应、产品性能、服务和消费者运输成本等通常的竞争因素。

环境

为了避免对环境造成不当影响，本公司的设施建设及其运营已经和将会产生大量成本。公司对环境保护的承诺导致北美的资本支出为$。2001年为800万美元，2002年为400万美元。据估计，2003年将花费约230万美元用于基本环境控制设施。

一般来说，各种立法机构、联邦和州机构不断颁布影响公司、客户和供应商的许多领域的新法律和法规，包括废物排放和处理；材料、产品和成分的危险分类；空气和水的排放；还有很多其他的事情。虽然公司认为其环境政策和实践是健全的，并且不期望任何现行法律或法规产生重大不利影响，但它无法预测不断扩大的法律和法规的集体不利影响。

铁矿石行业已被皇冠体育官网环境保护署（EPA）确定为一个工业类别，其排放的污染物是1990年《清洁空气法修正案》规定的。这些污染物包括200多种现在被归类为有害空气污染物的物质。环境保护署被要求制定规则，要求主要的HAP污染源对其排放采用最大可实现控制技术（MACT）标准。环保署于2002年12月18日公布了一项建议规则，并计划于2003年8月发布最终规则，并要求在2006年之前遵守。公司为达到目前提议的MACT标准，预计成本（包括资本支出）约为1500万美元。

有关本公司环境事宜的其他资料，请参阅本公司截至2002年12月31日的年度合并财务报表附注5。

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员工

截至2002年12月31日，公司及其合资企业共有3,858名员工：

根据集体谈判协议，采矿作业的小时工由皇冠体育官网皇冠体育联合会（“皇冠体育官网皇冠体育联合会”）代表。1999年8月，Hibbing Taconite、Tilden和Empire Mines与皇冠体育官网皇冠体育联合会（United Steelworkers）签署了为期五年的劳工协议，协议有效期至2004年8月1日。此外，在1999年，与皇冠体育官网皇冠体育联合会（United Steelworkers）达成了一项协议，涉及Wabush Mines的员工，该协议将于2004年3月1日到期。LS&I铁路公司的小时工由6个工会代表，他们的劳动协议在不同的时间到期。

能源

电

帝国矿业公司和蒂尔登矿业公司与威斯康辛州电力公司签订了电力供应合同，合同有效期到2007年。电力供应合同包括能源价格上限和某些限电特征。

Hibbing Taconite的电力由明尼苏达电力公司提供，该协议将持续到2008年12月。

银湾电力公司是该公司的间接子公司，拥有一座115兆瓦的发电厂，提供了北岸的大部分能源需求，与明尼苏达州电力公司签订了备用电力的互联协议，并向北方州电力公司出售了40兆瓦的过剩电力容量。与北方国家电力公司的合同将延续到2011年。

沃布什矿业公司拥有双瀑布水力发电设施的一部分，该设施为沃布什在纽芬兰的采矿业务提供电力。与纽芬兰电力公司签订了一项为期20年的协议，该协议将持续到2014年12月31日，允许交换水权，以换取沃布什采矿业务的电力需求。魁北克的Wabush造粒作业由魁北克水电公司提供年度合同。

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过程的燃料

公司签订了为其皇冠体育官网铁矿石业务运输天然气的合同。帝国和蒂尔登矿山有能力燃烧天然气、煤炭，或者在较小程度上燃烧石油。沃布什煤矿具有燃烧石油和焦炭的能力。Hibbing Taconite和Northshore具有燃烧天然气和石油的能力。2002年，皇冠体育官网的煤矿将天然气作为主要燃料；然而，由于天然气价格高企，造粒作业在可行的情况下使用替代燃料。沃布什煤矿使用石油，并辅以焦炭微风。

电力或工艺燃料供应的任何实质性中断都可能对公司产生重大不利影响。

研究与开发

公司拥有工程技术人员，他们在密歇根州伊什佩明的一个研究机构从事新的含铁产品的全职研发和现有产品的改进。

2002年4月，神户制钢同意参与Mesabi金块项目的第二期，在公司的北岸矿山建造一个试验工厂，以测试和开发神户制钢的技术，将铁矿石转化为近乎纯的金块形式的铁。该项目的其他参与者包括神户制钢有限公司、Steel Dynamics公司、Ferrometrics公司和明尼苏达州。

项目3。法律诉讼。

本公司及其某些子公司涉及与其业务相关的各种索赔和普通常规诉讼，包括与在本公司子公司以前拥有和经营的五大湖船只上航行的海员接触石棉和二氧化硅有关的索赔。总的来说，这些索赔和诉讼的全部影响仍然不得而知。公司继续监控其索赔和诉讼费用，但认为目前未决索赔和诉讼的解决总体上不太可能对公司的财务状况产生重大不利影响。

(a)海事石棉沉滞症诉讼

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(b)密尔沃基索尔维可乐

第四项。将事项提交证券持有人投票表决。

一个也没有。

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注册人的行政人员

本公司任何高级管理人员之间，或任何该等高级管理人员与本公司任何董事之间，均不存在家庭关系。选举产生的官员任期至选出继任者为止。上述所有公司高管均于下文所列的生效日期当选生效。

上述人士过去五年的业务经验如下：

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第二部分

第五项。登记人的普通股及相关股东事宜市场。

证券交易所信息

皇冠体育-皇冠体育斯公司的普通股（股票代码CLF）在纽约证券交易所上市。该公司的股票也在芝加哥证券交易所上市。

普通股价格表现和股息

截至2002年12月31日，公司共有登记股东2380人。

2002年没有派息。

销售未注册证券

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项目6。选定的财务数据。

财务和其他统计数据摘要皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

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7项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

概述

皇冠体育-皇冠体育斯公司（包括其合并子公司，“公司”或“皇冠体育斯”）是北美最大的铁矿石颗粒供应商。该公司经营着位于密歇根州，明尼苏达州和加拿大东部的五个铁矿石矿山，每年能够生产3260万吨颗粒。皇冠体育斯2003年的生产能力接近2000万吨，约占北美颗粒总产能的25%。该公司将其大部分颗粒出售给皇冠体育官网和加拿大的综合钢铁公司，合同期限为3至15年。这些合同下的销量在很大程度上取决于客户的要求，在大多数情况下，皇冠体育斯是客户的唯一颗粒供应商。每个合约都有一个基本价格，在合约期限内可以使用一个或多个调整因素进行调整。可以调整价格的因素包括一般通货膨胀、钢铁价格、国际颗粒价格和矿山运营成本因素，包括能源成本。

北美的钢铁工业正在经历改组过程，预计最终将产生一个更强大、生产率更高的工业。然而，随着时间的推移，重组过程可能导致综合炼钢能力的减少，从而减少铁矿石消费。为了应对市场，皇冠体育斯专注于提高其运营的竞争力。皇冠体育斯的战略还包括通过签订长期颗粒销售合同来获得更大的市场份额，并根据需要增加矿山所有权。皇冠体育斯已将自己从代表钢铁公司所有者的铁矿经理，重新定位为主要向钢铁公司客户销售铁矿石的商人。2002年，公司完成了以下行动，以增加销售和矿山所有权：

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2002年的铁矿石球团销售量达到创纪录的1470万吨，比2001年的840万吨增加了630万吨，增幅达75%。与ISG和Algoma签订的新合同的销售额占2002年销售额增长的90%以上。

皇冠体育斯公司2002年的铁矿石球团产量为1470万吨，而2001年为780万吨。690万吨（88%）的增长主要是由于公司对Tilden的所有权增加以及2002年减产的显著减少。2002年的削减总量约为260万吨，占产能的15%。2001年，累计削减产能500万吨，占产能的40%。

随着公司商户地位的提升，公司面临的主要经营风险是，由于来自其他铁矿石供应商的竞争，客户对公司矿山铁矿石的消费量可能会下降；增加使用铁矿石替代品，包括进口半成品钢；客户合理化或财务失败；或由于进口增加或钢材消费量下降，导致北美钢铁产量下降。公司的销售集中在相对少数的客户身上。由于近期铁矿石开采业务的固定成本较高，以及闲置或关闭矿山的成本较高，销售损失对经营业绩和现金流的影响将明显大于收入。如果风险参与者未能履行义务，剩余的有偿付能力的风险参与者，包括本公司，可能需要承担额外的固定成本并记录额外的重大义务。由于失去重要客户或合资企业失败而过早关闭矿山，将加速大量的就业和矿山关闭成本。

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操作结果

2002年，皇冠体育斯净亏损1.883亿美元，每股亏损18.62美元（每股收益指的是“摊薄后每股收益”），而2001年的净亏损为2290万美元，每股亏损2.27美元。以下是结果摘要：

持续经营的经营成果

公司持续经营利息、税项、折旧及摊销前税前（亏损）收益如下：

息税前利润和息税前利润是管理层用来衡量经营业绩的非公认会计准则指标。

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2002年与2001年对比

2002年的净亏损为1.883亿美元，即每股18.62美元，其中包括因停止经营而损失的1.085亿美元，因公司确认估计未来矿山关闭义务的会计方法发生变化而产生的1340万美元累积效应费用，以及因矿业资产减值而产生的5270万美元费用。2001年的净亏损为2290万美元，或每股2.27美元，其中包括来自终止经营的1270万美元的亏损，以及与公司确认养老金投资损益的会计方法变化有关的930万美元（税前1430万美元）的税后收入抵扣。

2002年扣除资产减值、终止经营及会计变动累积影响前的亏损为1,370万美元，2001年为1,950万美元。亏损减少580万美元反映了税前收益增加2410万美元，部分被所得税费用增加所抵消，主要是由于在2002年建立了递延税估值准备金。税前业绩的改善在很大程度上反映了销售利润率的提高，具体如下：