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执行版本

登记权利协议

在其中

Cleveland-Cliffs Inc .)

本协议所列各担保人

和

瑞士信贷证券（皇冠体育官网）有限责任公司

作为经销商经理

2020年3月16日

登记权利协议

本注册权协议（本“协议”）于2020年3月16日由俄亥俄州皇冠体育皇冠体育斯公司（“本公司”）、本协议签字页上列出的作为“担保人”的实体（统称为“担保人”）和瑞士信贷证券（皇冠体育官网）有限责任公司(作为经销商经理和招揽代理（“经销商经理”），根据经销商经理协议（定义见下文）签订并签订。关于本公司提出以（“2027年票据交换要约”）AK Steel Corporation发行的任何及所有未偿还的2027年到期的7.00%优先票据换取本公司2027年到期的7.00%优先票据（“初始票据”），由担保人（“担保”）完全无条件担保（“担保”）。初始票据及其所附担保在本协议中统称为“初始证券”。

本协议是根据于2020年1月14日签订的《交易商经理与招揽代理协议》（“交易商经理协议”）在本公司、该协议的担保方和交易商经理之间达成的(i)为了交易商经理的利益，（ii）为了初始证券的不时持有人（定义见下文）的利益。就《经销商经理协议》和《2027年票据交换要约》而言，公司和担保人已同意提供本协议中规定的登记权利。

双方在此达成如下协议：

第一节。定义。在本协议中，以下大写术语具有以下含义：

2027票据交换要约：定义见序言部分。

建议：如本协议第6条所定义。

协议：定义见序言部分。

禁售期：如本协议第4(a)条所定义。

经纪自营商: 根据交易法注册的任何经纪人或交易商。

工作日: 除周六、周日或皇冠体育官网联邦假日以外的任何日子，或位于纽约、纽约的银行机构或信托公司被授权或有义务关闭的日子。

截止日期: 本协议签订日期。

委员会: 证券交易委员会。

公司：定义见序言部分。

完善: 就本协议而言，在以下情况发生时，已注册的交换要约应被视为“完成”：(i)根据《证券法》，与交换要约中发行的交换证券相关的交换要约注册声明已提交并生效，（ii）保持该注册声明持续有效，并保持交换要约的开放时间不少于本协议第3(b)条规定的最短期限。以及（iii）公司根据《交易证券契约》向注册官交付的总本金金额与持有人根据交换要约投标的初始证券的总本金金额相同。

经销商经理: 定义见序言部分。

经销商经理协议：定义见序言部分。

有效日期: 如本协议第3条所定义。

交换的行为: 1934年证券交易法，经修订。

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交易所提供: 公司根据《证券交易法》根据注册声明进行注册，根据注册声明，公司向所有在委员会指导下有资格参与该等交换的所有已发行转让限制证券的持有人提供机会，将这些持有人持有的所有已发行转让限制证券兑换为总本金等于总本金的交易证券该等持有人在该等交换要约中投标的转让限制证券的金额。

交换要约注册声明：如本协议第3条所定义。

交易所证券: 根据本协议，将向持有人发行2027年到期的与初始票据相同系列的7.00%优先担保票据及其所附担保，以换取转让限制证券。

皇冠体育官网金融业监管局：皇冠体育官网金融业监管局

担保: 定义见序言部分。

担保人: 定义见序言部分。

持有人: 如本协议第2(b)条所定义。

补偿持有人: 如本协议第8(a)条所定义。

契约: 该契约日期为2020年3月16日，由公司、担保人和皇冠体育官网银行全国协会作为受托人（“受托人”）签署，根据该契约发行初始证券，该契约可根据其条款不时进行修订或补充。

首次指出: 定义见序言部分。

初始证券: 定义见序言部分。

人: 个人、合伙、公司、信托或非法人组织，或政府、机构或其政治分支机构。

招股说明书: 包含在注册声明中的招股说明书，经任何招股说明书补充和所有其他修订（包括生效后的修订）修订或补充，以及通过引用纳入该招股说明书的所有材料。

登记员: 如契约中所定义。

注册的默认值: 如本协议第5条所定义。

注册声明: 本公司关于(a)根据交换要约发行交易所证券或(b)根据本协议规定提交的架子注册声明进行转售转让限制证券的登记的任何注册声明，在每种情况下，包括其中包含的招股说明书、其所有修订和补充（包括生效后的修订）以及其中引用的所有展品和材料。

证券管理条例: 经修订的1933年证券法。

货架提交截止日期：如本协议第4(a)条所定义。

货架注册声明：如本协议第4(a)条所定义。

转让受限证券：每个初始证券，直至(a)该等初始证券在交换要约中被交换为有权由其持有人在不遵守《证券法》招股说明书交付要求的情况下向公众转售的交易证券的日期，(b)该等初始证券的转售已根据《证券法》有效登记并根据架子登记声明进行处置的日期，(c)该等初始证券由经纪人向公众分发的日期-

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交易商根据交易要约注册声明中所述的“分销计划”（包括交付其中包含的招股说明书，除非根据《证券法》第172条提供了交付要求的例外情况）和(d)根据《证券法》第144条向公众出售该初始证券的日期。

受托人: 如本协议第1条所定义。

信托契约法： 1939年的信托契约法案，经过修订。

包销注册或包销发售：根据《证券法》登记的交易，将公司的证券出售给承销商，以便向公众重新发售。

第二节。受本协议约束的证券．

(a) 转让限制性证券。有权享有本协议利益的证券为转让限制性证券。

(b) 转让限制证券持有人。任何人只要拥有转让限制性证券，即被视为转让限制性证券的持有人（各称“持有人”）。

第三节。注册外汇交易报价．

(a) 除非适用法律或委员会政策不允许交换要约（在遵守本协议第6(a)条规定的程序之后），或不存在未发行的转让限制证券，否则公司和担保人应(i)在截止日期后365天（或如果该365天不是营业日，则为下一个营业日）内向委员会提交文件；根据《证券法》与交易证券和交换要约相关的注册声明，包括相关的招股说明书（“交换要约注册声明”），（ii）与上述内容相关，提交(a)为使该等交换要约注册声明生效而必要的对该等注册声明的所有生效前修订，(B)如适用，根据《证券法》第430A条对该等交易要约注册声明进行生效后修订，以及(C)根据允许完成交易要约所必需的州证券法或该等司法管辖区的蓝天法律提交的与交易证券的注册和资格相关的所有必要文件，以及（iii）在该等注册声明生效后立即提交（“生效日期”）。开始交换要约。根据本第3(a)条的要求，交换要约应采用适当的形式，允许为换取转让限制证券而提供的交换证券进行登记，并允许按照本协议第3(c)条的规定转售经纪自营商持有的初始证券。

(b) 如果根据上述第3(a)条要求提交交换要约登记声明并宣布生效，则本公司和担保人应使交换要约登记声明持续有效，并应使交换要约在不少于适用的联邦和州证券法规定的完成交换要约的最短期限内保持有效；但在任何情况下，该等期限均不得少于交换要约通知发送给持股人之日起的20个工作日。公司应使交换要约在所有重要方面符合所有适用的联邦和州证券法。除交换证券外，其他证券不得包括在交换要约登记声明内。公司应尽其商业上合理的努力使交换要约在交换要约登记声明生效后的最早可行日期完成，但无论如何不得迟于交换要约登记声明首次提交后的第120天（或者，如果该第120天不是营业日，则为下一个后续营业日）。

(c) 公司应在构成交易要约注册声明一部分的招股说明书中的“分销计划”部分中指出，任何持有因做市活动或其他交易活动（直接从公司获得的转让限制证券除外）而为自己的账户购买的初始证券的经纪交易商，可根据交换要约交换该等初始证券；然而，该等经纪自营商可被视为《证券法》意义上的“承销商”，因此必须交付符合《证券法》要求的与该等经纪自营商在交易要约中收到的任何交易证券转售有关的招股说明书，该等经纪自营商可通过交付交易要约注册声明中包含的招股说明书来满足招股说明书交付要求。该“分销计划”部分还应包含所有其他

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委员会为允许根据该协议进行转售而可能要求的有关经纪交易商转售的信息，但该“分销计划”不得列出任何此类经纪交易商的名称或披露任何此类经纪交易商持有的初始证券数量，除非委员会在本协议日期后因政策变化而要求。

本公司和担保人均应尽其商业上合理的努力，保持《交易要约登记声明》持续有效，并根据本协议第6(c)条的规定进行补充和修订，以提供合理保证，确保经纪交易商可转售因做市活动或其他交易活动而为自己的账户购买的初始证券。并提供合理保证，保证其在所有重要方面符合本协议、《证券法》以及不时公布的证券交易委员会的政策、规则和条例的要求，期限截止于(i)生效日起180天，以及（ii）经纪自营商不再需要提交与做市或其他交易活动有关的招股说明书之日，以较早者为准。

本公司应在180天（或更短于上句规定的时间）期限内的任何时间，应要求及时向经纪自营商提供足够的最新版本招股说明书副本，以便于此类转售。

第四节。暂搁注册．

(a) 暂搁注册。如果(i)公司不需要提交交换要约注册声明或完成交换要约，因为适用法律或委员会政策不允许交换要约（在遵守本协议第6(a)条规定的程序之后），（ii）由于任何原因，交换要约未在首次提交交换要约注册声明后的120天内完成（或如果该120天不是工作日），（iii）对于任何通知本公司(A)适用法律或委员会政策禁止该等持有人参与交换要约的转让限制性证券持有人，(B)该持有人不得在未提交招股说明书的情况下向公众转售其在交换要约中获得的交易所证券，并且该持有人在交换要约登记声明中包含的招股说明书不适合或不适用于该持有人的此类转售，或(C)该持有人为经纪自营商并持有直接从本公司或其关联公司获得的初始证券，则应该持有人的要求，本公司和担保人应：

(x) 根据《证券法》第415条规定提交一份挂牌注册声明，该声明可能是对交易所要约注册声明（在这两种情况下均称为“挂牌注册声明”）的修订，该修订最迟发生在(1)公司确定不需要提交上述第(i)条所述的交易所要约注册声明之日后的第30天。(2)公司收到上述第（iii）条所述转让限制性证券持有人通知之日后的第30天，以及(3)交易截止日期后的第365天（或者，如果该365天不是营业日，则为其后的下一个营业日）（该最晚日期为“备案截止日期”），该架子注册声明应规定转售所有转让限制性证券，其持有人应提供根据本协议第4(b)条要求的信息；和

(y) 使用其商业上合理的努力，使委员会在货架提交截止日期后90天或之前宣布该货架注册声明生效（或者，如果该90天不是工作日，则为下一个后续工作日）。

本公司和担保人均应尽其商业上合理的努力，保持该《架子登记声明》持续有效，并根据本协议第6(b)条和(c)条的规定进行补充和修订，以提供合理保证，确保有权享有本第4(a)条利益的转让限制性证券持有人可以转售该《架子登记声明》中的初始证券。并提供合理保证，保证其在所有重要方面符合本协议、《证券法》和证券交易委员会不时公布的政策、规则和条例的要求，自该等《货架注册声明》生效之日起至少两年（或在该等《货架注册声明》涵盖的所有初始证券已按照该等《货架注册声明》出售时终止的更短期限）；提供如果公司合理地确定，在与公司发展、向皇冠体育官网证券交易委员会提交的公开文件和类似事件有关的情况下，架子注册声明无法使用，则公司可在任何三个月期间内暂停至多60天，但在任何十二个月期间内不超过90天（“禁止期”）暂停使用招股说明书。

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(b) 持有人提供与货架注册声明有关的某些信息。转让限制性证券持有人不得根据本协议将其任何转让限制性证券包括在任何架子注册声明中，除非该持有人在收到请求后20个工作日内以书面形式向公司提供公司可能合理要求使用的与架子注册声明或其中包含的招股说明书或初步招股说明书相关的信息。任何架子注册声明生效的每个持有人同意及时向公司提供所有需要披露的信息，以使该持有人先前提供给公司的信息在其产生的情况下不会产生重大误导。

第五节。额外的利益。如果(i)本协议要求的任何注册声明未在本协议规定的提交日期当日或之前提交给皇冠体育官网证券交易委员会，（ii）交易要约未在交割日一周年后的120天内完成（或者，如果该120天不是营业日，则为下一个营业日）(除非，在(i)或（ii）适用法律或委员会政策不允许交换要约的情况下，或（iii）本协议要求的任何货架注册声明已提交并宣布有效，但受任何禁止期的约束，在此之后，该注册声明不再有效，而不能立即通过对该注册声明的生效后修正来弥补该失败并立即宣布其本身有效(第（i)条至第（iii）条所述的每个此类事件均为“注册违约”）。本公司特此同意，转让限制性证券的利率在发生任何注册违约后的90天内每年增加0.25%，并在随后的每个90天期间结束时每年增加0.25%，但在任何情况下，每年的增幅不得超过1.00%。在与任何特定转让限制性证券相关的所有注册违约解决后，相关转让限制性证券承担的利率将降至该转让限制性证券承担的原始利率；然而,提供降低利率后，发生不同的登记违约的，相关转让限制性证券承担的利率应当按照前款规定再次提高。

本公司和保证人在任何限制性转让证券不再是限制性转让证券时，在前款规定的有关该限制性转让证券的所有义务未履行之前，该等义务应继续有效，直至与该等担保有关的所有义务全部得到履行为止。

第六节。登记手续．

(a) 交换要约注册声明。就交换要约而言，如果根据本协议第3(a)条的要求，本公司和担保人应在所有重要方面遵守本协议第6(c)条的所有规定，并应尽其商业上合理的努力进行该等交换，以允许按照该等证券的预定方法或分销方法出售转让限制证券，并应遵守以下所有规定：

(i) 如果根据本公司律师的合理意见，对适用法律是否允许交换要约存在疑问，则本公司和担保人在此同意(a)寻求委员会的不起诉函或其他有利决定，允许本公司和担保人就该等初始证券完成交换要约，或(B)根据第4(a)条提交架子注册声明。在上述第(A)条的情况下，本公司和担保人在此同意向委员会工作人员级别发出该等决定，但不应要求采取商业上不合理的行动来改变委员会的政策。但在上述第(A)条的情况下，本公司和担保人均在此同意，尽商业上合理的努力(A)参加与证监会的电话会议，(B)向证监会工作人员提供由本公司律师准备的分析，阐述法律依据（如有）；该等法律顾问认为该等交换要约应被允许，且(C)努力寻求委员会工作人员对该等要约的有利解决方案。

(2) 作为根据本协议条款参与交换要约的条件，转让限制性证券的每位持有人应应本公司要求，在交易完成前向本公司提供书面声明（可包含在交换要约注册声明所述的传送信中），其内容为：(a)其不是本公司的关联公司，(B)其不从事，且不打算参与，也未与任何人达成任何安排或谅解，参与将在交换要约中发行的交易证券的分发，且(C)其在其正常业务过程中收购交易证券。此外，所有此类限制性转让证券持有人应在其他方面配合公司的筹备工作

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获取交换要约。每位持有人在此承认并同意，任何使用交换要约参与在交换要约(1)中获得的证券的分配的经纪交易商和任何此类持有人，在本协议日期生效的佣金政策下，不能依赖于本协议中阐明的委员会立场摩根士丹利股份有限公司（1991年6月5日出版）和埃克森资本控股公司（1988年5月13日生效），如委员会1993年7月2日给Shearman & Sterling的信中解释的，以及类似的不采取行动的信（其中可能包括根据上述第(i)条获得的任何不采取行动的信），以及(2)必须符合《证券法》关于二级转售交易的注册和招股说明书交付要求，并且该二级转售交易应包含有效的注册声明，其中包含项目507或508（如适用）要求的出售证券持有人信息；如果转售的是该等持有人直接从公司购买的初始证券，而该等持有人获得的交易所证券。

(b) 货架注册声明。如根据上文第4条的规定，就架子登记声明而言，本公司和担保人均应在所有重要方面遵守本协议第6(c)条的所有规定，并应尽其商业上合理的努力进行该等登记，以允许按照该等转让限制证券的预定方法或分销方法出售该等证券，并且根据该等规定，本公司和担保人均应在合理可行的范围内尽快：在该等义务被触发后，准备并向委员会提交一份与根据《证券法》以任何适当形式进行注册有关的注册声明，该形式应可用于按照其预期的分销方法出售转让限制性证券。

(i) 尽其商业上合理的努力保持该等注册声明持续有效，并提供所有必要的财务报表（包括，如果《证券法》或其下的任何法规有要求的话，担保人在本协议第3条或第4条规定期间的财务报表，如适用）；如果发生任何事件，导致任何该等注册声明或其中包含的招股说明书(A)包含重大错报或遗漏，或(B)在本协议要求的期间内无法有效和用于转售转让限制性证券，公司应立即提交该等注册声明的适当修订，在第(A)条的情况下，纠正任何该等错报或遗漏，并且，在第(A)或(B)条的情况下，在合理可行的情况下，尽其商业上合理的努力，使该等修订在此后尽快宣布生效，并使该等注册声明及相关招股说明书可用于其预期目的；

(2) 为在本协议第3条或第4条规定的适用期间（如适用）保持注册声明有效，或在该注册声明涵盖的所有转让限制性证券出售后终止的较短期限内保持注册声明有效，准备并向sec提交适用注册声明的修订和生效后修订；使招股说明书得到所需的任何招股说明书补充，并根据《证券法》第424条进行补充，并在所有重要方面及时符合《证券法》第424条和第430A条的适用规定；并在所有重要方面遵守《证券法》关于在适用期间按照该登记声明或招股说明书补充中规定的卖方预定的分销方法处置该登记声明所涵盖的所有证券的规定；

(3) (A)在招股说明书或任何招股说明书补充文件或生效后修订文件提交之时，以及在任何注册声明或其生效后修订文件生效之时，及时通知承销商（如有）和出售持有人（如有）并应该等人士要求以书面形式确认该等建议；(B)证券交易委员会要求修改注册声明或修改或补充招股说明书，或要求提供与之相关的额外信息；(C)证券交易委员会根据《证券法》发出暂停注册声明效力的停止令，或任何州证券交易委员会暂停转让限制性证券在任何司法管辖区发售或销售的资格，或为上述任何目的而启动的任何程序，以及(D)任何事实或事件的存在

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任何事件的发生，使注册声明、招股章程、其任何修订或补充，或通过引用纳入其中的任何文件的任何重大事实的陈述不真实，或要求对注册声明或招股章程进行任何补充或更改，以使其陈述在其作出的情况下不会产生误导。证监会在任何时候发出暂停《登记声明》效力的停止令，或任何国家证券监督管理委员会或其他监管机构根据国家证券法或蓝天法发出暂停或豁免转让限制性证券资格的命令，本公司和担保人均应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快撤销或解除该等命令；

(iv) 在向皇冠体育官网证券交易委员会提交文件之前，免费向初始买方、任何注册声明中指定的每个出售持有人以及每个承销商（如有）提供其中包含的任何注册声明或任何招股说明书的副本，或对任何该等注册声明或招股说明书的任何修订或补充（包括该等注册声明首次提交后通过引用纳入的所有文件）的副本；哪些文件将接受该等持有人和承销商就该等销售（如有）进行的至少五个工作日的审查和评论；本公司将不会提交任何该等注册声明或招股说明书，或对该等注册声明或招股说明书（包括所有通过引用并入的文件）的任何修订或补充，该等注册声明所涵盖的转让限制性证券的初始购买者或承销商（如有），应在收到副本后5个工作日内以书面形式提出合理异议（在此期间内确认副本传输后视为及时提出异议）。如果拟提交的注册声明、修正案、招股说明书或补充（如适用）包含重大错报或遗漏，则初始买方或承销商的反对意见（如有）应被视为合理；

(v) 在提交将通过引用并入注册声明或招股说明书的任何文件（与其他证券的发行、注册或上市或其他行为、事件、情况或活动有关的交易法文件和其他文件除外，且不涉及转让限制性证券）之前，应及时向初始买方、任何注册声明中指定的每个出售持有人提供该等文件的副本；并向承销商（如有）提供本公司和担保人的代表，以便就该等文件和其他惯例尽职调查事项进行讨论，并在提交该等文件之前，在该等文件中包含该等出售持有人或承销商（如有）合理要求的信息；

(vi) 在合理的时间提供给初始买方、管理承销商（如有）、根据该等注册声明参与任何处置的承销商，以及初始买方或任何承销商聘请的任何律师或会计师、本公司和担保人的所有财务和其他记录、相关公司文件和财产，并使本公司和担保人的管理人员，董事和雇员应提供任何该等持有人、承销商、律师或会计师就该等注册声明或该等注册声明提交后和生效前的任何有效修订所合理要求的所有信息，并应按照管理承销商（如有）的要求参加与投资者的会议；

(七) 如果任何出售持有人或承销商（如有）要求，根据补充或必要时生效后的修订，及时将出售持有人和承销商（如有）合理要求包含的信息纳入任何注册声明或招股说明书，包括但不限于与转让限制性证券的“分销计划”有关的信息；有关向该等承销商出售的转让限制性证券的本金金额、已支付的购买价格以及在该等发行中出售的转让限制性证券的任何其他发行条款的信息；并在合理可行的情况下，在公司收到将纳入该等招股说明书补编或生效后修订的事项通知后，尽快提交该等招股说明书补编或生效后修订的所有所需文件；

(八) 如果注册声明所涵盖的转让限制证券的总本金金额占多数的持有人或承销商（如有）要求，则应适当的评级机构对注册声明所涵盖的转让限制证券进行评级；

(ix) 应要求，向初始买方、各销售持有人和各承销商（如有）免费提供至少一份首次提交给卖方的注册声明副本

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委员会及其每项修正案，包括财务报表和附表，通过参考纳入其中的所有文件和所有附件（包括通过参考纳入其中的附件）；

(x) 免费向每名出售持有人和每名承销商（如有）提供其合理要求的尽可能多的招股说明书（包括每份初步招股说明书）及其任何修订或补充；本公司和担保人特此同意每一出售持有人和每一承销商（如有）就招股说明书或其任何修订或补充所涵盖的转让限制性证券的发行和销售使用招股说明书及其任何修订或补充；

(xi) 签订该等协议（包括承销协议），作出该等声明和保证，并采取与该等协议有关的所有其他行动，以便根据本协议所设想的任何注册声明加快或促进转让限制性证券的处置，根据本协议所设想的任何注册声明进行任何销售或转售时，初始买方或任何转让限制证券持有人或承销商可能合理要求的所有范围；无论是否订立包销协议，无论该登记是否为包销登记，本公司和担保人均应：

(A) 在交换要约完成之日，或（如适用）货架注册声明生效之日，向初始买方、每个出售持有人和每个承销商（如有）提供他们合理要求的内容和范围，以及发行人在首次承销发行中通常向承销商提供的内容和范围；

(1) 一份证书，日期为交换要约完成日期或架子注册声明生效日期（视情况而定），由(y)公司和担保人的总裁或任何执行副总裁和(z)公司和担保人的主要财务或会计官员签署，确认自该日期起，购买协议第7(e)条规定的事项以及各方可能合理要求的其他事项；

（2）日期为交换要约完成日期或架子注册声明生效日期（视具体情况而定）的公司和担保人律师的意见，内容涉及本购买协议第7(c)条规定的事项（如果该等事项适用于交换要约完成日期或架子注册声明生效日期）；（视情况而定），并在任何情况下包括一份声明，表明该等律师曾参加与本公司和担保人的高级管理人员和其他代表、本公司和担保人的独立会计师的代表、承销商的代表（如有）和承销商的律师（如有）的会议，就该等注册声明及相关招股章程的编制事宜，并已考虑该等注册声明及该等注册声明所载陈述的事项，尽管该等律师并未独立核实该等声明的准确性、完整性或公正性；该等法律顾问建议，基于上述情况，该等法律顾问注意到没有任何事实导致该等法律顾问认为，在该等注册声明或其任何生效后的修订生效之时，以及在交易完成之日，该等法律顾问认为适用的注册声明生效；包含不真实的重大事实陈述，或遗漏了需要在其中陈述的重大事实，或遗漏了在其中陈述所必需的重大事实，根据其所述情况不会产生误导，或该登记声明中所包含的招股章程截至其日期，而在意见日期为交换要约完成日期的情况下，截至完成日期，载有对一项重要事实的不真实陈述，或省略陈述一项必要的重要事实，以便使其中的陈述在作出陈述的情况下不致具有误导性。在不限制前述规定的前提下，该等法律顾问可进一步声明，该等法律顾问对本协议或相关招股说明书中所述任何注册声明中包含的财务报表、附注和附表以及其他财务数据的准确性、完整性或公平性不承担任何责任，也未独立核实；和

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（3）仅就包销发行而言，由公司的独立会计师以惯例形式撰写的惯例安慰信，日期为《货架注册声明》生效之日，并涵盖承销商在主要包销发行中通常要求在安慰信中涵盖的事项；并涵盖或确认根据采购协议第7(a)条交付的安慰信中规定的事项，没有重大例外；

(B) 在承销协议（如有）中全面规定或通过引用纳入本协议第8条中针对根据该条获得赔偿的所有各方的赔偿条款和程序；和

如本协议第6(c)(xi)(A)(1)条所述本公司和担保人的陈述和保证在任何时候不再真实和正确，本公司或担保人应及时通知初始买方和承销商（如有），并应各出售持有人的要求，以书面形式确认该等通知；

(十二) 在任何公开发行限制性转让证券之前，根据出售持有人或承销商（如有）等司法管辖区的州证券法或蓝天法，与出售持有人或承销商（如有）合理合作，就转让限制性证券的注册和资格进行合理合作；可以合理要求并采取任何其他合理必要或可取的行为或事项，以便在该等司法管辖区处置架子注册声明所涵盖的转让限制证券；但如果本公司或担保人当时不具备注册外国公司的资格，则不得要求其注册或符合外国公司的资格，也不得要求其在当时不具备注册资格的任何司法管辖区采取任何使其受到诉讼程序服务或税收约束的行动，但与注册声明有关的事项和交易除外；

(十三) 应架子注册声明所涵盖的初始证券的任何持有人的合理要求，发行总本金金额等于该持有人向公司交出的初始证券的总本金金额或由该持有人出售的总本金金额的交易所证券；该等交易证券将以该等持有人的名义或该等交易证券的买方的名义（视情况而定）登记；作为回报，该持有人持有的初始证券应交回本公司注销；

(十四) 与销售持有人和承销商（如有）合理合作，以便及时准备和交付代表出售的转让限制性证券且不带有任何限制性图例的证书；并使该等限制性转让证券以该等持有人或承销商（如有）在该等持有人或承销商出售任何限制性转让证券前至少两个营业日要求的面额和名称进行登记；

(xv) 在遵守本协议第6(c)（xii）条规定的前提下，尽其商业上合理的努力，使登记声明所涵盖的限制性转让证券在其他必要的政府机构或当局登记或获得批准，以使卖方或其卖方或承销商（如有）完成对此类限制性转让证券的处置；

(十六) 如本协议第6(c)(iii)(D)条所述的任何事实或事件存在或已经发生，则应准备对注册声明或相关招股说明书或通过引用纳入其中的任何文件的补充或事后修订，或提交任何其他要求的文件，以便在此后交付给转让限制性证券购买者时，招股章程不得载有不真实的重大事实陈述，或省略述明任何必要的重大事实，以使该等陈述在作出该等陈述的情况下不致产生误导；

(十七) 提供所有交易所证券的CUSIP号码，不迟于涵盖该等交易所证券的注册声明的生效日期，并根据契约向受托人提供

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为该等交易证券印制符合存管信托公司存管条件的证书，并采取一切合理必要的行动，以提供合理保证该等交易证券符合存管信托公司的存管条件；

(十八) 在要求向FINRA提交的任何文件中，以及根据FINRA的规则和条例要求保留的任何承销商（包括任何“合格的独立承销商”）进行尽职调查时，合理地合作和协助；

(十九) 在其他方面，尽其商业上合理的努力，在所有重要方面遵守证监会所有适用的规则及规例，并在合理切实可行的范围内，尽快向其证券持有人提供符合《证券法》第158条（无需审计）要求的12个月期间的合并收益报表(a)从任何财政季度结束时开始，其中转让限制性证券以坚定承诺或尽最大努力承销发行的形式出售给承销商，或(B)如果没有出售给承销商。从公司在注册声明生效日之后开始的第一个财政季度的第一个月开始；

(xx) 尽其商业上合理的努力，使契约在不迟于本协议要求的第一份注册声明生效日期之前符合《信托契约法》的规定，并就此与受托人和初始证券持有人合作，对契约进行必要的修改，以使该契约符合《信托契约法》的规定；并签署并尽其最大努力促使受托人签署为实现该等变更而可能合理要求的所有文件，以及为使该等契约及时获得资格而需要向委员会提交的所有其他表格和文件；

(第二十一章) 使用其商业上合理的努力，使注册声明所涵盖的所有转让限制证券在每个证券交易所或自动报价系统上上市，如果初始证券总本金金额的多数持有人或管理承销商（如有）要求，公司发行的类似证券随后在该证券交易所或自动报价系统上上市；和

(二十二) 根据《交易法》第13条和第15条的要求，尽其商业上合理的努力及时向每位持有人提供提交给委员会的文件。

每位持有人通过收购限制性转让证券的方式同意，在收到本公司关于存在本协议第6(c)(iii)(D)条所述的任何事实的任何通知后，该持有人将根据适用的注册声明立即停止处置限制性转让证券，直至该持有人收到本协议第6(c)（xvi）条所述的补充或修订的招股说明书副本。或直至本公司书面建议（“建议”）可恢复使用招股章程，并收到通过参考纳入招股章程的任何附加或补充文件的副本。如果公司指示，每位持有人应向公司交付（费用由公司承担）在收到该等通知时有效的有关该等转让限制性证券的招股说明书的所有副本，但该等持有人当时拥有的永久档案副本除外。如果公司发出任何此类通知，则本协议第3条或第4条（如适用）规定的有关该注册声明有效性的期限；从并包括根据本协议第6(c)(iii)(D)条发出该等通知之日起，延长至并包括该等注册声明所涵盖的每个出售持有人收到本协议第6(c)（xvi）条规定的补充或修订的招股说明书副本或收到该等通知之日；然而,提供在根据本协议第5条确定是否应支付额外利息或该等额外利息的金额时，不应考虑该等延期，双方同意，就本协议第5条而言，公司根据本段暂停使用注册声明的选择应视为注册违约。

每位持有人将向本公司提供本公司不时合理书面要求的有关其持有人和转让限制证券的分发的信息，但仅限于该等信息符合《证券法》或任何相关州证券或蓝天法律或义务的范围内。

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第七节。注册费用．

(a) 无论注册声明是否生效，本公司和担保人履行或遵守本协议所发生的所有费用均由本公司和担保人共同和单独承担，包括但不限于：(i)所有注册和备案费用和开支（包括交易商经理或持有人向皇冠体育官网金融业监管局提交的备案费用和开支（以及，如适用，任何“合格独立承销商”及其律师根据皇冠体育官网金融业监管局的规则和条例可能要求的费用和开支））；（ii）遵守联邦证券和州证券或蓝天法律的所有费用和开支；（iii）印刷费用（包括印制拟在交换要约中发行的交易所证券的证书及印制招股说明书）、信使和递送服务及电话费用；（iv）本公司和担保人的所有律师费用和支出，以及根据本协议第7(b)条的规定，转让限制性证券持有人的合理律师费用和支出；(v)与交易所证券在证券交易所或根据其要求的自动报价系统上市有关的所有申请和归档费用；以及（vi）本公司和担保人的独立注册会计师的所有费用和支出（包括该等履行所要求或发生的任何特别审计和慰问信的费用）。

在任何情况下，本公司和担保人均应承担其内部费用（包括但不限于其执行法律或会计职责的管理人员和雇员的所有工资和费用）、任何年度审计费用以及本公司或担保人聘请的任何人（包括特别专家）的费用和开支。

(b) 就本协议要求的任何注册声明（包括但不限于交换要约注册声明和货架注册声明）而言，本公司和担保人共同并分别：将向交易商经理和在交换要约中投标和/或根据交换要约注册声明中包含的“分销计划”或根据货架注册声明（如适用）进行转售的转让限制证券持有人，偿还不超过一名律师的合理费用和支出；该等律师应为Davis Polk & Wardwell LLP或持有转让限制证券本金多数的持有人选择的其他律师，该等注册声明是为其利益而准备的。

8节。赔偿．

(a) 本公司和担保人共同并分别同意赔偿(i)每个持有人和（ii）控制任何持有人（根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义）的每个人（本第（ii）条中所述的任何人员，以下简称“控制人员”）和（iii）各自的高级管理人员、董事、合伙人、雇员、任何持有人或任何控制人(第（i)、（ii）或（iii）条中提及的任何人士）的代表和代理人，在合法的最大范围内，对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、判决、诉讼和费用(包括但不限于，在发生时，对调查、准备、追究、和解、妥协、支付或抗辩任何索赔或诉讼的所有合理费用的报销，（或由任何政府机构或团体展开或威胁展开的任何调查或诉讼，包括向任何获赔偿持有人支付的合理律师费和开支），直接或间接由任何注册声明或招股说明书（或其任何修订或补充）中包含的任何不真实陈述或据称不真实陈述所引起、与之相关、基于此、产生于此或与之相关，或任何遗漏或指称遗漏，以说明需要在其中说明或必须在其中作出陈述的重要事实，根据其作出的情况，不具有误导性，除非该等损失、索赔、损害、负债或费用是由不真实的陈述或遗漏或涉嫌不真实的陈述或遗漏造成的，这些陈述或遗漏是根据任何持有人以书面形式向公司提供的、明确用于其中的与任何持有人有关的信息而做出的。本赔偿协议是对本公司或任何担保人在其他情况下可能承担的任何责任的补充。

如果针对任何被赔偿持有人提起或主张的任何诉讼或程序（包括任何政府或监管调查或程序）可能会向本公司或担保人寻求赔偿，则该等被赔偿持有人（或由该等控制人控制的被赔偿持有人）应及时书面通知本公司和担保人；然而,提供未发出该等通知并不解除本公司或担保人在本协议项下的任何义务，除非该等未发出通知导致本公司或担保人丧失实质性权利和抗辩。该等受补偿持有人有权在任何该等诉讼中聘请其律师，该等律师的费用和开支应由本公司和担保人支付（无论是否）

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最终确定获赔偿持有人无权获得本协议项下的赔偿)。对于任何此类诉讼或程序，或在同一司法管辖区因相同的一般指控或情况而产生的单独但实质上类似或相关的诉讼或程序，本公司和担保人不得在任何时间为该等受赔偿持有人承担多家独立律师事务所（除任何当地律师外）的合理费用和开支，该等律师事务所应由持有人指定。本公司和担保人应对经本公司和担保人事先书面同意而达成的任何该等诉讼或程序的任何和解负责，该等同意不得无故拒绝，并且本公司和担保人均同意赔偿并使任何受赔偿持有人免受因本公司和担保人书面同意而达成的任何诉讼的任何和解而导致的任何损失、索赔、损害、责任或费用。公司和担保人不得,没有事先书面同意的补偿,解决或妥协或同意的判断或寻求终止任何未决或威胁行动,索赔,诉讼或诉讼的赔偿或贡献可能寻求本(是否任何补偿持有人是当事人),除非这种和解、妥协,同意或终止包括无条件免除每个受偿持有人因该等诉讼、索赔、诉讼或程序而产生的所有责任。

(b) 转让限制性证券的每位持有人同意（单独而非共同）赔偿公司、担保人及其各自的董事、公司高级管理人员和签署注册声明的担保人，以及控制公司或任何担保人的任何人士（根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义），以及各自的高级管理人员、董事、合伙人、员工。每个该等人的代表和代理，其程度与上述公司和担保人对每个获赔偿持有人的赔偿相同，但仅限于由该等持有人明确在任何注册声明中使用的书面提供的与该等持有人有关的信息直接或间接引起的、与之相关的、基于该等持有人的、产生的或与之相关的索赔、损失、损害赔偿、责任、判决、诉讼和费用。如果对公司、担保人或其各自的董事或高级管理人员或任何此类控制人提起诉讼或诉讼，可能要求对转让限制性证券持有人进行赔偿，则该持有人应享有赋予公司、担保人、公司、担保人的权利和义务。其各自的董事和高级管理人员以及该控制人享有前款赋予各股东的权利和义务。

(c) 如果根据本协议第8(a)或(b)条，被赔偿方无法获得本第8条中规定的赔偿（由于该等条款中规定的例外情况除外），就本第8条中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任、判决、诉讼或费用，则每个适用的赔偿方，代替赔偿该等被赔偿方，应向该等被赔偿方就该等损失、索赔而支付或应付的金额作出贡献，损害赔偿、责任或费用的适当比例，以反映本公司、担保人和持有人从转让限制性证券的发行中获得的相对利益，以及由于提交导致该等损失、索赔、损害赔偿、责任、判决诉讼或费用的登记声明而未支付的额外利息金额，以及该等登记声明；或者，如果适用法律不允许这样的分配，则本公司和担保人以及持有人在导致该等损失、索赔、损害、责任或费用的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法对价方面的相对过错。本公司和受补偿持有人的相对过失应通过以下因素确定，除其他事项外，对重大事实的不真实或涉嫌不真实陈述，或遗漏或涉嫌遗漏陈述重大事实是否与本公司或任何担保人提供的信息有关，或与受补偿持有人提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获得信息和纠正或防止这种陈述或遗漏的机会。一方因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额，除本协议第8(a)条第2段规定的限制外，应被视为包括该方因调查或抗辩任何诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用或费用。

本公司、保证人及转让限制性证券的每位持有人同意，如果根据本第8(c)条的出资以按比例分配（即使持有人在该目的下被视为一个实体）或以任何其他不考虑上一段所述公平考虑的分配方法来确定，则不公正、不公平。受补偿方因上一段所述的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用而支付或应付的金额，应被视为包括受补偿方为调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有本第8条的规定，任何持有人（及其相关的受补偿持有人）均不应

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该等持有人就初始证券获得的折扣总额超过该等持有人因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额的总额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第11(f)条的含义）均无权从任何未犯有该等欺诈性虚假陈述罪的人处获得出资。根据本第8(c)条，持有人的出资义务是按每个持有人在本协议项下持有的初始证券的各自本金金额的比例分摊的，而不是共同承担的。

部分9。规则144。本公司和担保人特此同意，只要任何转让限制性证券仍未发行，就转让限制性证券的任何持有人或受益所有人，以及从该持有人或受益所有人处购买此类转让限制性证券的任何潜在购买者，均可获得转让限制性证券的任何持有人或受益所有人，根据《证券法》第144A(d)(4)条要求的信息，以便根据《证券法》第144A条允许转售该等转让限制证券。

节10。参与承保注册。持有人不得参与本协议项下的任何承销注册，除非该持有人(a)同意根据本协议项下有权批准该等安排的人士批准的任何承销安排的规定出售该持有人的转让限制性证券，以及(b)完成并执行所有合理的调查问卷、授权书、赔偿、承销协议、锁定期信函和该等承销安排条款要求的其他文件。

节11。选择保险人。架子注册声明所涵盖的转让限制性证券持有人如有意这样做，可在包销发行中出售该等转让限制性证券。在任何该等包销发行中，管理该等发行的投资银行家和管理承销商将由持有该等发行中包含的转让限制证券总本金多数的持有人选择；但，该等投资银行家和管理承销商必须合理地令本公司满意。

12节。杂项。

(a) 补救措施。本公司和担保人在此同意，货币损害赔偿不足以补偿因其违反本协议条款而造成的任何损失，并在此同意放弃在任何具体履行诉讼中的抗辩，只要法律上的救济是足够的。

(b) 没有不一致的协议。在本协议日期或之后，公司和担保人不得就其证券签订任何与本协议中授予持有人的权利不一致或与本协议条款相冲突的协议。本公司或任何担保人此前均未签订任何协议，将其证券的任何登记权授予任何人。本协议项下授予持有人的权利与本协议当日有效的任何协议项下授予本公司或任何担保人的证券持有人的权利不相冲突，也不相矛盾。

(d) 修改和弃权。本协议的条款不得修改、修改或补充，除非本公司已(i)在本协议第5条和本协议第12(d)(i)条的情况下获得所有已发行的转让限制性证券持有人的书面同意，以及（ii）在本协议的所有其他条款的情况下，否则不得放弃、同意或偏离本协议的条款。获得转让限制性证券（不包括本公司或其关联公司持有的任何转让限制性证券）大部分未偿本金持有人的书面同意。尽管有上述规定，但仅与根据交换要约投标证券的持有人的权利有关且不直接或间接影响未根据该交换要约投标证券的其他持有人的权利的放弃或同意偏离本协议的规定，可由正在投标或注册的转让限制证券的大部分未偿还本金的持有人给予；然而,提供对于在本协议项下直接或间接影响初始买方权利的任何事项，本公司应取得初始买方的书面同意，该等修改、限定、补充、放弃、同意或离职将就此生效。

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(e) 通知。本协议项下规定或允许的所有通知和其他通信均应以书面形式通过专人递送、一级邮件（挂号或挂号信，要求回执）、电传、传真或航空快递等方式送达，保证隔夜送达。

(i) 如提交给持有人，地址按契约书记官长记录中所载地址，并向契约书记官长提交一份副本；和

(2) 如向本公司或担保人：

Cleveland-Cliffs Inc .)

公共广场200号3300套房

俄亥俄州皇冠体育44114

传真:216-694-6509

注意事项：执行副总裁、首席法务官兼秘书

并附上一份副本（该副本不构成通知）：

众达国际法律事务所

湖滨大道901号

俄亥俄州皇冠体育44114

传真:216-579-0212

注意：Michael J. Solecki, Esq。

所有该等通知和通信应被视为已正式发出：如由专人交付，则在交付时；邮寄后5个工作日，邮资已付；收到确认后，如传真；并在下一个工作日及时交付给保证隔夜送达的航空快递公司。

所有该等通知、要求或其他通信的副本应同时由发送该等通知、要求或其他通信的人按契约中指定的地址交付给受托人。

(f) 继承人和受让人。本协议应适用于各方的继承人和受让人，并对其具有约束力，包括但不限于转让限制性证券的后续持有人，且无需明确转让；但，本协议不应使持有人的继承人或受让人受益或对其具有约束力，除非该继承人或受让人从该持有人处获得了转让限制性证券。

(g) 同行。本协议可签署任意数量的副本，且双方可签署不同的副本，每一份副本在签署时均应被视为原件，所有副本合起来应构成同一份协议。

(h) 皇冠体育。本协议中的皇冠体育仅为方便参考而设，不应限制或影响本协议的含义。

(i) 适用法律。本协议受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，不考虑其法律冲突规则。

(j) 可分割性。如果本文所包含的条款的任何一个或多个,或者应用程序在任何情况下,无效,非法或无法执行,任何此类条款的有效性,合法性和可执行性在其他方面和剩余的条款包含在此不得影响或损害。

(k) 整个协议。本协议旨在由双方作为其协议的最终表达，并旨在成为本协议的完整和排他性声明，以及双方就本协议所含主题的理解。除本公司就转让限制性证券授予的登记权所规定或提及的限制、承诺、保证或承诺外，不存在任何限制、承诺、保证或承诺。本协议取代双方之前就该主题达成的所有协议和谅解。

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- 15 -

双方已于上述日期签署本协议，以资证明。



CLEVELAND-CLIFFS INC .)

由:	/s/基思·a·科奇
	姓名：Keith A. Koci
	职务：执行副总裁、首席财务官

【注册权利协议（2027年交换）签字页】



Ak管理公司
Ak钢性能公司
Ak管有限公司
Aks投资公司
皇冠体育斯明尼苏达州矿业公司
悬崖之巅公司。
皇冠体育尤塔控股有限责任公司
IRONUNITS有限责任公司
苏必利尔湖和石培明铁路公司
山州碳有限责任公司
PPHC控股有限责任公司
银湾电力公司
Sna碳有限责任公司
联合塔科尼有限公司

由:	/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
	姓名：詹姆斯·d·格雷厄姆
	皇冠体育 :秘书

．



悬崖顶控股有限责任公司
cliff tiop有限责任公司

由:	/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
	姓名：詹姆斯·d·格雷厄姆
	职务：总法律顾问兼秘书

．



皇冠体育斯矿业公司
北岸矿业公司
皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司
蒂尔登矿业公司由：皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司担任经理

由:	/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
	姓名：詹姆斯·d·格雷厄姆
	职务：执行副总裁、首席法务官兼秘书



Ak钢铁公司
Ak钢铁控股公司

由:	/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
	姓名：詹姆斯·d·格雷厄姆
	职位：副总裁、总法律顾问兼秘书

．

【注册权利协议（2027年交换）签字页】

上述《注册权协议》于上述日期确认并接受：



瑞士信贷证券（皇冠体育官网）有限责任公司作为经销商经理

由:	/s/乔纳森·辛格
	姓名：乔纳森·辛格
	职务：常务董事

【注册权利协议（2027年交换）签字页】