证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形式公布

目前的报告

根据1934年证券交易法第13或15(d)条

报告日期（最早报告事件的日期）：2003年5月13日

注册人的电话号码，包括区号：（216-694-5700）

项目9。监管FD披露。

Cleveland-Cliffs公司于2003年5月13日发布了一份新闻稿，内容如下：

布林佐在皇冠体育-克利夫斯年度股东大会上报告公司状况

皇冠体育，OH - 2003年5月13日-在今天的皇冠体育-皇冠体育斯公司（纽约证券交易所代码：CLF）年度股东大会上，董事长兼首席执行官John S. Brinzo报告了公司的状况。以下是布林佐的讲话全文：

在我对公司的状况发表讲话之前，我想特别感谢Tom O 'Neil，他将从2003年7月1日起辞去公司总裁兼首席运营官一职。我已经要求Tom在明年7月退休之前在Cliffs担任一个新的角色。汤姆的采矿和商业经验对皇冠体育斯来说是无价的。他是矿业和科学界公认的皇冠体育领导者，在对Cliffs成功至关重要的问题上，他一直是我值得信赖的顾问。

今年年初被任命为执行副总裁的埃德•道林（Ed Dowling）将于7月1日全面负责所有采矿业务。Ed是承担管理我们运营挑战的合适人选。Jim Trethewey最近被任命为高级副总裁——负责运营改进，并将协助Ed实现我们的成本削减目标，重点关注能源成本和采购商品和服务的成本。

“化逆境为机遇。”这句话出现在皇冠体育斯2002年年报的封面上，描述了我们将皇冠体育斯转变为北美钢铁行业卓越的铁矿石球团供应商的战略。在Dave Gunning和他的业务发展集团、Bill Calfee和他的商业集团的皇冠体育领导下，2002年完成了一系列创造性和创新性的交易，使Cliffs能够服务于“新的”钢铁行业。

回顾过去，2002年是我们公司不平凡的一年。它开始于一个不确定的前景。我们最大的客户LTV Steel刚刚关门，并宣布将进行清算。我们的销售预测只代表了我们产能的70%，而且我们还面临着另一个大规模减产的年份。然而，我很高兴地说，2002年结束了，满负荷运营，实现了重要的新商业关系。

2002年初产能1200万吨左右，年末产能1900多万吨，增长60%。在2002年初，我们拥有北美总颗粒产能的15%。到2002年底，我们拥有总产能的25%。在交易具有经济意义的地方，我们将继续寻求增加产能。我们执行了新的主要销售合同，

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包括与国际钢铁集团达成的一项为期15年的协议，该协议将成为LTV以前拥有的炼钢业务的唯一颗粒供应商。随着对ISG的投资，这一联盟得以巩固。我们与阿尔戈马钢铁公司和伊斯帕特内陆公司建立了重要的新关系，并建立了与胭脂工业公司的关系。

如今，Cliffs是一家前所未有的以客户为导向的公司。客户满意度对我们的成功至关重要，这意味着我们必须为客户生产和交付在质量和价格方面满足或击败竞争对手的铁矿石球团。虽然皇冠体育斯提高了销售能力，并获得了对其经营的矿山的更大控制权，但它也增加了与矿山相关的成本和财务责任份额。在相对较短的时间内，我们在业务重组方面取得了进展，但如果我们要提高销售利润率并重建盈利能力，还必须克服许多挑战。我可以向你保证，你们的董事会和皇冠体育斯公司的每一位员工都非常专注于重建持续的盈利能力。

在过去的一年里，许多上市公司的不当行为被广泛报道，公司治理领域也出现了新的立法举措。鉴于这个话题受到了如此多的关注，我认为花几分钟讨论一下Cliffs的公司治理是合适的。贵公司的董事会和管理团队坚信，良好的公司治理原则对于获得和保持投资者的信任至关重要。他们在确保公司员工、客户、供应商、皇冠体育斯经营所在社区和广大公众的尊重方面也至关重要。

Cliffs很幸运地拥有一个强大的、知识渊博的董事会和一群活跃的独立董事，他们经常与管理团队互动。董事会与管理层之间有建设性的工作关系，董事会向管理层提供宝贵的意见和建议。董事具备技能、能力及经验，使董事会能够监督及监察本公司的重要活动及业绩。

Cliffs的11名董事中有9名是独立董事，任何董事和高管之间都没有家庭关系。所有董事每年选举一次，股东有累积投票权。独立董事指定了一名首席董事，独立董事在没有管理层的情况下定期召开执行会议。审计、薪酬和组织、提名委员会全部由独立董事组成。独立董事必须将其年度聘任金的40%作为公司股票。2002年，所有董事参加了至少85%的董事会和董事会委员会会议。独立董事的平均服务年限为7年，法定退休年龄为72岁。1998年以后当选的非雇员董事没有退休计划。

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今年4月，在公司治理评级方面处于领先地位的独立机构Institutional Shareholder Services对我们的公司治理实践进行了评估和排名。我们很高兴地向大家报告，皇冠体育斯的评级高于93%的皇冠体育官网材料公司和96%的标准普尔小型600公司。我们达到或超过治理法规和指导方针的记录得到了认可，这一评级证明了我们对Cliffs治理的重视程度。虽然我们的机构股东服务排名令人满意，但良好的治理是一个持续的过程，我们必须不断关注。

道德行为是皇冠体育斯管理理念的一个组成部分。公司的核心价值观和商业道德政策为皇冠体育斯的董事和员工提供指导。良好治理的本质是在整个组织中识别和实施系统，为投资者提供合理的保证，使他们的利益得到照顾。

在过去的一年里，人们对以股票为基础的员工薪酬的会计处理进行了大量讨论，以提高财务报表的“透明度”。从2003年开始，皇冠体育斯将支付股票期权费用。会计方法的改变预计不会对财务产生重大影响，因为过去几年授予的股票期权数量并不多。例如，2002年，只有2.5万份期权被授予。我们大部分的长期激励薪酬一直是，并将继续是业绩股的形式，这一直是费用化的。

今天早上早些时候，我们发布了一份新闻稿，宣布2003年蒂尔登矿的预期产量将减少。目前正在开采的粗矿石矿化异常，使矿石难以加工，造成低吞吐率和低回收率。蒂尔登2003年的颗粒生产计划为800万吨，现在预计在720万吨到750万吨之间。在夏末之前，矿石品位将对生产产生不利影响，并在第二和第三季度增加矿山的单位生产成本。产量下降预计不会影响公司根据各种销售合同供应铁矿石的能力。不幸的是，我们今年剩余时间的业绩将受到Tilden生产损失的不利影响，我们正在采取果断行动降低整个组织的成本。

过去几年对皇冠体育斯来说很艰难，但我们从未忽视这样一个事实，即我们经营的业务对皇冠体育官网和加拿大强劲的经济至关重要。我们在这项业务中处于有利地位，随着我们继续追求新的商业模式，我们希望加强这一地位。我们觉得我们已经爬上了一座山，但还没有欣赏到风景。我们知道，我们成功的关键是坚持不懈地关注产品质量，提高生产力和降低成本。与此同时，我们永远不会损害员工的健康和安全以及皇冠体育斯的环境管理。2002年，我们在这两个领域都取得了坚实的进展，我们为2003年取得进一步进展制定了积极的目标。

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安全生产是皇冠体育斯的首要核心价值，去年皇冠体育斯创下了历史上最好的安全记录。尽管在2002年创下了记录，但我们在2003年的目标是将事故发生率降低50%。我们在第一季度开了个好头，事故发生频率比2002年第一季度低53%。

2002年，皇冠体育官网混凝土协会授予我们的北岸矿山环境优秀奖，因为我们重新设计了矿山的粉煤灰管理系统，大大减少了垃圾填埋的数量。在新的飞灰管理系统中，北岸燃煤电厂的废副产物被转化为有用的混凝土增强剂。Northshore是明尼苏达州为数不多的几家获得政府资助建设项目批准的粉煤灰供应商之一。如今，每年从北岸购买的飞灰多达1.8万吨，为该州的高速公路系统生产高质量的混凝土。

今年年初，我们列出了2003年的五大要务；实现显著盈利，持续市场份额增长，重建资产负债表，降低员工福利成本和负债，实现“世界一流”的安全绩效。尽管经济形势不明朗，但我们对2003年颗粒销售的预测仍然保持在2000万吨左右。然而，我们知道北美钢铁行业的开工率正在下滑，如果我们的客户对颗粒的需求减少，我们不会感到惊讶。此外，由于能源成本上升、员工和退休人员福利相关费用增加以及Tilden的生产挑战，我们面临着巨大的成本压力。展望未来，我们仍然专注于为股东提供长期价值的目标。

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在今天的会议上，股东重新选举下列人士为本公司董事：

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皇冠体育-皇冠体育斯是北美钢铁行业最大的铁矿石球团供应商。该公司在密歇根州、明尼苏达州和加拿大东部经营着五个铁矿。本新闻稿中对“Cliffs”和“公司”的引用包括在上下文中适当的子公司和关联公司。

本新闻稿包含前瞻性陈述，旨在在1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港保护下做出“前瞻性”陈述。尽管公司认为其前瞻性陈述是基于合理的假设，但此类陈述受到风险和不确定性的影响。

由于各种因素，实际结果可能与此类陈述存在重大差异；例如：由于钢铁利用率、运营因素、电炉生产或半成品钢或生铁进口的变化，北美综合钢铁生产商对铁矿石球团的需求发生了变化，因此2003年对球团销售、矿山运营和财务结果的预期可能与实际结果有很大差异；公司合伙人和/或客户的财务状况发生变化；客户和/或参与者根据皇冠体育官网破产法的规定拒绝签订重大合同和/或风险协议；可能损害或不利影响矿山生存能力和相关资产账面价值的事件或情况；生产率、矿石品位、开采吨数的波动、能源成本等成本因素的变化以及员工福利成本等问题；以及这些各种风险对公司流动性的影响，对债务协议限制性条款的遵守情况和财务状况的影响。

参考公司最近的年度报告和10-K和10-Q表格报告以及之前向证券交易委员会提交的新闻稿中对可能导致此类预测陈述结果不同的许多因素和风险的详细解释，这些内容可在Cliffs的网站上公开获取。本文档中包含的信息截至本新闻稿发布之日，并可能被后续事件所取代。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。

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