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由皇冠体育-皇冠体育斯公司提交。委托文件编号: 001 - 08944 根据经修订的1933年证券法第425条标的公司：AK钢铁控股公司委托文件编号: 001 - 13696

关于前瞻性信息的警示性声明

本通讯包含联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”，包括经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条，以及1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款。在这种情况下，前瞻性陈述通常涉及预期的未来业务和财务业绩以及财务状况，并且通常包含诸如“期望”，“预期”，“打算”，“计划”，“相信”，“估计”，“将”，“目标”和类似表达的单词，以及这些单词的变体或否定。前瞻性陈述就其性质而言涉及在不同程度上具有不确定性的事项，例如关于拟议交易的完成及其预期利益的陈述。这些和其他前瞻性陈述反映了AKS和CLF目前的信念和判断，并不能保证未来的结果或结果。前瞻性陈述基于假设和估计，这些假设和估计受到经济、竞争、监管和运营风险以及可能超出AKS或CLF控制范围的不确定性和突发事件的固有影响。它们还受到固有风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果或业绩与任何前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异。可能导致上述差异的重要风险因素包括：(i)拟议交易是否按预期条款和时间完成，包括获得股东和监管机构的批准以及预期的税务处理；（ii）潜在的不可预见负债、未来资本支出、收入、费用、收益、经济表现、负债、财务状况、亏损和未来前景；（iii） CLF成功整合其和AKS业务并实现预期协同效应的能力；（iv）拟议交易完成后合并后公司运营的管理、扩张和增长的业务和管理战略；(v)可能针对AKS、CLF或其各自董事提起的与拟议交易相关的潜在诉讼；（vi）拟议交易的中断将损害AKS或CLF业务的风险，包括当前的计划和运营；（vii） AKS或CLF保留和雇用关键人员的能力；（viii）拟议交易的宣布或完成导致的潜在不良反应或业务关系的变化；（ix） CLF普通股长期价值的不确定性；(x)资本和融资的持续可用性以及评级机构的行动。（十一）立法、监管和经济发展情况；（十二）灾难性事件的不可预测性和严重性，包括恐怖主义行为或战争或敌对行动的爆发，以及管理部门对上述任何因素的反应。这些风险，以及与拟议交易相关的其他风险，将在联合代理声明/招股章程中进行更全面的讨论，该声明将包含在表格S-4的注册声明中，并将提交给皇冠体育官网证券交易委员会（SEC）。虽然此处列出的因素列表以及将在表格S-4上的注册声明中列出的因素列表被认为具有代表性，但不应将此类列表视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。其他可能对实现前瞻性陈述构成重大额外障碍的因素，或可能对AKS或CLF各自的合并财务状况、经营业绩、信用评级或流动性产生重大不利影响的因素，均包含在AKS和CLF各自提交给SEC的定期报告中，包括AKS 10-K和CLF 10-K。除适用法律另有规定外，AKS和CLF均不承担因新信息、未来发展或其他情况发生变化而对任何前瞻性陈述公开提供修订或更新的义务。

关于交易的重要信息和在哪里可以找到它

关于涉及AK钢铁控股公司（“AKS”）和Cleveland-Cliffs Inc.（“CLF”）的拟议交易，CLF将向皇冠体育官网证券交易委员会（“SEC”）提交表格S-4的注册声明，其中将包括AKS和CLF的联合代理声明，该声明也构成CLF的招股说明书。AKS和CLF还可能向SEC提交有关拟议交易的其他文件。本文件不能替代联合委托书/招股说明书或注册说明书或AKS或CLF可能向SEC提交的任何其他文件。最终的联合委托书/招股说明书将发送给AKS的股东和CLF的股东。投资者和证券持有人应仔细完整地阅读已提交或将提交给皇冠体育官网证券交易委员会的注册声明、联合代理声明/招股说明书和任何其他相关文件，以及这些文件的任何修订或补充，因为它们包含或将包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人可通过皇冠体育官网证券交易委员会（SEC）维护的网站www.sec.gov获得AKS或CLF向皇冠体育官网证券交易委员会提交的注册声明、联合代理声明/招股说明书（如有）和其他文件的免费副本。AKS向皇冠体育官网证券交易委员会提交的文件也将在AKS网站www.aksteel.com上免费提供，或联系AKS的投资者关系部门。CLF向皇冠体育官网证券交易委员会提交的文件也将在CLF的网站上免费提供，网址为clevelandcliffs.com，或联系CLF的投资者关系部门：



AK钢铁	Cleveland-Cliffs
513-425-5215	216-694-5700

征集活动的参与者

AKS、CLF及其各自的某些董事和执行人员可被视为就拟议交易征求代理的参与者。有关AKS董事和高管的信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接利益的描述，载于AKS于2019年2月15日向皇冠体育官网证券交易委员会提交的截至2018年12月31日财政年度的10- k表格（“AKS 10- k”），以及其于2019年4月10日向皇冠体育官网证券交易委员会提交的代理声明。有关CLF董事和高管的信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接利益的描述，载于CLF于2019年2月8日向皇冠体育官网证券交易委员会提交的截至2018年12月31日财政年度的10-K表格（“CLF 10-K”），以及其于2019年3月12日向皇冠体育官网证券交易委员会提交的代理声明。关于这些参与者和其他可能被视为拟议交易参与者的人的利益的其他信息，可以通过阅读联合代理声明/招股说明书和其他相关材料获得，这些材料将提交给SEC。这些文件的免费副本可从上述来源获得。

没有要约或招揽

本通讯无意也不得构成要约出售或征求要约出售或征求要约购买任何证券或征求任何批准投票，也不得在任何司法管辖区出售证券，该等司法管辖区在根据任何该等司法管辖区的证券法注册或资格之前，该等要约、征求或出售将是非法的。除非通过符合经修订的《1933年证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得要约证券。