皇冠体育官网
证券交易委员会
华盛顿特区20549
计划14
(规则14 - 101)
所需资料
签署的委托书
附表14a资料
根据1934年证券交易法第14(a)条，代理声明
(修正案。___)
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x
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由注册人提交
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o
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由注册人以外的一方提交
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在适当的方格内打钩：
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o
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初步代理声明
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o
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保密，仅供委员会使用(根据规则14a-6（e)(2)条允许）
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x
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最终代理声明
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o
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最终附加材料
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o
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征集材料根据§240.14a-12
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CLEVELAND-CLIFFS INC .)
（注册人的名称载于其约章内）
（提交代理声明的人士姓名（如非登记人））
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支付存档费（在适当的方格内打勾）：
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x
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无需付费。
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o
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根据交易法规则14a-6(i)(1)和0-11按下表计算的费用。
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（一）交易所涉及的各类证券的名称：____________
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（二）涉及交易的证券总数：____________
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(3)根据交易法第0-11条计算的交易单价或其他基础价值 （列出申请费的计算金额并说明如何确定）：____________ |
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(4)建议最大交易总价值：____________
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(5)总费用：____________
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o
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前期支付的费用和前期资料。
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o
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如果根据交易法规则0-11(a)(2)的规定，任何部分费用被抵消，请勾选复选框，并确定之前支付了抵消费用的文件。通过注册声明号、表格或附表以及提交日期来识别以前的备案。
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(1)前期支付金额：____________
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(2)表格、附表或注册声明: ____________
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(3)备案方：____________
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(4)提交日期：____________
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致股东信
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2020年3月9日
各位股东：
2019年，皇冠体育-皇冠体育斯为巨大的转型奠定了基础，这将使这家公司在下个世纪蓬勃发展。随着我们在过去五年中第二好的财务表现，我们还为面向皇冠体育官网清洁炼钢未来的战略奠定了基础。
首先，我们在俄亥俄州托莱多的HBI工厂建设方面取得了显著进展。2017年，当我们走出舒适区开始这个项目时，我们很清楚这个规模的项目可能引发的风险。我们接受了这一点，并相信我们会做到这一点，而这正是2019年发生的事情。我们的HBI工厂的建设在今年达到了最关键的阶段，因为我们花费了近10亿美元总项目成本的一半以上，为2020年上半年的启动做准备。除此之外，我们还在明尼苏达州的北岸制粒厂完成了1亿美元的升级，使该工厂能够供应dr级颗粒，以满足我们在托莱多的HBI工厂的需求。我们期待在我们的产品组合中增加一种环保、高性能、皇冠体育官网制造的产品，这是我们不断发展的钢铁行业所需要的。
其次，另一个正在进行的重大转型变革是我们于2019年12月宣布的对AK钢铁的收购。AK Steel的加入使皇冠体育-皇冠体育斯在皇冠体育官网提供定制铁矿石球团，HBI，高端碳和不锈钢以及高度工程化的钢部件方面处于独特的地位。这项姗姗来迟且必要的交易不仅使我们能够通过颗粒供应控制自己的命运，而且还将大宗商品价格波动对我们盈利能力的影响降至最低，这对我们2019年的盈利能力产生了负面影响。作为汽车行业的一级供应商，以及在汽车行业占有最高份额的钢铁企业，在这一行业增长最快的细分市场，我们拥有巨大的机遇。我们准备在3月份交易完成后立即投入运营，就像我在2014年接管Cliffs时所做的那样。
自2014年以来，我们取得了显著的进步。我接手的是一家为生存而战的公司，它的投资组合脱节，充满了表现不佳的资产，这些资产是在一个可怕的错误策略下积累起来的。当时，没有人能保证Cliffs能够生存下来，一些市场和金融参与者明确排除了我们的可能性。仅仅五年之后，经过大量的战略和艰苦的工作，皇冠体育-皇冠体育斯现在即将完成一项价值30亿美元的收购，收购了国内钢铁行业最重要的品牌之一，同时即将启动我们价值10亿美元的全新HBI工厂。
我代表董事会，感谢我们的员工、皇冠体育官网皇冠体育联合会、我们的客户和我们的长期股东的忠诚和支持。
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真诚地,
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Lourenco Goncalves
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董事长、总裁兼首席执行官
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股东年会通知
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被抓住
2020年4月22日
皇冠体育官网东部时间上午11:30
俄亥俄州皇冠体育市湖滨大道901号北角44114
致皇冠体育-皇冠体育斯股份有限公司股东：
的
2020
皇冠体育-克利夫斯公司的年度股东大会将于
俄亥俄州皇冠体育市湖滨大道901号北角44114
上午11:30。
皇冠体育官网东部时间,
在
2020年4月22日，星期三
作下列用途：
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1.
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选举董事会提名的候选人担任董事，直至下届年度股东大会或其各自的继任者被正式选举并获得资格为止；
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2.
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在咨询的基础上批准我们指定的高管的薪酬；
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3.
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批准委任德勤会计师事务所为独立注册会计师事务所，为
2020
财政年度;和
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4.
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如有任何其他业务，可适当地提交本委员会处理
2020
年会或年会的任何休会。
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以便对提交委员会的事项进行表决
2020
在2020年股东大会上，您可以通过互联网投票、电话投票、填写并邮寄代理卡，或者按照代理卡上的说明，在2020年股东大会上亲自投票。在营业结束时，本公司普通股的持股人
2020年2月24日
有权在大会上获得通知并投票
2020
年会或其任何休会。
根据董事会的命令，
詹姆斯·d·格雷厄姆
执行副总裁、首席法务官兼秘书
2020年3月9日
俄亥俄州皇冠体育
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你的投票很重要。
您可以通过互联网、电话、邮寄所附的代理卡、
或在2020年年会上亲自投票。
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委托书和Cliffs 2019财年的2019年年度报告可在以下网站获得
www.proxyvote.com。
这些材料也可以在Cliffs的网站上找到
www.clevelandcliffs.com
“投资者”，然后是“财务信息”。如果您的股票不是以您自己的名义登记的，请按照您的银行、经纪人、被提名人或其他有记录的股东的投票指示投票您的股票，如果您想参加2020年年会，请携带您的股权证明。你应该能够从代表你持有股票的银行、经纪人、被指定人或其他有记录的股东那里获得你拥有股份的证据。
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代理声明目录表
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代理声明摘要
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本摘要重点介绍本代理声明中其他地方包含的信息。本摘要并未包含您应考虑的所有信息，您应在投票前仔细阅读整个委托书。提供了页面引用以帮助您找到进一步的信息。
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2020年股东年会
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(页面
5
）
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日期和时间：
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2020年4月22日，星期三，皇冠体育官网东部时间上午11:30
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的地方:
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俄亥俄州皇冠体育市湖滨大道901号北角44114
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记录日期:
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2020年2月24日
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投票:
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登记股东有权在互联网上投票
www.proxyvote.com
;电话：
1-800-690-6903
;填妥并寄回随函附上的代理委托书；或亲自出席2020年股东年会（“2020年年会”）（实益持有人必须从其经纪人、银行家、被提名人或授予投票权的其他登记股东处获得合法代理）。
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代理材料:
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本委托书、随附的委托书卡和我们的2019年年度报告将于3月9日左右提供。
截至记录日期，2020年支付给记录在案的股东。
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拟收购ak钢铁
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如前所述，Cleveland-Cliffs Inc.（“我们”、“我们的”、“Cliffs”或“公司”）于2019年12月2日与AK Steel Holding Corporation（“AK Steel”）和Pepper Merger Sub Inc. （Cliffs的直接全资子公司）（“合并子公司”）签订了一项协议和合并计划（“合并协议”），根据该协议，合并子公司将与AK Steel合并（“合并”），AK Steel在合并后仍作为Cliffs的全资子公司存在。截至本委托书发布之日，Cliffs董事会（“董事会”）由11名董事组成。根据合并协议的条款，Cliffs将自合并生效之日起(i)导致两名董事会成员（由Cliffs自行决定）辞职，（ii）增加一名董事会成员，以及（iii）导致三名现任AK Steel董事会成员（“AK Steel董事会”）被任命为董事会成员，这是AK Steel和Cliffs共同同意的。
截至本委托书发布之日，合并尚未完成。Cliffs预计，在满足某些剩余条件后，合并将迅速完成，包括在2020年3月10日举行的各自特别会议上收到Cliffs股东和AK Steel股东的必要批准。因此，Cliffs预计合并将在2020年年会之前完成；然而，Cliffs无法保证合并将在2020年年会之前完成，或者根本无法保证。鉴于这种不确定性，皇冠体育斯正在寻求股东批准两项选举董事的备选方案。建议1假设合并前已经关闭了2020年度会议和假设,根据合并协议和有效的有效时间合并,(i)约瑟夫·a .资助jr .和Michael d . Siegal辞去董事会成员,(ii)董事会的规模增加了一个成员和(iii)当前AK钢铁董事会成员威廉·k·戈贝尔拉尔夫·s .迈克尔,三世和阿琳·m·Yocum已经被提名为公司董事。提案2假设合并在2020年年会之前未完成。
如果合并在2020年年会之前完成，则(i)将有12个董事职位有待选举，（ii）您对提案1的投票将有效，（iii）您对提案2的投票将无效。
如果合并未在2020年年会之前完成，则(i)将有11个董事职位有待选举，（ii）您对提案1的投票无效，（iii）您对提案2的投票有效。
尽管提案1或提案2的投票结果（但不是两者）将对选举董事有效，但请就这两项提案投票。
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2020年代理声明
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1
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董事会推荐的董事候选人
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(页面
17
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名字
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年龄
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导演自
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位置
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委员会成员(1)
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Lourenco Goncalves
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62
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2014
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董事长、总裁兼首席执行官
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策略*
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道格拉斯·c·泰勒
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55
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2014
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皇冠体育领导主管
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补偿*
策略
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约翰·鲍德温
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63
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2014
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导演
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审计*
补偿
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小罗伯特·费雪
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65
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2014
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导演
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审计
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威廉·k·格伯(2)
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66
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N/A
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N/A
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N/A
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苏珊M.格林(3)
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60
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2007
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导演
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治理
策略
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安·哈兰先生
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60
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2019
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导演
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审计
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拉尔夫·s·迈克尔，III (2)
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65
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N/A
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N/A
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N/A
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珍妮特·米勒
|
66
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2019
|
导演
|
治理
|
|
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Joseph A. Rutkowski, Jr. (4)
|
65
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2014
|
导演
|
治理*
策略
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埃里克·雷切尔
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46
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2016
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导演
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审计
补偿
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迈克尔·d·西格尔(4)
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67
|
2014
|
导演
|
治理
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加布里埃尔Stoliar
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65
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2014
|
导演
|
补偿
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Arlene M. Yocum (2)
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62
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N/A
|
N/A
|
N/A
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*指定委员会主席
（1）
委员会全称为：审计-审计委员会；薪酬-薪酬及组织委员会；管治-管治及提名委员会；战略-战略委员会。
（2）
仅当合并在2020年年会之前完成时，方可提名董事。
（3）
2019年10月，Green女士向我们的董事会主席和治理委员会主席提交了一封信，因已达到公司治理指南中规定的12年任期限制，她从董事会辞职。在2019年10月的会议上，根据治理委员会的建议，董事会审议了Green女士作为皇冠体育官网皇冠体育联合会（“USW”）董事会指定人员的情况。董事会决定根据公司治理指南行使其自由裁量权，并一致投票拒绝Green女士的辞职，Green女士弃权。参见“公司治理——独立性与关联方交易”。
（4)
仅当合并未在2020年年会之前完成时，董事提名人。
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2020年代理声明
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2
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高管薪酬理念和核心原则
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(页面
31
）
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薪酬委员会制定的2019年高管薪酬指导原则如下：
•
将短期和长期激励与向股东交付的业绩挂钩；
•
保持透明度，确保高管和股东了解我们的高管薪酬计划，包括目标、机制、薪酬水平和提供的机会；
•
设计一个激励计划，重点关注与我们的业务计划相关的绩效目标（包括与盈利能力和成本控制相关的目标），与市场状况相关的相对绩效目标（包括相对总股东回报，以股价增值和股息衡量，如果有的话），以及与我们的业务战略相关的其他关键目标（包括安全，减少债务和减少总支出）的绩效；
•
在短期（基本工资）和长期（股权和退休福利）上提供有竞争力的固定薪酬，以鼓励长期留住我们的关键管理人员；和
•
继续按照公司治理的最佳实践（例如，不提供与控制权支付变化相关的“总额”，使用与股权奖励控制权变化相关的“双重触发”授予，使用股权指南，并维持与我们的高管激励薪酬相关的追回政策）。
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2019年高管薪酬汇总
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(页面
50
）
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下表中显示我们的具名高管（“neo”）2019年薪酬的数字与2019年薪酬摘要表（“SCT”）相应栏中的数字相同（在本委托书后面提供）；但是，它们不包括有关养老金价值和非合格递延薪酬收益变化的信息以及有关所有其他薪酬的信息，根据皇冠体育官网证券交易委员会（“SEC”）的规定，每项信息都必须在SCT中提交。因此，该表不应被视为SCT的替代品：
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名字
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主要职位（截至2019年12月31日）
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工资
（$）
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奖金
（$）
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股票奖励
（$）
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期权奖励（$）
|
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非股权激励计划薪酬
（$）
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|
总计
（$）
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Lourenco Goncalves
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董事长、总裁兼首席执行官
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1391000年
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- - - - - -
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5891147年
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- - - - - -
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7367984年
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14650131年
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Keith A. Koci
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执行副总裁，首席财务官
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378413年
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- - - - - -
|
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787478年
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|
- - - - - -
|
|
611517年
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1777408年
|
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|
克利福德·t·史密斯
|
执行副总裁，首席运营官
|
511000年
|
|
- - - - - -
|
|
1352622年
|
|
- - - - - -
|
|
1392921年
|
|
3256543年
|
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|
特里·g·费多尔
|
运营执行副总裁
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439000年
|
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- - - - - -
|
|
813422年
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|
- - - - - -
|
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1110020年
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2362442年
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|
莫里斯·d·哈拉皮亚克
|
人力资源执行副总裁兼首席行政官
|
439000年
|
|
- - - - - -
|
|
813422年
|
|
- - - - - -
|
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1096592年
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2349014年
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蒂莫西·k·弗拉纳根
|
前执行副总裁、首席财务官(1)
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53000年
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- - - - - -
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|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
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266428年
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319428年
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(1) 2019年2月12日，Koci先生被任命为执行副总裁兼首席财务官，Flanagan先生从Cliffs离职。
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独立注册会计师事务所
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(页面
64
）
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为了良好的公司治理，我们要求股东批准选择德勤（Deloitte & Touche LLP）作为我们2020年的独立注册会计师事务所。
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前瞻性陈述
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本委托书包含构成联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”的陈述。一般而言，前瞻性陈述涉及预期的趋势和期望，而不是历史事项。前瞻性陈述受与Cliffs运营和商业环境相关的不确定性和因素的影响，这些不确定性和因素难以预测，可能超出我们的控制范围。此类不确定性和因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中所表达或暗示的结果存在重大差异。某些此类风险和不确定性，包括与拟议合并相关的风险和不确定性，已在截至2019年12月31日的cliff 10-K表格年度报告中进行了描述。皇冠体育斯不承诺更新本代理声明中包含的前瞻性陈述，以反映前瞻性陈述发布日期后可能出现的情况或事件的影响。
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2020年代理声明
|
3
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问题与答案
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关于会议和投票的问答
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1. 会上将提出什么建议
2020
年度会议?
的目的
2020
年度会议将：(1)如果合并在2020年年度会议之前完成，选举十二名董事；(2)如果合并未在2020年年会之前完成，选举11名董事；(3)在咨询的基础上批准我们的neo的薪酬；(4)批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我方的独立注册会计师事务所，为
2020
财政年度;以及(5)处理适当地提交给董事会的其他业务
2020
年会。
2. “登记股东”与“实益拥有人”有何分别？
这些术语描述了你的股份被持有的方式。如果您的股票是通过我们的转让代理Broadridge直接以您的名义登记的，那么您就是“记录股东”或注册持有人。如果你的股票是通过银行、经纪人、代理人或其他记录在案的股东持有的，你就被认为是这些股票的“受益所有人”。
3. 董事会如何建议我投票？
理事会一致建议你投票：
|
•
|
由董事会提名选举为董事的所有个人；
|
|
•
|
在咨询的基础上批准我们的neo的补偿；和
|
|
•
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兹批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，为
2020
财政年度。
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4. 谁有权在大会上投票
2020
年度会议?
的记录日期
2020
年会是
2020年2月24日
（“记录日期”）。那天，我们有杰出的
271441006年
普通股，票面价值0.125美元。截至记录日期，所有登记在册的普通股股东均有权在2020年年会上投票。在这份委托书中，我们将普通股称为我们的“股份”，将这些股份的持有人称为我们的“股东”。
5. 我如何投票？
您可以使用以下任何一种方式投票：
登记股东
． 如果你的股份是以你的名义登记的，你可以亲自或委托代理人投票。如果您决定通过代理投票，您可以通过互联网、电话或邮件进行投票。
|
•
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透过互联网
． 在阅读代理材料并将您的代理卡放在您面前后，您可以使用计算机访问网站
www.proxyvote.com
． 系统将提示您输入代理卡上的控制号码。这个数字将表明你是一个有记录的股东。按照简单的指示，记录你的投票。
|
|
•
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通过电话
． 在阅读代理材料并将代理卡放在您面前后，您可以使用按键式电话拨打代理卡上显示的免费电话号码。系统将提示您输入代理卡上的控制号码。这个数字将表明你是一个有记录的股东。按照简单的指示，记录你的投票。
|
|
•
|
通过邮件
． 如果您通过邮寄方式收到委托书的纸质副本，在阅读委托书材料后，您可以在委托书上进行标记、签名和注明日期，并将委托书装入所提供的预付并写有地址的信封中。
|
互联网和电话投票程序是为了方便您而设置的，旨在验证您的身份，允许您提交投票指示并确认这些指示已正确记录。
银行或经纪人持有的股份
． 如果你的股份由银行、经纪人、被提名人或其他有记录的股东持有，该实体将提供单独的投票指示。所有股东均可通过链接查看代理材料
www.proxyvote.com
．
如果你的股票是以经纪公司的名义持有的，即使你没有向经纪公司提供投票指示，你的股票也可以投票。根据适用规则，经纪公司有权对客户未就某些“常规”事项提供投票指示的股票进行投票。如果提案不是例行事项，且经纪公司未收到股票受益所有人对该提案的投票指示，则经纪公司不能就该提案投票。这被称为“经纪人无投票权”。德勤会计师事务所被批准为我们的注册独立会计师事务所是一件例行公事，持有你的股票的经纪公司可以在没有你的指示的情况下对你的股票进行投票。董事的选举和在咨询的基础上批准我们的neo的薪酬不是例行事项，因此，如果没有您的指示，持有您的股票的经纪公司不得对此类提案投票。
|
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2020年代理声明
|
4
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问题与答案
6. 如果我在投票后改变主意，我该怎么办？
您可在2020年股东大会投票截止前的任何时间通过以下方式撤销您的委托书：(i)签署并提交载有较晚日期的修订委托书；（ii）向悬崖部长提供书面撤销；或（iii）亲自到投票站投票
2020
年会。如果您不直接持有您的股份，您应该按照您的银行、经纪人、被提名人或其他记录股东提供的指示撤销您先前投票的委托书。
7. 每项提案需要多少票才能通过？
关于每一个
建议1及2
获得过半数股份投票的被提名者当选。然而，根据我们的多数投票政策（由董事会采用），在无争议选举中，任何由多数投票选出但未能获得多数投票（不包括弃权和中介不投票）的董事提名人都应提交辞呈，其辞职将由治理委员会和董事会审议。
关于
建议3
在咨询的基础上批准我们的neo的薪酬，需要亲自或委托代理出席会议的多数股份的赞成票
2020
年会并有权对提案进行表决。
关于
建议4
德勤（Deloitte & Touche LLP）获批准为我市独立注册会计师事务所
2020
本财政年度将在股东大会上，以出席或委托代表出席的多数股东的赞成票通过
2020
年会并有权对提案进行表决。
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会议信息
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随附委托书由董事会征求，供在2020年年会及其任何延期或延期期间使用。这份委托书，随附的委托书卡，以及我们的
2019
年度报告将于
2020年3月9日
向本公司于记录日期登记在册的股东提供。
代理资料
代理材料在互联网上可用的通知
根据皇冠体育官网证券交易委员会通过的规定，我们将互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，大多数股东将不会收到我们的代理材料的纸质副本。
我们将向股东发送一份《互联网上可获得代理材料通知》，其中包含通过互联网或电话访问代理材料和进行电子投票的说明，也称为“通知与访问”。该通知还提供了有关股东如何索取我们代理材料纸质副本的信息。我们相信，以电子方式交付我们的代理材料将有助于我们减少印刷和分发纸质副本的环境影响和成本，并提高股东获取这些材料的速度和效率。
在或在
2020年3月9日
，我方将于记录日期向每位在册股东（先前已要求纸质交付代理材料的股东除外）邮寄一份《互联网上可获得代理材料通知》，其中包含关于如何访问和审查代理材料的说明，包括本代理声明和
2019
年度报告，在互联网上以及如何通过互联网或电话访问代理卡进行投票。
营业结束了
2020年2月24日
已确定为
2020
年会，只有当时有记录的股东才有权投票。
《代理材料互联网可用性通知》将包含一个16位数字的控制号码，接收方需要该号码来访问代理材料，索取代理材料的纸质或电子邮件副本，并通过互联网或电话投票其股份。
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2020年代理声明
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5
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会议信息
家庭关系
我们被允许向姓氏和地址相同的股东发送一份《互联网上可获得代理材料通知》或一套代理材料（如果先前要求纸质递送）。这一过程被称为“居家”，旨在减少印刷和邮资成本，并通过减少印刷纸质副本来减少对环境的影响。如果您是Cliffs股份的受益所有人，但不是记录持有人，则您的银行、经纪人、被指定人或其他记录股东只能交付一份《互联网可获得代理材料通知》或一套代理材料，以及（如适用）任何其他可获得的代理材料，直到您或与您地址相同的其他股东通知您的被指定人您希望收到单独的副本。共享同一地址的受益所有人如果收到多份《互联网上可获得代理材料通知》或多套代理材料，并希望在未来收到一份或一套代理材料，则需要与其银行、经纪人、被指定人或其他登记股东联系。记录的股东希望得到一个单独的副本通知代理材料或一组代理的网络可用性的材料,或股东共享相同的地址目前收到代理通知网络可用性的多个副本材料或组代理材料和那些希望获得一个副本或一组,现在或将来,可以提交这个请求通过编写我们的秘书Cleveland-Cliffs Inc ., 200广场,俄亥俄州皇冠体育，44114,3300套房，或致电（800）214-0739致电我们的投资者关系部门，我们会及时送达。
代理请求
我方将承担征求代理的费用。我们已经聘请了Okapi Partners LLC来协助代理的征求，预计费用和支出总额不会超过约20,000美元。此外，公司的员工和代表可以征求代理，我们将要求银行和经纪人或其他类似的代理人或受托人将代理材料转交给受益所有人，以获得他们的投票指示，我们将报销他们这样做的费用。
投票权
在记录日登记的股东有权在会议上投票
2020
年会。在记录日期，有杰出的
271441006年
普通股有权在股东大会上投票
2020
年会。有表决权的多数普通股必须出席股东大会
2020
年会，亲自出席或委托代理人出席，以达到法定人数并处理业务。每一流通股对会议上要处理的每一个项目都有一票表决权
2020
年会。如委托书卡上所述，您可以通过互联网、电话或邮件等电子方式提交委托书。
委托投票
由适当授权的代理人所代表的普通股将按指定方式投票。拟对未经适当授权的代理人所代表的股份进行投票：(1)如果合并在2020年年会之前完成，对于本协议中指定的12名董事提名人或董事会指定的替代提名人；(2)如果合并未在2020年年度会议之前完成，对于本协议中指定的11名董事提名人或董事会指定的替代提名人；(3)在咨询的基础上批准我们neo的薪酬；(4)批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的独立注册会计师事务所，为
2020
财政年度;(5)由被指定为代理人的人酌情决定，在所有其他事项上适当地提交
2020
年会。
董事选举之累积表决权
如果任何股东应以书面形式通知公司总裁、执行副总裁或公司秘书，则应在不少于规定的持股时间前48小时
2020
该等股东希望对董事选举的投票应是累积的，并且如果该等通知是在股东大会召开时发出的
2020
由主席或秘书，或由发出该等通知的股东或代表发出该等通知的股东，每一股东应有权累积他或她在该等选举中所拥有的投票权。在累积表决权下，股东可以为任何一名被提名人投票，其票数等于即将选举的董事人数乘以其股份数量。所有这些选票可以投给一个被提名人，也可以根据他或她的意愿分配给任何两个或更多的被提名人。如果援引累积投票，除非签署委托书的股东给出相反指示，否则该委托书所代表的所有投票将按照代理代理人的自由裁量权进行，从而导致尽可能多的董事会提名人选当选。
计算选票
股东投票的结果将由董事会任命的选举监察员制成表格
2020
年会。我们打算将适当授权的代理视为“在场”，以确定会议是否达到法定人数
2020
年会。
拒绝投票和经纪人不投票将对董事选举没有影响。对于有关neo补偿的咨询投票，弃权将具有反对票的效果，而经纪人不投票将没有效果。弃权将有
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2020年代理声明
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6
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会议信息
投票反对德勤会计师事务所作为我们独立注册会计师事务所的提议的影响。批准德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所是一项例行公事，因此，我们预计不会有经纪人对该提案投反对票。
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公司治理
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董事会皇冠体育领导结构
董事会主席是Lourenco Goncalves，他也是我们的总裁兼首席执行官（“CEO”）。根据我们的公司治理指南，当董事长和首席执行官的职位由一个人担任，或者如果主席是cliff的高管，那么治理和提名委员会（“治理委员会”）向董事会推荐一名首席董事。Douglas C. Taylor目前担任我们的首席董事。董事会认为，这种皇冠体育领导结构是指导公司的最佳结构，并保持专注于实现我们的业务目标，代表我们股东的利益。
在这个皇冠体育领导结构下，Goncalves先生作为主席，负责监督和促进我们的管理层和董事会之间的沟通，制定会议时间表和议程，并在董事会会议期间皇冠体育领导董事会讨论。在他的综合角色中，Goncalves先生受益于cliff人员的帮助，以进行广泛的会议准备，负责所有董事会审议的记录保存过程，并受益于与管理层和内部审计部门的直接日常联系。主席与首席董事密切合作，制定会议议程，并确保向董事会有效传达重要信息。
首席董事的职责包括：主持独立董事执行会议；皇冠体育领导董事会评估首席执行官的流程；主持主席未出席的所有董事会会议；担任董事长与独立董事之间的联络人；并至少每年与每位董事单独会面。
这种皇冠体育领导结构为我们的主席提供了随时可用的资源来管理董事会事务，同时允许我们的首席董事提供有效和及时的建议和指导。我们的管治程序是基于我们的公司管治指引，该指引可在我们的网站上查阅
www.clevelandcliffs.com
在“投资者”下，然后是“公司治理”。
根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）公司治理上市标准，我们的非管理层董事在没有管理层出席的情况下定期召开执行会议。这些会议至少每季度举行一次。
董事会在风险监督中的作用
董事会作为一个整体监督我们的企业风险管理（“ERM”）过程。董事会以各种方式履行其风险监督职责。全体董事会定期讨论Cliffs面临的主要战略风险。
董事会将某些风险领域的监督责任委托给其委员会。一般来说，每个委员会监督与授权给该委员会的目的和责任相关的风险。例如，审计委员会监督与会计和财务报告有关的风险。此外，根据其章程，审计委员会定期审查我们的ERM流程。薪酬和组织委员会（“薪酬委员会”）负责监督与CEO和高管的发展和继任计划，以及高管和非高管及管理层的薪酬及相关政策和计划相关的风险。治理委员会处理与董事会组成、成员和结构有关的风险
，
公司治理也很重要。战略委员会监督我们的战略计划和年度管理目标，并监督、建议和监测与我们的战略计划有关的机会和风险。各委员会主席酌情向全体理事会提交报告。
通过ERM流程，管理层负责皇冠体育斯风险的日常管理。ERM流程包括管理层参与识别、评估、缓解和监测整个公司从战略到运营再到合规相关的各种潜在风险。执行管理层定期向董事会或相关委员会报告皇冠体育斯的主要风险以及为管理这些风险所采取的行动。
公司认为其皇冠体育领导结构支持董事会的风险监督职能。除战略委员会外，各委员会均由独立董事主持，各委员会均参与风险监督，所有董事均积极参与董事会的风险监督职能。
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2020年代理声明
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7
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公司治理
董事会会议及委员会
我们的董事以各种方式履行职责，包括审阅向董事提交的报告、参观我们的设施、与董事长、总裁兼首席执行官通信，以及就皇冠体育斯感兴趣和关注的事项与董事长、总裁兼首席执行官和其他董事举行电话会议。此外，我们的董事定期与高级管理层接触。所有委员会定期向全体董事会报告其活动、行动和建议。
在
2019
，我们的董事会
13
会议。每位董事至少亲自或通过电话参加了会议
95
担任董事或委员会成员期间举行的董事会和委员会会议的百分比
2019
． 根据董事会政策，所有在职董事都应出席所有董事会和委员会会议，以及我们的年度股东大会。我们所有的董事在竞选连任时都是现任董事
2019
出席年会。
董事会目前有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、治理委员会和战略委员会。这四个委员会中的每一个都有章程，可以在我们的网站上找到
www.clevelandcliffs.com
依次是“投资者”、“公司治理”和“委员会”。我们委员会成员的传记概述可以在本页开始找到
17
．
董事会委员会
（截至2020年2月24日）
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审计委员会
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成员:4
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独立:4
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2019年会议：7次
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审计委员会财务专家：董事会已确定John T. Baldwin和Eric M. Rychel均为联邦证券法S-K条例第407项所指的“审计委员会财务专家”。
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职责:
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▪
与我们的管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所一起检讨我们的财务报告内部控制制度的充分性和有效性
▪
审查重要会计事项
▪
每季度审核未经审计的财务信息
▪
在公开分发之前批准经审计的财务报表
▪
在公开发行之前批准我们与内部控制相关的断言
▪
审查会计原则或财务报告实务的任何重大变化
▪
评估我们独立的注册会计师事务所；与独立的注册会计师事务所讨论其独立性，并考虑非审计服务与这种独立性的兼容性
▪
每年选择并聘请我们的独立注册会计师事务所来检查我们的财务报表，并审查、批准和保留我们的独立注册会计师事务所提供的服务
▪
批准管理层任命、终止或更换内部审计主管
▪
每年至少进行一次法律合规审查
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主席：约翰·鲍德温
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成员：小罗伯特·p·费希尔、安·哈兰和埃里克·m·雷切尔
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2020年代理声明
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8
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公司治理
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薪酬及组织委员会
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成员:4
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独立:4
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2019年会议：6次
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职责:
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•
监督公司高管薪酬政策和计划的制定和实施
•
确保激励计划下的奖励标准与公司的战略计划和经营业绩目标相一致，并批准股权奖励
•
审查和评估首席执行官和高管的业绩，并批准薪酬（首席执行官的薪酬须经董事会独立成员批准）
•
向董事会建议选举主席团成员
•
协助管理发展和继任计划
•
审查雇佣和遣散安排，并监督有关薪酬事宜和关联方交易的法规遵从情况
•
就薪酬事宜征求外部专家的意见
•
是否可酌情将其全部或部分职责委托给小组委员会，并可根据适用法律将某些股权奖励授予权委托给Cliffs高管
有关高管和外部顾问在我们高管薪酬流程中的作用的更多信息，请参阅本委托书的薪酬讨论和分析部分。
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椅子
：
道格拉斯·c·泰勒
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成员：John T. Baldwin, Eric M. Rychel和Gabriel Stoliar
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管理和提名委员会
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成员:4
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独立:4
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2019年会议：5次
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职责:
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▪
监督公司管治指引及非雇员董事遴选指引的年度检讨，并定期检讨公司管治事宜的外部发展
▪
定期审查并就总裁授权的公司支出水平提出建议
▪
与审计委员会一起，建立并维持审查关联方交易的程序
▪
监督董事会治理过程，并就董事会治理和其他事项向首席执行官提供建议
▪
建议改变董事会各委员会的成员和职责
▪
在董事选举中担任董事会的提名委员会和代理委员会
▪
每年审查和管理我们的董事薪酬计划和福利，并就董事薪酬计划和股权计划向董事会提出建议
▪
其他职责包括监督董事会和首席执行官的年度评估，监控与董事会组织、成员、结构和继任计划相关的风险
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椅子
：
Joseph A. Rutkowski, Jr.
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成员：Susan M. Green, Janet L. Miller和Michael D. Siegal
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2020年代理声明
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9
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公司治理
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战略委员会
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成员:4
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独立:3
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2019年会议：5次
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职责:
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•
监督Cliffs的战略计划、年度管理目标和运营，并监控与管理战略相关的风险
•
为制定公司当前和未来的战略提供建议和协助
•
对主要项目和交易后整合的实际结果与估计结果的比较提供跟踪监督
•
确保皇冠体育斯有适当的策略来管理经济风险和灾害风险
•
评估Cliffs的整体资本结构和资本配置优先级
•
协助管理层确定实施皇冠体育斯战略和财务计划所需的资源
•
监督公司战略的进展和实施
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椅子
：
Lourenco Goncalves
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成员：Susan M. Green, Joseph A. Rutkowski, Jr.和Douglas C. Taylor
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2020年代理声明
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10
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公司治理
董事候选人的鉴定和评价
股东提名
治理委员会的政策是考虑股东提交的董事会成员候选人提名，详见下文“确定和评估董事候选人”。在评估提名时，管治委员会力求在董事会的知识、经验和能力方面达到平衡，并满足下文“董事会多样性和董事资格”中规定的成员标准。建议由治理委员会审议的任何股东提名应包括：(i)关于提议被提名人的身份和资格的完整信息，包括姓名、地址、目前和以前的业务和/或专业关系、教育和经验，以及特定的专业领域；（ii）被提名人同意当选后担任董事的表示；（三）推荐股东认为被提名人有资格担任董事的理由。股东提名应寄往皇冠体育-皇冠体育斯公司，地址：俄亥俄州皇冠体育44114公共广场200号3300套房，收件人：秘书。我们的章程规定，在任何选举董事的股东大会上，只有被提名为候选人的人才有资格当选。
董事会多样性和董事资格
管治委员会在其认为适当及符合公司管治指引、管治委员会章程及董事会制定的其他标准的情况下，考虑董事会的多元化。管治委员会在挑选董事提名董事会时的目标一般是寻求建立一个平衡的团队，将经验丰富的董事的不同经验、技能和智慧结合起来，使我们能够实现我们的战略目标。管治委员会没有将理事会任职的资格缩减为一份具体标准或最低资格、技能或素质的清单。相反，治理委员会寻求根据董事会在任何特定时间存在的空缺以及特定候选人的经验与其他董事经验的相互作用，选择其业务经验、知识、技能、多样性和诚信被认为是董事会及其任何委员会的理想补充的个人。此外，治理委员会每年对现任董事进行审查，以确定是否应提名董事重新当选董事会成员。
确定和评估董事候选人
治理委员会采用多种方法来确定和评估董事候选人。管治委员会定期检讨董事会的适当规模，以及董事会是否会因退休或其他原因而出现空缺。如预期出现空缺或出现其他情况，管治委员会会考虑各种可能的董事候选人。适用的考虑因素包括：董事会目前的组成是否符合公司管治指引所述的标准；所提交的候选人是否具备一般作为遴选董事会候选人依据的资历；以及根据纽交所的规则和我们关于董事独立性的标准，候选人是否被视为独立的。候选人可能通过现任董事会成员、专业猎头公司、股东或其他人士引起管治委员会的注意。如上所述，治理委员会考虑适当提交的股东对董事会候选人的提名。在核实提出建议的股东身份后，治理委员会将在下次定期会议上审议建议。任何候选人的最终批准由全体董事会决定。
董事会目前由11名董事组成。根据合并协议的条款，自合并生效之日起，Cliffs将(i)导致两名董事会成员（由Cliffs自行决定）辞职，（ii）增加一名董事会成员，（iii）导致三名现任AK Steel董事会成员（经AK Steel和Cliffs共同同意）被任命为董事会成员。根据合并协议，并在合并生效时生效，董事会打算任命现任AK Steel董事会成员William K. Gerber, Ralph S. Michael， III和Arlene M. Yocum担任公司董事。
与董事沟通
股东和利益相关方可以通过写信给Cleveland-Cliffs Inc. （200 Public Square, Suite 3300, Cleveland, Ohio 44114）的首席董事，与首席董事、我们的非管理董事或cliff董事会沟通。如《公司治理指南》所述，首席董事应向全体董事会报告任何针对Cliffs董事会所有成员的沟通。秘书定期过滤与Cliffs或Cliffs业务无关的招揽或投诉通信，或确定对收件人构成可能的安全风险的通信。
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2020年代理声明
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公司治理
商业行为和道德准则
我们采用了商业行为和道德准则（“道德准则”），适用于我们所有的董事、管理人员和员工。《道德准则》可在我们的网站上查阅
www.clevelandcliffs.com
在“投资者”下，然后是“公司治理”，然后是“治理亮点”。我们打算在我们的网站上发布对我们道德准则的修订或放弃（在适用于我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官的范围内）。对本网站及其内容的引用不构成对本网站所载信息的引用，该等信息不构成本代理声明的一部分。
独立性和关联方交易
在我们的现任董事中，董事会已决定鲍德温、费舍尔、鲁特科夫斯基、赖彻尔、西格尔、斯托利亚和泰勒以及梅斯。Green， Harlan and Miller与我们没有实质性关系（无论是直接关系还是作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或官员），并且在纽交所董事独立性标准内是独立的。Goncalves先生是我们的董事长、总裁兼首席执行官，因此，他不被视为独立的。
此外，董事会已确定，Gerber先生、Michael先生和Yocum女士与我们没有重大关系（无论是直接关系还是作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或官员），并且在纽交所董事独立性标准内是独立的。
我们有书面的关联方交易政策，根据该政策，只有当我们的首席执行官和首席法律官确定该交易与与不相关的第三方进行公平交易时可获得的交易相当时，我们才会进行关联方交易。如果交易得到了我们的首席执行官和首席法律官的批准，那么交易也必须得到我们审计委员会无私成员的批准。根据我们的政策，审计委员会在每季度会议上审查任何关联方交易。在审查之后，审计委员会的无利害关系成员批准或不批准拟议的交易。管理层负责在每次季度会议上向审计委员会通报审计委员会先前批准的交易的任何重大变化。就我们的政策而言，我们将关联人定义为任何董事、执行人员、董事提名人或董事、执行人员或董事提名人的直系亲属。我们将关联方交易定义为cliff曾经、现在或将来参与的交易、协议或关系，交易金额超过12万美元，关联方已经或将拥有直接或间接重大利益。但是，cliff为担任公司董事或高管而支付的报酬不被视为关联方交易，即使涉及的总金额超过120,000美元。
自1月1日起
2019
在皇冠体育官网，曾经有一笔交易是Cliffs参与的，交易金额超过12万美元，而相关人员已经或将拥有直接或重大利益，如下所述。我们认识到，我们与任何董事或高管之间的交易可能存在潜在或实际的利益冲突，并造成我们的决策是基于股东最佳利益以外的考虑。
2016年9月，Cliffs聘请董事长、总裁兼首席执行官的儿子Celso Goncalves先生担任助理财务主管。自2018年1月1日起，Celso Goncalves先生被提升为副总裁兼财务主管，并被任命为Cliffs的官员。关于2019财政年度，Celso Goncalves先生获得了258,000美元的工资，根据管理绩效激励计划获得了314,244美元的激励薪酬，并参加了我们员工通常可获得的其他常规和习惯员工福利计划和计划。此外，在2019年2月，Celso Goncalves先生获得了9,244股普通股的限制性股票单位奖励，其授予日价值为103,903美元，以及9,244股普通股的绩效股票奖励，其授予日价值为103,903美元，以及87,720美元的绩效现金奖励。根据我们的政策，上述补偿安排被视为关联方交易。2018年期间，我们的审计委员会根据政策审查并批准了Celso Goncalves先生的薪酬。
我们已经与董事会的每位现任成员和我们的每位管理人员签订了赔偿协议。赔偿协议的形式和执行已于2019年4月24日获得董事会批准和通过。赔偿协议本质上规定，在俄亥俄州法律允许或要求的最大范围内，并且随着法律可能发生变化以增加赔偿范围，我们将赔偿受补偿方的所有费用、成本、责任和损失(包括律师费、判决、受补偿方因其作为一方当事人或以其他方式参与的任何诉讼而因其作为董事会成员或公司高级管理人员的服务而招致或遭受的罚款或和解)。根据这些协议，在无法获得赔偿的情况下，我们将以公平合理的金额支付任何和所有可赔偿的索赔或损失。关于与董事会每位现任成员的赔偿协议，我们与KeyBank National Association签订了一项信托协议，根据该协议，赔偿协议的各方可以在执行赔偿协议下各自的权利方面获得补偿。
2004年，我们与USW达成了一项协议，根据该协议，USW可以指定一名董事会成员，前提是该成员被董事长接受，由董事会事务委员会（现称为治理委员会）推荐，然后经全体董事会批准，被视为董事提名人。2007年，Susan Green首次由USW提出，2007年7月由Cliffs股东选举为董事会成员，并于2008年至2013年连续连任。由于2014年的代理权之争，格林女士
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2020年代理声明
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公司治理
未获连任，但应重组后的董事会要求重新加入董事会，并于2014年10月15日获任命，自2015年起每年获连任。2019年10月，Green女士向我们的董事会主席和治理委员会主席提交了一封信，因已达到公司治理指南中规定的12年任期限制，她从董事会辞职。在2019年10月的会议上，根据治理委员会的建议，董事会审议了Green女士作为USW董事会指定人员的情况。董事会决定根据公司治理指南行使其自由裁量权，并一致投票拒绝Green女士的辞职，Green女士弃权。
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2020年代理声明
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董事薪酬
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董事薪酬
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本公司经修订和重述的2014年非雇员董事薪酬计划（“董事计划”），下文将进一步描述，允许我们的非雇员董事的现金和股权薪酬组合。
现金补偿
2019年，每位非雇员董事收到以下现金支付，按季度等额支付，用于支付其董事会聘任和委员会任务。
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董事会形式的现金补偿
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2019 ($)
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年度花红
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120000年
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首席董事年度聘金
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48000年
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审计委员会主席年度聘任
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24000年
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薪酬委员会主席年度聘金
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15000年
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治理委员会主席年度聘任
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12000年
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此外，出席董事会和委员会会议的惯常费用也可报销。雇员董事不因担任董事而获得额外的现金报酬。我们不为非雇员董事提供任何形式的退休或养老金计划。
保留股份选举计划
自2015年起，治理委员会建议并董事会通过了一项非员工董事保留股权选举计划，根据该计划，非员工董事可以选择以cliff普通股形式获得其年度保留股权的全部或部分以及以现金形式获得的任何其他费用。在适用的选举期间，选择是自愿的，不可撤销的，根据本计划发行的股票必须自发行之日起持有六个月。每个季度收到的股票数量是通过将适用的季度现金保留金额的价值除以支付之日我们普通股的收盘价来计算的。6名非雇员董事，Mses。哈伦和米勒以及费舍尔、西格尔、斯托利亚和泰勒先生在2019年参加了这个项目。
股权
在
2019
我们的非雇员董事根据董事计划获得限制性股票奖励。为
2019
在皇冠体育官网，非雇员董事获得了一些限制性股票，价值相当于10万美元
，
基于
公司普通股在纽约证券交易所的收盘价
在
2019年4月24日
我们的年度股东大会的日期
2019
． 根据董事计划发出的限制性股份奖励一般自授予日起12个月授予。这些赠款受任何延期选举的约束，并根据董事计划和奖励协议的条款进行，生效日期为
2019年4月24日
．
董事可获得限制性股票奖励的股息（如有），并可选择将所有现金股息再投资于额外的普通股。这些额外的普通股受到与相关奖励相同的限制。不受延期选举约束的现金股息不受限制地支付给董事。
持股指引
我们为非雇员董事制定了股权指导方针，并每季度评估每位董事对指导方针的遵守情况。《股权指引》规定，每位董事在成为董事后的五年内，持有或获得的公司普通股的市值至少等于当前年度保留金的3.5倍。截至12月31日，
2019
鲍德温、费舍尔、鲁特科夫斯基、雷切尔、西格尔、斯托利亚、泰勒和格林都遵守了准则，但我们注意到，所有董事都在适用的时间框架内达到了合规要求。
延期货
我们的董事计划使非雇员董事有机会推迟全部或部分以股票计价或支付的奖励。递延股票账户在每个季度末根据我们在该季度支付的任何现金股息赚取等价物，这些等价物以额外递延股票的形式记入账户。董事延期账户中的金额将在该董事终止服务、死亡或变更Cliffs控制权后以选定的形式支付给该董事。
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2020年代理声明
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董事薪酬
董事薪酬
2019
下表在附注和上述说明的支持下列出了财政年度的情况
2019
在此期间任何时间担任我们非雇员董事的个人所获得的所有报酬
2019
．
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名字
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以现金赚取或支付的费用（$）(1)
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股票奖励（$）(2)
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所有其他补偿（$）
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总额(美元)
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j.t鲍德温
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144000年
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99998年
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- - - - - -
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243998年
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小R.P.费舍尔
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120000年
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99998年
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- - - - - -
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219998年
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克里绿色
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120000年
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99998年
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- - - - - -
|
219998年
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哈兰文学硕士(3)
|
110667年
|
123559年
|
- - - - - -
|
234226年
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J.L.米勒(4)
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110667年
|
123559年
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- - - - - -
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234226年
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小j·a·鲁特科夫斯基
|
132000年
|
99998年
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- - - - - -
|
231998年
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E.M. Rychel
|
120000年
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99998年
|
- - - - - -
|
219998年
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|
医学博士Siegal
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120000年
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99998年
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- - - - - -
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219998年
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|
g . Stoliar
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120000年
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99998年
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- - - - - -
|
219998年
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泰勒。
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183000年
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99998年
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- - - - - -
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282998年
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（1）
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列在这一栏的金额反映了所有收益的总现金美元价值
2019
每年的聘任费和聘任费。
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（2）
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本栏中报告的金额反映了根据皇冠体育官网财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的非雇员董事在授予期间授予的限制性股票奖励的总授予日公允价值
2019
，上述奖项的进一步描述，以及董事是否推迟。授予日公允价值非雇员董事授予每家公司2,493股限制性股票。Harlan and Miller在2019年1月28日的股价为每股9.45美元（合23,562美元）。非雇员董事限制性股票授予日的公允价值
10515年
股票
2019年4月24日
美元
9.51
每股（约10万美元）。鲍德温、雷切尔和西格尔决定推迟全部或部分根据董事计划授予的限制性股票。截至12月31日，
2019
，每位非雇员董事持有的可被没收的限制性股票总数如下
10515年
;格林女士——
10515年
;哈兰女士——
13008年
;米勒女士——
13008年
;鲁特科夫斯基先生
10515年
;〇西格尔
8,036.869
;斯托利亚先生
10515年
;泰勒先生——
10,715.433
． 截至12月31日，
2019
根据董事计划，分配给鲍德温、赖彻尔和西格尔先生的递延股票账户的递延股票单位总数为
10,728.601
，
39,128.835
和
28612年比赛
,分别。
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（3）
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Harlan女士于2019年1月28日当选为董事，并获得2018年按比例颁发的限制性股票奖励。
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（4)
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Miller女士于2019年1月28日当选为董事，并获得2018年按比例颁发的限制性股票奖励。
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2020年代理声明
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15
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董事薪酬
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提案1和2
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董事选举
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截至本委托书发布之日，合并尚未完成。Cliffs预计，在满足某些剩余条件后，合并将迅速完成，包括在2020年3月10日举行的各自特别会议上收到Cliffs股东和AK Steel股东的必要批准。因此，Cliffs预计合并将在2020年年会之前完成；然而，Cliffs无法保证合并将在2020年年会之前完成，或者根本无法保证。鉴于这种不确定性，皇冠体育斯正在寻求股东批准两项选举董事的备选方案。提案1假设合并已在2020年年度会议之前完成，并假设根据合并协议并在合并生效时间生效，(i) Rutkowski先生和Siegal先生已辞去董事会成员职务，（ii）董事会规模增加了一名成员，（iii）现任AK Steel董事会成员Gerber先生、Michael先生和Yocum女士已被任命为董事会成员。提案2假设合并在2020年年会之前未完成。
如果合并在2020年年会之前完成，则(i)将有12个董事职位有待选举，（ii）您对提案1的投票将有效，（iii）您对提案2的投票将无效。
如果合并未在2020年年会之前完成，则(i)将有11个董事职位有待选举，（ii）您对提案1的投票无效，（iii）您对提案2的投票有效。
尽管提案1或提案2的投票结果（但不是两者）将对选举董事有效，但请就这两项提案投票。
根据纽交所董事独立性标准，本文提名的所有董事都是独立的，除了Goncalves先生。除mr . Gerber、Michael和Ms. Yocum外，所有被提名者均由股东在2019年4月24日举行的股东年会上选举产生。
每一位被提名董事均已同意cliff将其提名为董事会成员候选人。每一位被提名人都进一步同意，如果当选，将担任董事会成员。如果任何被提名人拒绝或无法接受该等提名担任董事，这是我们目前没有预料到的事件，被指定为代理人的人保留权利，在符合我们的法规和我们在合并协议下的义务的范围内，自行决定投票支持较少数量的被提名人或董事指定的替代提名人。
当选董事会成员的候选人在综合管理、钢铁制造与加工、采矿、冶金工程、运营、金融、投资银行、劳动、法律等领域拥有多元化的专业经验。我们的任何被提名者和执行官员之间都没有家庭关系。目前在董事会任职的被提名者的平均年龄为
62
，年龄不等
46
来
67
． 目前在董事会任职的被提名者的平均服务年数为
5.2
年，从1年到1年以上
12
工作年限。
关于每一个
建议1及2
获得过半数股份投票的被提名者当选。然而，根据我们的多数投票政策（由董事会采用），在无争议选举中，任何由多数投票选出但未能获得多数投票（不包括弃权和经纪人不投票）的董事提名人都应提交辞呈，其辞职将由治理委员会和董事会审议。
根据俄亥俄州法律，股东有权在董事选举中行使累积投票权，如本页“董事选举累积投票权”所述
6
． 如果累积投票权在董事选举中有效，我们目前预计不会出现这种情况，您可以在您认为合适的情况下，在董事提名人中分配等于董事职位空缺数量乘以您持有的股份数量的总票数。
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2020年代理声明
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提案1和2：选举董事
有关董事提名人的资料
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约翰·鲍德温
年龄:63
2014年起担任董事
其他现任公众董事职位：
没有一个
前公共董事职位：
皇冠体育官网金属控股公司（2006 - 2013）
Genlyte Group Incorporated （2003 - 2008）
|
具体的资格、经验、技能和专长：
▪
皇冠体育官网金属控股公司前审计委员会主席。
▪
退休首席财务官，拥有超过25年的财务责任
▪
丰富的组织和谈判复杂金融并购交易的经验
|
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皇冠体育官网金属控股公司前董事及审计委员会主席。
从2006年1月到2013年4月，在重碳钢、扁钢、特种金属和建筑产品市场提供广泛的产品和服务；2003年至2005年担任Graphic Packaging Corporation的高级副总裁兼首席财务官。他持有the University of Houston的理学学士学位和the University of Texas School of Law的法学博士学位。
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小罗伯特·费雪
年龄:65
2014年起担任董事
其他现任公众董事职位：
没有一个
前公共董事职位：
CML Healthcare, Inc. （2010 - 2013）
|
具体的资格、经验、技能和专长：
▪
在投资和金融行业拥有丰富的经验，包括为众多上市公司的董事会提供咨询服务
▪
曾在CML Healthcare， Inc.的审计委员会、提名和公司治理委员会任职，并担任人力资源委员会主席。
|
||
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George F. Fisher, Inc.的总裁兼首席执行官。
是一家管理公共和私人投资组合的私人投资公司。1982年至2001年，他曾担任Goldman， Sachs & Co.（一家全球投资银行公司）的多个职位，最终担任其加拿大企业融资和加拿大投资银行部门的董事总经理兼主管8年，然后担任高盛投资银行矿业集团的负责人。在Goldman， Sachs & Co.任职期间，他曾与许多领先的北美金属和矿业公司广泛合作，也曾担任高盛投资银行矿业集团的负责人。他持有Dartmouth College的文学学士学位和Tufts University的法律和外交硕士学位。
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威廉·k·格伯
年龄:66
现任公共董事：
AK钢铁控股公司（2007年至今）
Wolverine World Wide, Inc.（2008年成立）
前公共董事职位：
凯登公司（2007 - 2013）
|
具体的资格、经验、技能和专长：
▪
对复杂的财务和会计问题有广泛而敏锐的理解
▪
AK Steel审计委员会主席，Wolverine World Wide, Inc.审计委员会成员。
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卡布里洛点资本有限责任公司董事总经理
该公司自2007年以来一直是一家私人投资基金。1998年至2007年担任Kelly Services， Inc.（全球人力资源解决方案公司）的执行副总裁兼首席财务官；1993年至1998年担任L Brands Inc.的财务副总裁，1987年至1993年担任L Brands Inc.的副总裁兼公司财务总监。他在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得经济学学士学位，在哈佛大学工商管理研究生院获得工商管理硕士学位。
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2020年代理声明
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提案1和2：选举董事
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LOURENCO GONCALVES
年龄:62
2014年起担任董事
其他现任董事：
皇冠体育官网钢铁协会（自2014年起）
前公共董事职位：
Ascometal SAS （2011 - 2014）
皇冠体育官网金属控股公司（2006 - 2013）
皇冠体育官网金属公司（2003 - 2006）
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具体的资格、经验、技能和专长：
▪
在金属和采矿行业有超过30年的经验
▪
在皇冠体育官网和国外拥有丰富的董事会经验
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董事会主席，公司总裁兼首席执行官
2014年8月至今；2006年5月至2013年4月，担任Metals USA Holdings Corp.（皇冠体育官网钢铁和其他金属的制造商和加工商）的董事长、总裁兼首席执行官；2003年2月至2006年4月，担任Metals USA Inc.的总裁、首席执行官和董事。在加入Metals USA之前，从1998年3月到2003年2月，他担任California Steel Industries， Inc.的总裁兼首席执行官。
Goncalves先生持有巴西里约热内卢军事工程学院的冶金工程学士学位，以及巴西贝洛奥里藏特的米纳斯吉拉斯州联邦大学的冶金工程硕士学位。Goncalves先生最近被钢铁技术协会（Association for Iron & Steel Technology）认可为杰出成员和研究员。
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苏珊·格林
年龄:60
2007年起担任董事
其他现任公众董事职位：
没有一个
前公共董事职位：
没有一个
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具体的资格、经验、技能和专长：
▪
在公共和私营部门担任经验丰富的法律和政策倡导者
▪
担任过劳工组织者和代表员工、工会和员工福利计划的律师
▪
带来了她作为劳工律师的丰富经验，并为董事会提供了另一种观点
|
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皇冠体育官网国会合规办公室前副总法律顾问
从2007年11月到2013年9月，负责执行立法部门的劳动和就业法。在此之前，她曾在比尔·克林顿总统执政期间（1999-2001）担任皇冠体育官网劳工部的多个职位，并担任当时的参议员爱德华·m·肯尼迪（1996-1999）的首席劳工顾问。根据我们2004年的劳动协议条款，她最初被USW提名为董事会候选人。她在耶鲁大学法学院获得法学博士学位，在哈佛大学获得文学学士学位。
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安·哈兰先生
年龄:60
自2019年起担任董事
其他现任公众董事职位：
Gorman-Rupp Company（自2009年起）
前公共董事职位：
没有一个
|
具体的资格、经验、技能和专长：
▪
在多个行业拥有丰富的商业和法律经验
▪
他是上市和私人公司董事会以及非营利组织的独立董事会成员
▪
他是the Gorman-Rupp Company的首席董事兼提名和治理委员会主席
|
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前副总裁、总法律顾问和公司秘书
该公司是一家财富500强公司，在纽约证券交易所上市，生产和销售40多个食品和宠物食品品牌，拥有30多个生产基地。她是Smucker执行管理团队的成员，负责制定和实施公司战略，并在纽约证券交易所（NYSE）、皇冠体育官网证券交易委员会（SEC）和2002年萨班斯-奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act）的公司治理问题和要求方面拥有丰富的经验。她持有Skidmore College的政府文学学士学位和Case Western Reserve University School of Law的法学博士学位。她还完成了哈佛商学院的高管教育课程。
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2020年代理声明
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18
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提案1和2：选举董事
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拉尔夫·s·迈克尔，iii
年龄:65
其他现任公众董事职位：
AK钢铁控股公司（2007年至今）
阿灵顿资产投资公司（自2006年起）
前公共董事职位：
Key Energy Services Inc. （2003 - 2016）
FBR & Co. （2006 - 2013）
|
具体的资格、经验、技能和专长：
▪
就各种董事会监督事项（包括复杂的银行和金融问题）提供有价值的见解
▪
在其他上市公司董事会服务的经验和知识，包括作为FBR & Co.的前董事的资本市场和金融事务，以及作为Key Energy Services， Inc.的前董事会成员和前首席董事的能源相关问题。
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大辛辛那提地区第五第三银行主席
自2018年以来。2010年起担任Fifth Third Bank执行副总裁。从2005年到2007年被出售，担任Ohio Casualty Insurance Company的总裁兼首席运营官；2004年至2005年，担任U.S. Bank， National Association的西部商业银行业务执行副总裁兼经理，以及U.S. Bank的私人资产管理执行副总裁兼经理；2003年至2005年担任皇冠体育官网俄勒冈银行总裁；2001年至2002年，担任PNC金融服务集团的执行副总裁兼集团执行官，负责PNC顾问、PNC资本市场和PNC租赁业务；1996年至2001年担任PNC企业银行业务的执行副总裁兼首席执行官。他在斯坦福大学获得经济学学士学位，在加州大学洛杉矶分校（UCLA）管理研究生院获得工商管理硕士学位。
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珍妮特·l·米勒
年龄:66
自2019年起担任董事
其他现任公众董事职位：
没有一个
前公共董事职位：
没有一个
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具体的资格、经验、技能和专长：
▪
在公司治理、内部审计、法律和企业风险管理方面具有丰富的咨询经验
▪
活跃于许多公民和非营利组织的董事会，包括在几个治理委员会工作
|
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前首席法务官和公司秘书
2001年至2019年，该公司是一家全国排名的医疗保健系统，总部位于俄亥俄州皇冠体育，年收入超过40亿美元。作为首席法务官，Miller女士是University Hospitals母公司及其许多子公司在治理、内部审计、法律和企业风险事务方面值得信赖的顾问。
P
在2001年加入University Hospitals之前，Miller女士是众达律师事务所皇冠体育办事处的合伙人，也曾担任皇冠体育办事处的财务事务行政合伙人。她在密歇根大学（University of Michigan）获得工商管理学士学位，主修会计，并在圣母大学（University of Notre Dame）获得法学博士学位。
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小约瑟夫·a·鲁特科夫斯基
年龄:65
2014年起担任董事
其他现任公众董事职位：
钢铁工业公司（自2015年起）
energy Holdings SA（自2016年起）
前公共董事职位：
没有一个
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具体的资格、经验、技能和专长：
▪
在钢铁行业拥有超过30年的经验，包括担任纽柯执行副总裁12年
▪
在并购、战略和钢铁制造技术方面具有专业知识
|
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|
Winyah Advisors LLC的负责人
自2010年起担任管理咨询公司；从1998年到2010年，担任Nucor Corporation（皇冠体育官网最大的钢铁生产商）的前执行副总裁；纽柯以前的各种能力，包括：1991年至1992年纽柯钢铁部门的熔化和铸造经理；1992年至1998年担任总经理；1993年至1998年担任副总裁。Rutkowski先生持有Johns Hopkins University的力学和材料科学学士学位。
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2020年代理声明
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19
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提案1和2：选举董事
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埃里克·雷切尔
年龄:46
自2016年起担任董事
其他现任公众董事职位：
没有一个
前公共董事职位：
没有一个
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具体的资格、经验、技能和专长：
▪
自2014年以来，他担任Aleris的首席财务官，皇冠体育领导Aleris的所有资本结构和财务方面的关键举措。他皇冠体育领导全球金融、投资者关系和IT职能部门，并担任Aleris风险和福利委员会主席。
|
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Aleris Corporation的执行副总裁、首席财务官和财务主管
全球领先的铝轧制产品制造和销售企业；2014年4月至2014年12月担任Aleris Corporation高级副总裁兼首席财务官；2012年至2014年担任Aleris Corporation副总裁兼财务主管；2010年至2012年，担任巴克莱资本工业集团董事总经理。他持有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学学士学位。
|
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迈克尔·西格尔
年龄:67
2014年起担任董事
其他现任公众董事职位：
奥林匹克钢铁公司（自1994年起）
）
前公共董事职位：
没有一个
|
具体的资格、经验、技能和专长：
▪
拥有超过30年的管理经验
▪
活跃于众多公民和慈善委员会
|
||
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奥林匹克钢铁公司董事会执行主席。
自1984年以来，专注于扁轧和管材金属产品的增值加工。1994年至2018年担任奥林匹克钢铁公司董事长兼首席执行官。在Siegal先生的皇冠体育领导下，Olympic Steel经历了持续的增长，并从一个家族拥有的钢铁分销商转变为一个公开交易的完全集成、增值处理商和供应链管理公司，服务于皇冠体育官网最大的制造商的外包需求。奥林匹克钢铁公司的收入从3500万美元增长到超过10亿美元。他持有Miami University的理学学士学位。
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加布里埃尔STOLIAR
年龄:65
2014年起担任董事
其他现任公众董事职位：
Tupy S.A.（自2009年起）
前公共董事职位：
没有一个
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具体的资格、经验、技能和专长：
▪
在金属和采矿行业有丰富的相关经验
▪
在多个董事会任职的丰富经验
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Studio Investimentos合伙人
专注于巴西股票的资产管理公司；自2009年起担任Tupy s.a.（铸造和铸造公司）的董事会成员；2011年至2018年担任港口物流公司LogZ Logistica Brasil s.a.的董事会成员；1997年至2008年，担任Vale s.a.（巴西跨国多元化金属和矿业公司）的首席财务官和投资者关系主管，随后担任规划和业务发展执行董事。他持有the Universidade Federal do里约热内卢de Janeiro的生产工程学士学位，the Universidade Federal do里约热内卢de Janeiro的生产工程硕士学位，专注于工业项目和运输，以及PDG-SDE/RJ的行政工商管理硕士学位。
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2020年代理声明
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20
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提案1和2：选举董事
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道格拉斯·c·泰勒
年龄:55
2014年起担任董事
其他现任公众董事职位：
没有一个
前公共董事职位：
蓝宝石工业公司（2008 - 2010）
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具体的资格、经验、技能和专长：
▪
丰富的财务和战略咨询投资经验，包括为上市公司提供咨询
|
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自2014年8月起担任董事会首席董事
． 2010年至2016年担任对冲基金Casablanca Capital LP的前管理合伙人；从2002年到2010年，担任Lazard Freres（领先的财务咨询和资产管理公司）的董事总经理；2008年至2010年，担任Sapphire industries Corp.的首席财务官和董事。他持有麦吉尔大学经济学文学学士学位和哥伦比亚大学国际与公共事务学院国际事务文学硕士学位。
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Arlene m. yocum
年龄:62
现任公共董事：
AK钢铁控股公司（自2017年起）
前公共董事职位：
Key Energy Services, Inc. （2007 - 2016）
|
具体的资格、经验、技能和专长：
▪
她拥有丰富的业务和管理经验，这得益于她在金融服务行业的杰出职业生涯以及她之前在其他上市公司董事会的服务
▪
他是众多公民和非营利委员会的积极皇冠体育领导者
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PNC银行资产管理公司前执行副总裁兼客户服务执行主管
从2003年到2016年。1998年至2003年担任PNC资产管理公司机构投资集团执行副总裁；1995年至1998年担任PNC私人银行董事。自2019年8月以来，她担任Glenmede Trust Company， NA的董事会成员，在那里她是审计和关系监督委员会的成员。她持有Dickinson College的经济学和政治学学士学位，以及Villanova School of Law的法学博士学位。
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2020年代理声明
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21
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董事薪酬
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建议1
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如果合并在2020年年会之前完成，则选举12名董事
|
|
如果合并在2020年年会之前完成，董事会将提名以下个人任职至下届股东年会或其继任者当选为止：
|
约翰·鲍德温
|
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小罗伯特·费雪
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威廉·k·格伯
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LOURENCO GONCALVES
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苏珊·格林
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|
安·哈兰先生
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拉尔夫·s·迈克尔，iii
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珍妮特·l·米勒
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||
|
埃里克·雷切尔
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|
加布里埃尔STOLIAR
|
||
|
道格拉斯·c·泰勒
|
||
|
Arlene m. yocum
|
||
上述提名者的传记概述可以在本页开始找到
17
． Gerber先生、Michael先生和Yocum女士是本代理声明日期AK Steel董事会成员，并根据合并协议由Cliffs和AK Steel共同提名。
|
þ
|
董事会建议投票表决
为
这些董事被提名进入董事会的选举。
|
|
|
2020年代理声明
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22
|
||
|
建议2
|
如果合并未能在2020年年度会议之前完成，则选举11名董事
|
|
如果合并未在2020年股东年会前完成，董事会将提名以下个人任职至下届股东年会前或其继任者当选前：
|
约翰·鲍德温
|
||
|
小罗伯特·费雪
|
||
|
LOURENCO GONCALVES
|
||
|
苏珊·格林
|
||
|
安·哈兰先生
|
||
|
珍妮特·l·米勒
|
||
|
小约瑟夫·a·鲁特科夫斯基
|
||
|
埃里克·雷切尔
|
||
|
迈克尔·西格尔
|
||
|
加布里埃尔STOLIAR
|
||
|
道格拉斯·c·泰勒
|
||
上述提名者的传记概述可以在本页开始找到
17
．
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þ
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董事会建议投票表决
为
这些董事被提名进入董事会的选举。
|
|
|
2020年代理声明
|
23
|
||
持有公司有价证券的股权
|
持有公司有价证券的股权
|
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下表列出了截至2008年我们普通股的金额和百分比
2020年2月24日
（除非另有说明），根据皇冠体育官网证券交易委员会的规则，被视为本委托书中指定的每位董事候选人、我们的首席执行官、首席财务官和其他neo的“实益拥有”
2019
本公司现任董事和执行人员作为一个团体，以及截至该日期我们所知的任何个人或“团体”（如1934年《证券交易法》（“交易法”）中使用的术语）作为“实益拥有人”，其“实益拥有人”超过本公司已发行普通股的5%或更多。我们的董事、董事提名人或执行人员所拥有的普通股均未被质押作为担保。
|
受益所有人名称
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“受益所有权”的数额和性质(1)
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|||||||||||||
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实益拥有权
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|
投资能力
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投票权
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班级百分比(2)
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|||||||||
|
唯一的
|
|
共享
|
|
唯一的
|
|
共享
|
|
|||||||
|
董事及提名董事
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||||||||||||||
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约翰·鲍德温
|
123727年
|
|
123727年
|
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- - - - - -
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|
123727年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
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|
小罗伯特·费雪
|
124030年
|
|
124030年
|
|
- - - - - -
|
|
124030年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
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||
|
威廉·k·格伯
|
- - - - - -
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- - - - - -
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- - - - - -
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|
- - - - - -
|
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- - - - - -
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- - - - - -
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|
苏珊·m·格林
|
73682年
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|
73682年
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- - - - - -
|
|
73682年
|
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- - - - - -
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- - - - - -
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|
安·哈兰先生
|
22089年
|
|
22089年
|
|
- - - - - -
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|
22089年
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- - - - - -
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- - - - - -
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拉尔夫·s·迈克尔，III
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- - - - - -
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- - - - - -
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- - - - - -
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- - - - - -
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- - - - - -
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- - - - - -
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珍妮特·米勒
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24730年
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24730年
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- - - - - -
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24730年
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- - - - - -
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- - - - - -
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Joseph A. Rutkowski, Jr.
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111318年
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|
111318年
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|
- - - - - -
|
|
111318年
|
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- - - - - -
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- - - - - -
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|
埃里克·雷切尔
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28540年
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28540年
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28540年
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- - - - - -
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迈克尔·西格尔
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109578年
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109578年
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109578年
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加布里埃尔Stoliar
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176448年
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176448年
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176448年
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- - - - - -
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- - - - - -
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道格拉斯·c·泰勒
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156641年
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156641年
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156641年
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Arlene M. Yocum
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任命行政人员
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Lourenco Goncalves
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2920780年
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2920780年
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2920780年
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1.08
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特里·g·费多尔
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243941年
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243941年
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243941年
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- - - - - -
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莫里斯·d·哈拉皮亚克
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227410年
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227410年
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227410年
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Keith A. Koci
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73000年
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73000年
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73000年
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克利福德·t·史密斯
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271719年
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271719年
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271719年
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- - - - - -
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- - - - - -
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蒂莫西·k·弗拉纳根(3)
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94771年
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94771年
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94771年
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- - - - - -
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所有现任董事和执行官员作为一个整体
(18人)
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4978073年
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4978073年
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- - - - - -
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4978073年
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- - - - - -
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1.83
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其他的人
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贝莱德（BlackRock Inc.） (4)
东52街55号
纽约，NY 10055
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41325661年
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41325661年
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- - - - - -
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40648312年
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- - - - - -
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15.22
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Vanguard Group, Inc. (5)
先锋大道100号。
莫尔文，宾夕法尼亚州19355
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27995807年
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27680529年
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315278年
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307590年
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43262年
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10.31
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FMR LLC (6)
阿比盖尔·p·约翰逊
夏街245号
波士顿，马萨诸塞州02210
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16084762年
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16084762年
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- - - - - -
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2076824年
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- - - - - -
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5.93
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（1）
根据皇冠体育官网证券交易委员会的规定，“实益所有权”包括拥有或与他人分享投票权或指导证券投资的权力。因此，拥有或分享投票或指导证券投资权力的人被视为“实益拥有”证券，即使他或她没有权利获得任何部分的股息或出售证券的收益。此外，由于“实益拥有权”扩展到个人，例如信托下的共同受托人，他们分享投票权或控制证券处置的权力，因此相同的证券可能被视为由表中所示的两个或更多的人“实益拥有权”。上表中显示的有关“实益拥有权”的信息是基于我们的董事、董事提名人和高管提供的信息以及向皇冠体育官网证券交易委员会提交的文件或任何股东向我们提供的文件。
（2）
除非另有说明，否则少于百分之一。
（3）
弗拉纳根先生曾担任执行副总裁兼首席财务官，于2019年2月离开Cliffs。Flanagan先生的信息是基于他截至2019年5月13日的直接所有权，这是cliff获得此类信息的最后日期，可能无法反映截至2020年2月24日的当前实益所有权。
（4)
贝莱德公司在2020年2月4日向皇冠体育官网证券交易委员会提交的附表13G第4号修正案中报告了其所有权。
（5）
Vanguard Group, Inc.在2020年2月12日向皇冠体育官网证券交易委员会提交的附表13G第9号修正案中报告了其所有权。
（6）
FMR LLC和Abigail P. Johnson在2020年2月7日向皇冠体育官网证券交易委员会提交的附表13G第1号修正案中报告了他们的合并所有权。
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2020年代理声明
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24
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股权薪酬计划信息
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根据股权补偿计划授权发行的证券
下表提供了截至12月31日的部分信息：
2019
关于根据已发行股票期权，限制性股票单位和基于绩效的奖励以及根据我们的股权计划剩余可发行的证券而发行的证券。皇冠体育斯自然资源公司修订和重述2012年股权激励计划（“A&R 2012年股权激励计划”）；经修订的Cliffs Natural Resources Inc. 2015年股权和激励薪酬计划（“2015年股权计划”）；经修订和重述的Cliffs Natural Resources Inc. 2015年股权和激励薪酬计划（“A&R 2015股权计划”）；皇冠体育斯自然资源公司2015年员工股票购买计划（“ESPP”）；和董事计划已获股东批准。
|
计划类别
|
有价证券的数量
在行使未偿期权时发出，
保证与权利(a)
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已发行期权、认股权证和权利的加权平均行权价格(b)
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股权补偿计划下可供未来发行的剩余证券数量（不包括(a)栏中反映的证券）(c)
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证券持有人批准的股权补偿计划
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6694466年
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（1）
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10.42美元
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（2）
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20321432年
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（3）
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未经证券持有人批准的股权补偿计划
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- - - - - -
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＿＿
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- - - - - -
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总计
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6694466年
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20321432年
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（1）
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包括以下在行使或归属时发行的证券：
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•
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980536年
2015年股权计划中的业绩股票
2891220年
A&R 2015年股权计划中的业绩股票，该计划假设在达到某些业绩目标后最高派息200%（因此，该报告的总数可能夸大了实际稀释）；
|
|
•
|
2147183年
根据员工计划和
112297年
董事计划下的限制性股份；
|
|
•
|
563230年
截至2019年12月31日已授予并可行使的股票期权；和
|
|
•
|
来自ESPP的0股。
|
2015年股权计划和A&R 2015年股权计划使用了一个可替代的股份池，根据期权或股票增值权（“SAR”）发行的每一股股票可减少一股股票数量，根据期权或SAR以外的奖励发行的每一股股票可减少两股股票数量。这一汇总报告数字反映了为解决这些奖励而将发行的实际股票数量，并没有反映如果这些奖励是全部获得的，那么对2015年股权计划和A&R 2015年股权计划的可替代影响
12037878年
股票。
|
（2）
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加权平均行权价格不考虑限制性股票和基于业绩的奖励，因为这类奖励没有行权价格。
|
|
（3）
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包括以下证券：
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•
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9931740年
根据A&R 2015股权计划，可就股票期权、特别提款权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票、业绩股、业绩单位、保留股和股息或股息等价物发行的剩余普通股；
|
|
•
|
389692年
董事计划下剩余的普通股，可就限制性股票、限制性股票单位、递延股票和其他奖励发行，这些奖励可能以普通股或可能影响普通股价值的因素计价或支付，或以普通股或可能影响普通股价值的因素为参考或依据；和
|
|
•
|
10,000,000
根据ESPP授权购买的普通股。
|
此外，如上所述，A&R 2015年股权计划使用了一个可替代的股份池，根据期权或特别提款权发行的每一股股票将减少一股的可用股票数量，根据期权或特别提款权以外的奖励发行的每一股将减少两股的可用股票数量。因此，如果以股票结算，这些剩余股份授予的奖励最终将计入这个数字，基于适用的可替代比率，在基于业绩的奖励的情况下，基于实际业绩。
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2020年代理声明
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25
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薪酬讨论与分析
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薪酬讨论与分析
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介绍
薪酬讨论和分析（“CD&A”）详细描述了2019年我们的指定高管（“neo”）的高管薪酬计划，包括我们的首席执行官、首席财务官和截至2019年12月31日雇用的下三位薪酬最高的高管，以及弗拉纳根先生（于2019年2月12日从Cliffs离职）。
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我们2019年的新目标：
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Lourenco Goncalves
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主席、总裁兼首席执行官（“首席执行官”）
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Keith A. Koci
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执行副总裁、首席财务官（“CFO”）
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克利福德·t·史密斯
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执行副总裁、首席运营官（“COO”）
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特里·g·费多尔
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运营执行副总裁
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莫里斯·d·哈拉皮亚克
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人力资源执行副总裁兼首席行政官
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蒂莫西·k·弗拉纳根(1)
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前执行副总裁，首席财务官
|
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(1) cliff于2019年2月经历了皇冠体育领导层过渡- Flanagan先生于2019年2月12日与Cliffs分离，Koci先生被任命为执行副总裁兼首席财务官
．
|
|
我们的CD&A和相关的薪酬表和叙述涵盖了我们2019年的neo，并分析了各种薪酬决策和行动。以下讨论主要侧重于本公司2019财年采取的薪酬行动和做出的决定，但也可能包含本财年前后采取的薪酬行动和做出的决定的信息，以增强对本公司高管薪酬计划的理解。CD&A包括对我们的高管薪酬政策和2019年最重要的高管薪酬决定的基本原则的描述，并对这些政策和决定进行分析。讨论提供了薪酬表、这些表的脚注和说明以及本委托书中其他地方出现的相关披露所提供的数据的背景，并应与这些数据一并阅读。
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2020年代理声明
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26
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薪酬讨论与分析
执行概要
战略和财务绩效概览
皇冠体育-皇冠体育斯公司成立于1847年，是皇冠体育官网规模最大、历史最悠久的独立铁矿石开采公司。我们是北美钢铁行业的主要铁矿石球团供应商，我们的矿山和球团厂位于密歇根州和明尼苏达州。到2020年，随着我们在俄亥俄州托莱多的第一家生产工厂的启动，我们预计将成为五大湖地区唯一的热压块铁（“HBI”）生产商。在安全、社会、环境和资本管理的核心价值观的推动下，我们努力为所有利益相关者提供运营和财务透明度。
我们是皇冠体育官网市场领先的铁矿石生产商，根据长期合同向北美主要高炉钢生产商提供差异化的铁矿石球团。作为一家低成本、高品质的铁矿石球团生产商，我们拥有独特的优势，具有显著的运输和物流优势，可以服务于大湖钢铁市场。我们现有合同的定价结构和长期性质，以及我们的低成本运营概况，使我们的采矿和造粒部门在大多数商品定价环境中成为强大的现金流来源。自2014年制定专注于该业务的战略以来，我们取得了重大成就，包括最大限度地提高定价方面的商业杠杆，确保与大湖地区钢铁制造商的销量确定性，通过改进运营来提高运营可靠性，实现更多的现金流可预测性，在金属行业开发新的需求途径。拥抱全球推动环境管理和开发新的颗粒产品，以满足不断变化的市场需求。
2019年12月2日，我们签署了收购AK Steel的合并协议，AK Steel是北美领先的扁平轧制碳，不锈钢和电工钢产品生产商，主要用于汽车，基础设施和制造市场。我们预计将在2020年第一季度完成合并。我们相信，此次交易将使我们成为一家一流的铁矿石和钢铁生产商，拥有行业领先的利润率和铁矿石自给自足能力，同时两家上市公司的合并将创造协同价值。
对AK Steel的收购完成后，预计将使我们受益于更大、更多样化的客户基础，而不是总体上强调与大宗商品相关的合同。通过收购AK steel，我们的客户基础扩展到汽车行业以及其他钢铁消费制造商，预计将产生更多可预测的收益和现金流，因为我们专注于增值和非商品化产品，并减少对波动商品指数的敞口。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的合并收入分别为20亿美元和23亿美元，持续经营净收入分别为摊薄后每股1.04美元和3.42美元。与2018年相比，2019年的持续经营净收入受到2018年4.75亿美元所得税优惠的负面影响，这主要是由于皇冠体育官网估值津贴的释放，2019年没有重复。我们报告2019年调整后EBITDA为5.25亿美元，而2018年为7.66亿美元。收入和调整后的EBITDA均下降，原因是热轧卷钢价格和颗粒溢价双双下降，颗粒销售价格下降，以及客户需求下降导致第三方销售量减少。这一下降被铁矿石价格上涨部分抵消。
股东参与和薪酬话语权亮点
定期从股东那里寻求反馈是我们管理高管薪酬计划的关键部分。皇冠体育斯与投资界保持着开放的沟通。在2018年和2019年初，我们的执行管理团队与股东就高管薪酬事宜进行了接触。为了回应股东的反馈，我们对2019年进行了一些调整，并在本代理声明中进行了讨论。这些变化也在我们2019年的代理声明中披露，我们认为这些变化有助于导致约70%的有投票权的股东投票支持我们的Say-on-Pay提案。2019年，我们将继续与现有和潜在股东进行公开透明的对话。我们股东参与工作的反馈和2019年的Say-on-Pay投票表明，我们的整体薪酬计划设计总体上得到了股东的支持。如下文所述，我们已根据股东的反馈意见采取行动，以完善我们的高管薪酬计划，但由于2019年Say-On-Pay投票的积极结果，我们没有对2019年高管薪酬计划做出任何具体由2019年Say-On-Pay投票推动的更改。
|
|
2020年代理声明
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27
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||
薪酬讨论与分析
薪酬委员会还考虑来自独立顾问的建议和代理咨询公司的反馈，并审查高管薪酬计划，以确保与股东利益、战略目标和当前市场实践保持一致。为此，我们多年来对我们的计划进行了改进，包括更加强调基于绩效的薪酬。其他调整薪酬制度和政策的例子包括：
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u
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没有给予任何neo特别或一次性的股权奖励。
赔偿委员会同意，除非在特殊情况下，否则不会给予这类赔偿；
|
|
u
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增加了基于财务绩效指标的年度激励计划的部分。
从2019年开始，年度激励计划将基于50%的财务业绩，10%的安全计分卡和40%的战略举措；和
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|
u
|
我们改进了年度激励计划的披露。
我们改进了关于如何以及为什么要设置年度绩效指标和绩效水平的讨论，强调了强有力的战略主动性披露。
|
我们与股东持续的公开对话有助于确保董事会和管理层定期了解投资者的观点。我们相信，我们的股东支持我们计划的目标，但希望我们对如何设定和评估目标的描述更透明，我们已经在下面这样做了。
当我们在年度激励计划中引入战略举措时，我们面临着铁矿石和煤炭定价环境，导致一些竞争对手破产。在这个艰难的环境中，我们正在剥离资产以稳定资产负债表，我们引入了战略举措，并减少了对那些在我们控制之外的重大变化的组件的依赖。通过关注财务措施和战略计划的平衡，我们稳定了Cliffs并交付了出色的业绩。
2019年高管薪酬亮点
我们的高管薪酬计划旨在：
|
•
|
支持公司业务战略和长期财务目标的执行；
|
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•
|
吸引、激励和留住能够促进Cliffs短期和长期发展的高水平管理人员；
|
|
•
|
创造股东价值和回报，使新公司的长期利益与股东的长期利益保持一致；和
|
|
•
|
对高管的贡献给予一定程度的奖励，这种奖励既反映了他们的业绩，也反映了他们的个人业绩。
|
我们的高管薪酬要素一览：
|
基本工资
我们的neo的基本工资是基于他们的角色和职责、经验、表现和预期的未来贡献，以及任何保留方面的考虑
|
|||
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年度奖励计划
我们的新员工参加年度激励计划，该计划为新员工提供风险薪酬，奖励他们在预先设定的年度目标下的表现
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长期激励计划
我们的neo获得长期激励，旨在通过我们的高管来促进长期业绩和保留，并使薪酬与股东的投资结果保持一致
|
退休福利
我们的新晋高管将获得补充高管退休计划的捐款，以及非合格递延薪酬计划、养老金计划和401(k)储蓄计划的匹配捐款
|
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|
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2020年代理声明
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28
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||
薪酬讨论与分析
2019年业绩指标结果：
|
•
|
2019年度奖励计划
-按目标的162.4%发放奖金，反映薪酬委员会使用的三个指标的结果：安全；战略计划;和
调整后的息税折旧及摊销前利润（“调整后的息税折旧及摊销前利润”），其描述见附件。
|
|
•
|
2017-2019年长期激励计划
- 2020年1月，薪酬委员会确定，在截至2019年12月31日的三年业绩期内，我们实现了高于目标的股东相对总回报（“TSR”）业绩(
65.3
理查德·道金斯
百分位数)与我们的比较组相比，导致支付水平为161.2%
对于业绩现金和股票奖励
．
|
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2020年代理声明
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29
|
||
薪酬讨论与分析
2019年薪酬决定
下表总结了2019年的薪酬行动，这些行动符合我们将薪酬与公司业绩和股东利益挂钩的承诺。关于2019年做出的薪酬决定的细节将在后续的CD&A中进行更全面的讨论。
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支付元素
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首席执行官（贡萨尔维斯先生）
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其他近地天体
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评论
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固定
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短期
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基本工资
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基薪增加至1,391,000美元（增长3%）
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绩效平均增长3%
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Koci先生是第一年的NEO
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短期
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固定
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史密斯先生的工资增加了20%
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Smith先生的加薪20%反映了他在2019年1月晋升为执行副总裁、首席运营官
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变量
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变量
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2019年度激励计划- empi
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EMPI目标：基本工资的200%
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EMPI目标：史密斯基本工资的120%；其他近地天体100%
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EMPI奖基于：50%的调整后EBITDA， 40%的战略举措和10%的安全成就
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获得的奖金按目标的162.4%支付，由薪酬委员会根据定量、定性和酌情制定的绩效指标和目标对实际业绩进行评估后确定
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年终支付给其他neo的平均奖金是个人目标奖金的162.4%
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根据薪酬委员会确定的公司战略计划和绩效指标的实现情况，实际激励支出可以从目标奖励机会的0%到200%不等
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由于与Cliffs的分离，弗拉纳根没有获得2019年的EMPI奖
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长期
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长期
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2019年长期计划年度奖助金
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长期目标:
基本工资的400%
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长期目标:
史密斯先生基本工资的250%；175%是其他近地天体
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长期业绩现金和业绩股票
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绩效现金占年度补助金的34%
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绩效现金占年度补助金的34%
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业绩现金和股票是根据实现股东相对总回报（TSR）而获得的。
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业绩股占年度奖金的33%
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业绩股占年度奖金的33%
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相对TSR与比较公司在金属和采矿业的回报进行比较。现金和股票奖励是基于cliff在三年期间的相对TSR表现，通常在三年期结束时全额授予，如果业绩达到，则以现金和股票的形式支付。
奖金的实际支付总额可以从原始奖金的0%到200%不等，这取决于与比较公司相比的相对TSR的成就。
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限制性股票单位
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限制性股票占年度奖励的33%
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限制性股票占年度奖励的33%
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限制性股票以保留为基础，通常以持续为基础授予
于2021年12月31日与Cliffs签约
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2020年代理声明
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30
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薪酬讨论与分析
高管薪酬理念和核心原则
薪酬委员会设计了我们的高管薪酬计划，以帮助吸引、激励、奖励和留住高绩效的高管。其目标是，通过基于财务业绩、运营和战略卓越程度的可变现金薪酬，使薪酬与皇冠体育斯的短期业绩挂钩，并通过基于股票和现金的长期激励措施，使其与业绩挂钩。我们的薪酬理念是，根据我们的业绩，将很大一部分薪酬置于风险之中，并随着个人责任水平的提高，增加风险薪酬的比例，与市场惯例保持一致。
薪酬委员会制定的2019年薪酬指导原则如下：
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•
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将短期和长期激励与向股东交付的业绩挂钩；
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•
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保持透明度，确保高管和股东了解我们的高管薪酬计划，包括目标、机制、薪酬水平和提供的机会；
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•
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设计一个激励计划，重点关注与我们的业务计划相关的绩效目标（包括与盈利能力和成本控制相关的目标），与市场状况相关的相对绩效目标（包括相对TSR，由股价增值和股息衡量，如果有的话），以及与我们的业务战略相关的其他关键目标（包括安全，减少债务和减少总支出）的绩效；
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•
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在短期（基本工资）和长期（股权和退休福利）上提供有竞争力的固定薪酬，以鼓励长期留住我们的关键管理人员；和
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•
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继续按照公司治理的最佳实践（例如，不提供与控制权支付变化相关的“总额”，使用与股权奖励控制权变化相关的“双重触发”授予，使用股权指南，并维持与我们的高管激励薪酬相关的追回政策）。
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绩效薪酬组合
根据业绩支付薪酬是克利夫斯薪酬理念的一个关键特征。我们薪酬计划的一个基本原则是，将薪酬与实现具体的财务和绩效目标联系起来，从而进一步推进我们的业务战略，并奖励实际表现。因此，我们的neo薪酬的很大一部分是基于具有挑战性的绩效目标的实现，因此是有风险的。除年度激励计划外，公司对所有奖励均采用三年绩效考核期，以强调长期绩效，降低薪酬风险。
可变风险薪酬包括年度激励（基于现金的）奖励，与短期绩效目标的实现挂钩，以及长期激励（基于现金和股票的）奖励，这取决于长期相对TSR。可变薪酬中最大的一部分是我们的长期激励奖励。事实上，我们66%的CEO和平均57%的neo的目标总直接薪酬是长期的。
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2019年风险赔偿
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我们为什么要支付这个元素
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关键特性
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年度奖励方案：现金
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u
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激励和奖励在关键战略、运营和财务指标上的表现。
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u
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根据调整后的EBITDA，安全和战略计划获得年度现金奖励。
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现金及股份
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u
u
u
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根据关键的长期绩效指标激励和奖励高管。
将高管的利益与股东的长期价值结合起来。
留住高管。
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u
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现金和股票是根据实现相对TSR获得的，与比较公司在金属和采矿业的回报相比。
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限制性股票单位
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u
u
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将高管的利益与股东的长期价值结合起来。
留住高管。
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u
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通常是在大约三年的时间里通过持续就业获得的。
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|
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2020年代理声明
|
31
|
||
薪酬讨论与分析
如下图所示，我们89%的首席执行官和平均79%的其他neo的目标2019年直接薪酬总额是风险薪酬。对于2019财年，CEO和其他neo的目标薪酬组合如下所示。
|
长期奖励补助金
|
||||||||||||||
|
基本年薪（元）
|
|
目标年度奖励（$）
|
|
估计目标值（$）(1)
|
|
目标业绩现金（$）
|
|
目标业绩股（#）
|
|
限制性股票单位（#）
|
|
总目标直接补偿机会（$）
|
|
|
|
Goncalves
|
1391000年
|
|
2782000年
|
|
7782907年
|
|
1891760年
|
|
199362年
|
|
199362年
|
|
11955907年
|
|
|
Koci
|
425000年
|
|
425000年
|
|
1040353年
|
|
252875年
|
|
26649年
|
|
26649年
|
|
1890353年
|
|
|
史密斯
|
511000年
|
|
613200年
|
|
1786972年
|
|
434350年
|
|
45774年
|
|
45774年
|
|
2911172年
|
|
|
费
|
439000年
|
|
439000年
|
|
1074628年
|
|
261205年
|
|
27527年
|
|
27527年
|
|
1952628年
|
|
|
Harapiak
|
439000年
|
|
439000年
|
|
1074628年
|
|
261205年
|
|
27527年
|
|
27527年
|
|
1952628年
|
|
|
（1）
估计目标值根据FASB ASC 718确定，并与2019年薪酬汇总表中显示的权益值一致。
|
||||||||||||||
|
|
2020年代理声明
|
32
|
||
薪酬讨论与分析
我们2019年薪酬计划的主要激励特征
在薪酬委员会的指导下，我们对业绩成就进行奖励，并将薪酬与股东回报挂钩。我们2019年的薪酬方法是为neo提供固定和可变的短期和长期薪酬，以激励和留住neo。我们的可变薪酬计划旨在使薪酬与公司和新董事的短期和长期业绩保持一致。我们的年度激励计划将薪酬与短期内的绝对业绩结果挂钩。我们的长期股权激励计划将薪酬与我们相对于其他金属和矿业公司的长期（通常为三年绩效期）TSR绩效挂钩，并以基于服务的限制性股票单位的形式提供留任激励。以下是我们奖励计划的更多细节：
|
1.
|
年度奖励计划
我们再次选择调整后的EBITDA和安全性作为2019年neo执行管理层绩效激励计划（“EMPI计划”）的绩效指标。此外，我们还加入了以下功能：
|
|
•
|
战略计划:
|
|
◦
|
在修订后的预算范围内继续推进HBI项目；
|
|
◦
|
成功完成北岸低硅项目；
|
|
◦
|
颗粒产能增长计划-帝国可行性研究完成并保护明尼苏达州矿产资源地位；
|
|
◦
|
完成Hibbing管理层向安赛乐米塔尔的过渡；和
|
|
◦
|
薪酬委员会认为对公司发展有重要意义的其他举措。
|
|
▪
|
2019年12月，我们签署了收购AK Steel的合并协议。完成的收购预计将提高我们公司作为北美增值铁矿石和钢铁产品的独特垂直整合生产商的形象。关于这些目标和成就的更多讨论可以在“2019年薪酬决策分析-年度激励计划”下的CD&A部分找到。
|
|
•
|
薪酬委员会设定了50%的财务权重、10%的安全权重和40%的战略主动性目标权重；和
|
|
•
|
薪酬委员会被允许（仅通过行使负面自由裁量权）根据其对个人2019年绩效的评估来设定最终的EMPI计划支出。
|
|
2.
|
长期激励计划
我们给予长期业绩现金和业绩股票的机会，这些机会与我们与标准普尔金属和矿业交易所交易基金公司在三年业绩期内的相对TSR表现挂钩。我们选择相对TSR作为现金和股票计划绩效的唯一指标。此外，我们还授予了基于服务的限制性股票单位，在大约三年的期限结束时授予。
|
|
|
2020年代理声明
|
33
|
||
薪酬讨论与分析
治理实践
薪酬委员会和管理层审查新员工的薪酬和福利计划，以使其与我们的理念和目标保持一致。因此，公司在过去几年中采取了以下主要政策和做法，以应对高管薪酬方面不断发展的良好治理实践以及我们业务和行业的变化：
|
我们所做的……
|
|
|
u
|
定期与股东讨论公司治理和高管薪酬问题
|
|
u
|
以绩效薪酬的形式提供相当比例的NEO薪酬
|
|
u
|
制定客观的、与公司业绩挂钩的激励奖励指标
|
|
u
|
在激励计划中设定个人支出上限
|
|
u
|
对我们长期股权奖励的控制权变更使用双触发授权
|
|
u
|
维持一项激励性薪酬补偿政策
|
|
u
|
进行年度“薪酬话语权”咨询投票
|
|
u
|
为我们的neo设定重要的股权指导方针
|
|
u
|
聘请一名独立的高管薪酬顾问向薪酬委员会提供建议
|
|
u
|
进行年度薪酬风险评估
|
|
u
|
维持内幕交易政策，禁止任何管理人员质押皇冠体育斯证券
|
|
我们不做的是……
|
|
|
X
|
没有行政人员的雇佣协议
|
|
X
|
没有鼓励过度冒险的高杠杆激励计划
|
|
X
|
与消费税和以现金代替保健和福利福利有关的管制付款的变化没有税收“总额”
|
|
X
|
没有先前工作相关的服务积分
行政人员补充退休计划（“退休计划”）
所有未来雇员的福利
|
|
X
|
没有股票期权的重新定价或回溯
|
|
|
2020年代理声明
|
34
|
||
薪酬讨论与分析
补偿设置流程
薪酬委员会采用多步骤流程来设定薪酬水平和机会，并验证我们的薪酬目标。下表描述和总结了这一过程中涉及的分析：
|
流程步骤/分析
|
责任
|
目的
|
进行了
|
|||
|
年度和长期激励计划的审查
|
▪
薪酬委员会
▪
行政管理
|
将激励薪酬与业务计划相结合
|
十二月至二月
|
|||
|
个人绩效评估
|
▪
董事会
▪
薪酬委员会
▪
行政管理
|
评估首席执行官和执行管理层的个人绩效
|
十二月至二月
|
|||
|
公司业绩目标的实现情况
|
▪
薪酬委员会
▪
行政管理
|
在完成绩效期间，根据公司业绩决定奖金支付
|
一月至二月
|
|||
|
评估薪酬风险计划
|
▪
薪酬委员会
▪
行政管理
|
确定与公司激励薪酬计划相关的风险是否得到适当缓解，从而不存在对公司产生重大不利影响的合理可能性
|
10月
|
|||
|
把握市场趋势
|
▪
薪酬委员会
▪
行政管理
|
制定战略，以应对符合我们业务目标的趋势，并为决策提供证据
|
10月
|
|||
|
年度和长期激励计划年初至今的绩效评估
|
▪
薪酬委员会
▪
行政管理
|
评估二月份建立的激励计划的绩效
|
正在进行的
|
|||
|
股东外展
|
▪
董事会
▪
行政管理
|
获取股东对薪酬方案设计和绩效的意见和问题
|
正在进行的
|
|||
|
持股要求
|
▪
薪酬委员会
|
确保执行管理层在Cliffs拥有有意义的直接所有权股份，并确保执行管理层的利益与股东的利益一致
|
正在进行的
|
|||
在每年的第一季度，薪酬委员会审查公司的年终财务业绩，并根据其对Cliffs实现预定财务目标和宗旨的评估，决定上一个计划年度的奖励支出。此外，在每个财政年度的第一季度，薪酬委员会批准本年度的薪酬计划，并为相关绩效期间制定具体的财务绩效目标。
2019年薪酬话语权结果和董事会对股东反馈的回应
我们致力于确保我们的投资者充分了解我们的高管薪酬计划，包括如何使高管的利益与股东的利益保持一致，以及如何奖励实现我们的战略目标。
在我们的2019年年会上，大约70%的有投票权的股东投票赞成我们的Say-on-Pay提案。这比我们2018年32%的业绩有了很大改善。我们的薪酬委员会在对高管薪酬计划的年度审查中考虑了股东反馈并评估了市场数据，并在2019年做出了以下调整：
|
•
|
大大扩大了我们对战略举措的讨论；
|
|
•
|
减少基于战略举措的年度奖励比例；
|
|
•
|
继续强调战略举措，并为实现和超越这些目标的管理人员提供补偿；和
|
|
•
|
针对我们的战略计划建立健全的评估流程。
|
定期从股东那里寻求反馈是我们管理高管薪酬计划的关键部分。考虑到投资者反馈、2019年对薪酬话语权的投票、我们不断变化的业务需求，以及我们继续将高管薪酬与业绩挂钩的愿望，委员会没有对2020年的高管薪酬计划做出任何改变。
|
|
2020年代理声明
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35
|
||
薪酬讨论与分析
对高管薪酬的监督
薪酬委员会的角色
薪酬委员会制定并管理我们的高管薪酬计划，包括neo的薪酬。薪酬委员会与高管薪酬有关的具体职责包括：
监督薪酬政策和计划
|
•
|
监督公司高管薪酬政策和计划的制定和实施；
|
|
•
|
确保EMPI计划和A&R 2015股权计划（或其后续计划）下的奖励标准与皇冠体育斯的战略计划和经营绩效目标适当相关；和
|
|
•
|
就批准、采用和修改皇冠体育斯高管参与的所有现金和股权激励薪酬计划，向董事会提出建议。
|
审查行政人员的表现和批准薪酬
|
•
|
至少每年一次对高管的业绩进行评估，并确定和批准高管（首席执行官除外）的薪酬水平；
|
|
•
|
经董事会独立成员批准，批准首席执行官的薪酬水平；
|
|
•
|
根据我们的激励性薪酬计划，确定和衡量高管的公司和个人目标的实现情况；和
|
|
•
|
批准授予员工的股权奖励。
|
检讨雇佣及遣散计划；协助继任规划；候选人评审
|
•
|
审查并向董事会推荐选举高管的候选人，并审查和批准这些高管的聘用要约；
|
|
•
|
审查和批准遣散费或留用计划，以及任何向高管支付的遣散费或其他解雇费；和
|
|
•
|
在管理发展和继任计划方面协助董事会。
|
行政人员的角色
以下是2019年高管在薪酬流程中的作用：
|
•
|
在审查我们的经营预测、影响我们业务的主要经济指标、历史业绩、近期趋势和我们的战略计划后，提出年度和长期激励计划的绩效衡量标准和水平；
|
|
•
|
他们认为对达致策略性目标最重要及最有意义的工作表现量度建议；和
|
|
•
|
提出他们认为在计算整体激励奖励时每个因素的适当权重，以及我们选择的每个绩效衡量标准的阈值、目标和最高支付水平。
|
薪酬委员会根据下文所述的独立高管薪酬顾问的意见，每年12月审查拟议的业绩衡量标准和权重。在随后1月和2月的会议上，薪酬委员会审查和批准阈值、目标和最高支付水平，并最终确定每种激励奖励将采用何种绩效衡量标准、权重和支付水平。薪酬委员会经常指示管理层成员与其独立的高管薪酬顾问合作，为顾问的分析提供信息和其他方面的帮助。但是，薪酬委员会不将任何决策权委托给行政人员或其他管理人员。
高管薪酬顾问的角色
薪酬委员会最初于2014年聘请Pearl Meyer担任其独立高管薪酬顾问，并每年对其进行审查。高管薪酬顾问直接向薪酬委员会报告薪酬委员会分配的所有工作任务。薪酬委员会直接聘用高管薪酬顾问，尽管在执行其任务时，高管薪酬顾问也在必要和适当时与管理层进行互动。具体来说，管理层成员与高管薪酬顾问进行互动，为高管个人和公司提供薪酬和绩效数据。此外，在向薪酬委员会提交工作产品之前，高管薪酬顾问会酌情从我们的CEO和其他管理成员那里寻求有关其工作产品的输入和反馈，以确认工作产品与我们的业务战略的一致性，确定需要收集哪些额外的数据，或确定其他问题。
|
|
2020年代理声明
|
36
|
||
薪酬讨论与分析
高管薪酬顾问为薪酬委员会就2019年薪酬决定所做的工作包括：
|
•
|
评价公司高管薪酬方案的竞争力
|
|
•
|
提供有关高管薪酬实践的市场趋势信息；
|
|
•
|
对薪酬方案的设计和结构提供建议；
|
|
•
|
审查高管薪酬与公司绩效的关系；
|
|
•
|
协助编制本公司的委托书；
|
|
•
|
进行年度风险评估，以确认衡量标准和举措是适当的，以推动高绩效，而不鼓励过度冒险；和
|
|
•
|
确定一个采矿业和一般行业比较组，以评估我们高管薪酬计划的适当性和竞争力。
|
高管薪酬顾问的独立性
薪酬委员会关于Pearl Meyer的结论是，其薪酬顾问是独立的，与薪酬委员会的合作不存在利益冲突。在得出这一结论时，薪酬委员会考虑了高管薪酬顾问向薪酬委员会确认的以下因素：
|
•
|
高管薪酬顾问不向公司提供其他服务（仅分别向薪酬委员会和治理委员会提供高管和董事薪酬咨询服务）；
|
|
•
|
高管薪酬顾问维持冲突政策，以防止利益冲突或其他独立性问题；
|
|
•
|
分配到审计业务的高管薪酬顾问团队中的任何个人与审计业务以外的薪酬委员会成员均无任何业务或个人关系；
|
|
•
|
被指派参与该业务的高管薪酬顾问团队中的个人，以及据我们所知的高管薪酬公司，均与我们的任何高管在该业务之外存在任何业务或个人关系；
|
|
•
|
被派往该业务的高管薪酬顾问团队中，没有任何个人持有我们的股票；
|
|
•
|
高管薪酬顾问只与在场的薪酬委员会成员（或部分薪酬委员会成员）进行定期讨论，当与管理层互动时，应应薪酬委员会主席的要求和/或主席知情并批准；
|
|
•
|
被指派参与该业务的高管薪酬顾问团队中的任何个人均未向我们提供任何礼物、利益或捐赠，也未从我们处收到任何礼物、利益或捐赠；和
|
|
•
|
高管薪酬顾问受到严格的保密和信息共享协议的约束。
|
薪酬比较国小组审查
在就neo的薪酬作出决定时，薪酬委员会会考虑来自各种来源的信息和调查数据，以及对比较国集团成员高管薪酬的详细代理分析。
薪酬委员会在Pearl Meyer的协助下，根据公司的业务概况定期评价比较国集团的结构。Pearl Meyer，在薪酬委员会的指导下，利用广泛的行业和财务标准来选择钢铁、黄金、化肥和农业化学品、商品/特种化学品、建筑材料和多元化金属和采矿行业的上市公司，这些公司具有可比的薪酬模式、收入和公司市值。
我们的2019年薪酬比较组与2018年和2017年相同，由17家公司组成。我们的薪酬比较组是在2017年选择的，标准包括：当时销售规模范围约为Cliffs的0.50至2.0倍，市值范围约为Cliffs的0.25至4.0倍。我们的2019年薪酬比较组由以下公司组成：
|
Agnico Eagle矿业有限公司
|
康帕斯矿业国际有限公司
|
斯科特奇迹生长公司
|
|
AK钢铁控股公司
|
铁公司
|
Tronox有限
|
|
阿勒格尼技术公司
|
FMC公司
|
皇冠体育官网混凝土公司
|
|
卡朋特科技公司
|
Goldcorp Inc .。
|
火神材料公司
|
|
CF工业控股有限公司
|
金罗斯黄金公司
|
沃辛顿工业
|
|
商业金属公司
|
Schnitzer钢铁工业公司
|
|
|
|
2020年代理声明
|
37
|
||
高管薪酬的关键组成部分
neo的薪酬计划包括三个基本要素：基本工资、年度激励和长期激励。我们的薪酬组成部分详细如下：
|
基本工资
|
年度激励
|
长期激励
|
||||
|
性能的现金
|
业绩股票
|
限制性股票单位
|
||||
|
主要目标
|
吸引和保留
|
激励短期战略和财务目标的实现
|
吸引和保留以及促进长期战略和财务目标
|
|||
|
谁接收
|
所有的近地天体
|
所有的近地天体
|
||||
|
时机
|
每年审查一次
|
每年发放，次年2月发放
|
每年授予
|
|||
|
交付方式
|
现金
|
现金
|
股票
|
|||
|
性能类型
|
短期重点
|
长期的重点
|
||||
|
性能时期
|
正在进行的
|
1年
|
3年
|
N/A
|
||
|
支出如何确定
|
薪酬委员会的判断，CEO的意见
|
公式和补偿委员会的判决
|
公式化，由薪酬委员会批准
|
继续在Cliffs工作
|
||
|
性能的措施
|
N/A
|
公司和个人绩效因素
|
相对临时避难所
|
N/A
|
||
2019年薪酬决策分析
基本工资
薪酬委员会每年审查并批准CEO和其他高管（包括neo）的基本工资。薪酬委员会在决定行政人员基薪的适当水平时，会考虑若干因素，包括：
|
•
|
每个NEO角色的范围、范围和复杂性；
|
|
•
|
与外部（市场中位数）和内部市场（具有相似职责、经验和组织影响的角色）的可比性；
|
|
•
|
个人表现;
|
|
•
|
任期和经验；和
|
|
•
|
保留的考虑。
|
2019年，薪酬委员会审查了新董事的基本工资，并确定了以下内容：(1)自2019年1月1日起，每位新董事均获得约3%的绩效加薪，该加薪幅度与公司受薪员工普遍适用的绩效加薪幅度一致；(2) Koci先生于2019年2月12日被任命为执行副总裁兼首席财务官，不具备加薪资格；(3)史密斯先生获得20%的晋升（包括绩效）加薪（由薪酬委员会根据上述因素主观决定），以承认他作为执行副总裁、首席运营官的新职责。以下是2019年neo的基本工资：
|
年基本工资
|
|||
|
2018 ($)
|
2019 ($)
|
增加(%)
|
|
|
Goncalves
|
1350000年
|
1391000年
|
3.0
|
|
Koci
|
N/A
|
425000年
|
N/A
|
|
史密斯
|
426000年
|
511000年
|
20.0
|
|
费
|
426000年
|
439000年
|
3.1
|
|
Harapiak
|
426000年
|
439000年
|
3.1
|
|
弗拉纳根(1)
|
412000年
|
424000年
|
2.9
|
|
(1)弗拉纳根先生于2019年2月12日与Cliffs分居。
|
|||
|
|
2020年代理声明
|
38
|
||
薪酬讨论与分析
年度奖励计划
我们的EMPI计划为我们的neo提供了一个机会，可以根据我们与业务计划相关的财务业绩获得年度现金激励，从而使实际薪酬结果与公司的短期业务业绩保持一致。目标年度奖励通常位于或高于市场中位数；因此，当与一般处于中位数的工资相结合时，我们neo的总目标现金补偿机会通常处于或高于平均市场中位数，这是在竞争激烈的就业市场中吸引和留住人才所需要的方法。基于上述因素，个别近地天体的定位可能与这个总体目标不同。
EMPI计划奖金的计算方法如下：
|
基本工资（$）
|
X
|
目标奖励水平（%）
|
X
|
2019年资金（%）
|
＝
|
EMPI奖（$）
|
2019年EMPI计划奖励机会。
2019年2月，薪酬委员会为每个NEO确定了阈值、目标和最大EMPI计划机会，以基本工资的百分比表示。低于最高资金水平的实际激励支出是根据加权评分系统确定的，每个绩效指标的评分以最高支出的百分比表示，但由薪酬委员会酌情决定。
2019年2月为每个neo批准的EMPI计划奖励机会（以基本工资的百分比表示），该百分比在十多年内未增加，具体如下：
|
Empi计划奖励机会
|
||||
|
2019年基本工资
|
阈值
|
目标
|
最大
|
|
|
Goncalves
|
1391000年
|
100%
|
200%
|
400%
|
|
Koci
|
425000年
|
50％
|
100%
|
200%
|
|
史密斯(1)
|
511000年
|
60％
|
120%
|
240%
|
|
费
|
439000年
|
50％
|
100%
|
200%
|
|
Harapiak
|
439000年
|
50％
|
100%
|
200%
|
|
(1) Smith先生的EMPI机会在2019年有所增加，这是由于他的晋升和担任执行副总裁、首席运营官的新职责。
|
||||
2019年EMPI计划绩效指标。
EMPI计划使用绩效记分卡，其绩效标准与皇冠体育斯的战略计划、财务指标和安全相关。从2019年开始，我们根据股东的反馈，根据财务业绩指标增加了年度激励计划的比例。年度激励计划50%基于财务业绩，10%基于安全计分卡评估，40%基于战略举措。cliff认为，我们neo的潜在薪酬很大一部分应该取决于我们的业务业绩以及neo的成功皇冠体育领导。
2019年EMPI计划目标设定及2019年成果。
EMPI计划下的绩效目标和范围由薪酬委员会在2019年第一季度制定并批准，同时考虑到管理层当年的财务计划。除战略举措外，这两个绩效要素被分配了最低门槛水平、目标水平和最高水平，分别代表实现了与这些要素相关的EMPI计划最高奖励机会的25%、50%和100%。薪酬委员会设定了2019年的EMPI指标，因此预计实现目标水平的相对难度将逐年保持一致。目标是在任何给定年份建立具有挑战性但可实现的目标，以更高的难度实现产生最大收益的绩效。对于低于每个指标的最低阈值性能要求的性能，该因素的资金将为零。
|
|
2020年代理声明
|
39
|
||
薪酬讨论与分析
基本指标的具体要素、各自的权重和供资结果如下：
|
2019 EMPI
|
|||||||
|
Empi计划性能度量
|
阈值
50％
|
目标
100%
|
最大
200%
|
权重
（%）
|
2019
实际
|
2019年资金（%）
|
|
|
调整后EBITDA（百万美元）
|
400美元
|
500美元
|
600美元
|
50.0
|
524.8美元
|
62.40
|
|
|
安全的计分卡
|
150 - 174
|
175 - 249
|
250 +
|
10.0
|
255.27
|
20.00
|
|
|
战略计划:
|
----
|
----
|
----
|
40.0
|
----
|
80.00
|
|
|
▪
在修订后的预算范围内继续推进HBI项目
|
|||||||
|
▪
成功完成北岸低硅项目
|
|||||||
|
▪
颗粒产能增长计划——帝国可行性研究完成，保护明尼苏达州矿产资源地位
|
|||||||
|
▪
完成Hibbing管理层向安赛乐米塔尔的过渡
|
|||||||
|
▪
薪酬委员会认为对公司发展有重要意义的其他举措
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▪
2019年12月，我们签署了收购AK Steel的合并协议。完成的收购预计将提高我们公司作为北美增值铁矿石和钢铁产品的独特垂直整合生产商的形象。这是薪酬委员会在2019年其他推动公司发展的举措方面的主要考虑因素。
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总计
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100.0
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162.40
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薪酬委员会制定了2019年的具体目标，涵盖财务、安全和战略绩效指标。薪酬委员会设定了50%的财务权重，10%的安全权重和40%的战略主动性权重。每个季度，薪酬委员会根据指标审查我们的业绩中期状况。尽管薪酬委员会保留根据财务和运营绩效以及整体运营和战略计划的进展来减少任何预计支出的自由裁量权，但薪酬委员会选择不行使负面自由裁量权，并且2019年EMPI支出仍按最初规定进行加权。
在安全运营的情况下，Cliffs提供了高于目标的调整后EBITDA业绩。安全记分卡实施了一项计划，对合规和积极主动的举措给予信用。安全记分卡就总可报告事事率（包括受伤人数）、主动举措和在我们的运营中保持安全绩效分配分数和衡量具体标准。皇冠体育斯2019年的安全表现超过了最高标准。
调整后的息税前利润
薪酬委员会继续使用调整后的EBITDA作为绩效指标。薪酬委员会认为，调整后的EBITDA是评估公司经营业绩的适当财务指标，因为它也提供了对持续核心经营业绩的最准确衡量，并对各时期的比较结果进行评估。Cliffs报告称，2019年调整后EBITDA为5.248亿美元。在设定调整后EBITDA目标时，薪酬委员会考虑公司的盈利驱动因素，最明显的是其平均销售价格、现金成本、销量，以及预期的大宗商品价格，包括铁矿石、国内热轧卷钢和颗粒溢价。在确定最终目标之前，薪酬委员会对这些因素进行了严格的讨论、辩论和商定。有关我们非公认会计准则财务指标的说明，请参阅附件。
安全的计分卡
健康和安全记分卡衡量特定的标准，并根据事故发生率、积极主动的举措、持续的安全绩效和运营许可（包括安全和工业卫生）在所有Cliffs运营中分配分数。可持续发展是我们业务的核心，而健康和安全是其基石之一。皇冠体育斯积极保护员工的健康和安全，降低受伤和疾病治疗的成本和工作时间，并通过仔细的安全规划和设计来控制运营成本，这些都反映在健康和安全记分卡上。
2019年，我们实现了1.11的总可记录事故率目标。2019年创纪录的健康和安全绩效是在全面生产和我们的采矿和造粒矿场正在进行的重大建设项目中实现的。随着采矿和造粒生产，我们在俄亥俄州托莱多的HBI工厂的建设活动增加。我们还减少了浪费时间的事件数量，并将浪费时间的严重程度显著降低了40%以上。
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2020年代理声明
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40
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薪酬讨论与分析
我们2019年的健康和安全绩效总结如下：
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2019年利率
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与2018年相比
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总可记录事故率(1)
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1.11
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1.20
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误时伤亡率
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0.27
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0.42
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损失时间事件
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12人（雇员9人，承包商3人）
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17人（雇员14人，承办商3人）
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损失日严重率(2)
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4.10
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6.38
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失去的日子
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151人（雇员114人，承办商37人）
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413人（雇员210人，承办商203人）
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（1）
通过将可记录案件的数量乘以200,000，然后将该数字除以工作的劳动小时数来计算。
（2）
损失日严重性率不包括承包商。
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皇冠体育斯2019年的安全表现超过了最高标准。这表明了所有小时工和受薪员工对安全生产的关注，同时也实现了高于目标的调整后EBITDA绩效。
战略行动
2019年，薪酬委员会继续将战略举措纳入年度激励计划。自2016年以来，薪酬委员会已将战略绩效指标纳入EMPI计划，以奖励管理层继续关注业务的长期健康。
战略计划由薪酬委员会选择，目的是使管理层的利益与我们的长期股东的利益保持一致，同时保持对实现我们战略目标的短期进展的关注。薪酬委员会认为，这些战略举措对股东的长期价值和Cliffs的持续成功至关重要。薪酬委员会在2019年初选择的战略举措以及管理层在2019年取得的成就如下：
|
在修订后的预算范围内继续推进hbi项目
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||
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uu
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主动性和成就描述
：
到2020年，随着我们在俄亥俄州托莱多的第一家生产工厂的发展，我们预计将成为大湖地区唯一的HBI生产商。2017年，我们筹集资金，全额资助托莱多HBI项目当时估计所需的7亿美元。随着资本结构的到位，以支持我们未来的增长，2019年的重点是项目的执行。托莱多HBI工厂的建设在整个2019年进展顺利，项目启动日期提前至2020年上半年完工。根据市场分析、超出预期的客户需求和在此过程中探索的扩展能力，我们还将HBI设施的未来产能从160万吨/年提高到190万吨/年。9月，我们完成了457英尺加热炉反应器的安装，这是一个重要的里程碑，是促进HBI商业生产提前启动日期的关键路径项目。
主动性的重要性
：
通过扩大我们的产品范围，包括电弧炉市场的金属，使我们能够扩大我们的客户群，并为我们的高利润颗粒创造另一个出口。
结果
：
HBI项目按计划在2020年的修订预算内实现生产。
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成功完成北岸低硅项目
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uu
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主动性和成就描述
：
北岸低硅项目是对北岸工厂的升级，以dr级颗粒生产取代高达350万吨的高炉颗粒生产，这些颗粒可用于商业销售或用作托莱多HBI项目的原料。2019年第二季度，我们在明尼苏达州完成了价值1亿美元的北岸博士级颗粒项目。我们投资升级了选矿厂大楼、一个新的清运大楼、新的输送系统、一个石灰石罐和一个蒸汽发生厂，以支持dr级颗粒的大规模商业生产。Northshore Mining现在是皇冠体育官网唯一一家生产低硅dr级球团的铁矿石加工工厂。
主动性的重要性
：
增加我们的产品供应，以高质量的原料支持我们的HBI项目，并为金属生产商的第三方销售提供可选性。
结果
：
北岸低硅项目按时完工，2019年生产了0.972万吨低硅球团。
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2020年代理声明
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41
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||
薪酬讨论与分析
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颗粒产能增长举措
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帝国可行性研究完成
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uu
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主动性和成就描述
：
发展和扩大Cliffs采矿和造粒平台的战略选择包括对无限期闲置的帝国矿山和造粒厂的审查，以备未来恢复商业运营。需要进行内部和第三方工程，以确定开采枯竭作业附近剩余铁资源所需的资本支出，并恢复选矿厂和球团厂。一旦工业对高质量铁矿石球团的需求增加，该研究已成功完成，以支持恢复商业运营。
主动性的重要性
：
探索潜在的增加颗粒供应的选择，以应对未来客户需求的变化。
结果
：
这项研究已经完成，并已存档，等待大湖区综合高炉的颗粒需求重新出现。
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|
|
保护明尼苏达州矿产资源地位
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uu
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主动性和成就描述
：
由于cliff在明尼苏达州的长期战略性矿物投资组合，cliff于2018年通过收购纳什沃基的大量铁矿石采矿权（一些是收费的，一些是长期租赁的），提升了战略地位。现场的另一位项目支持者公开声称，他们将在2019年建造一个颗粒厂并在现场开采（因此可能开采我们的矿石）。因此，我们提起了几项法律诉讼，以保护我们目前的利益，并认真游说，继续将Cliffs定位为该地区更多矿产的潜在承租人
明尼苏达州应该认为最新的项目倡议者失败吗
．
主动性的重要性
：
通过保护我们的战略性矿产投资组合开发管道，提高我们的长期可持续性。
结果
：
直接威胁要在2019年建设一个项目，可能会开采Cliffs的矿石，并有效地危及Cliffs未来开发我们网站的前景，目前已被挫败，公众情绪似乎已转向反对支持者。
|
|
|
完成hibbing管理层向安赛乐米塔尔的过渡
|
||
|
uu
|
主动性和成就描述
：
希宾塔克耐特公司是安赛乐米塔尔、皇冠体育斯和皇冠体育官网钢铁公司的合资企业。2018年，我们辞去了Hibbing矿山经理的职务，并于2019年8月成功将该职位移交给安赛乐米塔尔。
主动性的重要性
：
将我们的资源重新集中到战略增长领域，同时消除管理矿山寿命较短的少数股权合资企业的行政负担。
结果
：
完成Taconite公司管理层向安赛乐米塔尔的过渡。
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2020年代理声明
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42
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薪酬讨论与分析
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薪酬委员会认为对公司发展有重要意义的其他举措
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uu
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主动性和成就描述
：
2019年12月
，
我们宣布了收购AK Steel的最终协议，AK Steel是一家总部位于俄亥俄州西切斯特的钢铁生产商。此次收购的完成有望提升我们在北美作为增值铁矿石和钢铁产品的独特垂直整合生产商的形象。
AK钢铁是高品位、高附加值钢铁产品的皇冠体育领导者，也是我们的重要客户。AK Steel是一家创新的钢铁解决方案提供商，拥有碳素，电气和不锈钢产品组合，并提供专业的管状产品，以及先进的工具和复杂的冷热冲压组件能力。
主动性的重要性
：
在合并了采矿、造粒和创新制造等互补业务后，Cliffs和AK Steel将成为一家更强大、规模更大、收入多样化的公司。我们正在创建一家北美首屈一指的公司，该公司在铁矿石颗粒方面自给自足，并面向高附加值的钢铁产品。
结果
：
我们于2019年12月签署了最终合并协议，并预计将在2020年第一季度完成对AK钢铁的收购。
|
|
因此，薪酬委员会审查了战略举措的进展情况，确定业绩超出预期，并批准了战略业绩指标的最高支付额。
根据EMPI计划，2019年的年度奖励总额将按下表所示的金额支付给neo：
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底薪（元）
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目标奖励水平（%）
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2019年empi资金（%）
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Empi计划支出（$）
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Goncalves
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1391000年
|
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200
|
％
|
162.4
|
％
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4517968年
|
|
|
Koci (1)
|
425000年
|
|
100
|
％
|
162.4
|
％
|
611517年
|
|
|
史密斯
|
511000年
|
|
120
|
％
|
162.4
|
％
|
995837年
|
|
|
费
|
439000年
|
|
100
|
％
|
162.4
|
％
|
712936年
|
|
|
Harapiak
|
439000年
|
|
100
|
％
|
162.4
|
％
|
712936年
|
|
|
弗拉纳根(2)
|
N/A
|
|
N/A
|
|
N/A
|
|
N/A
|
|
|
（1）
|
根据他2019年2月12日的入职日期，Koci先生的第一年EMPI奖励按比例计算，为目标的88.6%。
|
|
（2）
|
由于与Cliffs的分离，弗拉纳根没有获得2019年的EMPI奖。
|
长期激励计划
我们的长期股权激励薪酬计划根据公司的未来业绩对新晋公司进行奖励，为股东创造价值。长期激励计划的目标是：
|
•
|
帮助确保neo的财务利益与我们股东的利益一致；
|
|
•
|
激励决策，以提高长期财务绩效；
|
|
•
|
表彰和奖励公司的优秀财务业绩；
|
|
•
|
为我们的薪酬计划提供保留因素；和
|
|
•
|
促进执行人员遵守《持股指引》。
|
每年，我们都会根据市场竞争惯例和内部公平考虑，为每位NEO设定目标长期激励奖励机会，并预先确定基本工资的百分比。一般来说，薪酬委员会力求将目标长期激励机会定位在同等职位的市场中位数或以上，这样，结合接近中位数的基本工资，以及等于或高于市场年度激励目标，我们neo的总目标薪酬机会通常高于市场平均中位数。根据前面描述的因素，neo的实际定位可能与目标不同。此外，对每个NEO的实际奖励可能与为每个角色设定的目标有所不同，这取决于向CEO以外的NEO提供赠款时CEO对个人绩效的评估，以及向CEO提供赠款时董事会对CEO绩效的评估。
行政过程。
每年在薪酬委员会批准之日或薪酬委员会确定的更晚日期，授予新员工长期激励奖励。薪酬委员会将在聘用或晋升后的下一次定期薪酬委员会会议上，或在特别会议上，批准新晋或新晋升的neo或长期留任的补助金
|
|
2020年代理声明
|
43
|
||
薪酬讨论与分析
根据需要开会。新聘或晋升相关奖励的授予日期为批准日期或薪酬委员会决定的较晚日期。我们不会安排拨款来协调重大非公开信息的发布。所有neo的资助都是根据2015年股权计划或A&R 2015年股权计划授予的。
2019年长期奖励补助金
．
2019年，薪酬委员会将给予neo的年度长期激励分为三个部分：34%的绩效现金激励奖励、33%的绩效股票奖励和33%的限制性股票单位。
2019年业绩现金激励奖和业绩股票奖
．
2019年授予的绩效现金激励奖和绩效股票奖提供了一个机会，根据我们在三年期间的表现赚取现金和股票，根据所达到的绩效水平，潜在资金从零到200%的目标拨款。现金和股票是根据与比较公司在金属和采矿业的回报相比实现的相对TSR赚取的（业绩份额比较公司如下所述）。由于我们的行业与更广泛的市场相比波动较大，在业绩期内出现负TSR的情况下，派息并不以特定的百分比为上限。
2019年补助金按绩效支付关系的校准如下，并根据阈值、目标和最高水平之间的绩效插值支付：
|
性能水平
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性能的因素
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重量
|
低于阈值
|
阈值
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目标
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最大
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|
相对临时避难所
|
100%
|
低于25
th
百分位
|
25
th
百分位
|
50
th
百分位
|
75
th
百分位
|
|
支付
|
- %
|
50％
|
100%
|
200%
|
|
2019年业绩现金奖励和业绩股份比较组。
用于与相对TSR挂钩的2019年业绩现金激励和业绩股票奖励的比较组由SPDR标准普尔金属和矿业ETF指数（不包括Cliffs）的28个成分股组成，该指数于2019年1月1日开始的三年业绩期初开始。我们的2019年业绩比较组包括：
|
AK钢铁控股公司
|
自由港麦克莫兰公司。
|
皇家黄金公司
|
|
皇冠体育官网铝业公司
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海恩斯国际有限公司
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Schnitzer钢铁工业公司
|
|
阿勒格尼技术公司
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海克拉矿业公司
|
钢铁动力公司
|
|
Arch Coal Inc.
|
凯泽铝业公司
|
SunCoke能源公司
|
|
卡朋特科技公司
|
Materion公司
|
TimkenSteel公司
|
|
世纪铝业公司
|
麦克尤恩矿业公司
|
皇冠体育官网钢铁公司
|
|
Coeur矿业公司
|
纽蒙特矿业公司
|
勇士遇见煤炭公司
|
|
商业金属公司
|
纽柯公司
|
沃辛顿工业公司
|
|
康帕斯矿业国际有限公司
|
皮博迪能源公司
|
|
|
康索尔能源公司
|
信实钢铁铝业公司
|
|
业绩比较组的重点是钢铁、金属和商品矿产开采公司，这些公司通常会受到影响我们的长期市场状况的相同影响。薪酬委员会根据薪酬顾问的建议，对业绩现金和业绩分成计划的每一个新周期对比较国集团进行评估，并根据行业构成的变化和我们具体比较国的相关性进行必要的调整。用于评估绩效现金和股票激励奖励的绩效比较组与用于评估我们薪酬竞争力的比较组不同，因为后者仅限于那些在收入和行业上更相似的公司。
2019限制性股票单位。
2019年授予的限制性股票通常是基于大约三年的持续就业而获得的，并且是基于保留的奖励。这些限制性股票奖励通常于2021年12月31日授予，并以我们的普通股支付。
2019 - 2021年绩效现金激励奖，绩效股票奖和限制性股票单位授予。
2019年2月19日，薪酬委员会批准了目标
绩效现金奖励和绩效股份奖励
以及A&R 2015年股权计划下的限制性股票奖励。授予每个NEO的奖励股票数量是通过将适用的授予价值除以授予日结束的60天普通股平均收盘价（2019年2月授予的奖励为9.21美元）来确定的。使用60天平均价格来校正获批单位数目，限制了因批出单位当日股价异常低或异常高而批出单位数目异常高或异常低的可能性。以下是性能的数量
|
|
2020年代理声明
|
44
|
||
薪酬讨论与分析
在2019年2月19日（授予之日），以每股11.24美元的收盘价授予的现金激励奖励、业绩股票奖励和限制性股票单位授予了我们2019年度的neo
- - - - - -
2021期:
|
目标%
|
|
拨款总额（元）
|
目标业绩现金奖励（元）
|
目标业绩股票奖励（#）
|
限制性股票单位（#）
|
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|
Goncalves
|
400
|
％
|
6373418年
|
1891760年
|
199362年
|
199362年
|
|
Koci
|
175
|
％
|
851945年
|
252875年
|
26649年
|
26649年
|
|
史密斯(1)
|
250
|
％
|
1463350年
|
434350年
|
45774年
|
45774年
|
|
费
|
175
|
％
|
880012年
|
261205年
|
27527年
|
27527年
|
|
Harapiak
|
175
|
％
|
880012年
|
261205年
|
27527年
|
27527年
|
|
(1) Smith先生的长期机会在2019年有所增加，这是由于他的晋升和担任执行副总裁、首席运营官的新职责。
|
||||||
2018年长期奖励补助金
．
正如去年的委托书所述，授予neo的年度长期激励分为三个部分：34%的绩效现金激励奖励，33%的绩效股票奖励和33%的限制性股票单位。
2018年授予的绩效现金激励奖和绩效股票奖提供了一个机会，根据我们在三年期间的表现赚取现金和股票，根据所达到的绩效水平，潜在资金从零到200%的目标拨款。现金和股票的收益是基于在2018年1月1日开始的三年业绩期初，与SPDR标准普尔金属和矿业ETF指数中的成分股公司相比，实现的相对TSR。
绩效现金和股票奖励资金根据我们相对于比较组的三年相对TSR位置而变化，如下所示
th
百分位基金将资助目标奖项的50%；50岁时的表现
th
百分位将资助100%的目标奖项；成绩在75分以上
th
百分位将为目标奖金提供200%的资金。低于比较国第25组的相对业绩将不会获得业绩份额
th
百分位。
2018年授予的限制性股票通常是基于在大约三年的时间内继续工作而获得的，并且是基于保留的奖励。这些限制性股票奖励通常于2020年12月31日授予，并以我们的普通股支付。
2017年长期奖励补助金
．
2017年长期激励计划分为三个部分：34%的绩效现金激励奖励、33%的绩效股票奖励和33%的限制性股票单位。
2017年授予的绩效现金激励奖和绩效股票奖提供了一个机会，根据我们在三年期间的表现赚取现金和股票，根据所达到的绩效水平，潜在资金从零到200%的目标拨款。现金和股票是根据在2017年1月1日开始的三年业绩期初与SPDR标准普尔金属和矿业ETF指数中的成分股公司的相对TSR来获得的。
绩效现金和股票奖励资金根据我们相对于比较组的三年相对TSR位置而变化，如下所示
th
百分位基金将资助目标奖项的50%；50岁时的表现
th
百分位将资助100%的目标奖项；成绩在75分以上
th
百分位将为目标奖金提供200%的资金。低于比较国第25组的相对业绩将不会获得业绩份额
th
百分位。
2017年授予的限制性股票通常是基于三年的持续就业而获得的，并且是基于保留的奖励。这些限制性股票奖励通常于2019年12月31日授予，并以我们的普通股支付。
2017年的支出确定
- - - - - -
2019年长期激励赠款-绩效现金和股票。
2020年1月，薪酬委员会确定，在截至2019年12月31日的三年业绩期内，与2017年1月1日开始的三年业绩期初SPDR标准普尔金属和矿业ETF指数中的成分股公司相比，我们的相对TSR业绩高于目标目标（65.3个百分点），导致绩效现金和股票奖励的派息水平为161.2%。
首席执行官特别保留奖
．
2017年6月26日，薪酬委员会批准向首席执行官颁发业绩股和限制性股票的特别留用奖励。该奖项的目的是为首席执行官提供有意义的财务激励，以推动公司业绩，并在未来几年的挑战中继续留在悬崖。
2020年1月，薪酬委员会确定，在2017年5月31日至2019年12月31日的业绩期内，与SPDR标准普尔金属和矿业ETF指数中的成分股公司相比，我们的相对TSR业绩高于最高目标（884百分位），从而实现了200%的绩效股票奖励派息水平。限制性股票于2019年12月31日授予，并以股票形式支付。
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2020年代理声明
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45
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薪酬讨论与分析
其他股权奖励。
由于弗拉纳根先生的离职，他的未偿股权根据他的离职日期（2019年2月12日）按比例分配。Flanagan先生的2017年和2018年长期激励补助金根据奖励的原始条款授予。
退休和递延补偿福利
固定收益养老金计划
我们为所有在皇冠体育官网的员工提供固定收益养老金计划（“养老金计划”）和SERP，所有新员工在服务一年后都有资格参加。薪酬委员会认为，在与我们类似的行业中，养老金福利是员工和高管总福利的一个典型组成部分，提供此类福利对于提供有竞争力的待遇以吸引和留住员工非常重要。公务员退休计划的目的，是为高薪行政人员提供超过法定限额的合资格退休金计划的福利。
401(k)储蓄计划
根据我们的401(k)储蓄计划，我们在皇冠体育官网的员工，包括我们的neo，有资格缴纳高达基本工资35%的钱。年度税前捐款受皇冠体育官网国税局（IRS）规定的限制。对于2019日历年度，员工的税前供款上限为19,000美元（50岁或以上的员工为25,000美元）。我们将100%的员工供款与前3%匹配，并将50%的员工供款与后2%匹配。我们相信我们的401(k)匹配是有竞争力的，也是吸引和留住员工的必要条件。
递延补偿计划
根据2012年非合格递延薪酬计划（“2012年NQDC计划”），neo和其他高级管理人员可以在税前基础上递延高达50%的基本工资和全部或部分EMPI计划下的年度激励。薪酬委员会认为，有机会推迟薪酬是一项有竞争力的福利，有助于实现吸引和留住人才的目标。
延期支付的利息来自穆迪公司债券平均收益率（2019年约为3.62%），或401(k)储蓄计划中为皇冠体育官网受薪员工提供的任何共同投资选项。此外，2012年NQDC计划提供年度补充匹配捐款。补充匹配供款的金额等于NEO在401(k)储蓄计划中作为匹配供款收到的金额，而不考虑2019年适用的IRS最高补偿限额。
其他好处
我们为高级管理人员（包括我们的neo）提供的其他福利和津贴仅限于公司支付的停车费、健身设施报销、高管体检、个人金融服务以及某些通勤和旅行费用。薪酬委员会认为，这些福利将防止行政人员在履行职责时分心，并促进行政皇冠体育领导团队的健康和福祉。由于我们公司办公室的位置，我们为中高层管理职位的公司员工和高级管理人员提供公司付费停车场。这些福利在2019年薪酬汇总表“所有其他薪酬”项下披露，并在脚注(6)中进行了说明。
补充补偿政策
皇冠体育斯采用了几项额外的政策，以确保我们的整体薪酬结构与股东利益保持一致，并与市场惯例保持竞争。具体政策包括：
持股指引
几年前，董事会通过了股权指导方针，以确保高级管理人员，包括我们的neo，在Cliffs拥有有意义的直接所有权股份，从而使高管的利益与我们的股东保持一致。我们的指导方针规定，高级管理人员，包括我们的neo，拥有的股票至少等于其基本工资的相应美元价值倍数。指引如下：
|
基本工资的倍数
|
|
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首席执行官
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6 x
|
|
执行/高级副总裁
|
3 x
|
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副总统
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1.5倍
|
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2020年代理声明
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46
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薪酬讨论与分析
为符合规定，每位高管自被任命为高级管理人员职务之日起，有五年时间满足《持股指引》的要求。高级管理人员，包括我们的neo，必须从他们的既得限制性股票单位中持有50%的“净利润股”（扣除需要交换以支付纳税义务的股份后剩余的股份），直到高级管理人员达到所有权指导方针。
在确定股权水平时，我们只考虑以下形式的股权：
|
•
|
直接拥有的股份；和
|
|
•
|
未授予的限制性股票单位。
|
目前，近地天体符合我们的指导方针。Koci先生于2019年2月12日被任命为执行副总裁兼首席财务官，预计将在五年内遵守我们的指导方针。下表总结了截至2019年12月31日（本年度最后一个交易日）NEO持有我们普通股的情况。
|
直接持有的股份价值（$）
|
限制性股票单位价值（$）
|
总股份价值（$）
|
要求基本工资的倍数
|
所需值（$）
|
截至2019年12月31日，相对于基本工资的大致所有权(1)
|
||
|
直接拥有的股份数量
|
限制性股票单位的数量
|
总股份占比
|
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Goncalves
|
18978647美元
|
10549496美元
|
29528143美元
|
6 x
|
8346000美元
|
21.2倍
|
|
|
2080992年
|
1156743年
|
3237735年
|
|||||
|
Koci
|
665760美元
|
243039美元
|
908799美元
|
3 x
|
1275000美元
|
2.1倍
|
|
|
73000年
|
26649年
|
99649年
|
|||||
|
史密斯
|
2060828美元
|
955539美元
|
3016367美元
|
3 x
|
1533000美元
|
5.9倍
|
|
|
225968年
|
104774年
|
330742年
|
|||||
|
费
|
1815117美元
|
789126美元
|
2604243美元
|
3 x
|
1317000美元
|
5.9倍
|
|
|
199026年
|
86527年
|
285553年
|
|||||
|
Harapiak
|
1684218美元
|
781383美元
|
2465601美元
|
3 x
|
1317000美元
|
5.6倍
|
|
|
184673年
|
85678年
|
270351年
|
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|
(1)价值是根据截至2019年12月31日每股股票的一年平均收盘价计算的，即9.12美元
．
|
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控制权变更、遣散协议
2016年，薪酬委员会批准了，我们随后与当时服务的所有neo签订了新的控制权变更遣散协议，除了Goncalves先生，我们于2014年与他签订了控制权变更遣散协议，Koci先生与我们于2019年签订了控制权变更遣散协议。薪酬委员会认为，此类协议通过澄清雇佣条款，并在NEO认为（例如，我们可能参与合并、被恶意收购或参与代理竞争）的情况下降低NEO面临的风险，从而支持吸引和留住高素质人才的目标。此外，薪酬委员会认为，如果对Cliffs提出合格的收购要约，此类协议将使neo的利益与我们股东的利益保持一致，因为我们的每个neo都可能知道或参与任何此类谈判，并且让neo在股东的最佳利益下进行谈判，而不考虑neo的个人经济利益，这对我们的股东有利。这些协定所规定的利益水平是根据订立协定时的市场惯例确定的。这些协议一般规定了以下控制条款的变更：
|
•
|
根据位置,两到三次年度基本工资和目标年度激励遣散费在终止后24个月内的变化控制,付款为两到三年继续搜索的好处,高达10000美元的新职介绍服务的Koci、史密斯,费,Harapiak和高达15%的基本工资的Goncalves先生,每年高达12000美元的税收和财务规划服务两年或三年,在某些情况下，根据职位的不同，继续享受两年或三年的福利待遇；和
|
|
•
|
对在控制权变更后获得遣散费的neo的竞业禁止、保密和非征求限制。
|
|
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2020年代理声明
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47
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薪酬讨论与分析
追回政策
董事会于2012年实施了一项追回政策。该政策适用于我们所有的高级管理人员，包括以下基于激励的薪酬：
|
•
|
根据年度现金激励薪酬计划支付的年度激励性奖励；
|
|
•
|
长期股权激励计划下的股权奖励；和
|
|
•
|
根据激励计划支付或授予的其他以激励为基础的报酬。
|
根据这一政策，如果董事会确定某一行政人员在履行职责时故意犯下欺诈、不诚实或鲁莽行为，导致会计重述符合任何财务报告要求，董事会将采取迅速和合理的行动，寻求追回所有过度的基于奖励的薪酬。如果会计重述在要求重述的财务报表公布后36个月内到期，审计委员会可根据这项政策寻求赔偿。
某些重大税务和会计影响
经修订的《1986年国内税收法典》（以下简称《法典》）第162(m)条一般禁止像Cliffs这样的上市公司向某些现任和前任高管支付的薪酬超过100万美元的联邦所得税减免。从历史上看，根据法典第162(m)条符合“基于绩效的薪酬”资格的薪酬可以排除在这100万美元的限制之外，但这一例外现已被废除，对2017年12月31日之后开始的应纳税年度有效，除非2017年11月2日的某些薪酬安排可以获得某些过渡救济。虽然根据我们的EMPI计划和股权计划授予的2019年奖励的结构不符合法典第162(m)条规定的“基于绩效的薪酬”，但在某些情况下，我们前几年根据股权计划授予的某些现金或股权奖励可能符合法典第162(m)条规定的“基于绩效的薪酬”。薪酬委员会在作出2019年薪酬决定时，并未以任何实质性方式考虑潜在可抵扣损失的任何具体量化。反过来，薪酬委员会保留了灵活性，即使不符合减税资格，也可以授予符合我们目标和理念的薪酬。薪酬委员会认为，不应允许税收减免限制损害我们设计和维持高管薪酬安排的能力，以吸引和留住高管人才，使其在竞争中取得成功。因此，在设计和支付薪酬方面实现所需的灵活性可能会导致在某些情况下无法抵扣联邦所得税的薪酬，并且前几年可能符合“基于绩效的薪酬”的奖励可能不符合条件或可能无法抵扣。
没有对冲
我们的政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工从事某些对冲交易，包括“卖空”公司证券和交易期权、认股权证、看跌期权、看涨期权或源自公司证券的类似证券。除其他证券外，我们的政策适用于公司授予董事、高级管理人员或员工作为补偿的公司证券，以及该等董事、高级管理人员或员工直接或间接持有的公司证券。
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|
2020年代理声明
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48
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|
薪酬委员会报告
|
董事会薪酬和组织委员会提交了以下报告：
董事会薪酬与组织委员会与管理层审查并讨论了公司的薪酬讨论与分析。在此审查和讨论的基础上，薪酬和组织委员会向董事会建议，将薪酬讨论和分析纳入悬崖公司的最终委托书附表14A。
2020
在截至12月31日的年度10-K表格中，
2019
在皇冠体育官网证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）备案的。
本报告代表董事会薪酬和组织委员会提供。
道格拉斯·泰勒，主席
约翰·鲍德温
埃里克·雷切尔
加布里埃尔Stoliar
|
薪酬委员会联锁和内部人士参与
|
没有一个人是薪酬委员会的成员
2019
（Taylor, Baldwin， Rychel和Stoliar先生）曾是或一直是我公司的官员或雇员，或与我公司进行交易（以董事身份除外）。
在上一个完成的财政年度，我们的执行人员中没有人担任或曾担任另一个组织的董事或薪酬委员会成员，其中一个执行人员担任或同时担任董事会或薪酬委员会成员。
|
薪酬相关风险评估
|
在
2019
Pearl Meyer审查了员工（包括neo）参与的员工薪酬计划框架内的现有政策和计划设计特征，以确定这些安排是否具有可能鼓励不必要和过度冒险的设计特征，从而对Cliffs产生重大不利影响。Pearl Meyer分析了一系列风险因素，并得出结论，我们的薪酬政策和计划中的风险缓解特征，包括薪酬组合（可变与固定、短期与长期）、多年绩效期、激励薪酬追回和股权指南，提供了足够的保障措施，以防止或阻止过度冒险。Pearl Meyer发现，Cliffs对neo和员工的薪酬计划定位在风险范围的低端，并且没有发现可能对公司造成重大不利后果的薪酬相关风险。薪酬委员会收到了总结Pearl Meyer工作的报告，并同意Pearl Meyer的结论。
|
|
2020年代理声明
|
49
|
||
高管薪酬
|
高管薪酬
|
高管薪酬表和叙述
2019年薪酬汇总表
下表列出了截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年（如适用）财政年度，我们的neo为Cliffs及其子公司提供的服务所赚取的报酬。
|
名称及主要职位(a)
|
年(b)
|
工资($)
(1) (2) (c)
|
|
奖金（$）(d)
|
|
股票奖励（$）(3)(e)
|
|
选择奖
(美元)(f)
|
|
非股权激励计划薪酬（$）(1)(4)(g)
|
|
养老金价值和不合格递延补偿收益的变化
（$） (5) (h)
|
|
所有其他补偿（$）(6)(i)
|
|
合计（$）(j)
|
|
|
Lourenco Goncalves
董事长、总裁兼首席执行官
|
2019
|
1391000年
|
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- - - - - -
|
|
5891147年
|
|
- - - - - -
|
|
7367984年
|
|
1160027年
|
|
255931年
|
|
16066089年
|
|
|
2018
|
1350000年
|
|
- - - - - -
|
|
4776554年
|
|
- - - - - -
|
|
8280000年
|
|
340021年
|
|
697352年
|
|
15443927年
|
|
|
|
2017
|
1300000年
|
|
4650000年
|
|
11858417年
|
|
- - - - - -
|
|
4565940年
|
|
650202年
|
|
536946年
|
|
23561505年
|
|
|
|
Keith A. Koci
执行副总裁,首席财务官
|
2019
|
378413年
|
|
- - - - - -
|
|
787478年
|
|
- - - - - -
|
|
611517年
|
|
- - - - - -
|
|
224843年
|
|
2002251年
|
|
|
2018
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
|
|
2017
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
|
|
克利福德·t·史密斯
执行副总裁,首席运营官
|
2019
|
511000年
|
|
- - - - - -
|
|
1352622年
|
|
- - - - - -
|
|
1392921年
|
|
419300年
|
|
38881年
|
|
3714724年
|
|
|
2018
|
426000年
|
|
- - - - - -
|
|
659422年
|
|
- - - - - -
|
|
1275466年
|
|
- - - - - -
|
|
31455年
|
|
2392343年
|
|
|
|
2017
|
414000年
|
|
673350年
|
|
787575年
|
|
- - - - - -
|
|
588939年
|
|
157800年
|
|
36888年
|
|
2658552年
|
|
|
|
特里·g·费多尔
执行副总裁、操作
|
2019
|
439000年
|
|
- - - - - -
|
|
813422年
|
|
- - - - - -
|
|
1110020年
|
|
354600年
|
|
32737年
|
|
2749779年
|
|
|
2018
|
426000年
|
|
- - - - - -
|
|
659422年
|
|
- - - - - -
|
|
1275466年
|
|
8600年
|
|
36442年
|
|
2405930年
|
|
|
|
2017
|
414000年
|
|
673350年
|
|
787575年
|
|
- - - - - -
|
|
588939年
|
|
139800年
|
|
24258年
|
|
2627922年
|
|
|
|
莫里斯·d·哈拉皮亚克
执行副总裁，人力资源和首席行政官
|
2019
|
439000年
|
|
- - - - - -
|
|
813422年
|
|
- - - - - -
|
|
1096592年
|
|
249282年
|
|
39489年
|
|
2637785年
|
|
|
2018
|
426000年
|
|
- - - - - -
|
|
659422年
|
|
- - - - - -
|
|
1243866年
|
|
41772年
|
|
40680年
|
|
2411740年
|
|
|
|
2017
|
400000年
|
|
623100年
|
|
760951年
|
|
- - - - - -
|
|
566791年
|
|
65
|
|
39124年
|
|
2390031年
|
|
|
|
蒂莫西·k·弗拉纳根
前执行副总裁，CFO
|
2019
|
53000年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
266428年
|
|
185273年
|
|
1964283年
|
|
2468984年
|
|
|
2018
|
412000年
|
|
- - - - - -
|
|
637763年
|
|
- - - - - -
|
|
1014800年
|
|
- - - - - -
|
|
31435年
|
|
2095998年
|
|
|
|
2017
|
400000年
|
|
318000年
|
|
760951年
|
|
- - - - - -
|
|
540829年
|
|
144000年
|
|
30553年
|
|
2194333年
|
|
|
|
(1) (c)和(g)栏中的2019年金额分别反映了每个NEO在401(k)储蓄计划、2012 NQDC计划和某些其他福利计划的税前扣减前的工资和非股权激励计划补偿。
|
|||||||||||||||||
|
(2)每位neo 2019年的工资包括员工在401(k)储蓄计划缴款之前的基本工资。下表总结了2019年neo的401(k)储蓄计划的工资缴款：
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401(k)供款（$）
|
|
补缴供款（元）
|
|
总额(美元)
|
|
|
|
Goncalves
|
19000年
|
|
6000年
|
|
25000年
|
|
|
Koci
|
17708年
|
|
4000年
|
|
21708年
|
|
|
史密斯(a)
|
44800年
|
|
6000年
|
|
50800年
|
|
|
费(a)
|
44800年
|
|
6000年
|
|
50800年
|
|
|
Harapiak
|
19000年
|
|
6000年
|
|
25000年
|
|
|
弗拉纳根
|
7420年
|
|
- - - - - -
|
|
7420年
|
|
|
(a)史密斯和费多尔的401(k)总缴款超过了皇冠体育官网国税局2019年19,000美元的缴款限额，由于税后递延，50岁以上的个人缴款限额为6,000美元。
|
||||||
|
（3）
|
(e)栏中的2019年金额反映了根据FASB ASC 718计算的2019年授予业绩股票奖励和限制性股票单位的总授予日公允价值。对于2019年授予的业绩股票，报告的金额基于目标派息水平。假设实现了最高业绩，那么截至授予贡萨尔维斯、科奇、史密斯、费多尔和哈拉皮亚克业绩股奖励之日的公允价值将分别为7,300,636美元、975,886美元、1,676,244美元、1,008,039美元和1,008,039美元。有关更多信息，请参阅截至2019年12月31日的年度10-K表年度报告中的注释9。这些类型的奖励将在“薪酬讨论与分析- 2019年薪酬决策分析”中进行进一步详细讨论，子皇冠体育 为“2019 - 2021年绩效现金激励奖、绩效股票奖和限制性股票单位授予”。
|
|
|
2020年代理声明
|
50
|
||
高管薪酬
|
（4)
|
(g)栏中2019年的金额反映了2019年根据EMPI计划和长期激励计划（绩效现金）获得的激励奖励，这在“薪酬讨论和分析- 2019年薪酬决策分析”的子皇冠体育 “年度激励计划”和“长期激励计划”中有更详细的讨论。
|
|
（5）
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(h)栏2019年的金额反映了NEO在养老金计划和SERP下的福利现值的精算增加，这两项都在“固定受益养老金计划”子皇冠体育 下的“薪酬讨论和分析-退休和递延补偿福利”中进行了讨论，使用与我们财务报表中使用的利率和死亡率假设确定，并可能包括NEO未完全归属的金额。从2018年12月31日至2019年12月31日，neo累计养老金福利现值普遍增加。这主要是由于在合格和不合格养恤金计划下多赚了一年的应计福利。这一栏还包括2012年NQDC计划中neo余额的高于市场利率的金额。
|
下表总结了2019年养老金价值和递延薪酬高于市场的收益变化：
|
应计养恤金现值（美元）
|
|
递延薪酬高于市场的利息（$）
|
|
总额(美元)
|
|
|
|
Goncalves
|
1159200年
|
|
827
|
|
1160027年
|
|
|
Koci
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
|
史密斯
|
419300年
|
|
- - - - - -
|
|
419300年
|
|
|
费
|
354600年
|
|
- - - - - -
|
|
354600年
|
|
|
Harapiak
|
249200年
|
|
82
|
|
249282年
|
|
|
弗拉纳根
|
185273年
|
|
- - - - - -
|
|
185273年
|
|
|
（6）
|
第(i)栏2019年的金额反映了neo的额外津贴或可归因于我们的付费停车、健身报销计划、高管体检、金融服务、代表高管在401(k)储蓄计划和2012年NQDC计划下的匹配捐款以及通勤和差旅费用和其他金额的综合价值。
|
下表汇总了2019年的津贴和其他薪酬：
|
收费停车场（元）
|
|
健身报销计划（$）
|
|
执行体检（$）
|
|
金融服务（$）
|
|
401(k)储蓄计划匹配供款（$）
|
|
NQDC计划匹配捐款（$）
|
|
其他(美元)
|
|
总额(美元)
|
||||
|
Goncalves
|
4200年
|
|
- - - - - -
|
|
2350年
|
|
13885年
|
|
11200年
|
|
17300年
|
|
206996年
|
|
(a)
|
255931年
|
||
|
Koci
|
3738年
|
|
- - - - - -
|
|
3892年
|
|
- - - - - -
|
|
11200年
|
|
2967年
|
|
203046年
|
|
(b)
|
224843年
|
||
|
史密斯
|
4200年
|
|
- - - - - -
|
|
3241年
|
|
11000年
|
|
11200年
|
|
9240年
|
|
- - - - - -
|
|
38881年
|
|||
|
费
|
4200年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
10977年
|
|
11200年
|
|
6360年
|
|
- - - - - -
|
|
32737年
|
|||
|
Harapiak
|
4200年
|
|
300
|
|
4835年
|
|
12389年
|
|
11200年
|
|
6360年
|
|
205
|
|
(c)
|
39489年
|
||
|
弗拉纳根
|
462
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
11000年
|
|
2120年
|
|
- - - - - -
|
|
1950701年
|
|
(d)
|
1964283年
|
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(a)贡萨尔夫先生的其他薪酬反映了通勤和旅行费用的总增量成本，包括2019年个人使用租用公务机的费用（202,916美元）和地面交通费用（4,080美元）。我们使用一种反映每小时直接可变运营成本的方法估算了租用公务机个人使用的总增量成本，包括可能随飞行小时数而变化的所有成本。这些直接可变业务费用包括：飞机燃料和机油、与旅行有关的维修、机组人员旅费、与旅行有关的费用、停机坪费、着陆费、餐饮和其他杂项可变费用。固定费用，如机库费用、储存、与旅行无关的维修、飞行员薪金、保险和保修均不包括在此计算之内。
|
||||||||||||||||||
|
(b) Koci先生的其他补偿包括他的搬迁和临时住房（153 121美元）、搬迁税款毛额（49 925美元）。
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|
(c)哈拉皮亚克先生的其他报酬包括一张健康礼品卡和健康礼品卡上的税款总额（205美元）。
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||||||||||||||||||
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(d)弗拉纳根先生的其他补偿：
|
||||||||||||||||||
|
•
包括与2019年2月12日有关的付款根据他的遣散协议离职，并释放：
|
||||||||||||||||||
|
◦
相当于24个月基本工资（84.8万美元）；
|
||||||||||||||||||
|
◦
相当于EMPI计划下目标奖金的两倍（848,000美元）；
|
||||||||||||||||||
|
•
Cliffs固定收益养老金计划和SERP计划下的累算权益（185,573美元）；
|
||||||||||||||||||
|
•
与财务规划服务有关的税收总额（$9,128）；
|
||||||||||||||||||
|
•
医疗保险（15 000美元）；
|
||||||||||||||||||
|
•
再就业服务（15 000美元）；和
|
||||||||||||||||||
|
•
财务规划服务(30000美元)。
|
||||||||||||||||||
2019年基于计划的奖项授予
下表在(d)、(e)和(f)栏中披露了根据A&R 2015年股权计划授予的EMPI计划和长期激励计划（绩效现金激励奖励）下2019年奖励的门槛、目标和最高水平的潜在支出。方案说明见“年度激励方案”和“长期激励方案”分项“薪酬讨论与分析- 2019年薪酬决策分析”。2019年EMPI奖的实际支付额显示在2019年薪酬汇总表中。
|
|
2020年代理声明
|
51
|
||
高管薪酬
下表(g)、(h)和(i)列显示了2019-2021年业绩股票奖励的门槛、目标和最高水平的潜在支出；此类业绩股票通常在截至2021年12月31日的三年期间授予。(k)栏显示了此类股权奖励的授予日公允价值，基于授予日每股18.31美元的公允价值，根据FASB ASC 718计算。
(j)和(k)列表示基于授予日每股11.24美元的限制性股票单位授予价格，与2019-2021年授予期相关的授予限制性股票单位数量。
|
授予日期
(c)
|
非股权激励计划奖励下的预计未来支出（美元）
（1）
|
股权激励计划奖励下的预计未来支出（#）
（2）
|
所有其他股票奖励：股票或单位数量（#）(j)
|
|
授予日期股票及期权奖励的公允价值（$）(k)
|
|
|||||||||||||||
|
名称(一)
|
奖励类型(b)
|
阈值(d)
|
目标
(e)
|
最大(f)
|
阈值(g)
|
目标
(h)
|
最大(我)
|
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|
Goncalves
|
年度奖励计划
|
2/19/2019
|
|
1391000年
|
|
2782000年
|
|
5564000年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
||
|
LTI计划-绩效现金
|
2/19/2019
|
|
945880年
|
|
1891760年
|
|
3783520年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
|||
|
LTI计划-绩效股份
|
2/19/2019
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
99681年
|
|
199362年
|
|
398724年
|
|
- - - - - -
|
|
3650318年
|
|
|||
|
LTI计划- RSU
|
2/19/2019
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
199362年
|
|
2240829年
|
|
|||
|
Koci
|
年度奖励计划
|
2/19/2019
|
|
212500年
|
|
425000年
|
|
850000年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
||
|
LTI计划-绩效现金
|
2/19/2019
|
|
126438年
|
|
252875年
|
|
505750年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
|||
|
LTI计划-绩效股份
|
2/19/2019
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
13325年
|
|
26649年
|
|
53298年
|
|
- - - - - -
|
|
487943年
|
|
|||
|
LTI计划- RSU
|
2/19/2019
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
26649年
|
|
299535年
|
|
|||
|
史密斯
|
年度奖励计划
|
2/19/2019
|
|
306600年
|
|
613200年
|
|
1226400年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
||
|
LTI计划-绩效现金
|
2/19/2019
|
|
217175年
|
|
434350年
|
|
868700年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
|||
|
LTI计划-绩效股份
|
2/19/2019
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
22887年
|
|
45774年
|
|
91548年
|
|
- - - - - -
|
|
838122年
|
|
|||
|
LTI计划- RSU
|
2/19/2019
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
45774年
|
|
514500年
|
|
|||
|
费
|
年度奖励计划
|
2/19/2019
|
|
219500年
|
|
439000年
|
|
878000年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
||
|
LTI计划-绩效现金
|
2/19/2019
|
|
130603年
|
|
261205年
|
|
522410年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
|||
|
LTI计划-绩效股份
|
2/19/2019
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
13764年
|
|
27527年
|
|
55054年
|
|
- - - - - -
|
|
504019年
|
|
|||
|
LTI计划- RSU
|
2/19/2019
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
27527年
|
|
309403年
|
|
|||
|
Harapiak
|
年度奖励计划
|
2/19/2019
|
|
219500年
|
|
439000年
|
|
878000年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
||
|
LTI计划-绩效现金
|
2/19/2019
|
|
130603年
|
|
261205年
|
|
522410年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
|||
|
LTI计划-绩效股份
|
2/19/2019
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
13764年
|
|
27527年
|
|
55054年
|
|
- - - - - -
|
|
504019年
|
|
|||
|
LTI计划- RSU
|
2/19/2019
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
27527年
|
|
309403年
|
|
|||
|
弗拉纳根
（3）
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
|
|
(1)反映公司年度激励计划和2019年长期激励计划组成部分。(d)栏的金额反映了门槛支出水平，即(e)栏所示目标金额的50%；(f)栏中显示的数量代表了目标数量的200%。
|
|||||||||||||||||||||
|
(2)反映公司长期激励计划中绩效股的组成部分。(g)栏中的金额反映了2019 - 2021年业绩股的门槛派息水平，即(h)栏中所示目标金额的50%；列(i)中显示的数量代表了目标数量的200%。
|
|||||||||||||||||||||
|
(3)弗拉纳根先生于2019年2月12日与Cliffs分居。
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2020年代理声明
|
52
|
||
高管薪酬
2019财年年终未偿股权奖励
下表(c)列为可行权的未行权期权奖励数量；(d)栏为未行权的期权奖励数量；(e)列为期权行权价格，(f)列为期权到期日。此外，(g)列显示了每个NEO持有的未授予限制性股票数量，(h)列显示了基于2019年12月31日普通股收盘价每股8.40美元的普通股市场价值。第(i)列显示了每个NEO持有的未赚业绩股票数量，第(j)列显示了基于2019年12月31日普通股收盘价每股8.40美元的普通股市场价值。这些奖励是根据A&R 2012年激励股权计划、2015年股权计划或A&R 2015年股权计划授予的。
|
选择奖
|
股票奖励
|
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|
名称(一)
|
奖励类型(b)
|
可行权(c)未行权期权相关证券数量（#）
|
未行权期权相关证券数量（#）(d)
|
|
期权行权价格（$）(e)
|
|
期权到期日(f)
|
|
未归属的股份或股票单位数（#）(g)
|
未归属股份或股份单位的市值（$）(h)
|
|
股权激励计划奖励：未获得的股份、单位或其他未授予的权利的数量（#）(i)
|
股权激励计划奖励：未获得的股票、单位或其他未授予权利的市场价值或支付价值（$）(j)
|
|
||||||
|
Goncalves
|
2019 LTI计划
|
- - - - - -
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
199362年
|
|
（1）
|
1674641年
|
|
199362年
|
|
（2）
|
1674641年
|
|
||
|
2018 LTI计划
|
- - - - - -
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
245455年
|
|
（3）
|
2061822年
|
|
490910年
|
|
（4)
|
4123644年
|
|
|||
|
2015 LTI计划
|
187136年
|
- - - - - -
|
|
7.70
|
|
1/12/2025
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
|||||
|
2014年新员工
|
250000年
|
- - - - - -
|
|
13.83
|
|
11/17/2021
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
|||||
|
Koci
|
2019 LTI计划
|
- - - - - -
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
26649年
|
|
（1）
|
223852年
|
|
26649年
|
|
（2）
|
223852年
|
|
||
|
史密斯
|
2019 LTI计划
|
- - - - - -
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
45774年
|
|
（1）
|
384502年
|
|
45774年
|
|
（2）
|
384502年
|
|
||
|
2018 LTI计划
|
- - - - - -
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
33886年
|
|
（3）
|
284642年
|
|
67772年
|
|
（4)
|
569285年
|
|
|||
|
2015 LTI计划
|
27430年
|
- - - - - -
|
|
7.70
|
|
1/12/2025
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
|||||
|
费
|
2019 LTI计划
|
- - - - - -
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
27527年
|
|
（1）
|
231227年
|
|
27527年
|
|
（2）
|
231227年
|
|
||
|
2018 LTI计划
|
- - - - - -
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
33886年
|
|
（3）
|
284642年
|
|
67772年
|
|
（4)
|
569285年
|
|
|||
|
2015 LTI计划
|
27430年
|
- - - - - -
|
|
7.70
|
|
1/12/2025
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
|||||
|
Harapiak
|
2019 LTI计划
|
- - - - - -
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
27527年
|
|
（1）
|
231227年
|
|
27527年
|
|
（2）
|
231227年
|
|
||
|
2018 LTI计划
|
- - - - - -
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
33886年
|
|
（3）
|
284642年
|
|
67772年
|
|
（4)
|
569285年
|
|
|||
|
2015 LTI计划
|
25384年
|
- - - - - -
|
|
7.70
|
|
1/12/2025
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
|||||
|
弗拉纳根(5)
|
2018 LTI计划
|
- - - - - -
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
23670年
|
|
（4)
|
198828年
|
|
|||
|
（1）
代表2019年2月19日授予的限制性股票单位。限制性股票通常在2021年12月31日全额授予，但须继续雇佣。
（2）
代表2019年2月19日授予的2019 - 2021绩效期的绩效股票。这些股票是根据目标业绩的实现来显示的，通常将于2021年12月31日授予，但前提是实现了指定的绩效指标，并在2021年12月31日之前继续工作。
（3）
代表2018年2月21日授予的限制性股票单位。限售股通常在2020年12月31日全额授予，但须继续就业。
（4)
代表2018年2月21日授予的2018 - 2020绩效期的绩效股票。这些股票是根据实现最大绩效来显示的，通常将于2020年12月31日授予，但前提是实现指定的绩效指标并在2020年12月31日之前继续工作。
（5）
Flanagan先生的业绩股票是根据他的离职日期（2019年2月12日）按比例计算的。
|
||||||||||||||||||||
|
|
2020年代理声明
|
53
|
||
高管薪酬
2019年期权行权和已授予股票
下表(c)和(d)列显示了2019年授予neo的业绩股和限制性股票单位奖励的信息。
|
股票奖励
|
||||||
|
名称(一)
|
奖励类型(b)
|
授予时获得的股份数量（#）(c)
|
兑现时实现价值（$）(d)
|
|
||
|
Goncalves
|
2017年LTI计划-绩效股
|
290566年
|
|
（1）
|
2440754年
|
|
|
2017年LTI项目- RSU
|
180252年
|
|
（2）
|
1514117年
|
|
|
|
2017年留用奖-业绩股
|
498212年
|
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（3）
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4184981年
|
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|
2017年保留奖- RSU
|
531674年
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（4)
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4466062年
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Koci
|
2017 LTI计划
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
|
|
史密斯
|
2017年LTI计划-绩效股
|
40484年
|
|
（1）
|
340066年
|
|
|
2017年LTI项目- RSU
|
25114年
|
|
（2）
|
210958年
|
|
|
|
费
|
2017年LTI计划-绩效股
|
40484年
|
|
（1）
|
340066年
|
|
|
2017年LTI项目- RSU
|
25114年
|
|
（2）
|
210958年
|
|
|
|
Harapiak
|
2017年LTI计划-绩效股
|
39115年
|
|
（1）
|
328566年
|
|
|
2017年LTI项目- RSU
|
24265年
|
|
（2）
|
203826年
|
|
|
|
弗拉纳根
|
2017年LTI计划-绩效股
|
27164年
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（5）
|
228178年
|
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|
2017年LTI项目- RSU
|
16851年
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（6）
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196651年
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2018年LTI项目- RSU
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11835年
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（7）
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138114年
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（1）
表示2017年至2019年业绩期间授予的业绩股票奖励。业绩股于2019年12月31日全额归属。实现的价值是根据2019年12月31日普通股的收盘价8.40美元确定的。根据业绩标准，按奖励的161.2%发放业绩股。
（2）
表示2017 - 2019年期间授予的限制性股票单位奖励。限制性股票于2019年12月31日全额授予。实现的价值是根据2019年12月31日普通股的收盘价8.40美元确定的。
（3）
表示2017年6月授予的业绩股票留用奖励。业绩股于2019年12月31日全额归属。实现的价值是根据2019年12月31日普通股的收盘价8.40美元确定的。根据业绩标准，按奖金的200%支付业绩股。
（4)
表示2017年6月授予的限制性股票单位留用权。限制性股票于2019年12月31日全额授予。实现的价值是根据2019年12月31日普通股的收盘价8.40美元确定的。
（5）
代表2017年在2017 - 2019绩效期间授予的按比例绩效股票奖励。业绩股于2019年12月31日全额归属。实现的价值是根据2019年12月31日普通股的收盘价8.40美元确定的。根据业绩标准，按奖励的161.2%发放业绩股。
（6）
代表2017 - 2019年期间授予的按比例限制性股票单位的奖励。限制性股票于2019年9月5日全额授予。实现的价值是根据2019年2月12日我们普通股的分离日收盘价11.67美元确定的。
（7）
代表2018年至2020年期间授予的按比例限制性股票单位奖励。限制性股票于2019年9月5日全额授予。实现的价值是根据2019年2月12日我们普通股的分离日收盘价11.67美元确定的。
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||||||
2019年养老金福利
下表披露了养恤金计划和社会服务水平计划：(c)栏中记入的服务年数；(d)栏为累积福利的现值；(e)栏是上一财年的付款。计算所用的利率和死亡率假设与截至12月的年度10-K表年度报告项目8注释8中使用的假设一致
31日,
2019.
在我们的退休金计划下，现金结余公式提供了一笔与名义现金结余账户价值相等的随时支付的福利。在适用日期之后的每个日历季度，将根据NEO的年龄和服务情况，按其工资的4%至10%的百分比记入该账户，在2003年6月30日至6月的过渡期间，过渡性工资贷方最高为13%
30.，
2008. 利息按季度记入账户余额。在退休或终止雇佣关系时，累积帐户余额可以一次性支付或以精算等值年金形式支付。
用于确定养恤金计划下福利的补偿是根据EMPI计划在一个日历年内向参与者支付的工资和年度奖励补偿的总和。2019年我们每个neo的应计养老金收入包括2019年所示的金额
|
|
2020年代理声明
|
54
|
||
高管薪酬
在上述《2019年薪酬汇总表》“薪酬”一栏中，加上2019年和2020年分别发放的年度激励性薪酬金额。
如果某些守则的限制不适用于退休金计划，则服务计划一般会向新入职人士提供退休金计划下应支付的福利。在2006年及以后的应计项目中，该计划已作出修订，取消每年应计项目的支付，改为在退休或解雇时支付。
欲了解更多关于新员工的养老金计划和SERP福利的信息，请参阅“薪酬讨论和分析-退休和递延薪酬福利”。
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名称(一)
|
计划名称(b)
|
累计服务年数（#）(c)
|
累计收益现值（$）(d)
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上一财政年度付款（$）(e)
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|
Goncalves
|
养老金计划
|
5.4
|
178900年
|
- - - - - -
|
|
搜索引擎
|
5.4
|
2418000年
|
- - - - - -
|
|
|
Koci
|
养老金计划
|
0.7
|
- - - - - -
|
- - - - - -
|
|
搜索引擎
|
0.7
|
- - - - - -
|
- - - - - -
|
|
|
史密斯
|
养老金计划
|
15.7
|
555400年
|
- - - - - -
|
|
搜索引擎
|
15.7
|
636700年
|
- - - - - -
|
|
|
费
|
养老金计划
|
8.9
|
308900年
|
- - - - - -
|
|
搜索引擎
|
8.9
|
521400年
|
- - - - - -
|
|
|
Harapiak
|
养老金计划
|
5.6
|
180800年
|
- - - - - -
|
|
搜索引擎
|
5.6
|
356500年
|
- - - - - -
|
|
|
弗拉纳根
|
养老金计划
|
10.8
|
460800年
|
- - - - - -
|
|
搜索引擎
|
10.8
|
- - - - - -
|
185573年
|
|
2019不合格递延补偿
2019年，根据2012年NQDC计划，新员工被允许在税前基础上推迟至多50%的基本工资和全部或部分EMPI计划下的年度激励。现金延期支付的利息按照穆迪公司债券平均收益率或我们401(k)储蓄计划中提供的其他投资获得。
NEO对401(k)储蓄计划的贡献受到代码限制。NEO收到的cliff匹配捐款金额将根据2012年NQDC计划记入每个NEO的账户。
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|
2020年代理声明
|
55
|
||
高管薪酬
下表(c)栏显示每个NEO的行政捐款（如果有的话），捐款包括薪金和EMPI计划奖金的任何税前捐款；在(d)栏中，登记供款，即我们代表neo提供的匹配供款，以及401(k)储蓄计划授权的补充匹配供款，这些供款已记入2012年NQDC计划；(e)栏为总收益，其中包括股息和递延现金所得的利息；(f)栏为提款和（或）分配总额；在(g)栏中是年终总余额。
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名称(一)
|
计划名称(b)
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上一年度高管捐款（$）(1)(c)
|
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上一财政年度注册人供款（$）(2)(d)
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|
上一财政年度总收益（$）(3)(e)
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总提款/分配（$）(4)(f)
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|
上一财政年度总结余（$）(5)(g)
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|
|
Goncalves
|
NQDC计划
|
- - - - - -
|
|
17300年
|
|
3320年
|
|
- - - - - -
|
|
90184年
|
|
|
Koci
|
NQDC计划
|
10625年
|
|
2967年
|
|
433
|
|
- - - - - -
|
|
14478年
|
|
|
史密斯
|
NQDC计划
|
- - - - - -
|
|
9240年
|
|
1146年
|
|
- - - - - -
|
|
48971年
|
|
|
费
|
NQDC计划
|
- - - - - -
|
|
6360年
|
|
1301年
|
|
- - - - - -
|
|
42457年
|
|
|
Harapiak
|
NQDC计划
|
- - - - - -
|
|
6360年
|
|
887
|
|
- - - - - -
|
|
28970年
|
|
|
弗拉纳根
|
NQDC计划
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
856
|
|
49318年
|
|
- - - - - -
|
|
|
（1）
(c)栏披露的金额也包括在2019年薪酬汇总表（如适用）的“薪酬”或“非股权激励计划薪酬”栏中。
（2）
(d)栏中显示的金额包括2019年薪酬汇总表中“所有其他薪酬”栏中披露的Cliffs的匹配贡献。
（3）
NQDC计划(e)栏中显示的金额包括2019年薪酬汇总表中“养老金价值变化和不合格递延薪酬收益”栏中披露的高于市场的收益、股息和利息。
（4)
(f)栏所列数额反映任何提款和（或）分配。
（5）
NQDC计划(g)栏的总结余包括前几年获得的薪酬，并包括市场价值波动，此前在以前的薪酬汇总表中报告如下：
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|
合计(美元)
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|
|
|
Goncalves
|
69809年
|
|
|
Koci
|
- - - - - -
|
|
|
史密斯
|
30476年
|
|
|
费
|
29859年
|
|
|
Harapiak
|
20864年
|
|
|
弗拉纳根
|
- - - - - -
|
|
终止或变更控制权时可能支付的款项
下表和讨论反映了在各种不同情况下，包括自愿解雇、无理由非自愿解雇和控制权变更后解雇等情况下，每名继续任职的neo应得到的补偿。在所有情况下，所示金额均假设该等终止于2019年12月31日（该年的最后一个交易日）生效。所有显示的金额都是基于对该高管被解雇时应支付的金额的合理估计；实际的数量只有在这种持续的近地天体与悬崖分离时才能确定。
在所有终止时支付的款项
如果NEO的雇佣终止，无论终止的原因如何，他都有权获得在其雇佣期限内赚取的一定金额。这些数额可包括：
|
•
|
至终止之日止的工资；
|
|
•
|
未用假期工资；
|
|
•
|
养老金计划、SERP计划、401(k)储蓄计划和2012年NQDC计划（如适用）下的累算和既得权益；和
|
|
•
|
未分配但已赚取的业绩股票、业绩现金和已完成业绩期间的授予限制性股票单位。
|
|
|
2020年代理声明
|
56
|
||
高管薪酬
无原因非自愿终止合同时的额外支付
如果NEO在无原因的情况下被非自愿地终止，他通常会根据薪酬委员会的全权裁量判断获得以下额外付款或福利，考虑到终止的性质、NEO在Cliffs的服务年限以及NEO当前的激励目标：
|
•
|
遣散费;
|
|
•
|
持续的健康保险福利；
|
|
•
|
新职介绍服务;
|
|
•
|
根据我们2015年股权计划和A&R 2015年股权计划的条款，他的业绩股票、业绩现金和限制性股票单位的比例部分。这些按比例分配的业绩股票、业绩现金和限制性股票单位将在支付这些股票和单位时支付。股票期权从终止之日起通常有一年的可行权期；和
|
|
•
|
金融服务。
|
退休时的额外付款
高管年满55岁，至少工作5年，就有资格退休。我们的现金结余养老金计划只有三年的服务要求才能完全兑现。如果NEO退休，除了支付给所有已终止受薪员工的金额外，还将支付以下金额并提供福利：
|
•
|
除非薪酬委员会另有决定，否则按比例支付EMPI计划下年度激励奖金的一部分；
|
|
•
|
根据EMPI计划，退休前一年未付的年度激励奖励；和
|
|
•
|
按比例分配他的业绩股票、业绩现金和限制性股票。在支付业绩股票、业绩现金和限制性股票单位时，支付业绩股票奖励、业绩现金奖励和限制性股票单位。从退休之日起，股票期权一般有一年的可执行期。
|
控制权变更时的额外付款（不终止）
在控制权变更后，授予新上市公司的股权奖励通常会在某些情况下被假设、替换或延续，而不是立即授予（或在没有提供假设、替换或持续的奖励的情况下立即授予）。
就此而言，“控制权变更”一般指发生相关股权计划中进一步描述的下列任何事件：
|
•
|
任何一人或一人以上作为一个集团，获得cliff普通股的所有权，拥有cliff普通股或当时已发行股票的总投票权的35%或以上（有某些例外）；
|
|
•
|
cliff董事会的多数成员由在任命或选举日期之前未经cliff董事会多数成员认可的董事取代；
|
|
•
|
cliff完成重组、合并、整合或重大资产出售，导致其所有权发生重大变化（有某些例外）；或
|
|
•
|
Cliffs股东批准对Cliffs进行完全清算或解散。
|
但是，根据某些业务合并或cliff股权激励计划中描述的类似交易收购Cliffs的普通股，一般而言，如果在每种情况下，在该业务交易后立即发生：
|
•
|
在业务交易之前，cliff普通股的所有者拥有因业务交易而产生的实体的50%以上的股份，其比例与他们在业务交易前对Cliffs普通股的所有权基本相同；
|
|
•
|
任何一人或一人以上作为一个团体（除某些例外情况外），都不能拥有因商业交易而产生的实体的35%或以上的合并投票权或由此产生的实体的未发行普通股；和
|
|
•
|
在商业交易协议签署或经Cliffs董事会批准时，由商业交易产生的实体的董事会至少有多数成员是现任Cliffs董事会的成员。
|
|
|
2020年代理声明
|
57
|
||
高管薪酬
控制权变更后无理由终止时的额外支付
每个neo都有一份书面的控制权变更解除协议，该协议仅适用于控制权变更后两年内终止的情况。如果其中一名neo在控制权变更后的两年内因其他原因非自愿终止，他将有权获得以下额外福利：
|
•
|
一次性支付相当于三次(对于Goncalves和Harapiak)或两次(在奥费的情况下,Koci和Smith)的总和:(1)基本工资(以最高的速度实际上在终止日期前五年)和(2)的年度奖金在每年的目标水平的分离,一年之前的变化控制或控制的变化,哪个更大。
|
|
•
|
在终止之日后，为健康、人寿保险和残疾福利提供为期36个月（贡卡尔夫先生和哈拉皮亚克先生的情况）或24个月（费多尔先生、科奇先生和史密斯先生的情况）的持续保险。
|
|
•
|
一笔一次性付款，金额相当于NEO在SERP规定的终止日期后36个月（贡萨尔弗斯先生和哈拉皮亚克先生）或24个月（费多尔先生、科奇先生和史密斯先生）有权获得的额外未来养老金福利总额。
|
|
•
|
终止日期所在年度的激励薪酬达到目标水平。
|
|
•
|
新职介绍服务的金额最高可达NEO基本工资的15%（贡萨尔弗），或1万美元（费多、哈拉皮亚克、科奇和史密斯）。
|
|
•
|
将向NEO提供为期36个月（Goncalves先生和Harapiak先生的情况）或24个月（Fedor先生、Koci先生和Smith先生的情况）的财务规划和医疗保险津贴，与他在终止雇佣或控制权变更前获得的津贴相当，以较长者为准。
|
如果NEO在控制权变更后的两年内自愿终止其雇佣关系，如果发生以下任何事件，且NEO在该事件发生后90天内发出通知，且公司未能在收到该通知后30天内解决该事件，则支付类似的福利：
|
•
|
NEO基本工资的实质性减少；
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•
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NEO的权力、职责或责任出现实质性减少；
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|
•
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近地天体必须履行服务的地理位置发生重大变化（一般认为超过50英里）；
|
|
•
|
大幅减少NEO的激励性薪酬机会；或
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|
•
|
违反NEO提供服务的雇佣协议（如有）。
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就控制权离职协议的变更而言，“原因”通常是指NEO因以下行为而终止其雇佣关系：(1)在其任职期间或在其任职于Cliffs或Cliffs的任何子公司期间，被判犯有涉及欺诈、贪污或盗窃的刑事违法行为；(2)对Cliffs或其任何子公司的财产造成故意的不正当损害；(3)故意错误地披露Cliffs或其任何子公司的秘密流程或机密信息；（四）故意不正当从事竞争活动的。
为了获得控制权离职协议变更下的利益，neo必须同意某些不披露我们的任何机密和专有信息的契约，以及不竞争和不招揽我们的任何员工的契约。此外，每个NEO必须签署一份声明书。
死亡或伤残时的额外付款
如果NEO死亡或残疾，除了应支付给所有被解雇受薪员工的金额外，还将支付以下金额并提供福利：
2015年股权计划和A&R 2015年股权计划
- - - - - -
按比例授予他的业绩现金和股票（基于实际业绩）、业绩限制性股票单位和限制性股票单位。
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|
2020年代理声明
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58
|
||
高管薪酬
控制表终止或变更后的潜在付款
下表显示了在假定生效日期为2019年12月31日（该年度的最后一个交易日）的情况下，各种类型的雇佣终止和控制权变更应支付给持续neo的福利。
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LOURENCO GONCALVES
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|
好处
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死亡($)
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|
残疾($)
|
|
退休($)
|
|
自愿解雇（$）
|
|
非自愿（无理由）终止（$）
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|
未终止的控制权变更（$）
|
|
控制权变更后无理由终止（$）
|
|
|
现金遣散费
|
- - - - - -
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|
- - - - - -
|
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- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
12519000年
|
|
|
非股权激励计划薪酬
|
1854600年
|
|
1854600年
|
|
6372600年
|
|
- - - - - -
|
|
1854600年
|
|
- - - - - -
|
|
6509800年
|
|
|
股本
|
3865500年
|
|
3865500年
|
|
3865500年
|
|
- - - - - -
|
|
3865500年
|
|
- - - - - -
|
|
7472900年
|
|
|
退休福利
|
2429500年
|
|
2429500年
|
|
- - - - - -
|
|
2596900年
|
|
2596900年
|
|
- - - - - -
|
|
3917700年
|
|
|
不合格递延补偿
|
90200年
|
|
90200年
|
|
90200年
|
|
90200年
|
|
90200年
|
|
90200年
|
|
90200年
|
|
|
其他（健康福利、职业介绍、津贴）
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
368300年
|
|
|
总计
|
8239800年
|
|
8239800年
|
|
10328300年
|
|
2687100年
|
|
8407200年
|
|
90200年
|
|
30877900年
|
|
|
Keith a. koci
|
||||||||||||||
|
好处
|
死亡($)
|
|
残疾($)
|
|
退休($)
|
|
自愿解雇（$）
|
|
非自愿（无理由）终止（$）
|
|
未终止的控制权变更（$）
|
|
控制权变更后无理由终止（$）
|
|
|
现金遣散费
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
1700000年
|
|
|
非股权激励计划薪酬
|
84300年
|
|
84300年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
84300年
|
|
- - - - - -
|
|
677900年
|
|
|
股本
|
149200年
|
|
149200年
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
149200年
|
|
- - - - - -
|
|
447700年
|
|
|
退休福利
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
221800年
|
|
|
不合格递延补偿
|
14500年
|
|
14500年
|
|
- - - - - -
|
|
14500年
|
|
14500年
|
|
14500年
|
|
14500年
|
|
|
其他（健康福利、职业介绍、津贴）
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
66100年
|
|
|
总计
|
248000年
|
|
248000年
|
|
- - - - - -
|
|
14500年
|
|
248000年
|
|
14500年
|
|
3128000年
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克利福德·史密斯
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好处
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死亡($)
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残疾($)
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退休($)
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|
自愿解雇（$）
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非自愿（无理由）终止（$）
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未终止的控制权变更（$）
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控制权变更后无理由终止（$）
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现金遣散费
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- - - - - -
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- - - - - -
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- - - - - -
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- - - - - -
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- - - - - -
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- - - - - -
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2248400年
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非股权激励计划薪酬
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313800年
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313800年
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1309600年
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- - - - - -
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313800年
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- - - - - -
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1301000年
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股本
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635900年
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635900年
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635900年
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- - - - - -
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635900年
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- - - - - -
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1338300年
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退休福利
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1072900年
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1072900年
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1192100年
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1192100年
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1192100年
|
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- - - - - -
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1459900年
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不合格递延补偿
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48800年
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48800年
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48800年
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48800年
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48800年
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48800年
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48800年
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其他（健康福利、职业介绍、津贴）
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- - - - - -
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- - - - - -
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- - - - - -
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- - - - - -
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- - - - - -
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- - - - - -
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68900年
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总计
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2071400年
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2071400年
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3186400年
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1240900年
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2190600年
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48800年
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6465300年
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2020年代理声明
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59
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高管薪酬
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特里·g·费多尔
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好处
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死亡($)
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残疾($)
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退休($)
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自愿解雇（$）
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非自愿（无理由）终止（$）
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未终止的控制权变更（$）
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控制权变更后无理由终止（$）
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现金遣散费
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- - - - - -
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- - - - - -
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- - - - - -
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- - - - - -
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- - - - - -
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- - - - - -
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1756000年
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非股权激励计划薪酬
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256000年
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256000年
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969000年
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- - - - - -
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256000年
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- - - - - -
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953700年
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股本
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533700年
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533700年
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533700年
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- - - - - -
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533700年
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- - - - - -
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1031700年
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|
退休福利
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661300年
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|
661300年
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- - - - - -
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830300年
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|
830300年
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- - - - - -
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1044900年
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|
不合格递延补偿
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42500年
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42500年
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42500年
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42500年
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|
42500年
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42500年
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42500年
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|
其他（健康福利、职业介绍、津贴）
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- - - - - -
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- - - - - -
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- - - - - -
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- - - - - -
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- - - - - -
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- - - - - -
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66600年
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总计
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1493500年
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1493500年
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1545200年
|
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872800年
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|
1662500年
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|
42500年
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4895400年
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|
莫里斯·d·哈拉皮亚克
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好处
|
死亡($)
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|
残疾($)
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|
退休($)
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|
自愿解雇（$）
|
|
非自愿（无理由）终止（$）
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|
未终止的控制权变更（$）
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控制权变更后无理由终止（$）
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|
|
现金遣散费
|
- - - - - -
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- - - - - -
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- - - - - -
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- - - - - -
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- - - - - -
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- - - - - -
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2634000年
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非股权激励计划薪酬
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256000年
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256000年
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969000年
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- - - - - -
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|
256000年
|
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- - - - - -
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|
953700年
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|
股本
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533700年
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533700年
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|
533700年
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- - - - - -
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|
533700年
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- - - - - -
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1031700年
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|
退休福利
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465400年
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465400年
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- - - - - -
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|
537300年
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|
537300年
|
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- - - - - -
|
|
829000年
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|
|
不合格递延补偿
|
29000年
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|
29000年
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|
29000年
|
|
29000年
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|
29000年
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|
29000年
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|
29000年
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|
|
其他（健康福利、职业介绍、津贴）
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
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- - - - - -
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- - - - - -
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- - - - - -
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- - - - - -
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93600年
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总计
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1284100年
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1284100年
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1531700年
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566300年
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1356000年
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|
29000年
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5571000年
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与弗拉纳根先生离职有关的款项
关于Flanagan先生，我们于2019年3月4日与他签订了遣散协议，以纪念他于2019年2月12日与Cliffs分离的条款和条件。作为对索赔和不征求、不竞争、不披露和不贬低承诺的全面豁免，弗拉纳根将获得以下报酬和福利：现金支付1,696,000美元，相当于24个月的基本工资（848,000美元），再加上一笔相当于他根据EMPI计划按目标支付的年度激励金额（848,000美元）的两倍。这笔现金将分三期支付，共565,333美元，其中一期在2019年支付，其余的在两年内支付。弗拉纳根还获得了皇冠体育斯固定收益计划（Cliffs Defined Benefit Plan）和SERP的应计福利（185,573美元），以及与他的金融服务相关的税收总额（9,128美元）。根据公司在职员工的医疗保健计划，他和他的家人将获得公司支付的医疗福利（价值约15,000美元），最长为18个月；再就业服务（价值约15 000美元）；和财务规划服务，直至2021年4月15日（价值约30,000美元）。弗拉纳根先生将按比例授予他的业绩股票奖励、限制性股票单位奖励和业绩现金奖励（按照最初的奖励条款）。
|
|
2020年代理声明
|
60
|
||
高管薪酬
首席执行官薪酬比率
根据《多德-弗兰克法案》的要求，我们提供以下信息，说明被认定为我们薪酬中位数员工（“中位数员工”）的个人年度总薪酬与我们CEO的年度总薪酬之间的关系。对于2019年，我们估计：(1)除我们的首席执行官外，本公司及其合并子公司薪酬中位数员工（下文所述除外）的个人年度总薪酬中位数（“员工年度总薪酬中位数”）；（二）公司首席执行官贡萨尔维斯先生的年度薪酬总额；(3) 2019年CEO总薪酬与员工年度总薪酬中位数之比，如下图所示：
|
首席执行官薪酬比率
|
|||
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员工年度总薪酬中位数
|
美元
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104333年
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首席执行官年度总薪酬
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美元
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16066089年
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CEO与员工薪酬中位数比率
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154:1
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方法
2019年8月12日，安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司取代Cliffs成为Hibbing Taconite公司的经理，由于Cliffs的员工人数发生了重大变化，我们认为重新确定2019年员工中位数是合适的。
为了确定中位数员工，我们使用2019年12月31日作为我们的确定日期（“确定日期”）。截至确定日期，用于确定中位数员工的员工人数包括2,371名员工（不包括CEO），所有这些员工都位于皇冠体育官网。我们用于确定中位数员工的一致应用的薪酬措施由2019年1月1日开始至2019年12月31日结束的2019年W-2工资数据组成。
2019年员工年度总薪酬中位数根据条例S-K第402(c)(2)(x)项确定。关于我们CEO的年度总薪酬，我们使用了本委托书2019年薪酬汇总表中“总额”一栏中2019年报告的金额。
我们认为，这一薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式符合皇冠体育官网证券交易委员会的规则，基于我们的工资和就业记录以及上述方法。由于皇冠体育官网证券交易委员会关于确定员工中位数和基于员工年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，适用某些例外情况，并做出反映其薪酬实践的合理估计和假设，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较。由于其他公司可能有不同的雇用和薪酬做法，并可能使用不同的方法，排除，估计和假设在计算自己的薪酬比率。
|
|
2020年代理声明
|
61
|
||
|
建议3
|
在咨询的基础上，批准我们指定的高管薪酬
|
|
根据《交易法》第14A(a)(1)条，我们为您提供一个机会
2020
年会投票，在咨询或非约束性的基础上，批准我们的neo的薪酬，这通常被称为“Say-on-Pay”。根据皇冠体育官网证券交易委员会的规定，“薪酬话语权”让您有机会在不具约束力的基础上投票，批准本代理声明中披露的neo薪酬。皇冠体育斯每年进行一次薪酬决定投票，下一次薪酬决定投票将在
2021
年会。
正如CD&A中详细描述的那样，我们寻求将neo的短期和长期激励与交付给您（我们的股东）的结果相结合。我们要求您表示支持本委托书中所述的neo薪酬。本次投票并非针对任何具体的薪酬项目，而是针对我们neo的整体薪酬以及本委托书中描述的高管薪酬计划和做法。在决定如何对该提案投票时，我们建议您阅读CD&A和“高管薪酬表”以及相关的叙述性披露，以获得对我们高管薪酬计划和实践的更详细解释。贵公司董事会认为，我们的薪酬理念符合股东的最大利益。因此，我们要求股东投票“支持”以下决议：
“决定，根据皇冠体育官网证券交易委员会薪酬披露规则披露的指定高管薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和本委托书中披露的任何相关材料，特此批准。”
作为咨询投票，该提案对Cliffs不具有约束力。然而，负责设计和管理我们的高管薪酬计划和实践的薪酬委员会重视您在投票中表达的意见，并希望在未来为neo做出薪酬决定时考虑投票结果。
在股东大会上亲自出席或由其代理人代表出席的普通股多数表决权的赞成票
2020
年度会议并有权对neo的薪酬进行投票，以批准neo的薪酬。
|
þ
|
董事会一致建议进行投票
为
建议三：在咨询的基础上批准我们指定的高管薪酬。
|
|
|
2020年代理声明
|
62
|
||
|
审计委员会报告
|
审计委员会由四名独立董事组成，根据董事会通过的书面章程运作。审计委员会每年审查和重新评估章程是否适当，并由审计委员会与董事会共同审查。审计委员会于2019年7月审查了现有的章程，没有任何更改。章程副本可在
www.clevelandcliffs.com
．
审计委员会的成员包括John T. Baldwin（主席）、Robert P. Fisher, Jr.、M. Ann Harlan和Eric M. Rychel，根据纽约证券交易所的上市标准，他们都独立于公司，并具有有效履行职责所需的财务知识和会计或财务管理专业知识。审计委员会保留公司的独立注册会计师事务所。
管理层负责公司的财务报表、内部控制系统和财务报告程序。管理层也有责任证明，截至12月31日，
2019
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，公司财务报告内部控制制度的有效性。
独立的注册会计师事务所负责按照上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对公司的合并财务报表进行审计，并就此发布报告。独立的注册会计师事务所还负责对公司财务报告的内部控制系统进行审计，并提供截至12月31日的独立认证。
2019
．
审计委员会的职责是代表董事会监测和监督这些财务报告程序。为履行其监督职责，审计委员会审查了截至12月31日的年度10-K表年度报告中的经审计财务报表。
2019
，与管理层和公司的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（“德勤”），包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性；重大判断的合理性；以及财务报表披露的清晰度。审计委员会还审查了管理层关于其审查财务报告内部控制制度的报告，包括德勤关于内部控制的设计和运作效率的报告。
在这方面，审计委员会举行了会议
7
次
2019
并与管理层和德勤进行了讨论。审计委员会还定期在单独的执行会议上与德勤、公司的内部审计师和执行管理层（负责监督内部审计和风险管理）以及审计委员会成员举行会议。
管理层已向审计委员会表示，公司截至12月31日的年度合并财务报表，
2019
是按照公认会计原则编制的。审计委员会与管理层和德勤审查并讨论了合并财务报表，包括关键的会计政策和估计。审计委员会与德勤讨论了PCAOB准则要求讨论的事项，以及适用准则（包括审计准则第1301号“与审计委员会的沟通”）要求讨论的任何其他事项。
审计委员会已收到德勤根据PCAOB适用要求就德勤与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会与德勤讨论了其与公司的独立性，包括考虑非审计服务与公司独立性的兼容性。
根据审计委员会与管理层和德勤的讨论，以及审计委员会对管理层代表的审查和德勤向审计委员会提交的报告，审计委员会向董事会建议，董事会已批准将经审计的合并财务报表纳入公司截至12月31日的年度10-K表格年度报告。
2019
提交给证券交易委员会。
审计委员会提交：
j.t.鲍德温，主席
小r·p·费雪
哈兰先生
e·m·雷切尔
|
|
2020年代理声明
|
63
|
||
|
建议4
|
独立注册会计师事务所批准书
|
|
兹建议我们的股东批准审计委员会对德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的任命，在截至12月31日的年度内作为Cliffs的独立注册会计师事务所。
2020
． 我们希望德勤的代表出席
2020
年度会议，并可随时回答股东提交的适当问题。这些代表也将有机会在任何时候发表他们所希望的发言。
法律、任何适用的证券交易所法规或本公司的组织文件均未要求股东批准本公司独立注册会计师事务所的任命，但审计委员会将此事项作为公司治理实践提交股东批准。最终，审计委员会保留完全的自由裁量权，并将就独立注册会计师事务所的任命作出所有决定。
独立注册会计师事务所收费和服务
我们的独立注册会计师事务所在过去两个财政年度提供的专业服务的费用，按以下类别（以千计）分列如下：
|
2019
|
|
2018
|
|
|||
|
审计费用(1)
|
美元
|
2,352.2
|
|
美元
|
2,647.8
|
|
|
审计相关费用(2)
|
125.0
|
|
25.0
|
|
||
|
税费(3)
|
12.5
|
|
- - - - - -
|
|
||
|
所有其他费用
|
2.1
|
|
4.1
|
|
||
|
总计
|
美元
|
2,491.8
|
|
美元
|
2,676.9
|
|
|
(1)审计费用包括为审计本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日及截至2018年12月31日及截至2018年12月31日及截至2018年12月31日及截至2018年12月31日及截至2018年12月31日及截至2018年12月31日的年度合并财务报表和财务报告内部控制提供的专业服务而收取或将收取的费用；审核季度报告中包含的中期财务报表，以及通常由我们独立的注册会计师事务所提供的与法定文件相关的服务。
|
||||||
|
(2)审计相关费用包括已收取或将收取的与约定程序和服务相关的费用，这些程序和服务通常由我们的独立注册会计师事务所提供，与监管备案有关。
|
||||||
|
（三）税费包括与税务咨询业务有关的已开票或者拟开票的费用。
|
||||||
核数师收费政策
审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先核准的期限一般不超过一年，任何预先核准都要详细说明具体的服务或服务类别，而且一般要有具体的预算。审计委员会已授权审计委员会主席或其缺席时的任何审计委员会成员，在需要加速服务的情况下进行预批准，并在下次安排的审计委员会全体会议上披露该预批准。根据皇冠体育官网证券交易委员会规定的最低例外规定提供服务后，审计委员会没有批准根据上述“审计费用”和“审计相关费用”类别支付给独立注册会计师事务所的任何费用。
投票要求
本公司普通股多数表决权的持有人在股东大会上亲自出席或委托其代表的赞成票
2020
年度股东大会并有权投票批准我们独立注册会计师事务所，要求批准德勤被任命为我们的注册会计师事务所。
|
þ
|
董事会一致建议你投票
为
关于批准任命德勤为我们截至2020年12月31日财年的独立注册会计师事务所的提案4。
|
|
|
2020年代理声明
|
64
|
||
|
有关股东提案和公司文件的信息
|
股东提案
要在委托书和委托卡中注明
2021
股东周年大会，股东提案必须于
2020年11月9日
(或，如果日期
2021
在年会召开日期之前或之后超过30天
2020
（在我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间），并且必须遵守《交易法》第14a-8条。
根据《交易法》第14a-4条规定，如果股东拟在股东大会上提交提案的通知
2021
年会后由我们接待
2021年1月23日
(或，如果日期
2021
在年会召开日期之前或之后超过30天
2020
（如该等通知未在我们开始打印并发送委托书材料前的合理时间内收到），则管理层委托书授权的人员可行使自由裁量权，对在股东大会上提出的该等提案进行投票或采取行动
2021
年会。
提案和其他业务事项应通过传真（216）694-6509或邮寄至秘书，皇冠体育-克利夫斯公司，200公共广场，3300套房，皇冠体育，俄亥俄州44114。
公司文件
悬崖的
2019
股东年度报告，包括财务报表，将在记录日期与本代理声明一起提供给所有记录在案的股东，以满足SEC的要求。我们代理材料的其他副本，包括我们的
2019
年报可免费索取。欲获取代理材料或年度报告的副本，请联系我们的投资者关系部门，通过（800）214-0739，通过电子邮件ir@clevelandcliffs.com或访问我们的网站
www.clevelandcliffs.com
“投资者”一栏下。你也可以拨打这个号码来获取参加会议的路线
2020
年会并亲自投票。
根据皇冠体育官网证券交易委员会的规定，出现在皇冠体育 “审计委员会报告”和“薪酬委员会报告”下的材料不被视为征求材料或提交给皇冠体育官网证券交易委员会，也不受皇冠体育官网证券交易委员会颁布的第14A条（其中规定的除外）或《交易法》第18条的约束，除非我们通过引用将该信息特别纳入《证券法》或《交易法》下的任何文件中。
|
其他信息
|
管理层不知道任何其他事项，除了在随附的股东年会通知中提及的事项外，这些事项可能会适当地出现在股东年会之前
2020
年会或其他与会议召开有关的事项。但是，如果有其他此类项目，应适当地放在
2020
在年度股东大会上，在没有相反指示的情况下，代理人授权的人可以根据他们的最佳判断投票或行事。
|
|
2020年代理声明
|
65
|
||
|
附件
|
使用非公认会计准则财务指标
|
|
委托书中包含不按照皇冠体育官网公认会计原则（“GAAP”）计算的财务指标。cliff提出了调整后的EBITDA，这是管理层在评估经营业绩时使用的非公认会计准则财务指标。调整后的EBITDA定义为利息、税项、折旧和摊销前的收益，不包括某些项目，如停止经营的影响、债务清偿损失、遣散费、收购成本、外币兑换重新计量、长期资产减值和部门间公司分配的销售、一般和管理成本。Cliffs认为，调整后EBITDA的呈现可以让管理层和投资者关注我们偿还债务的能力，并说明业务和每个运营部门的表现如何，并帮助管理层和投资者进行分析和预测，因为这些措施近似于与运营收益相关的现金流。本指标的表述不应与按照公认会计准则编制和表述的财务信息分离、替代或优于。本指标的表述可能与其他公司使用的非公认会计准则财务指标不同。我们在下表中提供了该措施与最直接可比的GAAP措施的对账。
|
(百万)
|
|||||||
|
一年结束了 12月31日 |
|||||||
|
2019
|
2018
|
||||||
|
净收益
|
美元
|
292.8
|
|
美元
|
1128年1。
|
|
|
|
少:
|
|||||||
|
利息支出净额
|
(101.6
|
）
|
(121.3
|
）
|
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|
所得税收益（费用）
|
(17.6
|
）
|
460.3
|
|
|||
|
折旧、损耗和摊销
|
(85.1
|
）
|
(89.0
|
）
|
|||
|
息税前利润总额
|
美元
|
497.1
|
|
美元
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878.1
|
|
|
|
少:
|
|||||||
|
已终止业务的影响
|
美元
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(1.3
|
）
|
美元
|
120.6
|
|
|
|
债务清偿损失
|
(18.2
|
）
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(6.8
|
）
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|||
|
遣散费
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(1.7
|
）
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- - - - - -
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|
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|
收购成本
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(6.5
|
）
|
- - - - - -
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外汇重新计量
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- - - - - -
|
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(0.9
|
）
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长期资产减值
|
- - - - - -
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|
(1.1
|
）
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调整后EBITDA总额
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美元
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524.8
|
|
美元
|
766.3
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2020年代理声明
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a - 1
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年度会议通知及委托书
