0000764065
假
0000764065
2024-11-01
2024-11-01
皇冠体育官网证券交易委员会
华盛顿特区，20549
形式
公布/
（第一号修正案）
目前的报告
根据第13或15(d)条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
2024年11月1日
CLEVELAND-CLIFFS INC .)
（注册人的确切名称载于其约章内）
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俄亥俄州
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1 - 8944
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34 - 1464672
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| （公司或组织的州或其他司法管辖区） |
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（委员会档案编号） |
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（皇冠体育官网国税局雇主识别号码） |
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广场200号，
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3300套房,
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皇冠体育
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俄亥俄州
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44114 - 2315
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| （主要行政办事处地址） |
(邮政编码) |
注册人的电话号码（包括地区号码）：(
216
）
694 - 5700
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如果8-K表格的提交是为了同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请勾选以下适当的方框：
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☐
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根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条进行的书面沟通 |
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☐
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根据交易法（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征求材料 |
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☐
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根据《交易法》第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)条）进行的开工前通信 |
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☐
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根据《交易法》第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)条）进行的开工前通信 |
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| 根据该法第12(b)条注册的证券： |
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交易象征(年代) |
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已登记的各交易所名称： |
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普通股，每股票面价值0.125美元
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CLF
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纽约证券交易所
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用复选标记表明注册人是否为1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本章第240.12b-2条）中定义的新兴成长型公司。
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| 新兴成长型公司 |
☐
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| 如果是一家新兴成长型公司，注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13(a)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则，请用勾号标明。☐ |
注释
皇冠体育-皇冠体育斯公司（“皇冠体育斯”）此前在其于2024年11月1日提交的8-K表格当前报告（“原始8-K”）中披露，根据截至2024年7月14日的安排协议条款（“安排协议”），cliff, 13421422 Canada Inc.，一家加拿大公司和cliff的全资子公司，以及Stelco Holdings Inc.，一家加拿大公司（“Stelco”），Cliffs于2024年11月1日间接收购了Stelco所有已发行和已发行的普通股。《安排协议》中所述的收购和其他交易是根据《加拿大商业公司法》，按照《安排协议》附录B所列的条款和条件，通过法定安排计划实施的。
本8-K/A表当前报告修订了原来的8-K表，以提交8-K表第9.01(A)和9.01(b)项要求的财务信息。
(a)收购业务财务报表
Stelco截至2023年12月31日和2022年12月31日的经审计合并资产负债表，以及截至2023年12月31日和2022年财政年度的相关经审计合并收益、综合收益、权益变化和现金流量报表，连同表格8-K第9.01(a)项要求的附注和独立审计师报告，作为附件99.1提交，并作为参考并入本文件。
截至2024年9月30日，Stelco未经审计的中期简明合并资产负债表，以及截至2024年9月30日和2023年9月30日的9个月的相关未经审计的中期简明合并收益（亏损）、综合收益（亏损）、权益变化和现金流量报表，以及表格8-K第9.01(a)项要求的附注，作为附录99.2提交，并作为参考纳入本文件。
(b)预估财务资料
以下未经审计的形式合并财务信息见本协议附件99.3，并通过引用并入本协议。
•
截至2024年9月30日的未经审计的形式简化合并财务状况表；
•
截至2024年9月30日的9个月和截至2023年12月31日的12个月的未经审计的形式精简合并经营报表；和
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未经审计的预估合并财务资料附注。
(d)展品。
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展览
数量 |
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展览 |
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毕马威会计师事务所的同意 |
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Stelco Holdings Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的经审计合并资产负债表，以及截至2023年12月31日和2022年财政年度的综合收益、权益变化和现金流量的相关经审计合并报表，以及其附注和独立审计师的报告。 |
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截至2024年9月30日，Stelco Holdings Inc.未经审计的合并资产负债表，以及截至2024年9月30日和2023年9月30日的9个月的相关未经审计的合并收益（亏损）和综合收益（亏损）、权益和现金流量变化报表，以及附注。 |
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截至2024年9月30日的未经审计的预估合并财务状况表，以及截至2024年9月30日的9个月和截至2023年12月31日的12个月的未经审计的预估合并经营状况表及其附注。 |
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封面交互数据文件——封面XBRL标签嵌入到内联XBRL文档中。 |
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封面交互数据文件（格式为内联XBRL） |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。
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CLEVELAND-CLIFFS INC .) |
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| 日期: |
2025年1月17日 |
由: |
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆 |
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名称: |
詹姆斯·d·格雷厄姆 |
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皇冠体育 : |
执行副总裁、首席法务和行政官兼秘书 |