注册费的计算

（1）

根据1933年证券法第457(r)条计算。

（2）

包括可由承销商购买以弥补超额配售的存托股票（如有）。

（3）

每份存托股票代表7.00% a系列强制性可转换优先股（a类）的1/40股。根据规则457(i)，不需要缴纳注册费，因为Cliffs Natural Resources Inc.将不会收到7.00% a系列强制性可转换优先股（a类）的任何单独对价。

（4）

代表招股说明书补充中所述的7.00% A系列强制性可转换优先股A类转换后可发行的普通股的最大数量。根据规则457(i)，不需要缴纳注册费，因为Cliffs Natural Resources Inc.将不会收到在该转换时发行的普通股的任何单独对价。

 

 

  

根据规则424(b)(5)提交
注册号333-186617

招股章程补充（对2013年2月12日的招股章程）

2700万股存托股票，每份代表7.00% a系列强制性可转换优先股a类股份的1/40权益

皇冠体育斯自然资源公司

存托股票

我们将发行2700万股存托股票，每份股票代表我们7.00%的a系列强制性可转换优先股（a类）的1/40权益，不含票面价值，我们在本招股说明书补充中将其称为我们的强制性可转换优先股。根据存款协议，这些强制性可转换优先股将作为银行存托凭证存入富国银行。存托股票的持有人将有权根据存款协议的规定，在强制性可转换优先股的权利和优先权中享有一定比例的部分权益，包括转换、股息、清算和投票权。

我们的强制性可转换优先股的股息将在我们的董事会宣布时以7.00%的年利率（每股1000美元的清算优先权）累计支付。我们将于每年的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日以现金支付已宣布的股息，自2013年5月1日起至2016年2月1日止。

我们的每股强制性可转换优先股具有1,000美元的清算优先权（相应地，每股存托股票具有25美元的清算优先权）。根据反稀释调整，每股强制性可转换优先股将在最后平均期结束后的第三个工作日自动转换为28.1480至34.4840股普通股，每股票面价值0.125美元（分别为“最低转换率”和“最高转换率”）（相应地，每股存托股票将自动转换为0.7037至0.8621股普通股）。本公司转换后可发行普通股的数量将根据自2016年2月1日（包括2016年2月1日之前的第23个预定交易日）开始的20个交易日内普通股的平均VWAP（按本协议定义）确定，本公司在本协议中称其为“最终平均期”。在2016年2月1日之前的任何时候，持有40股存托股票的持有人可以让银行存托人代表该持有人将一股我们的强制性可转换优先股转换为等于最低转换率的若干普通股，但须经反稀释调整。如果持有40股存托股票的持有人在基本变化（如本文所述）生效之日起的指定期间内，代表该持有人使银行存托人转换一股我们的强制性可转换优先股，那么在某些情况下，转换率将进行调整，并且该持有人也有权获得基本变化股息（如本文所述）。

与此同时，我们还公开发行9,000,000股普通股。普通股将根据单独的招股说明书补充发行。我们普通股的公开发行价是每股29美元。在此次发行中，我们授予承销商额外购买至多135万股普通股的选择权。我们的存托股票发行的结束不以我们普通股的同时发行的结束为条件，普通股的同时发行的结束也不以本次存托股票的结束为条件。

在此次发行之前，存托股票没有公开市场。我们打算申请将存托股票在纽约证券交易所上市，代码为“CLV”。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CLF”。

投资存托股票有风险。见S-页开始的“风险因素”16本招股说明书附则。

我们已授予承销商30天的选择权，可额外购买至多4,050,000股存托股票，以弥补超额配售（如果有的话），价格为公开发行价（扣除承销折扣）。

皇冠体育官网证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2013年2月21日左右向投资者交付存托股票。

联合簿记管理人

高层管理人员

联席

2013年2月14日的招股说明书补充。

 

 

目录表

骶髂关节

 

 

关于这个招股说明书的补充

我们在两个单独的文件中向您提供有关此产品的信息。随附的招股章程提供有关我们及我们可能不时发售的普通股的一般资料，其中部分资料可能不适用于本次发售。本招股说明书补充说明有关本次发行的具体细节。本招股说明书附则以参考方式纳入其他资料。如本招股章程附则所载资料与随附的招股章程不一致，阁下应以本招股章程附则为准。

本公司及承销商均未授权任何人向贵方提供除本招股说明书附则、随附的招股说明书或由本公司或代表本公司编写的或本公司向贵方推荐的任何免费书面招股说明书中包含或包含的参考信息外的任何信息。我们和保险公司对他人可能提供给贵方的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。阁下不应认为本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何以参考方式纳入的文件所载的资料在除这些文件封面所载日期外的任何日期是准确的。本公司及承销商不会在任何未获授权进行要约或招揽的司法管辖区，或在没有资格进行要约或招揽的司法管辖区，或向任何非法进行要约或招揽的人士发出要约出售普通股。

本招股说明书补充中提及的术语“我们”、“我们”、“我们的”或“Cliffs”或其他类似术语是指Cliffs Natural Resources Inc.及其合并子公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。如本招股说明书补充部分所述，在提及我们的皇冠体育官网铁矿石业务部门时，术语“吨”指长吨（等于2240磅），在提及我们的北美煤炭业务部门时，术语“吨”指短吨（等于2000磅），在提及我们的亚太铁矿石和加拿大东部铁矿石业务部门时，术语“公吨”指公吨（等于1000公斤或2205磅）。

在哪里可以找到更多的信息

我们遵守1934年证券交易法的信息报告要求，我们称之为交易法。我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的皇冠体育官网证券交易委员会文件可通过皇冠体育官网证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。您可以在皇冠体育官网证券交易委员会公共资料室阅读并复制我们提交的任何报告、声明和其他信息，该资料室位于华盛顿特区20549。请致电1-800-SEC-0330查询公众资料室的详情。您也可以在纽约证券交易所（New York Stock Exchange, 20 Broad Street, New York, New York 10005）或我们的网站www.cliffsnaturalresources.com查看我们的SEC报告和其他信息。本网站所包含或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书补充或随附的招股说明书的一部分，我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交的文件除外，这些文件通过引用纳入本招股说明书补充或随附的招股说明书。

我们通过参考纳入的信息

皇冠体育官网证券交易委员会允许我们“通过参考”将我们提交给它的文件中的信息补充到本招股说明书中，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书补充的一部分，我们稍后向皇冠体育官网证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。就本招股章程附则而言，包含在本招股章程附则中或被省略在本招股章程附则中，或包含在任何其他随后提交的文件中，且该文件也被或被视为包含在本招股章程附则中，或被视为包含在本招股章程附则中，或被视为包含在本招股章程附则中，或被视为包含在本招股章程附则中，或被视为包含在本招股章程附则中，或被视为包含在本招股章程附则中，或被视为包含在本招股章程附则中，或被视为包含在本招股章程附则中，修改或取代了该声明。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程补充的一部分。

s ii

 

 

我们通过引用以下文件以及我们根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向皇冠体育官网证券交易委员会提交的任何未来文件，直至本招股说明书补充部分所述普通股发行完成：

•

截至2012年12月31日的年度10-K表格报告；

•

2012年3月23日向皇冠体育官网证券交易委员会提交的2012年年度股东大会最终委托书；

•

我们于2013年1月3日、2013年1月4日、2013年1月18日和2013年1月24日向皇冠体育官网证券交易委员会提交的8-K表当前报告；和

•

2008年5月21日提交的8-K/A表当前报告中包含的普通股描述，包括随后提交的任何修订和更新该描述的报告。

然而，我们没有也不会在本招股说明书中通过引用补充未被视为“提交”给SEC的任何文件或其部分，包括根据我们的8-K表当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非且除非该当前报告中规定的范围。您可以通过访问www.cliffsnaturalresources.com的投资者关系部分，或以书面形式或通过以下地址和电话号码索取这些文件的副本，免费获取这些文件的副本。

皇冠体育斯自然资源公司投资者关系200公共广场套房3300皇冠体育，俄亥俄州44114电话号码：（216）694-5700

S-iii

 

 

有关前瞻性陈述的披露

本招股说明书补充和随附的招股说明书，包括通过参考纳入的文件，包含构成1995年《私人证券诉讼改革法案》意义上的“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用预测性、将来时态或前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预计”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“将”或类似术语。这些陈述仅在本招股说明书补充日期或参考文件纳入日期（如适用）时发表，除法律规定外，我们不承担更新这些陈述的持续义务。这些陈述出现在本招股说明书增刊的多个地方，包括通过参考并入的文件，除其他事项外，这些陈述与我们的意图、信念或我们的董事或高级管理人员的当前期望有关：我们未来的财务状况；结果：操作或前景的结果；对我国经济的铁矿石和煤炭储量的估计；我们的业务和增长战略；以及我们的融资计划和预测。请注意，任何此类前瞻性陈述均不能保证未来业绩，并涉及重大风险和不确定性，实际结果可能因各种因素（其中一些因素是未知的）而与前瞻性陈述中包含或暗示的内容存在重大差异，这些因素包括但不限于：

•

全球经济状况的不确定性或弱点，包括价格下行压力、市场需求减少和中国经济增长率放缓；

•

影响我们财务状况、经营业绩或未来前景的趋势，特别是铁矿石和煤炭价格的持续波动；

•

我们成功地将收购的公司整合到我们的运营中并实现收购后协同效应的能力，包括但不限于Cliffs Quebec Iron Mining Limited（前身为Consolidated Thompson Iron Mining Limited，或Consolidated Thompson）；

•

我们成功识别和完善任何战略投资和完成计划剥离的能力；

•

与我们的客户、合资伙伴或重要的能源、材料或服务提供商之间的任何合同纠纷的结果或任何其他诉讼或仲裁；

•

我们的客户和合资伙伴及时或完全履行其对我们义务的能力；

•

我们与铁矿石客户就修改销售合同价格升级条款达成协议的能力，以反映短期或基于现货的定价机制；

•

价格调整因素对我们销售合同的影响；

•

销售数量或组合的变化；

•

我们的实际经济铁矿石和煤炭储量或当前矿产估计的减少，包括是否有任何矿化材料符合储量；

•

我们的客户使用其他方法生产钢铁或减少其钢铁产量的影响；

•

可能损害或不利影响矿山生存能力和相关资产账面价值的事件或情况；

•

与项目有关的预可行性研究和可行性研究结果；

•

现有和不断增加的政府法规的影响以及相关的成本和责任，包括未能获得或维持任何政府或监管实体的所需运营和环境许可、批准、修改或其他授权，以及实施改进以确保遵守监管变化的相关成本；

•

我们的能力，成本有效地实现计划的生产速度或水平；

•

与自然灾害、天气条件、意外地质条件、能源供应或价格、设备故障和其他意外事件有关的不确定性；

S-iv

 

 

•

货币价值、货币汇率、利率和税法的不利变化；

•

资本的可用性和我们保持足够流动性和成功实施融资计划的能力；

•

我们有能力与工会和雇员保持适当的关系，并在令人满意的条件下签订或续签集体谈判协议；

•

与国际业务有关的风险；

•

资本设备和零部件的可用性；

•

我们对财务报告的内部控制可能存在重大缺陷或重大缺陷；

•

生产率、开采吨数、运输、矿山关闭义务、环境责任、雇员福利成本和采矿业其他风险方面的问题或不确定性；和

•

我们向SEC提交的报告中描述的其他风险。

这些因素和本招股说明书附则及随附的招股说明书（包括通过参考纳入的文件）中描述的其他风险因素不一定都是可能导致实际结果与我们任何前瞻性陈述中所表达的结果产生重大差异的重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此，不能保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实质性实现，也不能保证它们将对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定因素，我们告诫潜在投资者不要过分依赖此类前瞻性陈述。

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风险因素

投资我们的存托股票有风险。在决定投资我们的存托股票之前，并咨询您自己的财务和法律顾问，您应该仔细考虑以下风险因素，以及我们截至2012年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中讨论的风险因素，这些风险因素作为参考纳入本文。阁下亦应参阅本招股章程附则及随附的招股章程内的其他资料，包括本公司的综合财务报表及在本招股章程附则内引用的相关附注。尚未确定的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。

与存托股票和我们的强制性可转换优先股相关的风险

您正在对存托股票和我们的强制性可转换优先股作出投资决定。

如本招股说明书补充所述，您投资的是代表我们强制性可转换优先股部分权益的存托股票。银行存托股将完全依靠其从我们收到的强制性可转换优先股的股息支付和其他分配来为所有股息支付和存托股的其他分配提供资金。

您将承担在存托股票定价日至强制转换日之间我方普通股市场价格下跌的风险。

在强制转换我们的强制性可转换优先股（以及相关的存托股票转换）后，贵方将获得的普通股数量并不固定，而是取决于适用的市场价值，即在最终平均期内（即自2016年2月1日之前的第23个预定交易日开始并包括在内的连续20个交易日），我们普通股每股的平均VWAP。你将在强制转换后收到的我们普通股的总市值可能低于你的存托股份所代表的强制性可转换优先股的总清算优先权。具体而言，如果我们普通股的适用市场价值低于约29.00美元的初始价格，受某些反稀释调整的约束，您将在强制转换每份强制性可转换优先股后收到的普通股市场价值将低于每股1,000美元的强制性可转换优先股的清算优先权(并且，因此，在强制转换每股存托股票后，您将获得的普通股的市场价值将低于每股存托股票25美元的清算优先权，并且对存托股票的投资将导致亏损。因此，你方将承担我方普通股市场价格下跌的全部风险。任何这样的下降都可能是巨大的。

存托股票的购买者可能无法实现普通股市场价格上涨的任何或全部利益。

如果我们普通股的适用市值超过约为的增值门槛价格，您将在强制性转换日强制性转换我们的强制性可转换优先股（以及相关存托股票的转换）时收到的我们普通股的市值将仅超过每股1,000美元的强制性可转换优先股的清算优先权（以及每股25美元的清算优先权）35.53美元，根据某些反稀释调整。门槛升值价格较初始价格溢价约22.50%。如果我们普通股的适用市场价值超过阈值增值价格，您将在强制转换日收到大约81.63%（该百分比等于初始价格除以阈值增值价格）的普通股价值，如果您在本招股说明书补充日期直接投资我们的普通股，您将收到该价值。这意味着投资存托股票（以及相关的强制性可转换优先股）所提供的股权增值机会小于直接投资普通股所提供的机会。

16个

 

 

此外，如果我们普通股的市场价值升值，并且我们普通股的适用市场价值等于或大于初始价格，但小于或等于阈值升值价格，则您将在强制性可转换优先股的强制转换后收到的我们普通股的总市场价值将仅等于强制性可转换优先股的总清算优先权(相应地，在相关强制性存托股票转换后，您将获得的普通股总市值将仅等于存托股票的总清算优先权)，并且您将不会实现我们普通股的股权增值。

我们普通股的市场价格可能会有较大波动，这将直接影响到我们存托股票的市场价格。

我们预计，一般来说，普通股的市场价格将比任何其他单一因素更能影响存托股票的市场价格。这可能导致存托股票的市场价格比不可转换优先股或代表不可转换优先股的存托股票的预期价格波动更大。我们普通股的市场价格可能会因一系列因素而波动，包括我们的财务状况、经营业绩和前景，以及经济、金融和其他因素，如现行利率、利率波动、行业和竞争对手的变化以及政府法规，其中许多因素超出了我们的控制范围。有关这些因素的更多信息，请参阅本招股说明书附则下面题为“-与我们普通股所有权相关的风险”的部分。

此外，我们预计存托股票的市场价格将受到资本市场的收益率和利率、强制转换日期的剩余时间、我们的信誉以及不需要调整固定转换利率的某些影响我们的事件的影响。特别是收益率的波动可能会产生基于存托股票和普通股相对价值变化的套利机会。任何此类套利行为都可能反过来影响我们普通股和存托股票的市场价格。我们普通股的市场价格也可能受到以下因素的影响：投资者可能出售我们的普通股，这些投资者认为存托股票是一种更有吸引力的股权参与方式，以及我们预计将开展的涉及普通股的对冲或套利交易活动。这种交易活动可能反过来影响存托股票的市场价格。

最近的监管行动可能会对存托股票的交易价格和流动性产生不利影响。

我们预计，许多存托股票的投资者和潜在购买者将采用或寻求采用针对存托股票的可转换套利策略。对股票挂钩工具采用可转换套利策略的投资者通常通过卖空股票挂钩工具相关的普通股，并在持有此类工具时动态调整其空头头寸来实施该策略。投资者也可以通过对我们的普通股进行掉期交易来代替或卖空我们的普通股来实施这一策略。因此，任何规范股票掉期或卖空证券的具体规则，或干扰市场参与者就我们的普通股进行卖空或股票掉期的能力的其他政府行为，都可能对存托股票的投资者或潜在购买者进行可转换套利策略的能力产生不利影响，我们认为他们将采用或寻求采用这种策略。这可能反过来对存托股票的交易价格和流动性产生不利影响。

皇冠体育官网证券交易委员会和其他监管和自我监管机构已经实施了各种规则，并可能在未来采用可能影响涉及股权证券（包括我们的普通股）的卖空活动的额外规则。特别是，皇冠体育官网证券交易委员会条例SHO第201条一般限制卖空，当“有覆盖证券”的价格从前一天正常交易时间结束时的收盘价下跌10%或更多而触发“熔断机制”时。如果该熔断机制被触发，只有在订单价格高于当前全国最佳出价的情况下，卖空订单才能在当天剩余时间和次日显示或执行，但有某些有限的例外情况。由于我们的普通股是“担保证券”，这些规则201限制如果被触发，可能会干扰存托股票的投资者和潜在购买者对我们普通股的卖空和可转换套利策略的能力。

S-17

 

 

皇冠体育官网证券交易委员会还批准了一项试点计划，允许证券交易所和金融业监管局（“FINRA”）停止标准普尔500指数、罗素1000指数和某些交易所交易基金和票据中包含的证券的交易，如果这些证券的价格在五分钟内从售价上涨10%或更多（“单一股票熔断计划”）。从2011年8月8日开始，单一股票熔断程序扩展到包括所有其他NMS股票，并根据股票的交易价格，在任何价格波动30%或50%（或更多）的情况下，对这些额外的股票实施暂停交易。单一库存熔断计划目前将于2013年4月8日到期。皇冠体育官网证券交易委员会最近还批准了国家证券交易所和皇冠体育官网金融业监管局提交的两项提案。其中一项举措是“涨跌限价”计划，该计划将取代单一的股票熔断机制，并要求证券交易所、另类交易系统、经纪自营商和其他交易中心制定政策和程序，防止在特定价格区间之外执行交易和显示报价。如果买入价或卖出价处于价格区间的远端限价超过15秒，该证券的交易将暂停5分钟。限上限下计划将于2013年4月8日开始试行，为期一年。

第二项举措将改变现有的证券交易所和皇冠体育官网金融业监管局（FINRA）规则，这些规则将建立一个全市场的熔断机制。现行的市场熔断制度规定，在特定市场下跌后的特定时期内，股票交易在整个市场范围内暂停。这些变化将降低触发全市场停牌的跌幅百分比门槛，并缩短停牌时间。在新制度下，市场下跌将以标准普尔500指数（S&P 500 Index）而不是道琼斯工业平均指数（Dow Jones Industrial Average）来衡量，触发阈值将按日计算，而不是按季度计算。市场范围内的熔断机制改革计划于2013年4月8日开始为期一年的试点。

单一股票熔断机制、市场范围熔断机制以及限价涨跌机制对交易的限制可能会干扰存托股票的投资者和潜在购买者对普通股进行卖空并实施可转换套利策略的能力。

2010年7月21日颁布的《多德-弗兰克法案》（Dodd-Frank Act）也引入了监管上的不确定性，这可能会影响与存托股票相关的交易活动。这项立法将要求许多场外掉期交易和基于证券的掉期交易通过受监管的清算所进行集中清算，并在交易所或类似的交易设施进行交易。此外，掉期交易商、证券掉期交易商、主要掉期参与者和主要证券掉期参与者必须遵守保证金和资本规定，以及公开报告规定，以提供已结算和未结算掉期的交易和定价数据。这些要求可能会对存托股票的投资者或潜在购买者维持相对于存托股票的可转换套利策略的能力产生不利影响（包括增加此类投资者在实施此类策略时产生的成本）。这可能反过来对存托股票的交易价格和流动性产生不利影响。我们无法预测SEC和其他监管机构最终将如何实施这项立法，也无法预测这项立法将对存托股票的交易价格或流动性产生多大影响。尽管《SHO条例》、皇冠体育官网金融业监管局和证券交易规则的修订和/或《多德-弗兰克法案》的实施可能对存托股票的交易价格和流动性产生的影响的方向和程度将取决于各种因素，其中许多因素目前无法确定，但过去的监管行动对股票相关工具的交易价格和流动性产生了重大影响。例如，2008年7月至9月期间，SEC发布了一系列紧急命令，限制卖空某些金融服务公司的普通股。这些命令使得许多股票挂钩投资者采用的可转换套利策略难以执行，并对许多受禁令约束的金融服务公司发行的股票挂钩工具的流动性和交易价格产生了不利影响。任何类似限制存托股票投资者或潜在购买者对我们普通股进行卖空的能力的政府行为，包括对《SHO条例》、《皇冠体育官网金融业监管局条例》和《多德-弗兰克法案》的修订，都可能对存托股票的交易价格和流动性产生不利影响。

S-18

 

 

在发生某些基本变化时，基本变化转换率和基本变化股息的支付构成全部金额，或我们普通股数量的基本变化转换率的任何增加，而不是就该金额的全部或部分支付现金，可能无法充分补偿由于基本变化的早期转换而导致的期权价值损失和股息损失。

如果发生根本性变化（如本招股说明书补充部分“强制性可转换优先股描述-在发生根本性变化时由持有人选择转换”中所定义）；基本变化股息全额”)发生在强制性转换日期或之前，则基本变化转换率将适用于在基本变化转换期间(定义见本招股说明书补充部分“强制性可转换优先股描述-基本变化时持有人可选择转换；除非股票价格低于15.00美元或高于90.00美元（在每种情况下，均可进行调整），并且，对于已转换的强制性可转换优先股（以及相应的存托股票），除其他对价外，您还将收到一笔基本变化股息。根据我们的权利，通过一些我们的普通股来增加基本变化的转换率，而不是就全部或部分支付现金。与基本变化相关的转换后发行的普通股数量将根据本招股说明书补充部分“强制性可转换优先股描述-基本变化时持有人可选择转换；根本变化红利使整个金额。”虽然基本变化转换率和支付基本变化股息——根据具体情况，基本变化转换率的全部金额或增加通常是为了补偿您因在基本变化时转换您的存托股票（代表我们的强制性可转换优先股）而遭受的期权价值损失和股息损失，基本变动转换率的设计也是为了补偿我们因任何此类转换而遭受的期权价值损失。因此，在许多情况下，基本变动的转换率（无论我们在支付基本变动红利的情况下是否增加该比率，如上所述）将低于强制转换时适用的转换率。根据具体情况，基本变动转换率和基本变动股息折算金额或基本变动转换率的增加通常只是期权价值损失和股息损失的近似值，可能无法充分补偿您的实际损失。此外，我们有义务以每股相当于基本变化转换率的强制性可转换优先股交付一定数量的普通股（以及您相应的按比例获得每股存托股票的普通股的权利），并支付基本变化股息，以全额支付或提高基本变化转换率，视情况而定。在根本变化期间的转换可被视为州法律规定的一种惩罚，在这种情况下，其可执行性将取决于经济补救措施的合理性的一般原则。

强制性可转换优先股的固定转换率，以及相应的存托股票的固定转换率，不得因所有可能对存托股票或我们在强制性可转换优先股转换时发行的普通股的市场价格产生不利影响的稀释事件而进行调整。

强制性可转换优先股的固定转换率，以及存托股票的固定转换率，只有在股票分割和合并、股票股息和指定的其他交易时才会进行调整。有关反稀释调整的进一步讨论，请参阅本招股说明书附则“强制性可转换优先股描述-反稀释调整”部分。但是，其他事件，例如授予员工股票期权或发行普通股或可转换为普通股的证券（本招股说明书补充部分“强制性可转换优先股描述-反稀释调整”中规定的证券除外），可能对普通股的市场价格产生不利影响，或与收购有关，可能不会导致任何调整。此外，如果任何这些其他事件对我们普通股的市场价格产生不利影响，它也可能对存托股票的市场价格产生不利影响。此外，我们的强制性可转换优先股和存托股票的条款不会限制我们在未来提供普通股或可转换为普通股的证券或从事其他活动的能力

S-19

 

 

可能稀释我们普通股的交易。在进行任何此类发行或交易时，我们没有义务考虑强制性可转换优先股或存托股票持有人的特定利益。

存托股票的购买者可能会在发行一系列新的优先股时受到不利影响，这些优先股的排名与本次发行中出售的存托股票所代表的强制性可转换优先股相同。

我们的A类优先股（包括强制性可转换优先股）的条款规定，在A类优先股（包括强制性可转换优先股）的股东在为A类优先股（包括强制性可转换优先股）的股东作为一个类别单独投票的目的而召开的会议上，至少多数A类优先股（包括强制性可转换优先股）的股东在已发行时亲自或通过代理人投出的赞成票，对于与a类优先股（包括强制性可转换优先股）同等地位的任何股票的授权或a类优先股授权数量的增加都是必要的。如果我们获得这样的肯定多数投票，我们没有额外的义务考虑我们的强制性可转换优先股或存托股票的持有人在进行任何此类发行或交易时的具体利益。

在您转换存托股票之前，您将对我们的普通股没有任何权利，但您可能会因我们普通股的某些变化而受到不利影响，并且您需要通过银行存托人行使对我们强制性可转换优先股的投票权。

贵方对我们的普通股没有任何权利，包括对普通股收购要约（如有）作出回应的权利，以及在转换日期之前就贵方存托股票的转换获得我方普通股股息或其他分配的权利（如有），但贵方对我方存托股票的投资可能会受到这些事件的负面影响。转换后，贵方仅有权就记录日期发生在转换日期之后的事项行使我方普通股持有人的权利。例如，如果本公司的《公司章程》第二次修订或本公司的《规章》提出了一项需要股东批准的修正案，而确定有权就该修正案投票的登记股东的记录日期发生在转换日期之前，您将仅有权就您随后持有的每股强制性可转换优先股的修正案投票，如“强制性可转换优先股描述-”所述“投票权”，尽管您仍将受制于我们普通股的权力、偏好或特殊权利的任何变化。

存托股票的持有人必须通过银行存托人行使有关我们强制性可转换优先股的任何投票权。如果强制性可转换优先股的任何股份的股息未被宣布并支付相当于六个或六个以上的股息期，无论是否为连续的股息期，所有系列A类优先股的持有人，作为一个类别单独投票，将有权投票选举总共两名额外的董事会成员。受本招股说明书补充部分“强制性可转换优先股-投票权说明”中所述条款和限制的约束。

在我们或我们子公司资产破产、清算或清盘的情况下，我们的强制性可转换优先股的优先级将低于我们和我们子公司的所有负债，以及第三方持有的我们子公司的股本。

在破产、清算或清盘的情况下，我们的资产只有在我们的所有负债都被支付后，才能用于向我们的强制性可转换优先股持有人支付款项。此外，我们的强制性可转换优先股将有效地排在子公司所有现有和未来负债以及第三方持有的子公司股本之后。在任何子公司进行清算或重组时，贵方参与本公司子公司资产的权利将次于该子公司债权人和第三方股权持有人的优先债权。在破产、清算或清盘的情况下，在支付我们和我们子公司的负债后，可能没有足够的剩余资产向我们的强制性可转换优先股的持有人支付任何金额

20

 

 

任何与强制性可转换优先股等值的股票均为未发行股票。截至2012年12月31日，我们的未偿债务总额约为40.548亿美元，没有已发行的A类优先股或B类优先股。

我们支付强制性可转换优先股股息的能力受到某些限制。

我们未来对强制性可转换优先股的股息支付将由我们的董事会自行决定，并将取决于业务状况、我们的财务状况、收益和流动性以及其他因素。

根据管理我们的循环信贷安排和定期贷款安排的协议，如果在支付任何股息后，没有违约或违约事件发生并在该等协议下继续发生，我们只能对强制性可转换优先股支付现金股息。因此，我们现有的信贷安排可能会阻止我们的董事会宣布对强制性可转换优先股的股息。此外，如果截至2016年1月15日，我们未申报全部或部分累计未付股息，且底价超过五天平均价格的97%（每个价格的定义见下文），该等信贷安排可能会阻止我们支付现金支付，以代替汇率调整。

此外，管理我们未来债务的协议可能会进一步限制我们对股本（包括强制性可转换优先股）支付现金股息的能力。如果管理任何此类债务的协议限制了我们对强制性可转换优先股支付现金股息的能力，我们可能无法对强制性可转换优先股支付现金股息（反过来，您将无法收到存托股票的现金股息），除非我们能够根据该等协议对未偿还金额进行再融资。

此外，根据俄亥俄州法律，我们的董事会只能在法定“盈余”（通常定义为总资产减去总负债减去法定资本的金额）或“挣得盈余”（通常是自公司成立之日起的净利润、收入、损益的净余额）的范围内宣布我们的股本股息。（或以资本盈余或其他方式抵销盈余赤字的最近日期起算）。即使我们的合同义务和俄亥俄州法律允许我们对强制性可转换优先股支付现金股息，我们也可能没有足够的现金来支付强制性可转换优先股的现金股息（反过来，也没有足够的现金来支付存托股票的现金股息）。

如果在强制转换或股东选择的早期转换时，我们没有宣布在指定期间内强制性可转换优先股的全部或部分累计和未付股息，则适用的转换率将提高，以便转换持有人获得额外数量的普通股，其市值通常等于该累计和未付股息的金额。受“强制性可转换优先股的说明-强制性转换”和“-由持有人选择的转换”所述限制。如果在基本变化转换期间的早期转换中，我们没有宣布全部或部分累积和未支付的强制性可转换优先股股息，我们将在我们的选择下，以现金支付该等累计和未付股息金额（如果法律允许我们这样做），或者我们将提高基本变化的转换率，以便转换持有人获得额外数量的普通股，其市场价值通常等于该等累计和未付股息的金额，在每种情况下，均受“-持有人在基本变化时选择的转换”所述的限制；根本变化红利使整个金额。”在强制转换或根据根本变化进行转换的情况下，如果达到了适用的对汇率增长或根本变化汇率的限制，我们将在法律允许的情况下支付现金差额。如果在持有人选择提前转换的情况下，达到了这些兑换率增加的限制，我们将没有义务支付现金短缺。

s - 21

 

 

在调整强制性可转换优先股和存托股票的固定转换率时，即使你没有收到相应的现金分配，你也可能需要纳税。

强制性可转换优先股和存托股票的转换率在某些情况下可作调整。请参阅本招股说明书补充部分“强制性可转换优先股描述-反稀释调整”。如果由于调整（或未能进行调整），您在我们资产或收益和利润中的比例权益增加，您可能被视为在没有收到任何现金或财产的情况下获得了皇冠体育官网联邦所得税的应税股息。如果你不是皇冠体育官网人。持股人(定义见本招股说明书附则“皇冠体育官网“联邦税收考虑”)，此类视同股息一般需缴纳皇冠体育官网联邦预扣税（目前税率为30%，或适用条约规定的更低税率），可用于抵扣存托股票的后续支付。请参阅本招股说明书附则“皇冠体育官网“联邦税收考虑”是为了进一步讨论皇冠体育官网持有人（如其中所定义）和非皇冠体育官网持有人的皇冠体育官网联邦税收影响。持有人。

存托股票没有活跃的交易市场，也不可能发展起来。

存托股票是一种新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们打算申请将存托股票在纽约证券交易所上市，代码为“CLV”。即使存托股票获准在纽约证券交易所上市，这种上市也不能保证存托股票的交易市场会发展起来，或者，如果存托股票的交易市场确实发展起来了，也不能保证该市场的深度或流动性，或者持有人出售存托股票或以优惠价格出售存托股票的能力。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的交易价格可能不稳定。因此，股东可能会损失全部或部分投资。

我们的普通股交易价格可能会波动，并可能因以下因素而波动：

•

我们的历史和预期经营业绩；

•

我们的实际结果与分析师和投资者预期之间的差异，或证券分析师的财务估计和建议的变化；

•

投资者对我们公司和类似上市公司的看法；和

•

全球综合钢铁行业的周期性和总体市场状况的趋势。

波动可能与公司业绩无关或不成比例。这些波动可能导致我们普通股的交易价格大幅下跌。

强制性可转换优先股和存托股票可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们普通股的市场价格可能会受到强制性可转换优先股和存托股票的影响。例如，我们普通股的市场价格可能会变得更加不稳定，并可能受到以下因素的压低：

•

投资者对强制性可转换优先股（以及相应的存托股票）转换后收到的大量额外普通股可能在市场上转售的预期；

•

投资者可能出售我们的普通股，他们认为存托股票是一种比拥有我们普通股更有吸引力的股权参与方式；和

•

我们期望发展的涉及存托股票和普通股的套期保值或套利交易活动。

有22

 

 

证券或行业分析师发布的报告，包括报告中超出我们实际结果的预测，可能对我们的股价和交易量产生不利影响。

研究分析师就我们的经营业绩发布了他们自己的季度预测。这些预测可能彼此差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们不能达到证券研究分析师的预测，我们的股价可能会下跌。同样，如果一位或多位关注我们的分析师下调了我们的普通股评级，或发表了有关我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。

股东未来出售或可供出售的普通股可能会压低普通股的市场价格。

我们无法预测我们普通股的未来销售，或者我们普通股未来销售的可用性对我们普通股的市场价格会产生什么影响（如果有的话）。在公开市场上出售大量普通股以及可供未来出售的普通股可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。这反过来会对我们普通股的公允价值产生不利影响，并可能损害我们未来通过发行股权证券筹集资金的能力。

同时发行普通股，以及我们未来可供出售的普通股，可能会降低我们普通股的市场价格。

与此次发行同时，我们将发行9,000,000股普通股，如果承销商行使其全额购买额外普通股的选择权，我们将再发行至多1,350,000股普通股。本次发行不以同期普通股发行的完成为条件，而同期普通股发行也不以本次发行的完成为条件。此外，在未来，我们可能会发行额外的证券来筹集资金。我们也可能通过使用现金和我们的普通股或仅仅是我们的普通股的组合来收购其他公司的权益。除了在此提供的存托股票外，我们还可以发行可转换为普通股的证券。这些事件中的任何一个都可能稀释您在我们公司的所有权权益，并对我们普通股的价格产生不利影响。此外，在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会降低我们普通股的市场价格。这也可能削弱我们通过出售证券筹集额外资本的能力。

反收购条款可能会加大第三方收购我们的难度。

俄亥俄州公司法规定，在完成俄亥俄州修订法典中定义的拟议“控股权收购”之前，必须遵循某些通知和信息文件以及特别股东大会和投票程序。假设符合规定的通知和信息文件，只有在股东特别会议上，收购获得我们在会议上代表的多数投票权和俄亥俄州修订法典中定义的“相关股份”的合并投票权后剩余的多数投票权的批准，才可以进行拟议的控股权收购。适用俄亥俄州修订法典的这些条款可能具有延迟或防止控制权变更的效果。

我们的董事会可以在未经普通股持有人批准的情况下发行具有表决权和转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。

我们的董事会可以在未经普通股持有人批准的情况下发行具有表决权的优先股和（在任何优先股为A类优先股的情况下）转换权，这可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低该等持有人获得股息支付的可能性。这样的发行可能会降低我们普通股的市场价格。优先股的发行，甚至是发行优先股的能力，也可能具有延迟、阻止或防止控制权变更或其他公司行为的作用。

S-23

 

 

我们的董事会和管理层对使用我们的现金储备有广泛的自由裁量权，并且可能不会以增加您的投资价值的方式使用这些现金。

截至2012年12月31日，我们拥有1.952亿美元的现金和现金等价物。目前，我们打算将剩余的大部分现金储备以及本次发行和同期普通股发行的净收益用于一般公司用途，包括偿还定期贷款安排下的未偿还借款。我们的董事会和管理层在使用我们的现金储备方面有广泛的自由裁量权，你将依靠他们对这笔现金应用的判断。我们的董事会和管理层可能不会以增加投资价值的方式使用现金。在我们使用现金之前，我们计划进行投资，而这些投资可能不会产生有利的回报率。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用现金，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。

S-24

 

 

收益的使用

在扣除承销折扣但不扣除其他发行费用之前，我们预计将从此次发行中获得约6.548亿美元的净收益（如果承销商完全行使其超额配售权，则为7.53亿美元）。我们打算将此次发行的净收益，以及同时发行普通股的净收益，用于一般公司用途，包括偿还我们定期贷款安排下的未偿还借款。

截至2012年12月31日，我们的定期贷款安排下有8.471亿美元未偿还。我们定期贷款工具下的借款将于2016年5月10日到期，根据协商基本利率或伦敦银行间拆放款利率加上基于我们杠杆率的保证金，以浮动利率计息。

在最终使用之前，我们可能会将本次发行的净收益以及同时发行普通股的净收益投资于短期投资级有息证券。

根据本招股说明书补充和随附的招股说明书，我们的存托股票的发行并不取决于我们普通股发行的结束，我们普通股的并发发行也不取决于我们在本招股说明书下存托股票的发行结束。

每个承销商的附属公司都是我们定期贷款工具下的贷款人，并将从本次发行中获得部分净收益。因此，本次发行将按照FINRA规则5121的要求进行。参见“承保（利益冲突）”。

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资本化

下表列出了截至2012年12月31日我们的现金和现金等价物以及合并资本：

•

在历史的基础上；和

•

经调整以使本次发行生效，我们在本次普通股发行中同时发行和出售9,000,000股普通股，并按照“收益使用”的规定使用由此产生的净收益。

您应结合本公司截至2012年12月31日财政年度的合并财务报表、10-K表格年度报告中的相关附注和其他财务信息，以及本招股说明书补充文件中引用的其他财务信息和随附的招股说明书一起阅读此表。

（1）

截至2012年12月31日，循环信贷额度下的未偿余额为3.250亿美元，信用证义务的本金总额为2770万美元，我们可以再借5.049亿美元，并继续遵守循环信贷额度下的契约（在最近修订的循环信贷额度协议生效后，为13.973亿美元）。

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普通股的价格范围和股息政策

我们的普通股在纽约证券交易所和纽约泛欧交易所巴黎上市，代码为“CLF”。下表列出在所述期间内纽约证券交易所公布的每股普通股最高和最低销售价格以及每股普通股宣布的股息。

2013年2月14日，我们普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为每股29.48美元。

因此，我们普通股的持有人有权获得董事会不时从合法可用资金中宣布的股息。根据俄亥俄州法律或经修订的公司章程，我们的董事会没有义务宣布股息。我们董事会未来支付股息的任何决定将基于各种因素，包括我们的财务状况、运营结果以及当前和预期的现金需求。

未来支付股息的任何决定，包括我们的强制性可转换优先股，将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的情况，包括我们的经营业绩和财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和我们董事会可能认为相关的其他因素。只要我们的强制性可转换优先股的任何股份仍未发行，我们的普通股就不能宣布或支付股息或分配，除非所有应计和未支付的股息都已以我们的强制性可转换优先股支付，但例外情况除外，例如仅以我们的普通股支付的普通股股息。

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强制性可转换优先股的说明

以下是我们的7.00% a系列强制性可转换优先股（a类）的某些条款摘要，不含票面价值，我们在本招股说明书补充中将其称为我们的强制性可转换优先股，但不一定完整。以下摘要补充并在不一致的情况下取代所附招股说明书中的优先股说明。

我们第二次修订的公司章程的副本，包括建立强制性可转换优先股条款的修正案，以及强制性可转换优先股证书的形式，可根据本招股说明书补充部分“您可以找到更多信息的地方”中列出的地址向我们索取。以下强制性可转换优先股条款摘要受此类文件规定的约束，并完全参照此类文件的规定。

银行存托人最初将是我们强制性可转换优先股的唯一持有人。然而，存托股票的持有人将有权通过银行存托人行使我们强制性可转换优先股持有人的权利和优先权，但须遵守存款协议的条款和下文“存托股票说明”部分的规定。每份存托股票代表我们强制性可转换优先股的1/40权益。

本节中使用的术语“Cliffs”、“我们”、“我们”或“我们的”是指Cliffs Natural Resources Inc.，而不是其任何子公司。

一般

根据本公司第二次修订的公司章程，本公司董事会获授权在无需股东进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多3,000,000股无票面价值的A类系列优先股（“A类优先股”），并享有第二次修订的公司章程中A类优先股的明确条款所规定的权利和限制，以及本公司董事会可能确定的其他条款。包括股息、赎回、偿债基金、清算和转换权，以及额外的限制，以及一个或多个系列中最多4,000,000股无票面价值的B类连续优先股（“B类优先股”），其权利和限制如《公司章程第二次修订》中B类优先股的明确条款所规定，以及董事会可能确定的额外规定，包括股息。赎回、偿债基金和清算，以及其他限制。在此次发行之前，我们没有发行在外的A类优先股或B类优先股。在本次发行完成时，我们将以存托股份的形式发行675,000股强制性可转换优先股（或根据本招股说明书补充部分“承销（利益冲突）”中规定的程序，如果承销商完全行使其超额配售权，我们将以存托股份的形式发行776,250股强制性可转换优先股）。强制性可转换优先股将是我们的一系列a类优先股。

当发行时，强制性可转换优先股和我们在强制性可转换优先股转换时发行的任何普通股，面值为每股0.125美元，将全额支付且不可评估。强制性可转换优先股的持有人将没有优先购买权或认购任何类别的Cliffs的股票、义务、认股权证或其他证券的优先权。富国银行（Wells Fargo Bank， N.A.）将担任我们普通股的转让代理和登记人，并将担任强制性可转换优先股的转让代理、登记人、转换和股息支付代理。

强制性可转换优先股的任何股份，如果(i)按照确立强制性可转换优先股条款的第二次修订公司章程修正案中规定的明确条款进行转换，或（ii）由我们以其他方式获得，在任何一种情况下，均应恢复未经系列指定的授权和未发行的A类优先股的地位；但是，根据我们第二次修订的公司章程修正案中规定的明确条款进行转换的任何此类股票不得作为可转换股票重新发行，该修正案规定了强制性可转换优先股的条款。

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排名

强制性可转换优先股，就股息权和本公司清算、清盘或解散时的权利而言，排名如下：

•

高级我们普通股(i)和(ii)彼此类资本存量或系列优先股之后建立的第一个原始强制性可转换优先股的发行日期(我们称之为“初始发行日期”)的条款不明确规定这样的类或系列排名前类优先股或1:1的A类优先股(我们将共同称为“初级证券”);

•

与任何类别的股本或一系列优先股(包括我们的任何其他a类优先股系列和任何B类优先股系列，在首次发行日期之后成立，其条款明确规定该类别或系列将与a类优先股（我们统称为“平价股票”）处于同等地位；

•

优先于首次发行日期之后成立的各类股本或系列优先股，其条款明确规定此类股本或系列的排名高于A类优先股（我们统称为“高级股票”）；和

•

比我们现有的和未来的债务要低。

此外，强制性可转换优先股，就股息权或我们清算、清盘或解散时的权利而言，将在结构上服从于我们子公司的现有和未来债务，以及第三方持有的我们子公司的股本。

当在本招股说明书补充中提及“排名在A类优先股之前”的股票时，该等提及应指并包括我们的所有股票，这些股票的持有人在自愿或非自愿清算时享有支付股息或分配的权利。我们的解散或清盘将优先于A类优先股（包括强制性可转换优先股）持有人的权利。

每当指的是在本招股说明书补充股份”在1:1的a类优先股”,这样的参考指和包括所有B类优先股股票和其他我们的股票的持有者的权利、(我)不是给定的偏好在a类优先股持有者的权利作为支付股息或分布在自愿或非自愿清算时,（ii）在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，支付股息或分配股息，或就两者而言，与a类优先股（包括强制性可转换优先股）持有人的权利处于平等地位（固定金额除外）。

当在本招股说明书补充中提及“排名低于A类优先股”的股票时，该等提及应指并包括我们的所有股票，其持有人在自愿或非自愿清算时享有支付股息和分配的权利。我们的解散或清盘是次要的，从属于A类优先股（包括强制性可转换优先股）持有人的权利。

股息

根据在A类优先股之前排名的任何类别的股本持有人在股息方面的权利，强制性可转换优先股的股东将有权在我们董事会宣布时获得合法可支付的资金。根据每股1,000美元的强制性可转换优先股的清算优先权，每年7.00%的累计现金股息（相当于每股每年70.00美元）。强制性可转换优先股的已宣布股息将于每年2月1日、5月1日、8月1日和11月1日（包括2016年2月1日）按上述年利率支付，从2013年5月1日起（每次为“股息支付日”），股息应从最近一次支付股息的日期开始累积，或者，如果没有支付股息，则从强制性可转换优先股的首次发行日期开始累积。无论在任何股息期或期间是否有合法资金可用于支付该股息。已宣布的股息将于相关的股息支付日期支付给记录持有人

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在纽约时间1月15日、4月15日、7月15日或10月15日（每个“记录日”）之前的下午5点，无论这些持有人是否转换他们的股票，或者这些股票是自动转换的，在记录日之后，在紧接着的股息支付日之前。无论特定记录日期是否为工作日，这些记录日期都将适用。“工作日”系指除周六或周日以外的任何一天，或法律或行政命令授权或要求纽约市商业银行歇业的其他日子。如果股息支付日不是一个营业日，则在下一个营业日支付股息，不产生任何利息或其他代替利息的支付。

不得支付股息或分开的强制性可转换优先股股息付款日期,除非(i)所有A类优先股股息后(包括强制性可转换优先股)然后杰出和各类股票优秀排名前或平价的A类优先股股息付款日期该日期之前已支付或基金因此分开,(ii)同时像股息所有系列的当时已发行的A类优先股（包括强制性可转换优先股）和所有类别的当时已发行的股票，其排名在A类优先股之前或与A类优先股相同，并在该日期有股息支付日期，按比例支付每个系列或类别的股息率，或为此拨出资金。强制性可转换优先股的累积股息（如果有的话）不产生利息。

完整的股息期是指从股息支付日到下一个股息支付日的期间，但不包括股息支付日，但初始股息期将开始于并包括我们强制性可转换优先股的初始发行日期，并将结束于2013年5月1日股息支付日，但不包括股息支付日。在每个完整的股息期（在初始股息期之后），每股强制性可转换优先股的应付股息金额将通过将年度股息率除以4来计算。强制性可转换优先股的初始股息期和任何部分股息期的应付股息将根据360天年度（由12个30天月组成）期间的实际天数计算。因此，假设首次发行日期为2013年2月21日，第一个股息期的强制性可转换优先股的股息将为每股13.6111美元（基于年度股息率7.00%和每股1,000美元的清算优先权），并将在2013年5月1日宣布时支付。强制性可转换优先股在随后的每个完整股息期的股息，如果宣布，将为每股17.50美元（基于7.00%的年股息率和每股1,000美元的清算优先权）。

我们宣布和支付现金股息以及对我们的股本（包括强制性可转换优先股）进行其他分配的能力可能会受到任何现有和未来债务条款的限制。此外，我们宣布和支付股息的能力可能受到适用的俄亥俄州法律的限制。请参阅本招股说明书补充部分“风险因素-与存托股票和我们的强制性可转换优先股相关的风险-我们的强制性可转换优先股支付股息的能力受到某些限制。”

如果在任何日期或在此日期之前，我们已将足够的资金存入银行或信托公司，并将相应金额的支票邮寄给有权获得该股息的持证人，则股息应被视为已支付或在该日期另行拨出资金。

在任何情况下，只要任何A类优先股（包括强制性可转换优先股）尚未发行，除普通股或其他优先于A类优先股的股息外，不得支付或宣布任何股息，也不得进行任何分配，但上述对我们的普通股或任何其他优先于A类优先股的股票的分配除外。我们也不得购买、退售或以其他方式获得我们的普通股或其他排名低于A类优先股的股票（在强制性可转换优先股的首次发行日期或之后收到的我们的普通股或其他排名低于A类优先股的股票的销售所得除外）。除非(i)所有A类优先股（包括强制性可转换优先股）的所有应计和未付股息，然后所有股息都已发行

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在该等行动之日或之前的付款日期应已支付，或为此预留的资金，以及（ii）截至该等行动之日，根据我们第二次修订的公司章程的规定，从为该等系列股票提供的任何偿债基金中赎回任何系列的A类优先股不得有任何欠款。

救赎

随附的招股章程中“股本说明-优先股- A类优先股-赎回”项下的赎回规定不适用于强制性可转换优先股。相反，强制性可转换优先股将不可赎回，并且没有为强制性可转换优先股提供“偿债基金”，这意味着我们不需要定期赎回或退休强制性可转换优先股。

清算优先权

在我们自愿或非自愿清算、清盘或解散的情况下，每位强制性可转换优先股的持有人将有权获得清算优先权，其金额为每股1,000美元的强制性可转换优先股（“清算优先权”），加上相当于(i)在根据该等清算支付到期金额之日或之前的所有股息支付日，该等股票的所有应计和未付股息的金额。解散或清盘，以及（ii）如果该日期不是该系列的股息支付日，则根据经过的天数，从最近股息支付日的次日起至根据该清算、解散或清盘支付到期金额之日止，按比例发放股息。如果我们的合法净资产不足以支付所有已发行的强制性可转换优先股和与它们各自享有的完全清算优先权的a类优先股同等地位的所有类别的所有已发行股票，那么，该等净资产应按已发行的强制性可转换优先股和与a类优先股同等地位的所有类别的所有已发行股票按比例分配，这些股票应享有全部清算优先权。

在如上所述向完全清算优先权的强制性可转换优先股的持有人付款后，强制性可转换优先股的持有人对我们的任何剩余资产没有权利或索赔权。

本公司与任何其他公司合并或合并，或任何其他公司与本公司合并，或本公司全部或实质上全部财产或业务的出售、租赁或转让，不应被视为本公司的解散、清算或清盘。

我们第二次修订的公司章程修正案确立了我们强制性可转换优先股的条款，并没有包含任何要求留出资金来保护强制性可转换优先股的清算优先权的条款，即使它大大超过了其面值。

投票权

强制性可转换优先股的持有人在向股东提交的所有事项上，对该等股票的每一股应有一表决权；此外，除本协议另有规定或法律另有规定外，强制性可转换优先股的持有人和我们普通股的持有人应就提交给股东的所有事项共同投票。

如我方违约支付强制性可转换优先股的股息，或未拨出相应的资金，其金额相当于强制性可转换优先股的六个完整季度股息（为免生疑问，可包括从首次发行日期开始的股息期的应付股息），无论是否连续，也无论是否赚取或宣布，所有系列的A类优先股（包括强制性可转换优先股）的持有人，作为一个类别单独投票，除了强制性可转换优先股的股份可能拥有的对董事会成员的任何其他投票权外，此后有权根据本招股说明书补充规定选举两名董事会成员（“优先股董事”）；但本款规定的特别类表决权应与本款规定的相同

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(i)在支付累积股息的任何系列A类优先股（包括强制性可转换优先股）的情况下，直至所有该系列A类优先股的所有应计和未付股息均已支付或为此拨出资金为止，或（ii）在支付非累积股息的任何系列A类优先股的情况下，直到所有该系列A类优先股的全部股息全部支付完毕，或为此定期拨出一年的资金，此后，强制性可转换优先股的持有人应在随后的董事会成员选举中被剥夺其特殊类别投票权，但在本段规定的情况下，应重新行使该特殊类别投票权。

如果强制性可转换优先股的持有人未能按照上一款的规定选举两名优先股董事，则应经本公司秘书书面请求，或由本公司秘书召集为选举该等优先股董事而召开的股东特别会议。已发行的所有系列A类优先股（包括强制性可转换优先股）至少10%的记录持有人，其通知应以与年度股东大会要求相同的方式发出；但是，如果在收到a类优先股（包括强制性可转换优先股）持有人的上述书面请求之日起120天内召开年度股东大会或任何其他因不同目的已召开或将召开的股东特别会议，则本公司无需召开该等特别会议。在A类优先股（包括强制性可转换优先股）持有人有权选举优先股董事的任何会议上，所有系列A类优先股（包括强制性可转换优先股）当时已发行股份的35%的持有人亲自出席或通过代理人出席，应足以构成法定人数。在任何应达到法定人数的会议上，出席该等会议的多数股东的投票，应足以选举a类优先股（包括强制性可转换优先股）的股东按上述规定有权选举的优先股董事。尽管本公司第二次修订的公司章程或本公司的规章有任何规定，或任何类别的股票持有人采取任何行动确定优先股董事的人数，可由A类优先股（包括强制性可转换优先股）持有人根据本款选举产生的两名优先股董事，应与当时在任或拟以非根据本“-投票权”部分选举产生的任何其他董事一起任职。

本“-表决权”部分的任何规定均不得阻止董事会董事总数发生任何其他允许的变化，也不得要求非按照本节规定选出的任何董事辞职。无论我们的其他董事有何分类，A类优先股（包括强制性可转换优先股）的股东选举的两名优先股董事应每年选举一次，任期至下一届年度股东大会；但是，只要A类优先股（包括强制性可转换优先股）的持有人按照上述规定被剥夺投票权，由A类优先股（包括强制性可转换优先股）持有人选举为优先股董事的所有人员的任期应立即终止，董事会董事人数应相应减少。

除下文另有规定外，在为A类优先股（包括强制性可转换优先股）的股东作为一个群体单独投票的目的而召开的会议上，持有A类优先股（包括强制性可转换优先股）至少三分之二已发行股份的股东亲自或通过代理人投出的赞成票，对于生效是必要的。以下任何一项或多项（但就A类优先股（包括强制性可转换优先股）的持有人而言，该等行动可通过该等投票实施）：

•

本公司第二次修订的公司章程或规章的任何条款的任何修订、变更或废除，对A类优先股（包括强制性可转换优先股）持有人的优先权、投票权或其他权利产生不利影响；提供，然而仅就本项目而言，本公司第二次修订的《公司章程》既未授权、创建或变更已授权或已发行的A类优先股数量，也未授权、创建或变更与A类优先股或与A类优先股同等或次于A类优先股的任何股票数量

S-32

 

 

对A类优先股（包括强制性可转换优先股）持有人的偏好、投票权或其他权利均应被视为不利影响；和提供进一步的如果该等修订、变更或废除对当时已发行的一个或多个系列（包括强制性可转换优先股）的优先股、表决权或其他权利产生不利影响，则还应要求受影响的每个系列（包括作为一个系列单独投票的每个受影响系列）的已发行股票数量的至少三分之二的股东投赞成票或同意；

•

授权、创建或增加授权数量的任何类别的股票或任何可转换为任何类别的股票的证券，在任何一种情况下，其排名在A类优先股之前；或

•

购买或赎回（用于偿债基金或其他目的）少于所有当时已发行的A类优先股（包括强制性可转换优先股），除非根据向所有A类优先股（包括强制性可转换优先股）记录持有人发出的股票购买要约，除非所有A类优先股（包括强制性可转换优先股）的所有股利均已申报并支付，或为此拨出资金，且所有应计偿债基金义务均已遵守。

a类优先股（包括强制性可转换优先股）的股东在为a类优先股（包括强制性可转换优先股）的股东作为一个类别单独投票的目的而召开的会议上，亲自或通过代理人，在已发行的a类优先股（包括强制性可转换优先股）的至少多数股份的赞成票；（但就A类优先股（包括强制性可转换优先股）的持有人而言，此类行动可通过此类投票实现）：

•

本公司与任何其他公司的合并或合并，但根据任何适用法规，任何此类合并或合并须经A类优先股（包括强制性可转换优先股）的股东单独投票批准；或

•

任何与a类优先股同等地位的股票的授权，或a类优先股授权数量的增加。

无论是投票,同意也没有任何调整的强制性可转换优先股的持有人的投票权应所需数量的增加我们的普通股授权或发行或我们的普通股股票分拆或股票股利的任何类股票支付完全在我们的普通股,也没有上述的行为应被视为影响不利的偏好或投票或其他权利强制性可转换优先股。

任何优先股董事可在任何时候被a类优先股多数流通股的持股人无理由免职。

本公司第二次修订的公司章程修正案确立了强制性可转换优先股的条款，将禁止本公司发行清算优先权低于每股1,000美元的A类优先股。

强制性的转换

第二次修订的公司章程A部分第6条中有关转换的规定不适用于强制性可转换优先股。取而代之的是，本招股说明书补充文件（包括但不限于“-强制性转换”部分以及“-持有人可选择的转换”和“-持有人在发生根本变化时可选择的转换”）中规定的与转换相关的条款；基本变动股利构成总额”

S-33

 

 

（下文第6条）将适用于强制性可转换优先股，并将全面取代和取代我们第二次修订的公司章程中A部分第6条中有关转换的规定。

除非事先已转换，否则每股强制性可转换优先股将在强制性转换日期自动转换为若干本公司普通股，相当于下文所述的转换率。如果我们在截至2016年2月1日的股息期间宣布股息，我们将在适用的记录日期向记录持有人支付该股息，如上文“-股息”所述。如果在2016年1月15日或之前，我们尚未宣布强制性可转换优先股的全部或部分累计和未付股息，则转换率将提高，以便持有人获得额外数量的普通股，等于未宣布的累计和未付股息金额（“额外转换金额”）除以(x) 10.15美元的较大者。该金额约为初始价格（定义见下文）的35%，可根据本招股说明书补充部分下文“-反稀释调整”一节中所述的任何针对每个固定转换率的反稀释调整，以反比的方式进行调整（调整后的美元金额）。(y)截至适用派息日期前第二个交易日的连续五个交易日内，我们普通股每股平均VWAP（定义见下文）的97%（“五天平均价格”）。如果额外的转换金额超过了增加到转换率的额外股份数量与五天平均价格的97%的乘积，如果我们在法律上能够这样做，我们将宣布并按比例向强制性可转换优先股的持有人支付该超额金额。

转换率，即在强制转换日每一股强制性可转换优先股转换后可发行的普通股数量，将根据本招股说明书补充部分下文“-反稀释调整”部分和上一段所述的调整，如下所示：

•

如果我们普通股的适用市场价值大于“阈值增值价格”，即1000美元除以最低转换率（定义见下文），其商约等于35.53美元，则转换率将为每股28.1480股普通股的强制性可转换优先股（“最低转换率”）；

•

如果我们普通股的适用市场价值小于或等于阈值增值价格，但等于或大于1,000元除以最大转换率（定义如下）(“初始价格”，大约等于我们普通股的每股公开发行价格为29.00美元，那么转换率将等于1000美元除以我们普通股的适用市场价值，即每股强制性可转换优先股的普通股价值介于28.1480至34.4840之间；或

•

如果我们普通股的适用市场价值低于初始价格，那么转换比率将为每股34.4840股普通股的强制性可转换优先股（“最高转换比率”）。

阈值升值价格代表比初始价格升值约22.50%。我们将最小转换率和最大转换率统称为“固定转换率”。固定转换率、初始价格、起始增值价格及适用市值均可按本招股说明书附则下文“-反稀释调整”一节所述进行调整。

根据我们的合理判断，就本“-强制性转换”部分或下文“-持有人可选择的转换”部分所述的转换率的任何增加而发行或转售我们发行的普通股，或根据“-基本变化时持有人可选择的转换”部分所述的基本变化转换率，需要一份货架注册声明；本公司将在注册声明尚未提交并生效的情况下，尽最大合理努力提交并保持该等注册声明的有效性，直至本公司的注册声明生效

S-34

 

 

所有该等普通股已根据该协议转售，且所有该等股票无需注册即可自由交易。在适用的范围内，我们还将尽我们合理的最大努力使普通股在适用的州证券法下合格或注册，并批准在纽约证券交易所上市（或者如果我们的普通股未在纽约证券交易所上市，则在我们普通股随后上市的其他主要皇冠体育官网国家或地区证券交易所上市）。

强制转换时的假设转换值

仅为说明目的，下表显示了我们的强制性可转换优先股的持有人在按我们普通股的各种适用市场价值强制转换一股强制性可转换优先股后将获得的我们的普通股数量。该表假定不存在本招股说明书补充部分中所述的“-反稀释调整”部分所述的转换调整，并且强制性可转换优先股的股息将以现金宣布和支付。我们普通股的实际适用市场价值可能与下表中列出的不同。鉴于上述“-强制转换”项下规定的初始价格和门槛增值价格，我们的强制性可转换优先股的持有人将在强制转换日期收到我们的每股强制性可转换优先股的普通股数量如下所示：

因此，如果我们普通股的适用市值大于升值门槛价格，则在每股强制性可转换优先股转换后交付的普通股的总市值将大于该股强制性可转换优先股的1,000美元清算优先权。假设我们普通股在强制转换日的市场价格与我们普通股的适用市场价值相同。如果我们普通股的适用市场价值等于或大于初始价格，并且等于或小于阈值增值价格，则在转换每股强制性可转换优先股时交付的我们普通股的总市场价值将等于该股强制性可转换优先股的1,000美元清算优先权。假设我们普通股在强制转换日的市场价格与我们普通股的适用市场价值相同。如果我们普通股的适用市场价值低于初始价格，则假设我们普通股在强制转换日期的市场价格与我们普通股的适用市场价值相同，我们在转换每股强制性可转换优先股时交付的普通股的总市场价值将低于该强制性可转换优先股的1,000美元清算优先权。

打进35

 

 

定义

“适用市场价值”系指本公司普通股在最终平均期间的平均每股价值价值。

“最终平均期”指自2016年2月1日之前的第23个预定交易日开始并包括在内的连续20个交易日。

“强制转换日期”系指紧接最后平均期最后一个交易日之后的第三个营业日。

“交易日”是指我们的普通股：

•

在任何国家或地区证券交易所或协会或场外交易市场，在任何一个或多个累计一个半小时或更长时间内，均未被暂停交易，且我方普通股的交易不受限制；和

•

在作为本公司普通股主要交易市场的全国性或区域性证券交易所、协会或场外交易市场至少进行过一次交易；

但如我方普通股不在任何该等交易所、协会或市场进行交易，“交易日”指任何营业日。

“预定交易日”是指任何被安排为交易日的日子。

在任何交易日，我们普通股的每股“VWAP”是指在该交易日纽约时间上午9:30至下午4:00期间，彭博页面“CLF <Equity> AQR”（或其同等后续页面，如果该页面不可用）上显示的每股成交量加权平均价格；或者，如无法获得该等价格，“VWAP”系指本公司为此目的聘请的国家认可的独立投资银行公司采用成交量加权平均方法确定的本公司普通股在该交易日的每股市场价值。某一时期每股“平均VWAP”是指该时期内每个交易日每股VWAP的平均值。

由持有人选择转换

除了在基本变化转换期间（定义见本招股说明书补充部分下文“-在基本变化时由持有人选择转换”一节）；基本变化股息全额”)，强制性可转换优先股的持有人有权在2016年2月1日之前的任何时间将其全部或部分强制性可转换优先股（但在任何情况下都不少于一股强制性可转换优先股）以最低转换率转换为我们的普通股，但须按照本招股说明书中题为“-反稀释调整”的部分进行调整。

如果在任何提前转换生效日（“提前转换日”），我们尚未宣布在该提前转换日之前的股息支付日结束的所有完整股息期的全部或部分累计和未付股息，转换率将提高，以便转换持有人获得额外的普通股数量，等于在该等完整股息期内未宣布的累计和未支付股息（“早期转换额外转换金额”），除以截至（包括）日的连续20个交易日期间内的下限价格和普通股每股平均VWAP的较大者。紧接提前转换日期前的第三个交易日（“提前转换平均价格”）。如果提前转换额外转换金额超过提高转换率的额外股份数量与提前转换平均价格的乘积，我们将没有任何义务支付现金差额。

除上一段所述外，在根据“-持有人的选择权转换”部分对强制性可转换优先股的任何股份进行任选转换时，我方将不对该等强制性可转换优先股股份支付或允许未付股息，除非该等提前转换日期发生在宣布股息的记录日期之后，并在紧接其后的股息支付日期之前。在这种情况下这样分红

S-36

 

 

如本招股说明书补充部分“-股息”所述，将于该等股息支付日支付给截至该等记录日的转换股份记录持有人。

基本变动时持有人选择的转换；基本变化股利构成总额

一般

如果在2016年2月1日或之前发生根本性变化（定义见下文），强制性可转换优先股的持有人将有权：(i)按照下文所述的根本性变化转换率，将其持有的强制性可转换优先股全部或部分（但在任何情况下都不少于一股强制性可转换优先股）转换为我们的普通股；（ii）就该等转换后的股票而言，获得等于该等股票的所有股息支付（不包括在根本变化生效日期之前的任何股息期间的任何累计和未付股息，包括股息期间，如果有的话，从生效日期之前的股息支付日到但不包括生效日期）的现值的金额(（“累计股息金额”）)从生效日起至但不包括下一个股息支付日的所有剩余全部股息期和部分股息期（“股息构成全部金额的根本变化”）；（iii）对于该等转换后的股份，如果在基本变更生效之日存在任何累计股息金额，则在第（ii）和（iii）条的情况下，收到累计股息金额的支付；根据我们的权利，通过下文所述的一些普通股来提高基本变化的转换率，而不是就下文“-基本变化股息构成的全部金额和累计股息金额”所述的全部或部分金额支付现金；但如果生效日期或转换日期在宣布股息的记录日期之后且在下一个股息支付日期之前，则该股息将在该股息支付日期支付给该记录日期的股东，如本招股说明书补充部分“-股息”所述。且不计入累计股利金额，股利构成的根本变化总额不包括该股利支付的现值。

为了行使这一权利，持有人必须在自该等基本变化生效日期（“生效日期”）起至生效日期后20个日历日（或更早）纽约时间下午5点止的期间（“基本变化转换期间”）内的任何时间提交其强制性可转换优先股股份进行转换。强制转换日期)，按下表中指定的汇率（“基本变化汇率”）计算。强制性可转换优先股的持有人在基本变化转换期间未提交其股份进行转换，将无权以基本变化转换率转换其强制性可转换优先股的股份，也无权获得基本变化股息的全部金额或累计股息金额（或根据具体情况，就全部或部分此类金额提高基本变化转换率）。

我们将在预期生效日期前至少20个日历日通知持有人基本变更的预期生效日期，或者，如果事先通知不可行，则不迟于该生效日期通知持有人基本变更的生效日期。如果我们在根本性变化生效日期前20个日历日之后通知持有人根本性变化，则根本性变化转换期将延长几天，从根本性变化生效日期前20个日历日起（包括在内）至（但不包括）通知日期的天数；但基本变更转换期限不得延长至强制性转换日期之后。

在强制性可转换优先股的初始发行日期之后的任何时间，在以下情况下，将被视为发生了“根本变化”：(i)任何交易或事件的完成（无论是通过交换要约、清算、要约收购、合并、合并、资本重组或其他方式），与此相关的90%或以上的普通股被交换、转换、获得或仅构成接受对价的权利，其中10%或以上不是上市的普通股，或在交易或事件后立即上市；任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场；（ii）任何“人”或

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“集团”(该等术语用于《交易法》第13（d)条和第14(d)条，无论是否适用），除我们以外，我们的任何多数股权子公司或我们的任何或我们的多数股权子公司的员工福利计划，直接或间接成为“实益拥有人”，在当时所有类别的股本总数中，超过50%的总投票权，有权在我们的董事选举中投票；或（iii）我们的普通股（或与重组事件有关的强制性可转换优先股变为可转换证券的任何其他证券）不再在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场上市或报价。

基本变化转化率

基本变动转换率将参照下表确定，并基于交易生效日期和在该等交易中每股普通股支付（或视为支付）的价格（“股票价格”）。如果我们普通股的所有持有人在基本变动中只获得现金，股票价格应为每股支付的现金金额。否则，股票价格应为本公司普通股在截止于（并包括）紧接生效日前交易日的连续五个交易日期间内每股平均VWAP。

表格第一行（即列皇冠体育 ）所列的股票价格将在我们强制性可转换优先股的固定转换率调整的任何日期进行调整。调整后的股票价格等于调整前适用的股票价格乘以一个分数，该分数的分子是导致股票价格调整的调整前的最低转换率，其分母是调整后的最低转换率。表中每一项基本变动转换率均须按本招股说明书补充部分“-反稀释调整”所载的每一项固定转换率的相同方式及同时进行调整。

下表列出了下列每种股票价格和生效日期的强制性可转换优先股的每股基本变化转化率。

股票的确切价格和生效日期不得在表中载明，在这种情况下：

•

如果股票价格在表上的两个股票价格之间，或者生效日期在表上的两个生效日期之间，则每股强制性可转换优先股的基本变化转换率将以较高和较低的股票价格规定的每股强制性可转换优先股的基本变化转换率与适用的较早和较晚的生效日期之间的直线插值确定，以365天为一年；

•

如果股价超过每股90.00美元（如上文所述，可按上表第一行所列股价的相同方式和同时进行调整），则强制性可转换优先股的每股基本变化转换率将为最低转换率，并可进行调整；和

•

如果股票价格低于每股15.00美元（如上文所述，将以与上表第一行所列股票价格相同的方式和同时进行调整），则强制性可转换优先股的每股基本变化转换率将为最高转换率，并将进行调整。

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基本改变股利构成总额和累计股利数额

对于在基本变化转换期间转换的任何强制性可转换优先股股份，在受以下限制的情况下，我们可以支付基本变化股息的全部金额和累积股息金额，由我们自行决定：

•

在现金;

•

通过增加一些我们的普通股的基本变化转换率（如下所述计算）；或

•

通过任何组合的现金和增加基本变化的转化率，我们的一些普通股（计算如下所述）。

我们将以现金支付基本变化股息的全部金额和累计股息金额，除非我们在基本变化生效日期后的第二个工作日或之前选择以一些我们的普通股来提高基本变化的转换率，而不是以现金支付全部或任何部分。如果我们选择就任何此类付款或其任何部分增加一些普通股的基本变化转换率，则基本变化转换率将增加的普通股数量应按股票价格的97%进行估值。

尽管有上述规定，但在任何情况下，与基本变化股息构成总额和累计股息总额相关的基本变化转换率的额外普通股数量，在总体上都不会超过等于这些金额之和的数字（“额外基本变化金额”），除以底价和股票价格的97%。如果额外的基本变化金额超过了我们普通股数量的乘积，即该额外基本变化金额的基本变化转换率增加与股票价格的97%，如果我们在法律上能够这样做，尽管我们有相反的通知，我们将以现金支付该超额金额。

不迟于基本变更生效日期后的第二个工作日，我们将通知持有人：

•

根本性变化转化率；

•

基本变化股息构成全部金额，以及我们是否将提高基本变化转换率以代替支付该金额或其任何部分，通过一些我们的普通股，以及（如适用）我们将通过提高基本变化转换率来满足该金额的部分；和

•

累积股息金额，以及我们是否将通过一些普通股来提高基本变化转换率来代替支付该金额或其任何部分，以及（如适用）我们将通过提高基本变化转换率来满足该金额的部分。

我们有义务以基本变化的兑换率交付股票，并支付基本变化的股息，以全额支付或提高基本变化的兑换率，而不是以现金支付这些金额，视情况而定，这可能被视为一种惩罚，在这种情况下，其可执行性将受到经济补救措施合理性的一般原则的约束。

转换程序

强制转换后

任何已发行的强制性可转换优先股将在强制性转换日期自动转换为我们的普通股。有权获得强制性可转换优先股强制转换后发行的普通股的个人或个人将在纽约时间下午5点（强制转换日期）被视为该等股票的记录持有人。除本招股说明书补充部分“-反稀释调整”规定外，在纽约时间下午5点之前，在强制转换日期，我们的普通股发行于

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强制性可转换优先股的转换在任何目的下都不被视为已完成，强制性可转换优先股的持有人除了上文“-投票权”中规定的权利外，对该等普通股不享有任何权利，包括投票权、对收购要约作出回应的权利以及因持有强制性可转换优先股而获得该等普通股的任何股息或其他分配的权利。

早期转换

如果持有人选择在强制转换日期之前转换其强制性可转换优先股，按照“-由持有人选择转换”或“-根据根本变化由持有人选择转换”中所述的方式；“基本变动股息-全部金额”，该等持有人必须遵守下列转换程序。

要转换强制性可转换优先股的股东股份，该等股东必须遵守公司章程第二次修订中规定的某些程序，该修正案确立了强制性可转换优先股的条款。这种转换持有人必须支付所有适用的税收或关税，如果有的话。

转换日期为转换持有人满足上述要求的日期。转换其强制性可转换优先股股份的持有人，如果行使其转换权，将不需要支付与发行或交付我们普通股相关的任何税款或关税，但该等持有人将被要求支付与发行或交付我们普通股所涉及的任何转让相关的任何税款或关税。我们的普通股只有在转换持有人应付的所有适用税款和关税（如有）全部支付后才会发行和交付，并将在转换日期紧接其后的第三个营业日以及该持有人全额支付所有适用税款和关税（如有）后的营业日的较晚时间发行。

有权获得我们在转换强制性可转换优先股时发行的普通股的个人或个人将在适用的转换日期纽约时间下午5点被视为该等股票的记录持有人。在适用的转换日期，纽约时间下午5:00之前，我们在转换为强制性可转换优先股时发行的普通股将不被视为出于任何目的而发行，强制性可转换优先股的股东将对该等普通股没有任何权利，包括投票权、回应要约收购的权利以及获得该等普通股的任何股息或其他分配的权利。持有强制性可转换优先股，但上文“-投票权”中规定的权利除外。

部分股票

在转换后，我们不会向强制性可转换优先股的持有人发行少量普通股。对于已转换的任何股东的强制性可转换优先股的总股数，该股东将有权获得等于以下乘积的现金金额（以最接近的美分计算），以代替其他方式发行的任何零头普通股；及（ii）本公司普通股在截至并包括紧接转换日期前第二个交易日的连续五个交易日内的平均每股VWAP。

如果我们的强制性可转换优先股的多于一股被同一持有人放弃或接受转换，则转换后我们可发行的普通股数量应根据我们的强制性可转换优先股的总股数来计算，以便放弃或接受转换。

反稀释调整

在以下情况下，每个固定兑换率将被调整：

（1）

我们向普通股的所有或基本上所有持有人发行普通股作为股息或其他分配，在这种情况下，每个固定转换率在纽约时间下午5点生效，在确定有权获得该股息或其他分配的普通股持有人的确定日期除以一小部分:

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•

其分子为本公司普通股流通股的数量，截止纽约时间下午5点，即该决定确定的日期，以及

•

其分母为在确定该等决定日期的纽约时间下午5点，我们已发行的普通股数量与构成该等股息或其他分配的普通股总数之和。

根据本第(1)条作出的任何增加将在纽约时间下午5:00后立即生效，该日期为该等决定所确定的日期。如果本第(1)条所述的任何股息或分配已宣布，但未支付或进行，则自董事会或其授权委员会公开宣布不进行该等股息或分配的决定之日起，每个固定兑换率应降低至该等固定兑换率，该等固定兑换率将在该等股息或分配未宣布时生效。就本第(1)条而言，在确定该等日期的纽约时间下午5点，我方流通在外的普通股数量不应包括持有的库存股份，但应包括就代替部分普通股发行的任何凭证发行的任何可发行股份。我们不会支付任何股息或对持有的普通股进行任何分配。

（2）

我们向所有或几乎所有普通股持有人发行权利或认股权证（根据股息再投资计划或股票购买计划或其他类似计划发行的权利或认股权证除外），使他们在自该等权利或认股权证发行之日起最多45个日历日内，以低于普通股“当前市场价格”（定义见下文）的价格认购或购买我们的普通股。在这种情况下，在确定有权获得该等权利或认股权证的普通股持有人的确定日期，纽约时间下午5点生效的每个固定转换率将通过将该等固定转换率乘以分数来增加：

•

其分子为本公司普通股流通股数量与根据该等权利或认股权证发行的普通股数量的总和，该等确定日期为纽约时间下午5:00

•

其分母为在该等确定日期的纽约时间下午5点，我方流通在外的普通股数量与我方普通股数量之和，等于为行使该等权利或认股权证应支付的总发行价格之商除以我们普通股的当前市场价格。

根据本第(2)条作出的任何增加将在纽约时间下午5:00后立即生效，该日期为该等决定所确定的日期。如果本第(2)条所述的权利或认股权证未发行，则每个固定兑换率应降低，自我们的董事会或其授权委员会公开宣布其不发行该等权利或认股权证的决定之日起生效，该等固定兑换率在该等发行未宣布时将生效。在某种程度上,这种权利或认股权证不是行使之前过期或交付我们的普通股不依照这些权利或权证行使这样的权利或认股权证,每个固定转化率等应当减少固定转化率,将实际上增加了在此类权利或认股权证的发行了交付的基础上只有我们的普通股的数量。在确定任何权利或认股权证持有人是否有权以低于当前市场价格认购或购买我们的普通股，以及在确定该等普通股的应付发行总价时，应考虑由我们的董事会或其授权委员会确定的该等权利或认股权证所收到的任何对价以及该等对价的价值（如果不是现金）。就本第(2)条而言，本公司在外流通的普通股数量不包括持有的库存量，但应包括就代替本公司部分普通股发行的任何凭证发行的任何可发行股份。我们不会就库务局持有的普通股发行任何该等权利或认股权证。

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（3）

我们对普通股进行细分或合并，在此情况下，在该等细分或合并生效之日，纽约时间下午5点生效的每个固定转换率应乘以一个分数：

•

其分子为拆分或合并后立即发行的普通股数量，且仅为拆分或合并的结果

•

其分母为拆分或合并前已发行的普通股数量。

根据本第(3)条作出的任何调整应在该等分拆或合并生效之日纽约市时间下午5:00后立即生效。

（4）

我们向所有或几乎所有普通股持有人分发我们的负债证明、股本、证券、获得股本的权利、现金或其他资产，但不包括：

•

上述第(1)条所涵盖的任何股息或分配；

•

上述第(2)条所涵盖的任何权利或保证；

•

下文第(5)条所涵盖的任何股息或分配；和

•

适用下文第(4)条规定的任何附带产品；

在此情况下，在确定有权获得该等分配的普通股持有人的确定日期，纽约时间下午5点生效的每个固定转换率将乘以一个分数：

•

它的分子是我们普通股的当前市场价格，和

•

分母是普通股的当前市场价格-在确定确定的日期，由我们的董事会或其授权委员会确定的债务证据部分的公平市场价值，股本股份，证券，获得我们股本的权利，现金或其他分配的适用于我们普通股的资产。

如果我们向普通股的所有持有人进行分配，包括我们子公司或其他业务单位的股本或类似股权，或与之相关的普通股（以下简称“分拆”），则在确定有权接受该等分配的普通股持有人的确定日期，即纽约时间下午5:00生效的每个固定转换率将乘以一个分数：

•

其分子为本公司普通股的当前市场价格与由本公司董事会或其授权委员会确定的公平市场价值之和，该公允市场价值为本公司普通股在分配生效日期后第15个交易日(或：如果该等股本或权益在国家或地区证券交易所上市，则该等证券的当前市场价格)，以及

•

分母是普通股的当前市场价格。

根据第(4)条作出的任何增加应在纽约时间下午5点后立即生效，即确定有权获得该等分配的普通股持有人的日期。如果本第(4)条所述的分配未进行，则每个固定兑换率应降低，自我们的董事会或其授权委员会公开宣布其不进行该等分配的决定之日起生效，到该等固定兑换率，该等固定兑换率在该等分配未宣布时将生效。如果在强制性可转换优先股的最后平均期间，需要根据本第(4)条对每个固定转换率进行调整

S-42

 

 

在强制转换的前提下，我们在强制转换时发行的普通股的交付将延迟到必要的程度，以完成本条款(4)中规定的计算。

（5)

除不超过每股0.15美元的定期季度现金股息（“初始股息门槛”）外，我们向所有或基本上所有普通股持有人进行现金分配，不包括：

•

重组事件中分配的任何现金（如下所述）；

•

与本公司清算、解散或清盘有关的任何股息或分配，以及

•

第(6)条规定的投标或交换要约的任何应付对价；

在这种情况下，在确定有权获得该等分配的普通股持有人的确定日期，纽约时间下午5点生效的每个固定转换率将乘以一个分数：

•

它的分子是我们普通股的当前市场价格-初始股息门槛(提供如果分配不是定期的季度现金股息，初始股息门槛将被视为零)，并且

•

其分母是普通股的当前市场价格减去该分配的每股金额。

初始股息门槛将以与固定转换率调整成反比的方式进行调整；但根据第(5)条对固定转换率进行任何调整时，不会对初始股息门槛进行调整。

根据本第(5)条作出的任何增加应在纽约时间下午5点后立即生效，即确定有权获得该等分配的普通股持有人的日期。如果本第(5)条中所述的任何分配未进行，则每个固定兑换率应降低，自我们的董事会或其授权委员会公开宣布其不进行该等分配的决定之日起生效，到该等固定兑换率，如果该等分配未宣布，则该等固定兑换率将生效。

（6）

我们或任何子公司成功完成一个温柔或交换提供按照一个时间表或登记声明形式为我们的普通股4(不含任何证券可转换或交换我们的普通股),现金和任何其他考虑的价值包含在我们的普通股的每股支付超过我们的普通股当前市场价格,在事件中每个固定的转化率影响早上5点,纽约,在要约或交换要约到期日（“到期日”）乘以一个分数：

•

其分子应等于以下数的和：

(i)

在该等收购或交换要约中购买的股票的任何其他已付或应付对价到期日的现金总额和公平市场价值（由我们的董事会确定）；和

(2)

的产物：

1.

我们普通股的当前市场价格；和

2.

在该等要约或交换要约到期后（根据该等要约或交换要约进行的股票购买或交换生效后），我方流通在外的普通股数量；

S-43

 

 

•

它的分母等于下面的乘积

(i)

我们普通股的当前市场价格；和

(2)

在该等要约或交换要约到期之前，我方流通在外的普通股数量。

根据本第(6)条作出的任何调整应在纽约时间紧接到期日的第七个交易日下午5:00后立即生效。如果我们或我们的一个子公司,有义务购买我们的普通股依照任何这样的要约或交换,但我们,或这样的子公司,适用法律阻止永久影响任何这样的购买,购买或所有这些撤销,那么每个固定对话率应当调整固定转化率,将实际上如果这样的要约或交换提供没有了。除规定在前面的句子中,如果应用程序的这一条款(6)任何要约或交换提供将导致减少在每个固定的对话,不应作调整这样的要约或交换提供根据本条款(6)。如果需要调整每个固定转化率依照这一条款(6)最后平均期间的股票受到强制性的强制性可转换优先股转换,为完成本第(6)条规定的计算，相关换算对价的交付将延迟到必要的程度。

除分拆外，如果我们的负债证据、股本、证券、获得股本的权利、现金或其他资产的公平市场价值适用于上述第(4)条或第(5)条，适用于我们的一股普通股，分配给股东的等于或超过本公司普通股在该等分配日期前交易日结束的连续五个交易日期间的平均每股VWAP，而不是有权调整每个固定转换率，强制性可转换优先股的持有人将有权在转换时获得，除了在适用的转换日期以其他方式交付的一些本公司普通股。本公司负债证明、股本股份、证券、获得本公司股本的权利、现金或其他资产的种类和数量，如果该等持有人在确定有权获得分配的本公司普通股持有人之前拥有该等持有人将获得的分配，则该等持有人将获得的每一股强制性可转换优先股；本公司普通股的数量等于该等分配之日有效的最高转换率。

如果我们在任何转换日期就我们的普通股有有效的权利计划，在转换任何强制性可转换优先股股份时，转换持有人除获得我们的普通股外，还将获得权利计划下的权利，除非在该转换日期之前，该权利已与我们的普通股分离。在这种情况下，每个固定转换率将在分离时进行调整，就好像我们向上述第(4)条中所述的普通股所有持有人进行分配一样，并在该等权利到期、终止或赎回时进行重新调整。根据权利计划进行的任何权利或认股权证的分配，允许持有人在转换时除了获得我们的任何普通股外，还获得其中所述的权利（除非该等权利或认股权证与我们的普通股分开），不得构成该等持有人有权调整固定转换率的权利或认股权证的分配。

为下列目的而决定对固定汇率的调整：

•

第(2)、(4)条在发生与上述(5)条无关的调整的情况下，我方普通股的“当前市场价格”是在需要进行此类计算的发行或分配的“除日期”之前的交易日结束的连续五个交易日期间内，我方普通股的每股平均VWAP；

•

如果发生与分拆相关的调整，则本公司普通股、股本或权益（如适用）的“当前市场价格”为自该等分配生效日期后的第五个交易日开始的连续前十个交易日内的平均每股VWAP；和

S-44

 

 

•

在上述第(6)条中，我们普通股的“当前市场价格”是指在投标或交换要约到期日后的第七个交易日结束（并包括其后的第七个交易日）的连续五个交易日内，我们普通股的平均每股VWAP。

“除日”一词，当用于任何发行或分配时，是指我方普通股在没有权利接受该等发行或分配的情况下进行交易的第一个日期。

我们普通股的资本重组、重新分类和变化

在下列情况下：

•

我们与他人或与他人的任何合并或合并（合并或合并中，我们是持续的公司，且在合并或合并前我们的普通股未被兑换为我们或他人的现金、证券或其他财产的合并或合并除外）；

•

本公司全部或实质上全部财产及资产的任何出售、转让、租赁或转让予他人；

•

将我们的普通股重新分类为证券，包括普通股以外的证券；或

•

我们的证券与他人的任何法定交换（与合并或收购有关的除外）；

在每一种情况下，由于我们的普通股将被转换或交换为证券、现金或财产（每一种情况均为“重组事件”），在该等重组事件发生前立即发行的每一股强制性可转换优先股，在未经强制性可转换优先股持有人同意的情况下，均可转换为证券。如果该持有人在该重组事件发生前将其强制性可转换优先股转换为普通股，则该持有人有权获得的现金和其他财产（该等证券、现金和其他财产，即“交换财产”，每一“交换财产单位”指一股普通股持有人有权获得的交换财产的种类和数量）。就上述目的而言，交换属性的类型和数量的任何重组事件,导致我们的普通股转换成正确的接收超过单个类型的考虑(确定部分基于任何形式的股东选举)将被视为考虑的类型和数量的加权平均收到我们普通股的持有者,断然做出这样的选举(或所有我们的普通股的持有者如果没有使得大选)。在作出上述决定后，我们会在切实可行的情况下，尽快将加权平均数通知强制性可转换优先股的持有人。在该等重组事件生效日期后转换的每一股强制性可转换优先股的交换财产单位数，将根据强制性转换时适用的转换率描述中提及的我方普通股来确定。根据持有人的选择进行转换和根据基本变化进行转换的持有人的选择是交换财产单位（没有利息，也没有任何股息或分配的权利，这些权利在强制性可转换优先股的实际转换日期之前有一个记录日期）。为了确定汇率定义中的哪一项适用于强制性转换，以及为了计算适用第二项的汇率，一单位交换财产的价值将由我们的董事会或其授权委员会善意地确定，但如果一单位交换财产包括在皇冠体育官网国家证券交易所交易的普通股或存托凭证，则除外。该等普通股或皇冠体育官网存托凭证的价值将是该等普通股或皇冠体育官网存托凭证在适用的彭博屏幕上显示的成交量加权平均价格的最终平均期内的平均值（由我们的董事会或其授权委员会善意确定）；或者，如无法获得该等价格，则该等普通股或皇冠体育官网存托凭证在该等期间内的每股平均市场价值，该等股票或皇冠体育官网存托凭证由本公司为此目的聘请的全国认可的独立投资银行公司采用成交量加权平均方法确定。我们（或我们的任何继任者）将在任何重组事件发生后，在合理可行的情况下尽快（但在任何情况下均在20个日历日内）向强制性可转换优先股的持有人提供有关该等事件以及现金、证券或其他类型和金额的书面通知

S-45

 

 

构成交换财产的财产。未发出该等通知不会影响本节所述规定的实施。

与任何重组事件相关，我们还将根据构成交易所财产的普通股数量和（如适用）构成交易所财产的任何非股票对价的价值调整初始股息门槛（如“-反稀释调整”所定义）。如果交换财产完全由非股票对价组成，初始股息门槛将为零。

在适用法律允许的范围内，如果我们的董事会或其授权委员会决定这样的增加将符合我们的最佳利益，我们也可以不时以任何金额提高固定兑换率，该决定应是决定性的。每当根据上句话增加固定转换率时，我们将邮寄给强制性可转换优先股的持有人，并向转换和股息支付代理提交增加通知，该通知应说明每次增加的固定转换率及其有效期限。我们只有在对每个固定兑换率做出同样比例的调整时，才可能做出这种酌情调整。

此外，我们可以在我们认为明智的情况下提高每个固定转换率，以避免或减少因普通股的任何股息或分配（或发行获得普通股的权利或认股权证）或因所得税目的或任何其他原因被视为此类事件而对普通股持有人征收的任何所得税。只有当我们对每个固定的转换率做出同样的比例调整时，我们才可能做出这样的酌情调整。

如果对我们普通股的受益所有人进行应税分配，导致我们自行决定调整每个固定转换率或增加每个固定转换率，在某些情况下，存托股票的受益所有人可能被视为收到了需要缴纳皇冠体育官网联邦所得税的股息分配。此外，非皇冠体育官网。在某些情况下，存托股票的持有人可能被视为收到了受皇冠体育官网联邦预扣税要求约束的分配。见本招股说明书附则“皇冠体育官网联邦税收考虑。”

对固定兑换率的调整将计算到最接近的一股的万分之一。在强制转换日期之前，不需要调整固定汇率，除非调整需要增加或减少至少一个百分点的固定汇率。如果不需要作出任何调整，因为它不会使固定兑换率改变至少一个百分点，那么该调整将被结转，并在随后的任何调整中予以考虑；但是，如果我们要对固定兑换率进行调整，我们将在不迟于每个日历年的2月1日进行此类调整，无论此类总调整是否相当于固定兑换率的1%或更多；此外，在任何强制性转换日期、任何提前转换日期和任何根本变化生效日期的较早日期，将对在该日期之前未考虑到的任何此类结转调整进行固定换算率的调整。

没有调整固定转化率将如果持有者可能参与,与此同时,在相同的条款和其他在同一基础作为我们普通股的持有者,仅仅由于强制性可转换优先股,事务中,否则会导致等调整如果他们举行,为每一个强制性可转换优先股,普通股的数量等于最大转化率那么有效。

固定兑换率不作调整：

(a)

根据任何现有或未来的计划发行普通股，该计划规定对我们的证券的股息或应付利息进行再投资，并根据任何计划对普通股进行额外的可选金额的投资；

(b)

根据我们或我们的任何子公司现有或未来的员工、董事或顾问福利计划或计划发行任何普通股或购买这些股票的权利或认股权证；

S-46

 

 

(c)

根据自强制性可转换优先股首次发行之日起已发行的任何期权、认股权证、权利或可执行、可交换或可转换证券发行任何普通股；

(d)

仅仅改变我们普通股的票面价值；或

(e)

强制性可转换优先股的累积和未付股息，但上文“-强制性转换”、“-由持有人选择的转换”和“-在发生根本变化时由持有人选择的转换”项下所述的情况除外；根本变化红利使整个金额。”

在固定转换率和基本变化转换率调整后，我们将被要求在可行的情况下尽快向强制性可转换优先股的股东提供或安排提供有关调整的书面通知。我们还将被要求提交一份声明，合理详细地阐述确定固定兑换率和基本变化兑换率调整的方法，并阐述修订后的固定兑换率和基本变化兑换率。

如果对固定汇率进行调整，则(x)也将对门槛升值价格和初始价格进行反比调整，仅用于确定在强制转换日期适用汇率定义中的哪一条款；(y)也将对底价进行反比调整。每当我们的公司章程第二次修订的任何修订条款规定了强制性可转换优先股的条款，要求我们计算我们普通股在多天内的每股VWAP时，我们的董事会或其授权委员会将进行适当的调整(包括但不限于适用的市场价值、早期转换平均价格、股票价格和5天的平均价格(视情况而定))占任何调整初始价格,价格和固定阈值升值转化率(视情况而定)生效,或任何事件,需要这样一个调整如果ex-date,有效日期或截止日期(视情况而定)这样的事件发生时,在相关期间用来计算价格或价值等(视情况而定)。

如果:

•

确定有权获得股息或普通股分配的普通股持有人的确定日期发生在最终平均期结束后和强制性转换日期之前，并且

•

如果该等确定日期发生在最后平均期的最后一个交易日或之前，则该等股息或分配将导致我们向强制性可转换优先股持有人发行的普通股数量的调整。

然后，我们将强制性可转换优先股的持有人视为记录持有人，对于他们持有的每一股强制性可转换优先股，我们的普通股数量等于该股息或分配的转换率。在这种情况下，强制性可转换优先股的持有人将获得我们普通股的股息或分配，以及强制性可转换优先股强制转换后可发行的普通股数量。

股份保留

本公司将在任何时候保留并保留授权的和未发行的普通股或本公司持有的普通股，仅用于在转换强制性可转换优先股时发行，即在转换当时已发行的所有强制性可转换优先股股份时应不时发行的普通股的最大数量。

转让代理人及登记员

富国银行（Wells Fargo Bank， N.A.）是强制性可转换优先股的转让代理和注册商。

S-47

 

 

存托股票的描述

我们将存入我们的7.00% A系列无面值强制性可转换优先股A类股份（我们的“强制性可转换优先股”），以根据我们、Wells Fargo Bank， n.a.作为银行存托人（“银行存托人”）以及存托股份的不时持有人之间的存款协议（“存款协议”）在此提供的存托股份为代表。

以下描述是对存托股份和存托协议的重要条款的总结，并不完整。存托股份的条款包括存托协议中明确规定的条款，本摘要受存托股份和存托协议的所有条款约束，并受其约束，包括存托协议中使用的某些条款的定义。

您可以向我们索取一份存款协议的副本，如“您可以在哪里找到更多信息”所述。我们敦促您阅读本文件，因为它（而不是本说明书）定义了您作为存托股票持有人的权利。

在本描述中，提及“Cliffs”、“我们”、“我们的”和“我们的”仅指Cliffs Natural Resources Inc.，而不是其子公司。

一般

每份存托股票代表我们强制性可转换优先股股份的1/40权益，最初将以全球证券作为凭证，如本节“-入账、结算和清算”中的定义和描述。根据存款协议的条款，存托股份将有权按照这些存托股份所代表的强制性可转换优先股的比例，享有我们强制性可转换优先股的所有权利和优先权。

在本节中，存托股票的“持有人”是指那些在银行存托人保存的账簿上以自己的名义登记的存托股票的持有人，而不是那些在强制性转换我们的强制性可转换优先股之前将拥有以存托信托公司（DTC）的街道名称登记或以簿记形式发行的存托股票的间接持有人。您应该审查适用于间接持有人的特殊考虑，如本节“-入账、结算和清关”所述。

转换

由于每份存托股票代表我们强制性可转换优先股1/40的权益，因此存托股票的持有人可以选择仅以40份存托股票的形式转换存托股票，要么在早期的转换日期以我们普通股每存托股票的最低转换率转换，可能会有所调整，要么在基本变化转换期间以基本变化转换率转换，如下所述。有关我们的强制性可转换优先股可根据强制性可转换优先股持有人的选择权进行转换的条款和条件的描述，请参见“强制性可转换优先股的描述-按持有人的选择权进行转换”和“强制性可转换优先股的描述-在发生根本性变化时按持有人的选择权进行转换”章节；本招股说明书附则所载的“基本变动股利合计”。

其他董事

 

 

下表列出了每股存托股票的基本变化转换率，可能会根据“强制性可转换优先股描述-基本变化时持有人的选择权转换；根据基本变化的生效日期和基本变化中的股票价格计算的股息总额：

股票的确切价格和生效日期不得在表中载明，在这种情况下：

•

股票价格在表上的两个股票价格之间或者生效日期在表上的两个生效日期之间的，每存托股票的基本变化转换率将以较高和较低的股票价格规定的每存托股票的基本变化转换率与适用的较早和较晚的生效日期之间的直线插值确定，以365天为一年；

•

如果股票价格超过每股$90.00（如上文所述，可按上表第一行所列股票价格的相同方式和同时进行调整），则每股存托股票的基本变化转换率将为最低转换率。除以40、可调整；和

•

如果股票价格低于每股15.00美元（如上文所述，将以与上表第一行所列股票价格相同的方式和时间进行调整），则每存托股票的基本变化转换率将是最高转换率。除以可随时调整。

在我们的强制性可转换优先股的任何转换日期，与如此转换的强制性可转换优先股股份相对应的每份存托股份将有权获得我们普通股的1/40，以及存托人在转换每股强制性可转换优先股时收到的任何现金。

下表显示了每股存托股票的转换率，并根据本招股说明书附则“强制性可转换优先股说明-转换率调整”中所述的调整，以普通股的适用市值为基础：

在我们的强制性可转换优先股转换后，由转让代理将我们的普通股交付给银行存托人后，银行存托人将通过DTC将我们的普通股按比例转让给存托股票的持有人，或者，如果持有人的利益是在有证存托凭证中，则通过交付普通股证书来获得该数量的普通股。

部分股票

在转换后，不会向我们存托股票的持有人发行少量普通股。作为对任何已转换存托股份总数的其他可发行的零头普通股的替代，该持有人将有权获得等于以下乘积的现金金额（计算到最接近的美分）：(i)相同的零头；及（ii）本公司普通股在截至并包括紧接转换日期前第二个交易日的连续五个交易日内的平均每股VWAP。

S-49

 

 

如果同一持有人在同一时间让渡了多于一份存托股份，或受转换约束，则在转换后发行的普通股数量应根据为转换而让渡的存托股份总数或受转换约束的存托股份总数计算。

股息及其他分配

每份存托股票所支付的股息，金额将等于强制性可转换优先股相关股份所支付股息的四十分之一。

银行存托人将在收到之日或之后尽快将其收到的有关我们强制性可转换优先股股息的任何现金交付给存托股份的持有人，其金额应尽可能与该等持有人持有的已发行存托股份数量成比例。

在第一个股息支付日，如果宣布，预计每股存托股票的股息为0.3402775美元，在随后的每个股息支付日，如果宣布，预计每股存托股票的股息为0.4375美元。

支付股息和其他与存托股票有关的事项的记录日期将与我们强制性可转换优先股的相应记录日期相同。

银行存托人就存托股票或相关的强制性可转换优先股支付的股息或其他可分配的金额将因税收或其他政府收费而要求扣缴的任何金额而减少。银行存托人可以拒绝支付或分配任何存托股份或我们的强制性可转换优先股股份，也可以拒绝转让、交换或撤回任何存托股份，直到支付此类税款或其他政府费用。

对强制性可转换优先股进行投票

由于每份存托股票代表一股强制性可转换优先股1/40的权益，因此在强制性可转换优先股持有人有权投票的情况下，存托凭证持有人将有权获得每股强制性可转换优先股1/40的投票权，如本招股说明书补充中的“强制性可转换优先股说明-投票权”所述。

当银行存托人收到我们的强制性可转换优先股持有人有权投票的任何会议通知时，银行存托人将把通知邮寄给与强制性可转换优先股有关的存托股票的记录持有人。在记录日期（与我们的强制性可转换优先股的记录日期相同），每位存托股票的记录持有人可以指示银行存托人如何根据这些指示投票由该持有人的存托股票代表的我们的强制性可转换优先股的金额。银行存托人将在切实可行的情况下，根据这些指示，努力对该等存托股份所代表的优先股的数量进行投票，我们将采取银行存托人认为必要的一切行动，以使银行存托人能够这样做。如果银行存托人没有收到代表我们的强制性可转换优先股的存托股持有人的具体指示，则银行将放弃对强制性可转换优先股的投票权。

修改和修改

未经存托股份持有人的同意，只要此类行为不会对存托股份的特殊权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，我们可以修改、变更、补充或废除存托股份的任何条款，以纠正任何歧义或错误，或纠正或补充存托股份协议中可能存在缺陷或与存托股份协议中任何其他条款不一致的任何条款。

50

 

 

此外，在未经存托股份持有人同意的情况下，我们可以修改、变更、补充或废除存托股份的任何条款，以使存托股份的条款与随附的招股说明书中的描述相一致，该描述由存托股份初步招股说明书补充和/或修订，并由相关定价条款表进一步补充和/或修订。

银行存款人收费

我方将支付因存托安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们将支付与强制性可转换优先股的初始存款有关的银行存托费用。存托凭证的持有人将支付其他转让和其他税收、政府收费以及任何其他收费，包括在交出存托凭证时提取强制性可转换优先股股份的费用，这在存款协议中已明确规定为其账户支付。

退出的权利

随附招股说明书中“存托股份说明-优先股的退出”项下的退出规定不适用于存托股份。相反，本“提款权”部分所述的提款规定将适用于存托股票。

持有40股存托股票的持有人可以提取与该等存托股票相对应的强制性可转换优先股的股份，以及该等存托股票所代表的任何现金或其他财产。持有人撤回强制性可转换优先股（及任何该等现金或其他财产）的股份时，无需支付与发行或交付该等强制性可转换优先股（及任何该等现金或其他财产）有关的任何税款或关税。除非该等持有人将被要求支付与发行或交付该等强制性可转换优先股（以及任何该等现金或其他财产）所涉及的任何转让相关的任何应付税款或关税，而转让的名称并非该等持有人的名称。根据存款协议，我们强制性可转换优先股的股东将无权将这些股份存入存托人以换取存托股份。

清单

我们打算申请将存托股票在纽约证券交易所上市，代码为“CLV”，我们预计在存托股票的第一个原始发行日期后30天内开始交易。此外，在上市后，我们已同意尽我们合理的最大努力保留在纽约证券交易所上市的强制性可转换优先股的部分权益。将存托股票在纽约证券交易所上市并不能保证交易市场的发展，如果交易市场确实发展起来，也不能保证市场的深度或持有人轻松出售其存托股票的能力。除了以存托股票为代表的强制性可转换优先股外，我们预计不会有任何单独的公开交易市场。

表格及通告

强制性可转换优先股将以注册形式向银行存托人发行，存托股票将在强制性可转换优先股转换之前通过DTC以簿记形式发行，如本节“-簿记，结算和清算”所述。银行存托人将向存托股的持有人转发我们交付给银行存托人的所有报告、通知和通信，以及我们被要求向强制性可转换优先股的持有人提供的所有报告、通知和通信。

记账、结算和结清

全球安全

存托股票最初将以全球形式的单一注册证券（“全球证券”）的形式发行。发行后，全球证券将作为DTC的托管人存入银行存托机构，并以cede&co .的名义注册，作为DTC的指定人。

S-51

 

 

全球证券实益权益的所有权将仅限于与DTC有账户的人（“DTC参与者”）或通过DTC参与者持有利益的人。我们期望根据DTC制定的程序：

•

在将全球证券存入DTC的托管人后，DTC将把部分全球证券记入承销商指定的DTC参与者的账户；和

•

全球证券实益权益的所有权将显示在DTC保存的记录（关于DTC参与者的利益）和DTC参与者的记录（关于全球证券实益权益的其他所有者）上，这些利益的所有权的转让将仅通过DTC保存的记录（关于DTC参与者的利益）来实现。

除下述有限情况外，全球证券的实益权益不得兑换实物、证明形式的证券。

全球安全的入账程序

所有与全球安全相关的利益都将服从DTC的操作和程序。我们提供以下这些操作和程序的摘要，只是为了方便投资者。DTC的操作和程序由该结算系统控制，并可随时更改。我们和保险人都不对这些操作或程序负责。

DTC建议我们：

•

根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；

•

纽约州银行法所指的“银行组织”；

•

联邦储备系统的成员；

•

《统一商法典》所指的“清算公司”；和

•

根据交易法第17A条注册的“清算机构”。

DTC的创建是为了为其参与者持有证券，并通过对参与者账户的电子入账更改，促进参与者之间证券交易的清算和结算。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商；银行和信托公司；清算公司和其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问DTC的系统；这些间接参与者通过直接或间接地与DTC参与者清算或维持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC参与者或间接参与者实益地拥有由DTC或代表DTC持有的证券。

只要DTC的被提名人是全球证券的注册所有人，该被提名人将被视为在存款协议下全球证券所代表的存托股份的唯一所有人或持有人。除下文规定外，全球担保的实益权益拥有人：

•

无权将全球证券所代表的证券以其名义注册；

•

不接受或无权接受实物、有证证券；和

•

不得出于任何目的，包括向存款协议项下的银行存管人发出任何指示、指示或批准，被视为存款协议项下证券的所有者或持有人。

因此，在全球证券中拥有实益权益的每个投资者都必须依靠DTC的程序来行使存款协议下证券持有人的任何权利（如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则必须依靠投资者拥有其利益的DTC参与者的程序）。

关于全球证券所代表的存托股票的股息支付将由银行存托人支付给DTC的指定人，作为全球证券的注册持有人。无论是我们还是银行存托人将有任何责任或义务支付金额的所有者

S-52

 

 

全球证券的实益权益，DTC与这些权益有关的记录或支付款项的任何方面，或维护、监督或审查DTC与这些实益权益有关的任何记录。

DTC的参与者和间接参与者向全球证券受益权所有人的付款将受长期指示和惯例行业惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者和DTC负责。

DTC参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将以当天的资金结算。

证书证券

只有在以下情况下，才能向DTC确定为存托股票实益拥有人的每个人发行并交付实物凭证形式的存托股票：

•

DTC随时通知我们其不愿或无法继续担任全球证券保管人，且未在90天内指定继任保管人；或

•

根据《交易法》，DTC停止注册为清算机构，并且在90天内未指定继任者存管人。

S-53

 

 

皇冠体育官网联邦税收考虑

以下是对皇冠体育官网联邦所得税考虑因素的一般性讨论。持有人（定义见下文），与本招股说明书附则提供的存托股票的所有权、转换和处置有关的某些遗产税考虑因素，以及将被转换为强制性可转换优先股的普通股的所有权和处置。本讨论基于经修订的《1986年国内税收法》的现行条款（“法典”）、据此颁布的《财政条例》，以及当前有效的行政裁决和司法决定，所有这些条款均在本招股说明书补充日期生效，所有这些条款都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。我们没有寻求，也不会寻求皇冠体育官网国税局（“IRS”）就本文讨论的税务考虑作出的任何裁决或律师的任何意见，并且不能保证IRS不会采取与以下讨论的税务考虑相反的立场，也不能保证IRS采取的任何立场不会持续下去。

本讨论仅限于持有存托股票的实益所有人，以及根据皇冠体育官网联邦所得税法典第1221条的规定，将强制性可转换优先股转换为资本资产的普通股。本讨论不涉及任何外国、州或地方司法管辖区法律下产生的税收考虑。此外，本讨论并未涉及可能适用于受益所有人的特殊情况或可能受特殊税收规则约束的受益所有人的所有皇冠体育官网联邦所得税和遗产税考虑，例如：

•

须缴纳替代性最低税的受益所有人；

•

银行、保险公司或其他金融机构；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托；

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免税组织;

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证券或商品的经纪人和交易商；

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皇冠体育官网侨民或前皇冠体育官网长期居民；

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选择采用按市值计价方法记帐的证券交易者；

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其功能货币不是美元的皇冠体育官网持有人（定义见下文）；

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将在对冲交易、跨界交易、转换交易或其他降低风险交易中持有存托股票或我们普通股的人士；

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根据《守则》的推定出售条款，被视为出售存托股票或我们普通股的人士；或

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根据皇冠体育官网联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排，或其他传递实体，或此类实体的投资者。

如果根据皇冠体育官网联邦所得税的目的被归类为合伙企业的实体或安排拥有存托股票或普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是根据皇冠体育官网联邦所得税分类为合伙企业的实体或安排，将拥有存托股票或普通股（或此类合伙企业的合伙人），我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解您拥有和处置存托股票或我们的普通股的税务后果。

存托股票的受益所有人将被视为相关强制性可转换优先股相应部分的权益所有者，以缴纳皇冠体育官网联邦所得税。

我们敦促存托股票的潜在购买者咨询他们自己的税务顾问，了解皇冠体育官网联邦收入和遗产税法在他们特定情况下的应用

第54条

 

 

根据其他皇冠体育官网联邦税法（如赠予税法）或根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收协定产生的任何税收考虑。

皇冠体育官网持有者

本小节描述了皇冠体育官网持有人的税务考虑。如果您是存托股票或普通股的受益所有人，您就是皇冠体育官网股东，并且您是：(i)皇冠体育官网公民或个人居民，（ii）在皇冠体育官网或根据皇冠体育官网、任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或作为公司纳税的其他实体），（iii）其收入无论其来源如何均需缴纳皇冠体育官网联邦所得税的遗产，或（iv）信托，如果(a)皇冠体育官网境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一个或多个皇冠体育官网人（定义见本法典）有权控制信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的财政部条例，它实际上已被视为皇冠体育官网人。

存托股票和普通股的分配

根据皇冠体育官网联邦所得税原则，在分配的应纳税年度结束时，根据我们当前或累积的收益和利润支付给皇冠体育官网持有人的存托股票或普通股的现金分配将被视为股息。在某种程度上，分配的金额超过我们当前和累积的收益和利润，它将被视为非应税资本回报，将用于减少（但不低于零）皇冠体育官网持有人在存托股票或普通股（如适用）中的税基。任何剩余的超额将被视为下文“存托股票和普通股的出售、交换或其他应税处置”项下出售或交换股票的收益。

构成股息的分配将包括在皇冠体育官网持有人的收入中，并在收到时作为普通收入纳税。如果满足某些条件，支付给皇冠体育官网公司股东的股息分配通常有资格获得股息扣除。根据现行法律，个人和其他非公司皇冠体育官网股东收到的股息分配通常构成“合格股息收入”，只要满足一定的持有期和其他要求，这些股息收入通常要按适用于长期资本利得的较低税率缴纳皇冠体育官网联邦所得税。敦促皇冠体育官网持有人咨询他们自己的税务顾问关于这些规则对他们的特殊情况的适用性。

超过皇冠体育官网股东存托股票税基的特定阈值的股息可被定性为“特别股息”（如法典第1059条所定义）。如果皇冠体育官网公司股东获得特别股息，通常需要减少其在存托股票中的税基，因为支付特别股息的部分是由于收到的股息扣除而不征税的。如果减少的金额超过了皇冠体育官网公司持有人在存托股票中的纳税基础，那么超额部分将被视为应纳税收益。如果非公司皇冠体育官网股东获得特别股息，通常需要将出售与支付特别股息相关的存托股票的任何损失视为长期资本损失，其收到的特别股息符合适用于“合格股息收入”的较低税率（如上所述）。我们敦促皇冠体育官网股东根据自己的特殊情况，咨询自己的税务顾问，了解特别股息规则的潜在应用。

调整的转换率

强制性可转换优先股的转换率将在某些情况下进行调整。在某些情况下，增加皇冠体育官网持有人对我们资产或收益的比例权益的调整（或未能进行调整）可能导致对皇冠体育官网持有人的视同分配。根据合理的调整公式对转换率进行调整，以防止强制性可转换优先股的皇冠体育官网持有人的利益被稀释，但是，通常不会被认为导致对皇冠体育官网持有人的视为分配。强制性可转换优先股条款中规定的某些可能的转换率调整（包括支付给普通股实益拥有人的应税股息的调整）将不符合真正合理的调整公式。如果

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不符合真正合理调整公式的调整，强制性可转换优先股的皇冠体育官网持有人将被视为收到了分配，即使他们没有收到任何现金或财产。如上文“存托股票和普通股的分配”所述，任何视同分配均应作为股息、资本回报或资本收益纳税。

强制性可转换优先股转换为普通股

皇冠体育官网股东一般不会确认强制性或可选强制性可转换优先股转换为普通股的任何收入、收益或损失。但是，皇冠体育官网股东因拖欠股息而收到的任何现金或普通股，一般应按上文“-存托股票和普通股的分配”所述征税。就本讨论而言，“拖欠股息”一词不包括在包含转换日期的股息期间内支付的应计但未支付的股息（其税务处理将在下文讨论）。

任何以现金代替部分普通股的形式收到的现金，通常被视为皇冠体育官网股东收到了部分股票，然后收到了部分股票的现金赎回。被视为赎回通常会导致资本收益或损失等于收到的现金金额与皇冠体育官网持有人可分配给部分股份的税基之间的差额。

皇冠体育官网股东在转换时收到的普通股的税基（不包括因拖欠股息而收到的普通股，但包括可分配给部分股的任何税基）通常等于已转换的强制性可转换优先股的税基。皇冠体育官网股东的零分股税基将根据转换后收到的普通股和零分股按照各自的公平市场价值分配其普通股税基来确定。皇冠体育官网股东对转换后收到的普通股的持有期（不包括因拖欠股息而收到的普通股）将包括皇冠体育官网股东对存托股票的持有期。

在我们的强制性可转换优先股转换后，就任何此类转换而言，我们可以在包含转换日期的股息期的任何部分（如“强制性可转换优先股描述-”所述），就应计和未付股息支付普通股和/或现金强制性转换”)，以及普通股和/或与未来股息现值相关的现金(如“强制性可转换优先股的描述-在基本变化时由持有人选择转换；基本变动股利构成总额”)。收到这种现金或普通股支付的税收处理是不确定的。尽管并非毫无疑问，但我们认为，任何此类现金或普通股都应被视为在转换中收到的额外对价。如果我们选择就当时股息期的一部分或未来股息向皇冠体育官网股东支付现金，尽管并非毫无疑问，但我们认为，收到此类现金应被视为额外对价，并应按皇冠体育官网股东实现的任何收益征税。为此目的，皇冠体育官网股东实现的转换收益等于(i)收到的普通股的公平市场价值总和（包括收到现金的任何部分普通股）的超额部分（如果有的话）；（但不包括因拖欠股息而收到的普通股）以及可归因于当时股息期的一部分和/或未来股息的现金（ii）转换前皇冠体育官网持有人对我们存托股票的税基。这种收益的性质是不确定的。如果我们有当前或累计收益和利润时的转换,这个获得应税股息收入的程度,如果收到现金由于当期应计和未付的股息和/或未来股息被认为有股息的影响(通常会如果收到的现金没有导致一个有意义的减少这种有益的所有者权益的兴趣,根据皇冠体育官网联邦所得税的规定)，然后作为资本利得。如果转换确实导致有意义的减少，这种收益将是资本收益的全部。如果收到的现金金额超过已实现的收益，则该皇冠体育官网股东无需纳税，但将减少其在转换后收到的普通股的纳税基础（拖欠股息的普通股除外）。皇冠体育官网股东不得承认其在将强制性可转换优先股转换为普通股时所实现的任何损失。如果我们就当时股息期的一部分或就未来股息支付该等皇冠体育官网股东普通股，尽管不是

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毫无疑问，我们认为收到此类股票应被视为在转换强制性可转换优先股时收到的对价，在这种情况下，应按照上文第一段“将强制性可转换优先股转换为普通股”的皇冠体育 征税。

皇冠体育官网股东应注意，上文所述的现金或普通股支付的税收处理不确定，可能会受到皇冠体育官网国税局的质疑，包括根据我们在转换时的收益和利润的程度，可归属于当时股息期或未来股息的部分收到的金额代表应税股息，如上文“-一般分配”所述。

如果强制性可转换优先股根据某些其他交易进行转换，包括我们的合并或合并到另一个人（参见“强制性可转换优先股描述-普通股的资本重组，重新分类和变更”），则此类转换的税务处理将取决于触发此类转换的特定交易的基本事实。每个皇冠体育官网持有人应咨询其税务顾问，以确定在这种情况下转换的具体税务处理。

由于拖欠股息的普通股支付不会产生任何可以满足任何适用预扣税的现金，如果需要对皇冠体育官网持有人进行备用预扣税（例如，因为该皇冠体育官网持有人未能建立备用预扣税豁免），适用的预扣税代理人可以从应付给该持有人的普通股或当前或后续现金支付中预扣税。

存托股票和普通股的出售、交换或其他应税处置

皇冠体育官网股东在出售、交换或其他应纳税处置存托股票（转换为普通股除外）或普通股时，通常会确认资本利得或损失，其金额等于处置时实现的金额与该皇冠体育官网股东在出售或交换的股票中应纳税的金额之间的差额。有关皇冠体育官网股东在转换强制性可转换优先股时收到的普通股的税基和持股期限的讨论，请参见上文“-将强制性可转换优先股转换为普通股”。如果皇冠体育官网股东持有所出售或交换的存托股票或普通股的期限超过一年，则该等资本利得或损失将属于长期资本利得或损失。包括个人在内的某些非公司皇冠体育官网持有者的长期资本收益通常有资格享受优惠税率。资本损失的扣除受到限制。

医疗保险税

某些皇冠体育官网个人、遗产或信托持有人将需要缴纳3.8%的医疗保险税，以较低者为准：(1)他们在相关纳税年度的“净投资收入”，(2)他们在纳税年度修改后的调整后总收入超过一定门槛的部分（就个人而言，这一门槛将在12.5万美元至25万美元之间，具体取决于个人的情况）。皇冠体育官网股东的净投资收益通常包括股息收入和处置股票（包括我们的存托股票和普通股）的净收益。皇冠体育官网个人、遗产或信托持有人应咨询自己的税务顾问，了解医疗保险税对其存托股票和普通股投资的收入和收益的适用性。

皇冠体育官网持有人的信息报告和备用扣缴

一般来说，信息报告的要求将适用于股息的支付和某些销售收益以及其他应纳税的存托股票和普通股处置，除非你是豁免的接受者。如果您没有提供您的纳税人识别号码或豁免身份证明，或者IRS通知您支付给您的款项需要进行备用预扣，则适用备用预扣（目前税率为28%）。备用预扣税不是附加税。如果您及时向国税局提供所需的信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为您的皇冠体育官网联邦所得税义务的抵免，并可能使您有权获得退款。

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皇冠体育官网。持有人

本小节描述了非皇冠体育官网公民的税务考虑。持有人。你不是皇冠体育官网人。持有人，如果您是存托股票或普通股的受益所有人，并且是个人，公司，房地产或信托，不是皇冠体育官网持有人。

存托股票和普通股的分配

如果我们支付现金或分配财产给非皇冠体育官网人。存托股票或普通股的持有人，此类分配通常将构成皇冠体育官网联邦所得税目的的股息，其范围从我们当前或累积的收益和利润中支付，根据皇冠体育官网联邦所得税原则确定。超过当前和累积收益和利润的分配将构成资本回报，将用于抵消并减少（但不低于零）非皇冠体育官网资产。持股人存托股票或普通股（如适用）的纳税基础。任何剩余的超额部分将被视为出售或交换存托股票或普通股（如适用）的收益，并将按照下文“-出售、交换或其他应纳税处置存托股票或普通股的收益或损失”进行处理。

实际的和建设性的股息（如下一段所述）与非皇冠体育官网公司没有有效联系。持有人在皇冠体育官网从事贸易或业务，一般应按30%或适用所得税协定规定的更低税率代扣代缴皇冠体育官网联邦所得税。一个皇冠体育官网。希望根据适用的所得税协定申请降低预扣税税率的持有人通常需要(i)填写IRS表格W-8BEN（或其他适用表格），并在伪证罪处罚下证明其不是皇冠体育官网人，有资格获得适用的税收协定的好处；或（ii）如果我们的股份是通过某些外国中介机构持有的，则满足适用的财政部法规的相关认证要求。这些表单可能需要定期更新。一个皇冠体育官网。根据所得税条约，有资格获得皇冠体育官网联邦所得税扣缴税率降低的持有人可以通过及时向皇冠体育官网国税局提交适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。皇冠体育官网。我们敦促持有人咨询他们自己的税务顾问，了解他们在适用的所得税条约下的福利权利以及申请该条约福利的方式（包括但不限于获取皇冠体育官网纳税人识别号码的需要）。

在上述“-皇冠体育官网持有人-汇率调整”中所述的某些情况下，非皇冠体育官网持有人将持有皇冠体育官网债券。持有人可被视为获得建设性股息。因为任何给非皇冠体育官网人的建设性红利。持有人将不会产生任何现金以满足任何适用的皇冠体育官网联邦预扣税，任何需要收取的预扣税可能会抵消任何普通股、现金支付或其他可交付给您的分配的公平市场价值。因此，如果我们做出（或未能做出）对转换率的调整，从而产生建设性的红利，那么非皇冠体育官网公司将会获得更多的利润。持股人应该预期在随后的分配中会有额外的皇冠体育官网扣缴。

与非皇冠体育官网资产有效关联的股息。持有人在皇冠体育官网进行的贸易或业务，如果适用的所得税协定有要求，应归因于非皇冠体育官网公司维持的常设机构或固定基地。在皇冠体育官网的持有人，在净收入的基础上按皇冠体育官网联邦所得税税率缴纳皇冠体育官网联邦所得税，一般适用于皇冠体育官网人，不缴纳皇冠体育官网联邦所得税。持有人通过遵守某些认证和披露要求，建立了对此类扣缴的豁免。任何此类有效相关的股息（如果需要，可归因于非皇冠体育官网公司维持的常设机构或固定基地）。在皇冠体育官网的持有人)由非皇冠体育官网人收到。在皇冠体育官网联邦所得税中被视为外国公司的持有人可能需要额外缴纳30%的分支利得税，或适用的所得税协定规定的更低的税率。

存托股票和普通股的出售、交换或其他应税处置

非皇冠体育官网认可的任何收益。持股人出售、交换或以其他方式处置存托股票和普通股一般不需缴纳皇冠体育官网联邦所得税，除非：

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该收益与非皇冠体育官网人的贸易或商业行为有效地联系在一起。在皇冠体育官网的持有人（如果适用的所得税协定有要求，则应归属于非皇冠体育官网公司维持的常设机构或固定基地）。（在皇冠体育官网持有），

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皇冠体育官网之外。持有人是在该处置的纳税年度在皇冠体育官网居住183天或以上的个人，并且满足某些其他条件，或

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我们是或曾经是“皇冠体育官网房地产控股公司”（USRPHC），用于皇冠体育官网联邦所得税目的和非皇冠体育官网。持有人没有资格根据适用的所得税条约或下文所述的其他规定获得豁免。

上述第一点所述的收益将按皇冠体育官网联邦所得税税率征税，一般适用于皇冠体育官网人，以及此类非皇冠体育官网人。持有人将被要求提交皇冠体育官网纳税申报表。非皇冠体育官网公司的任何收益。上述第一个项目所述的持有人可能还须按30%的税率缴纳额外的分支利得税，或根据适用的所得税协定所规定的较低税率。

一个非皇冠体育官网人。持有人中描述上面的第二点通常将受到皇冠体育官网联邦所得税的平率30%(或等低利率可能由一个指定适用所得税条约)在任何销售获得认可,交换或其他处置存托股票或普通股,这可能抵消某些U.S.-source资本损失(尽管这样的个体并不被视为皇冠体育官网居民)在纳税年的性格。

关于上述第三点，如果一家皇冠体育官网公司的皇冠体育官网不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值加上其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的总和的50%，则该公司通常是USRPHC。我们认为我们目前很可能是USRPHC。然而，只要我们的普通股和存托股票被认为是“在一个成熟的证券市场上定期交易”，根据适用的财政部条例的定义，非皇冠体育官网证券交易公司将在皇冠体育官网证券市场上进行交易。如果非皇冠体育官网投资者持有皇冠体育官网资产，持有人一般不需就此类收益缴纳皇冠体育官网联邦所得税。(i)在处置普通股或存托股票（如适用）之日结束的五年期间，或（ii）非皇冠体育官网证券交易所发行的股票。持有人持有普通股或存托股份（如适用）的期限，5%或以下的普通股或存托股份（如适用）。我们的普通股目前在纽约证券交易所上市，我们希望，只要我们的普通股继续上市，我们的普通股将被视为“在一个成熟的市场上定期交易”。我们打算申请在纽约证券交易所上市存托股票，代码为“CLV”。只要存托股票在纽约证券交易所上市，我们预计存托股票将被视为“在成熟的证券市场上定期交易”。然而，即使存托股票不被视为“在成熟的证券市场上定期交易”，非皇冠体育官网公司出售或其他应纳税处置存托股票所产生的收益。如果我们的普通股是“在成熟的证券市场上定期交易”的股票类别的一部分，并且非皇冠体育官网证券交易所的股票持有人将不需要缴纳皇冠体育官网联邦所得税。持有人在获得存托股票时，以及在适用的财政部条例中规定的某些其他时间，没有直接或间接持有公平市场价值超过我们所有已发行普通股公平市场价值5%的存托股票（以及在某些情况下，我们股票的其他直接或间接权益）。如果我们的普通股和存托股票被认为是“在成熟的证券市场上定期交易”，并且如果我们在相关期间的任何时间都是USRPHC（如上所述），则非皇冠体育官网投资者可以在我们的证券市场上进行交易。在相关期间，直接或建设性地（通过某些归属规则的应用）持有超过5%的普通股或存托股票的持有人，将按照通常适用于皇冠体育官网人的皇冠体育官网联邦所得税税率，就应纳税处置产生的净收益纳税。此外，如果我们的存托股票被认为是“在一个成熟的证券市场上定期交易”，那么非皇冠体育官网存托股票就会被认为是“在一个成熟的证券市场上定期交易”。持有人可在将强制性可转换优先股转换为普通股时确认收益。皇冠体育官网。敦促持有人咨询自己的税务顾问，了解这些规则以及任何所得税条约在其特定情况下的潜在适用性。

强制性可转换优先股转换为普通股

根据上述关于USRPHC股份所有权的讨论，以及上文“-皇冠体育官网股东-将强制性可转换优先股转换为普通股”项下的讨论，非皇冠体育官网股东可根据上述条款向USRPHC提交申请。持有人一般不会确认在转换我们的强制性可转换优先股时收到的普通股的任何收益。然而，任何现金或普通股都是非美股。

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如上文“存托股票和普通股的分配”所述，持有人收到的拖欠股息一般将被视为应纳税的分配，需扣缴。在包含转换日期的股息期的任何部分，就应计和未付股息收到的任何现金或普通股，以及就未来股息的现值而言，其税收处理是不确定的。皇冠体育官网。持有人应期望扣缴代理人扣留任何此类现金支付。此外，收到的现金代替少量普通股，一般将按照上述“-存托股票和普通股的出售、交换或其他应税处置”处理。

如果强制性可转换优先股根据某些其他交易进行转换，包括我们的合并或合并到另一个人（见“强制性可转换优先股描述-普通股的资本重组，重新分类和变更”），转换的税务处理将取决于触发转换的特定交易的基本事实。在这种情况下，非皇冠体育官网。持有人应咨询自己的税务顾问，以确定转换的具体税务处理。

皇冠体育官网联邦遗产税

除非适用的遗产税条约另有规定，否则在死亡时，非皇冠体育官网公民或居民（根据皇冠体育官网联邦遗产税的特殊定义）的个人拥有或被视为拥有的我们的存托股票和普通股将包括在该个人的皇冠体育官网联邦遗产税总遗产中，因此可能需要缴纳皇冠体育官网联邦遗产税。

信息报告和备份扣缴

我们通常必须每年向皇冠体育官网国税局和每个非皇冠体育官网公司报告。我们的存托股票和普通股的持有人支付给这些非皇冠体育官网的股息金额。持有人和税收，如果有的话，就这些股息扣留。报告这些股息和预扣税的信息申报表副本也可以提供给非皇冠体育官网公司所在国家的税务机关。持有人是根据适用所得税协定规定的居民。对于经纪商向皇冠体育官网办事处（在某些情况下，包括外国办事处）或通过皇冠体育官网办事处出售存托股票和普通股的收益和其他处置，一般也需要进行信息报告，除非非皇冠体育官网办事处。霍尔德证明他不是皇冠体育官网人。

在某些情况下，财政部法规可能要求对与存托股票和普通股相关的股息支付和总收益补缴皇冠体育官网联邦所得税，目前的税率为28%。一个皇冠体育官网。持有人通常可以通过在正式执行的适用的IRS W-8表格上提供其外国身份的证明，或通过其他方式建立豁免，从而消除对信息报告（除上述股息外）和备用预扣税的要求。尽管有上述规定，如果付款人实际知道或有理由知道受益所有人是皇冠体育官网人，则可以适用备用预扣和信息报告。备用预扣税不是附加税。相反，任何备用预扣款的金额将被允许作为对非皇冠体育官网银行的信贷。持有人的皇冠体育官网联邦所得税义务（如果有的话），并可将该等非皇冠体育官网所得税。如果某些必要的信息及时提供给国税局，持有人可以获得退款。皇冠体育官网。持有人应咨询自己的税务顾问，了解备用预扣税的应用，以及在其特定情况下获得备用预扣税豁免的可用性和程序。

额外的FATCA预扣支付给非皇冠体育官网。实体

《雇佣激励恢复就业法》（一般简称为“FATCA”）中的《外国账户税收合规法》规定，在适用的情况下，将对我们的存托股票和普通股的股息以及处置存托股票和普通股的总收益征收30%的皇冠体育官网联邦预扣税。支付给(i)“外国金融机构”（定义见法典第1471条），除非他们同意收集并向皇冠体育官网国税局披露有关直接和间接皇冠体育官网账户持有人的信息，以及（ii）某些非金融外国实体，除非他们证明有关其直接和间接皇冠体育官网所有者的某些信息。如果收款人是外国金融机构，为了避免这项税收，它必须(a)确定它有权获得豁免，或(b)与皇冠体育官网财政部达成协议，除其他事项外，要求它承诺识别由

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某些皇冠体育官网人或皇冠体育官网拥有的外国实体，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留30%的付款给那些行为阻碍其遵守这些报告和其他要求的账户持有人。在某些情况下，如果外国金融机构不能免征此税，则受益所有人可能有资格获得此税的退款或抵免。根据最近发布的最终财政部条例，上述预扣税义务将适用于2014年1月1日或之后对我们存托股票和普通股的股息支付，以及2017年1月1日或之后对我们存托股票和普通股的出售或其他处置的总收益支付。未来的皇冠体育官网。持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA和最近发布的财政部法规对他们投资我们存托股票的影响。

我们敦促存托股票的潜在购买者咨询他们自己的税务顾问，了解存托股票的所有权、转换和处置以及我们普通股的所有权和处置对他们造成的税务后果，包括州、地方、遗产、外国和其他税法下的税收后果，以及皇冠体育官网或其他税法变化的可能影响。

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承保（利益冲突）

我们将通过多家承销商发售本招股说明书附则中所述的存托股票。摩根大通证券有限责任公司（J.P. Morgan Securities LLC）、美林（Merrill Lynch）、Pierce， Fenner & Smith Incorporated和花旗集团全球市场（Citigroup Global Markets Inc.）作为承销商的代表。我们已与保险公司签订了承保协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，各承销商已分别同意以公开发行价格减去本招股说明书附则封面所载的承销折扣和佣金，购买下表中其名称旁边列出的存托股票数量：

承销商承诺，如果他们购买任何存托股票，将购买我们提供的所有存托股票。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺可以增加，或者可以终止发行。

我们同意赔偿承销商的某些责任，包括1933年证券法规定的责任。

承销商提供存托股票，但须事先出售，当，如果发行并由承销商接受，则须经其法律顾问批准法律事项，包括存托股票的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，如承销商收到高级职员证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众发出的要约以及全部或部分拒绝认购的权利。

承销商建议以本招股说明书附则封面上规定的公开发行价格直接向公众发行存托股份，并以该价格向某些交易商出售，但每存托股份不超过0.45美元。存托股票首次公开发行后，承销商可以变更发行价格和其他销售条件。在皇冠体育官网境外进行的存托股票销售可由承销商的关联公司进行。

承销商有权向我们额外购买最多4,050,000股存托股票，以弥补承销商销售的存托股票超过上表中规定的存托股票数量。承销商自本招股说明书增补日期起有30天行使超额配售权。如果以超额配售权购买存托股票，承销商将以与上表所示大致相同的比例购买存托股票。如果购买任何额外的存托股票，承销商将以与提供存托股票相同的条款提供额外的存托股票。

承销费等于每股存托股票的公开发行价格减去承销商支付给我们的每股存托股票的金额。承销费为每股存托股票0.75美元。下表显示了在承销商未行使或完全行使购买额外存托股票的选择权的情况下，承销商应获得的每股存托股票和总承销折扣及佣金。

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我们估计，我们应付的本次发行的总费用，包括注册费、归档和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，将约为40万美元。

可在一个或多个承销商或参与发售的销售集团成员（如有）维护的网站上提供电子格式的招股说明书补充文件。承销商可以同意分配一定数量的存托股份给承销商和出售集团成员，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售集团成员，这些承销商和销售集团成员可以按照与其他分配相同的基础进行互联网分销。

我们已同意，我们将不会(i)要约、质押、出售、签订出售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或保证直接或间接地购买或以其他方式转让或处置，或根据《证券法》向委员会提交与任何普通股或任何可转换为、可行使或可交换为我们普通股的证券有关的登记声明；或公开披露进行任何要约、出售、质押、处置或备案的意图，或（ii）进行任何交换或其他安排，以转让与任何普通股或任何此类其他证券的所有权相关的全部或部分经济后果（无论这些交易是否通过以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来结算）。在每种情况下，未经摩根大通证券有限责任公司和美林证券（Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated）在本招股说明书补充日期后90天内的事先书面同意，但(1)根据本发行出售的存托股票，(2)同时发行的普通股，(3)根据本协议日期存在的股权补偿计划行使或结算任何股权奖励而发行的普通股除外。(4)根据本协议签订之日存在的股权补偿计划授予的期权或其他股权奖励；(5)将出售给本协议签订之日存在的递延薪酬计划和储蓄计划的普通股；(6)在强制性可转换优先股转换后发行的任何普通股。尽管有上述规定，如果(1)在90天限制期限的最后17天内，我们发布了收益公告或重大新闻，或发生了与我们公司有关的重大事件；或(2)在90天限制期限届满前，本公司宣布将在自90天期限的最后一天起的16天期限内发布收益结果，上述限制将继续适用，直至自发布收益新闻稿或重大新闻或重大事件发生之日起的18天期限届满为止，但以下情况除外：在90天期限的最后一天之前的第15个日历日之前的三个工作日内，我们交付一份由我们的首席财务官或首席执行官签署的证书，代表我们证明普通股是“活跃交易的证券”（如条例M所定义），每个承销商都有1933年证券法规则和条例第139条规定，可供他们发表或分发关于我们的研究报告。

我们的董事和执行人员已与承销商签订了锁定期协议，根据该协议，除有限的例外情况外，在本招股说明书补充日期后的90天内，未经摩根大通证券有限责任公司和美林、皮尔斯、芬纳&史密斯公司事先书面同意，不得(1)要约、抵押、出售、出售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同；授予直接或间接购买或以其他方式转让或处置我们的任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的任何期权、权利或认股权证(包括但不限于：普通股（或根据皇冠体育官网证券交易委员会的规则和条例可能被视为由该等董事和高级职员实益拥有的其他证券，以及可能在行使股票期权或认股权证时发行的证券），或公开披露进行任何要约、出售、质押或处置的意图；(2)签订任何交换或其他协议，全部或部分转让普通股或其他股份所有权的任何经济后果

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证券，无论上述第(1)条或本第(2)条所述的任何此类交易是否通过以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券来结算；或(3)就任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的登记提出任何要求或行使任何权利；(A)向我方转让普通股以履行与本协议签订之日我方现有股权补偿计划下的任何股权奖励的归属、行使或结算相关的任何付款或扣缴义务；(B)以遗嘱或无遗嘱方式转让普通股；(C)作为善意赠与的普通股转让；(D)为了下述签署人或下述签署人的直系亲属的直接或间接利益将普通股转让给任何信托（“直系亲属”指任何血缘、婚姻或收养关系，但不超过表兄妹关系）；(E)建立但不按照规则10b5-1计划进行销售；但在根据第(B)、(C)或(D)条进行任何转让或分配的情况下，每个受让方应签署并向摩根大通证券有限责任公司和美林、皮尔斯、芬纳&史密斯公司交付本段格式的锁定期函；进一步提供,对于任何转让或分配,没有申请任何一方(捐赠者,受赠人,让与人或受让人)根据交易法,或其他公告应当或应当主动与转让或分配(除了提交表单上5期满后90天的限制期指的上面或转移依据条款(a)在申请表格4在需要时);进一步规定，在设立Rule 10b5-1计划的情况下，未经摩根大通证券有限责任公司和美林证券（Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated）书面同意，不得要求任何一方根据《交易法》提交文件，也不得要求或自愿就该等设立Rule 10b5-1计划发布其他公告（根据《交易法》第16条提交的任何披露除外）。除非适用法律或皇冠体育斯普通股上市的任何适用证券交易所的规则和条例要求该方这样做；并进一步规定，在(i)承销商行使其购买额外存托股份的选择权之日或（ii）本招股说明书补充日期后20天的日期开始，至90天限制期限的最后一天结束的期间内，本段规定的限制仅适用于本协议签订之日本公司董事和高级管理人员所持有的百分之八十（80%）普通股。尽管有上述规定，如果(1)在90天限制期限的最后17天内，我们发布了收益公告或重大新闻，或发生了与我们公司有关的重大事件；或(2)在90天限制期限届满前，本公司宣布将在自90天期限的最后一天起的16天期限内发布收益结果，上述限制将继续适用，直至自发布收益新闻稿或重大新闻或重大事件发生之日起的18天期限届满为止，但以下情况除外：在90天期限的最后一天之前的第15个日历日之前的三个工作日内，我们交付一份由我们的首席财务官或首席执行官签署的证书，代表我们证明普通股是“活跃交易的证券”（如条例M所定义），每个承销商都有1933年证券法规则和条例第139条规定，可供他们发表或分发关于我们的研究报告。

与本次发行有关，承销商可以进行稳定交易，即在公开市场上投标、买卖存托股份，以防止或者延缓本次发行期间存托股份市场价格的下跌。这些稳定交易可能包括卖空存托股票，这涉及到承销商出售比他们在这次发行中被要求购买的更多数量的存托股票，以及在公开市场上购买存托股票以弥补卖空造成的头寸。卖空可以是“补仓”空头，即不超过上述承销商超额配售选择权的空头头寸；也可以是“裸仓”空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过全部或部分行使超额配售权，或通过在公开市场购买存托股票，平仓任何被补空的头寸。在作出这一决定时，承销商将考虑在公开市场上可购买的存托股票的价格与承销商通过超额配售选择权购买存托股票的价格之间的比较。如果承销商担心公开市场上存托股票的价格可能面临下行压力，则更有可能建立裸空头寸

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对购买本次发行的投资者产生不利影响。如果承销商建立裸空头寸，他们将在公开市场上购买存托股票来补仓。

承销商告知我们，根据1933年《证券法》M条例，他们也可以从事其他稳定、维持或以其他方式影响存托股票价格的活动，包括实施惩罚性投标。这意味着，如果承销商的代表在稳定交易中在公开市场购买存托股票或填补卖空，代表可以要求将这些存托股票作为此次发行的一部分出售的承销商偿还其收到的承销折扣。

这些活动可能具有提高或维持存托股票市场价格或防止或延缓存托股票市场价格下跌的效果，因此，存托股票的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以随时停止这些活动。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

除皇冠体育官网以外，我们或承销商未采取任何行动，允许在任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充部分提供的存托股票。不得在任何司法管辖区直接或间接地发行或出售本招股说明书附则提供的存托股份，也不得在任何司法管辖区分发或公布本招股说明书附则或与任何此类存托股份的发行和出售有关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和法规的情况下。持有本招股章程附则的人士应知悉并遵守与发售及分发本招股章程附则有关的任何限制。本招股说明书附则不构成要约出售或招揽购买由本招股说明书附则提供的任何存托股份，在该等要约或招揽为非法的任何司法管辖区。

欧洲经济区潜在投资者通知

对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国（各称为“相关成员国”），从该相关成员国实施招股说明书指令的日期（“相关实施日期”）起生效，并包括该日期，在相关成员国不得向公众发出存托股份的要约（除要约（“允许的公开要约”）外，在该要约中，将公布已获相关成员国主管当局批准的存托股份的招股说明书，或在适当情况下，在另一个相关成员国批准并通知该相关成员国主管当局，所有这些都符合招股说明书指令），但自相关实施日期起（包括该日期在内），可在该相关成员国的任何时间向公众发出存托股份要约：

一个。

作为《招股说明书指示》中定义的合格投资者的任何法律实体；

B。

少于100人，或者，如果相关成员国实施了《2010年上市公司修订指令》的相关条款，则少于150名自然人或法人（不包括《招股说明书指令》中定义的合格投资者），但须事先获得代表对任何此类要约的同意；或

C。

属于《招股说明书指引》第3(2)条的任何其他情况；

但该等存托股份的要约不得导致须根据《招股章程指引》第3条公布招股章程，或根据《招股章程指引》第16条公布招股章程的补充。

每个人在相关成员国(除了相关成员国允许地方公共提供)最初获得任何存托股票或谁的任何报价将被视为代表,并同意承认(a)这是一个合格的投资者在招股说明书中定义的指令,和(B)在任何存托股票收购作为金融中介,这个词是用在第三条(2)招股说明书的指示,（十）其在本次发行中取得的存托股份具有

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没有获得的代表,他们也没有被收购,他们的提议或转售,人在任何相关成员国以外的其他合格投资者在招股说明书中定义的指令,或事先同意的情况下,用户已提供或转售,或(y)存托股票收购了它代表个人在任何相关成员国以外的其他合格投资者在招股说明书中定义的指令,根据《招股说明书指示》，向该等存托股份发出的要约并不视为已向该等人士发出。

就上述规定而言，就任何相关成员国的存托股票而言，“向公众发售”一词是指以任何形式和通过任何方式就拟发售的存托股票的发售条款提供充分信息，从而使投资者能够决定购买任何存托股票。由于在相关成员国实施招股说明书指令的任何措施可能会有所不同，“招股说明书指令”一词系指在相关成员国实施的2003/71/EC指令（及其修正案，包括2010年PD修订指令），并包括在相关成员国实施的任何相关实施措施。“2010年PD修订指令”指指令2010/73/EU。

致英国潜在投资者的通知

各承销商均声明并同意：

(a)

仅在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下，已传达或促使他人传达并将仅传达或促使他人传达其所收到的有关发行或出售存托股份的投资活动（在经修订的《2000年金融服务与市场法》第21条的含义范围内）的邀请或引诱；和

(b)

它已遵守并将遵守FSMA关于其在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的存托股份所做的任何适用规定。

致瑞士潜在投资者的通知

存托股票不得在瑞士公开发行，也不得在瑞士证券交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易场所上市。本文件是在不考虑art下发行招股说明书的披露标准的情况下编写的。652a或艺术。《瑞士义务法典》第1156条或第1156条规定的上市招股说明书披露标准。27 ff。《上市规则》或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或与存托股票或发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或任何其他与发行、Cliffs或存托股份相关的发行或营销材料都没有或将没有向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），存托股票的发行也不会受到FINMA的监管，并且存托股票的发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）获得授权。因此，不得在瑞士境内或从瑞士境内进行CISA、其实施条例和通知中定义的公开分销、发行或广告，也不得向CISA、其实施条例和通知中定义的任何非合格投资者进行分销。根据CISA，对集体投资计划中利益收购者提供的投资者保护不适用于普通股收购者。

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的市场规则，本招股说明书补充涉及豁免要约。本招股章程附则只拟分发予符合金融服务管理局《市场规则》指明类别的人士。它不得交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA并未批准本招股说明书补充内容，亦未采取措施核实本招股说明书补充内容的信息，且对该招股说明书补充内容不承担任何责任。本招股说明书附则所涉及的证券可能是非流动证券及/或转售受到限制。未来的

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所发行证券的购买者应当自行对证券进行尽职调查。如对本章程附则的内容有任何疑问，请向授权财务顾问查询。

致法国潜在投资者的通知

本招股说明书补编（包括其任何修订、补充或替代）不在法国《货币和金融法》（《monsamtaire et financier法》）第L. 411-1条所指的法国公开发行范围内分发。

本招股说明书补充文件尚未也不会提交法国金融市场管理局（AMF）在法国批准，因此可能不会也不会在法国向公众分发。

根据AMF通用条例第211-3条，法国居民特此通知：

1.

该交易不需要向AMF提交招股说明书以供批准；

2.

《货币与金融法》第L.411-2条第II节第2°点所述的个人或实体，可按照《货币与金融法》第D. 411-1、D. 734-1、D. 744-1、D. 754-1和D. 764-1条的规定，仅以自己的名义参与交易；和

3.

除《货币与金融法》第L. 411-1条、第L. 411-2条、第L. 412-1条和第L. 621-8至第L. 621-8-3条规定外，不得直接或间接向公众分发由此获得的金融工具。

本招股说明书增刊的接受者不得在法国进一步分发或复制（全部或部分）。本招股说明书补充文件的分发是基于以下理解：此类接收者仅将为自己的账户参与Cliffs存托股份的发行或销售，并承诺不直接或间接向法国公众转让Cliffs存托股份，除非遵守所有适用的法律法规，特别是《法国货币与金融法典》第L. 411-1和L. 411-2条。

利益冲突

某些承销商及其联属公司过去曾向我们及我们的联属公司提供，并可能在未来不时为我们及该等联属公司在其正常业务过程中提供各种财务咨询及/或衍生品、商业银行业务或投资银行业务及其他服务，他们已就此收取并可能继续收取惯例费用及佣金。特别是，每个承销商的附属公司都是我们修订和重述的多货币信贷协议和我们的定期贷款工具的当事人和贷款人。我们修订和重述的多货币信贷协议和我们的定期贷款安排是在公平的基础上进行谈判的，并包含惯常条款，贷款人根据这些条款收取惯常费用。由于本次发行净收益的至少5%（不包括承销补偿）可能用于偿还每个承销商的附属公司提供的我们的定期贷款安排下的未偿金额，因此根据皇冠体育官网金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority, Inc.）的FINRA规则5121，这些承销商将被视为与我们就本次发行存在“利益冲突”。由于可能使用所得款项的方式，此次发行将按照FINRA规则5121进行。未经客户事先书面同意，各承销商不得确认将存托股份出售给其行使自由裁量权的任何账户。

此外，在其业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，其中某些承销商或其关联公司定期对冲，而其他某些承销商可能会对冲，他们对我们的信贷敞口符合他们的习惯风险管理政策。通常情况下，这些承销商及其附属公司会通过交易来对冲这种风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，包括可能在此提供的存托股票。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对未来交易产生不利影响

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特此提供的存托股票价格。承销商及其关联公司也可就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立研究观点，并可持有或建议客户持有该等证券和金融工具的多头和/或空头头寸。

法律事务

众达国际将把存托股票的有效期转让给皇冠体育斯。与发行存托股票有关的某些法律事项将由戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所转交给承销商。

专家

合并财务报表和相关财务报表附表，参考悬崖自然资源公司的10-K表格年度报告纳入本招股说明书，悬崖自然资源公司对财务报告的内部控制有效性已由德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审计，德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，在其报告中声明，并参考纳入本招股说明书。这些财务报表和财务报表附表是根据这些公司的报告编制的，这些报告是根据他们作为会计和审计专家的权威编制的。

本招股说明书中包含的关于我们(a) Hibbing Taconite和Bloom Lake物业和(b) Cliffs Logan County Coal和Pinnacle物业的已探明和可能储量估计的信息分别来自SRK Consulting (U.S.), Inc.和Cardno MM&A的报告，并分别根据SRK Consulting (U.S.), Inc.和Cardno MM&A的授权纳入本招股说明书。作为专家，就这些报告所涉事项和提出这些报告。

本招股说明书中包含的有关(a) Decar、(b) Labrador槽南和(c) Freewest矿化材料估算的信息分别来自Caracle Creek International Consulting Inc.、H Wahl & Associates Consulting和Sibley Basin Group Geological Consulting Services Ltd.的报告，并根据Caracle Creek International Consulting Inc.的授权纳入本招股说明书。G H Wahl & Associates Consulting和Sibley Basin Group Geological Consulting Services Ltd，分别作为该等报告所涵盖事项的专家和提供该等报告的专家。

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招股说明书

皇冠体育斯自然资源公司

普通股
优先股
存托股票
认股权证
认购权
债务证券
单位

我们可能会不时发行和出售我们的普通股、优先股、存托股票、认股权证、认购权和债务证券，以及包含任何这些证券的单位。

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供拟发售证券的具体条款。阁下在投资本公司证券前，应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书附则。本招股章程不得用于发售及出售本公司的证券，除非附有说明书附则，说明所发售证券的发售方法及条款。

我们可以直接或通过承销商或经销商出售证券，也可以向其他购买者或通过代理商出售证券。任何承销商或代理商的名称，包括在向您出售证券，以及任何适用的佣金或折扣，将在附赠的招股说明书补充说明。

投资我们的任何证券都有风险。请仔细阅读本招股章程第0页题为“风险因素”的部分，以及本招股章程中通过引用而包含和纳入的信息。

我们的普通股在纽约证券交易所和纽约泛欧交易所巴黎专业板块上市，代码为“CLF”。如果我们决定将本招股章程所提供的任何证券上市，我们将在本招股章程的一份或多份补充材料中披露该证券将上市的交易所或市场（如有），或我们已在何处提出上市申请（如有）。

皇冠体育官网证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2013年2月12日。

 

 

目录表

我

 

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向皇冠体育官网证券交易委员会（Securities and Exchange Commission，简称SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。在此架子注册程序下，我们可不时在一次或多次发行中出售本招股章程中所述的证券，价格和其他条款将在发行时确定。

本招股说明书提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售此类证券时，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关该发行条款的更具体信息。为了更全面地了解证券的发行，您应该参考注册声明，包括其附件。招股说明书附则也可以增加、更新或更改本招股说明书所载的资料。你应同时阅读本招股章程及任何招股章程的补充部分，以及“在哪里可以找到更多信息”和“我们通过参考纳入的信息”皇冠体育 下的额外信息。

本公司并未授权任何人向阁下提供除本招股章程、任何招股章程补充或本公司可能向阁下提供的任何免费书面招股章程所载或引用的资料外的任何资料。对于他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。阁下不应认为本招股章程、任何招股章程补充文件或任何以参考方式纳入的文件所载的资料在除这些文件封面所载日期外的任何日期是准确的。我们不会在任何未授权要约或招揽的司法管辖区，或在作出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区，或向任何非法作出要约或招揽的人出售证券。

本招股说明书中提及的术语“我们”、“我们”、“我们的”或“Cliffs”或其他类似术语是指Cliffs Natural Resources Inc.及其合并子公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。

1

 

 

在哪里可以找到更多的信息

我们遵守1934年证券交易法的信息报告要求。我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的皇冠体育官网证券交易委员会文件可通过皇冠体育官网证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。您可以在皇冠体育官网证券交易委员会公共资料室阅读并复制我们提交的任何报告、声明和其他信息，该资料室位于华盛顿特区20549。请致电1-800-SEC-0330查询公众资料室的详情。您也可以在纽约证券交易所（New York Stock Exchange, 20 Broad Street, New York, New York 10005）或我们的网站www.cliffsnaturalresources.com查看我们的SEC报告和其他信息。本网站所包含或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，但我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交的文件除外，这些文件通过引用纳入本招股说明书。

2

 

 

我们通过参考纳入的信息

皇冠体育官网证券交易委员会允许我们“通过参考”将我们提交给它的文件中的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向皇冠体育官网证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。就本招股章程而言，包含在本招股章程或任何附带的招股章程补充文件中或遗漏的任何声明，或包含在或遗漏在本招股章程或任何其他随后提交的文件中也包含或被视为包含在或被视为包含在本招股章程中，或包含在或被视为包含在或被视为包含在本招股章程中，或包含在或被视为包含在本招股章程中，修改或取代了该声明。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。

我们通过引用以下文件以及我们根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向皇冠体育官网证券交易委员会提交的任何未来文件，直至本招股说明书所述证券发行完成：

•

截至2012年12月31日的年度10-K表格报告；和

•

2013年1月3日、2013年1月4日、2013年1月18日和2013年1月24日向皇冠体育官网证券交易委员会提交的8-K表当前报告。

然而，我们没有也不会在本招股说明书中引用未被视为“提交”给SEC的任何文件或其部分，包括根据我们的8-K表当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非且除非该当前报告中规定的范围。您可以通过访问www.cliffsnaturalresources.com的投资者关系部分，或以书面形式或通过以下地址和电话号码索取这些文件的副本，免费获取这些文件的副本。

皇冠体育斯自然资源公司投资者关系200公共广场套房3300皇冠体育，俄亥俄州44114电话号码：（216）694-5700

3

 

 

有关前瞻性陈述的披露

本招股说明书，包括通过参考纳入的文件，包含以及任何招股说明书补充可能包含构成1995年《私人证券诉讼改革法案》意义上的“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用预测性、将来时态或前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预计”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“将”或类似术语。这些陈述仅在本招股说明书日期或参考文件（如适用）纳入的日期发表，除法律规定外，我们不承担更新这些陈述的持续义务。这些陈述出现在本招股说明书的多个地方，包括通过参考并入的文件，除其他事项外，这些陈述与我们的意图、信念或我们的董事或高级管理人员的当前期望有关：我们未来的财务状况；结果：操作或前景的结果；对我国经济的铁矿石和煤炭储量的估计；我们的业务和增长战略；以及我们的融资计划和预测。请注意，任何此类前瞻性陈述均不能保证未来业绩，并涉及重大风险和不确定性，实际结果可能因各种因素（其中一些因素是未知的）而与前瞻性陈述中包含或暗示的内容存在重大差异，这些因素包括但不限于：

•

全球经济状况的不确定性或弱点，包括价格下行压力、市场需求减少和中国经济增长率放缓；

•

影响我们财务状况、经营业绩或未来前景的趋势，特别是铁矿石和煤炭价格的持续波动；

•

我们成功地将收购的公司整合到我们的运营中并实现收购后协同效应的能力，包括但不限于Cliffs Quebec Iron Mining Limited（前身为Consolidated Thompson Iron Mining Limited，或Consolidated Thompson）；

•

我们成功识别和完善任何战略投资和完成计划剥离的能力；

•

与我们的客户、合资伙伴或重要的能源、材料或服务提供商之间的任何合同纠纷的结果或任何其他诉讼或仲裁；

•

我们的客户和合资伙伴及时或完全履行其对我们义务的能力；

•

我们与铁矿石客户就修改销售合同价格升级条款达成协议的能力，以反映短期或基于现货的定价机制；

•

价格调整因素对我们销售合同的影响；

•

销售数量或组合的变化；

•

我们的实际经济铁矿石和煤炭储量或当前矿产估计的减少，包括是否有任何矿化材料符合储量；

•

我们的客户使用其他方法生产钢铁或减少其钢铁产量的影响；

•

可能损害或不利影响矿山生存能力和相关资产账面价值的事件或情况；

•

与项目有关的预可行性研究和可行性研究结果；

•

现有和不断增加的政府法规的影响以及相关的成本和责任，包括未能获得或维持任何政府或监管实体的所需运营和环境许可、批准、修改或其他授权，以及实施改进以确保遵守监管变化的相关成本；

•

我们的能力，成本有效地实现计划的生产速度或水平；

•

与自然灾害、天气条件、意外地质条件、能源供应或价格、设备故障和其他意外事件有关的不确定性；

4

 

 

•

货币价值、货币汇率、利率和税法的不利变化；

•

资本的可用性和我们保持足够流动性和成功实施融资计划的能力；

•

我们有能力与工会和雇员保持适当的关系，并在令人满意的条件下签订或续签集体谈判协议；

•

与国际业务有关的风险；

•

资本设备和零部件的可用性；

•

我们对财务报告的内部控制可能存在重大缺陷或重大缺陷；

•

生产率、开采吨数、运输、矿山关闭义务、环境责任、雇员福利成本和采矿业其他风险方面的问题或不确定性；和

•

我们向SEC提交的报告中描述的其他风险。

这些因素和本招股说明书中描述的其他风险因素，包括参考纳入的文件，不一定都是可能导致实际结果与我们任何前瞻性陈述中所表达的结果产生重大差异的重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此，不能保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实质性实现，也不能保证它们将对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定因素，我们告诫潜在投资者不要过分依赖此类前瞻性陈述。

5

 

 

我们的业务

皇冠体育斯自然资源公司的历史可以追溯到1847年。今天，我们是一家国际性的矿业和自然资源公司。作为标准普尔500指数的成员之一，我们是全球主要的铁矿石生产商，也是高挥发性和低挥发性冶金煤的重要生产商。在安全、社会、环境和资本管理等核心价值观的推动下，我们遍布全球的员工努力为所有利益相关者提供运营和财务透明度。我们通过一个全球商业集团负责我们产品的销售和交付，一个全球运营集团负责我们销售的矿物的生产。我们的业务是根据产品类别和地理位置组织的：皇冠体育官网铁矿石，加拿大东部铁矿石，北美煤炭，亚太铁矿石，拉丁美洲铁矿石，铁合金和我们的全球勘探集团。

在皇冠体育官网，我们在密歇根州和明尼苏达州经营五个铁矿，在西弗吉尼亚州和阿拉巴马州经营六个冶金煤矿，在西弗吉尼亚州经营一个动力煤矿。我们还在加拿大东部经营两个铁矿。截至2012年12月31日，我们的亚太业务仅包括位于西澳大利亚州的Koolyanobbing铁矿石开采综合体。我们在Cockatoo Island铁矿50%的股权，以及Sonoma焦化和动力煤矿45%的经济权益，也分别包括在2012年第三季度和第四季度的出售日期。在拉丁美洲，我们拥有巴西铁矿石业务amap<e:1> 30%的权益，董事会于2012年12月批准出售；在加拿大安大略省，我们拥有一个大型铬铁矿项目，该项目于2012年5月进入可行性研究阶段。此外，我们的全球勘探集团专注于早期参与勘探活动，以确定新的世界级项目，用于未来的开发或为现有业务增加重大价值的项目。

我们的主要行政办公室位于200公共广场，3300套房，皇冠体育，俄亥俄州44114。我们的主要电话号码是（216）694-5700，我们的网站地址是www.cliffsnaturalresources.com。本网站所包含或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，但我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交的文件除外，这些文件通过引用纳入本招股说明书。

6

 

 

风险因素

投资我们的证券有风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们最近向皇冠体育官网证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中“风险因素”皇冠体育 下讨论的具体因素，在每种情况下，这些风险因素都在随后的10-Q表格季度报告中进行了修改或补充，这些报告已经或将通过参考纳入本文件。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。尚未确定的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营成果和财务状况造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。

7

 

 

收益的使用

除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则我们希望将出售本招股说明书所涉及的证券的净收益用于一般公司用途。这些目的可能包括但不限于：

•

减少或再融资未偿债务或其他公司债务；

•

增加营运资金；

•

资本支出;和

•

收购。

在有任何具体申请之前，我们可能会先将资金投资于短期有价证券。

8

 

 

收益与固定费用的比率
收益与合并固定费用的比率
优先股股利

下表载列本公司在列报期间的综合收益与固定费用的比率：

“固定费用”是指利息支出、资本化利息、加速债务发行成本和租金支出的利息部分。“收益”是指不包括特别项目（不包括非合并附属公司的未分配收益）的持续经营的综合税前收益，以及从收益中扣除的资本化利息和固定费用的净调整。在截至2012年12月31日的财年中，盈利不足，无法支付9.029亿美元的固定费用。收益不足主要是由于减值费用的不利影响，针对某些递延税项资产建立估值津贴以及不利支出，这些不利影响部分被我们在全球大多数业务中增加的铁矿石和煤炭生产销售总量所抵消。

9

 

 

股本描述

以下是我们股本条款的摘要。本公司股东的权利受《俄亥俄州修订法典》、本公司第二次修订的《公司章程》（以下简称《公司章程》）和本公司规章（以下简称《公司章程》）的约束。本摘要参照我们已向您提及的公司管理文书和俄亥俄州法律的适用条款进行修改。要获得我们的公司章程和规章的副本，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

普通股

我们已授权发行4亿股普通股，每股票面价值0.125美元。我们普通股的持有人在股东有权投票的所有事项上，每一股有权投一票，并在适当通知后，在董事选举中享有累积投票权。我们的普通股没有任何优先购买权，不受赎回约束，也没有任何偿债基金的利益。因此，我们普通股的持有人有权获得董事不时从合法可用资金中宣布的股息。获得股息的权利取决于对我们拥有或将来可能拥有的其他类别证券的优先权。在我们进行清算的情况下，我们普通股的持有人有权在付清我们的全部债务并满足我们拥有的或将来可能拥有的其他类别证券持有人可能拥有的股息和清算优先权后，分享我们剩余的任何资产。

我们普通股的转让代理和登记机构是Wells Fargo Bank， N.A.

优先股

我们已授权发行300万股无票面价值的A类连续优先股，我们称之为A类优先股，以及400万股无票面价值的B类连续优先股，我们称之为B类优先股。根据我们的公司章程，我们的董事会可以在没有进一步股东行动的情况下发行最多3,000,000股A类优先股和最多4,000,000股B类优先股，我们将其统称为优先股，在每种情况下，其权利和限制分别规定为A类优先股和B类优先股的明确条款。以及董事会可能决定的附加条款，包括股息、赎回、偿债基金、清算和转换（仅针对A类优先股）权利，以及其他限制。

在某些情况下，如果我们的股东不采取进一步行动，优先股的发行可能会推迟、推迟或阻止控制权的变更，并使撤除现有管理层变得更加困难。在某些情况下，如果我们进行清算或解散，优先股还可能减少可分配给普通股持有人的收益和资产数量，还可能限制或限制向普通股持有人支付的股息。

A类优先股

股息

每个系列的A类优先股的持有者,优先于普通股的持有者和其他类的股票排名初级A类优先股,有权获得的任何合法资金可用因此当我们董事会宣布,在现金股息率等系列固定依照公司章程的规定,支付股息付款日期固定等系列。累积股息的，不计息。

救赎

每个系列的明示条款的A类优先股和公司章程的规定,我们(我)可能,随时赎回全部或任何部分的任何系列的A类优先股当时杰出的选择适用的赎回价格的董事会等系列固定依照公司章程的规定,和(2),不时地赎回任何系列的A类优先股，以满足为该系列股票提供的任何偿债基金的要求，并按适用的偿债基金赎回价格（根据我们公司章程的规定确定）一起赎回

10

 

 

(A)在赎回日或之前的所有股息支付日，该等股票的所有当时应计和未付股息；(B)如果赎回日不是该系列的股息支付日，则从最近股息支付日的次日起至赎回日期间，按比例发放股息。

清算

任何系列的A类优先股的持有者,应自愿或非自愿的清算,解散或清算事务,有权收到全额,我们的资产,包括我们的资本,在应当支付任何数量或分布在普通股的持有者或任何其他股票排名初级A类优先股,金额固定对股票等系列的按照我们的章程。

投票

A类优先股的持有人在向股东提交的所有事项上，对该股的每一股应有一表决权；除公司章程另有规定或法律另有规定外，A类优先股持有人和普通股持有人应就提交给股东的所有事项作为一个类别共同投票。如果我们不支付任何系列的A类优先股的股息，其金额相当于任何此类系列的六个完整季度股息，无论是否连续，无论是否宣布，A类优先股的持有人将有权选举两名董事进入我们的董事会。这些董事将留任至所有系列A类优先股的所有应计和未付股息都已支付，或者在非累积股息的情况下，直到所有系列A类优先股的全部股息都已支付一年。

除公司章程另有规定外，在发行时持有至少2/3 A类优先股的股东的赞成票应作为一个类别单独投票，并且必须实现以下任何一项或多项：

•

对本公司章程或《规章》的任何修订、变更或废除，对A类优先股持有人的优先权、投票权或其他权利产生不利影响；

•

授权、创建或增加授权数量的任何类别的股票或可转换为任何类别的证券，在任何一种情况下，其排名在A类优先股之前；或

•

购买或赎回(用于偿债基金或其他)小于所有的A类优先股那么优秀除了依照股票购买提供了所有记录的A类优先股持有人,除非所有A类优先股的股息那么杰出的历次分红时间应当宣布,支付或基金因此分开,所有应计偿债基金适用的权利义务应当被遵守。

已发行a类优先股至少过半数股东的赞成票应作为一个类别单独投票，并应是实现以下任何一项或多项所必需的：

•

我们与任何其他公司的合并或合并，如果根据任何适用法规要求，任何此类合并或合并须经A类优先股股东作为一个类别单独投票批准；或

•

任何与a类优先股同等地位的股票的授权，或a类优先股授权数量的增加。

转换

董事会可根据公司章程规定的董事会所确定的条款，发行一个或多个可转换为普通股的A类优先股。

11

 

 

B类优先股

股息

每个系列的B类优先股的持有者,优先于普通股的持有者和其他类的股票排名初级B类优先股,有权获得的任何合法资金可用因此和当宣布由董事会在现金股息率等系列固定依照公司章程的规定,支付股息付款日期固定等系列。累积股息的，不计息。

救赎

每个系列的明示条款的B类优先股和公司章程的规定,我们(我)可能,随时赎回全部或任何部分的任何系列的B类优先股时突出在董事会的选择适用的赎回价格等系列固定依照公司章程的规定,和(2)从时间到时间,赎回任何系列的B类优先股，以满足为该系列股票提供的任何偿债基金的要求，赎回价格按照本公司章程的规定确定，适用于偿债基金赎回价格；在每种情况下，(A)在赎回日或之前的所有股息支付日，该等股票的所有当时应计和未付股息；(B)如果赎回日不是该系列的股息支付日，则从最近股息支付日的次日起至赎回日期间，按比例发放股息。

清算

任何系列的B类优先股的持有者,应自愿或非自愿的清算,解散或清算事务,有权全额收到我们的资产,包括我们的资本,在应当支付任何数量或分布在普通股的持有者或任何其他股票排名初级B类优先股,金额固定对股票等系列的按照我们的章程。

投票

除公司章程另有规定或法律规定外，B类优先股的持有人不享有投票权。如果我们不支付任何系列的B类优先股的股息，其金额等于任何此类系列的六个完整季度股息，无论是否连续，无论是否宣布，B类优先股的持有人将有权选举两名董事进入我们的董事会。这些董事将留任至所有系列B类优先股的所有应计和未付股息都已支付，或者在非累积股息的情况下，直到所有系列B类优先股的全部股息都已支付一年。

除公司章程另有规定外，在发行时持有至少2/3 B类优先股的股东的赞成票应作为一个类别单独投票，并应是实现以下任何一项或多项所必需的：

•

对本公司章程或《条例》的任何修订、变更或废除，对B类优先股持有人的优先权、投票权或其他权利产生不利影响；

•

授权、创建或增加授权数量的任何类别的股票或任何可转换为任何类别的证券，在这两种情况下，优先于B类优先股；或

•

购买或赎回(用于偿债基金或其他)小于所有的B类优先股那么优秀除了依照股票购买提供了所有记录的B类优先股持有人,除非所有B类优先股的股息那么杰出的历次分红时间应当宣布,支付或基金因此分开,所有应计偿债基金适用的权利义务应当被遵守。

12

 

 

在发行时持有B类优先股至少过半数股份的股东的赞成票应作为一个类别单独投票，并应是实现以下任何一项或多项所必需的：

•

我们与任何其他公司的合并或合并，如果根据任何适用法规要求，任何此类合并或合并须经A类优先股股东作为一个类别单独投票批准；或

•

任何与B类优先股同等地位的股票的授权，或B类优先股授权数量的增加。

转换

B类优先股不可转换为普通股或我们任何其他类别或系列的股票。

俄亥俄州控股权收购法规

《俄亥俄州控股权收购法》要求，任何人若想直接或间接收购该公司的股份，必须事先获得该公司股东的授权，从而使收购方有权行使或指导行使该公司在董事选举中20%或以上的投票权，或超过指定的其他投票权百分比。如果收购人提议进行这样的收购，此人必须向公司提交一份声明，除其他事项外，披露该人直接或间接拥有的股份数量，拟议收购可能产生的投票权范围以及收购人的身份。在收到该声明后10天内，公司必须召开特别股东大会，对拟议的收购进行表决。收购方可完成拟议的收购，前提是收购须获得在会议上所代表的董事选举中有权投票的所有股份（不包括所有“相关股份”的投票权）至少多数投票权的持有人的赞成票。感兴趣的股份包括收购人持有的任何股份，公司的高级职员和董事以及某些其他人持有的股份，包括通常被称为套利者的许多持有人。《俄亥俄州控制股份收购法规》不适用于公司，如果其公司章程或规章制度规定该法规不适用于公司。本公司第二次修订的公司章程和规章均未包含退出本章程的条款。

俄亥俄州利害关系人法规

《俄亥俄州修订法典》第1704章禁止某些公司在交易之日起三年内与“利害关系股东”进行“第1704章交易”，除非，除其他外：

•

公司章程明文规定，公司不受法规的约束（我们并没有作出这样的选择）；或

•

公司董事会批准第1704章规定的交易或在获得股份之前收购股份。

在三年的暂停期之后，公司可能无法完成第1704章的交易，除非，除其他事项外，它是由至少三分之二的投票权的股东在选举董事和大多数有表决权的股份的持有人的肯定投票批准的，不包括利益股东或利益股东的关联公司或关联公司实益拥有的所有股份。或者股东获得一定的最低对价。第1704章的交易包括某些合并、资产出售、合并、合并以及涉及利益相关者的多数股权收购。除有限例外情况外，利益相关股东的定义包括：任何人，连同附属公司和联属公司，是公司足够数量股份的实益拥有人，在考虑到该人当时未发行的所有实益拥有人股份后，该人有权直接或间接地，单独或与其他人一起，行使或指导行使10%或更多的董事选举投票权。

13

 

 

存托股票的描述

一般

我们可以提供代表我们任何系列优先股的部分股份的存托股票。以下描述列出了我们可能根据本招股说明书提供的存托股票的某些一般条款和规定。存托股份的具体条款，包括该等存托股份所代表的优先股比例，以及一般条款和规定适用于如此发行的存托股份的程度（如果有的话），将在适用的招股说明书补充文件中加以说明。

以存托股为代表的优先股将根据我们与我们选定的符合一定条件的银行或信托公司签订的存托协议进行存托，我们称之为银行存托。存托股票的每个所有者将有权享有由存托股票所代表的优先股的所有权利和优先权。存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证作为凭证。存托凭证将分发给根据发行条款购买优先股部分股份的人。存款协议还将包含有关我们向优先股持有人提供的认购或类似权利将提供给存托股票持有人的方式的条款。

以下是存款协议和相关存托凭证的一些常见条款的概述。以下及任何招股说明书附则中的描述并不包括存托协议及相关存托凭证的所有条款。每次我们发行存托股票时，将向皇冠体育官网证券交易委员会提交与任何特定存托股票发行有关的存托协议形式和存托凭证的副本，您应阅读这些文件，以了解可能对您很重要的条款。有关如何索取存款协议表格及相关存托凭证副本的详细资料，请参阅“在何处可找到更多资料”。

股息及其他分配

如果我们对一系列以存托股票为代表的优先股进行现金分配或股息，银行存托人将把这些股息分配给这些存托股票的记录持有人。如果分配的是现金以外的财产，银行存托人将把财产分配给存托股份的记录持有人。但是，如果银行存托人认为分配财产是不可行的，银行存托人可以在我们的批准下出售该财产，并将此次出售的净收益分配给存托股份的记录持有人。

存托股票的赎回

如果我们赎回一系列以存托股票为代表的优先股，银行存托人将从银行存托人收到的与赎回相关的收益中赎回存托股票。每股存托股票的赎回价格将等于优先股每股赎回价格的适用部分。被赎回的存托股份少于全部的，由银行存托人决定以抽签或按比例选择被赎回的存托股份。

对优先股进行投票

银行存托人在收到由存托股代表的优先股持有人有权投票的任何会议通知后，将把通知邮寄给与优先股有关的存托股的记录持有人。这些存托股票的每个记录持有人在记录日期（与优先股的记录日期相同）可以指示银行存托人如何投票该持有人的存托股票所代表的优先股。银行存托人将在切实可行的情况下，根据这些指示，努力对该等存托股份所代表的优先股的数量进行投票，我们将采取银行存托人认为必要的一切行动，以使银行存托人能够这样做。银行存托人将在未收到代表该优先股的存托股持有人的具体指示的情况下，放弃优先股的投票权。

14

 

 

存款协议的修改和终止

证明存托股票的存托凭证的形式和存托协议的任何条款可以由银行存托人和我们之间的协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股票持有人权利的修正案，除非该修正案得到至少多数当时已发行的存托股票持有人的批准，否则无效。只有在下列情况下，存款人或我方才可终止存款协议：

•

所有已发行存托股票均已赎回；或

•

与我们的任何清算、解散或清盘有关的优先股已进行最终分配，该分配已分发给存托凭证持有人。

银行存款人收费

我方将支付因存托安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们将支付与优先股初始存款和任何优先股赎回相关的银行存托费用。存托凭证的持有人将支付其他转让和其他税收、政府收费以及任何其他收费，包括在交出存托凭证时提取优先股的费用，这些费用在存款协议中已明确规定为其账户支付。

优先股的撤回

在银行存托人的主要办事处交出存托凭证后，根据存款协议的条款，存托股份的所有者可以要求交付优先股的整股数量以及这些存托股份所代表的所有金钱和其他财产（如果有的话）。优先股的小额股份将不会发行。如果持股人交付的存托凭证证明其持有的存托股票数量超过了代表被撤回优先股的全部股份数量的存托股票数量，银行存托人将同时向持股人交付新的存托凭证，证明其持有的超额存托股票数量。因此被撤回的优先股持有人此后不得根据存款协议存入这些股票，也不得因此收到证明存托股票的存托凭证。

杂项

银行存托人将向存托凭证持有人转发我们交付给银行存托人的所有报告和通信，并要求我们向优先股持有人提供。

如果法律或任何超出我们控制的情况阻止或延迟我们履行存款协议项下的义务，银行存款人和我们都不承担责任。银行存托人与我方在存款协议项下的义务将仅限于善意履行我们在该协议项下的义务，除非提供合理满意的赔偿，否则我方没有义务就任何存托股票或优先股提起诉讼或为任何法律诉讼进行辩护。我们可能会依赖法律顾问或会计师的书面建议，或提供优先股供存款的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

银行托管人的辞职和离职

银行托管人可随时向我方发出辞职通知，而我方也可随时撤换该银行托管人。任何此类辞职或免职将在任命继任银行保管人并继任接受此任命后生效。继任银行存托人必须在递交辞职或免职通知后60日内指定，且必须是符合存款协议要求的银行或信托公司。

15

 

 

权证描述

一般

我们可以为购买普通股、优先股、存托股票或债务证券发行认股权证。以下描述列出了我们可能根据本招股说明书提供的认股权证的某些一般条款和规定。认股权证的特定条款，以及一般条款和规定可能适用于如此发行的认股权证的范围（如有），将在适用的招股章程补充文件中加以说明。

认股权证可单独发行或与其他证券一起发行，并可附属于或与任何发行的证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与一家银行或信托公司（作为认股权证代理）签订的单独认股权证协议发行。权证代理将仅作为本公司与权证有关的代理，不会对任何权证持有人或实益拥有人有任何代理或信托义务或关系。

每次我们发行认股权证时，将向SEC提交与任何特定认股权证发行相关的认股权证协议格式和认股权证证书的副本，您应阅读这些文件，以了解可能对您很重要的条款。有关如何获取权证协议表格副本和相关权证证书的详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

债务权证

有关发行债务证券的特定认股权证的招股章程补充将描述该等认股权证的条款，包括以下内容：

•

认股权证的名称；

•

认股权证的发行价格（如有）；

•

认股权证的总数；

•

行使认股权证后可购买的债务证券的名称和期限；

•

（如适用）与认股权证一起发行的债务证券的名称和条款，以及与每项债务证券一起发行的认股权证的数量；

•

（如适用）认股权证及其发行的任何债务证券可单独转让的日期及之后；

•

在行使权证时可购买的债务证券的本金金额及在行使权证时可购买该债务证券的价格；

•

行使认股权证的权利开始及届满的日期；

•

如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高金额；

•

认股权证所代表的认股权证或可在行使认股权证时发行的债务证券是否会以记名或不记名形式发行；

•

有关入账程序的资料（如有）；

•

支付发行价（如有）和行权价的货币或货币单位；

•

如适用，讨论皇冠体育官网联邦所得税的重要事项；

•

认股权证的反稀释条款（如有）；

•

适用于认股权证的赎回或赎回条款（如有）；

•

认股权证的任何附加条款，包括与认股权证的交换和行使有关的条款、程序和限制；和

•

还有其他我们认为对搜查令重要的信息吗。

16

 

 

股票认股权证

有关发行普通股、优先股或存托股票认股权证的特定发行的招股说明书补充文件将描述普通股认股权证、优先股认股权证和存托股票认股权证的条款，包括以下内容：

•

认股权证的名称；

•

认股权证的发行价格（如有）；

•

认股权证的总数；

•

行使认股权证时可购买的普通股、优先股或存托股票的名称和期限；

•

如适用，与认股权证一起发行的证券的名称和条款，以及与每种证券一起发行的认股权证的数量；

•

如适用，认股权证及与认股权证一起发行的任何证券可单独转让的日期及之后；

•

在行使认股权证时可购买的普通股、优先股或存托股份的数量，以及在行使认股权证时可购买这些股份的价格；

•

行使认股权证的权利开始和终止的日期；

•

如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高金额；

•

支付发行价（如有）和行权价的货币或货币单位；

•

如适用，讨论皇冠体育官网联邦所得税的重要事项；

•

认股权证的反稀释条款（如有）；

•

适用于认股权证的赎回或赎回条款（如有）；

•

认股权证的任何附加条款，包括与认股权证的交换和行使有关的条款、程序和限制；和

•

还有其他我们认为对搜查令重要的信息吗。

行使认股权证

每份认股权证将赋予认股权证持有人以适用招股说明书中规定的行权价格购买补充普通股、优先股或存托股票的数量或发行的债务证券的本金的权利。持有人可在适用的招股说明书附则所载到期日营业结束前的任何时间行使认股权证。在到期日收盘后，未行使的认股权证无效。持股人可按照招股说明书附则所载的规定，就所发售的认股权证行使认股权证。

在持有人行使认股权证购买我们的普通股、优先股、存托股票或债务证券之前，该持有人不会因认股权证的所有权而享有作为我们普通股、优先股、存托股票或债务证券（视情况而定）持有人的任何权利。

17

 

 

认购权说明

我们可以向股东发行认购权，以购买我们的普通股、优先股、存托股票或债务证券。以下描述列出了我们可能根据本招股说明书提供的认购权的某些一般条款和规定。认购权的具体条款，以及一般条款和规定可能适用于如此发行的认购权的程度（如果有的话），将在适用的招股说明书补充文件中加以说明。

认购权可以单独发行，也可以与本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，并可由在配股中获得权利的股东转让，也可以不转让。就任何配股而言，我们可与一家或多家承销商签订备用承销协议，根据该协议，承销商将在配股完成后购买任何未认购的证券，或将这些证券提供给非我们股东的其他方。每次我们发行认购权时，将向SEC提交认购权证书表格的副本，您应该阅读该文件，以了解可能对您很重要的条款。有关如何获取任何订阅权证书副本的详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

与任何认购权有关的适用招股说明书补充文件将描述要约认购权的条款，包括（如适用）以下内容：

•

认购权的行权价格；

•

向每位股东发行认购权的数目；

•

认购权可转让的范围；

•

认购权的任何其他条款，包括与认购权的交换和行使有关的条款、程序和限制；

•

认购权行使权的开始日期和终止日期；

•

认购权在多大程度上包括对未认购证券的超额认购特权；和

•

本公司就认购权发售订立的任何备用承销安排的重要条款。

18

 

 

债务证券描述

以下描述列出了我们可能发行的债务证券的某些一般条款和规定。我们将在招股说明书附录中列出我们发行的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定适用于特定债务证券的程度（如果有的话）。

债务证券将根据合同发行，日期为2010年3月17日，在我们和皇冠体育官网银行全国协会之间，作为受托人。本契约及其任何补充契约均受经修订的《1939年信托契约法》的约束和管辖。以下对与债务证券和将根据其发行债务证券的契约有关的一般条款和规定的描述仅是摘要，因此并不完整，并受契约条款和规定的约束，并在其整体上参考了契约的条款和规定。契约的副本已提交给皇冠体育官网证券交易委员会作为注册声明的附件，本招股说明书是注册声明的一部分，您应该阅读契约中的条款，这些条款可能对您很重要。有关如何获得契约表格副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

本节中使用的未在此定义的大写术语具有契约中规定的含义。当我们在本节中提及“我们”、“我们”、“我们的”或“Cliffs”时，我们指的是Cliffs Natural Resources Inc.，除非上下文另有要求或另有明确说明，否则不包括其子公司。

除非在招股说明书补充中另有规定，否则债务证券将是我们的直接、优先无担保债务，并将与我们所有其他无担保债务同等排名。

一般

每个系列债务证券的条款将由董事会决议制定或根据董事会决议制定，并以董事会决议、补充契约或高管证书规定的方式规定或确定。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充中描述（包括任何定价补充或条款清单）。

我们可以根据契约发行无限量的债务证券，可以是一个或多个系列。不同系列的债务证券可能在任何事项上有所不同，但所有系列的债务证券将平等地享有契约的利益。我们将在招股说明书附则（包括任何定价附则或条款清单）中列明与所发售的任何系列债务证券有关的总本金金额和债务证券的以下条款（如适用）：

•

债务证券系列的名称；

•

发行该系列债务证券的价格（以本金的百分比表示）；

•

对该系列债务证券的本金总额的任何限制；

•

支付该系列债务证券本金的日期；

•

每年的利率（可以是固定的或可变的），或（如适用）用于确定该系列债务证券将产生利息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或财务指数）的方法，如有，该等利息（如有）产生的日期，该等利息（如有）产生的日期，该等利息（如有）的日期，将在任何付息日开始并支付利息，并在任何常规记录日期支付利息；

•

该系列债务证券的本金及利息（如有的话）须支付的一处或多处地点；

•

如适用，本公司可选择赎回（全部或部分）该系列债务证券的期间、价格及条款和条件；

19

 

 

•

根据任何偿债基金或类似条款，或根据该系列债务证券持有人的选择权，以及该等义务的条款和条件，我们可能必须赎回或购买该系列债务证券的任何义务；

•

我们将根据该系列债务证券持有人的选择回购该系列债务证券的日期（如有）和价格，以及该等回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行该系列债务证券的面额（如不是1,000元的面额及其整数倍）；

•

该系列债务证券的形式及该系列债务证券是否会作为全球债务证券发行；如该系列债务证券属贴现证券，则该系列债务证券须附有任何适当的图例；

•

宣告提前到期日应付的系列债务证券本金中，除本金外的部分；

•

该系列债务证券的货币面值，以及（如果不是美元或欧洲货币单位）负责监管该货币的机构或组织（如果有的话）；

•

指定用以支付该系列债务证券的本金和利息（如果有的话）的一种、几种货币或货币单位；

•

如果该系列债务证券的本金或利息（如有）将以一种或多种货币或货币单位支付，而不是以该系列债务证券的货币或货币单位计价，则确定该系列债务证券的汇率的方式；

•

债务证券系列的本金或利息（如有）的支付金额的确定方式，如果此类金额可通过参考以一种或多种货币为基础的指数或参考商品、商品指数、证券交易所指数或财务指数来确定；

•

与为该系列债务证券提供的任何证券有关的任何条文；

•

在招股章程或适用于该系列债务证券的契约中所述的违约事件（定义见下文）的任何增加或变更，以及该系列债务证券的受托人或必要持有人宣布到期应付本金的权利的任何变更；

•

在招股章程或契约中所述的有关该系列债务证券的契约的任何增加或更改；

•

债务证券系列的任何其他条款（可补充、修改或删除契约中适用于该系列的任何条款）；

•

任何存款人、利率计算代理人、汇率计算代理人或与债务证券系列有关的其他代理人（如果不是契约中指定的）；

•

与一系列债务证券转换有关的任何条款（包括价格、期间、该等转换是强制性的还是由持有人选择或由我方选择、需要调整转换价格的事件，以及影响已赎回的一系列债务证券转换的条款）；和

•

该系列债务证券是高级债务证券还是次级债务证券，以及（如适用）有关次级债务证券条款的说明。

此外，契约并不限制我们发行次级债务证券的能力。特定系列债务证券的任何从属条款将在我们的董事会决议、与该系列债务证券相关的高管证书或补充契约中规定，并将在相关的招股说明书补充中进行描述。

20

 

 

我们可以发行债务证券，规定的金额低于其规定的到期本金，并在根据契约条款宣布其提前到期时支付。我们将在适用的招股说明书补充中为您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以外币或外币单位或外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何一系列债务证券的本金和利息以外币或外币单位或外币单位支付，我们将向您提供有关限制、选举、一般税务考虑、在适用的招股说明书附则中，有关发行该债务证券和该外币或外币单位或外币单位的具体条款和其他信息。

转让与交换

每个债务证券将由一个或多个以存托信托公司的名义注册的全球证券代表，作为存托人，我们称之为存托人，或代名人（我们将全球债务证券代表的任何债务证券称为记帐债务证券）。或在适用的招股说明书附录中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将把任何由证明证券代表的债务证券称为证明债务证券）。除下文皇冠体育 “-全球债务证券及簿记系统”所列外，簿记债务证券将不会以证明形式发行。

证明债务证券。您可以在我们根据契约条款为此目的设立的任何办事处转让或交换有证债务证券。任何有证债务证券的转让或交换均不收取任何服务费（除非契约明确允许），但我们可能要求支付足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

只有通过交出代表这些有证债务证券的证书，并由我们将证书重新发行给新持有人，或由我们向新持有人发行新证书，您才能转让有证债务证券并获得有证债务证券本金和利息的权利。

全球债务证券和簿记系统。每一种代表记帐债务证券的全球债务证券将发行给托管人或托管人的指定人，并以托管人或托管人的指定人的名义登记。

存托人已表示，它打算对记帐债务证券采取下列程序。

记帐债务证券实益权益的所有权将仅限于与相关全球债务证券的存托人有账户的人，我们称之为参与者，或可能通过参与者持有利益的人。在发行全球债务证券时，存托人将在其簿记登记和转让系统中，将参与者的账户记入由该参与者实益拥有的该全球债务证券所代表的簿记债务证券的各自本金金额。贷记账户将由参与发行记帐债务证券的任何交易商、承销商或代理指定。记帐债务证券的所有权将仅通过保管人保存的有关全球债务证券的记录（关于参与者的利益）和参与者的记录（关于通过参与者持有的人的利益）显示，并通过此类所有权利益的转让实现。一些州的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式接受实物交付。这些法律可能损害拥有、转让或质押记帐债务证券实益权益的能力。

只要全球债务证券的存托人或其代人是该全球债务证券的登记所有人，就契约项下的所有目的而言，存托人或其代人（视情况而定）将被视为该全球债务证券所代表的记帐债务证券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，记帐债务证券的受益所有人无权以其名义登记证券，无权收到或有权收到代表证券的最终形式证书的实物交付，也不会被视为这些证券的所有者或持有人

21

 

 

根据契约。因此，每一个实益拥有记帐债务证券的人必须依靠相关全球债务证券的存托人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠其拥有其利益的参与者的程序，以行使契约下持有人的任何权利。

然而，我们理解，在现有的行业惯例下，托管人将授权其代表持有全球债务证券的人行使债务证券持有人的某些权利，契约规定，我们、受托人和我们各自的代理人将把托管人关于该全球债务证券的书面声明中指定的人视为债务证券持有人，以便获得任何同意、声明、根据契约，债务证券持有人须作出的豁免或指示。

我们将向作为相关全球债务证券的登记持有人的存托人或其指定人（视情况而定）支付记帐债务证券的本金、溢价和利息（如有）。我们、受托人以及我们的任何其他代理人或受托人的代理人对与全球债务证券的受益所有权权益有关的记录或支付的任何方面，或维护、监督或审查与受益所有权权益有关的任何记录，均不承担任何责任或义务。

我们期望存托机构在收到全球债务证券的任何本金、溢价或利息（如果有的话）支付后，将立即按该存托机构记录中显示的每个参与者持有的记帐债务证券的相应金额，将款项记入参与者的账户。我们还期望参与者对通过这些参与者持有的记帐债务证券的实益所有者的付款将受到长期客户指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

我们将仅在以下情况下发行证明债务证券以换取每个全球债务证券：(i)存托人通知我们其不愿或无法继续担任该等全球债务证券的存托人，或该等存托人在任何时候不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在任何一种情况下，我们未能在此类事件发生后90天内指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，或（ii）我们签署并向受托人交付一份高管证书，表明此类全球债务证券应如此可交换。为交换全球债务证券而发行的任何证明债务证券将以托管人指示受托人的名称或名称进行登记。我们期望这种指示将以存管人从参与者收到的关于与这种全球债务证券有关的记帐债务证券所有权的指示为基础。

我们已从我们认为可靠的来源获得上述有关保管人及保管人入账系统的信息，但我们对该信息的准确性不承担任何责任。

在控制权变更的情况下不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，否则债务证券将不包含任何条款，以便在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时，为债务证券持有人提供保护。

契约

我们将在适用的招股说明书补充中列明适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

资产整合、合并和出售

本公司不得将本公司的全部或绝大部分财产与资产合并、合并或转让、转让或租赁给任何人（本公司将其称为继承人），除非：

•

我们是幸存的公司或继承人（如果cliff除外），是根据任何皇冠体育官网国内司法管辖区的法律组织并有效存在的公司、合伙企业或有限责任公司，并明确承担我们对债务证券和契约的义务；

22

 

 

•

在交易生效后立即发生的违约事件，以及在通知或经过一段时间或两者同时发生后将成为违约事件的事件，均不得在契约项下发生并继续发生；和

•

符合契约中规定的某些其他条件。

尽管有上述规定，我们的任何子公司可以与我们或我们的子公司合并、合并或转让其全部或部分财产。

违约事件

“违约事件”是指就任何系列债务证券而言，下列任何事件，除非董事会决议、补充契约或高级管理人员证书中规定，该系列债务证券不得享有特定违约事件的利益：

•

在该系列的任何债务证券到期和应付时未支付任何利息，并且该违约持续30天（除非在该30天期限届满之前，我方已将全部付款金额存入受托人或支付代理人处）；

•

该系列的任何债务证券的本金到期或该本金到期而未支付；

•

根据证券条款到期时，偿债基金的存款发生违约；

•

我行未履行或违反本契约中的任何其他契约或保证（仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在本契约中的契约或保证除外），且该违约在通过挂名信或挂名信发出书面通知后60天内仍未得到纠正；由受托人向我们提供，或由持有该系列未偿债务证券本金金额至少25%的持有人向我们和受托人提供，如契约所述；

•

破产、资不抵债或者重整的特定事项；和

•

在适用的董事会决议、补充契约或建立该系列债务证券的高级职员证书中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

任何特定系列债务证券的违约事件（某些破产、资不抵债或重组事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。本合同项下某些违约事件的发生或加速可能构成本公司其他某些未偿债务项下不时发生的违约事件。

如果任何系列的债务证券在未偿还时发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金金额不少于25%的持有人可通过书面通知我们（如果持有人向受托人发出通知），宣布本金到期并立即支付(或者，如果该系列的债务证券是贴现证券，该系列所有债务证券的应计及未付利息（如有）的本金（可在该系列条款中指明）。在某些破产、破产或重组事件导致的违约事件中，所有未偿债务证券的本金（或该等指定金额）和应计和未付利息（如有）将立即到期和应付，无需受托人或未偿债务证券的任何持有人的任何声明或其他行为。宣言后任何时候任何系列的加速度对债务证券,并判决、法令之前支付的钱由于已经获得的受托人,多数的持有者的未偿债务证券的本金系列可以解除和撤销加速度如果一切违约事件,除了加速本金和利息的未付款,如果有的话,对这系列的债务证券,已按契约规定被治愈或放弃。我们将在招股说明书补充部分中描述与任何属于贴现证券的系列债务证券有关的特定条款，该条款涉及在违约事件发生时该等贴现证券本金的一部分加速。

23

 

 

契约规定受托人没有义务行使契约规定的任何权利或权力，除非受托人对任何损失、责任、成本或费用收到令其满意的赔偿。在受托人享有某些权利的前提下，持有任何系列未偿债务证券本金多数的持有人将有权指示就该系列债务证券进行任何程序以获得受托人可获得的任何救济的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人均无权就契约或为指定接管人或受托人或为契约项下的任何救济提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；和

•

持有该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人，已向受托人提出书面请求，并就因该请求而产生的费用、开支和负债，向受托人提供合理的担保或合理可接受的赔偿，以受托人的身份提起诉讼；受托人未收到该系列未偿债务证券本金多数持有人发出的与该请求不一致的指示，未能在60天内提起诉讼。

尽管契约有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利，在该债务担保规定的到期日或之后收到该债务担保的本金和利息（如果有的话），并提起诉讼要求强制支付。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供一份关于遵守契约的官员证书。契约规定,受托人可以拒绝通知债券持有人的任何系列的任何事件,通知或段时间后,或两者,会成为一个违约事件或任何违约事件(除了支付本金或利息的债务证券的系列)对这系列的债务证券受托人在诚信确定扣缴注意到这些债务证券的持有者的利益。

修改及豁免

我们可在获得受修订或修订影响的每个系列的未偿债务证券的至少多数本金持有人的同意下修改和修订契约。未经当时未偿还的受影响债务证券持有人的同意，我们不得作出任何修改或修订，如果该修改将：

•

对必须经持有人同意修改、补充或者放弃的债务证券，减少其本金；

•

降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的利率或延长支付利息的时间；

•

减少任何债务证券的本金或更改任何债务证券的规定到期日，或减少任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似义务的支付金额或推迟其确定的支付日期；

•

减少提前到期应付的贴现证券的本金；

•

豁免拖欠任何债务证券的本金或利息（如有的话）的支付（除非撤销任何系列的债务证券的加速，而该系列当时未偿债务证券的总本金至少占多数的持有人，以及豁免因该加速而导致的支付违约）；

•

使任何债务证券的本金或利息以债务证券所列货币以外的货币支付；

24

 

 

•

对契约的某些条款作出任何更改，除其他事项外，这些条款涉及债务证券持有人获得债务证券本金和利息支付的权利，以及为强制执行任何此类支付和豁免或修订而提起诉讼的权利；或

•

放弃在我方选择下就任何债务证券作出的赎回付款。

除某些指明条文外，任何系列的未偿债务证券的本金至少占多数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人豁免契约项下与该系列有关的任何过去违约或任何现有违约及其后果，但该系列任何债务证券的本金或利息（如有）的违约支付除外；但是，任何系列未偿债务证券本金金额的多数持有人可以撤销加速及其后果，包括由该等加速导致的任何相关支付违约。

在某些情况下，债务证券和某些契约的违约

法律废止。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，我们可以免除任何系列债务证券的任何和所有义务（除了登记转让或交换该系列债务证券，申请资金，替换该系列被盗，丢失或残损的债务证券的某些义务）。并维持支付代理机构和有关支付代理机构持有的资金处理的某些规定)。在向受托人以信托形式存入货币和/或皇冠体育官网政府债务时，或者在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，通过按照其条款支付利息和本金，我们将在不迟于任何货币支付到期日之前一天提供足够的现金金额，由独立公共会计师组成的全国公认的公司认为，在按照契约和债务证券的条款规定的付款到期日，支付和清偿该系列债务证券的每一期本金和利息（如果有的话）和任何强制性偿债基金付款。

这只有可能发生放电,除其他事项外,这种存款不会导致违反或违反,或构成一个默认的契约或任何其他材料的协议我们会交付给受托人一个军官的证书和法律顾问的意见说明我们已经收到,或已经发表的,皇冠体育官网国税局裁决,或者从契约的执行日期,有适用的皇冠体育官网联邦所得税法的变化,在这两种情况下的效果,并据以这样的意见应当确认,这系列的债务证券的持有者将不承认收入,收益或损失对皇冠体育官网联邦所得税的目的,由于存款、废止和放电,将受到皇冠体育官网联邦所得税相同的金额,以同样的方式,在同一倍押金的情况,反抗和解雇没有发生。

违反某些公约。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在遵守下列某些条件后：

•

我们可能会忽略“合并、合并和出售资产”皇冠体育 下所描述的契约，以及契约中规定的某些其他契约，以及可能在适用的董事会决议、补充契约或建立此类债务证券系列的高管证书中描述的任何额外契约；和

•

任何不遵守该等契约的行为，在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之后，不会构成该系列债务证券的违约事件或违约事件（“违约”）。

条件包括：

•

向受托人存放信托资金和/或皇冠体育官网政府债券，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存放外国政府债券，通过按照其条款支付利息和本金，将在不迟于任何资金支付到期日之前一天提供现金金额，

25

 

 

在由独立公共会计师组成的全国公认公司的意见中，足以根据契约和债务证券的条款在规定的付款到期日支付和清偿该系列债务证券的每一期本金和利息以及任何强制性偿债基金付款；

•

该保证金不会导致违约或违反，或构成违约，根据契约或任何其他协议，我们受约束；和

•

交付受托人意见的法律顾问的作用,系列的债务证券的持有者将不承认收入,收益或损失对皇冠体育官网联邦所得税目的的存款及相关契约废止和将受到皇冠体育官网联邦所得税相同的金额,以同样的方式和在同一倍押金的情况和相关契约废止没有发生。

某些定义术语

“外国政府债务”指，就以美元以外的货币计价的任何系列债务证券而言：

•

发行或促使发行这种货币的政府的直接债务，为了支付这种货币，政府保证了其全部信用和信用；或

•

受该政府控制或监督的人或作为该政府的机构或工具行事的人的债务，该债务的及时支付是该政府无条件保证的完全信用义务；

在任何一种情况下，均不可按其发行人的选择赎回或赎回。

“皇冠体育官网“政府债券”是指下列债务证券：

•

美利坚合众国以其完全信用为担保而支付的直接债务；或

•

受美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的债务，美利坚合众国无条件保证全额及时支付，作为充分的信用义务，

在这两种情况下，发行人本身都不能选择赎回或赎回，并且还应包括由银行或信托公司作为托管人签发的关于任何此类皇冠体育官网政府债务的存托凭证，或托管人为存托凭证持有人的账户所持有的任何此类皇冠体育官网政府债务的利息或本金的特定支付。除法律规定外，托管人无权从托管人收到的由该存托凭证证明的皇冠体育官网政府义务的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州内部法管辖，并根据纽约州内部法进行解释。

26

 

 

单位描述

我们可以发行由本招股说明书中所述的一种或多种证券以任何组合组成的单位。以下描述列出了我们可能根据本招股说明书提供的单位的某些一般条款和规定。单位的特殊条款，以及一般条款和规定适用于如此发售的单位的程度（如有的话），将在适用的招股章程补充文件中加以说明。

每个单位的发行将使该单位的持有人同时也是该单位所包含的每一种证券的持有人。因此，该单位将拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。每次我们发行单位时，将向SEC提交与任何特定单位发行有关的单位协议和单位证书的格式副本，您应阅读这些文件，以了解可能对您很重要的条款。有关如何取得单位合约及有关单位证书表格副本的详情，请参阅“在何处可找到更多资料”。

与任何特定单位发行有关的招股章程补充将描述该等单位的条款，在适用的范围内包括以下内容：

•

单位和组成单位的证券的名称和期限，包括这些证券是否可以单独持有或在什么情况下可以单独持有或转让；

•

有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；和

•

发行单位是采用全注册形式还是全球形式。

27

 

 

分配方案

我们可在皇冠体育官网境内及境外出售所发行证券：

•

通过承销商或经销商；

•

直接发给采购商；

•

在配股中；

•

在《证券法》第415(a)(4)条规定的“在市场上”发行中，向或通过做市商或进入交易所或其他方式的现有交易市场；

•

通过代理人;或

•

通过这些方法的组合。

招股说明书附则将包括以下资料：

•

发行的条件；

•

承销商或代理人的名称；

•

管理承销商的名称或名称；

•

证券的收购价格或者首次公开发行价格；

•

出售证券所得净额；

•

任何延迟交货安排；

•

承保折扣、佣金和其他构成保险人报酬的项目；

•

给予经销商的任何折扣或优惠；

•

支付给代理商的佣金；和

•

证券可能上市的证券交易所。

通过承销商或经销商销售

如果在销售中使用承销商，我们将与他们就证券签订承销协议。承销商将根据承销协议中的条件，以自己的名义收购证券。承销商可以在一次或多次交易中，包括协商交易，以固定的公开发行价格或以销售时确定的不同价格转售证券。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销辛迪加向公众发行证券，也可以直接由一个或多个承销商担任承销商。除非我们在招股说明书附则中另有通知，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束，如果承销商购买了其中任何一种证券，则承销商有义务购买所有发行的证券。承销商可不时更改任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

在承销商发行证券期间和之后，承销商可以在公开市场上买卖证券。在适用的招股说明书补充中明确规定的范围内，这些交易可能包括超额配售和稳定交易，以及为弥补与发行有关的辛迪加空头头寸而进行的购买。承销商也可以实施罚款投标，这意味着，如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购所发行的证券，辛迪加可以收回为其帐户出售的辛迪加成员或其他经纪自营商所允许的出售特许权。这些活动可能稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时停止这些活动。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是新发行的证券，尚未建立交易市场。我们向其出售公开发行证券的任何承销商，可以在这些证券中建立市场，但他们没有义务这样做，他们可以停止任何市场

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随时制作，不另行通知。因此，我们不能向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果有交易商参与证券销售，我们将作为委托人将证券出售给他们。然后，他们可以以经销商在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。我们将在招股说明书的附录中列入交易商的名称和交易条款。

直销和代理销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，没有承销商或代理商参与。我们也可不时通过指定的代理出售证券。在招股说明书附则中，我们将列出参与发行或出售所发行证券的任何代理人的姓名，并将说明支付给该代理人的任何佣金。除非我们在招股说明书附则中另有通知，任何代理都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或根据1933年《证券法》的规定被视为承销商的其他人。我们将在招股说明书附则中描述这些证券的任何销售条款。

再处置安排

如果在适用的招股说明书补充说明书中有这样的说明，发行证券也可以由一家或多家再营销公司作为自己账户的委托人或作为我们的代理，在购买后进行再营销，根据其条款进行赎回或偿还，或以其他方式进行再营销。任何再营销公司将被确定，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充中描述。

延期交货合同

如果我们在招股说明书附则中注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，以延迟交割合同的公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来某一特定日期付款和交货。这些合同只受招股说明书附则中所述条件的约束。招股说明书附则将说明招揽这些合同应支付的佣金。

一般信息

我们可能与代理商、交易商、承销商和再营销公司签订协议，以免除他们的某些民事责任，包括《证券法》项下的责任，或为代理商、交易商、承销商或再营销公司可能被要求支付的款项作出贡献。代理商、经销商、承销商和再营销公司可能是我们的客户、与我们进行交易或在其日常业务过程中为我们提供服务。

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法律事务

众达将转让在此发售的证券的有效性。

专家

合并财务报表和相关财务报表附表（参考Cliffs Natural Resources Inc.的10-K表格年度报告纳入本招股说明书）以及Cliffs Natural Resources Inc.对财务报告的内部控制有效性已由德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审计，德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，在其报告中声明，并参考纳入本招股说明书。这些财务报表和财务报表附表是根据这些公司的报告编制的，这些报告是根据他们作为会计和审计专家的权威编制的。

本招股说明书中包含的关于我们(a) Hibbing Taconite和Bloom Lake物业和(b) Cliffs Logan County Coal和Pinnacle物业的已探明和可能储量估计的信息分别来自SRK Consulting (U.S.), Inc.和Cardno MM&A的报告，并分别根据SRK Consulting (U.S.), Inc.和Cardno MM&A的授权纳入本招股说明书。作为专家，就这些报告所涉事项和提出这些报告。

本招股说明书中包含的有关(a) Decar、(b) Labrador槽南和(c) Freewest矿化材料估算的信息分别来自Caracle Creek International Consulting Inc.、H Wahl & Associates Consulting和Sibley Basin Group Geological Consulting Services Ltd.的报告，并根据Caracle Creek International Consulting Inc.的授权纳入本招股说明书。G H Wahl & Associates Consulting和Sibley Basin Group Geological Consulting Services Ltd，分别作为该等报告所涵盖事项的专家和提供该等报告的专家。

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