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皇冠体育官网证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形成10 - k

截至2011年12月31日的财政年度

或

为过渡时期从来                        .

委托文件号：1-8944

皇冠体育斯自然资源有限公司

（注册人的确切名称载于其约章内）

注册人的电话号码，包括区号：（216）694-5700

根据该法第12(b)条注册的证券：

根据该法第12(g)条注册的证券：

没有一个

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请使用复选标记。是x否¨

如果注册人不需要根据该法案第13条或第15(d)条提交报告，请使用复选标记。是¨否x

用复选标记表明注册人(1)是否在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x否¨

在过去12个月内（或在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交并在其公司网站上发布了每个交互式数据文件（如果有的话）（根据S-T法规第405条（本章§232.405））。是x否¨

如果根据S-K条例第405项（本章§229.405）披露的违规申报人未包含在本文件中，并且据注册人所知，将不会包含在本10 - k表格第三部分或本10 - k表格的任何修订中引用的最终代理或信息声明中，请用复选标记注明。¨

通过复选标记表明注册人是大型加速申报机构、加速申报机构、非加速申报机构还是较小的申报公司。参见《交易法》规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“小型报告公司”的定义。

大型加速过滤器x加速产品¨非加速坐头把交椅¨较小的报告公司¨

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如法案第12b-2条所定义）。是¨否x

截至2011年6月30日，根据纽约证券交易所-综合指数报告的每股92.45美元的收盘价，登记人的非关联公司持有的有表决权和无表决权股票的总市值为13,430,571,403美元（该数字不包括登记人的管理人员和董事实益拥有的有表决权股票）。

截至2012年2月13日，已发行的注册人普通股（每股票面价值0.125美元）数量为142,013,534股。

引用合并的文件

注册人定于2012年5月8日举行的年度股东大会委托书的部分内容通过引用并入第三部分。

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定义

以下缩写或首字母缩略词在文本中使用。本报告中提及的“公司”、“我们”、“我们的”和“Cliffs”是指Cliffs Natural Resources Inc.及其子公司的统称。提到“A$”或“AUD”是指澳大利亚货币，“C$”是指加拿大货币，“$”是指皇冠体育官网货币。

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第一部分

项目1。业务。

介绍

皇冠体育斯自然资源公司的历史可以追溯到1847年。今天，我们是一家国际性的矿业和自然资源公司。作为标准普尔500指数的成员之一，我们是全球主要的铁矿石生产商，也是高挥发性和低挥发性冶金煤的重要生产商。在安全、社会、环境和资本管理的核心价值观的推动下，我们公司在全球的合作伙伴努力为所有利益相关者提供运营和财务透明度。我们公司由一个负责销售和交付我们产品的全球商业集团和一个负责生产我们销售的矿物的全球运营集团组成。我们公司的业务是根据产品类别和地理位置组织的：皇冠体育官网铁矿石，加拿大东部铁矿石，北美煤炭，亚太铁矿石，亚太煤炭，拉丁美洲铁矿石，铁合金，以及我们的全球勘探集团。

在皇冠体育官网，我们在密歇根州和明尼苏达州经营五个铁矿，在西弗吉尼亚州和阿拉巴马州经营五个冶金煤矿，在西弗吉尼亚州经营一个动力煤矿。我们还在加拿大东部经营两个铁矿，主要为亚洲钢铁生产商提供海运市场的铁矿石。我们在亚太地区的业务包括位于西澳大利亚州的两个铁矿石开采联合体，为亚洲铁矿石市场提供直接运输的细粒和块状矿石，以及位于澳大利亚昆士兰州的焦化和动力煤矿45%的经济权益。在拉丁美洲，我们拥有巴西铁矿石项目amap<e:1> 30%的权益，在加拿大安大略省，我们有一个大型铬铁矿项目，正处于勘探的预可行性阶段。此外，我们的全球勘探集团专注于早期参与勘探活动，以确定新的世界级项目，用于未来的开发或为现有业务增加重大价值的项目。

行业概述

我们的业务在很大程度上受到全球发达经济体和新兴经济体对炼钢原材料需求的推动。2011年，皇冠体育官网和加拿大的炼钢环境较前一年有所改善，但仍处于低于产能的水平。在中国经济的带动下，亚洲的钢铁生产在2011年达到了历史最高水平。全球粗钢产量是我们业务的主要驱动力，与2010年相比，2011年增长了约5%。其中中国和皇冠体育官网分别增长了约9%和7%，这两个市场是公司最大的两个市场。2011年，中国生产了约6.83亿吨粗钢，约占全球产量的46%。

近年来，中国钢铁产量的快速增长，只是部分被国内铁矿石产量的相应增长所抵消。中国的铁矿石储量虽然很大，但品位较低（不到同等铁矿石含量的一半），低于目前巴西和澳大利亚供应的铁矿石。

世界铁矿石价格在很大程度上受到国际需求的影响，近年来铁矿石现货市场价格的上涨反映了这一趋势。中国需求的快速增长造成了市场失衡，这继续表明需求超过供应。由于铁矿石现货价格不断上涨，铁矿石行业开始转向与现货市场挂钩的短期定价安排。2011年下半年，铁矿石现货价格部分受到全球股市不确定性、欧洲主权债务危机持续以及亚洲信贷市场收紧的影响。2011年底和2012年初，中国的货币政策似乎有所放松，许多参与者重返市场，导致现货价格企稳。

世界冶金煤市场也受到国际需求的影响。2011年全年，亚太地区现货价格保持在历史高位，有时交易价格高于每公吨225美元至330美元的季度结算价格区间。

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2011年，北美炼钢设施的产能利用率持续提高，年底平均利用率约为75%，高于2010年的约70%。皇冠体育官网经济保持稳定，维持了北美业务的健康发展。亚洲粗钢产量和铁矿石进口量同比高企，支撑了海运市场对我们产品的需求。因此，我们在2011年增加了大部分工厂的产量。

增长战略和最新发展

2011年，作为一家国际矿业和自然资源公司，我们继续专注于整合和执行，包括整合我们对Consolidated Thompson的收购，从而扩大了我们的运营规模和影响力。此外，我们在所有可报告的业务部门中都有许多正在进行的资本项目。我们相信这些项目将继续改善我们的运营绩效，使我们的客户群多样化，并延长我们资产组合的储备寿命，所有这些都是维持持续增长所必需的。随着我们继续成功地发展我们的核心采矿业务，我们将决策集中在能够使我们的管理重点和资本资源配置得以部署的领域，我们认为我们可以对我们的利益相关者产生最大的影响。整个2011年，我们还加强了全球重组，我们的皇冠体育领导层转向了一个整合的全球管理结构。

具体来说，作为一家国际矿业和自然资源公司，我们在2011年通过以下交易继续实现战略增长：

悬崖铬铁矿项目。2011年2月，我们发布了安大略省北部McFaulds湖区Black Thor铬铁矿潜在开发的初步项目信息。该项目涉及北美已知最大的铬铁矿矿床，位于安大略省最偏远的地区之一。迄今为止，勘探工作包括地球物理和钻石钻探，以划定黑托尔铬铁矿带。公布的项目资料提供了一个基本情况，反映了从铬铁矿开采到铬铁生产等项目主要相互关联组成部分的一套现实选择。在可行性预研究、可行性研究和详细设计研究过程中，可能会确定和考虑其他可行方案。

Consolidated Thompson。2011年5月，我们以每股17.25加元的全现金交易收购了Consolidated Thompson的所有已发行普通股，包括净债务。此次收购反映了我们的战略，即通过拥有服务于国际市场的可扩展和可出口的炼钢原材料资产来扩大规模。通过收购获得的物业靠近我们现有的加拿大业务，将使我们能够利用我们的港口设施，并向海运市场供应生产的铁矿石。预计此次收购还将使我们现有的客户群进一步多样化。我们的董事会批准了2011年至2016年期间总计超过13亿美元的资本投资，用于扩大Bloom Lake矿山和加工能力，以将产能从每年800万公吨提高到1,600万吨铁矿石精矿。批准的资本投资还包括支持该矿未来生产水平所需的公共基础设施。

我们还通过与初级矿业公司合作，通过早期参与勘探和开发活动，继续寻求增长机会，这为我们提供了潜在的重大储量增加的低成本切入点。

业务部门

由于收购Consolidated Thompson，我们在2011年根据ASC 280修订了我们的运营和报告部门的数量。我们公司的主要业务是根据产品类别和地理位置组织和管理的：皇冠体育官网铁矿石，加拿大东部铁矿石，北美煤炭，亚太铁矿石，亚太煤炭，拉丁美洲铁矿石，铁合金和全球勘探集团。我们的分部信息历史展示包括三个可报告的分部：北美铁矿石、北美煤炭和亚太铁矿石。我们的重述展示包括四个可报告的分部：皇冠体育官网铁矿石、加拿大东部铁矿石、北美煤炭和亚洲

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亚太地区煤炭、拉丁美洲铁矿石、铁合金和全球勘探集团的经营部门不符合可报告的部门披露要求，因此未单独报告。

皇冠体育官网铁矿石，加拿大东部铁矿石和北美煤炭业务部门总部设在俄亥俄州皇冠体育。我们的亚太总部位于澳大利亚珀斯，拉丁美洲总部已迁至智利圣地亚哥。此外，铁合金和全球勘探集团运营部门目前在俄亥俄州皇冠体育市进行管理。

我们根据销售利润率评估部门业绩，销售利润率定义为收入减去销售商品成本和每个部门可识别的运营费用。这是一个有效的衡量标准，因为我们专注于降低整个公司的生产成本。关于我们分部的财务信息，包括地理区域的财务信息，包含在本10 - k表格年度报告的项目7和项目8中的注2 -分部报告中。

皇冠体育官网铁矿石和加拿大东部铁矿石

我们是一家主要的全球铁矿石生产商，主要将皇冠体育官网铁矿石产品销售给皇冠体育官网和加拿大的综合钢铁公司，并将加拿大东部铁矿石产品销售给亚洲钢铁生产商的海运市场。我们管理和经营位于密歇根州和明尼苏达州的五个铁矿和位于加拿大东部的两个铁矿。位于皇冠体育官网的矿山和加拿大东部的一个矿山目前的年额定产能为3850万吨铁矿石颗粒生产，占皇冠体育官网和加拿大颗粒生产总量的45.4%。根据我们在这些矿山的股权，我们目前的年额定生产能力为3000万吨，占皇冠体育官网和加拿大年颗粒总产能的35.4%。我们在加拿大东部管理和经营的第二座铁矿目前的年额定生产能力为800万吨铁矿石精矿。

下表总结了截至2011年12月31日，皇冠体育官网和加拿大各自铁矿石生产商的预计年球团生产能力以及皇冠体育官网和加拿大球团生产能力的百分比：

皇冠体育官网和加拿大铁矿球团

年额定容量吨位

我们在皇冠体育官网的铁矿石生产通常是根据带有各种价格调整条款的长期供应协议出售的，而我们在加拿大东部的铁矿石生产是根据与现货市场相关的多年期和短期定价安排出售的。

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截至2011年12月31日，我们在皇冠体育官网铁矿石公司共生产了3100万吨铁矿石球团，其中2370万吨为我们的账户，730万吨为代表矿山的钢铁公司合作伙伴。在加拿大东部铁矿石公司，我们同期共生产了690万吨铁矿石球团和精矿，精矿产量自2011年收购Consolidated Thompson之日起计算。

我们生产各种等级的铁矿石球团，包括标准，熔剂和高锰，用于我们客户的高炉作为炼钢过程的一部分。品位的差异是由于每个矿山的矿石具有特定的化学和冶金性质，以及在生产过程中是否添加了熔石。虽然目前交付给每个客户的球团的等级或等级是基于客户的偏好，这部分取决于客户的高炉操作特性，但在许多情况下，我们的铁矿石球团可以互换使用。行业对各种等级的铁矿石球团的需求取决于每个客户的喜好，并且会不时发生变化。在矿山满负荷运行的情况下，我们大多数颗粒供应协议的条款允许我们灵活地向客户提供来自不同矿山的铁矿石颗粒。

标准球团需要较少的加工，通常是生产成本最低的球团，被称为“标准”，因为在将精矿变成球团之前，没有将石灰石或白云石等磨粉石添加到铁矿石精矿中。在熔剂球团的情况下，将助焊石添加到精矿中，其生产的球团可以在客户特定的高炉中以更高的生产率水平运行，并将最大限度地减少客户可能需要添加到高炉中的助焊石量。“高锰”球团是我们在加拿大东部的Wabush工厂生产的球团，那里的粗矿石中含有比我们在其他工厂发现的更多的天然锰。沃布什铁矿中所含的锰在选矿过程中不能完全去除。沃布什生产锰球团，包括标准级和助熔剂级。

不可能从我们的每个采矿和加工操作中生产具有相同物理和化学特性的颗粒。每个客户购买和交付的颗粒的等级或等级是基于该客户的偏好和可用性。

我们的每个皇冠体育官网铁矿都位于五大湖附近，我们的两个东加拿大铁矿都位于与五大湖相连的圣劳伦斯海道附近。我们的大部分铁矿石球团和精矿通过铁路运输到装货港口，然后通过船只运往皇冠体育官网、加拿大的钢铁制造商或进入国际海运市场。

今年第一季度，我们的皇冠体育官网铁矿石销售受到季节性因素的影响，因为五大湖的天气状况限制了发货和销售。在第一季度，我们继续生产我们的产品，但我们不能通过湖船运输这些产品，直到五大湖的条件可以通航，这导致我们第一季度的库存水平上升。我们在转让所有权之前将产品运输到五大湖下游港口或客户设施的有限做法，在一定程度上减轻了对第一季度库存和销售的季节性影响，因为从这一点到客户运营的运输不受天气相关运输限制的限制。在2011年12月31日和2010年12月31日，我们在较低的湖泊或客户设施中分别有大约120万吨和80万吨颗粒的库存。

皇冠体育官网铁矿石客户

我们的皇冠体育官网铁矿石收入主要来自向北美综合钢铁行业销售铁矿石球团，包括七个主要客户。一般来说，我们和客户有多年的供货协议。这些协议下的销售量很大程度上取决于客户的要求，在许多情况下，我们是客户的唯一铁矿石供应商。从历史上看，每个协议都包含一个基础价格，每年使用一个或多个调整因素进行调整。可能导致价格调整的因素包括国际颗粒价格、一般工业通胀指标和钢铁价格。此外，我们的某些供应协议有一项规定，限制任何一年的价格上涨或下降的数量。2010年，全球最大的铁矿石生产商放弃了我们某些客户供应协议中引用的年度国际基准定价机制，导致

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该行业转向与现货市场挂钩的短期定价安排。这些变化使我们评估历史年度定价机制的变化对我们某些较大的现有皇冠体育官网铁矿石客户供应协议的影响，并导致我们对2011合同年度的某些皇冠体育官网铁矿石客户供应协议进行修改。我们与大多数皇冠体育官网铁矿石客户就2011年合同年度达成了最终定价协议。然而，在某些情况下，由于历史基准价格的变化，我们仍在努力修改供应协议中引用的定价计算的组成部分，以纳入新的定价机制。

在2011年、2010年和2009年，我们分别从皇冠体育官网铁矿石矿山的产量份额中销售了2420万吨、2300万吨和1370万吨铁矿石球团。2011年、2010年和2009年，该部门的五大客户合计占皇冠体育官网铁矿石产品收入的83%、91%和92%。指客户集中度第1项内-业务，以获取有关我们主要客户的更多信息。

加拿大东部铁矿石客户

我们的东加拿大铁矿石收入来自向亚洲钢铁生产商的海运市场销售铁矿石球团和精矿，其中包括铁矿石精矿的一个主要客户。东加拿大铁矿石公司生产的铁矿石球团出售给各种客户，这些客户中没有一个被认为是重要的。我们对加拿大东部铁矿石客户的定价包括与现货市场挂钩的多年期和短期定价安排。这些安排主要使用基于现货价格的各种期限的短期定价机制。

在2011年、2010年和2009年期间，我们分别从加拿大东部铁矿销售了740万吨、330万吨和270万吨的铁矿石球团和精矿，该部门的五个最大客户分别占加拿大东部铁矿石产品收入的59%、67%和82%。指客户集中度第1项内-业务，以获取有关我们主要客户的更多信息。

北美煤炭

我们拥有并经营位于西弗吉尼亚州和阿拉巴马州的五个冶金煤矿，以及位于西弗吉尼亚州的一个动力煤矿，目前每年的额定产能为940万吨。2011年共销售420万吨，2010年为330万吨，2009年为190万吨。我们的每个北美煤矿都位于铁路或驳船线附近，提供通往国际航运港口的通道，这使得我们的煤炭生产出口成为可能。

北美煤炭客户

北美煤炭公司的冶金煤生产销售给欧洲、拉丁美洲和北美的全球综合钢铁和焦炭生产商，其动力煤生产销售给北美和欧洲的能源公司和分销商。大约79%的2011年产量和72%的2010年产量是根据一年的合同承诺的。截至2011年12月31日，我们2012年预计产量的69%已经签订了为期一年的合同。北美合同谈判基本完成，国际合同谈判最近开始。剩余的吨位主要是等待与我们的国际客户进行价格谈判，这通常取决于澳大利亚焦煤定价的解决方案。国际客户合同通常以财政年度为基础进行谈判，从4月1日到3月31日，而北美客户合同通常以日历年为基础进行谈判，从1月1日到12月31日。

2011年，国际和北美的销售额分别占北美煤炭销售额的54%和46%。相比之下，2010年分别为55%和45%，2009年分别为65%和35%。2011年、2010年和2009年，该部门的五大客户分别占北美煤炭产品收入的58%、62%和75%。指客户集中度第1项内-业务，以获取有关我们主要客户的更多信息。

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亚太地区铁矿石

我们的亚太铁矿石业务位于西澳大利亚州，包括我们全资拥有的Koolyanobbing综合设施和我们在Cockatoo岛50%的股权。我们为亚洲铁矿石市场提供直接运输的细粒和块状矿石。2011年的产量为890万吨，而2010年和2009年分别为930万吨和830万吨。

这两项业务通过全球海运贸易市场向亚洲提供三种直航出口产品。Koolyanobbing生产标准的块状和细粒产品。鹦鹉岛只生产一种优质产品。块状产品直接送入高炉，而细粒产品用作烧结料。三个出口产品等级的变化反映了所开采矿体的内在化学和物理特性以及客户的供应要求。

Koolyanobbing是Koolyanobbing、Mount Jackson和Windarling运营矿床的统称。这三个矿区相距约60英里。成矿以带状铁组为主，主要为赤铁矿和针铁矿。每种矿床都具有不同的化学和物理属性，为了达到客户的产品质量，必须将每种矿床中不同数量的矿石混合在一起。2010年9月，我们的董事会批准了Koolyanobbing运营的一个资本项目，预计将把Koolyanobbing的产量提高到每年约1100万吨。这些改进预计将在2012年下半年初全面实施。

粉碎和混合是在Koolyanobbing进行的，那里有破碎和筛选厂。一旦混合矿石被粉碎并筛选成直接的块状和细粒运输产品，它就会通过铁路向南运输约360英里到埃斯佩兰斯港，然后运往我们在亚洲的客户。

鹦鹉岛位于西澳大利亚的金伯利海岸外，珀斯以北约1200英里，只能通过海路和空中到达。鹦鹉岛生产一种单一的高品位铁矿石产品，被称为鹦鹉岛优质铁矿。该矿床几乎是纯赤铁矿，含有很少的污染物，使运输品位超过66%的铁。在岛屿南部边缘的海平面以下开采矿石。海堤为这一点提供了便利，使采矿能够达到海平面以下约160英尺的深度。矿石被粉碎，现场筛选到最终产品的尺寸。船舶在岛上停泊，产品直接装载到船上。由于其极高的铁品位和低价值的矿物含量，Cockatoo Island Premium fine在全球市场上备受追捧。由于海堤第三阶段的建设，2008年，Cockatoo岛的生产停止，2009年4月，海堤发生了意外的下沉。因此，该矿的生产被推迟，预计直到2011年上半年海堤完工后才能恢复生产。然而，在2010年第三季度，Cockatoo Island的生产比预期的要早，并持续了整个2011年。

2011年8月，我们与我们的合资伙伴HWE Cockatoo Pty Ltd.签订了一份投资意向书，将我们在Cockatoo岛采矿租赁权和某些基础设施的实益权益出售给Pluton Resources。这项潜在的交易预计将在当前阶段的第三阶段采矿结束时进行，预计将于2012年底完成。尽职调查已经完成，最终出售协议正在起草和谈判中。最终的销售协议将以获得监管机构和第三方的同意以及满足其他惯例成交条件为条件。

亚太地区铁矿石客户

亚太铁矿石公司与主要是中国和日本的钢铁公司签订了生产合同，合同将持续到2012年。从历史上看，海运铁矿石的现货市场有限，因为大部分产量都是根据供应合同出售的，年度基准价格由主要供应商与中国、日本和其它亚洲钢厂的谈判决定。如上所述，2010年，全球最大的铁矿石生产商放弃了我们客户供应协议中引用的年度国际基准定价机制，导致该行业转向与现货市场挂钩的短期定价安排。这些变化使我们与客户重新评估和谈判我们的供应协议条款。

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亚太铁矿石公司与中国和日本的钢铁生产商签订了为期五年的供应协议，出售其Koolyanobbing业务生产的产品。根据与中国、日本、韩国和台湾的钢铁生产商签订的短期供应协议，从凤头岛生产的产品将出售至2012年生产期结束。与中国和日本钢铁生产商签订的协议分别占销售额的75%和25%左右。协议项下的销售量部分取决于客户的需求。由于2010年放弃了年度国际基准定价机制，我们与中国和日本的亚太铁矿石客户重新谈判了供应协议条款，转向基于每日平均现货价格的各种期限的短期定价机制，某些定价机制的期限最长可达一个季度。这一变化在2010年第一季度对我们的中国客户生效，在2010年第二季度对我们的日本客户生效。中国客户的现有合同将于2012年底到期，日本客户的合同将于2013年3月底到期。亚太铁矿石公司将在2012年就新合同进行谈判，以延长合同期限。

在2011年、2010年和2009年，我们分别销售了860万吨、930万吨和850万吨来自西澳大利亚矿山的铁矿石。在2011年、2010年或2009年，没有客户占我们综合销售额的10%以上。2011年，亚太铁矿石的五大客户约占该部门销售额的50%，2010年为36%，2009年为39%。

投资

除了我们的报告业务部门，我们还是许多项目的合作伙伴，包括巴西的amap<e:1>和澳大利亚的Sonoma，它们分别构成了我们的拉丁美洲铁矿石和亚太煤炭运营部门。

阿马帕

我们在amap<e:1>拥有30%的少数股权，它包括一个铁矿，一条120英里长的铁路，将矿区与现有的港口设施连接起来，以及亚马逊河岸边71公顷的房地产，为装货码头预留。amap<e:1>于2007年12月底投产。amap<e:1>其余70%的股份归英美资源集团所有。

2011年，amap<e:1>的铁矿石年产量为480万吨，而2010年和2009年分别为400万吨和270万吨。英美资源集团表示，根据目前的资本支出水平，预计amap<e:1>在2012年将生产和销售570万吨铁矿粉产品，一旦全面投入运营，预计将在2013年实现年产610万吨。amap<e:1>的大部分生产都是根据与巴林王国氧化铁球团厂运营商的长期供应协议进行的。

索诺玛

我们在澳大利亚昆士兰州的索诺玛拥有45%的经济权益。2011年，煤炭的生产和销售总量分别约为350万吨和310万吨。相比之下，2010年的产量和销量约为350万吨，2009年的产量和销量分别约为280万吨和310万吨。预计到2012年及以后，该项目每年将生产约370万吨煤炭。预计产量将包括约三分之二的热煤和三分之一的冶金煤。2009年，索诺玛发生煤层侵入，影响了原煤质量、洗选过程中的可回收性，最终影响了生产组合中冶金煤的数量。因此，索诺玛的地质模型得到了加强，以反映侵入的存在，并改进了开采顺序，以便优化冶金煤和动力煤的混合，尽管低于最初计划的水平。在100%的基础上，索诺玛的经济可采储量为2130万吨。在2011年生产的350万吨中，约有310万吨是根据供应协议承诺的。预计在2012年370万吨的产量中，约有90%将在供应协议下承诺。

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研究与发展

160多年来，我们一直是铁矿石开采技术的皇冠体育领导者。我们在密歇根州的马奎特铁矿经营了一些第一批矿山，并开创了早期露天和地下采矿方法。从第一次在密歇根州的地下矿井中应用电力，到今天使用复杂的计算机和全球定位卫星系统，我们一直是将新技术应用于具有数百年历史的矿物开采业务的皇冠体育领导者。今天，我们的工程技术人员全职为我们的运营和现有产品的改进提供技术支持。

我们通过专注于高质量的产品，卓越的技术，与客户和合作伙伴的良好关系，以及通过节省成本的举措提高运营效率，扩大我们在行业中的皇冠体育领导地位。我们在密歇根州伊什佩明拥有一个设备齐全的研发中心，为我们的全球业务提供支持。我们的研发团队由经验丰富的工程师和科学家组成，组织支持地质解释，工艺矿物学，矿山工程，矿物加工，火法冶金，先进的过程控制和分析服务学科。我们的研发团队也被铁矿球团客户用于实验室测试和高炉工况模拟。

探索

我们的勘探项目是我们发展战略不可或缺的一部分。我们有几个项目和潜在的机会来多样化我们的产品，扩大我们的产量，并通过早期参与勘探活动开发大型矿体。我们通过与初级矿业公司合作来实现这一目标，这些公司为我们提供了低成本的切入点，以获得潜在的重大储量增加。我们的全球勘探团队由专业地质学家皇冠体育领导，他们拥有丰富的知识和经验，可以确定未来开发的新项目或为现有业务增加重大价值的项目。2011年，我们在勘探活动上花费了大约4840万美元，我们预计2012年在勘探活动上的现金支出约为9000万美元，我们预计这将为我们未来在全球范围内增加大量潜在储量提供机会。

客户集中度

2011年，我们有一个客户单独占我们综合产品收入的10%以上。在2010年和2009年，我们分别有3个和2个客户，单独占我们综合产品收入的10%以上。2011年、2010年和2009年，来自这些客户的总收入分别占我们综合产品总收入的约14亿美元、18亿美元和8亿美元，并归因于我们的皇冠体育官网铁矿石、加拿大东部铁矿石和北美煤炭业务部门。以下是2011年、2010年和2009年来自这些客户的销售收入占我们总合并产品收入的百分比，以及皇冠体育官网铁矿石、加拿大东部铁矿石和北美煤炭的产品销售份额，分别归属于这些客户：

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阿塞洛-米塔尔皇冠体育官网

2011年4月8日，我们与安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司达成了一项综合协议，以解决悬而未决的仲裁。综合协议，除其他事项外，修订了2002年12月31日的颗粒买卖协议（“供应协议”），涵盖印第安纳港东设施。根据和解条款，双方确定了2009年和2010年颗粒销售的具体定价水平，并修订了供应协议剩余期限的定价计算。各方还同意，从2011年开始，在《供应协议》剩余合同期限内，采用世界市场定价机制。由于这个新的定价，双方同意放弃未来的价格重开。

在执行综合协议之前，我们于2007年3月19日与安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司执行了一项总揽协议，该协议涵盖了安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司皇冠体育和印第安纳港西部、印第安纳港东部和韦尔顿设施的三个独立的预先存在的铁矿石颗粒供应协议下的重要价格和数量问题。根据该协议，安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司有义务从2006年到2010年累计购买规定的最低吨数的铁矿石球团。该伞状协议为安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司设定了到2010年的最低年吨位，定价基于交付颗粒的设施。总体协议的条款包含买断条款，允许安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司每年以每吨的特定价格减少其吨位购买义务，以及延期条款，允许安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司推迟其年度吨位购买义务的一部分。此外，安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司被允许指定吨位从皇冠体育官网出口到安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司拥有的任何设施，但价格需要双方商定。这种指定出口吨位的能力在2010年底总协议到期时停止，我们的大多数合同已经恢复到需求基础上。

我们与安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的颗粒供应协议在执行总协议之前已经到位，这再次成为向安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司供应颗粒的基础，这是基于客户的需求，除了印第安纳港东工厂，这是基于客户的超额需求。如上所述，综合协议于2011年4月修订了涵盖印第安纳港东设施的供应协议。下表列出了每个协议的到期日。

安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司在Hibbing拥有62.3%的股权，在Empire拥有21%的股权，但拥有有限的权利和义务。安赛乐米塔尔通过其子公司Dofasco持有Wabush 28.6%的股份。2010年2月1日，我们收购了Wabush的剩余权益，包括Dofasco的28.6%权益。

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2011年、2010年和2009年，我们在皇冠体育官网向安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司销售的铁矿石球团分别为870万、980万和730万吨，我们在加拿大东部向安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司销售的铁矿石球团分别为70万、60万和40万吨。

我们与安赛乐米塔尔的北美煤炭供应协议将持续到3月31日，并基于12个月财政期间的年度吨位承诺。合同按季度定价，价格一般与澳大利亚炼焦煤的价格一致。2011年、2010年和2009年，我们向安赛乐米塔尔销售的北美煤炭分别为20万吨、80万吨和60万吨。

首先

阿尔戈马是一家加拿大钢铁制造商和Essar钢铁控股有限公司的子公司。我们有一个为期15年的供应协议，根据该协议，到2016年，我们是阿尔戈马的唯一铁矿石颗粒供应商。我们的年度义务限制在400万吨，我们可以选择供应额外的颗粒。从历史上看，与阿尔戈马协议下的定价是基于一个公式，包括国际颗粒价格。2010年期间，通过仲裁重新定义了国际高炉球团的价格，以使用比2009年海运高炉球团价格增加95%以上的价格。该协议规定，在2011年和2014年，任何一方都可以要求重新开价，如果与阿尔戈马协议下的价格不同于要求重新开价的年份的指定基准价格。2011年、2010年和2009年，我们分别向阿尔戈马销售了370万吨、340万吨和290万吨。

谢韦尔

根据与Severstal的协议，我们将在2022年之前为其密歇根州迪尔伯恩的工厂提供所有客户的高炉颗粒要求，并在某些年份满足规定的最低和最高要求。协议条款还要求客户在2009年至2013年期间支付补充款项。根据2009年6月19日签署的一份修订后的投资意向书，客户行使了延期支付2009年每月追加付款的一部分（最高2230万美元）的选择权，以换取利息支付，直到2013年偿还延期付款。

2011年3月31日，Severstal将其Sparrows Point， Warren和Wheeling设施出售给The Renco Group， Inc.。与2010年和2009年相比，这些设施的出售导致我们2011年对该客户的销售额占我们综合产品收入的百分比下降。

2011年、2010年和2009年，我们分别向Severstal销售了380万吨、530万吨和230万吨。

竞争

在全球范围内，我们与主要和初级矿业公司以及金属公司竞争，这两家公司都生产炼钢原料，包括铁矿石和炼焦煤。

北美

在我们的皇冠体育官网铁矿石业务部门，我们主要向在北美运营的钢铁生产商销售我们的产品。在我们的加拿大东部铁矿石业务部门，我们主要为亚洲钢铁生产商提供海运市场的产品。我们与安赛乐米塔尔矿业加拿大公司（ArcelorMittal mines Canada）和皇冠体育官网钢铁加拿大公司（U.S. steel Canada Inc.）等拥有铁矿权益的钢铁公司以及澳大利亚的主要铁矿石出口商直接竞争。

在煤炭行业，我们的北美煤炭业务部门与许多不同规模的冶金煤生产商竞争，包括Alpha Natural Resources， Inc., Patriot coal Corporation, CONSOL Energy Inc., Arch coal, Inc., Walter Energy, Inc., Peabody Energy Corp.以及位于北美和全球的其他生产商。

许多我们无法控制的因素影响着我们销售煤炭的市场。对我们煤炭的持续需求和我们获得的价格主要取决于皇冠体育官网和世界其他地方钢铁行业的煤炭消费模式，以及可用性、位置、运输成本和煤炭价格

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煤炭竞争。煤炭消费模式主要受需求、环境和其他政府规章以及技术发展的影响。我们竞争的最重要因素是交货价格、煤炭质量特征，如热值、硫、灰分和水分含量，以及供应的可靠性。炼焦煤主要用于炼钢过程中的关键成分焦炭，由于其在炼钢过程中的质量和价值更高，因此通常比动力煤的售价更高。

亚太地区

在我们的亚太铁矿石业务部门，我们在世界海运贸易中向中国和日本出口铁矿石产品。在亚太市场，我们与澳大利亚、巴西和印度等主要铁矿石出口商竞争。这些公司包括英美资源集团、必和必拓和Fortescue Metals Group Ltd.、bp Tinto plc和淡水河谷等。

皇冠体育斯拥有索诺玛45%的经济权益，与许多其他全球冶金和动力煤生产商竞争，包括英美资源集团、里约热内卢Tinto plc、必和必拓、泰克资源有限公司和斯特拉塔plc。

炼钢原料的竞争取决于通常的竞争因素，如价格、供应的可得性、产品性能、服务和原材料消费者的运输成本。

随着全球钢铁行业的持续整合，整合的一个主要焦点是综合钢铁行业的原钢生产业务的持续寿命，包括生产原钢的高炉和碱性氧气炉。此外，其他竞争力量也成为铁矿石业务的一大因素。特别是由小型钢厂建造的电弧炉，它们是钢铁回收商，通常使用废钢和还原铁产品而不是铁矿石球团来生产钢铁。

环境

我们的采矿和勘探活动必须遵守有关环境保护的各种法律法规。我们以保护公众健康和环境的方式开展业务，并相信我们的业务在所有重大方面都符合适用的法律法规。

2011年，环境问题及其管理继续是我们每项业务的重点。为避免对环境造成不当影响，本署在建造及运作各项设施时，已付出并将继续付出大量成本。2011年、2010年、2009年，我们在环境事务方面的资本支出总额分别约为3600万美元、2100万美元和700万美元。据估计，2012年用于改善环境的资本支出总额约为6 000万美元。2012年预计支出包括加拿大东部铁矿石项目约3700万美元，皇冠体育官网铁矿石项目1500万美元，北美煤炭项目800万美元。在加拿大东部铁矿石业务预算的3700万美元资本中，约有2300万美元用于Wabush业务的水处理和尾矿管理改善以及鱼类栖息地补偿，1000万美元用于布鲁姆湖业务的水处理改善，其余用于其他杂项项目。在皇冠体育官网铁矿石业务预算的1500万美元资金中，约1000万美元用于各矿山的空气污染控制设备升级，其余500万美元用于湿地缓解、水处理和其他杂项项目。北美煤炭业务预算的资本支出800万美元主要用于Oak Grove和其他煤矿的水处理设备升级和杂项项目。

监管发展

各政府机构不断颁布新的或经修订的法律法规，在许多领域影响我们公司、我们的客户和供应商，包括废物排放和处置、材料和产品分类、空气和水排放以及许多其他环境、健康和安全事项。虽然我们相信我们的环境政策和做法是健全的，并且不期望任何现行法律或法规的适用会合理地预期对我们的业务或财务状况造成重大不利影响，但我们无法预测不断扩大的法律和法规的集体不利影响。

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具体而言，有几项值得注意的拟议或潜在的规则制定或活动，可能在未来对我们的设施产生重大不利影响，具体取决于它们的最终结果：气候变化和温室气体法规，区域雾霾，NO2和SO2国家环境空气质量标准，跨州空气污染规则，与煤炭开采活动相关的行政和立法举措增加，明尼苏达州汞总最大日负荷实施和硒排放法规。

气候变化与温室气体调控。由于皇冠体育官网和全球气候变化问题的复杂性和不确定性，我们未来面临的重大风险之一是强制性的碳立法。政策制定者在州、地区、国家和国际层面都处于碳监管的设计过程中。目前碳合规计划的监管拼凑对多设施实体识别其近期风险提出了挑战。碳监管的动态前景放大了不确定性，对大型工业公司评估碳合规成本对其运营的长期净影响提出了挑战。我们在这个问题上的风险敞口包括与温室气体排放监管相关的直接和间接财务风险，以及与气候变化相关的潜在物理风险。我们正在利用正式的风险管理流程继续审查与气候变化有关的物理风险。

在国际上，各国正在实施减排机制，根据资源、经济结构和政治因素，其设计和严格程度各不相同。我们预计，在《京都议定书》第一个承诺期于2012年到期后，延长碳监管的势头将继续下去。澳大利亚、加拿大和巴西都是《京都议定书》的签署国。因此，我们在这些国家的设施都将受到《京都议定书》的影响，但影响程度取决于每个国家建立的合规机制和每个国家对减排的承诺。澳大利亚和加拿大被认为是附件1国家，这意味着它们有义务根据议定书减少排放。相比之下，巴西不是附件1国家，因此目前没有义务减少其温室气体排放。2011年12月，加拿大环境部长宣布加拿大将退出《京都议定书》，并将废除《京都议定书执行法》，这一声明引起了人们对《京都议定书》对我们加拿大业务的影响的质疑。

2011年11月，澳大利亚议会通过了碳税的立法。该法案将于2012年7月生效。碳税将采用每公吨二氧化碳排放23澳元的固定价格，在三年的固定价格期后，将于2015年过渡到排放交易计划。在固定价格期间，价格将以每年2.5%的速度上涨。碳税对皇冠体育斯亚太业务的直接影响主要体现在燃料成本的增加。根据预期成本，在开始时，税收估计会导致每年直接成本增加约500万澳元。

2011年12月15日，魁北克省根据西部气候倡议的指导方针发布了最终的温室气体总量控制与交易条例，该条例将于2013年1月1日生效。魁北克的温室气体减排目标是到2020年将温室气体排放量在1990年的基础上减少20%（第一阶段）。采矿业和公用事业等行业都被纳入了限额与交易计划。魁北克框架为我们的部门提供了“免费”拨款，这将最大限度地减少对我们业务的影响。据估计，从2013年开始，对Cliffs魁北克业务的直接影响为每年100万美元，到2020年（温室气体总量控制与交易计划的第一阶段），预计每年将增加300万美元。与能源价格和运输燃料消耗相关的额外间接“传递”财务影响估计会增加我们的风险敞口，但是，预计总体影响不会对我们的业务产生重大影响。

在皇冠体育官网，联邦碳排放法规可能对我们的运营产生更大的影响。到目前为止，皇冠体育官网还没有实施管制碳限制。在缺乏全面的联邦碳监管的情况下，许多州和地区的监管举措正在制定中或正在生效，从而形成了一种脱节的碳控制方法。

此外，2009年9月22日，环保署发布了一项最终的温室气体报告规则，要求强制性报告皇冠体育官网铁矿和煤矿设施的年度温室气体排放量。规则所涵盖的来源

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被要求在2010年1月1日之前开始收集排放数据。第一份年度排放报告于2011年9月提交给皇冠体育官网环保署，并将每年报告一次。作为TCR的创始成员，我们按照全球报告倡议组织制定的报告协议，向TCR报告了我们的排放量，并在我们的可持续发展报告中公布了温室气体排放信息。

作为一家能源密集型企业，我们的温室气体排放清单涵盖了广泛的排放源，如铁矿炉和窑炉、煤热干燥机、柴油采矿设备和全资发电厂等。因此，我们最大的监管风险是：(1)与现场排放水平相关的成本；(2)发电机和馏分燃料供应商转嫁给我们的成本。

我们相信我们的暴露可以通过许多因素大幅减少，包括目前正在考虑的监管灵活性机制，如配额分配，固定过程排放豁免，抵消和国际规定；减排机会，包括能源效率、生物燃料、燃料灵活性和甲烷减排；以及与新产品和新技术相关的商业机会。

我们积极致力于制定一项全面的、全企业范围的温室气体管理战略，旨在考虑与温室气体倡议相关的所有重要方面，以有效地规划和管理气候变化问题，包括与环境、利益相关者（包括股东和公众）、立法和监管发展、运营、产品和市场相关的风险和机遇。

地区的阴霾。2005年6月，皇冠体育官网环境保护署最终修订了其区域雾霾规定。这些规定要求各州制定目标和减排战略，以提高所有一级国家公园和荒野地区的能见度。拥有一级区域的州包括密歇根州、明尼苏达州、阿拉巴马州和西弗吉尼亚州，我们目前在这些州拥有并管理采矿业务。区域雾霾规则的第一阶段（2008-2018年）要求对符合条件的排放源进行分析和安装BART，并将BART和相关的排放限值纳入州实施计划。

2011年底，MPCA发布了区域雾霾SIP的补充草案，该草案于2012年1月向公众发布，并于2012年3月提交MPCA董事会。环保署现在必须审查并正式批准区域雾霾SIP。如果获得批准，这些要求将在批准五年后生效。

MPCA最近发布的补充区域雾霾SIP也对Hibbing和United Taconite设施提出了质疑。尽管Hibbing和United Taconite提供了相关信息，但MPCA还是提出了这些设施的氮氧化物排放限制，而过去的性能测试表明，这是不可能实现的。根据BART标准，改造氮氧化物控制在技术上和经济上都无法用于现有的塔脱石炉。皇冠体育斯将在公众通知期内就限制向MPCA提供进一步的评论，并期望在不上诉的情况下解决问题。

否₂所以₂国家环境空气质量标准。2010年上半年，皇冠体育官网环保署颁布了一些规定，要求各州结合空气质量监测和计算机建模来确定各州达到新的NO标准的地区₂所以₂标准（达到的领域）和那些没有达到这些标准的领域（未达到的领域）。2011年第三季度，皇冠体育官网环保署向受监管的社区发布了指导意见，指导他们进行精细空气质量分散模型和实施新的NO₂所以₂标准。无₂所以₂标准受到了各种大型行业团体的挑战。因此，在这个时候，我们无法预测这些标准的最终影响。2011年6月，我们明尼苏达州的铁矿石开采业务收到MPCA的要求，要求制定建模和合规计划和时间表，以证明每个设施符合当前和拟议的NAAQS以及州SIP中概述的区域雾霾要求。合规必须在2017年6月30日之前实现。Cliffs将继续评估实现合规的各种选择。

跨州空气污染条例。2011年7月6日，皇冠体育官网环保署颁布了《CSAPR》。该规定确定并限制了27个州发电机组的二氧化硫和氮氧化物排放。根据这一规定，银湾电厂必须遵守二氧化硫和氮氧化物排放上限，这一规定旨在帮助顺风州达到并保持对细颗粒物和臭氧的国家空气质量标准。CSAPR建立了一项联邦实施计划，要求分阶段减排，分别从2012年1月1日和2014年1月1日开始。银湾电力公司必须通过

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通过安装额外的控制装置或燃料转换和/或通过CSAPR授权的配额交易计划获得额外的配额来实现减排。尽管华盛顿特区巡回法院在2011年12月暂停了该规定，但我们已经分析了该规定，并确定了银湾电力公司在法院做出决定并取消暂停后，可以使用的可行方案，以尽量减少CSAPR对财务的影响。经评估后，该计划及其他适用于银湾电力的新环境规例的潜在直接影响并无重大影响。我们将在未来五年内实施战略计划，以尽量减少对银湾电力的经济影响。

增加与煤炭开采活动有关的行政和立法倡议。尽管皇冠体育官网政府在煤矿开采方面的活动显著增加，其重点通常是消除或尽量减少山顶煤矿开采对环境的不利影响，但这些举措有可能影响所有类型的煤炭开采，包括通常用于回收冶金煤的地下长壁开采。具体来说，各联邦机构为尽量减少山顶采矿对环境的不利影响而进行的协调努力，有效地停止了阿巴拉契亚大多数采矿项目所需的新许可证的发放。由于这些举措的发展性质，以及它们可能会破坏煤炭行业常规的必要采矿和用水许可做法，我们无法预测这些举措是否会对我们未来的煤炭业务产生实质性影响。我们正与我们的行业协会密切合作，监测各种规则制定的进展，以使我们能够制定可行的战略，以尽量减少对业务的财务影响。

汞TMDL和明尼苏达州Taconite汞减少战略。汞TMDL规定包含在皇冠体育官网联邦清洁水法。作为明尼苏达州汞TMDL实施计划的一部分，与MPCA合作，taconite行业制定了taconite汞减排战略，并签署了一项自愿协议来实施其条款。该战略包括到2025年将明尼苏达州颗粒厂的汞排放减少75%作为目标。它认识到汞排放控制技术目前尚不存在，将通过研究努力加以追求。任何已开发的技术必须在经济上可行，不影响球团质量，不会对球团炉、相关管道工程和炉上现有的湿式洗涤器造成过度腐蚀。

根据自愿协议，煤矿必须从2010年开始对可能的技术进行中期和长期测试。初步试验将在其中的一个直篦炉和一个篦窑炉上完成。如果在技术和经济上可行，那么必须在2025年之前在塔脱石炉上安装开发的汞排放控制技术。对我们来说，自愿协议中的要求将适用于我们的United Taconite和Hibbing设施。目前，我们无法预测Taconite减汞策略的潜在影响，因为它还处于研究阶段，尚未确定成熟的技术。然而，随着行业继续评估减排方案，2011年开始了一些研究项目。

硒排放调节。在西弗吉尼亚州，新的硒排放限制于2010年4月5日生效。州立法通过，赋予西弗吉尼亚州环境保护署权力，根据申请和批准，将设施遵守新的硒排放限值的最后期限延长至2012年7月1日。我们已经成功实施了管理煤炭生产中硒排放的解决方案。我们不认为这个问题可能会对北美煤炭造成实质性影响。

在密歇根州，MDEQ于2011年12月为我们的帝国矿颁发了新的NPDES许可证，并计划在2012年更新Tilden的NPDES许可证。我们在密西根州的Empire和Tilden工厂正在制定合规策略，以根据许可条件满足新的硒工艺用水限制。帝国和蒂尔登公司于2011年12月22日向MDEQ提交了硒风暴水管理计划。《硒雨水管理计划》概述了2011年至2015年将开展的活动，以解决我们在密歇根州运营的雨水排放中的硒问题。这些活动包括评价结构控制、非结构控制、具体场址标准和评价对地下水的潜在影响。2011年的初步研究结果表明，硒的可处理性对处理系统的利用是积极的。初步估计，在这两个设施全面实施作为结构硒控制的处理系统的费用为3500万美元，预计将在2012年至2015年期间花费。

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其他的发展

清洁水法第404条。在皇冠体育官网，《清洁水法》（Clean Water Act）第404条规定，在影响管辖水域的地区建设矿山和相关项目，如淡水蓄水池和垃圾填埋场，必须获得皇冠体育官网陆军工程兵团（Army Corps of Engineers）的许可。目前，在阿巴拉契亚地区，任何需要第404条许可证和SMCRA许可证的煤炭开采活动都要接受陆军工程兵团、环境保护局和露天采矿办公室的加强审查。随着在2010年第三季度收购CLCC物业，我们获得了一个开发露天煤矿项目，Toney Fork 3号，该项目受2009年联邦机构采用的第404条许可的加强审查程序的约束。目前在托尼福克3号计划中有两个拟议的山谷填埋方案；因此，可以预期一个广泛的审查过程。我们预计，与环保署正在进行的谈判将在矿山建设计划开始之前，以发放所需的第404条许可证而结束。通过收购CLCC获得的另一个开发露天矿项目Toney Fork West不需要Section 404许可。现有Toney Fork 2号许可证的续期日期为2015年5月28日。

有关环境事宜的更多资料，请参阅项目3。法律诉讼和注9 -项目8中的环境和矿山关闭义务。

能源

电

WEPCO是我们帝国和蒂尔登矿山的唯一电力供应商。WEPCO目前向Empire和Tilden提供300兆瓦的电力，其费率由MPSC监管。Empire和Tilden矿山的费率可能会发生变化，例如WEPCO可能自行实施的基本临时费率变化，以及MPSC根据WEPCO提交的申请批准的最终费率变化。自2008年Empire和Tilden与WEPCO签订的特殊电力服务合同到期以来，这些程序导致了几次费率上涨。此外，帝国和蒂尔登受到WEPCO电力供应调整系数频繁变化的影响。关于WEPCO的帝国和蒂尔登费率案例的更多信息，请参阅项目3。法律诉讼．

Hibbing和United Taconite矿山的电力由MP提供。2008年9月16日，两家矿山敲定了协议，协议期限为2008年11月1日至2015年12月31日。这些协议于2009年获得明尼苏达州公用事业委员会的批准。

银湾电力公司是我们的全资子公司，拥有一座115兆瓦的发电厂，提供了北岸的大部分能源需求。银湾电力与MP签订了备用电源的互联协议。根据2011年到期的合同，Silver Bay Power将向Xcel Energy出售40兆瓦的多余电力容量。2008年3月，北岸公司重新启动了其中一个熔炉，导致大约10兆瓦的电力短缺。因此，根据一项协议，北岸从MP购买补充电力，该协议每年可续签，需要一年的终止通知。该合同于2011年6月30日到期，与此同时，Silver Bay Power与Xcel Energy的40兆瓦销售协议也到期了。

沃布什公司与纽芬兰电力公司签订了一份为期20年的协议，该协议将持续到2014年12月31日。该协议允许用水权交换沃布什采矿所需的电力。魁北克的Wabush制粒作业和Bloom Lake作业由魁北克水电公司提供，该公司以每年设定的非协商费率提供电力。

根据一份为期五年的合同，阿拉巴马电力公司为Oak Grove矿场和Concord准备厂提供电力，该合同一直有效，直到任何一方根据适用的规则、法规和费率表向另一方发出书面通知终止为止。根据阿拉巴马州公共服务委员会的规定，合同的费率在合同期限内可能会发生变化。

Pinnacle综合设施的电力由阿巴拉契亚电力公司根据两份合同提供。Green Ridge 1号矿的电力也由阿巴拉契亚电力公司提供，直到2010年2月关闭为止。印度克里克合同在2008年进行了修订，纳入了阿巴拉契亚电力公司低成本大容量电力初级计划下的服务。2010年1月15日，我们与Appalachian Power公司签订了一份与Indian Creek合同相关的修订协议

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根据皇冠体育官网电力公司的大容量电力传输代码389关税，Pinnacle获得了15兆瓦的合同容量的降低电力费率。Pinnacle Creek的合同不受影响。下一个更新日期是2013年1月15日，印第安溪，2012年7月4日，Pinnacle溪。两份合同都规定了适用的费率表、最低月租费和提供的电力容量。合同的费率、条款和条件须经西弗吉尼亚州公共服务委员会批准。

根据两份合同，阿巴拉契亚电力公司也向CLCC提供电力。布法罗溪路合同于2010年5月4日签订，为期两年，根据皇冠体育官网电力公司的大容量电力代码388电价，提供5800千瓦的电力。Craneco Aly的合同于2011年2月4日开始，为期一年，根据皇冠体育官网电力公司的大容量电力代码388提供2300千瓦的电力。两份合同在任何一方发出终止合同的书面通知12个月前均有效。

Koolyanobbing及其附属卫星矿从独立的柴油发电站和发电机中获取电力。在Koolyanobbing作业中安装了临时柴油发电能力，以便有足够的时间详细调查长期方案的可行性，例如连接到西澳大利亚西南互联系统或提供天然气或双燃料（天然气和柴油）发电能力。这些选择对于卫星地雷来说并不经济，因为卫星地雷将继续由柴油发电机提供动力。

凤头鹦鹉岛上的电力供应是柴油发电。与加工厂相邻的发电厂为装载机、燃料场和加工厂提供动力。车间和行政办公室由一台单独的发电机供电。

过程的燃料

我们有合同为我们的皇冠体育官网和加拿大东部铁矿石业务以及我们的北美煤炭业务提供天然气运输。在皇冠体育官网铁矿，帝国和蒂尔登矿有能力燃烧天然气、煤炭，或者在较小程度上燃烧石油。希宾和北岸煤矿有能力燃烧天然气和石油。联合塔考尼特煤矿具有燃烧煤、天然气和焦炭的能力。尽管皇冠体育官网所有的铁矿都有燃烧天然气的能力，但在可行的情况下，皇冠体育官网铁矿的造粒作业使用替代燃料。在加拿大东部铁矿，Wabush矿具有燃烧石油和焦炭的能力，Bloom Lake矿具有燃烧2号取暖油的能力。我们的北美煤炭业务在Pinnacle Complex和Oak Grove矿山以及CLCC业务中使用天然气和煤炭来燃烧热干燥器。

员工

截至2011年12月31日，我们共有7404名员工。

截至2011年12月31日，约84.1%的皇冠体育官网铁矿石小时工、约78.0%的加拿大东部铁矿石小时工和约63.4%的北美煤炭小时工受到集体谈判协议的保护。

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我们的密歇根州和明尼苏达州铁矿石开采业务（不包括北岸）的小时工由USW代表。从2008年9月1日到2012年8月31日，为期四年的劳动协议涵盖了大约2400名usw代表的工人，他们分别来自密歇根州的Empire和Tilden矿场，以及明尼苏达州的United Taconite和Hibbing矿场。我们希望在2012年夏天开始与USW就这些协议进行谈判。

我们东加拿大铁矿石业务（不包括布鲁姆湖）的小时工也由USW代表。从2009年3月1日到2014年2月28日，我们的Wabush煤矿签订了为期五年的劳工协议，协议期间包括福利在内的劳动力成本将增加15%。

我们的苏必利尔湖和伊什佩明铁路的小时工由七个工会代表，涵盖约120名员工。这些员工根据《铁路劳动法》进行谈判，谈判暂停期于2009年12月31日到期。我们目前已经与其中四个工会达成了劳工协议，我们正在继续与其他三个工会重新谈判。与这些工会的谈判通常会在谈判暂停期结束后很长一段时间内继续进行。在双方根据《铁路劳动法》进行调解之前，不能发生停工，而这一过程尚未发生。

我们的Pinnacle Complex和Oak Grove矿山的小时生产和维护员工由UMWA代表。我们与UMWA签订了集体谈判协议，于2011年7月1日生效，于2016年12月31日到期。这些集体谈判协议在所有重要方面与2011年皇冠体育官网烟煤协会和烟煤经营者协会之间的NBCWA完全相同。我们CLCC业务的员工在集体谈判协议中没有代表。

我们亚太地区、企业与支持服务部、拉丁美洲铁矿石和铁合金业务部门的员工不受集体谈判协议的约束。

安全

安全生产是我们的首要核心价值。根据MSHA的定义，我们的皇冠体育官网铁矿石部门2011年的总报告事故率为2.22，而去年的结果为2.16。与2010年相比，我们的皇冠体育官网铁矿石部门今年的总严重程度提高了24%。根据MSHA的定义，我们东加拿大铁矿石部门2011年的总报告事故率为4.58，而上一年的结果为4.79。此费率包括自收购之日起的Bloom Lake。我们北美煤炭业务的总报告事故率为4.28，而2010年为6.49，总严重事故率比上一年提高了37%。我们在北美各部门之间建立了密切的合作关系，以进一步改善我们的安全结果。

在我们的亚太铁矿石业务中，2011年的总报告事故率为2.24，而2010年的结果为1.89。亚太铁矿石公司的安全统计数据包括员工和承包商。

可获得的信息

我们的总部位于200公共广场，皇冠体育，俄亥俄州44114-2315，我们的电话号码是（216）694-5700。我们受《交易法》及其规章制度的报告要求的约束。《交易法》要求我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交报告、代理声明和其他信息。这些报告和其他信息的副本可在以下地方阅读和复制：

证券交易委员会公共资料室

东北街100号

华盛顿特区，20549

有关公共资料室运作的信息可通过致电1-800-SEC-0330获得。

皇冠体育官网证券交易委员会有一个网站，其中包含有关发行人的报告、代理声明和其他信息，这些信息以电子方式提交给皇冠体育官网证券交易委员会。这些材料可通过访问皇冠体育官网证券交易委员会的主页以电子方式获得www.sec.gov。

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目录表

我们使用我们的网站，www.cliffsnaturalresources.com，作为例行分发重要信息的渠道，包括新闻稿、投资者介绍和财务信息。在我们以电子方式向皇冠体育官网证券交易委员会提交或提供这些文件后，我们还在合理可行的范围内，尽快在我们的网站上免费提供我们的10 - k表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13(a)或15(d)条提交或提供的这些报告的修正案。这些文件发布在我们的网站上www.cliffsnaturalresources.com-在“投资者”下。此外，我们的网站允许投资者和其他感兴趣的人注册，当我们在网站上发布新闻发布和财务信息时，自动接收电子邮件提醒。

我们还在我们的网站上免费提供审计委员会、治理与提名委员会、薪酬与组织委员会、战略与可持续发展委员会（前身为战略与运营委员会）的章程，以及董事会通过的《公司治理指南》和《商业行为与道德准则》。这些文件发布在我们的网站上www.cliffsnaturalresources.com-在“投资者”下，亦可选择“企业管治”连结。

对我们网站或SEC网站的引用不构成对该等网站所含信息的引用，该等信息不属于本10 - k表格的一部分。

如欲索取上述资料，可致电（216）694 -5700或以书面要求：

皇冠体育斯自然资源公司

投资者关系

200公共广场

俄亥俄州皇冠体育44114-2315

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目录表

注册人的行政人员

以下列出：(1)截至2012年2月16日公司所有高管的姓名和年龄，(2)该等人员目前在公司担任的所有职位，以及(3)该等人员在过去五年中担任的职位及其主要职责领域。

我们的任何高管之间，或者我们的任何高管与我们的任何董事之间，都没有家庭关系。选举产生的官员任期至选出继任者为止。上述所有指定的高级职员均于下述日期选出，生效。

约瑟夫·a·卡拉巴2007年5月8日起担任Cliffs的董事长、总裁兼首席执行官。Carrabba先生从2006年9月到2007年5月8日担任Cliffs的总裁兼首席执行官，从2005年5月到2006年9月担任Cliffs的总裁兼首席运营官。2003年4月至2005年5月，Carrabba先生担任Diavik Diamond Mines， Inc.（里约热内卢Tinto plc的子公司，一家国际矿业集团）的总裁兼首席运营官。Carrabba先生是KeyCorp和Newmont Mining Corporation的董事。

劳里Brlas2010年7月以来，他一直担任Cliffs的财务和行政执行副总裁兼首席财务官。2008年3月至2010年7月，她担任Cliffs的执行副总裁兼首席财务官；2007年10月至2008年3月，担任Cliffs的高级副总裁兼首席财务官。从2006年12月到2007年10月，她担任Cliffs的高级副总裁、首席财务官和财务主管。2000年4月至2006年12月，Brlas女士担任STERIS Corporation的高级副总裁兼首席财务官，该公司是感染预防、污染控制、去污、微生物减少、外科和重症监护支持产品、技术和服务的全球制造商和供应商。Brlas女士是Perrigo Company的董事。

唐纳德·j·加拉格尔自2011年1月起担任执行副总裁兼全球商业总裁。2007年11月至2011年1月，他担任Cliffs北美业务部总裁。从2006年12月到2007年11月，他担任北美铁矿石总裁。从2006年7月到2006年12月，他担任北美铁矿石总裁，以及Cliffs的代理首席财务官和财务主管。从2005年5月到2006年7月，他担任Cliffs的执行副总裁、首席财务官和财务主管。从2003年7月到2005年5月，他担任Cliffs的高级副总裁、首席财务官和财务主管。

邓肯·普赖斯2011年1月以来，他一直担任Cliffs的执行副总裁兼全球运营总裁。Price先生曾担任亚太铁矿石公司的高级副总裁兼董事总经理

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目录表

2009年3月至2011年1月，Price先生从2007年到2009年担任Portman Limited的首席执行官。加入Cliffs之前，Price先生曾担任Sinosteel/Midwest Joint Venture(一家铁矿石合资企业，由Sinosteel Corporation（中国钢厂的主要原材料供应商）和Midwest Corporation Limited（澳大利亚铁矿石开采公司）的项目总监，从2006年到2007年开发西澳大利亚的Koolanooka矿床和Weld Range；从1996年到2006年担任里约热内卢Tinto Group（一家国际矿业公司）的董事总经理。

P.凯利·汤普金斯2011年1月以来，他担任Cliffs的法律、政府事务和可持续性执行副总裁和首席法律官。Tompkins先生于2010年5月加入Cliffs，担任法律、政府事务和可持续发展执行副总裁，直到2011年1月。加入Cliffs之前，从2008年6月到2010年5月，他担任RPM International Inc.（特种涂料和密封剂制造商）的执行副总裁兼首席财务官；从2006年10月到2010年5月，担任执行副总裁兼首席行政官。2002年10月至2006年10月，Tompkins先生担任RPM International Inc.的高级副总裁兼总法律顾问。

克利福德·史密斯2011年1月起担任Cliffs全球业务发展高级副总裁。2009年9月至2011年1月，他担任负责拉丁美洲业务的副总裁。从2006年10月到2009年9月，Smith先生担任Cliffs的业务发展总经理。2004年4月至2006年9月，他担任Cliffs’Tilden Mine、Empire Mine、Lake Superior和Ishpeming铁路的副总裁兼总经理。加入Cliffs之前，Smith先生在Asarco（墨西哥最大的矿业公司Grupo Mexico的子公司）和Southern Peru Copper Corporation（铜矿公司）担任矿山管理职位。

小威廉·a·布雷克2011年1月起担任Global metals的执行副总裁。2010年7月至2011年1月，他担任Cliffs的执行副总裁，负责战略选择和首席技术官；2008年11月至2010年7月，担任人力和技术资源执行副总裁。从2007年4月到2008年11月，他担任Cliffs metals的执行副总裁和首席技术官。从2005年3月到2006年8月，他曾担任Mittal Steel USA（一家国际钢铁和加工制造公司）的多个管理职位，最近担任运营执行副总裁。从2003年3月到2005年3月，他担任国际钢铁集团（一家国际钢铁加工和制造公司）的副总裁兼总经理。

大卫·布莱克自2009年3月起担任北美铁矿石业务高级副总裁。2007年11月至2009年3月，Blake先生担任北美铁矿石运营副总裁；2005年11月至2007年11月，担任密歇根运营总经理。加入Cliffs之前，从2003年10月到2005年11月，Blake先生担任Diavik Diamond Mines（里约热内卢Tinto plc的子公司，一家国际矿业集团）的生产经理。

威廉·c·布尔2011年1月起担任全球铁合金高级副总裁。2010年5月至2011年1月，他担任铁合金高级副总裁。在此之前，他从2007年5月到2010年5月担任Cliffs的高级副总裁，负责业务发展。2005年2月至2007年4月，他担任建筑材料制造商American Gypsum Co. （Eagle Materials Inc.的子公司）的战略和发展执行副总裁。他是Cavco Industries， Inc.的董事。

特伦斯·r·梅2011年1月起担任全球铁矿石和金属销售高级副总裁。2007年9月至2011年1月，他担任北美业务部门销售和运输副总裁，2003年8月至2007年9月担任销售和交通总经理。

詹姆斯米肖德2011年1月起担任人力资源高级副总裁，2010年9月至2011年1月担任人力资源副总裁。加入Cliffs之前，从2009年2月到2010年9月，他是芝加哥人力资源咨询公司lauurus Strategies的合伙人。从2006年3月到2008年10月，他担任ArcelorMittal（一家从事全球成品和半成品碳钢和不锈钢产品的生产和营销的钢铁公司）美洲人力资源副总裁。

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目录表

特伦斯·帕拉迪2009年7月至2011年1月，他担任Cliffs的高级副总裁、公司财务总监和首席会计官。从2007年10月到2009年7月，他担任Cliffs的副总裁兼公司财务总监。在加入Cliffs之前，他自1992年起在国际会计和咨询公司KPMG LLP担任各种职务，最近担任审计合伙人。

Steven M. Raguz2011年1月起担任公司战略高级副总裁和财务主管。2010年8月至2011年1月，他担任公司战略和财务副总裁；2007年10月至2010年8月，担任公司规划和财务副总裁；2007年3月至2007年10月，担任财务规划和战略分析副总裁。加入Cliffs之前，他是STERIS Corporation的财务规划和分析高级总监。

杜克·d·维特尔2011年7月起担任全球运营服务高级副总裁。从2007年11月到2011年7月，他担任Cliffs的北美煤炭高级副总裁；从2006年7月到2007年11月，他担任Cliffs的北美铁矿石运营副总裁。2005年12月至2006年7月，他担任Cliffs的安全和运营改进总经理。从2003年到2005年11月，他担任Diavik Diamond Mines（里约热内卢Tinto plc的子公司，一家国际矿业集团）的运营副总裁。

大卫•韦伯自2011年7月加入Cliffs以来，他一直担任Global Coal的高级副总裁。加入Cliffs之前，从2007年到2011年6月，他担任Patriot Coal Corp.（热能和冶金煤生产商）的中西部业务副总裁兼总经理。他还曾担任Peabody Energy和Freeman United Corp.（两家煤炭公司）的董事级别职位。

1项。风险因素。

全球经济环境的不确定性或疲软以及中国经济增长的放缓可能会对我们的业务产生不利影响。

世界铁矿石和煤炭价格受到国际需求和全球经济状况的强烈影响。全球经济状况的不确定性或疲软，包括正在进行的欧洲主权债务危机，可能对我们的业务产生不利影响，并对我们的财务业绩产生负面影响。此外，目前国际上对钢铁生产所用原材料的需求水平在很大程度上是由中国工业的快速增长推动的。如果中国的经济增长速度在较长一段时间内放缓，建筑业和制造业的钢材使用量将会减少。如果中国的经济增长速度长期放缓，或者如果另一次全球经济衰退发生，我们可能会看到对我们产品的需求减少和价格下降，从而导致收入水平下降和利润率下降。我们无法预测全球经济状况是否会持续或恶化，以及它对我们的运营和整个行业未来的影响。

不利的经济状况可能会对我们的客户及时履行其对我们的义务的能力产生不利影响。

尽管我们对2012年及以后的皇冠体育官网铁矿石和加拿大东部铁矿石业务有销售合同承诺，但全球经济状况的不确定性可能会对我们客户履行其义务的能力产生不利影响。由于经济和价格波动，我们正在与客户就供应协议进行持续讨论。这些讨论可能导致我们的供应协议的修改。我们供应协议的任何修改都可能对我们的销售、利润率、盈利能力和现金流产生不利影响。我们客户的这些讨论或行动也可能导致合同纠纷，最终可能需要仲裁或诉讼，这两种方式都可能耗时且代价高昂。任何此类纠纷都可能对我们的销售、利润率、盈利能力和现金流产生不利影响。

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目录表

我们的大部分销售都是根据定期供应协议向有限数量的客户进行的，这些客户受到不断变化的国际定价条件的影响，这可能会对我们运营的稳定性和盈利能力产生负面影响。

2011年，我们的大部分皇冠体育官网铁矿石和加拿大东部铁矿石销售，大部分北美煤炭销售，以及几乎所有亚太地区铁矿石销售都是根据有限数量的客户的定期供应协议进行的。2011年，五个客户合计占我们皇冠体育官网铁矿石、加拿大东部铁矿石和北美煤炭销售收入的约64%（占我们综合收入的48%以上）。对于北美煤炭，价格通常以12个月为期限达成协议，通常每年进行调整。我们的亚太铁矿石合同将于2012年到期。我们的皇冠体育官网铁矿石和加拿大东部铁矿石合同的平均剩余期限为四年。我们不能确定我们是否能够以相同的数量水平、价格或类似的利润率续签或取代现有的定期供应协议。对现有客户的销售损失可能会对我们的销售、利润率和盈利能力产生重大的负面影响。

我们的皇冠体育官网铁矿石定期供应协议包含许多价格调整条款，或价格扶梯，包括基于一般工业通货膨胀率，钢铁价格和国际铁矿石颗粒价格的调整，以及其他因素，使我们能够根据这些协议一般每年调整价格。我们的一些东加拿大铁矿石客户有多年的定价安排，其中包括参考某些公布的铁矿石市场价格进行定价调整。2010年第一季度，世界上最大的铁矿石生产商放弃了年度国际基准定价机制，转而采用更短期、更灵活的定价体系。在大多数情况下，国际定价制度的变化要求我们修改销售合同，以考虑到新的国际定价方法。我们与亚太地区的铁矿石客户敲定了短期定价安排。到2011年底，我们与大多数皇冠体育官网铁矿石客户就2011年合同年度达成了最终定价协议。然而，在某些情况下，由于历史基准价格的变化，我们仍在努力修改供应协议中引用的定价计算的组成部分，以纳入新的定价机制。

本公司物业租赁权益的任何瑕疵都可能限制本公司开采这些物业的能力，或可能导致重大的意外成本。

我们的采矿业务有很大一部分是在我们租赁的物业上进行的。这些租约是由我们的某些前任在多年的时间内签订的，在获得采矿许可证之前，我们的租赁财产和矿产权的所有权可能无法彻底核实。如果所有权或边界存在缺陷，我们开采一些已探明和可能的矿石储量的权利可能会受到重大不利影响。为了获得租赁或采矿合同，在存在这些缺陷的财产上进行采矿作业，我们可能会在未来产生意想不到的成本，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

由于该地区的地质特点，煤矿开采是复杂的。

煤炭储量的地质特征，如覆盖层深度和煤层厚度，使其开采复杂，成本高。随着矿山逐渐枯竭，可能无法在需要时获得替代储量，或者即使有，也可能无法以与枯竭矿山的特征相当的成本开采，反过来，推迟矿山开发活动的决定可能会对我们大幅度增加未来煤炭产量的能力产生不利影响。这些因素可能对我们的采矿业务和成本结构产生重大不利影响，从而可能对我们的销售、盈利能力和现金流产生不利影响。

采矿业的产能扩张可能导致全球铁矿石和煤炭价格下跌，或影响我们的生产。

对铁矿石和煤炭需求的增加，特别是来自中国的需求，导致主要铁矿石和炼焦煤供应商宣布了增加产能的计划。在当前的经济环境下，

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目录表

竞争对手产能的任何增加都可能导致铁矿石和煤炭供应过剩，从而加大价格下行压力。由于这个问题而导致的价格下降将对我们的销售、利润和盈利能力产生不利影响。

如果钢铁企业用高炉以外的方法生产钢铁，或者他们的高炉关闭或者以其他方式减少生产，对我们的铁矿石和煤炭产品的需求可能会减少。

对我们铁矿石和煤炭产品的需求是由钢铁公司高炉的开工率决定的。然而，并非所有的成品钢都是由高炉生产的；成品钢也可以用不需要铁矿石产品的其他方法生产。例如，钢铁小型工厂是钢铁回收商，通常主要通过在电炉中使用废钢和其他铁产品而不是铁矿石颗粒来生产钢铁。2011年，小型钢厂的钢铁产量约占北美成品钢铁总产量的60%。北美钢铁生产商也可以使用进口铁矿石或半成品生产钢铁，这就消除了对国内铁矿石的需求。对高炉使用的环境限制也可能减少我们客户对高炉的使用。高炉的维护可能需要大量的资本支出。我们的客户可能选择不维护，或者可能没有必要的资源来维护他们的高炉。如果我们的客户使用不使用铁矿石和煤炭产品的方法生产钢铁，对我们的铁矿石和煤炭产品的需求将会减少，这将对我们的销售、利润率和盈利能力产生不利影响。

可用于勘探、收购和矿山开发的资金可能有限。

作为一家国际矿业公司，我们希望通过继续在地理上和通过我们开采和销售的矿物进行扩张来发展我们的业务和存在。为了执行这一战略，我们需要进入资本市场，为矿产资源的勘探、收购和开发提供资金。在全球经济危机期间，为新项目和收购融资的资金渠道极其有限。我们无法预测未来为这些项目提供资金的普遍可用性或可及性。如果我们无法继续进入资本市场，我们执行增长战略的能力将受到负面影响。

我们向客户收款的能力取决于他们的信誉。

我们收到产品销售和交付给我们的客户的付款能力取决于我们的客户的信誉。就我们的亚太和东加拿大铁矿石业务部门以及北美煤炭业务部门而言，付款通常在产品发货时收到，大部分产品由银行信用证担保。然而，在我们的皇冠体育官网铁矿石业务部门，我们通常会在付款之前将铁矿石产品交付给客户的设施。尽管在收到球团的付款之前，皇冠体育官网铁矿石产品的所有权和损失风险不会转移给客户，但通常在一段时间内，我们保留所有权的球团在客户的控制范围内。我们的客户所在的一些行业的整合创造了更大的客户。这些因素导致一些客户的盈利能力下降，并增加了我们的信用风险敞口。目前的信贷市场仍然高度波动，我们的一些客户杠杆率很高。客户财务和/或信用状况的重大不利变化可能要求我们承担与该客户相关的更大信用风险，并可能限制我们收取应收账款的能力。未能收到客户对我们交付的产品的付款可能会影响我们的运营结果、财务状况和流动性。

我们依赖于对可采储量的估计，由于属性的地质特征和所做假设的数量，这是复杂的。

我们根据收入和成本定期评估皇冠体育官网铁矿石、加拿大东部铁矿石和煤炭储量，并根据皇冠体育官网证券交易委员会行业指南7和加拿大国家仪器43-101的要求进行更新。此外，亚太铁矿石和索诺玛已公布了澳大利亚JORC的储量，并对亚太铁矿石和索诺玛的储量值进行了更改，以使其符合SEC的要求。在估计我国矿山的储量时，有许多固有的不确定因素，其中包括许多我们无法控制的因素。

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目录表

对储量和未来净现金流量的估计必然取决于若干可变因素和假设，例如生产能力、政府机构规章的影响、铁矿石和煤炭的未来价格、未来工业条件和业务费用、遣散费和消费税、开发费用以及开采和回收费用，所有这些实际上可能与实际结果相差很大。由于这些原因，由于标准的变化，不同工程师或同一工程师在不同时间编制的对任何特定财产组的矿化矿床的经济可采数量的估计、根据回收风险对这种储量的分类以及对未来净现金流量的估计可能会有很大的不同。估计的矿石和煤炭储量可能受到未来工业条件、地质条件和正在进行的矿山规划的影响。实际生产、收入和支出与我们的储备可能会有所不同，如果这些差异很大，我们的销售和盈利能力可能会受到不利影响。

我们依靠我们矿山的合资伙伴来履行他们的付款义务，当我们不是合资企业的管理者时，我们要承担涉及合资伙伴行为或不作为的风险。

我们与各种合资伙伴共同拥有和管理我们在皇冠体育官网的五个铁矿中的三个，以及我们在加拿大东部的两个铁矿中的一个，这些合资伙伴是综合钢铁生产商或其子公司，包括安赛乐米塔尔，皇冠体育官网钢铁加拿大公司和武钢。我们还拥有位于巴西和澳大利亚的矿山的少数股权，但我们并不管理这些矿山。我们依靠我们的合资伙伴提供所需的资本，并支付每个合资企业生产的铁矿石球团的份额。我们的皇冠体育官网铁矿石和加拿大东部铁矿石合资伙伴也是我们的客户。如果我们的一个或多个合资伙伴未能履行其义务，则包括我们在内的其余合资伙伴可能需要承担额外的重大义务，包括大笔养恤金和退休后健康和人寿保险福利义务。由于合资伙伴未能履行其义务而过早关闭矿山，可能导致大量固定的关闭矿山费用，包括遣散费、就业遗留费用和其他就业费用、复垦和其他环境费用，以及终止长期义务的费用，包括能源合同和设备租赁。

我们无法控制合资伙伴的行为，特别是当我们在合资企业中拥有少数股权，而不是被指定为合资企业的管理者时。此外，尽管在进入合资企业之前进行了惯常的尽职调查，但我们不能保证完全披露卖方或与我们进入合资企业的人之前的行为或疏忽。这些风险可能对我们合资企业的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响。

如果我们的基本假设被证明是不正确的，我们的退休后福利和养老金义务支出可能会大大高于我们的预测，有矿山关闭或我们的合资伙伴未能履行与员工养老金计划相关的义务。

我们为北美合格的工会和非工会员工提供固定收益养老金计划和OPEB，包括我们在未合并企业方面的费用份额和资金义务。我们的养老金费用和我们对养老金计划的要求缴款直接受到计划资产价值、计划资产的预计和实际回报率以及我们用来衡量固定收益养老金计划义务（包括未来义务的折现率）的精算假设的影响。

我们无法预测不断变化的市场或经济条件、监管变化或其他因素是否会增加我们的养老金支出或我们的融资义务，从而转移我们原本用于其他用途的资金。

我们根据一些假设计算了我们的无基金养老金和OPEB义务。如果我们的假设没有像预期的那样实现，我们产生的现金支出和成本可能会大幅增加。此外，我们不能确定监管变化不会增加我们提供这些或额外利益的义务。如果出现不利的医疗费用趋势或意外的提前退休率，特别是对于目前没有退休人员医疗保健费用上限的议价单位退休人员，这些义务也可能大幅增加。如果煤矿关闭，提前退休率可能会大幅增加。

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目录表

我们的销售和竞争地位取决于我们能够以有竞争力的价格和及时的方式将我们的产品运送给我们的客户。

在我们的皇冠体育官网和加拿大东部铁矿石业务中，由于天气相关问题，包括五大湖或圣劳伦斯海道的冰和冬季天气状况，罢工，停工或其他事件，湖泊和远洋货运和铁路运输服务中断，可能会损害我们以有竞争力的价格或及时向客户供应铁矿石球团的能力，因此可能会对我们的销售和盈利能力产生不利影响。同样，我们的北美煤炭业务依赖于国际货运和铁路运输服务，以及码头容量的可用性，任何对这些服务的中断或码头容量的缺乏都可能损害我们以有竞争力的价格或及时向客户供应煤炭的能力，从而可能对我们的销售和盈利能力产生不利影响。此外，疏浚的减少，特别是在五大湖港口，可能会对我们运输铁矿石和煤炭产品的能力产生负面影响，因为疏浚的减少会导致水位降低，这限制了货轮可以运输的吨位，从而导致更高的运费。

我们在亚太地区的铁矿石和煤炭业务也依赖于铁路和港口运力。铁路服务的中断或码头容量的可用性同样会损害我们向客户供应铁矿石和煤炭的能力，从而对我们的销售和盈利能力产生不利影响。此外，我们亚太地区的铁矿石业务也与世界主要海运铁矿石出口商直接竞争，由于我们的主要航运港口位于澳大利亚南海岸，我们的客户将我们的产品运往亚洲市场的运输成本高于大多数其他澳大利亚生产商。此外，运输成本的增加、远洋船舶可用性的减少或与竞争对手的运输成本相比，这些成本的变化可能会降低我们的产品竞争力，限制我们进入某些市场，并对我们的销售、利润率和盈利能力产生不利影响。

如果电力、燃料或其他能源价格上涨，我们的运营费用可能会大幅增加。

我们所有矿区的运营费用都对电价和燃料价格（包括柴油和天然气价格）的变化很敏感。这些项目约占我们在皇冠体育官网铁矿石和加拿大东部铁矿石地区运营成本总额的19%。电力、天然气和燃料油的价格可能会随着其他用户的供应和需求水平而大幅波动。在高峰使用期间，能源供应可能会减少，我们可能无法以历史价格购买它们。虽然我们与电力供应商签订了一些长期合同，但我们面临能源成本波动的风险，这可能会影响我们的生产成本。例如，我们的Empire和Tilden矿山会受到WEPCO费率变化的影响，例如WEPCO可能自行实施的基本临时费率变化，以及MPSC根据WEPCO提交的申请批准的最终费率变化。自2008年Empire和Tilden与WEPCO签订的特殊电力服务合同到期以来，这些程序导致了几次费率上涨。我们签订了天然气和柴油燃料的远期固定价格供应合同，用于我们的运营。这些合同的期限有限，不能满足我们所有的燃料需求，燃料成本的价格上涨可能会导致我们的盈利能力大幅下降。

此外，皇冠体育官网公用事业公司预计将通过与皇冠体育官网新环境法规相关的额外资本和运营成本增加，这些法规预计需要在未来五年内进行大量资本投资并使用更清洁的燃料，并可能影响皇冠体育官网的燃煤发电能力。我们估计，到2016年，我们的电力密集型业务的电费可能会比2011年的水平增加33%，这意味着到2016年，每年的电力支出将增加约8000万美元。

自然灾害、天气条件、能源中断、意外的地质条件、设备故障和其他意外事件可能导致我们的客户、供应商或我们的设施减少生产或关闭运营。

采矿业的运营水平受到超出行业控制范围的意外情况和事件的影响。这些事件可能会导致行业成员或其供应商削减生产或关闭部分或全部业务，这可能会减少对我们铁矿石和煤炭产品的需求，并可能对我们的销售、利润率和盈利能力产生不利影响。

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目录表

生产能力的中断将不可避免地增加我们的生产成本，降低我们的盈利能力。我们没有足够的过剩产能来满足当前的生产需求，我们也无法迅速提高一个矿山的产量，以抵消另一个矿山生产中断的影响。

不管目前的运营水平如何，我们的一部分生产成本是固定的。如前所述，我们的经营水平受到我们无法控制的条件的影响，这些条件可能会延迟交货或在不同时间内增加特定矿山的采矿成本。这些条件包括天气条件（例如，极端的冬季天气、龙卷风、洪水和由于干旱而获得的工艺用水）和自然灾害、坑壁破坏、意外的地质条件，包括铁矿和煤炭矿床上的岩石和土壤数量的变化、岩石和其他自然材料的变化、地质条件的变化和矿石加工的变化。例如，一场龙卷风中断了阿拉巴马州的某些采矿作业，我们在那里的橡树林煤矿作业受到了负面影响。

在我们的采矿作业中以及在我们的加工设施中进行的制造过程依赖于关键的设备部件。这种设备有时会因为意外故障而停止使用。此外，我们的许多矿山和加工设施已经运行了几十年，设备已经老化。在未来，由于设备故障，我们可能会经历更多的材料工厂关闭或减产时期。此外，任何生产能力中断的补救可能需要我们进行大量的资本支出，这可能对我们的盈利能力和现金流产生负面影响。我们的业务中断保险不包括与设备故障有关的所有收入损失。长期的业务中断可能会导致客户流失，这可能会对我们未来的销售水平产生不利影响，从而影响我们的盈利能力。

考虑到意外事件对供应商的影响，我们的许多矿山都依赖于一种电力和天然气来源。由于恐怖主义、天气条件、自然灾害或任何其他原因，我们的能源供应商的服务严重中断可能导致重大损失，这些损失可能无法从我们的业务中断保险或负责任的第三方那里完全恢复。

我们受到广泛的政府监管，这对我们施加并将继续施加重大成本和负债，未来的监管可能会增加这些成本和负债，或限制我们生产铁矿石和煤炭产品的能力。

我们在员工健康和安全、空气质量、水污染、植物和野生动物保护、采矿财产的开垦和恢复、向环境中排放物质以及采矿对地下水质量和可用性的影响等问题上，都要遵守我们所在司法管辖区的各种联邦、省、州和地方法律法规。我们的运营需要大量的政府许可和批准。我们不能确定我们一直或将始终完全遵守此类法律、法规和许可。如果我们违反或未能遵守这些法律、法规或许可，我们可能会被罚款或受到监管机构的其他制裁。

在开始采矿之前，我们必须向适当的监管机构提交并获得批准计划，表明在哪里以及如何进行采矿和复垦作业。这些计划必须包括诸如矿区位置、库存、地表水、运输道路、尾矿池和采矿作业排水等信息。任何此类机构所施加的所有要求都可能是昂贵和耗时的，并可能延迟勘探或生产作业的开始或继续。具体来说，有几个值得注意的拟议或最近颁布的规则制定或活动，我们将受到约束或将进一步监管和/或征税我们的客户，即北美综合钢铁生产商客户，这些客户也可能要求我们或我们的客户减少或以其他方式显著改变运营或产生额外成本，这取决于他们的最终结果。这些拟议规则和条例包括：气候变化和温室气体法规，区域雾霾，NO2和SO2国家环境空气质量标准，各种国家有害空气污染物排放标准/最大可实现控制技术标准，新的水质标准和CSAPR，以及与煤炭开采活动相关的行政和立法倡议，明尼苏达州汞总最大日负荷实施和硒排放法规。该等新的立法、法规或命令如果颁布，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况或盈利能力产生重大不利影响。

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此外，在我们目前不开展业务的某些地点，我们可能面临各种潜在的责任风险。这些地点包括我们以前进行铁矿石开采或加工或其他业务的地点，我们目前拥有的非活动地点，前身地点，收购地点，租赁土地地点和第三方废物处理场。我们可能在未来被指定为其他站点的责任方，我们不能确定与这些额外站点相关的费用将不会是实质性的。

我们也可能对人类接触我们使用、释放或处置的有害物质或其他环境损害（包括对自然资源的损害）所产生的任何和所有后果负责。特别是，我们和我们的某些子公司卷入了与在五大湖船只上航行的海员接触石棉和二氧化硅有关的各种索赔，这些船只以前由我们的某些子公司拥有和经营。这些索赔的全部影响，以及保险范围是否足够，以及这些索赔中提到的其他被告是否能够支付这些索赔所产生的任何费用，仍然不得而知。

我们的北美煤炭业务受到越来越多的监管，这使得获得和维持必要的运营许可变得更加困难。

皇冠体育官网目前的政治和监管环境不利于煤炭开采，尤其是某些类别的采矿，如山顶移除技术。因此，我们在北美的煤炭开采业务受到越来越多的审查。皇冠体育官网旨在消除或尽量减少山顶煤矿开采对环境不利影响的监管努力已影响到所有类型的煤炭作业。由于我们无法获得新的或更新的许可证或修改现有许可证，这些监管举措可能会对我们的煤炭业务造成重大影响、延误或中断。

地下采矿受到越来越多的安全法规的约束，可能需要我们承担额外的合规成本。

最近的矿灾导致制定和审议与地下煤矿安全有关的重要的新的联邦和州法律和条例。这些法律和条例包括要求在整个地下矿山建造和维护储藏库，以储存额外的自给自足自救者；在地下矿井安装救援室；不断跟踪和联络矿井中的人员；安装从矿井入口至矿井各区段的电缆救生索，协助紧急逃生；提交和批准应急预案；以及新的和额外的安全培训。此外，还执行了迅速报告事故的新规定，并增加了对违反这些条例和现行条例的罚款和处罚。这些新的法律法规可能会导致我们产生大量的额外成本，这可能会对我们的运营结果、财务状况或盈利能力产生不利影响。

如果我们不能维持令人满意的劳资关系，我们的盈利能力可能会受到负面影响。

USW代表cliff或其子公司拥有和/或管理的皇冠体育官网铁矿石和加拿大东部铁矿石业务的所有小时工，Northshore和Bloom Lake除外。自2008年9月1日起，我们在密歇根州的Empire和Tilden矿山，以及明尼苏达州的United Taconite和Hibbing矿山与USW签订了为期四年的劳动协议，涵盖了这些矿山约2400名USW代表的员工。这些协议的有效期到2012年8月31日。自2009年3月1日起，沃布什与皇冠体育官网皇冠体育联合会签订了一份为期五年的劳动协议，该协议涵盖了大约660名小时工，有效期至2014年2月28日。UMWA代表了我们在西弗吉尼亚州的Pinnacle地点和阿拉巴马州的Oak Grove地点的大约810名小时工。2011年7月1日至2016年12月31日，UMWA与这些矿山签订了为期五年半的新劳动协议。我们拥有的铁路运输产品的大约120名小时工由7个独立的铁路工会代表。根据《铁路劳动法》，对这些工会的谈判暂停已于2009年12月31日到期。从那时起，已经与四个工会达成了为期五年的协议，暂停谈判的期限将于2014年12月31日到期。与其余三个工会的谈判正在积极进行中，这是很常见的

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在新协议达成之前，根据该法案进行谈判，以便在暂停到期后持续数年。根据《铁路劳动法》的谈判规定，在联邦调解员对此事进行调解之前，不得进行停工。关于与USW的协议，如果在现有协议到期之前没有达成新的协议，则可能会停工。按照惯例，与USW就Empire、Tilden、United Taconite和Hibbing矿山的谈判定于2012年夏季，在2012年8月31日之前进行，该日期是协议生效的日期。自1993年上次停工以来，已经与USW就这些煤矿达成了四项新的劳工协议。如果与我们的矿山或铁路雇员有关的集体谈判协议在到期前不能成功地重新谈判，我们可能会面临停工或罢工。

我们可能会遇到关键操作岗位的劳动力短缺，这可能会对我们生产产品的能力产生不利影响。

我们预计，采矿业将长期缺乏熟练工人，而对现有工人的竞争限制了我们吸引和留住员工的能力。在我们的采矿地点，我们的许多采矿业务员工都接近退休年龄。随着这些经验丰富的员工退休，我们可能很难用有竞争力的工资来替代他们。因此，工资正在增加以解决人员流动问题。

我们的盈利能力可能会因外部承包商的失败而受到不利影响。

亚太铁矿石公司、索诺玛公司和东加拿大铁矿石公司使用承包商来处理其采矿和加工业务的许多运营阶段，因此在关键生产领域受到外部公司业绩的影响。

我们可能无法成功地识别、收购和整合战略收购候选人。

我们通过收购成功增长的能力取决于我们确定、谈判、完成和整合合适收购以及获得必要融资的能力。我们有可能无法成功完成潜在的收购。此外，如果对收购候选人的竞争加剧，收购其他企业的成本可能会增加。此外，收购的成功还受到其他风险和不确定性的影响，包括我们实现收购预期运营效率的能力、资源的规模或质量、实现收购利益的延迟、留住被收购企业的关键员工、客户或供应商的困难、在整个被收购公司中保持统一控制、程序、标准和政策的困难。与收购目标或有负债或未披露负债的假设、收购价格分配变化的影响以及产生未来现金流或融资可用性的能力相关的风险。我们不能保证我们将能够成功地确定战略候选人或收购任何此类业务，如果我们确定并收购任何此类业务，我们也不能保证我们能够及时或根本成功地整合此类收购的业务。

我们必须不断补充因生产而耗尽的储备。我们的勘探活动可能不会带来新的发现。

我们补充矿石储备的能力对我们的长期生存能力很重要。为了长期维持生产水平，必须通过进一步划定现有矿体或找到新的矿床来取代已耗尽的矿石储量。资源勘探和开发具有很强的投机性质。我们的勘探项目涉及许多风险，需要大量支出，并且可能无法发现足够的可开采的额外矿藏。一旦发现有矿化的地点，从最初的钻探阶段到生产可能需要几年的时间，在此期间，生产的经济可行性可能会发生变化。需要大量开支来建立已探明的可采储量和可能的储量以及建造采矿和加工设施。因此，不能保证当前或未来的勘探项目会成功。有一种风险是，储量的枯竭无法通过发现或收购来抵消。

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澳大利亚联邦政府提出的矿产资源租金税可能会对我们在澳大利亚的业务产生不利影响。

2010年7月，澳大利亚联邦政府宣布打算引入适用于铁矿石和煤炭开采的新的MRRT。MRRT计划从2012年7月1日起适用于现有和未来的项目，实际税率为22.5%。2010年12月，负责为新税的设计原则提出建议的澳大利亚政府特别工作组向澳大利亚政府提交了MRRT的建议。建议文件详细介绍了MRRT的主要特点，并包括有助于框架最终发展的行业和公众意见。2011年6月10日，政府首次公布了立法征求意见稿。在考虑了公众的意见和建议后，第二份征求意见稿于2011年9月18日发布，公众咨询的截止日期为2011年10月5日。MRRT法案于2011年11月2日提交议会下院，并于2011年11月23日通过。MRRT法案目前定于2012年初在参议院进行辩论。澳大利亚政府的这一势头表明，它的目标是在2012年7月1日之前及时通过议会两院的法案。如果按照建议实施，MRRT可能会对我们的财务报表产生重大影响。MRRT的影响将记录在立法颁布期间的财政期间。

法律法规或其解释或执行方式的变化可能对我们的财务业绩产生不利影响，并限制我们经营业务或执行战略的能力。

新的法律或法规，或现有法律或法规的变更，或其解释或执行的方式，可能会增加我们的经营成本，并限制我们经营业务或执行战略的能力。这包括，除其他外，根据皇冠体育官网法律可能对外国业务的某些收入征税，根据多德-弗兰克法案的合规成本和执行，以及与遵守PPACA和和解法案及其颁布的法规相关的成本。皇冠体育官网医疗改革的影响将在2011年至2014年之间分阶段实施，可能会对我们提供员工健康福利的成本产生重大不利影响。此外，由于已通过的医疗改革立法，我们的经营业绩受到2010年第一季度约1610万美元的非现金所得税费用的负面影响，这反映了退休后处方药保险的可扣除额减少。与任何重大的政府行动一样，医疗改革立法的条款仍在评估中，可能会产生额外的财务会计和报告影响。我们将继续评估任何此类变化对我们的业务运营和财务报表的影响，目前仍不确定。

矿山关闭需要大量成本，如果我们比预期更早关闭一个或多个矿山，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们关闭任何一个矿山，我们的收入就会减少，除非我们能够提高其他矿山的产量，而这可能是不可能的。采矿作业的关闭涉及大量固定的关闭费用，包括加速雇用遗留费用、与离职有关的义务、开垦和其他环境费用、以及终止长期义务的费用，包括能源合同和设备租赁。我们对矿山寿命的假设是基于我们不时进行的详细研究，但这些研究和假设受到不确定性和估计的影响，这些估计可能不准确。我们根据我们财产的估计开采寿命，确认露天坑和竖井、库存、尾矿池、道路和其他采矿支持区域的回收成本。如果我们要大大缩短我们任何一个地雷的估计寿命，关闭地雷的费用将适用于较短的生产时期，这将增加每吨生产的生产成本，并可能对我们的业务结果和财务状况产生重大不利影响。

北美煤矿的永久关闭可能会大大增加和加速就业遗留成本，包括我们的费用和养恤金和其他退休后福利义务的资金成本。根据矿井关闭时适用的特别资格规则，一些雇员将有资格立即退休。在永久关闭矿井时，根据养恤金计划有资格立即退休的所有雇员也将有资格获得退休后健康和人寿保险福利

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加快我们提供这些福利的义务。某些矿井关闭将导致养恤金关闭负债远远大于正在进行的业务负债。最后，矿井的永久关闭可能引发与遣散费有关的义务，根据服务时间的长短，这些义务最多可相当于每名雇员八周的工资。然而，矿井关闭后有权立即领取养老金的雇员无权获得遣散费。因此，关闭我们的一个或多个矿山可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

我们面临在多个国家经营和销售的风险。

我们的战略是扩大我们作为全球综合钢铁行业铁矿石和其他原材料供应商的范围。随着我们拓展传统的北美基础业务，我们将面临与北美业务相关的风险之外的额外风险，例如货币汇率波动；由于重叠或不同的税收结构而可能产生的不利税收后果；遵守多种和可能相互冲突的外国法律和条例的负担，包括出口要求、关税和其他壁垒、环境卫生和安全要求以及任何这些法律和条例的意外变化；关税、进出口管制和其他影响海运铁矿石和煤炭市场的贸易壁垒的实施；在人员配置和管理跨国业务方面存在困难；政治和经济不稳定和破坏，包括恐怖袭击；与不受皇冠体育官网法律法规（包括《反海外腐败法》）约束的国家的公司竞争的劣势；在多个司法管辖区，法律权利和救济的执行存在不确定性。如果我们无法成功管理与拓展全球业务相关的风险，这些风险可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

如果拟议中的皇冠体育官网所得税法变更被采纳，我们可能会有额外的纳税义务。

2011年8月2日，奥巴马总统签署的《2011年预算控制法案》将皇冠体育官网联邦政府可自由支配开支的上限设定为9170亿美元，提高了债务上限，并成立了削减赤字联合特别委员会，即所谓的“超级委员会”。超级委员会将制定一项削减赤字的一揽子计划，在10年内节省1.2万亿美元。2011年9月19日，总统公布了政府计划，在未来十年将皇冠体育官网联邦政府的赤字再减少3万亿美元，主要是通过税收和医疗保健政策的变化，其中包括政府2012财政年度预算提案中包括的许多收入抵消提案，如国际税收改革和废除后进先出会计方法。总统的计划还提议废除硬矿物化石燃料的耗竭百分比，以及对生产煤炭和其他硬矿物化石燃料的收入申请国内制造业扣除的能力。由于超级委员会未能在最后期限前完成任务，这些提议或皇冠体育官网联邦所得税法的任何其他类似变化所导致的立法能否获得通过尚不清楚。然而，任何变化都可能取消目前对Cliffs可用的某些税收减免。失去这些税收减免将对我们的应税收入产生不利影响，如果没有相应的皇冠体育官网法定税率降低，将产生额外的税收负债。

我们受到各种市场风险的影响。

市场风险包括由股权投资价值变化、商品价格变化、利率和外汇汇率变化引起的风险。我们已制定政策和程序来管理此类风险；但是，有些风险是我们无法控制的。

有关新发展项目的估计是不确定的，我们可能会招致比估计更高的成本和更低的经济回报。

矿山开发项目通常需要若干年的时间和在开发阶段的大量支出才能生产。这类项目在开发、建设和开矿期间可能会遇到意想不到的问题和延误。

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我们开发项目的决定通常是基于可行性研究的结果，该研究估计了项目的预期经济回报。由于下列因素，实际的项目盈利能力或经济可行性可能与上述估计不同：

我们未来的发展活动可能不会导致现有生产的扩张或新生产的替代，或者这些新生产基地或设施中的一个或多个可能比目前预期的利润更低，或者根本不盈利，任何一个都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们没有SEC未解决的评论。

以下地图显示我们的行动地点：

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关于矿山的一般信息

所有的铁矿石开采作业都是正在生产的露天矿。根据长期矿山计划的要求，每个矿山正在进行额外的矿坑开发。在我们的皇冠体育官网铁矿石、东加拿大铁矿石和亚太铁矿石矿山，为了完善与正在进行的业务相关的指导，我们定期进行钻探计划。

北美的煤炭业务包括正在生产的地下和地表煤矿。钻井计划是定期进行的，目的是完善与正在进行的作业相关的指导。

为所有矿山开发了地质模型，以确定主要矿石和废石类型。建立了铁矿的计算机块体模型和煤的地层模型，其中包括所有相关的地质和冶金数据。这些数据用于生成品位和吨位估算，然后是详细的矿山设计和矿山作业寿命计划。

皇冠体育官网铁矿石

我们直接或间接拥有并经营位于密歇根州和明尼苏达州的五个皇冠体育官网铁矿石矿山的权益，我们分别在2011年，2010年和2009年为我们的账户生产了2370万，2160万和1500万长吨的铁矿石颗粒。代表矿山合作钢铁公司分别生产730万吨级、660万吨级和190万吨级。

我们的皇冠体育官网铁矿产自Biwabik和Negaunee铁组，这两个铁组被归类为苏必利尔湖型铁组，形成于大约20亿年前的浅海盆地类似的沉积条件下。氧化铁矿物以磁铁矿和赤铁矿为主，针铁矿和褐铁矿含量较少。石英是主要的废矿物，其他主要含铁的硅酸盐和碳酸盐矿物数量较少。矿石经细磨从废矿物中分离出来。

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我的帝国

帝国矿山位于密歇根州马奎特市西南约15英里的上半岛的马奎特铁矿。在过去五年中，帝国矿每年生产260万至490万吨铁矿石颗粒。

我们拥有帝国钢铁公司79.0%的股份，安赛乐米塔尔皇冠体育官网分公司保留了帝国钢铁公司剩余21%的股份，但拥有有限的权利和义务，在2007年底之后的任何时候，它都有单方面向我们提出的权利和义务。这一权利尚未行使。每个合伙人按比例获得其生产份额；然而，合作协议中的条款允许在某些情况下增加或减少产量。我们直接拥有帝国矿业约一半的剩余矿石储量，并将其租赁给帝国矿业。我们的一家子公司从其他所有者那里租赁帝国储备的余额，并将其转租给帝国。操作包括一个露天矿车和铲矿，一个利用单阶段破碎、自磨（AG）磨机、磁选和浮选的选矿厂，以产生磁精矿，然后供应给现场的球团厂。

蒂尔登我

蒂尔登矿位于密歇根州伊什佩明以南约5英里的上半岛的马奎特铁矿上。在过去的五年里，蒂尔登矿每年生产560万至910万吨铁矿石颗粒。我们拥有Tilden 85%的股份，剩下的少数股权归皇冠体育官网钢铁加拿大公司的子公司所有。每个合伙人按比例获得其生产份额；然而，合作协议中的条款允许在某些情况下增加或减少产量。我们拥有蒂尔登矿的所有矿藏并把它们租给蒂尔登。操作包括一个露天矿车和铲矿，一个利用单阶段破碎、AG磨机、磁选和浮选生产磁精矿的选矿厂，然后供应给现场的球团厂。

帝国矿场和蒂尔登矿场彼此相邻。物流方面的好处包括统一的运输系统，更高效的员工和设备操作时间表，减少冗余的设施和劳动力，以及最佳实践共享。两条铁路，其中一条是我们全资拥有的，将帝国和蒂尔登矿山与密歇根州埃斯卡纳巴装货港的密歇根湖以及密歇根州马奎特的苏必利尔湖装货港连接起来。

2010年第三季度，我们的Empire和Tilden矿山的一个扩建项目获得批准，用于设备资本投资。扩建项目预计到2014年，Empire矿的年产量将达到300万吨，Tilden矿的年产量将增加200万吨。

我的河

希宾矿位于明尼苏达州梅萨比铁矿的中心，位于明尼苏达州希宾以北约10英里，明尼苏达州奇泽姆以西约5英里。在过去的五年里，希宾矿每年生产170万至820万吨铁矿石球团。我们拥有Hibbing 23.0%的股份，ArcelorMittal的子公司拥有62.3%的股份，U.S. Steel的子公司拥有14.7%的股份。每个合伙人按比例获得其生产份额；然而，合资协议中的条款允许在某些情况下增加或减少产量。采矿是在多个矿产租约上进行的，租约的到期日各不相同。采矿租约在接近到期日期时通常会重新谈判和续签。Hibbing作业包括一个露天卡车和铲矿，一个利用单阶段破碎、AG磨和磁选的选矿厂，以及一个现场球团厂。从现场，颗粒通过BNSF铁路运输到BNSF运营的威斯康星州苏必利尔市的船舶装载港。

北岸我

北岸矿位于明尼苏达州东北部，位于明尼苏达州巴比特以南约两英里处，位于梅萨比铁矿山脉的东北端。北岸的加工设施位于

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银湾，明尼苏达州，苏必利尔湖附近。粗矿石由一条全资拥有的铁路从矿山运往位于银湾的加工和码头设施。在过去五年中，北岸矿每年生产320万至580万吨铁矿石球团。北岸矿于1994年10月1日在我们的管理和所有权下开始生产。我们拥有该矿100%的股份。采矿是在多个矿产租约上进行的，租约的到期日各不相同。采矿租约通常在接近到期日期时重新谈判和续签。北岸作业包括一辆露天卡车和铲式矿山，在矿石沿着公司拥有的一条47英里长的铁路线运输到银湾的工厂之前，要进行两个阶段的破碎。在工厂现场，在矿石被送到选矿厂之前，还要进行两个额外的破碎阶段。该选矿厂利用棒磨机和磁选生产磁铁矿精矿，该磁铁矿精矿被运送到现场的球团厂。工厂在苏必利尔湖有自己的船舶装货港。

联合塔科尼矿

联合塔科尼铁矿位于明尼苏达州埃弗莱斯市及其周边的梅萨比铁矿。联合塔科尼选矿厂和球团厂位于矿山以南10英里处，靠近明尼苏达州的福布斯镇。在过去五年中，United Taconite矿每年生产380万至530万吨铁矿石球团。2008年，我们完成了对United Taconite剩余30%股权的收购。采矿是在多个矿产租约上进行的，租约的到期日各不相同。采矿租约通常在接近到期日期时重新谈判和续签。United Taconite的作业包括一辆露天卡车和铲式矿山，在通过铁路将矿石运送到南部10英里处的工厂之前，会进行两个阶段的破碎。在工厂现场，在矿石被送到选矿厂之前，还要进行额外的破碎阶段。该选矿厂利用棒磨机和磁选生产磁铁矿精矿，该磁铁矿精矿被输送到球团厂。从现场，颗粒由CN铁路运输到CN运营的明尼苏达州德卢斯的船舶装载港。

加拿大东部铁矿石

我们在魁北克省和拉布拉多省拥有并经营两个铁矿的权益，我们生产铁矿球团和精矿的产品组合。2011年、2010年和2009年，我们的铁矿石产量分别为690万吨、390万吨和210万吨。2011年，我们收购了Consolidated Thompson及其在Bloom Lake地产75%的权益。

我们的东加拿大矿山位于拉布拉多海槽内，由铁地层组成，属于苏必利尔湖类型。苏必利尔湖型铁地层由带状沉积岩组成，这些沉积岩形成于大约20亿年前的浅海盆地，形成于类似的条件下。拉布拉多海槽地区经历了相当程度的原铁矿变质作用和褶皱作用。氧化铁矿物以磁铁矿和赤铁矿为主，针铁矿和褐铁矿含量较少。石英是主要的废矿物，其他主要含铁的硅酸盐矿物数量较少。矿石经细磨从废矿物中分离出来。

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Wabush矿山

沃布什煤矿自1965年以来一直在运营。在过去的五年里，沃布什矿每年生产270万至460万吨铁矿石颗粒。2009年10月12日，我们行使了优先购买权，收购了Wabush的剩余权益，包括皇冠体育官网钢铁子公司44.6%的权益和安赛乐米塔尔子公司28.6%的权益。皇冠体育斯的所有权转让于2010年2月1日完成。采矿是在若干到期日期不同的矿物租约上进行的。采矿租约在接近到期日期时通常会重新谈判和续签。Wabush矿山和选矿厂位于纽芬兰拉布拉多的Wabush，颗粒厂和码头设施位于加拿大魁北克省黑角。在该矿，作业包括一个露天卡车和铲矿，一个利用单阶段破碎、AG磨和重力分离生产铁精矿的选矿厂。精矿通过铁路运往300英里外的黑角，在那里制成颗粒，然后通过船只在加拿大境内运往皇冠体育官网和其他国际目的地。此外，精矿可以直接从黑角运来作为烧结饲料。

布鲁姆湖

布鲁姆湖矿山和选矿厂位于加拿大魁北克省费尔蒙特西南约9英里处。如前所述，我们对联合汤普森公司的收购包括了布鲁姆湖公司75%的多数股权。Bloom Lake矿山一期工程于2010年3月投产，包括一个露天卡车和铲式矿山、一个利用单阶段破碎的选矿厂、一个AG磨机和重力分选生产铁精矿。第二阶段目前正在建造中，包括一个额外的浓缩厂和支助设施。第二阶段完成后的扩建项目将使生产能力从每年800万吨提高到1600万吨铁矿石精矿。将扩大露天矿和采矿船队，以支持第一阶段和第二阶段所需的矿石运输。从现场，精矿通过铁路运输到魁北克黑角的船舶装载港。

亚太地区铁矿石

在澳大利亚，我们拥有并经营Koolyanobbing和Cockatoo Island铁矿的权益，我们分别在2011年、2010年和2009年生产了890万吨、930万吨和830万吨。

koolyanobian矿化主要是绿岩带状铁地层中的赤铁矿和针铁矿替代。个别矿床往往规模小，矿-废接触关系复杂。Koolyanobbing作业的储量来自分布在70英里作业半径内的14个独立矿床。Cockatoo岛的矿化主要是软质、富含赤铁矿的砂岩，可生产优质、高品位、低杂质的直接运输细粒。

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Koolyanobbing

Koolyanobbing油田位于珀斯以东250英里处，南十字镇东北约30英里处。Koolyanobbing生产块状和细粒铁矿石。2011年，正在进行的勘探项目旨在扩展铁矿石资源基础，包括Yilgarn矿田的区域勘探目标。2011年，Windarling公司取得了一个重要的里程碑式的进展，监管部门批准了在地下水位以上开发Windarling W1油田的必要许可。在过去的五年里，Koolyanobbing的年产量在730万到890万吨之间。矿石材料来自八个独立的露天矿山，并由典型的生产卡车或公路火车运送到位于Koolyanobbing的破碎和筛选设施。2011年，我们获得了开发位于Windarling以北约12英里处的Deception矿床所需的监管批准。Koolyanobbing工厂生产的所有矿石都通过铁路运往360英里以南的埃斯佩兰斯港（Port of Esperance），然后运往亚洲客户。

2010年9月，我们的董事会批准了Koolyanobbing运营的一个资本项目，预计将把Koolyanobbing的产量提高到每年约1100万吨。扩建项目需要2.75亿美元的资本投资，截至2011年12月31日，已投入2.02亿美元。这些改进预计将在2012年下半年全面实施。

鹦鹉岛

鹦鹉岛的作业地点位于Buccaneer群岛的扬皮半岛以西4英里处，西澳大利亚州西金伯利地区德比以北90英里处。自1951年以来，该岛一直在开采铁矿石，1985年至1993年期间曾中断开采。在过去的五年里，鹦鹉岛的产量从零到每年140万吨不等。

我们在这个开采残余铁矿的合资企业中拥有50%的权益。这一阶段的采矿作业于2000年底开始。由于海堤第三阶段的建设，Cockatoo岛的生产在2008年结束，当时预计将延长两年的生产。2009年4月，海堤意外下沉，导致该矿的生产被推迟。Cockatoo Island的生产比预期恢复得更早，2010年下半年的产量达到70万吨。2011年全年生产持续进行，全年产量达140万吨。矿石由运输卡车运到库存，经过粉碎和筛选，然后通过传送带转移到船舶装载机，在那里矿石被装上船出口给亚洲客户。

2011年8月，我们与我们的合资伙伴HWE Cockatoo Pty Ltd.签订了一份投资意向书，将我们在Cockatoo岛采矿租赁权和某些基础设施的实益权益出售给Pluton Resources。这项潜在的交易预计将在当前阶段的第三阶段采矿结束时进行，预计将于2012年底完成。尽职调查已经完成，最终出售协议正在起草和谈判中。最终的销售协议将以获得监管机构和第三方的同意以及满足其他惯例成交条件为条件。

拉丁美洲铁矿石

阿马帕

amapap<e:1>矿的矿化物质主要为赤铁矿，产于太古宙维拉新星群风化浸出的绿岩带状铁地层中。不同程度的浸出产生软赤铁矿矿化，既适合通过破碎和重选生产烧结饲料，也适合通过磨矿和浮选生产球团饲料。amap<e:1>业务包括一个露天矿山和一个利用破碎、碾磨和重力分离生产各种铁产品的选矿厂。从现场，产品通过铁路运输到桑塔纳港。在过去的四年里，amap<e:1>矿的年产量在120万至480万吨之间。

我们拥有amap<e:1> 30%的股权，但Cliffs尚未对其矿石储量进行估算。矿石储量估算过程由英美资源集团作为母公司和矿山运营商控制和管理。目前还没有足够的关于amapap<e:1>矿化材料加工的技术数据，

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排除了可采产品和品位的估计，因此也排除了SEC行业指南7所定义的经济储量。

北美煤炭

我们直接拥有并经营三个北美煤矿综合体，分别于2011年、2010年和2009年在北美生产了总计500万、320万和170万短吨的煤炭。我们在每个煤矿生产的煤炭通过铁路或驳船在皇冠体育官网境内运输。国际客户的煤炭通过阿拉巴马州的莫比尔港、弗吉尼亚州的纽波特纽斯港和路易斯安那州的新奥尔良港运输。

我们所有北美煤炭业务开采的煤层都是宾夕法尼亚时代的，来自Pinnacle Complex的Pocahontas 3和4煤层以及Oak Grove的Blue Creek煤层，这些煤层生产高质量，低灰分的冶金产品，而CLCC地下和地表矿山开采的多个煤层生产冶金和热产品。

复杂的顶峰

Pinnacle综合体包括Pinnacle和Green Ridge矿山，位于西弗吉尼亚州贝克利西南约30英里处。Pinnacle矿山自1969年以来一直在运营。在过去五年中，Pinnacle煤矿每年生产70万至210万吨煤炭。绿岭煤矿自2004年以来一直在运营，每年生产10万至40万吨煤炭。2010年2月，绿岭1号矿因经济储量枯竭而永久关闭。此外，Green Ridge 2号矿于2012年1月停产。进入Pinnacle矿山的主要通道是竖井，而在Green Ridge则使用了一个漂移入口。Pinnacle采用连续矿机和长壁犁系统，Green Ridge只使用连续矿机。两个设施共用准备、加工和装载设施。

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橡树林

橡树林煤矿位于阿拉巴马州伯明翰西南约25英里处。该矿自1972年以来一直在开采。在过去的五年里，橡树林煤矿每年生产90万至120万吨煤炭。2011年，一个新的竖井和支持设施投入使用，以减少物资和人员到工作面的运输时间。之前的竖井仍然起到支撑作用。橡树林利用长壁剪切连续矿工。准备、加工和铁路装载设施位于现场。如前所述，橡树林的制备工厂在2011年遭受了严重的龙卷风破坏。工厂的重建包括新设备和工艺设计的改进，这将提高工厂的性能。该制品厂于2012年1月实现部分生产能力。

克利夫斯洛根县煤炭公司

克利夫斯洛根县煤矿（CLCC）位于西弗吉尼亚州南部的布恩、洛根和怀俄明县。CLCC目前从地面和地下矿山生产冶金煤和动力煤，这些煤由CSXT上的一个准备厂和单元列车装载设施提供服务。两个地下矿井，鲍威尔顿1号和丁格斯-奇尔顿矿，使用连续采矿设备生产高挥发性冶金煤，采用室和柱式回采采矿方法。Toney Fork 2露天矿采用等高条带区开采和点移除相结合的方法生产动力煤。

鲍威尔顿和丁格斯-奇尔顿矿场自2008年以来一直在运营。在过去的四年里，鲍威尔顿煤矿每年生产10万到70万吨煤炭，而丁格斯-奇尔顿煤矿由于全面投产，每年的煤炭产量从零到60万吨不等。托尼福克2号矿自2005年以来一直在运营。在过去四年里，托尼福克2号煤矿每年生产120万至150万吨煤炭。Lower War Eagle和Elklick Chilton矿山目前正在开发中，预计2012年的产量分别约为20万吨和10万吨。

亚太煤炭

索诺玛

我们拥有索诺玛合资公司45%的股份，该公司拥有该矿。开发始于2007年，2008年初第一批煤炭运出。Sonoma油田位于昆士兰州Bowen盆地北部，Collinsville以南4英里处。从二叠纪Mooranbah煤系的B和C煤层中回收了高质量的冶金煤和动力煤。该作业包括一个露天卡车铲矿，一个准备/加工厂和铁路装载设施，这些设施位于现场。产品通过铁路向东65英里运送到Bowen的Abbot Point煤炭码头。产品主要销往亚洲的客户。在过去的四年里，索诺玛煤矿每年生产240万到350万吨煤。

矿藏

策略

我们在审计和估算矿产储量方面有内部控制和程序方面的公司政策。程序包括计算每个矿山的矿产储量

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专业的采矿工程师和地质学家。我们每三年根据我们的矿产储量政策或在条件允许的情况下更早评估和分析储量估计。管理层编制和审查计算结果，一旦最终确定，这些信息将用于准备我们的年度和季度报告的披露。这些披露由管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）审查和批准。此外，我们的审计委员会每年审查长期矿山规划和矿产储量估计。此外，矿产储量估算的所有变化，除了那些由于生产的变化，都有充分的文件记录，并提交给我们的首席执行官进行审查和批准。最后，我们在矿山员工会议和高级管理层会议上对长期矿山计划和矿产储量估算进行定期审查。2012年，我们将修订有关矿产储量估算和报告的政策，以更好地与国际最佳做法保持一致。随着我们继续成长为一家拥有多元化矿产投资组合的国际矿业公司，我们的政策必须能够支持公司的发展。

皇冠体育官网证券交易委员会行业标准指南7将储量定义为在储量确定时可以经济合法地提取和生产的矿藏的一部分。所有储量都被划分为已探明或可能储量，并由矿山生命周期计划提供支持。

储量估算是基于不超过基准价格三年追踪平均值的定价。对于皇冠体育官网铁矿石业务，价格基于交付给下五大湖的铁矿石球团，对于我们的东加拿大和亚太业务，铁矿石价格代表国际基准价格的三年追踪平均值。我们的北美煤炭业务结合了国内和国际基准。

在截至2011年12月31日的财年中，大宗商品价格根据上一次储备分析的日期而变化。下表列出了截至2011年12月31日我们每个矿山的储量分析日期和相应的三年跟踪价格。

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铁矿石储量

截至2011年12月31日，我们铁矿的矿石储量估算是根据使用三维建模技术开发的完全设计的露天矿估算的。这些完全设计的矿坑包括设计斜坡、实际采矿形状和入口坡道，以确保储量估计的准确性。2011年完成了以下作业的新估算：Tilden、Bloom Lake和Koolyanobbing。所有其他业务储备均为2011年的净产量。

皇冠体育官网铁矿石

2011年，Tilden油田完成了新的经济储量分析。根据分析，与2010年相比，蒂尔登颗粒储量略微减少了40万吨。减少的原因是地质模型的更新。Tilden颗粒储量在2011年产量进一步减少。

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加拿大东部铁矿石

2011年完成了Bloom Lake油田的经济储量分析。如前所述，我们于2011年通过收购Consolidated Thompson获得了Bloom Lake的控股权。因此，2011年是我们第一次报告布卢姆湖的储量。

亚太地区铁矿石

2011年完成了对Koolyanobbing作业的新的经济储量分析。总储量减少180万吨，2011年净产量。减少是由于更新了地质模型。

煤炭储量

截至2011年12月31日，我们的北美地下和露天煤矿的煤炭储量估计是使用三维建模技术，结合预定的矿山计划进行估计的。按2011年煤矿产量计算，Pinnacle和Oak Grove的煤炭储量没有变化。

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北美煤炭

2011年，cliff Logan County Coal完成了一项新的经济储量分析。煤炭总可采储量减少620万短吨，2011年净产量减少。减少的原因是更新了地下和地面作业的排定充分的采矿计划。我们的Pinnacle综合体和Oak Grove业务的储量数据是基于2009年完成的经济分析，并根据我们的储量估计政策，计划在2012年更新最新的成本和定价信息。