皇冠体育官网

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形式的10

x 第13条或第15(d)条规定的季度报告

1934年证券交易法

截至2013年3月31日的季度

或

o 根据第13或15(d)条的过渡报告

1934年证券交易法

为过渡时期从              来              ．

委托文件号：1-8944

皇冠体育斯自然资源有限公司

（注册人的确切名称载于其约章内）

注册人的电话号码，包括区号：（216）694-5700

用复选标记表明注册人(1)是否在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是的 x 没有 o

在过去12个月内（或在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交并在其公司网站上发布了每个交互式数据文件（如果有的话）（根据S-T法规第405条（本章§232.405））。

是的 x 没有 o

通过复选标记表明注册人是大型加速申报机构、加速申报机构、非加速申报机构还是较小的申报公司。参见《交易法》规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“小型报告公司”的定义。

大型加速过滤器 x 加速产品 o 非加速坐头把交椅 o 较小的报告公司 o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（根据交易法第12b-2条的定义）。

是的 o 没有 x

登记人普通股（每股票面价值$0.125）的流通股数目为 153095713年 截至2013年4月22日。

定义

以下缩写或首字母缩略词在文本中使用。本报告中提及的“公司”、“我们”、“我们的”和“Cliffs”是指Cliffs Natural Resources Inc.及其子公司的统称。提到“A$”或“AUD”是指澳大利亚货币，“C$”是指加拿大货币，“$”是指皇冠体育官网货币。

第一部分

未经审计的精简合并经营报表

皇冠体育斯自然资源有限公司及其子公司

所附的注释是这些内容的组成部分 未经审计的简明合并财务报表 ．

未经审计的合并综合收益报表

皇冠体育斯自然资源有限公司及其子公司

所附的注释是这些内容的组成部分 未经审计的简明合并财务报表 ．

未经审计的简明合并财务状况报表

皇冠体育斯自然资源有限公司及其子公司

(继续)

所附的注释是这些内容的组成部分 未经审计的简明合并财务报表 ．

未经审计的简明合并财务状况报表

皇冠体育斯自然资源有限公司及其子公司-（续）

所附的注释是这些内容的组成部分 未经审计的简明合并财务报表 ．

未经审计的合并现金流量表

皇冠体育斯自然资源有限公司及其子公司

所附的注释是这些内容的组成部分 未经审计的简明合并财务报表 ．

看到 附注20 -现金流量信息 ．

皇冠体育斯自然资源有限公司及其子公司

未经审计的合并财务报表附注

注1 -列报基础和重要会计政策

伴随 未经审计的简明合并财务报表 已按照皇冠体育官网证券交易委员会的规则和条例编制，管理层认为，包括所有必要的调整（包括正常的经常性调整），以公平地呈现所述期间的财务状况、经营成果、综合收入和现金流量。按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。管理层的估计基于各种假设和历史经验，这些假设和历史经验被认为是合理的；然而，由于估计的固有性质，实际结果可能因条件或假设的改变而有很大差异。的操作结果 三个月结束 2013年3月31日 未必预示着年底的预期结果 2013年12月31日 或者未来的任何时期。这些 未经审计的简明合并财务报表 应与本公司年度报告的10-K表格中的财务报表和附注一起阅读 2012年12月31日 ．

巩固基础

的 未经审计的简明合并财务报表 包括我们的账户以及我们全资和控股子公司的账户，包括以下业务：

公司间的交易和余额在合并后消除。

还包括在我们的合并结果是悬崖铬铁矿安大略公司和悬崖铬铁矿远北公司。Cliffs Chromite Ontario, Inc.持有 100% Black Label和Black Thor铬铁矿矿床的权益，并与Cliffs铬铁矿远北公司（Cliffs铬铁矿Far North Inc.）合作 70% 对Big Daddy铬铁矿的兴趣，都位于加拿大安大略省北部。

权益法投资

我们有能力对未合并企业施加重大影响但无法控制的投资，采用权益法核算。下表列出了我们在未合并企业的投资的详细情况，以及这些投资的分类 未经审计的简明合并财务状况报表 的 2013年3月31日 和 2012年12月31日 ． 括号表示净负债。

                                         

(1) 2012年12月31日，Hibbing的分类为“其他负债”。

阿马帕

2012年12月27日，我们的董事会授权出售我们的 30% 对amapap的兴趣。与英美资源集团合作。，我们将出售各自在a 100% 向单一实体出售交易。2013年3月28日，一场未知事件导致桑塔纳港装货船坠入亚马逊河，阻止了矿山运营商英美资源集团的进一步装货。在英美资源集团制定业务延续计划的同时，对破产根本原因的调查仍在进行中。此前宣布的出售交易仍在进行，但在港口情况澄清之前没有预计的交割日期。

鹦鹉岛

2011年8月，我们与我们的合资伙伴HWE Cockatoo Pty Ltd.签订了一份投资意向书，将我们在Cockatoo岛采矿租赁权和某些基础设施的实益权益出售给Pluton Resources。2012年7月31日，双方签订了最终的资产出售协议，并于2012年8月31日进行了修订。2012年9月7日，即交易截止日期，根据资产出售协议，Pluton Resources支付了一笔象征性的澳元作为对价 4.00美元 并承担了资产的所有权，承担了环境恢复义务的责任，以及承担了与所获得的地契没有内在联系的其他责任。关于这些房屋固有的修复义务和承担的责任，这些义务和责任将在每一套房屋以普鲁顿资源公司的名义登记后自动转移到普鲁顿资源公司，并由其承担。在Pluton Resources向采矿和石油部提交必要的债券和盖章的转让表格之前，才能以Pluton Resources的名义登记租赁权。这一过程预计将于2013年第二季度完成。的 2013年3月31日 ，我们在目前估计的修复费用中所占的份额约为 2400万美元 并将在以普鲁顿资源公司的名义登记后失效。2012年9月30日，Cliffs和HWE Cockatoo Pty Ltd.在Cockatoo岛完成了当前阶段的第三阶段采矿。

已停止经营

2012年7月10日，我们签订了一份最终的股票和资产出售协议，出售我们的 45% 位于澳大利亚昆士兰州的索诺玛合资煤矿的经济利益。在2012年11月12日交易完成后，我们收取了大约澳元 1.41亿美元 现金净收入。出售的资产包括我们在索诺玛矿山的权益以及我们对附属洗衣厂的所有权，并反映为 待售资产 和 待售负债 在 未经审计的简明合并财务状况报表 并将反映经营结果的业务作为中止经营的业务 未经审计的精简合并经营报表 在出售完成前的期间。索诺玛行动之前包括在 其他 在我们可报告的部分。

重大会计政策

有关本公司重要会计政策的详细说明，可在本财政年度经审计的财务报表中找到 2012年12月31日 ，包含在我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中。需要更新的重要会计政策已包含在下面的披露中。

其他无形资产及负债

其他无形资产按预计使用年限直线摊销或者按生产单位摊销，具体方法如下：

每股收益

我们同时提供基本每股收益和摊薄每股收益。基本每股收益是通过除法计算的 归属于Cliffs股东的净收入 本公司存托股票的任何已支付或已宣布但未支付的股息减去当期内已发行普通股的加权平均值。摊薄后的每股收益是通过除法计算的 归属于Cliffs股东的净收入 普通股的加权平均值，股票计划下使用库存股法的普通股等价物，以及根据假设转换我们已发行的存托股票将发行的普通股数量，每份代表我们a系列强制性可转换优先股a类股份的1/40权益。我们发行在外的存托股票可转换为普通股，基于我们普通股在2008年12月12日收盘价的成交量加权平均值 20 在报告期末前第三天结束的连续交易日期间。普通股等价物在具有反稀释作用的期间内不包括在每股收益计算中。看到 附注18 -每股收益 获取更多信息。

最近的会计公告

2013年2月，皇冠体育官网财务会计准则委员会（FASB）修订了综合收益列报指南，以改进累计其他综合收益重分类的报告。该修订不改变在财务报表中报告净收入或其他综合收益的现行要求。相反，它要求实体在列出净收入的报表表面或附注中，按照净收入的各个项目，从累积的其他综合收益中重新分类的重大金额，但只有在GAAP要求将被重新分类的金额全部重新分类为同一报告期的净收入时才需要。对于GAAP不要求将其全部重新分类为净收入的其他金额，实体需要交叉参考GAAP要求的其他披露，以提供有关这些金额的额外细节。新指引预计将在2012年12月15日之后开始的报告期间生效。我们采纳了自2013年1月1日起期间所需的指引条款。指 附注16 -股东权益 获取更多信息。

注2 -分部报告

我们公司的主要业务是根据产品类别和地理位置组织和管理的：皇冠体育官网铁矿石，加拿大东部铁矿石，亚太铁矿石，北美煤炭，拉丁美洲铁矿石，铁合金和我们的全球勘探集团。皇冠体育官网铁矿石部门是我们的利益所在 五个 为综合钢铁工业提供铁矿石的皇冠体育官网矿山。东加拿大铁矿石部分由 两个 加拿大东部的矿山，主要为亚洲钢铁生产商提供海运市场的铁矿石。亚太铁矿石部门位于西澳大利亚州，为亚洲钢铁生产商提供海运市场的铁矿石。北美煤炭部门由我们的 六个 冶金煤矿和 一个 动力煤主要为综合钢铁工业提供炼焦煤，主要为能源工业提供动力煤。没有部门间的收入。

拉丁美洲铁矿石业务部门由我们的 30% apap对巴西的兴趣。2013年3月28日，一场未知事件导致桑塔纳港装货船坠入亚马逊河，阻止了矿山运营商英美资源集团的进一步装货。在英美资源集团制定业务延续计划的同时，对破产根本原因的调查仍在进行中。此前宣布的出售交易仍在进行，但在港口情况澄清之前没有预计的交割日期。铁合金业务部门包括我们在加拿大安大略省北部的铬铁矿的权益，全球勘探集团专注于早期参与勘探活动，以确定未来开发的新项目或为现有业务增加重大价值的项目。拉丁美洲铁矿石、铁合金和全球勘探集团的运营部门不符合可报告的部门披露要求，因此未单独报告。

我们根据销售利润率评估部门业绩，销售利润率定义为收入减去销售商品成本和每个部门可识别的运营费用。这是一个有效的衡量标准，因为我们专注于降低整个公司的生产成本。

下表是截至三个月的可报告部分的摘要 2013年3月31日 和 2012 ，包括对分部销售利润率的调整 所得税前持续经营收入和企业股权损失 ：

                                         

(1)包括资本租赁附加项目和非现金应计项目。指 附注20 -现金流量信息 ．

按部门划分的资产汇总如下：

附注3 -衍生工具及套期保值活动

下表列出了本公司衍生工具的公允价值及各衍生工具的分类 未经审计的简明合并财务状况报表 的 2013年3月31日 和 2012年12月31日 ：

指定为套期保值工具的衍生工具

现金流量套期保值

澳大利亚和加拿大元外汇合约

由于我们在澳大利亚和加拿大的业务，外币汇率会发生变化。就澳大利亚而言，外汇风险来自于我们对外币汇率波动的敞口，因为我们亚太业务的功能货币是澳元。我们的亚太业务以美元为其铁矿石销售资金。我们加拿大业务的通用货币是美元；但是，这些业务的生产费用主要是以加元支付的。

我们使用外币兑换合约来对冲我们在澳大利亚功能货币实体的部分美元销售收入和加拿大元运营成本的外币风险敞口。对于我们的澳大利亚业务，美元按交易发生期间有效的货币汇率转换为澳元。对于我们的加拿大业务，美元按发生运营成本期间的有效汇率转换为加元。使用这些工具的主要目的是分别减少澳大利亚和皇冠体育官网货币汇率以及皇冠体育官网和加拿大货币汇率变动的风险，并防范这些汇率的不当不利变动。这些工具有资格进行套期会计处理，并在开始时和每个报告期间至少进行一次有效性测试。如果并且当我们的任何对冲合约被确定为不是非常有效的对冲时，相关的对冲交易不再可能发生，或者衍生品被终止，套期会计就停止了。

的 2013年3月31日 ，我们有未付的澳大利亚和加拿大的外汇兑换合同，名义金额为 3.78亿美元 和 5.573亿美元 在2013年4月至2014年3月期间，分别以不同到期日的远期合约的形式进行交易。与之相比，澳大利亚和加拿大的外汇兑换合约名义金额为 4亿美元 和 6.304亿美元 ，分别，as of 2012年12月31日 ．

有效套期保值的公允价值变动作为的组成部分记录 累计其他综合损失 在 未经审计的简明合并财务状况报表 ． 任何无效立即在收入和截止日期中确认 2013年3月31日 和 2012 ，这些外汇合约没有重大无效记录。的组成部分所记录的金额 累计其他综合损失 被重新分类为同期盈余的预测交易对盈余的影响。在剩余的数量中 累计其他综合损失 与澳大利亚对冲合约和加拿大对冲合约相关，我们估计收益为 810万美元 的损失 500万美元 （税后净额）将分别在未来12个月内重新分类为收益。

以下总结了我们指定为对冲工具的衍生工具的影响，扣除税收 累计其他综合损失 在 未经审计的精简合并经营报表 为 三个月结束 2013年3月31日 和 2012 ：

未指定为套期工具的衍生工具

客户供应协议

我们的大多数皇冠体育官网铁矿石长期供应协议都包括一个带有年度价格调整因素的基本价格，其中一些受年度价格限制，以限制我们的铁矿石颗粒在任何给定年份的价格上涨或下降的百分比。基准价是每一合同购买价格的主要组成部分。与通胀挂钩的价格调整因素是铁矿石供应合同不可或缺的一部分，因协议而异，但通常包括基于调整的因素

根据普氏62%铁市场价格和/或国际颗粒价格的变化，以及指定生产者价格指数的变化，包括所有商品、工业商品、能源和钢铁的价格指数。价格调整通常以同样的方式进行，每个因素通常构成价格调整的一部分，尽管每个因素的权重根据每个协议的具体条款而有所不同。在大多数情况下，这些调整因素在我们的产品销售时还没有最终确定。在这些情况下，我们历来根据可获得的最佳第三方信息估计每个报告期的调整因素。当资料定稿后，将估计数调整为实际值。对价格调整因素进行了评估，以确定它们是否包含嵌入衍生品。价格调整因素与主合同具有相同的经济特征和风险，与通货膨胀调整因素一样是主合同不可分割的组成部分；因此，它们没有作为衍生工具单独估值。

与一家皇冠体育官网铁矿石客户签订的某些供应协议规定，根据客户在高炉中消耗产品时的平均年度钢铁价格，向客户提供补充收入或退款。补充定价的特点是作为一个独立的衍生品，需要在产品发货后单独核算。衍生工具根据未来价格最终确定，每个报告期将调整为公允价值作为收入调整，直到颗粒消耗并结算金额。我们认识到 2410万美元 和 3920万美元 ，分别为 产品收入 在 未经审计的精简合并经营报表 为 三个月结束 2013年3月31日 和 2012 ，分别与补充付款有关。 衍生品资产 ，表示定价因素的公允价值 4940万美元 和 5890万美元 ，分别在 2013年3月31日 和 2012年12月31日 未经审计的简明合并财务状况报表 ．

临时定价安排

我们的某些皇冠体育官网铁矿石、加拿大东部铁矿石和亚太地区铁矿石客户供应协议规定了临时价格计算，其中定价机制通常基于市场定价，根据供应协议条款，最终销售价格将基于未来特定时间点的市场投入。临时商定的价格与估计的最终销售价格之间的差额被认为是一种衍生品，一旦确认收入，就必须单独核算。将衍生工具调整为公允价值 产品收入 每个报告期间以当前市场数据和管理层提供的前瞻性估计为基础，直至确定最终销售价格。我们记录了 390万美元 和 350万美元 ，分别为 衍生品资产 和 680万美元 和 1130万美元 ，分别作为衍生负债包括在 其他流动负债 在 未经审计的简明合并财务状况报表 在 2013年3月31日 和 2012年12月31日 ，分别与我们对皇冠体育官网铁矿石和亚太铁矿石客户的最终销售价格的估计有关 2013年3月31日 与我们的皇冠体育官网铁矿石和加拿大东部铁矿石客户有关 2012年12月31日 ． 这些金额代表了根据供应协议条款与客户商定的临时价格与我们根据供应协议中建立的价格计算对最终销售价格的估计之间的差额。结果，我们认出了一个网 290万美元 作为减少和净额 300万美元 随着 产品收入 在 未经审计的精简合并经营报表 为 三个月结束 2013年3月31日 和 2012 ，分别与这些安排有关。

下面总结了我们的衍生工具的影响，这些衍生工具没有被指定为对冲工具 未经审计的精简合并经营报表 为 三个月结束 2013年3月31日 和 2012 ：

指 注8 -金融工具的公允价值 获取更多信息。

注4 -存货

下表详细介绍了我们的 库存 在 未经审计的简明合并财务状况报表 的 2013年3月31日 及十二月三十一日； 2012 ：