皇冠体育官网
证券交易委员会
华盛顿特区20549
计划14
(规则14 - 101)
所需资料
签署的委托书
附表14a资料
根据1934年证券交易法第14(a)条，代理声明
(修正案。___)
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| 在适当的方格内打钩： |
| o |
初步代理声明 |
| o |
保密，仅供委员会使用(根据规则14a-6（e)(2)条允许） |
| x |
最终代理声明 |
| o |
最终附加材料 |
| o |
征集材料根据§240.14a-12 |
CLEVELAND-CLIFFS INC .)
（注册人的名称载于其约章内）
（提交代理声明的人士姓名（如非登记人））
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| 支付存档费（在适当的方格内打勾）： |
| x |
无需付费。 |
| o |
根据交易法规则14a-6(i)(1)和0-11按下表计算的费用。 |
| （一）交易所涉及的各类证券的名称：____________ |
| （二）涉及交易的证券总数：____________ |
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(3)根据交易法第0-11条计算的交易单价或其他基础价值
（列出申请费的计算金额并说明如何确定）：____________
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| (4)建议最大交易总价值：____________ |
| (5)总费用：____________ |
| o |
前期支付的费用和前期资料。 |
| o |
如果根据交易法规则0-11(a)(2)的规定，任何部分费用被抵消，请勾选复选框，并确定之前支付了抵消费用的文件。通过注册声明号、表格或附表以及提交日期来识别以前的备案。 |
| (1)前期支付金额：____________ |
| (2)表格、附表或注册声明: ____________ |
| (3)备案方：____________ |
| (4)提交日期：____________ |
2021年3月15日
亲爱的皇冠体育的股东们：
在我们公司成立的173年里，2020年被证明是我们历史上最具开创性的一年。在这将永远被称为COVID-19大流行的一年里，皇冠体育-克利夫斯从一家向北美钢铁公司供应铁矿石颗粒的矿业公司转变为北美最大的扁钢生产商。这一转型是通过收购AK钢铁和安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司完成的，使我们能够结合国内钢铁行业许多最好的资产、能力和技术。由于我们的业务范围更大，我们预计资产优化、规模经济和精简管理费用将产生显著的协同效应。
作为一家综合性钢铁公司，我们的竞争优势是基于我们从铁矿石开采到炼钢、轧制、涂层，一直到下游复杂汽车零部件的制造，整个生产流程的运作能力。这些资源为我们提供了100%的铁矿石需求，并最大限度地控制了我们的成本和产品质量。
皇冠体育-皇冠体育斯的另一个与众不同的因素是，我们优先考虑价值而不是数量，并以投资资本回报为目标。不出售吨位；不是市场份额。这比你在其他公司几乎任何地方都能找到的任何空洞的演讲都要多，这使我们成为一家对股东友好的公司。
同样在2020年，我们在俄亥俄州托莱多的新直接减量工厂完成了建设并开始生产。这家以天然气为基础的工厂是世界上同类工厂中最现代化的，生产高质量的热压块铁（HBI），这是一种更环保的钢铁生产过程中使用的废铁和进口生铁的替代品。HBI的生产和使用都支持我们减少与钢铁生产相关的温室气体排放的战略。此外，由于目前市场上国内优质废料的稀缺，我们在2021年将该产品推向市场的时机再好不过了。非常重要的是，我们的托莱多工厂是第一个能够利用氢作为还原剂的直接还原工厂，当氢成为商业可用时，部分取代天然气。
随着我们在钢铁行业的新皇冠体育领导地位，认识到气候变化是影响我们行业和地球的最重要问题之一，并采取行动减缓这种变化，这一点非常重要。2021年1月，我们公开宣布了到2030年将温室气体排放量减少25%的承诺。这一承诺将涵盖我们新的、更大的足迹中的第1类和第2类排放。虽然我们的公司已经转型，我们将继续优先考虑皇冠体育-皇冠体育斯业务的环境和社会责任运营，就像我们过去所做的那样。
回顾2020年，我们不能忘记2019冠状病毒病大流行带来的挑战，因为它对我们的业务和运营产生了重大影响。在大流行开始时，我们迅速制定了主动的全公司流程和协议，在保持生产力的同时保护了员工。我们在大流行早期采取的果断行动是推动我们在2020年剩余时间取得业务成就的关键。在这一年剩下的时间里，我们经历了最小的业务中断，实际上继续为我们的指数增长奠定基础。
我谨代表我们的25000名员工，感谢你们对皇冠体育官网制造业的信任，感谢你们对皇冠体育-皇冠体育的支持。
真诚地,
Lourenco Goncalves
董事长、总裁兼首席执行官
定于2021年4月28日举行
皇冠体育官网东部时间上午11:30
在网上
www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2021
致皇冠体育-皇冠体育斯股份有限公司股东：
鉴于2019冠状病毒病（COVID-19）大流行正在持续，为保障员工和股东的健康和福祉，皇冠体育-皇冠体育斯公司2021年股东年会将以虚拟会议形式在互联网上通过实时音频网络广播举行
www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2021,
上午11:30。
皇冠体育官网东部时间,
于2021年4月28日（星期三）生效，目的如下：
1.
选举董事会提名的十二名候选人担任董事，任期至下一届年度股东大会或其各自的继任者被正式选举并获得资格为止；
2.
批准对本公司章程第四修正案的修正案，将Cliffs的授权普通股数量从6亿股增加到12亿股；
3.
批准Cleveland-Cliffs Inc. 2021年非雇员董事薪酬计划；
4.
批准Cleveland-Cliffs Inc. 2021年股权和激励薪酬计划；
5.
在咨询的基础上批准我们指定的高管的薪酬；
6.
批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的独立注册会计师事务所，在2021财年服务；和
7.
处理2021年年会或任何休会前可能出现的其他业务（如有）。
如需对2021年年会之前提出的事项进行投票，您可通过互联网投票、电话投票、填写并邮寄代理卡或在2021年年会期间在线投票（如代理卡上所述）。参加2021年年会
www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2021
，您必须输入您的代理卡或投票指示表上的16位控制号码。您不需要参加虚拟会议来投票您的股份。
在2021年3月1日营业结束时，我们普通股的记录持有人有权获得2021年年会或其任何休会的通知并在其上投票。
根据董事会的命令，
詹姆斯·d·格雷厄姆
执行副总裁、首席法务官兼秘书
2021年3月15日
俄亥俄州皇冠体育
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你的投票很重要。
您可以通过互联网、电话、邮寄所附的代理卡、
或者在2021年年会上进行在线投票。
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委托书和cliff 2020财年的2020年年度报告可在以下网站获得
www.proxyvote.com。
这些材料也可以在Cliffs的网站上找到
www.alphaetomega.net
“投资者”，然后是“财务信息”。如果您的股票不是以您自己的名义登记的，请按照您的银行、经纪人、被提名人或其他有记录的股东的投票指示来投票您的股票。
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| 代理声明摘要 |
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关于会议和投票的问答
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| 会议信息 |
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| 公司治理 |
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董事会皇冠体育领导结构
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| 董事会在风险监督中的作用 |
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| 董事会会议及委员会 |
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董事候选人的识别和评估
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| 与董事的沟通 |
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| 商业行为和道德准则 |
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| 独立性和关联方交易 |
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| 董事薪酬 |
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2020年董事薪酬
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| 建议一-选举董事 |
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| 董事提名人信息 |
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持有公司有价证券的股权
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| 建议2 -批准对本公司章程第四修订案的修订，以增加授权普通股的数目 |
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| 提案3 -批准皇冠体育-皇冠体育斯公司2021年非雇员董事薪酬计划 |
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| 提案4 -批准皇冠体育-皇冠体育斯公司2021年股权和激励薪酬计划 |
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| 股权薪酬计划信息 |
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| 薪酬讨论与分析 |
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| 执行概要 |
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高管薪酬理念和核心原则
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| 高管薪酬的发展和监督 |
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| 2020年薪酬决策分析 |
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| 退休和递延补偿福利 |
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| 补充补偿政策 |
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| 薪酬委员会报告 |
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| 薪酬委员会联锁和内部人士参与 |
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| 薪酬相关风险评估 |
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| 高管薪酬 |
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| 高管薪酬表和叙述 |
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| 终止或变更控制权时的潜在付款 |
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| 首席执行官薪酬比率 |
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| 建议5 -在咨询的基础上批准我们指定的行政人员的薪酬 |
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| 审计委员会报告 |
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| 建议6 -批准独立注册会计师事务所 |
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| 有关股东提案和公司文件的信息 |
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| 其他信息 |
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| 附件 |
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| 附件一个 |
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| 附件B |
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| 附件C |
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本摘要重点介绍本代理声明中其他地方包含的信息。本摘要并未包含您应考虑的所有信息，您应在投票前仔细阅读整个委托书。提供了页面引用以帮助您找到进一步的信息。
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2021年度股东大会
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日期和时间：
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2021年4月28日，星期三，皇冠体育官网东部时间上午11:30 |
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的地方:
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在网上
www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2021
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记录日期:
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2021年3月1日 |
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投票:
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登记股东有权在互联网上投票
www.proxyvote.com
;电话：
1-800-690-6903
;填妥并寄回随函附上的代理委托书；或在2021年股东年会（“2021年年会”）期间在线投票
www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2021
（实益持有人必须从其经纪人、银行家、被提名人或授予投票权的其他记录在案的股东处获得合法代理）。
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代理材料:
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本委托书、随附的委托书卡和我们的2020年年度报告将于2021年3月15日或前后提供给截至2021年3月1日（“记录日期”）的登记股东。
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出席和参与2021年年会
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我们的虚拟2021年年会将通过网络音频直播在互联网上进行。股东可以在线参与，并在2021年年会之前通过访问提交问题
www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2021
皇冠体育官网东部时间2021年4月28日上午11点开始。股东将能够在2021年年会上以电子方式投票其股份。
要参加2021年年会，您将需要在您的代理卡或投票指示表上包含16位数字的控制号码。2021年年会将于皇冠体育官网东部时间上午11:30准时开始。我们鼓励您在2021年年会开始前参加会议。在线访问将于皇冠体育官网东部时间上午11点开始。客人可通过访问网站收听虚拟2021年年会的网络音频直播
www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2021
但没有资格参加。
虚拟2021年年会平台完全支持所有浏览器（Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari）和设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机），运行最新版本的适用软件和插件。与会者应确保他们有强大的互联网连接，无论他们打算参加2021年年会。与会者还应留出足够的时间登录，并确保他们能在2021年年会开始之前听到流媒体音频。为确保您的股份得到适当代表，即使您计划参加2021年年会，也请及时投票。
问题
cliff董事长、总裁兼首席执行官Lourenco Goncalves将在2021年股东大会结束时回答股东提出的问题。股东可在2021年4月28日皇冠体育官网东部时间上午11点登陆后提交2021年年会的问题。如果您希望提交问题，您可以登录虚拟会议平台，网址为
www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2021
，在“问问题”栏输入你的问题，然后点击“提交”。请在2021年年会开始前提交任何问题。
有关股东在2021年年会期间提问能力的其他信息、相关的行为规则和2021年年会的其他材料将在以下网址获得
www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2021
．
技术上的困难
技术支持，包括相关的技术支持电话号码，将在虚拟会议平台上提供
www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2021
从皇冠体育官网东部时间2021年4月28日上午11点开始，至2021年年会结束。
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投票事项
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董事会投票建议 |
页面参考（更详细） |
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建议1
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董事选举
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每位董事提名人
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建议2
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批准对本公司章程第四修订案的修订，以增加授权普通股的数量 |
为
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建议3
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批准Cleveland-Cliffs Inc. 2021年非雇员董事薪酬计划 |
为
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建议4
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批准Cleveland-Cliffs Inc. 2021年股权和激励薪酬计划 |
为
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建议5
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在咨询的基础上批准我们的指定行政人员的薪酬（“薪酬话语权”）
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为
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建议6
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批准独立注册会计师事务所
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为
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董事会推荐的董事候选人
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| 名字 |
年龄 |
导演自 |
位置 |
委员会成员(1) |
| Lourenco Goncalves |
63 |
2014 |
董事长、总裁兼首席执行官 |
策略* |
| 道格拉斯·c·泰勒 |
56 |
2014 |
皇冠体育领导主管 |
补偿*
策略 |
| 约翰·鲍德温 |
64 |
2014 |
导演 |
审计*
补偿 |
| 小罗伯特·费雪 |
66 |
2014 |
导演 |
审计
治理 |
| 威廉·k·格伯 |
67 |
2020 |
导演 |
审计 |
| 苏珊M.格林(2) |
61 |
2007 |
导演 |
治理 |
| 安·哈兰先生 |
61 |
2019 |
导演 |
审计 |
| 拉尔夫·s·迈克尔，III |
66 |
2020 |
导演 |
补偿
治理* |
| 珍妮特·米勒 |
67 |
2019 |
导演 |
审计
治理 |
| 埃里克·雷切尔 |
47 |
2016 |
导演 |
审计
补偿 |
| 加布里埃尔Stoliar |
66 |
2014 |
导演 |
策略 |
| Arlene M. Yocum |
63 |
2020 |
导演 |
策略 |
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*指定委员会主席
（1）
委员会全称为：审计-审计委员会；薪酬-薪酬及组织委员会；管治-管治及提名委员会；策略-策略及可持续发展委员会。
(2)
2019年10月，Green女士向我们的董事会主席和治理委员会主席提交了一封信，提交了她从悬崖董事会（“董事会”）辞职的申请，因为她已经达到了我们公司治理指南中包含的12年任期限制。在2019年10月的会议上，根据治理委员会的建议，董事会审议了Green女士作为皇冠体育官网皇冠体育联合会（“USW”）董事会指定人的情况。董事会决定根据公司治理指南行使其自由裁量权，并一致投票拒绝Green女士的辞职，Green女士弃权。参见“公司治理——独立性与关联方交易”。
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授权股份数量增加
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| 我们寻求一项修正案第四修改公司章程修订的(“章程”),为了增加授权普通股的数量从600000000年到1200000000年,这将导致增加授权股份的总数从607000000年到1207000000年。我们正在寻求这一增长，以增强我们未来可能采取行动的灵活性，如融资、公司合并、收购、股票分割、股票股息、股权补偿奖励或其他一般公司目的。 |
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2021年非雇员董事薪酬计划
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我们正在寻求您批准Cleveland-Cliffs Inc. 2021年非员工董事薪酬计划（“2021年董事计划”）。如果获得批准，2021年董事计划将继续授权治理委员会以限制性股票、限制性股票单位、递延股票、股息等价物和某些其他奖励的形式提供基于股权的薪酬，这些奖励以以下形式计价或支付：为了向我们的非雇员董事提供符合股东长期利益的服务和业绩激励和奖励，悬崖的普通股或可能影响我们股票价值的因素。我们正在寻求批准，授权根据2021年董事计划发行最多75万股额外普通股。
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2021年股权和激励薪酬计划
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我们正在寻求您批准Cleveland-Cliffs Inc. 2021年股权和激励薪酬计划（“2021年员工计划”）。如果获得批准，2021年员工计划将继续授权薪酬委员会以以下形式提供基于股权的薪酬：股票期权、升值权、限制性股票、限制性股票单位、现金激励奖励、绩效股票、绩效单位、股息等价物，以及以以下形式计价或支付的某些其他奖励：为了向我们的管理人员和其他关键员工提供符合股东长期利益的服务或绩效激励和奖励，我们将出售普通股或可能影响我们股票价值的因素。我们正在寻求批准，授权根据2021年员工计划发行最多2600万股新普通股，加上我们当前员工股权计划文件下剩余的可用股票，所有这些都将在2021年员工计划中进一步描述。
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股东参与（摘要）
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| 我们努力与投资界保持开放的沟通。在2020年和2021年初，我们联系了我们的前25大股东，约占我们已发行普通股的73%，征求他们对我们的薪酬计划、公司战略和绩效、公司治理、可持续性和其他主题的反馈。请参阅薪酬讨论与分析（“CD&A”）部分的“股东参与”部分，了解我们听到的内容以及我们如何回应的更多细节。 |
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高管薪酬理念和核心原则
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薪酬委员会制定的2020年高管薪酬指导原则如下：
1.
将短期和长期激励与向股东交付的业绩挂钩；
2.
保持透明度，确保高管和股东了解我们的高管薪酬计划，包括目标、机制、薪酬水平和提供的机会；
3.
设计一个激励计划，重点关注与我们的业务计划相关的绩效目标（包括与盈利能力和成本控制相关的目标），与市场状况相关的相对绩效目标（包括相对总股东回报，以股价增值和股息衡量，如果有的话），以及与我们的业务战略相关的其他关键目标（包括安全）的绩效；
4.
在短期（基本工资）和长期（股权和退休福利）上提供有竞争力的固定薪酬，以鼓励长期留住我们的关键管理人员；和
5.
继续按照公司治理的最佳实践（例如，不提供与控制权支付变化相关的“总额”，使用与股权奖励控制权变化相关的“双重触发”授予，使用股权指南，并维持与我们的高管激励薪酬相关的追回政策）。
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2020年高管薪酬汇总
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| 下表中显示公司具名高管（“neo”）2020年薪酬的数字与《2020年薪酬汇总表》（“SCT”）相应栏中的数字的确定方式相同（在本委托书后面提供）；但是，它们不包括有关养老金价值和非合格递延薪酬收益变化的信息以及有关所有其他薪酬的信息，根据皇冠体育官网证券交易委员会（“SEC”）的规定，每项信息都必须在SCT中提交。因此，该表不应被视为SCT的替代品： |
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| 名字 |
主要职位（截至2020年12月31日） |
工资
（$) |
奖金
（$) |
股票奖励
（$) |
期权奖励（$） |
非股权激励计划薪酬
（$) |
总计
（$) |
| Lourenco Goncalves |
董事长、总裁兼首席执行官 |
1810016年 |
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3800000年 |
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4127534年 |
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- - - - - - |
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7472000年 |
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17209550年 |
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| Keith A. Koci |
执行副总裁，首席财务官
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489006年 |
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500000年 |
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543095年 |
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- - - - - - |
|
500000年 |
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2032101年 |
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| 克利福德·t·史密斯 |
执行副总裁，首席运营官 |
706218年 |
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900000年 |
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1018304年 |
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- - - - - - |
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1406940年 |
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4031462年 |
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| 特里·g·费多尔 |
钢厂执行副总裁，首席运营官
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531699年 |
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550000年 |
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597410年 |
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- - - - - - |
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1056940年 |
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2736049年 |
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| 莫里斯·d·哈拉皮亚克 |
人力资源执行副总裁兼首席行政官
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531699年 |
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550000年 |
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597410年 |
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- - - - - - |
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1056940年 |
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2736049年 |
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独立注册会计师事务所
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| 出于良好的公司治理考虑，我们要求股东批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为我们2021年的独立注册会计师事务所。 |
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关于前瞻性陈述的警告说明
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| 本委托书包含构成联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”的陈述。一般而言，前瞻性陈述涉及预期的趋势和期望，而不是历史事项。前瞻性陈述受皇冠体育斯运营和商业环境的风险和不确定性影响，这些风险和不确定性难以预测，可能超出我们的控制范围。此类风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于第一部分第1A项所述的风险和不确定性。截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告中的“风险因素”，以及我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交的未来报告中不时描述的风险因素。除法律要求的范围外，cliff不承诺更新本代理声明中包含的前瞻性陈述，以反映前瞻性陈述发布之日后可能出现的情况或事件的影响。 |
1. 2021年年会将提出哪些提案？
2021年年会的目的是：(1)选举董事会在本委托书中提名的十二名董事；(2)批准对本公司章程的修订，以增加授权普通股的数量；(3)批准2021年董事计划；(4)批准《2021年员工计划》；(5)在咨询的基础上批准我们的neo的薪酬；(6)批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的独立注册会计师事务所，在2021财年服务；及(7)处理2021年年会之前可能适当到来的其他业务。
2. “登记股东”与“实益拥有人”有何分别？
这些术语描述了你的股份被持有的方式。如果您的股票是通过我们的转让代理Broadridge直接以您的名义登记的，您就是注册持有人，或“记录股东”。如果你的股份是通过银行、经纪人、代理人或其他注册持有人持有的，你就被认为是这些股份的“实益拥有人”。
3. 董事会如何建议我投票？
理事会一致建议你投票：
•
由董事会提名参加董事选举的所有十二名个人；
•
批准对本公司章程的修正案，以增加授权普通股的数量；
•
批准2021年董事计划；
•
批准2021年员工计划；
•
在咨询的基础上批准我们的neo的补偿；和
•
批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的独立注册会计师事务所，在2021财年服务。
4. 谁有权在2021年年会上投票？
2021年年会的记录日期为2021年3月1日（“记录日期”）。在记录日，我们发行了498,906,779股普通股，每股票面价值0.125美元。截至记录日期，所有登记在册的普通股股东均有权在2021年年会上投票。在这份委托书中，我们将普通股称为我们的“股份”，将这些股份的持有人称为我们的“股东”。
5. 我如何投票？
您可以使用以下任何一种方式投票：
登记股东
． 如果您的股份是以您的名义登记的，您可以在虚拟2021年年会期间在线投票
www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2021
或者你可以委托他人投票。如果您决定通过代理投票，您可以通过互联网、电话或邮件进行投票。
•
透过互联网
． 在阅读代理材料并将您的代理卡放在您面前后，您可以使用计算机访问网站
www.proxyvote.com
． 系统将提示您输入代理卡上的控制号码。这个数字将表明你是一个有记录的股东。按照简单的指示，记录你的投票。
•
通过电话
． 在阅读代理材料并将代理卡放在您面前后，您可以使用按键式电话拨打代理卡上显示的免费电话号码。系统将提示您输入您的控制编号从你的代理卡。这个数字将表明你是一个有记录的股东。按照简单的指示，记录你的投票。
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通过邮件
． 如果您通过邮寄方式收到委托书的纸质副本，在阅读委托书材料后，您可以在委托书上进行标记、签名和注明日期，并将委托书装入所提供的预付并写有地址的信封中。
互联网和电话投票程序是为了方便您而设置的，旨在验证您的身份，允许您提交投票指示并确认这些指示已正确记录。
银行或经纪人持有的股份
． 如果您的股份由银行、经纪人、被提名人或其他记录在案的股东持有，该实体将向您提供单独的投票指示。所有股东均可通过链接查看代理材料
www.proxyvote.com
．
如果你的股票是以经纪公司的名义持有的，即使你没有向经纪公司提供投票指示，你的股票也可以投票。根据适用规则，经纪公司有权对客户未就某些“常规”事项提供投票指示的股票进行投票。如果提案不是例行事项，且经纪公司未收到股票受益所有人对该提案的投票指示，则经纪公司不能就该提案投票。这被称为“经纪人无投票权”。修改公司章程以增加授权普通股的数量，以及批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为注册的独立会计师事务所，均被视为常规事项，持有你的股票的经纪公司可以在没有你指示的情况下对你的股票进行投票。董事的选举、2021年董事计划的批准、2021年员工计划的批准以及在咨询基础上对neo薪酬的批准不被视为例行事项，因此，未经您的指示，持有您的股票的经纪公司不得对此类提案投票。
6. 如果我在投票后改变主意，我该怎么办？
贵方可在2021年股东大会投票截止前的任何时间通过以下方式撤销委托书：(i)签署并提交载有较晚日期的修订委托书；（ii）向悬崖部长提供书面撤销；或（iii）在2021年虚拟年会上进行在线投票
www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2021
． 如果您不直接持有您的股份，您应该按照您的银行、经纪人、被提名人或其他记录股东提供的指示撤销您先前投票的委托书。
7. 每项提案需要多少票才能通过？
关于
建议1
获得过半数股份投票的被提名者当选。然而，根据我们的多数投票政策（由董事会采用），在无争议选举中，任何由多数投票选出但未能获得多数投票（不包括弃权和中介不投票）的董事提名人都应提交辞呈，其辞职将由治理委员会和董事会审议。
关于
建议2
，公司章程中关于增加授权普通股数量的修正案将在多数已发行普通股股东的支持下获得通过。
关于
建议3
2021年董事计划的批准需要在2021年年会上亲自出席或通过代理人代表出席并有权就该提案投票的多数股东投赞成票。
关于
建议4
， 2021年员工计划的批准需要在2021年年会上亲自出席或通过代理人代表出席并有权就该提案投票的多数股东投赞成票。
关于
建议5
在咨询的基础上批准我们的新董事薪酬，需要在2021年年会上亲自或通过代理人代表出席并有权就该提案投票的多数股份投赞成票。
关于
建议6
德勤（Deloitte & Touche LLP）作为我们2021财年的独立注册会计师事务所的批准，将在2021年年会上获得多数出席股东（无论是亲自出席还是通过代理人代表出席）的赞成票，并有权对该提案进行投票。
8. 我能否亲自出席2021年年会？
为保障员工和股东的健康和福祉，2021年年会将仅在线举行，不允许亲自出席。如果您计划以虚拟方式参加2021年年会，您需要亲自前往
www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2021
用你的16位控制号码登录会议。如果您没有16位控制号码，您仍然可以以只听模式的嘉宾身份参加虚拟的2021年年会。我们鼓励股东尽早登录网站并访问网络直播，大约在上午11:30开始前30分钟开始。如果您遇到技术上的困难，请联系上面的技术支持电话
www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2021
．
随附委托书由董事会征求，供在2021年年会及其任何延期或延期期间使用。本委托书、随附的委托书卡和我们的2020年年度报告将于2021年3月15日或前后提供给截至记录日期的在册股东。
代理资料
代理材料在互联网上可用的通知
根据皇冠体育官网证券交易委员会通过的规定，我们将互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，大多数股东将不会收到我们的代理材料的纸质副本。
我们将向股东发送一份《互联网上可获得代理材料通知》，其中包含通过互联网或电话访问代理材料和进行电子投票的说明，也称为“通知与访问”。该通知还提供了有关股东如何索取我们代理材料纸质副本的信息。我们相信，以电子方式交付我们的代理材料将有助于我们减少印刷和分发纸质副本的环境影响和成本，并提高股东获取这些材料的速度和效率。
在2021年3月15日当日或前后，我们将向截至记录日期的每位在册股东（此前要求纸质交付代理材料的股东除外）邮寄一份《互联网上可获得代理材料通知》，其中包含如何在互联网上访问和审查代理材料（包括本代理声明和2020年年度报告）以及如何通过互联网或电话访问代理卡进行投票的说明。
2021年3月1日为2021年年会的记录日期，只有在该日期有记录的股东才有权投票。
《代理材料互联网可用性通知》将包含一个16位数字的控制号码，股东在查阅代理材料、索取代理材料的纸质或电子邮件副本以及通过互联网或电话投票所持股份时需要该控制号码。
家庭关系
我们被允许向姓氏和地址相同的股东发送一份《互联网上可获得代理材料通知》或一套代理材料（如果先前要求纸质递送）。这一过程被称为“居家”，旨在减少印刷和邮资成本，并通过减少印刷纸质副本来减少对环境的影响。如果您是Cliffs股份的受益所有人，但不是记录持有人，则您的银行、经纪人、被指定人或其他记录股东只能交付一份《互联网可获得代理材料通知》或一套代理材料，以及（如适用）任何其他可获得的代理材料，直到您或与您地址相同的其他股东通知您的被指定人您希望收到单独的副本。共享同一地址的受益所有人如果收到多份《互联网上可获得代理材料通知》或多套代理材料，并希望在未来收到一份或一套代理材料，则需要与其银行、经纪人、被指定人或其他登记股东联系。记录的股东希望得到一个单独的副本通知代理材料或一组代理的网络可用性的材料,或股东共享相同的地址目前收到代理通知网络可用性的多个副本材料或组代理材料和那些希望获得一个副本或一组,现在或将来,可以提交这个请求通过编写我们的秘书Cleveland-Cliffs Inc ., 200广场,俄亥俄州皇冠体育，44114,3300套房，或致电（800）214-0739致电我们的投资者关系部门，我们会及时送达。
代理请求
我方将承担征求代理的费用。我们已经聘请了Okapi Partners LLC来协助代理的征求，预计费用和支出总额不会超过约30,000美元。此外，公司的员工和代表可以征求代理，我们将要求银行和经纪人或其他类似的代理人或受托人将代理材料转交给受益所有人，以获得他们的投票指示，我们将报销他们这样做的费用。
投票权
在记录日期登记的股东有权在2021年年会上投票。截至记录日期，共有498,906,779股流通在外的普通股有权在2021年年会上投票。多数有投票权的普通股必须亲自或通过代理人出席2021年年会上，以构成法定人数并进行业务交易。每一流通股
有权就2021年年会上将采取行动的每个项目投一票。如委托书卡上所述，您可以通过互联网、电话或邮件等电子方式提交委托书。
委托投票
由适当授权的代理人所代表的普通股将按指定方式投票。(1)本协议中指定的12名董事提名人选或董事会指定的替代提名人选的全部人选；(2)批准对本公司章程的修订，以增加授权普通股的数量；(3)批准2021年董事计划；(4)批准《2021年员工计划》；(5)在咨询的基础上批准我们neo的薪酬；(6)批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的独立注册会计师事务所，在2021财年服务；以及(7)在2021年年会之前可能适当出现的所有其他事项上，由被指定为代理人的人自行决定。
董事选举之累积表决权
如果任何股东应在不少于2021年年会召开时间前48小时以书面形式通知公司总裁、执行副总裁或秘书，该股东希望对董事选举的投票应是累积的，如果在2021年年会召开时，董事长或秘书或发出该等通知的股东或其代表发出该等通知，则每位股东应有权累积该等股东在该等选举时所拥有的投票权。在累积表决权下，股东可以为任何一名被提名人投票，其票数等于将选举的董事人数乘以该股东的股份数量。所有这些选票可以投给一个被提名者，也可以根据股东的意愿分配给任何两个或更多的被提名者。如果援引累积投票，除非签署委托书的股东给出相反指示，否则该委托书所代表的所有投票将按照代理代理人的自由裁量权进行，从而导致尽可能多的董事会提名人选当选。
计算选票
股东投票结果将由为2021年年会任命的选举监察员制成表格。我们打算将适当授权的代理人视为“出席”，以确定2021年年会是否达到法定人数。为了确定出席人数是否达到法定人数，弃权和经纪人不投票也将被计算在内。
弃权和经纪人不投票对董事选举没有影响。
对于通过2021年董事计划的投票、通过2021年员工计划的投票以及关于neo薪酬的咨询投票，弃权将具有反对票的效力，而经纪人不投票将没有效力。
弃权将具有投票反对批准公司章程修正案的效力，以增加授权普通股的数量，并批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的独立注册会计师事务所。投票采取我们的章程修正案增加授权普通股的数量和批准德勤LLP)作为独立的注册会计师事务所被认为是日常事务,因此,我们不希望代理废票对这些提案。
董事会皇冠体育领导结构
董事会主席是Lourenco Goncalves，他也是我们的总裁兼首席执行官（“CEO”）。根据我们的公司治理指南，当董事长和首席执行官的职位由一个人担任，或者如果主席是悬崖的高管，那么治理委员会向董事会推荐一名首席董事。Douglas C. Taylor目前担任我们的首席董事。董事会认为，这种皇冠体育领导结构是指导公司的最佳结构，并保持专注于实现我们的业务目标，代表我们股东的利益。
在这个皇冠体育领导结构下，Goncalves先生作为主席，负责监督和促进我们的管理层和董事会之间的沟通，制定会议时间表和议程，并在董事会会议期间皇冠体育领导董事会讨论。在他的综合角色中，Goncalves先生受益于cliff人员的帮助，以进行广泛的会议准备，负责所有董事会审议的记录保存过程，并受益于与管理层和内部审计部门的直接日常联系。主席与首席董事密切合作，制定会议议程，并确保向董事会有效传达重要信息。
首席董事的职责包括：主持独立董事执行会议；评估首席执行官皇冠体育领导董事会的流程;主持主席未出席的所有董事会会议；担任董事长与独立董事之间的联络人；并至少每年与每位董事单独会面。
这种皇冠体育领导结构为我们的主席提供了随时可用的资源来管理董事会事务，同时允许我们的首席董事提供有效和及时的建议和指导。我们的管治程序是基于我们的公司管治指引，该指引可在我们的网站上查阅
www.alphaetomega.net
在“投资者”下，然后是“公司治理”。
根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的公司治理上市标准，我们的非管理层董事在没有管理层出席的情况下定期召开执行会议。这些会议至少每季度举行一次。
董事会在风险监督中的作用
董事会作为一个整体监督我们的企业风险管理（“ERM”）过程。董事会以各种方式履行其风险监督职责。全体董事会定期讨论Cliffs面临的主要战略风险。
董事会将某些风险领域的监督责任委托给其委员会。一般来说，每个委员会监督与授权给该委员会的目的和责任相关的风险。例如，审计委员会监督与会计和财务报告有关的风险。此外，根据其章程，审计委员会定期审查我们的ERM流程。薪酬委员会监督与CEO和高管的发展和继任计划相关的风险，以及高管和非高管及管理层的薪酬和相关政策和计划。治理委员会处理与董事会组成、成员和结构有关的风险
，
公司治理也很重要。战略委员会监督我们的战略计划和年度管理目标，并监督、建议和监测与我们的战略计划和可持续发展目标和举措有关的机会和风险。各委员会主席酌情向全体理事会提交报告。
管理层负责日常的风险管理。ERM流程包括管理层参与识别、评估、缓解和监测整个公司从战略到运营再到合规相关的各种潜在风险。执行管理层定期向董事会或相关委员会报告皇冠体育斯的主要风险以及为管理这些风险所采取的行动。
公司认为其皇冠体育领导结构支持董事会的风险监督职能。除战略委员会外，各委员会均由独立董事主持，各委员会均参与风险监督，所有董事均积极参与董事会的风险监督职能。
董事会会议及委员会
我们的董事以各种方式履行职责，包括审阅提交给董事的报告、参观我们的设施、与首席执行官通信，以及就皇冠体育斯感兴趣和关注的事项与首席执行官和其他董事举行电话会议。此外，我们的董事定期与高级管理层接触。所有委员会定期向全体董事会报告其活动、行动和建议。
2020年，我们的董事会举行了13次会议。2020年，每位董事在担任董事或委员会成员期间，亲自或通过电话会议出席了至少95%的董事会和委员会会议。根据董事会政策，所有在职董事都应出席所有董事会和委员会会议，以及我们的年度股东大会。我们所有竞选连任的现任董事都参加了2020年年会。
董事会目前有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、治理委员会和战略委员会。这四个委员会中的每一个都有章程，可以在我们的网站上找到
www.alphaetomega.net
依次是“投资者”、“公司治理”和“委员会”。我们委员会成员的传记概述可以在第17页开始找到。
董事会委员会
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| 审计委员会 |
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| 成员:6 |
独立:6 |
2020年会议：7次 |
| 审计委员会财务专家：董事会已确定John T. Baldwin、William K. Gerber和Eric M. Rychel均为联邦证券法S-K条例第407项所指的“审计委员会财务专家”。 |
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责任
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▪
与我们的管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所一起检讨我们的财务报告内部控制制度的充分性和有效性
▪
审查重要会计事项
▪
每季度审核未经审计的财务信息
▪
在公开分发之前批准经审计的财务报表
▪
在公开发行之前批准我们与内部控制相关的断言
▪
审查会计原则或财务报告实务的任何重大变化
▪
评估我们独立的注册会计师事务所；与独立的注册会计师事务所讨论其独立性，并考虑非审计服务与这种独立性的兼容性
▪
每年选择并聘请我们的独立注册会计师事务所来检查我们的财务报表，并审查、批准和保留我们的独立注册会计师事务所提供的服务
▪
批准管理层任命、终止或更换内部审计主管
▪
每年至少进行一次法律合规审查
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| 主席：约翰·鲍德温 |
成员：Robert P. Fisher, Jr. William K. Gerber， M. Ann Harlan, Janet L. Miller和Eric M. Rychel |
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| 薪酬及组织委员会 |
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| 成员:4 |
独立:4 |
2020次会议：6次 |
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责任
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▪
监督公司高管薪酬政策和计划的制定和实施
▪
确保激励计划下的奖励标准与公司的战略计划和经营业绩目标相一致，并批准股权奖励
▪
审查和评估首席执行官和高管的业绩，并批准薪酬（首席执行官的薪酬须经董事会独立成员批准）
▪
向董事会建议选举主席团成员
▪
协助管理发展和继任计划
▪
审查雇佣和遣散安排，并监督有关薪酬事宜和关联方交易的法规遵从情况
▪
就薪酬事宜征求外部专家的意见
▪
是否可酌情将其全部或部分职责委托给小组委员会，并可根据适用法律将某些股权奖励授予权委托给Cliffs高管
有关高管和外部顾问在我们高管薪酬流程中的作用的更多信息，请参阅本委托书的CD&A部分。
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椅子
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道格拉斯·c·泰勒
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成员：约翰·t·鲍德温，拉尔夫·s·迈克尔三世和埃里克·m·雷切尔 |
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| 管理和提名委员会 |
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| 成员:4 |
独立:4 |
2020年会议：5次 |
| 职责: |
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▪
监督公司管治指引及非雇员董事遴选指引的年度检讨，并定期检讨公司管治事宜的外部发展
▪
定期审查并就总裁授权的公司支出水平提出建议
▪
与审计委员会一起，建立并维持审查关联方交易的程序
▪
监督董事会治理过程，并就董事会治理和其他事项向首席执行官提供建议
▪
建议改变董事会各委员会的成员和职责
▪
在董事选举中担任董事会的提名委员会和代理委员会
▪
每年审查和管理我们的董事薪酬计划和福利，并就董事薪酬计划和股权计划向董事会提出建议
▪
其他职责包括监督董事会和首席执行官的年度评估，监控与董事会组织、成员、结构和继任计划相关的风险
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椅子
：
拉尔夫·s·迈克尔，III
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成员：小罗伯特·p·费舍尔，苏珊·m·格林和珍妮特·l·米勒 |
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| 策略及可持续发展委员会 |
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| 成员:4 |
独立:3 |
2020年会议：5次 |
| 职责: |
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▪
监督公司的战略计划和年度管理目标
▪
监控与皇冠体育斯战略相关的风险，包括运营、安全、环境、社会和治理风险
▪
为制定公司当前和未来的战略提供建议和协助
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提供关于实际结果与主要项目和收购后集成工作的估计的比较的跟踪监督
▪
评估Cliffs的整体资本结构和资本配置优先级
▪
协助管理层确定实施皇冠体育斯战略和财务计划所需的资源
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考虑潜在收购、合资企业的优点和风险。新兴的增长机会和战略联盟
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就皇冠体育斯的可持续发展战略、对环境管理的承诺、对员工和其他利益相关者的健康和安全的关注以及企业社会责任倡议提供咨询
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审核并批准皇冠体育斯可能不时发布的任何可持续发展报告
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椅子
：
Lourenco Goncalves
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成员：Gabriel Stoliar， Douglas C. Taylor和Arlene M. Yocum |
董事候选人的鉴定和评价
股东提名
治理委员会的政策是考虑股东提交的董事会成员候选人提名，详见下文“确定和评估董事候选人”。在评估提名时，管治委员会力求在董事会的知识、经验和能力方面达到平衡，并满足下文“董事会多样性和董事资格”中规定的成员标准。建议由治理委员会审议的任何股东提名应包括：(i)关于提议被提名人的身份和资格的完整信息，包括姓名、地址、目前和以前的业务和/或专业关系、教育和经验，以及特定的专业领域；（ii）被提名人同意当选后担任董事的表示；（三）推荐股东认为被提名人有资格担任董事的理由。股东提名应寄往皇冠体育-皇冠体育斯公司，地址：俄亥俄州皇冠体育44114公共广场200号3300套房，收件人：秘书。我们的章程规定，在任何选举董事的股东大会上，只有被提名为候选人的人才有资格当选。
董事会多样性和董事资格
管治委员会在其认为适当及符合公司管治指引、管治委员会章程及董事会制定的其他标准的情况下，考虑董事会的多元化。管治委员会在挑选董事提名董事会时的目标一般是寻求建立一个平衡的团队，将经验丰富的董事的不同经验、技能和智慧结合起来，使我们能够实现我们的战略目标。管治委员会没有将理事会任职的资格缩减为一份具体标准或最低资格、技能或素质的清单。相反，治理委员会寻求根据董事会在任何特定时间存在的空缺以及特定候选人的经验与其他董事经验的相互作用，选择其业务经验、知识、技能、多样性和诚信被认为是董事会及其任何委员会的理想补充的个人。此外，治理委员会每年对现任董事进行审查，以确定是否应提名董事重新当选董事会成员。
确定和评估董事候选人
治理委员会采用多种方法来确定和评估董事候选人。管治委员会定期检讨董事会的适当规模，以及董事会是否会因退休或其他原因而出现空缺。如预期出现空缺或出现其他情况，管治委员会会考虑各种可能的董事候选人。适用的考虑因素包括：董事会目前的组成是否符合公司管治指引所述的标准；所提交的候选人是否具备一般作为遴选董事会候选人依据的资历；以及根据纽交所的规则和我们关于董事独立性的标准，候选人是否被视为独立的。候选人可能通过现任董事会成员、专业猎头公司、股东或其他人士引起管治委员会的注意。如上所述，治理委员会考虑适当提交的股东对董事会候选人的提名。在核实提出建议的股东身份后，治理委员会将在下次定期会议上审议建议。任何候选人的最终批准由全体董事会决定。
与董事沟通
股东和利益相关方可通过致函Cleveland- cliffs Inc.首席董事（地址：200 Public Square， Suite 3300, Cleveland, Ohio 44114）的方式与首席董事、非管理董事或董事会沟通。如《公司治理指引》所述，首席董事应向全体董事会报告任何针对董事会所有成员的沟通。秘书通常会过滤与Cliffs或Cliffs业务无关的请求、投诉或确定可能对收件人构成安全风险的通信。
商业行为和道德准则
我们采用了商业行为和道德准则（“道德准则”），适用于我们所有的董事、管理人员和员工。《道德准则》可在我们的网站上查阅
www.alphaetomega.net
在“投资者”下，然后是“公司治理”。我们打算在我们的网站上发布对我们道德准则的修订或放弃（在适用于我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官的范围内）。对本网站及其内容的引用不构成对本网站所载信息的引用，该等信息不构成本代理声明的一部分。
独立性和关联方交易
在我们的现任董事中，董事会已决定鲍德温、费舍尔、格伯、迈克尔、赖彻尔、斯托利亚和泰勒以及梅瑟斯。Green, Harlan， Miller和Yocum与我们没有实质性关系（直接或作为与我们有关系的组织的合伙人，股东或官员），并且在纽约证券交易所董事独立性标准内是独立的。Goncalves先生是我们的董事长、总裁兼首席执行官，因此，他不被视为独立的。
我们有书面的关联方交易政策（“RPT政策”），根据该政策，只有在我们的首席执行官和首席法律官确定该交易可与与不相关的第三方进行公平交易的交易相媲美时，我们才会进行关联方交易。如果交易得到了我们的首席执行官和首席法律官的批准，那么交易也必须得到我们审计委员会无私成员的批准。根据我们的关联交易审查政策，任何关联交易均由审计委员会在每季度会议上进行审查。在审查之后，审计委员会的无利害关系成员批准或不批准拟议的交易。管理层负责在每次季度会议上向审计委员会通报审计委员会先前批准的交易的任何重大变化。就我们的RPT政策而言，我们将关联方定义为任何董事、执行人员、董事提名人或董事、执行人员或董事提名人的直系亲属。我们将关联方交易定义为cliff曾经、现在或将来参与的交易、协议或关系，交易金额超过12万美元，关联方已经或将拥有直接或间接重大利益。但是，cliff为担任公司董事或高管而支付的报酬不被视为关联方交易，即使涉及的总金额超过120,000美元。
自2020年1月1日以来，cliff参与的两笔交易均超过12万美元，其中相关人员已经或将拥有直接或重大利益，如下所述。我们认识到，我们与任何董事或高管之间的交易可能存在潜在或实际的利益冲突，并造成我们的决策是基于股东最佳利益以外的考虑。
1. 2016年9月，Cliffs聘请董事长、总裁兼首席执行官的儿子Celso Goncalves先生担任助理财务主管。自2018年1月1日起，Celso Goncalves先生被提升为副总裁兼财务主管，并被任命为Cliffs的官员。自2020年3月13日起，Celso Goncalves先生被提升为高级副总裁，负责财务和财务，并继续担任Cliffs的官员。关于2020财政年度，Celso Goncalves先生获得了325,000美元的工资，根据管理绩效激励计划获得了292,500美元的激励薪酬，获得了292,500美元的可自由支配奖金，以表彰他在2020年期间完成两项变革性收购的非凡努力，并参加了我们员工通常可获得的其他常规和习惯员工福利计划和计划。此外，在2020年3月，Celso Goncalves先生获得了22,437股普通股的限制性股票单位奖励，其授予日价值为109,268美元，以及22,437股普通股的绩效股票奖励，其授予日价值为109,268美元，以及绩效现金奖励165,750美元。根据我们的RPT政策，上述补偿安排被视为关联方交易。Celso Goncalves先生的薪酬由我们的审计委员会根据我们的RPT政策进行审查和批准。
2. 我们的子公司Cleveland-Cliffs Steel Corporation (f/k/a AK Steel Corporation)（“AK Steel Corporation”）已与Mark Fedor先生拥有的公司Morgan Engineering Systems， Inc.（“Morgan Engineering”）签订了一项保持一定距离的合同。Mark Fedor先生是Terry Fedor先生的兄弟，Terry Fedor先生担任我们的执行副总裁兼首席运营官，是NEO。在我们于2020年3月13日收购AK钢铁公司之前，AK钢铁公司与摩根工程公司的业务关系就已经存在，AK钢铁公司和我们的其他子公司可能决定在未来几年继续与摩根工程公司进行日常业务往来，以公平的方式提供服务，此类服务可能超过我们的RPT政策规定的每年120,000美元的门槛。例如，在2020年期间，摩根工程公司为AK钢铁公司完成的工作获得了约70万美元的报酬。Terry Fedor先生没有参与AK Steel Corporation或我们任何其他子公司对Morgan Engineering的最初参与，并同意放弃与Morgan Engineering相关的任何未来行动。根据我们的RPT政策，在2020年期间，首席执行官和首席法律官以及审计委员会批准并批准了与摩根工程公司的交易。
我们已经与董事会的每位现任成员和我们的每位管理人员签订了赔偿协议。赔偿协议的形式和执行已于2019年4月24日获得董事会批准和通过。赔偿协议本质上规定，在俄亥俄州法律允许或要求的最大范围内，并且随着法律可能发生变化以增加赔偿范围，我们将赔偿受补偿方的所有费用、成本、责任和损失(包括律师费、判决、受补偿方因其作为一方当事人或以其他方式参与的任何诉讼而因其作为董事会成员或公司高级管理人员的服务而招致或遭受的罚款或和解)。根据这些协议，在无法获得赔偿的情况下，我们将以公平合理的金额支付任何和所有可赔偿的索赔或损失。关于与董事会每位现任成员的赔偿协议，我们与KeyBank National Association签订了一项信托协议，根据该协议，赔偿协议的各方可以在执行赔偿协议下各自的权利方面获得补偿。
2004年，我们与USW达成了一项协议，根据该协议，USW可以指定一名董事会成员，前提是该成员被董事长接受，由董事会事务委员会（现称为治理委员会）推荐，然后经全体董事会批准，被视为董事提名人。2007年，Susan Green首次由USW提出，2007年7月由Cliffs股东选举为董事会成员，并于2008年至2013年连续连任。由于2014年的代理权竞争，她没有再次当选，但被重组的董事会要求重新加入董事会，随后于2014年10月15日被任命，并自2015年以来每年再次当选。2019年10月，Green女士向我们的董事会主席和治理委员会主席提交了一封信，因已达到公司治理指南中规定的12年任期限制，她从董事会辞职。在2019年10月的会议上，根据治理委员会的建议，董事会审议了Green女士作为USW董事会指定人员的情况。董事会决定根据公司治理指南行使其自由裁量权，并一致投票拒绝Green女士的辞职，Green女士弃权。
本公司经修订和重述的2014年非雇员董事薪酬计划（“董事计划”），下文将进一步描述，允许我们的非雇员董事的现金和股权薪酬组合。
现金补偿
2020年，每位非雇员董事收到以下现金支付，按季度等额支付，用于支付其董事会聘任和委员会任务。
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| 董事会形式的现金补偿 |
2020 ($) |
| 年度花红 |
120000年 |
| 首席董事年度聘金 |
48000年 |
| 审计委员会主席年度聘任 |
24,000 |
| 薪酬委员会主席年度聘金 |
15,000 |
| 治理委员会主席年度聘任 |
12000年 |
此外，出席董事会和委员会会议的惯常费用也可报销。雇员董事不因担任董事而获得额外的现金报酬。我们不为非雇员董事提供任何形式的退休或养老金计划。
保留股份选举计划
自2015年起，治理委员会建议并董事会通过了一项非员工董事保留股权选举计划，根据该计划，非员工董事可以选择以cliff普通股形式获得其年度保留股权的全部或部分以及以现金形式获得的任何其他费用。在适用的选举期间，选择是自愿的，不可撤销的，根据本计划发行的股票必须自发行之日起持有六个月。每个季度收到的股票数量是通过将适用的季度现金保留金额的价值除以支付之日我们普通股的收盘价来计算的。
股权
在2020年期间，我们的非员工董事根据董事计划获得了限制性股票奖励。2020年，非员工董事获得了一定数量的限制性股票，价值相当于10万美元
，
基于
公司普通股在纽约证券交易所的收盘价
2020年4月22日，即本公司2020年股东年会召开之日。根据董事计划发出的限制性股份奖励一般自授予日起12个月授予。这些赠款将根据2020年4月22日生效的董事计划和奖励协议的条款进行任何延期选举。
董事可获得限制性股票奖励的股息（如有），并可选择将所有现金股息再投资于额外的普通股。这些额外的普通股受到与相关奖励相同的限制。不受延期选举约束的现金股息不受限制地支付给董事。
持股指引
我们为非雇员董事制定了股权指导方针，并每季度评估每位董事对指导方针的遵守情况。《股权指引》规定，每位董事在成为董事后的五年内，持有或获得的公司普通股的市值至少等于当前年度保留金的3.5倍。截至2020年12月31日，所有董事都遵守了准则。
延期货
我们的董事计划使非雇员董事有机会推迟全部或部分以股票计价或支付的奖励。递延股票账户在每个季度末根据我们在该季度支付的任何现金股息赚取等价物，这些等价物以额外递延股票的形式记入账户。董事延期账户中的金额将在该董事终止服务、死亡或变更Cliffs控制权后以选定的形式支付给该董事。
2020年董事薪酬
下表在附注和上述说明的支持下，列出了2020财年在2020年任何时间担任我们非雇员董事的个人获得的所有薪酬。
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以现金赚取或支付的费用（$）(1) |
股票奖励（$）(2) |
所有其他补偿（$） |
总额(美元) |
| j.t鲍德温 |
144000年 |
99999年 |
- - - - - - |
243999年 |
| 小R.P.费舍尔 |
120000年 |
99999年 |
- - - - - - |
219999年 |
| 格伯(3) |
96264年 |
111745年 |
- - - - - - |
208009年 |
| 克里绿色 |
120000年 |
99999年 |
- - - - - - |
219999年 |
| 硕士哈伦 |
120000年 |
99999年 |
- - - - - - |
219999年 |
| R.S. Michael, III (4) |
105890年 |
111745年 |
- - - - - - |
217635年 |
| 米勒。 |
120000年 |
99999年 |
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219999年 |
| J.A. Rutkowski, Jr. (5) |
33000年 |
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- - - - - - |
33000年 |
| E.M. Rychel |
120000年 |
99999年 |
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219999年 |
| 医学博士西格尔(6) |
30000年 |
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- - - - - - |
30000年 |
| g . Stoliar |
120000年 |
99999年 |
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219999年 |
| 泰勒。 |
183000年 |
99999年 |
- - - - - - |
282999年 |
| 上午。Yocum (7) |
96264年 |
111745年 |
- - - - - - |
208009年 |
（1）
本栏中列出的金额反映了2020年所有收益的年度保留费和主席保留费的现金总额。
(2)
本栏中报告的金额反映了根据皇冠体育官网财务会计准则委员会（FASB）会计准则法典（ASC）主题718计算的2020年授予的非雇员董事限制性股票奖励的总授予日公允价值，上述奖励将进一步描述，无论董事是否延期。nonemployee董事的授予日公允价值分摊2019限制分享奖2412股的嘉宝和迈克尔和女士Yocum 3月13日,2020年的每股4.87美元($ 11748 .63点)。2020年4月22日，非员工董事授予的27,397股限制性股票的授予日公允价值为每股3.65美元（约10万美元）。鲍德温和雷切尔决定推迟根据董事计划授予的所有2020年限制性股票。截至2020年12月31日，每位非雇员董事持有的应被没收的限制性股票总数如下：Fisher先生- 27,397；格伯先生-29,809；格林女士- 27,397；哈兰女士- 27,397；Michael先生- 29,809；米勒女士- 27,397；斯托利亚先生- 27,397；泰勒先生- 27,397；而尤库姆女士是29,809人。截至2020年12月31日，根据董事计划分配给Baldwin先生和Rychel先生的递延股票账户的递延股票单位总数分别为38,406.954和67,551.971。
（3)
Gerber先生于2020年3月13日当选为董事，并在2020年4月22日获得2020年限制性股票奖励之外，还获得了按比例颁发的2019年限制性股票奖励。
（4)
Michael先生于2020年3月13日当选为董事，并在2020年4月22日获得2020年限制性股票奖励之外，还获得了按比例颁发的2019年限制性股票奖励。
（5）
Rutkowski先生于2020年3月13日辞去董事职务。
(6）
他于2020年3月13日辞去董事职务。
（7)
Yocum女士于2020年3月13日当选为董事，并在2020年4月22日获得2020年限制性股票奖励之外，还获得了按比例的2019年限制性股票奖励。
董事会已提名以下个人任职至下一届年度股东大会或其继任者当选为止：John T. Baldwin；小罗伯特·p·费希尔；威廉·k·戈贝尔;Lourenco Goncalves;苏珊·m·格林；安·哈兰；拉尔夫·s·迈克尔，III；珍妮特·l·米勒；埃里克·m·雷切尔；加布里埃尔Stoliar;道格拉斯·c·泰勒；和Arlene M. Yocum。根据纽交所董事独立性标准，本文提名的所有董事都是独立的，除了Goncalves先生。所有被提名人均由股东在2020年4月22日举行的股东年会上选举产生。
每一位被提名董事均已同意cliff将其提名为董事会成员候选人。每一位被提名人都进一步同意，如果当选，将担任董事会成员。如果任何被提名人拒绝或无法接受提名担任董事，这是我们目前没有预料到的事件，被指定为代理人的人保留权利，在他们的自由裁量权，投票支持较少数量的被提名人或董事指定的替代提名人，在符合我们的规定的范围内。
当选董事会成员的候选人在综合管理、钢铁制造与加工、采矿、冶金工程、运营、金融、投资银行、劳动、法律等领域拥有多元化的专业经验。我们的任何被提名者和执行官员之间都没有家庭关系。目前在董事会任职的被提名者的平均年龄为63岁，从47岁到67岁不等。目前在委员会任职的被提名人的平均服务年限为4.8年，服务年限从1年到13年以上不等。
在董事选举中，获得过半数股份投票的被提名者当选。然而，根据我们的多数投票政策（由董事会采用），在无争议选举中，任何由多数投票选出但未能获得多数投票（不包括弃权和经纪人不投票）的董事提名人都应提交辞呈，其辞职将由治理委员会和董事会审议。
根据俄亥俄州法律，股东有权在董事选举中行使第8页“董事选举的累积投票权”所述的累积投票权。如果累积投票权在董事选举中有效，我们目前预计不会出现这种情况，您可以在您认为合适的情况下，在董事提名人中分配等于董事职位空缺数量乘以您持有的股份数量的总票数。
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| 董事提名人亮点（包括我们的CEO） |
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平均任期
4.8年
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四个
女性
(33%)
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92%
独立的
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平均年龄
董事的数目是
63
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高素质的董事
拥有与我们的长期战略相一致的多样化技能和经验 |
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25%
种族不同
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五个
新董事
加入董事会
过去三年
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þ
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董事会建议投票表决
为
所有提名名单列在下面几页。
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有关董事提名人的信息（反映截至2021年2月1日的角色）
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约翰·鲍德温
年龄:64
2014年起担任董事
其他现任公众董事职位：
没有一个
前公共董事职位：
皇冠体育官网金属控股公司（2006 - 2013）
Genlyte Group Incorporated （2003 - 2008）
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具体的资格、经验、技能和专长：
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皇冠体育官网金属控股公司前审计委员会主席。
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退休首席财务官，拥有超过25年的财务责任
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丰富的组织和谈判复杂金融并购交易的经验
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皇冠体育官网金属控股公司前董事及审计委员会主席。
从2006年1月到2013年4月，在重碳钢、扁钢、特种金属和建筑产品市场提供广泛的产品和服务；2003年至2005年担任Graphic Packaging Corporation的高级副总裁兼首席财务官。他持有the University of Houston的理学学士学位和the University of Texas School of Law的法学博士学位。
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小罗伯特·费雪
年龄:66
2014年起担任董事
其他现任公众董事职位：
没有一个
前公共董事职位：
CML Healthcare, Inc. （2010 - 2013）
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具体的资格、经验、技能和专长：
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在投资和金融行业拥有丰富的经验，其中包括为众多上市公司的董事会提供咨询
▪
曾在CML Healthcare， Inc.的审计委员会、提名和公司治理委员会任职，并担任人力资源委员会主席。
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George F. Fisher, Inc.的总裁兼首席执行官。
是一家管理公共和私人投资组合的私人投资公司。1982年至2001年，他曾担任Goldman， Sachs & Co.（一家全球投资银行公司）的多个职位，最终担任其加拿大企业融资和加拿大投资银行部门的董事总经理兼主管8年，然后担任高盛投资银行矿业集团的负责人。在Goldman， Sachs & Co.任职期间，他曾与许多领先的北美金属和矿业公司广泛合作，也曾担任高盛投资银行矿业集团的负责人。他持有Dartmouth College的文学学士学位和Tufts University的法律和外交硕士学位。
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威廉·k·格伯
年龄:67
自2020年起担任董事
现任公共董事：
Wolverine World Wide, Inc.（2008年成立）
前公共董事职位：
AK钢铁控股公司（2007 - 2020）
凯登公司（2007 - 2013）
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具体的资格、经验、技能和专长：
▪
对复杂的财务和会计问题有广泛而敏锐的理解
▪
AK Steel Holding Corporation审计委员会前主席，Wolverine World Wide, Inc.审计委员会现任成员。
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卡布里洛点资本有限责任公司董事总经理
该公司自2007年以来一直是一家私人投资基金。1998年至2007年担任Kelly Services， Inc.（全球人力资源解决方案公司）的执行副总裁兼首席财务官；1993年至1998年担任L Brands Inc.的财务副总裁，1987年至1993年担任L Brands Inc.的副总裁兼公司财务总监。他在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得经济学学士学位，在哈佛大学工商管理研究生院获得工商管理硕士学位。
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LOURENCO GONCALVES
年龄:63
2014年起担任董事
其他现任董事：
皇冠体育官网钢铁协会（自2014年起）
前公共董事职位：
Ascometal SAS （2011 - 2014）
皇冠体育官网金属控股公司（2006 - 2013）
皇冠体育官网金属公司（2003 - 2006）
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具体的资格、经验、技能和专长：
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在金属和采矿行业有超过40年的经验
▪
在皇冠体育官网和国外拥有丰富的董事会经验
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董事会主席，公司总裁兼首席执行官
2014年8月至今；2006年5月至2013年4月，担任Metals USA Holdings Corp.（皇冠体育官网钢铁和其他金属的制造商和加工商）的董事长、总裁兼首席执行官；2003年2月至2006年4月，担任Metals USA Inc.的总裁、首席执行官和董事。在加入Metals USA之前，从1998年3月到2003年2月，他担任California Steel Industries， Inc.的总裁兼首席执行官。
Goncalves先生持有巴西里约热内卢军事工程学院的冶金工程学士学位，以及巴西贝洛奥里藏特的米纳斯吉拉斯州联邦大学的冶金工程硕士学位。Goncalves先生最近被钢铁技术协会（Association for Iron & Steel Technology）认可为杰出成员和研究员。
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苏珊·格林
年龄:61
2007年起担任董事
其他现任公众董事职位：
没有一个
前公共董事职位：
没有一个
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具体的资格、经验、技能和专长：
▪
在公共和私营部门担任经验丰富的法律和政策倡导者
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担任过劳工组织者和代表员工、工会和员工福利计划的律师
▪
作为一名劳工律师，她拥有丰富的经验，并为董事会提供了另一种观点
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皇冠体育官网国会合规办公室前副总法律顾问
从2007年11月到2013年9月，负责执行立法部门的劳动和就业法。在此之前，她曾在比尔·克林顿总统执政期间（1999-2001）担任皇冠体育官网劳工部的多个职位，并担任当时的参议员爱德华·m·肯尼迪（1996-1999）的首席劳工顾问。根据我们2004年的劳动协议条款，她最初被USW提名为董事会候选人。她在耶鲁大学法学院获得法学博士学位，在哈佛大学获得文学学士学位。
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安·哈兰先生
年龄:61
自2019年起担任董事
其他现任公众董事职位：
Gorman-Rupp Company（自2009年起）
前公共董事职位：
没有一个
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具体的资格、经验、技能和专长：
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在多个行业拥有丰富的商业和法律经验
▪
他是上市和私人公司董事会以及非营利组织的独立董事会成员
▪
目前担任the Gorman-Rupp Company（一家上市制造公司）的首席董事，薪酬委员会和提名与治理委员会的前任主席，以及审计委员会的前任成员
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前副总裁、总法律顾问和公司秘书
该公司是一家财富500强公司，在纽约证券交易所上市，生产和销售40多个食品和宠物食品品牌，拥有30多个生产基地。她是Smucker执行管理团队的成员，负责制定和实施公司战略，并在纽约证券交易所（NYSE）、皇冠体育官网证券交易委员会（SEC）和2002年萨班斯-奥克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act）的公司治理问题和要求方面拥有丰富的经验。她持有Skidmore College的政府文学学士学位和Case Western Reserve University School of Law的法学博士学位。她还完成了哈佛商学院的高管教育课程。
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拉尔夫·s·迈克尔，iii
年龄:66
自2020年起担任董事
其他现任公众董事职位：
阿灵顿资产投资公司（自2006年起）
前公共董事职位：
AK钢铁控股公司（2007 - 2020）
Key Energy Services Inc. （2003 - 2016）
FBR & Co. （2006 - 2013）
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具体的资格、经验、技能和专长：
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就各种董事会监督事项（包括复杂的银行和金融问题）提供有价值的见解
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在其他上市公司董事会服务的经验和知识，包括作为FBR & Co.的前董事的资本市场和金融事务，以及作为Key Energy Services， Inc.的前董事会成员和前首席董事的能源相关问题。
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大辛辛那提地区第五第三银行主席
自2018年以来。2010年起担任Fifth Third Bank执行副总裁。从2005年到2007年被出售，担任Ohio Casualty Insurance Company的总裁兼首席运营官；2004年至2005年，担任U.S. Bank， National Association的西部商业银行业务执行副总裁兼经理，以及U.S. Bank的私人资产管理执行副总裁兼经理；2003年至2005年担任皇冠体育官网俄勒冈银行总裁；2001年至2002年，担任PNC金融服务集团的执行副总裁兼集团执行官，负责PNC顾问、PNC资本市场和PNC租赁业务；1996年至2001年担任PNC企业银行业务的执行副总裁兼首席执行官。他在斯坦福大学获得经济学学士学位，在加州大学洛杉矶分校（UCLA）管理研究生院获得工商管理硕士学位。
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珍妮特·l·米勒
年龄:67
自2019年起担任董事
其他现任公众董事职位：
没有一个
前公共董事职位：
没有一个
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具体的资格、经验、技能和专长：
▪
在公司治理、内部审计、法律和企业风险管理方面具有丰富的咨询经验
▪
积极皇冠体育领导众多公民和非营利组织的董事会，包括在多个治理、财务和执行委员会工作
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前首席法务官和公司秘书
2001年至2019年，该公司是一家全国排名的医疗保健系统，总部位于俄亥俄州皇冠体育，年收入超过40亿美元。作为首席法务官和公司秘书，Miller女士是University Hospitals母公司及其许多子公司在治理、内部审计、法律和企业风险事务方面值得信赖的顾问。她曾任职于多家医院董事会和Western Reserve Assurance Co., Ltd.（专属保险公司）董事会。在2001年加入University Hospitals之前，Miller女士是众达律师事务所皇冠体育办事处的合伙人，也曾担任皇冠体育办事处的财务事务行政合伙人。她在密歇根大学（University of Michigan）获得工商管理学士学位，主修会计，并在圣母大学（University of Notre Dame）获得法学博士学位。
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埃里克·雷切尔
年龄:47岁
自2016年起担任董事
其他现任公众董事职位：
没有一个
前公共董事职位：
没有一个
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具体的资格、经验、技能和专长：
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2014年至2020年担任Aleris的首席财务官，他皇冠体育领导Aleris的所有资本结构和财务方面的关键举措。他皇冠体育领导全球金融、投资者关系和IT职能部门，并担任Aleris风险和福利委员会主席。
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2014-2020年担任Aleris Corporation的执行副总裁、首席财务官和财务主管
全球领先的铝轧制产品制造和销售企业；2014年4月至2014年12月担任Aleris Corporation高级副总裁兼首席财务官；2012年至2014年担任Aleris Corporation副总裁兼财务主管；2010年至2012年，担任巴克莱资本工业集团董事总经理。他持有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学学士学位。
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加布里埃尔STOLIAR
年龄:66
2014年起担任董事
其他现任公众董事职位：
Tupy S.A.（自2009年起）
前公共董事职位：
没有一个
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具体的资格、经验、技能和专长：
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在金属和采矿行业有丰富的相关经验
▪
在多个董事会任职的丰富经验
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Studio Investimentos合伙人
专注于巴西股票的资产管理公司；自2009年起担任Tupy s.a.（铸造和铸造公司）的董事会成员；2011年至2018年担任港口物流公司LogZ Logistica Brasil s.a.的董事会成员；1997年至2008年，担任Vale s.a.（巴西跨国多元化金属和矿业公司）的首席财务官和投资者关系主管，随后担任规划和业务发展执行董事。他持有the Universidade Federal do里约热内卢de Janeiro的生产工程学士学位，the Universidade Federal do里约热内卢de Janeiro的生产工程硕士学位，专注于工业项目和运输，以及PDG-SDE/RJ的行政工商管理硕士学位。
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道格拉斯·c·泰勒
年龄:56
2014年起担任董事
其他现任公众董事职位：
没有一个
前公共董事职位：
蓝宝石工业公司（2008 - 2010）
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具体的资格、经验、技能和专长：
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丰富的财务和战略咨询投资经验，包括为上市公司提供咨询
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自2014年8月起担任董事会首席董事
． 2010年至2016年担任对冲基金Casablanca Capital LP的前管理合伙人；从2002年到2010年，担任Lazard Freres（领先的财务咨询和资产管理公司）的董事总经理；2008年至2010年，担任Sapphire industries Corp.的首席财务官和董事。他持有麦吉尔大学经济学文学学士学位和哥伦比亚大学国际与公共事务学院国际事务文学硕士学位。
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Arlene m. yocum
年龄:63
自2020年起担任董事
现任公共董事：
Hamilton Lane Alliance Holdings I, Inc.（自2020年起）
前公共董事职位：
AK钢铁控股公司（2017 - 2020）
Key Energy Services, Inc. （2007 - 2016）
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具体的资格、经验、技能和专长：
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她拥有丰富的业务和管理经验，这得益于她在金融服务行业的杰出职业生涯以及她之前在其他上市公司董事会的服务
▪
Hamilton Lane Alliance Holdings I, Inc.审计委员会主席；AK钢铁控股公司审计委员会前成员；曾任关键能源服务公司审计委员会主席。
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PNC银行资产管理公司前执行副总裁兼客户服务执行主管
从2003年到2016年。1998年至2003年担任PNC资产管理公司机构投资集团执行副总裁；1995年至1998年担任PNC私人银行董事。自2019年8月以来，她担任Glenmede Trust Company， NA的董事会成员，在那里她是审计和关系监督委员会的成员。她持有Dickinson College的经济学和政治学学士学位，以及Villanova School of Law的法学博士学位。
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下表列出了截至2021年3月1日（除非另有说明），根据皇冠体育官网证券交易委员会（SEC）的规则，本委托书中指定的每位董事、我们的首席执行官、首席财务官和以下2020年薪酬摘要表中确定的其他neo单独或集体“实益拥有”的我们普通股的数量和百分比。以及任何个人或“团体”（如1934年《证券交易法》（“交易法”）中所使用的术语）在该日期为我们所知的超过5%或以上的我们已发行普通股的“实益拥有人”。我们的董事或执行人员所持有的普通股均未被质押作为担保。
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| 受益所有人名称 |
“受益所有权”的数额和性质(1) |
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投资能力 |
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投票权 |
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班级百分比(3) |
| 唯一的 |
共享 |
唯一的 |
共享 |
| 董事 |
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| 约翰·鲍德温 |
133727年 |
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133727年 |
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133727年 |
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| 小罗伯特·费雪 |
166432年 |
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166432年 |
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166432年 |
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| 威廉·k·格伯 |
116335年 |
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116335年 |
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116335年 |
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| 苏珊·m·格林 |
102543年 |
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102543年 |
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102543年 |
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| 安·哈兰先生 |
64662年 |
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64662年 |
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64662年 |
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| 拉尔夫·s·迈克尔，III |
130597年 |
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130597年 |
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130597年 |
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| 珍妮特·米勒 |
62198年 |
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62198年 |
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62198年 |
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| 埃里克·雷切尔 |
28830年 |
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28830年 |
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28830年 |
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| 加布里埃尔Stoliar |
217859年 |
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217859年 |
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217859年 |
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| 道格拉斯·c·泰勒 |
191840年 |
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191840年 |
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191840年 |
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| Arlene M. Yocum |
70144年 |
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70144年 |
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70144年 |
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| 任命行政人员 |
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| Lourenco Goncalves |
3968275年 |
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3968275年 |
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3968275年 |
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| Keith A. Koci |
98000年 |
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98000年 |
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98000年 |
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| 克利福德·t·史密斯 |
359785年 |
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359785年 |
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359785年 |
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| 特里·g·费多尔 |
333983年 |
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333983年 |
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333983年 |
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| 莫里斯·d·哈拉皮亚克 |
312639年 |
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312639年 |
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312639年 |
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所有现任董事和执行官员作为一个整体
(19人) |
6710282年 |
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6710282年 |
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6710282年 |
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1.34 |
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| 其他的人 |
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贝莱德（BlackRock Inc.） (4)
东52街55号
纽约，NY 10055
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60856942年 |
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60856942年 |
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59935668年 |
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12.20 |
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Vanguard Group, Inc. (5)
先锋大道100号。
莫尔文，宾夕法尼亚州19355
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40754661年 |
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40040010年 |
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714651年 |
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394989年 |
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8.17 |
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阿塞洛-米塔尔(6)
卢森堡L-1160号avranches大道24-26号
卢森堡大公国
安赛乐米塔尔北美控股有限责任公司
南迪尔伯恩街1号，13号
th
地板上
芝加哥，伊利诺伊州60603
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38186671年 |
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38186671年 |
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38186671年 |
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7.65 |
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（1）
根据皇冠体育官网证券交易委员会的规定，“实益所有权”包括拥有或与他人分享投票权或指导证券投资的权力。因此，拥有或分享投票或指导证券投资权力的人被视为“实益拥有”证券，即使他或她没有权利获得任何部分的股息或出售证券的收益。此外，由于“实益拥有权”扩展到个人，例如信托下的共同受托人，他们分享投票权或控制证券处置的权力，因此相同的证券可能被视为由表中所示的两个或更多的人“实益拥有权”。上表中显示的有关“实益拥有权”的信息是基于我们的董事和高管提供的信息以及向皇冠体育官网证券交易委员会提交的文件或任何股东向我们提供的信息。
(2)
本专栏中报告的金额包括目前可行权或在2021年3月1日起60天内可行权的期权股票，具体如下：Goncalves先生的437,136股；史密斯先生27,430股；费多尔持有27,430股；哈拉皮亚克持有25384股；所有其他高管作为一个群体持有24,154股。
（3)
除非另有说明，否则少于百分之一。
（4)
贝莱德公司在2021年1月26日向皇冠体育官网证券交易委员会提交的附表13G第5号修正案中报告了其所有权。
（5）
Vanguard Group, Inc.在2021年2月10日向皇冠体育官网证券交易委员会提交的第10号修正案附表13G中报告了其所有权。
(6）
安赛乐米塔尔在2021年2月25日向皇冠体育官网证券交易委员会提交的附表13G中报告了其所有权。
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| 建议2 |
批准对公司章程第四修正案的修订，以增加授权普通股的数量 |
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我们的董事会一致批准并建议我们的股东批准并通过公司章程的修正案，将授权普通股的数量从6亿增加到12亿，这将使授权普通股的总数从6.07亿增加到12.07亿。目前，我们拥有6亿股授权普通股。截至2021年3月1日（我们的记录日期），共有498,906,779股普通股已发行和流通，7,925,758股普通股作为库存股持有。截至记录日期，我们还保留了2,552,958股普通股，以备未来根据我们基于股权的薪酬计划发行。
我们的董事会认为，建议增加授权普通股是可取的，以增强我们未来可能采取行动的灵活性，例如融资、公司合并、收购、股票分割、股票股息、股权补偿奖励或其他一般公司目的。拟议的修正案将使我们能够迅速采取行动，及时实现这些目标。我们的董事会决定是否、何时以及以何种条件发行授权普通股，无需股东进一步批准，除非法律、法规或任何国家证券交易所的规则要求在其上进行普通股交易。
建议修订的《公司章程》第四条第一段全文（在A部门之前）如下：
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第四，公司被授权发行的流通在外的股票的最大数量为十亿二千七百万股（12.07亿），包括以下内容：
(a)三百万（3,000,000）股无票面价值的a类连续优先股（“a类优先股”）；
(b)四百万（4,000,000）股无票面价值的b类连续优先股（“b类优先股”）；和
(c)十亿（1,200,000,000）普通股，每股票面价值0.125美元（“普通股”）。
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授权的额外普通股将拥有与我们目前发行的普通股相同的权利。
我们的公司章程规定，股东没有优先购买权或向他们提供购买我们可能不时发行的额外证券的权利。如果我们在未来发行额外的普通股或其他可转换为普通股的证券，它可能会稀释现有股东的投票权、股权、每股收益和每股账面价值。授权普通股的增加也可以阻止或阻碍其他各方获得我们控制权的努力，从而具有反收购效果。授权普通股的增加不是为了回应任何已知的收购我们控制权的企图。
提案2的批准需要我们发行在外普通股的多数股东的赞成票。
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| þ |
董事会一致建议对提案2进行投票，批准公司章程修正案，将授权普通股数量从6亿股增加到12亿股。 |
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| 建议3 |
批准cleveland-cliffs inc . 2021年非雇员董事薪酬计划 |
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2021年2月23日，根据治理委员会的建议，董事会在2021年年会上一致批准并通过了经修订和重述的2014年非雇员董事薪酬计划（我们称之为“当前董事计划”）的修正案和重述，其形式为Cleveland-Cliffs Inc. 2021年非雇员董事薪酬计划（“2021年董事计划”）。
cliff的股东此前在2016年批准了现任董事计划。现要求贵方批准《2021年董事计划》，作为《现行董事计划》的修订和重述。股东若批准2021年董事计划，则可根据2021年董事计划额外发行75万股Cliffs普通股（“普通股”）作为奖励，票面价值为每股0.125美元，详见下文和2021年董事计划，该金额可根据股份计数规则进行调整。
董事会建议您投票批准《2021年董事计划》。如果2021年董事计划在2021年年会上获得Cliffs股东批准，该计划将于2021年年会上生效，未来的授予将在2021年董事计划下的该日期或之后进行。如果2021年董事计划未获得Cliffs股东的批准，则该计划将不生效，2021年董事计划项下将不会授予任何奖励，现行董事计划将继续按照先前由Cliffs股东批准的条款执行。
《2021年董事计划》的实际文本作为附件a附在本委托书中。以下对《2021年董事计划》的描述仅是其主要条款和规定的摘要，并参照附件a中规定的实际文本进行限定。
为什么我们建议你投票赞成提案3
《2021年董事计划》授权治理委员会继续以限制性股票、限制性股票单位、递延股票、股息等价物和以普通股或可能影响普通股价值的因素计价或支付或以其他方式计算的某些其他奖励的形式提供基于股权的薪酬。2021年董事计划的目的是允许向cliff的非雇员董事支付其作为董事服务获得的全部或部分薪酬，包括普通股或其他基于普通股的奖励。这些普通股或其他基于普通股的支付旨在进一步使这些董事的利益与Cliffs股东的利益保持一致，从而促进我们的长期成功和增长。此外，《2021年董事计划》旨在为董事提供延迟收到任何或全部此类薪酬的机会。
我们相信，我们未来的成功部分取决于我们吸引、激励和留住高素质非雇员董事的能力。根据2021年董事计划继续提供股权奖励的能力是实现这一成功的关键组成部分。如果我们不能利用基于股权的奖励来招募、激励和留住非雇员董事，我们将处于明显的竞争劣势。
我们还认为，股权薪酬激励非雇员董事适当地关注提高股东价值的行动，因为他们将通过提高股价表现分享这种价值提升。我们的股权补偿也有效地保留了我们的非雇员董事，并促进了对股东价值持续提升的关注，因为我们的股权补偿奖励可能会受到归属的影响。
截至2021年3月1日，根据当前董事计划，仅剩74,796股普通股可供发行。如果2021年董事计划未获批准，我们可能被迫大幅增加非员工董事薪酬的现金部分，这可能不一定使非员工董事的利益与股东的投资利益以及股权奖励提供的利益保持一致。用现金代替股权奖励也会增加现金补偿费用，并将现金从可能更有影响力的用途上转移出去。
以下包括我们对与当前董事计划和2021年董事计划相关的悬而未决和稀释的看法的汇总信息，以及如果2021年董事计划获得批准将导致的潜在悬而未决或稀释。请注意，正如提案4中进一步描述的那样，Cliffs还在寻求批准皇冠体育-皇冠体育斯公司2021年股权和激励薪酬计划下的额外新股，您可能希望在评估该提案3时考虑提案4中所述的信息，以充分确定拟议的两项股份增加的后果。以下是截至2021年3月1日的信息（截至该日期，已发行普通股约为498,906,779股）：
根据现行董事计划：
•
受未发行奖励约束的普通股总数：309,153股普通股（占已发行普通股的0.062%）；
•
当前董事计划下可用于未来奖励的普通股总数：74,796股（占已发行普通股的0.015%）；和
•
根据当前董事计划，有待奖励的普通股总数（309,153股），加上根据当前董事计划可用于未来奖励的普通股总数（74,796股），对我们的股东来说，目前的积压或稀释约为0.077%。
根据2021年董事计划：
•
2021年董事计划下可供未来发行的拟议新普通股：750,000股普通股（占我们已发行普通股的0.150% -这一百分比反映了如果2021年董事计划获得批准，我们股东的简单稀释）；和
•
截至2021年3月1日，有待奖励的普通股总数（309,153股），加上截至该日期当前董事计划下可用于未来奖励的普通股总数（74,796股），加上2021年董事计划下可用于未来发行的拟议额外普通股（750,000股），代表2021年董事计划下完全摊销的1,133,949股（0.227%）。
根据2021年3月1日我们普通股在纽约证券交易所的收盘价每股13.99美元，根据2021年董事计划要求发行的750,000股股票截至2021年3月1日的总市值为10,492,500美元。2018年，我们根据现任董事计划授予了109,888股股票。2019年，我们根据现任董事计划授予了116,661股股票的奖励。2020年，我们根据现任董事计划授予了310,921股股票。基于2018-2020三年期间这三年的基本加权平均普通股流通股分别为297,175,886股、276,760,869股和378,663,277股，当前董事计划下不考虑没收的平均烧钱率为0.054%（2018年的烧钱率为0.037%，2019年为0.042%，2020年为0.082%）。
在确定根据2021年董事计划申请批准的股份数量时，我们的管理团队与治理委员会合作评估了一系列因素，包括我们最近的股份使用情况以及机构代理咨询公司在评估我们的2021年董事计划提案时预计将使用的标准。
如果2021年董事计划获得批准，我们打算利用2021年董事计划授权的股份，继续我们通过年度股权授予激励非员工董事的做法。我们目前预计，根据我们的历史授予率和当前大致股价，与批准2021年董事计划相关的股票申请将持续约七年，但如果实际情况与历史费率不符或我们的股价发生重大变化，则可能持续不同的时间。如“2021年董事计划亮点”及下文其他部分所述，我们的治理委员会和董事会将根据2021年董事计划保留完全自由裁量权，以确定2021年董事计划下授予的奖励数量和金额，但须遵守2021年董事计划的条款，2021年董事计划下参与者可能获得的未来福利目前尚不确定。
我们相信，我们已经证明了我们对深思熟虑和负责任的股权薪酬做法的承诺。我们认识到股权奖励会稀释股东权益，因此我们对股权激励薪酬进行了谨慎管理。我们的股权补偿做法旨在具有竞争力，并与市场惯例保持一致，我们相信，我们的历史股票使用一直是有纪律的，并注意到股东的利益。
在评估本提案3时，股东应考虑本提案3中的所有信息。
《2021年董事计划》对当前董事计划作出重大变更
总体而言，就当前《董事计划》的重大变更而言，《2021年董事计划》：
•
将可用于奖励的普通股数量增加75万股；
•
完善一年最低行权要求，以提供惯例例外（包括治理委员会继续行权或加速行权行动）；
•
澄清某些奖励的股息及股息等价物须视乎该等基础奖励的赚取或兑现而定；
•
在Cliffs股东批准2021年董事计划后，将计划期限延长10年；和
•
规定2021年董事计划下授予的普通股或奖励，以替代或转换公司收购或合并交易中的某些目标奖励或目标股份池，或与假设相关
但该等普通股不得计入（或计入）《2021年董事计划》项下的总股份限额。
《2021年董事计划》还包括对《当前董事计划》的各种其他非实质性且符合规定的变更。
2021年董事计划亮点
政府
． 《2021年董事计划》将由治理委员会管理，但经董事会酌情决定，《2021年董事计划》可由董事会管理，包括关于治理委员会在《2021年董事计划》下的职责。治理委员会可将其在《2021年董事计划》项下的权力委托给一个小组委员会。
合理的2021年董事计划限制
． 根据2021年董事计划所述调整，2021年董事计划下的总奖励限制为180万股普通股（包括2014年最初批准的30万股2014年非雇员董事薪酬计划，加上2016年最初批准的75万股2014年修订和重述的非雇员董事薪酬计划，加上2021年批准的75万股普通股）。再加上下文所述2021年董事计划中回收的任何普通股。这些普通股可以是原始发行的股份或库存股份，也可以是上述两者的组合。
《2021年董事计划》还规定，在任何一个日历年内，非雇员董事获得的薪酬总额（在授予之日衡量，并根据财务报告授予日的公允价值计算任何奖励的价值）不得超过1,000,000美元。
有限股份回收条文
． 除2021年董事计划中所述的某些假定、转换或替代奖励外，如果根据2021年董事计划（或其前任2014年非雇员董事薪酬计划，包括经修订和重述的奖励）授予的任何奖励全部或部分被取消或没收、到期、以现金结算或未赚取，则受该奖励约束的普通股将在该等取消、没收、到期、现金结算的范围内：或未赚取的金额，同样可用于2021年董事计划下的奖励。如果参与者选择放弃获得补偿的权利，以换取2021年董事计划下基于公平市场价值的普通股，则该等普通股不计入2021年董事计划下的总股份限额。
最低归属要求
． 根据《2021年董事计划》授予的奖励将不早于适用授予日期的一周年授予，但以下奖励不受最低授予要求的约束：(1)与《2021年董事计划》中所述的与公司收购或合并交易相关的某些奖励有关的授予奖励；(2)以现金或普通股代替完全兑现的现金义务；(3)对非雇员董事的奖励，授予日期为适用授予日的一周年纪念日和峭壁股东的下一届年度会议（在紧接上一年的峭壁股东年会后至少50周）中较早的一方；(4)治理委员会可能授予的任何额外奖励，最高不超过2021年董事计划授权发行的可用股份储备的百分之五（5%）（可根据2021年董事计划进行调整）。这一最低归属要求并不妨碍治理委员会在某些事件（包括与参与者死亡、残疾、服务终止或控制权变更相关或之后）或在授予奖励后的任何时间行使其自由裁量归属权（如2021年董事计划中所述）时，自行决定对2021年董事计划下的任何奖励继续归属或加速归属。
控制定义变更
． 2021年董事计划包括“控制权变更”的定义。一般来说，除非治理委员会在授予证据中另有规定，否则在以下情况下，控制权的变更将被视为发生了：
•
个人或团体（不包括直接从Cliffs进行的某些收购、由Cliffs进行的任何收购、由Cliffs或其附属公司发起的任何员工福利计划或相关信托的任何收购，或不会导致Cliffs所有权或皇冠体育领导层发生重大变化的某些收购）；（如《2021年董事计划》中所述）成为我们当时已发行普通股的35%或以上的实益所有人，或我们当时已发行证券的合并投票权，在董事选举中享有普遍投票权；
•
自《2021年董事计划》生效之日起构成整个Cliffs董事会的个人不再构成cliff董事会的至少多数成员，除非其替代人选获得《2021年董事计划》中所述的批准；
•
我们完善重组、合并、法定分享交流,整合或类似的交易,或出售或其他处置全部或实质上所有的资产,或收购另一个公司的资产或证券,除非交易不会导致重大变化在悬崖的所有权或皇冠体育领导,进一步描述了在2021年导演计划;或
•
我们的股东同意对Cliffs进行彻底清算或解散。
2021年董事计划的其他重要条款摘要
2021年董事计划下的可用股份
． 根据《2021年董事计划》的规定进行调整，可用于奖励以下人员的普通股数量：
•
限制性股票;
•
限制性股票单位；
•
2021年董事计划规定的其他奖励；
•
递延股份;或
•
根据2021年董事计划授予的奖励支付的股息等价物；
总计不得超过180万股普通股（包括2014年根据2014年非雇员董事薪酬计划最初批准的30万股普通股，加上2016年根据2014年经修订和重述的2014年非雇员董事薪酬计划最初批准的75万股普通股，加上2021年批准的75万股普通股），以及下文所述的2021年董事计划回收的任何普通股。这些普通股可以是原始发行的股份或库存股份，也可以是上述两者的组合。
资格
． 我们的非雇员董事（截至2021年3月1日有11人）可能会根据2021年董事计划获得奖励并参与其中。符合资格人士参与《2021年董事计划》的基础是由治理委员会或董事会（或其适当代表）自行决定选择该等人士参与。
限制性股票
． 限制性股份的授予涉及我们将特定数量的普通股所有权立即转让给参与者，以考虑服务的表现。参与者有权立即获得该等股份的投票权、股息和其他所有权（特别受2021年董事计划中有关递延股息的条款的约束），但须面临2021年董事计划中所述的没收和转让限制的重大风险。根据治理委员会的决定，转让可以在不额外考虑的情况下进行，也可以考虑参与者在授予之日支付的低于公平市场价值的款项。
根据《国内税收法》或《法典》第83条的含义，限售股必须面临“重大没收风险”，期限由治理委员会确定，但须符合2021年董事计划的最低归属要求。每次此类受限股份的授予或出售将规定，在该等重大没收风险持续存在期间或之后，将按照授予之日治理委员会规定的方式和范围禁止或限制受限股份的可转让性。限制性股份可规定继续授予或提前授予该等限制性股份，包括在服务终止（如《2021年董事计划》所述）、参与者死亡或残疾或Cliffs控制权变更的情况下。
限制性股票的授予将由一份奖励证明来证明，该奖励证明包含治理委员会可能批准的与《2021年董事计划》一致的条款和规定。就《2021年董事计划》而言，“奖励证据”是指经治理委员会批准的协议、证书、决议或其他类型或形式的书面或其他证据，其中规定了《2021年董事计划》项下授予的奖励的条款和条件。奖励证据可以是电子媒介，也可以限于cliff的账簿和记录上的注释，除非治理委员会另有决定，否则不需要由cliff的代表或参赛者签名。限制性股票的任何授予或出售将要求在限制期间就限制性股票支付的任何和所有股息或其他分配将推迟到限制性股票的归属时支付，并视情况而定。
限制性股票单位（rsu）
）. 授予rsu构成我们同意在未来向参与者交付普通股、现金或普通股与现金的组合，以考虑其服务的表现，但须在治理委员会可能指定的限制期内满足此类条件。在适用的限制期内，参与者无权转让其奖励项下的任何权利，无权在支付限制性股票后可交付的普通股中拥有所有权，也无权投票权。在授予之日，治理委员会可授权对剩余股份支付等价物的股息，在这种情况下，该等价物或对剩余股份基础普通股的其他分配将被推迟到剩余股份的归属时支付，并视情况而定。
rsu可规定继续授予或限制期的提前失效或其他修改，包括在服务终止、参与者死亡或残疾或Cliffs控制权发生变化的情况下。
根据治理委员会可能批准的《2021年董事计划》，rsu将通过包含此类条款和规定的奖励证据来证明。每次授予或出售备用股份时，可无需额外对价，或该参与者支付的对价低于授予之日每股普通股的公平市场价值。的每次授予或出售
rsu还将指定已获得rsu的支付时间和方式，并将指定与该等授予相关的应付金额将由我们以普通股或现金或两者的组合支付。
其他奖项
5 .治理委员会可在受适用法律限制的情况下，授权向任何参与者授予普通股或其他奖励，这些奖励可能全部或部分以普通股或可能影响普通股价值的因素计价或支付，或全部或部分以普通股或可能影响普通股价值的因素为基础或与之相关，包括但不限于：
•
可转换或可交换债务证券；
•
可转换或可交换为普通股的其他权利；
•
股份的购买权；
•
奖金的价值和支付取决于管治委员会指定的任何其他因素；和
•
以普通股或其他皇冠体育证券的账面价值为参考价值的奖励。
管理委员会将决定其他奖项的条款和条件。根据具有购买权性质的奖励交付的股份，将按照治理委员会决定的对价、支付时间、方式和形式进行购买，包括但不限于股份、其他奖励、票据或其他财产。也可授予现金奖励，作为根据2021年董事计划授予的任何其他奖励的组成部分或补充。
治理委员会可授权授予普通股或其他奖励，以代替Cliffs或其任何子公司根据2021年董事计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，但须遵守治理委员会根据《守则》第409A条确定的条款。在某些情况下（包括服务终止、参与者死亡或残疾，或cliff控制权发生变化），授予其他奖励可能会规定授予或提前取消适用于该奖励的限制。如果治理委员会有规定，与其他奖励相关的等价物股息或其他普通股分配将被推迟，并视其他奖励的获得和兑现而定。
延期的好处
． 参与者可通过向治理委员会提交延期承诺（如2021年董事计划所述），选择推迟其全部或部分奖励（受某些限制）。通过提交此类承诺，2021年董事计划项下的适用奖励将自动转换为与参与者选择推迟奖励的股份数量相等的递延股份，并将在授予奖励之日起记入其递延股票账户（如2021年董事计划中所述）。在这些股票发行给参与者之前，他或她将没有投票权、股息或其他所有权。每个递延股票账户将在每个日历季度记入额外的递延股票，其价值相当于本公司在该季度按相应数量的普通股支付的任何现金股息金额，并根据2021年董事计划计算。
参与者将根据授予递延奖励文件中规定的授予时间表和条款条件，授予记入其递延股票账户的递延股票，以及记入该账户下可归因于这些递延股票的任何股息。
参与人（或在参与人死亡的情况下，其受益人）将有权一次性获得在2021年董事计划规定的“结算日”（通常是参与人终止服务、参与人死亡或Cliffs控制权变更中最早发生的日期）记入参与人递延股票账户的递延股票。但是，参与者可以选择（在适用奖励最初被推迟的时候）在服务终止引发结算的情况下，最多分三期获得该延期股票。任何未在结算日归属的递延股票将被没收，参与者将停止对该被没收金额的任何权利。
经治理委员会决定，参与者的既得递延股份可以现金代替股份支付。
政府
． 治理委员会对《2021年董事计划》的任何条款或任何证明奖项的协议、通知或文件的解释和解释以及治理委员会的任何决定均为最终和结论性的。此外，治理委员会有权根据《2021年董事计划》中的明确限制，自行决定采取其认为适当的任何行动，且《2021年董事计划》中任何条款中的授权均无意或可能被视为构成对治理委员会权力的限制。
在法律允许的范围内，治理委员会可将其认为适当的行政职责或权力委托给一名或多名成员、一名或多名本公司高级管理人员或一名或多名代理人或顾问，治理委员会、小组委员会或任何被授予职责或权力的人可聘请顾问就治理委员会的任何责任提供建议。小组委员会或该等人员根据《2021年董事计划》可能拥有的权利。
修正案
． 董事会可随时并不时修订《2021年董事计划》的全部或部分内容。但是，如果2021年董事计划的修订，出于适用的证券交易所规则的目的（2021年董事计划下允许的调整除外）：
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将大幅增加参与者在2021年董事计划下的收益，
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将大幅增加可根据2021年董事计划发行的证券数量；
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是否会实质性修改参与2021年董事计划的要求，或
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必须得到我们股东的批准，以遵守董事会确定的适用法律或纽约证券交易所（或我们适用的证券交易所）的规则。
该等修改须经股东批准，并在获得股东批准后生效。
如果《守则》第409A条允许，但须遵守以下条款，包括在终止董事服务的情况下（如《2021年董事计划》所述），或在不可预见的紧急情况或其他情况下，或在Cliffs控制权发生变化的情况下，如果参与者持有：
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没收或禁止或限制转让的重大风险尚未失效的任何限制性股份；
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任何适用的限制期尚未完成的限制性登记册；
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受任何授予时间表或转让限制的任何其他奖励，或
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受《2021年董事计划》规定的任何转让限制的股份；
治理委员会可自行决定（在某些例外情况下）规定继续授予或加快以下时间：
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此类没收或禁止或限制转让的重大风险将失效；
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该限制期限将终止；
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该等其他奖励将被视为已获得，或
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此类转让限制将终止。
治理委员会也可以放弃任何此类奖励下的任何其他限制或要求。
治理委员会可前瞻性或追溯性地修订根据2021年董事计划授予的任何奖励的条款。除与《2021年董事计划》中所述的某些公司交易有关外，未经任何参与者同意，任何修订均不得实质性损害其权利。
董事会可随时自行决定终止《2021年董事计划》。2021年董事计划的终止不会影响参与者或其继任者在2021年董事计划项下任何未偿奖励项下的权利，也不会在终止之日完全行使。
可转移性
． 除非治理委员会另有决定，并在遵守《公司法典》第409A条的前提下，参与人不得转让根据2021年董事计划授予的限制性股票、限制性股票或其他奖励，或就根据2021年董事计划授予的奖励支付的等价物，或递延股票，除非根据遗嘱或继承和分配法。在任何情况下，根据2021年董事计划授予的任何该等奖励均不得有偿转让。
治理委员会可在授予之日对根据2021年董事计划的某些奖励发行的股份的转让提供额外限制。
调整
． 治理委员会应自行决定对根据《2021年董事计划》授予的已发行限制性股票和非限制性股票所涵盖的普通股数量，以及（如适用）其他奖励所涵盖的股票数量、递延股票数量和治理委员会所授予的奖励所涵盖的股票种类进行调整或提供此类调整。是公平需要的，以防止参与者权利的稀释或扩大，否则将导致：
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任何特别现金股息、股票股息、股票分割、股份合并、资本重组或皇冠体育斯资本结构的其他变化；
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任何合并、合并、分拆、分拆、分拆、重组、部分或全部清算或其他资产分配、发行购买证券的权利或认股权证；或
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与这些事件或交易有类似影响的任何其他公司事务或事件。
该等调整对《2021年董事计划》的所有目的均具有结论性和约束力。此外,在任何此类事务的事件或事件或事件的变化控制的悬崖,治理委员会,在其自由裁量权,可能提供的替换任何或所有杰出董事奖授予根据2021年计划这样的选择考虑(包括现金),如果有的话,它,在诚信,可能决定公平的在这种情况下,应要求所有此类奖项的投降取代的方式符合第409节的代码。
治理委员会还应根据《2021年董事计划》对可获得的股份总数进行调整或提供相应调整，以反映上述任何交易或事件。
生效日期及终止
． 2014年非员工董事薪酬计划于2014年7月29日生效，修订和重述的2014年非员工董事薪酬计划于2016年4月27日生效。2021年董事计划将自2021年董事计划获得股东批准之日起生效。在2021年董事计划生效后，根据当前董事计划授予的杰出奖励将继续不受影响。
在2021年董事计划生效日期的十周年或之后（即2031年），2021年董事计划项下不会授予任何授予，但在该日期之前授予的所有授予将继续有效，但须遵守适用的授予证据的条款以及现行董事计划或2021年董事计划的条款（如适用）。
部分股票
． 根据《2021年董事计划》，我们不需要发行任何零碎股份。治理委员会可以在不支付任何费用的情况下取消部分股权，也可以用现金结算部分股权。
其他项目
5 .如果法律认为有要求，将从2021年董事计划项下的任何分配或付款中扣除适用税款。此外，在2021年董事计划中进一步描述的情况下，cliff或其子公司可能承担的与另一实体的公司交易有关的某些计划下的可用股份可用于2021年董事计划下的某些奖励，但不会计入上述总股份限额。
新计划的好处
不可能确定2021年董事计划下未来可能授予的奖励的具体金额和类型，因为2021年董事计划下奖励的授予和实际结算取决于计划管理人的自由裁量权。然而，cliff目前预计，如果2021年董事计划获得cliff股东批准，2021年年会后不久，将根据2021年董事计划授予非员工董事年度限制性股票或递延股票奖励。下表提供了有关这些预期赠款的信息：
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| Cleveland-cliffs inc . 2021年非雇员董事薪酬计划 |
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美元价值（$） |
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Lourenco Goncalves，董事长、总裁兼首席执行官
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N/A |
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Keith A. Koci，执行副总裁、首席财务官
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N/A |
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Clifford T. Smith，执行副总裁，首席运营官
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N/A |
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Terry G. Fedor， Steel Mills执行副总裁兼首席运营官
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N/A |
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Maurice D. Harapiak，人力资源执行副总裁兼首席行政官
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N/A |
| 执行小组(1) |
N/A |
| 非执行董事组（2人） |
1320000年 |
| 非执行人员雇员组(3) |
N/A |
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（1）
由所有现任行政官员组成。
(2)
由非执行人员的所有现任董事组成。
（3)
由所有员工组成，包括所有非执行人员的现任官员。
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上表中的美元金额代表2021年，如果2021年董事计划获得皇冠体育斯股东批准，目前预计将授予指定集团的限制性股票或递延股票总数。该等授予的普通股数量将在授予时确定。自2014年非雇员董事薪酬计划启动至2021年3月1日，以下人员根据2014年非雇员董事薪酬计划（包括经修订和重述的）获得了以下数量的普通股股票奖励，不包括小额股份：(1)Taylor先生的107,763股普通股；107,808股鲍德温先生的普通股；费舍尔持有107,241股普通股；Gerber先生持有29,809股普通股；格林女士持有106,242股普通股；哈兰女士持有40,669股普通股；Michael先生持有29,809股普通股；米勒女士持有40,405股普通股；Rychel先生持有76,379股普通股；Stoliar先生持有107,241股普通股；Yocum女士持有29,809股普通股；(2)本公司现任非雇员董事的783,175股普通股。根据2014年非雇员董事薪酬计划（包括经修订和修订的），未收到任何奖励或普通股
我们的任何指定执行人员、我们的现任执行人员、我们的董事或执行人员的同事，或我们的非执行人员员工作为一个群体。
联邦所得税后果
以下是基于现行联邦所得税法的2021年董事计划下某些交易的一些联邦所得税后果的简要总结。本摘要仅供考虑如何对本提案进行投票的股东参考，并非供2021年董事计划参与者参考。本摘要并不完整，也未描述除所得税以外的联邦税（如医疗保险和社会保障税）、州、地方或外国税收后果。
参加者的税务后果
限制性股票
． 受限制股份的接受者一般应按受限制股份的公平市场价值（减去参与者为该等受限制股份支付的任何金额）按普通所得税率纳税，此时普通股不再受没收或根据法典第83条（“限制”）的转让限制（“限制”）。但是，在普通股转让之日起30天内，接收方可根据《法典》第83(b)条选择在股份转让之日获得应纳税的普通收入，其数额等于该等普通股的公平市场价值（不考虑限制而确定）超过该等受限制股票的购买价格（如有）的部分。如果没有进行第83(b)条的选举，则受限制的限制性股票的任何股息通常将被视为补偿，作为参与者的普通收入纳税。
反向股票和递延股票
． 一般情况下，不应在授予限制性股票或递延股票时确认收益。RSU或递延股票奖励的接受者通常将在根据奖励将该等股票转让给参与者之日（扣除参与者为该等RSU或递延股票支付的任何金额）按普通所得税税率对该等普通股的公平市场价值征税，并且该等股票的资本利得/亏损持有期也将从该日期开始。
在皇冠体育官网证券交易委员会注册
我们打算在股东批准2021年董事计划后，尽快根据经修订的1933年《证券法》（以下简称“证券法”）向皇冠体育官网证券交易委员会提交一份关于根据2021年董事计划发行额外股份的S-8表格注册声明。
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þ
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董事会一致建议进行投票
为
提案3批准皇冠体育-皇冠体育斯公司2021年非雇员董事薪酬计划。
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| 建议4 |
批准cleveland-cliffs inc . 2021年股权和激励薪酬计划 |
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2021年2月23日，根据薪酬委员会的建议，cliff董事会一致批准并通过了Cleveland-Cliffs Inc. 2021年股权和激励薪酬计划（我们称之为“2021年员工计划”），以接替Cliffs Natural Resources Inc. 2015年股权和激励薪酬计划，包括经修订或修订和重述的（“2015年员工计划”）。截至本委托书发布之日，2015年员工计划中仍有可用于新奖励的股份，但如果2021年员工计划获得股东批准，将不再根据2015年员工计划进行进一步授予。
请您批准2021年员工计划。《2021年员工计划》将继续赋予薪酬委员会设计符合Cliffs需求的补偿性奖励的能力，并授权各种奖励类型，旨在通过鼓励Cliffs及其子公司的员工（包括管理人员）持有股票，促进Cliffs的利益和长期成功。股东批准2021年员工计划将构成批准2600万股新普通股，加上截至2021年员工计划生效之日2015年员工计划下剩余的普通股，如下所述，该数量可能会进行调整，包括根据2021年员工计划的股份计数规则。
董事会建议您投票批准2021年员工计划。如果2021年员工计划在2021年年会上获得股东批准，则该计划将于2021年年会上生效，2015年员工计划将不会在该日期或之后进行进一步授予。然而，2015年员工计划下的杰出奖励将根据其条款继续有效。如果2021年员工计划未获得股东批准，则该计划将不生效，2021年员工计划项下不会发放奖励，2015年员工计划将继续有效。
《2021年员工计划》的实际文本作为附件B附在本委托书中。以下对《2021年员工计划》的描述仅是其主要条款和规定的摘要，并参照附件B中规定的实际文本进行限定。
为什么我们建议你投票支持提案4
《2021年员工计划》授权薪酬委员会以股票期权、股票升值权（“sar”）、限制性股票、限制性股票单位（“rsu”）、业绩股、业绩单位、股息等价物和某些其他奖励的形式提供现金奖励和基于股权的薪酬，包括以普通股计价或支付的奖励，或以普通股为基础的奖励。为皇冠体育斯及其子公司的员工（包括管理人员）提供服务和/或业绩奖励和奖励。以下列出了2021年员工计划的一些关键特征，反映了我们对有效管理股权和激励薪酬的承诺。
我们相信，我们未来的成功部分取决于我们吸引、激励和留住高素质员工的能力。根据2021年员工计划提供基于股权和激励的奖励的能力对于实现这一成功至关重要。如果我们不能使用基于股票的奖励来招聘和补偿我们的员工，我们将处于明显的竞争劣势。将普通股作为我们薪酬计划的一部分很重要，因为基于股权的奖励是我们关键员工薪酬计划的重要组成部分，因为它们有助于将薪酬与长期股东价值创造联系起来，并根据服务和/或绩效奖励参与者。
截至2021年3月1日，根据2015年员工计划，仅剩2,478,162股普通股可供发行。如果2021年员工计划未获批准，我们可能被迫增加员工薪酬的现金部分。这种方法不一定能使员工的薪酬利益与股东的投资利益保持一致。用现金代替股权奖励也会增加现金补偿费用，并使用可能更好利用的现金。
以下包括我们对与2015年员工计划相关的悬而未决和稀释，以及与2021年员工计划相关的潜在稀释的看法的汇总信息。请注意，我们也在寻求批准皇冠体育-皇冠体育斯公司2021年非雇员董事薪酬计划下的额外新股，如提案3所述，您可能希望在评估本提案4时考虑提案3中所述的信息，以充分确定拟议的两项股份增加的后果。以下是截至2021年3月1日的信息（截至该日期，已发行普通股约为498,906,779股）：
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未偿全额奖励（限制性股票、基于时间的限制性股票和基于最高业绩的基于业绩的股票奖励）：5,996,656股（约占我们已发行普通股的1.202%）；
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已发行股票期权：2,176,932股（约占已发行普通股的0.436%）（已发行股票期权的加权平均行权价格为11.78美元，加权平均剩余期限为2.9年）；
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综上所述，受未偿奖励（全额奖励和股票期权）约束的普通股总数：8,173,588股（约占我们已发行普通股的1.638%，反映了普通股持有人的简单稀释）；
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总普通股用于未来奖在2015名员工计划:2478162股(大约0.497%的我们的优秀普通股)(然而,如上所述,没有进一步拨款将在2015名员工的计划生效日期的2021名员工的计划,所以我们认为2015名员工的计划下的剩余股份“滚动”的新的2021名员工计划的基础上,设计新的2021名员工计划);
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未完成奖励的普通股总数（8,173,588股），加上2015年员工计划下可用于未来奖励的普通股总数（2,478,162股），代表当前约2.135%的剩余百分比（换句话说，2015年员工计划所代表的普通股持有人的潜在稀释）；
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2021年员工计划下可用于奖励的拟议额外普通股：26,000,000股（约占我们已发行普通股的5.211% -这一百分比反映了如果2021年员工计划获得批准，普通股持有人将被简单稀释）；和
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截至2021年3月1日，未完成奖励的普通股总数（8,173,588股），加上2021年员工计划下可用于未来奖励的拟议普通股（2015年员工计划下仍可获得的2,478,162股普通股，加上26,000,000股额外股票），在2021年员工计划下，大约有36,651,750股（约7.346%）的剩余股份（该百分比反映了全部稀释后的剩余股份）。
根据2021年3月1日我们普通股在纽约证券交易所的收盘价每股13.99美元，截至2021年3月1日，根据2021年员工计划要求奖励的2600万股新股票的总市值为363,740,000美元。2018年，我们根据2015年员工计划授予了1,361,198股股票奖励。2019年，我们根据2015年员工计划授予了1,144,208股股票的奖励。2020年，我们根据2015年员工计划授予了1,907,274股股票的奖励（然而，2020年的金额不包括1,550,215股基础绩效奖励（目标），2,010,277股基础股票期权，或200,291股限制性股票，在2020年发行的每一种情况下，作为替代悬崖在2020年3月收购AK Steel时转换的AK Steel股权奖励）。根据2018-2020三年期间，我们的基本加权平均普通股流通股分别为297,175,886股、276,760,869股和378,663,277股，在2015年员工计划下，我们的平均烧钱率（不考虑没收或AK Steel替代奖励）为0.458%（2018年的烧钱率为0.458%，2019年为0.413%，2020年为0.504%）。
在确定根据2021年员工计划申请批准的股份数量时，我们的管理团队与薪酬委员会合作评估了许多因素，包括我们最近的股份使用情况以及机构代理咨询公司在评估我们的2021年员工计划提案时预计将使用的标准。我们注意到，从2020年初到年底，我们的员工人数从约2000人增加到约2.5万人，年收入从约20亿美元增加到约170亿美元。这是通过收购AK Steel和AM USA实现的，这两项收购都是在2020年完成的。
如果2021年员工计划获得批准，我们打算利用2021年员工计划授权的股票，继续通过年度或非周期股权授予激励关键员工的做法。我们目前预计，根据我们的历史授予率和当前大致股价，与批准2021年员工计划相关的股票申请将持续约三年，但如果实际操作与历史费率不符或我们的股价发生重大变化，则可能持续不同的时间。如“2021年员工计划要点”及下文其他部分所述，薪酬委员会将根据2021年员工计划保留完全自由裁量权，以确定2021年员工计划下授予的奖励数量和金额，但须遵守2021年员工计划的条款，且2021年员工计划下参与者可能获得的未来福利目前尚不确定。
我们相信,我们已经证明了一个深思熟虑的和负责任的股权薪酬实践的承诺。我们认识到股权奖励会稀释股东权益，因此我们对股权激励薪酬进行了谨慎管理。我们的股权补偿做法旨在具有竞争力，并与市场惯例保持一致，我们相信，我们的历史股票使用一直是有纪律的，并注意到股东的利益。
在评估本提案4时，股东应考虑本提案4中的所有信息。
2021年员工计划亮点
合理的2021年员工计划限制
． 一般来说,奖项在2021名员工计划仅限于26000000普通股,加上剩余的普通股总数可用于奖励在2015名员工的计划生效日期的2021名员工的计划,加上普通股,奖授予在2021名员工的计划或前任计划(悬崖自然资源公司。2012年激励股权计划和2015名员工的计划,在每种情况下修改或修订和重申
根据《2021年员工计划》的股份计数规则，在《2021年员工计划》项下可获得的普通股总数中不时增加（或酌情加回）的股份。这种设计意味着，我们实际上是将2015年员工计划下剩余的股份“滚动”到新的2021年员工计划中。这些股份可以是原始发行的股份或库藏股份，或两者的组合。
激励性股票期权限额
． 《2021年员工计划》规定，根据适用的调整和《2021年员工计划》中所述的适用的股票计数规定，在行使激励性股票期权（定义见下文）时实际发行或转让的普通股总数将不超过26,000,000股普通股。
股份回收规定
． 除《2021年员工计划》中规定的某些例外情况外，如果根据《2021年员工计划》授予的任何奖励（全部或部分）被取消或没收、到期、以现金结算或未赚取，则在该等取消、没收、到期、现金结算或未赚取金额的范围内，受该等奖励约束的普通股将在《2021年员工计划》下再次可用。此外，如果在2021年员工计划生效日期之后，根据前代计划授予的奖励获得的任何普通股被没收，或根据前代计划授予的奖励（全部或部分）被取消或没收、到期、以现金结算或未赚取，则根据该等取消、没收、到期、现金结算或未赚取金额，受该等奖励获得的普通股将可用于2021年员工计划下的奖励。尽管2021年员工计划中有其他规定，以下股份回收规则仍适用于2021年员工计划：
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普通股扣留我们投标或者用于支付授予的股票期权的行使价格在2021名员工的计划或前任计划将不会被添加(或添加,如适用)下的总可用的普通股数量2021名员工计划;
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由我们代扣、投标或以其他方式用于满足与奖励相关的预扣税的普通股将不会被添加（或按适用情况加回）到2021年员工计划项下的普通股总数中；
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受股份结算特别提款权约束的普通股，如果在行使时并未实际发行与该特别提款权结算相关的普通股，将不会被添加（或按适用情况加回）到2021年员工计划项下的可用普通股总数中；
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皇冠体育斯在公开市场上重新获得的普通股或使用行使股票期权的现金收益以其他方式重新获得的普通股将不会被添加（或根据适用情况添加回）到2021年员工计划下可用的普通股总数中；和
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如果参与者选择放弃获得补偿的权利，以换取基于公平市场价值的普通股，则该等普通股将不计入2021年员工计划项下的可用股份总数。
普通股(或添加)添加到2021名员工的计划按照份额计数规则将被添加在(1)一个共同分享如果这样份额股票期权或者SAR授予根据2021年员工计划或股票期权或特别行政区下前任计划,(2)两个常见的股票如果这样的股票发行或转让根据,或主题,下一个奖项授予前任计划以外的股票期权或特别行政区,(3) 1股普通股，如果该等股票是根据或受限于2021年员工计划授予的股票期权或特别提款权以外的奖励而发行或转让的。
没有最低归属要求
． 根据2021年员工计划授予的奖励将不受任何最低归属要求的约束。
未经股东批准不得重新定价
． 除了2021年员工计划中描述的某些公司交易或调整事件或与“控制权变更”有关的事项外，未经2021年员工计划的股东批准，不得减少股票期权和特别提款权的行使或基本价格，也不得取消“水下”股票期权或特别提款权以换取现金或以更低的行使或基本价格取代其他奖励。
控制定义变更
． 2021年员工计划包括对“控制权变更”的非自由定义，如下所述。
行使或基本价格限制
． 《2021年员工计划》还规定，除《2021年员工计划》中所述的某些转换、假设或替代奖励外，授予的股票期权或特别提款权的行权价格或基本价格不得低于授予之日普通股的公平市场价值。
股息及股息等价物
． 《2021年员工计划》规定，2021年员工计划奖励的股息和股息等价物将推迟到该等奖励的兑现或获得时支付。2021年员工计划不允许股票期权或特别提款权的股息或股息等价物。
追回条款
． 《2021年员工计划》规定，根据《2021年员工计划》授予的奖励，可以遵循cliff的追回政策，或者在受让人从事有害活动的情况下，按照有关奖励或适用的追回政策的文件规定，由cliff以其他方式进行赔偿。
2021年员工计划其他重要条款摘要
政府
． 《2021年员工计划》一般由薪酬委员会（或其继任者）或董事会指定的管理《2021年员工计划》的任何其他董事会委员会管理。本提案4中提及的“委员会”是指薪酬委员会或董事会指定的其他委员会（视情况而定）。董事会也可管理2021年员工计划。
委员会可不时将其在《2021年员工计划》项下的全部或任何部分权力委托给一个小组委员会。委员会对《2021年员工计划》的任何条款，或对证明根据《2021年员工计划》授予奖励的任何协议、通知或文件的任何解释、解释和确定，均为最终和结论性的。在适用法律允许的范围内，委员会可将其认为适当的行政职责或权力委托给一名或多名成员、一名或多名管理人员、或一名或多名皇冠体育斯的代理或顾问。此外，在遵守《2021年员工计划》规定的某些限制的前提下，委员会可通过决议授权cliff的一名或多名管理人员(1)指定员工作为《2021年员工计划》项下奖励的接受者，以及(2)确定该等奖励的数额。但是，委员会不得就授予非雇员董事或某些受1934年《证券交易法》第16条报告要求约束的雇员的奖励将该等责任委托给高级管理人员。委员会有权根据《2021年员工计划》采取适当行动，但须遵守《2021年员工计划》中的明确限制。
资格
． 任何被委员会选为2021年员工计划下的受益人，且当时为Cliffs或其任何子公司的管理人员或其他员工（包括同意在授予之日起90天内以该身份开始服务的人员）的人士均有资格参加2021年员工计划。截至2021年3月1日，Cliffs及其子公司拥有约25,000名员工。符合条件的人员参与《2021年员工计划》的依据是委员会（或其授权代表）自行决定对这些人员的选择。
根据2021年员工计划提供的股份
． 根据《2021年员工计划》和《2021年员工计划》股份计数规则所述的调整，2021年员工计划下可用于奖励以下人员的普通股数量：
•
股票期权或sar；
•
限制性股票;
•
限制;
•
业绩股份或者业绩单位；
•
2021年员工计划下的其他股票奖励；或
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就2021年员工计划下的奖励支付的股息等价物；
总计不超过26,000,000股普通股，加上cliff Natural Resources Inc.下剩余可用于奖励的普通股总数。经修订和重述的2015年股权和激励性薪酬计划（截至2021年员工计划生效之日），以及根据2021年员工计划的股份计数规则，在2021年员工计划下增加（或酌情补充）的2021年员工计划或前身计划下授予奖励的普通股。这种设计意味着，我们实际上是将2015年员工计划下剩余的股份“滚动”到新的2021年员工计划中。
份额数
． 一般而言，根据2021年员工计划授予的奖励，每获得一股普通股，可获得的2021年员工计划下的普通股总数将减少一股普通股。另外,如果生效日期后2021名员工的计划,任何普通股受制于一个奖授予在2021名员工的计划或前任的计划都被没收,或者一个奖授予在2021名员工的计划或前任计划(全部或部分)被取消或被没收的,到期后,现金结算,或者是不劳而获的,普通股受到这样的奖项,在某种程度上这样的取消,没收,过期,现金结算,或虚报金额,如2021年员工计划所述，可根据2021年员工计划获得奖励。
2021年员工计划下的奖励类型
． 根据《2021年员工计划》，Cliffs可授予现金奖励和股票期权(包括《公司法典》第422条中定义为“激励性股票期权”的股票期权（“激励性股票期权”）、特别提款权、限制性股票、限制性股票、业绩股、业绩单位，以及基于或与我们的普通股相关的某些其他奖励。
一般而言，根据《2021年员工计划》授予的每一项奖励将以奖励协议、证书、决议或委员会批准的其他类型或形式的书面或其他证据（“奖励证据”）作为证明，其中将包含委员会可能确定的与《2021年员工计划》一致的条款和规定。以下简要说明了根据2021年员工计划可能授予的奖励类型。
股票期权
． 股票期权是行使股票期权时购买普通股的权利。根据2021年员工计划授予员工的股票期权可能包括激励性股票期权，这是一种不合格的股票期权
是法典第422条规定的“激励性股票期权”，或两者的结合。激励性股票期权只能授予皇冠体育斯或我们某些相关公司的员工。除了为替代、转换或与承担与我们或我们的任何子公司进行公司收购或合并的实体的受奖人所持有的股票期权相关的奖励外，激励性股票期权和非合格股票期权的每股行权价格必须不低于授予之日普通股的公平市场价值。股票期权的期限自授予之日起不得超过10年。委员会可在授予证据中规定股票期权的自动行使。
每次授予股票期权时，将指定股票期权的适用条款，包括受股票期权约束的普通股数量，以及参与者在任何股票期权或部分股票期权开始行权之前所需的连续服务期限（如果有的话）。股票期权可规定继续归属或提前归属，包括在参与者退休、死亡、残疾或终止雇佣或服务或在控制权发生变化的情况下。
任何授予股票期权的行为都可以明确规定有关股票期权归属的管理目标。每笔授予均应明确为满足行权价格而支付的对价是否应以以下方式支付：(1)以现金、Cliffs可接受的支票或立即可用资金的电汇方式支付；(2)以实际或建设性方式转让参与者所拥有的、在行权时价值等于总行权价格的皇冠体育斯普通股；(3)根据委员会制定的任何条件或限制，通过一项净行权安排，根据该安排，皇冠体育斯将扣留在行使股票期权时另行发行的普通股；（四）上述方法相结合；或(5)以委员会可能批准的其他方法。在法律允许的范围内，任何授予可规定从通过银行或经纪人出售与行权有关的部分或全部股份的收益中延期支付行权价格。根据2021年员工计划授予的股票期权可能不提供股息或股息等价物。
“非典”
． 委员会可不时根据其确定的条款和条件，授权授予特别行政区。特别提款权是指向我方收取相当于基准价格与我方普通股在行使之日的价值之差价的100%，或委员会可能确定的较低百分比的权利。
每次授予特别提款权时，都将规定参与者在可行使特别提款权或分期付款的特别提款权之前为皇冠体育斯或任何附属公司连续服务的期限（如果有的话）。特别提款权可规定该特别提款权的继续归属或提前归属，包括在参与人退休、死亡、残疾或终止雇佣或服务或在控制权发生变化的情况下。授予特别提款权时，可指明有关授予特别提款权的管理目标。特别提款权可以现金、普通股或两者的任何组合支付。
除了为替代、转换或与我们或我们的任何子公司进行公司收购或合并的实体的受奖人所持有的特别提款权的假设相关而发放的奖励外，特别提款权的基本价格不得低于授予之日普通股的公平市场价值。特别行政区的任期由授予之日起最长不得超过10年。委员会可在奖励证据中规定自动行使特别提款权。根据2021年员工计划授予的特别提款权不得提供股息或股息等价物。
限制性股票
． 限售股构成将普通股所有权立即转让给参与者，作为对其服务表现的考虑，使该参与者有权享有股息、投票权和其他所有权，但在委员会确定的一段时间内，或在委员会指定的某些管理目标实现之前，该参与者将面临被没收的重大风险和转让限制。每次此类授出或出售限制性股份均可在不额外对价的情况下进行，或在参与者支付的对价低于授出之日每股普通股的公平市场价值时进行。
限制性股票可规定继续授予或提前授予此类限制性股票，包括在参与人退休、死亡、残疾或终止雇佣或服务或在控制权发生变化的情况下。
任何限制性股份的授予都可以指明有关限制性股份归属的管理目标。任何限制性股份的授予可能要求任何和所有仍有没收风险的限制性股份的股息或分配自动延期和/或再投资于额外的限制性股票，这些限制性股票将受到与基础限制性股票相同的限制。任何此类限售股的股息或其他分配将推迟到该等限售股的归属时支付。
限制
． 根据2021年员工计划授予的rsu构成了Cliffs的一项协议，即根据服务表现，在未来向参与者交付普通股、现金或两者的组合，但须在委员会指定的限制期内满足此类条件（其中可能包括实现管理目标）。每次授予或出售转售单位均可在不额外对价的情况下进行，或参与者支付的对价低于授予之日我方普通股的公平市场价值。
rsu可规定继续归属或限制期的提前失效或其他修改，包括在参与人退休、死亡、残疾或终止或雇用服务或在控制权发生变化的情况下。
在适用于备用股的限制期内，参与者无权转让奖励项下的任何权利，也无权拥有在支付备用股后可交付的普通股的所有权，也无权投票。股息等价物的权利可根据委员会决定的条款，在递延和或有基础上，以现金或额外普通股的形式，扩展到任何RSU奖励的一部分，但股息等价物或普通股的其他分配将被递延，直到该等RSU归属时支付。每次授予或出售可使用单位时，将指定已获得的可使用单位的支付时间和方式。RSU可以以现金、普通股或两者的任何组合的方式支付。
业绩股份、业绩单位和现金奖励
． 根据2021年员工计划，参与者也可获得绩效股票、绩效单位和现金激励奖励。业绩股是记录相当于一普通股的簿记分录，业绩单位是记录相当于1美元或委员会确定的其他价值的单位的簿记分录。每笔奖金将列明业绩股份或业绩单位的数目或金额，或有关现金奖励的应付金额，数目或金额可能会因应薪酬或其他因素的变化而作出调整。
每次发放现金奖励、业绩股份或业绩单位时，均会订明有关赚取奖励的管理目标。
性能时期对每个现金激励奖或授予性能股票或性能单位将在一段时间内由委员会和相关的管理目标要实现这样的奖项,这可能是受持续特别保护权或更早的失误或其他修改,包括事件的退休、死亡、残疾或终止就业服务的参与者或控制在发生变化。每笔奖金将注明支付业绩股份、业绩单位或已获得的现金奖励的时间和方式。
任何业绩股票或业绩单位的授予都可以规定以现金或额外普通股的形式支付等价物的股息，但须根据参与者的收入和对业绩股票或业绩单位的归属（如适用）进行延期和或有支付，并支付等价物的股息。
其他奖项
． 根据适用法律和《2021年员工计划》下的适用股份限制，委员会可向任何参与者授予普通股或其他奖励（“其他奖励”），这些奖励可能以普通股或可能影响该等普通股价值的因素（包括但不限于可转换或可交换债务证券）计价或支付，全部或部分参考或以其他方式基于或与之相关，或与之相关。其他可转换或可交换为普通股的权利、普通股的购买权、价值和付款取决于Cliffs或指定子公司、附属公司或其他业务单位的业绩或委员会指定的任何其他因素的奖励，以及参考普通股的账面价值或证券的价值或指定子公司、附属公司或其他业务单位的业绩来评估的奖励。任何此类奖项的条款和条件将由委员会决定。在该奖励项下交付的、属于《2021年员工计划》授予的购买权性质的普通股，将按照委员会决定的对价、支付时间、方式和形式进行购买，包括但不限于普通股、其他奖励、票据或其他财产。
此外，委员会可授予现金奖励，作为《2021年员工计划》下授予的任何其他奖励的组成部分或补充。委员会还可授权授予普通股作为奖金，或授权授予其他奖励，以代替Cliffs或子公司根据2021年员工计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，但须遵守委员会以符合《法典》第409A条的方式确定的条款。
委员会可根据该等奖励的收益和授予，在递延和或有基础上规定以现金或额外普通股的形式支付该等奖励的股息或股息等价物。其他奖励可规定获得或授予此类奖励，或提前取消适用于此类奖励的限制，包括在参与人退休、死亡、残疾或终止雇佣或服务或在控制权发生变化的情况下。
控制权变更
． 2021年员工计划包括“控制权变更”的定义。一般情况下，除非委员会在任何裁决证据中另有规定，在以下情况下，控制权变更将被视为发生：(1)某人、实体或团体成为我方当时已发行普通股的35%或以上的实益所有人，或我方当时已发行的在董事选举中普遍享有投票权的证券的合并投票权，但某些例外情况除外；(2)自《2021年员工计划》生效之日起，构成董事会的个人因任何原因不再构成董事会的至少多数成员，除非其替代人选获得《2021年员工计划》中所述的批准（某些例外情况除外）；(3)如《2021年员工计划》中所述，发生涉及cliff或其子公司的重组、合并、法定股份交换、合并或其他类似交易，cliff或其任何子公司出售其几乎全部资产，或收购另一实体的资产或证券，导致cliff的所有权或皇冠体育领导层发生重大变化；或(4)Cliffs股东批准其完全清算或解散。
管理目标
． 2021年员工计划一般规定，在实现指定管理目标的情况下，可授予上述任何奖励。管理目标的定义是根据2021年员工计划为获得绩效股票、绩效单位或现金激励奖励的参与者制定的绩效目标，或由委员会决定的股票期权、特别提款权、限制性股票、限制性股票、股息等价物或其他奖励。适用于《2021年员工计划》（如有）项下奖励的管理目标将由委员会确定，并可基于以下类别下的一个或多个指标或组合指标，或委员会可能确定的其他指标（包括该等指标的相对成就或增长成就）：
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利润（如毛利润、EBITDA、营业收入、EBIT、EBT、净收入、净销售额、销售成本、每股收益、剩余或经济收益、库存周转率、营业利润、经济利润）；
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现金流量（例如，自由现金流量，有或没有特定资本支出目标或范围的自由现金流量，包括或不包括剥离和/或收购，经营活动提供的净现金，现金和现金等价物的净增（减）额，总现金流量，超过资本成本的现金流量或剩余现金流量或投资回报的现金流量）；
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回报（如利润或现金流回报：资产、投资资本、使用净资本和权益）；
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营运资金（如营运资金除以销售额、未完成销售天数、销售库存天数和应付销售天数）；
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利润率（例如，EBITDA除以收入，利润除以收入，毛利率和材料利润率除以收入，销售利润率除以销售吨数）；
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流动性措施（例如，债务对资本，债务对ebitda，总债务比率）；
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销售增长、毛利率增长、成本计划和股票价格指标（例如，收入、收入增长、毛利率和毛利率增长、材料利润率和材料利润率增长、股票价格升值、市值、股东总回报、销售和管理成本除以销售额、销售和管理成本除以利润）；和
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战略举措(如产品开发、战略合作、研发、活力指数、市场渗透、市场份额、地域业务扩展目标、成本目标、销售、一般费用和行政费用、客户满意度、员工满意度、雇佣实践和员工福利管理、诉讼监督和信息技术、生产力、增加的经济价值（或考虑资本成本的另一种盈利能力的度量）、产品质量、新产品的销售、环境、社会和治理计划、与子公司、附属公司和合资企业的收购或剥离有关的目标、战略发展项目、资本市场交易和维护计划。
此外，如果委员会确定Cliffs的业务、运营、公司结构或资本结构的变化，或其开展业务的方式的变化，或其他事件或情况使管理目标不适合，委员会可酌情修改该等管理目标或目标或实际成就水平，全部或部分修改委员会认为适当和公平的。
奖励的可转让性
． 除非委员会另有规定，并在遵守2021年员工计划与《法典》第409A条相关条款的前提下，参与人不得转让任何股票期权、特别提款权、限制性股票、RSU、绩效股、绩效单位、现金激励奖励、其他奖励或与2021年员工计划下的奖励相关的等价物，除非根据遗嘱或继承和分配法。在任何情况下，根据2021年员工计划授予的任何此类奖励都不会因价值而转让。除非委员会另有决定，股票期权和特别提款权在参与者的一生中只能由他或她行使，或者，如果参与者在法律上无行为能力，则由他或她的监护人或法定代表人在国家法律或法院监督下以受托人身份代表参与者行使。
委员会可在授予日指定，根据2021年员工计划授予的全部或部分普通股将受到进一步的转让限制，包括最短持有期。
调整;企业交易
． 委员会将在以下方面做出或提供此类调整：(1)根据2021年员工计划授予的已发行股票期权、特别提款权、限制性股票、限制性股票、业绩股和业绩单位所涵盖的普通股的数量和种类；(2)根据2021年员工计划授予的其他奖励所涵盖的普通股数量和种类（如适用）；（三）未发行股票期权的行权价格或基准价格；（四）现金奖励；(5)其他奖励条款，由委员会自行决定，为防止参与者权利的稀释或扩大而善意地公平需要，否则将导致(a)任何特别现金股息、股票股息、股票分割、股票合并、资本重组或悬崖资本结构的其他变化；(b)任何合并、合并、分拆、分拆、分拆、重组、部分或全部清算或其他资产分配、发行购买证券的权利或认股权证；或(c)任何其他公司交易或事件，其影响与上述任何事项类似。
如果发生任何此类交易或事件，或发生Cliffs控制权变更，委员会可提供替代对价（包括现金），以替代2021年员工计划项下的任何或所有未偿奖励（如果有的话），该等替代对价（包括现金）是其在该情况下善意认定的公平对价，并将要求放弃在a中被取代的所有奖励
符合本守则第409A条规定的方式。此外，对于每一个行使价或基准价分别高于任何该等交易或事件或Cliffs控制权变更所提供的对价的股票期权或特别提款权，委员会可自行决定取消该等股票期权或特别提款权，而无需向持有该等股票期权或特别提款权的人支付任何款项。委员会将自行决定对2021年员工计划下可用的普通股数量和2021年员工计划的股份限额进行调整或提供调整，以善意地反映该等交易或事件。但是，对行使激励性股票期权时可能发行的普通股数量限制的任何调整，只有在该调整不会导致任何旨在作为激励性股票期权的股票期权不符合资格的情况下才会进行。
禁止重新定价
． 除非与某些公司交易或皇冠体育斯资本结构的变化或控制权的变化有关，否则未兑现的奖励条款不得修改为：(1)分别降低未兑现的股票期权或特别提款权的行权价格或基本价格，或(2)取消未兑现的“水下”股票期权或特别提款权，以换取现金、具有行权价格或基本价格的其他奖励或股票期权或特别提款权（视情况而定）。在未经股东批准的情况下，低于原股票期权或特别提款权（视情况而定）的行权价格或基准价格。2021年员工计划明确规定，该条款旨在禁止“水下”股票期权和特别提款权的重新定价，未经股东批准不得修改。
有害活动和重新捕获
． 任何奖项的证据可能会引用一个悬崖或提供的弥补性收入政策取消或没收裁决的没收和偿还给我们任何获得相关奖项,或其他规定旨在也有相似的效果,在这样的条款和条件可能是由委员会不时决定的,如果任何参与者,与我们在就业或其他服务或子公司或后指定期间内就业或服务,如适用的裁决证据或此类追回政策所述，从事任何有害活动。此外，任何奖励证据或此类追回政策可规定取消或没收奖励，或没收和偿还根据和/或与奖励相关的任何其他利益发行的任何普通股，或旨在具有类似效果的其他条款。包括委员会可能要求的条款和条件，或根据《交易法》第10D条以及证券交易委员会或任何国家证券交易所或国家证券协会颁布的任何适用的规则和条例，普通股可以在其上进行交易。
对非皇冠体育官网人的资助基于参与者
． 为了便于根据《2021年员工计划》进行任何补助金或补助金组合，委员会可为参与者提供委员会认为必要或适当的特殊奖励条款，以适应当地法律、税收政策或习俗的差异，因为参与者预计将是皇冠体育官网和其他国家的国民，或被Cliffs或皇冠体育官网境内外的任何子公司雇用。委员会可为此目的批准其认为必要或适当的《2021年员工计划》（包括子计划）（将被视为《2021年员工计划》的一部分）的补充、修订、重述或替代版本，前提是没有此类特殊条款、补充、修订或重述将包括与当时有效的2021年员工计划条款不一致的任何条款，除非2021年员工计划可以在未经我们股东进一步批准的情况下进行修订以消除此类不一致。
扣缴
． 如果cliff被要求预扣联邦、州、地方或外国税款或与参与者或其他人根据2021年员工计划支付的任何款项或实现的任何利益相关的其他金额，而我们可用于此类预扣的金额不足，参与者或该等其他人必须作出令Cliffs满意的安排，支付该等税款的余额或其他需要代扣代缴的款项，这将是收到该等付款或实现该等利益的一个条件，该等安排，由委员会酌情决定，可能包括放弃该等利益的一部分。如果参与人的利益将以普通股的形式获得，而该参与人未能安排支付税款或其他金额，则除非委员会另有决定，否则我们将扣留与要求扣留金额相等的普通股。当参与者被要求向Cliffs支付适用收入、就业、税收或其他法律规定的预扣金额时，委员会可要求参与者通过从要求交付给参与者的股份中预扣价值与要求预扣金额相等的普通股，或通过向我们交付该参与者持有的其他普通股，来全部或部分地履行义务。用于纳税或其他预扣税的普通股的价值将与该权益纳入参与人收入之日该普通股的公平市场价值相等。在任何情况下，根据《2021年员工计划》拟预扣和交付的普通股的公平市场价值均不得超过要求预扣的最低金额，除非可以预扣额外金额且不会导致不利的会计后果，且该等额外预扣金额经委员会授权。参与者还将作出这样的安排，悬崖可能会要求支付任何预扣税或其他义务，可能会出现与处置在行使股票期权时获得的普通股。
没有继续就业的权利
． 《2021年员工计划》不授予任何参与人继续在Cliffs或其任何子公司工作或服务的任何权利。
2021年员工计划生效日期
． 2021年员工计划将自cliff股东批准之日起生效。在我们股东批准2021年员工计划之日或之后，2015年员工计划项下不会授予任何奖励，前提是在该日期之后，根据前计划授予的未偿奖励将继续不受影响。
2021年员工计划的修订与终止
． 董事会一般可不时修订《2021年员工计划》的全部或部分内容。然而，若根据适用的证券交易所规则（且2021年员工计划调整条款允许的情况除外）(1)将大幅增加2021年员工计划参与者的累积福利，(2)将大幅增加2021年员工计划下可发行的证券数量，(3)将大幅修改参与2021年员工计划的要求，或(4)为了遵守适用的法律或纽约证券交易所的规则，必须得到股东的批准，或者，如果普通股不在纽约证券交易所交易，即普通股交易或报价的主要国家证券交易所交易，所有这些都由董事会决定，则该等修正案将须经股东批准，除非获得该等批准，否则不得生效。
此外，根据《2021年员工计划》禁止重新定价的规定，委员会通常可前瞻性或追溯性地修订任何奖励的条款。除《2021年员工计划》允许的某些调整外，未经任何参与者同意，不得作出实质性损害其权利的修订。如果允许通过第409节的代码和某些其他限制规定的2021名员工的计划,包括在就业或服务终止的情况下,或在不可预见的紧急情况或其他情况或事件的变化控制,该委员会可能会提供持续特别保护权或加速某些奖项授予的期权在2021名员工的计划或放弃任何其他限制或要求在任何这样的奖项。
董事会可随时自行决定终止《2021年员工计划》。2021年员工计划的终止不会影响参与人或其继任者在2021年员工计划项下任何未偿奖励项下的权利，并且在终止之日不会完全行使。在2021年员工计划生效日期的十周年当天或之后，2021年员工计划项下不会发放任何补助金，但在该日期之前发放的所有补助金将根据其条款和2021年员工计划的条款继续有效。
转换奖励津贴和假定计划津贴
． 根据2021年员工计划授予的奖励发行或转让的普通股，以替代或转换或与假设有关的股票期权、特别提款权、限制性股票、限制性股票或与我们或我们的任何子公司进行公司收购或合并交易的实体的受奖人持有的其他股份或基于股份的奖励，将不计入（或添加到）上述总股份限制或其他2021年员工计划限制。此外，在2021年员工计划中进一步描述的情况下，我们或我们的子公司可能承担的与其他实体的公司交易有关的某些计划下的可用股份可用于2021年员工计划下的某些奖励，但不会计入上述总股份限制或其他2021年员工计划限制。
新计划的好处
一般而言，无法确定2021年员工计划下未来可能授予的奖励的具体金额和类型，因为2021年员工计划下奖励的授予和实际结算取决于计划管理者的自由裁量权。然而，cliff目前预计，如果2021年员工计划得到cliff股东的批准，2021年年会后不久，将根据2021年员工计划授予某些年度RSU和基于股票的绩效奖励。下表提供了有关这些预期补助金的信息，这些补助金通常预计将在2023年底之前以服务为基础授予，或在2023年底结束的三年执行期：
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| Cleveland-cliffs inc . 2021年股权和激励薪酬计划 |
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美元价值（$） |
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Lourenco Goncalves，董事长、总裁兼首席执行官
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N/A |
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Keith A. Koci，执行副总裁、首席财务官
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N/A |
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Clifford T. Smith，执行副总裁，首席运营官
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N/A |
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Terry G. Fedor， Steel Mills执行副总裁兼首席运营官
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N/A |
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Maurice D. Harapiak，人力资源执行副总裁兼首席行政官
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N/A |
| 执行小组(1) |
N/A |
| 非执行董事组（2人） |
N/A |
| 非执行人员雇员组(3) |
6678954年 |
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（1）
由所有现任行政官员组成。
（2）
由非执行人员的所有现任董事组成。
（3)
由所有员工组成，包括所有非执行人员的现任官员。
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上表中的美元金额代表了2021年，如果2021年员工计划获得皇冠体育斯股东批准，目前预计将授予上述集团的限制性股票和基于股票的绩效奖励（目标）的总数。该等授予的普通股数量将在授予时确定。
皇冠体育官网联邦所得税后果
以下是基于现行联邦所得税法的2021年雇员计划下某些交易的某些联邦所得税后果的简要摘要。本摘要仅供考虑如何对该提案进行投票的股东参考，而非供计划参与者参考。本摘要并不完整，也不描述除所得税（如医疗保险和社会保障税）以外的联邦税，也不描述州、地方或外国税收后果。
参加者的税务后果
限制性股票
． 受限制股份的接受者一般须按受限制股份的公平市场价值（减去接受者为该等受限制股份支付的任何金额）按普通所得税率纳税，直至受限制股份不再受没收或根据法典第83条（“限制”）对转让的限制。但是，在股份转让之日起30天内根据《法典》第83(b)条作出上述选择的受让人，在股份转让之日将享有应纳税的普通收入，该收入等于该等股份的公平市场价值（不考虑限制而确定）超过该等受限制股份的购买价格（如有）的部分。如果没有进行第83(b)条的选举，则受限制的限制性股票的任何股息通常将被视为补偿，作为普通收入对接受者征税。
业绩股份、业绩单位和现金奖励
． 在授予业绩股票、业绩单位或现金奖励时，一般不会确认任何收入。在支付业绩股票、业绩单位或现金激励奖励的收益时，接受者通常需要在收到年度将相当于收到的现金金额和收到的任何不受限制的普通股的公平市场价值的金额列入应纳税的普通收入。
不合格股票期权
． 一般来说:
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在授予不合格股票期权时，期权持有人不会确认任何收入；
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在不合格股票期权行权时，期权持有人将确认普通股收益，其金额等于为该股票支付的期权价格与该股票在行权日的公平市场价值（如果不受限制）之间的差额；和
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在出售因行使不合格股票期权而获得的股票时，股票在行使日期之后的增值（或贬值）将被视为短期或长期资本收益（或损失），具体取决于股票持有的时间长短。
激励股票期权
． 在授予或行使法典第422条定义的“激励性股票期权”时，期权持有人通常不会确认任何收入。如果普通股发行optionee根据激励股票期权的行使,如果没有资格处置这类股票是由这样的日期后两年内optionee授予或后一年内转让optionee这样的股票,然后在出售这些股票,期权价格的任何实现量超过将征税optionee作为长期资本收益和损失持续将是一个长期的资本损失。
如果普通股获得激励股票期权的行使处置过期前的持有期上面所描述的那样,optionee通常会认出普通收入的性格在相当于多余的(如果有的话)这类股票的公允市场价值的运动(或者,如果少了,意识到这类股票的性格如果出售或交换)运动对这类股票价格。参与者实现的任何进一步的收益（或损失）通常将根据持有期作为短期或长期资本收益（或损失）征税。
“非典”
． 参与人不会确认任何与授予特别提款权有关的收入。当行使特别提款权时，参与人通常需要在行使年度将相当于收到的现金金额和在行使中收到的任何无限制普通股的公平市场价值的金额计入应纳税的普通收入。
限制
． 一般而言，在授予转售单位时不会确认任何收入。RSU奖励的接受者通常将在根据奖励将这些股份转让给参与者之日（减去参与者为这些RSU支付的任何金额）按普通收入税率按公平市场价值纳税，并且这些股份的资本利得/亏损持有期也将从该日期开始。
对Cliffs及其子公司的税务后果
如果参与者在上述情况下确认了普通收入，那么cliff或参与者为其提供服务的子公司将有权获得相应的扣除，前提是，除其他外，该收入符合合理性测试，是普通和必要的业务费用。并非《守则》第280G条所指的“超额降落伞薪酬”，也不受《守则》第162(m)条规定的某些高管薪酬100万美元的限制。
在皇冠体育官网证券交易委员会注册
我们打算在股东批准2021年员工计划后，尽快根据《证券法》向证券交易委员会提交与2021年员工计划下普通股发行有关的S-8表注册声明。
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董事会一致建议进行投票
为
提案4批准皇冠体育-皇冠体育斯公司2021年股权和激励薪酬计划。
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根据股权补偿计划授权发行的证券
下表提供了截至2020年12月31日有关根据已发行股票期权、限制性股票单位和基于业绩的奖励发行的证券以及我们股权计划下剩余可发行证券的某些信息。每个悬崖自然资源公司。修订和重述2012年股权激励计划（“A&R 2012年股权激励计划”）；经修订和重述的Cliffs Natural Resources Inc. 2015年股权和激励薪酬计划（“A&R 2015股权计划”）；皇冠体育斯自然资源公司2015年员工股票购买计划（“ESPP”）；和董事计划已获股东批准。
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有价证券的数量
在行使未偿期权时发出，
保证与权利(a) |
已发行期权、认股权证和权利的加权平均行权价格(b) |
股权补偿计划下可供未来发行的剩余证券数量（不包括(a)栏中反映的证券）(c) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 |
9430410年 |
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（1） |
11.60美元 |
(2) |
14973244年 |
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（3) |
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| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
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总计
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9430410年 |
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14973244年 |
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(1)包括以下在行使或归属时发行的证券：
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A&R 2015年股权计划中的4,547,210股业绩股，该计划假设在达到某些业绩目标后最高派息200%（因此，这一报告总数可能夸大了实际稀释）；
•
员工计划下的2,021,311股限制性股票，A&R 2015股权计划下的122,272股限制性股票奖励，董事计划下的253,809股限制性股票；和
•
截至2020年12月31日，未偿股票期权2,485,808份。
A&R 2015年股权计划使用了一个可替换的股份池，根据期权或股票增值权（“SAR”）发行的每一股股票可减少一股股票数量，根据期权或SAR以外的奖励发行的每一股股票可减少两股股票数量。这一汇总报告数字反映了为解决这些奖励而发行的实际股票数量，并没有反映如果这些奖励全部获得，对A&R 2015年股权计划的可替代影响，该影响将为12,785,450股。
(2)加权平均行权价格未考虑限制性股票和绩效奖励，因为这类奖励没有行权价格。
(3)包括以下证券：
•
A&R 2015股权计划下剩余的4,898,448股普通股，可作为股票期权、特别提款权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票、业绩股、业绩单位、保留股、股息或股息等价物发行；
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董事计划下剩余的74,796股普通股，可就限制性股票、限制性股票单位、递延股票和其他奖励发行，这些奖励可能以普通股或可能影响普通股价值的因素计价或支付，并参考或基于普通股价值；和
•
根据ESPP授权购买的1000万股普通股。董事会于2021年1月28日终止了ESPP，其中包括终止在ESPP下保留的1,000万股普通股，这些股票从未与ESPP相关。
此外，如上所述，A&R 2015年股权计划使用了一个可替代的股份池，根据期权或特别提款权发行的每一股股票将减少一股的可用股票数量，根据期权或特别提款权以外的奖励发行的每一股将减少两股的可用股票数量。因此，如果以股票结算，这些剩余股份授予的奖励最终将计入这个数字，基于适用的可替代比率，在基于业绩的奖励的情况下，基于实际业绩。
介绍
CD&A详细描述了我们的指定高管（“neo”）的2020年高管薪酬计划，包括我们的首席执行官，我们的首席财务官以及截至2020年12月31日雇用的下三位薪酬最高的高管。
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| 我们2020年的目标是： |
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| Lourenco Goncalves |
主席、总裁兼首席执行官（“首席执行官”） |
| Keith A. Koci |
执行副总裁、首席财务官（“CFO”） |
| 克利福德·t·史密斯 |
执行副总裁、首席运营官（“COO”） |
| 特里·g·费多尔 |
钢厂执行副总裁，首席运营官 |
| 莫里斯·d·哈拉皮亚克 |
人力资源执行副总裁兼首席行政官 |
我们的CD&A和相关的薪酬表和叙述涵盖了我们2020年的neo，并分析了各种薪酬决策和行动。以下讨论主要侧重于我们在2020财年采取的薪酬行动和做出的决定，但也可能包含有关本财年之前和之后采取的薪酬行动和做出的决定的信息，以增强对我们高管薪酬计划的理解。CD&A包括对我们的高管薪酬政策和我们2020年最重要的高管薪酬决定的基本原则的描述，并对这些政策和决定进行分析。讨论提供了薪酬表、这些表的脚注和说明以及本委托书中其他地方出现的相关披露所提供的数据的背景，并应与这些数据一并阅读。
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| 目录目录 |
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| 执行概要 |
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| 高管薪酬理念和核心原则 |
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| 高管薪酬的发展和监督 |
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| 2020年薪酬决策分析 |
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| 退休和递延补偿福利 |
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| 补充补偿政策 |
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| 高管薪酬表和叙述 |
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执行概要
强大的管理团队
我们的管理团队在2020年将我们从一家传统的铁矿石开采公司完全转变为一家新的垂直整合钢铁公司，现在是北美最大的扁钢生产商，为我们的股东带来了回报。这一切都是在2019冠状病毒病大流行造成前所未有的经济和卫生不确定时期实现的。整个2020年，管理层还采取行动加强公司的资产负债表，增加流动性，并为公司未来的增长做好准备。这些努力并没有被我们的投资者忽视，因为我们一年、三年和五年的股东总回报率在所有时期的钢铁同行中都是最高的。
COVID-19大流行期间的业务管理
2019冠状病毒病大流行于2020年初席卷全球，对我们的业务和运营产生了深远影响。尽管面临来自COVID-19大流行和不稳定市场的挑战，但以首席执行官洛伦索·贡萨尔维斯（Lourenco Goncalves）皇冠体育领导的Cliffs管理团队在疫情早期采取的果断行动，是推动我们在2020年剩余时间取得业务成就的关键，下文将更详细地描述这些成就。在大流行期间，我们一直在运营设施中采取严格的预防措施，包括强制保持社交距离，强制使用口罩，每天在进入工作场所前检查员工的体温和症状，并对运营设施进行深度清洁。
我们的首要任务是确保员工和客户的安全，保护股东的利益。我们的管理团队与整个组织的员工一起，在疫情造成的社会和经济混乱期间不知疲倦地工作，继续安全管理业务，包括在2020年3月成功完成对AK钢铁控股公司（“AK钢铁”）的收购，并开始将AK钢铁整合到我们的业务中。到10月初，我们在纽约证券交易所的股价已经反弹到2020年初的水平，到2020年底，我们的股价从2020年初的水平上涨了一倍多。最后，尽管大流行带来了重大挑战，但我们的管理团队能够创造机会并构建交易，从而我们可以收购安赛乐米塔尔皇冠体育官网有限责任公司（“AM USA”）的几乎所有业务。此次交易于2020年底前完成，在皇冠体育官网汽车制造业继续摆脱COVID-19大流行的影响之际，巩固了我们作为最重要的钢铁供应商的地位。
2020年：转型之年
皇冠体育斯是北美最大的扁钢生产商。我们成立于1847年，是一家矿山运营商，也是北美最大的铁矿石球团供应商。2020年，我们收购了两家主要钢铁制造商AK Steel和AM USA，将我们的传统铁矿石业务与以质量为重点的钢铁生产和重点放在汽车终端市场上进行垂直整合。我们完全集成的产品组合包括定制颗粒和热压块铁（“HBI”）；碳钢、不锈钢、电工、板材、马口铁及长钢制品；以及碳素和不锈钢管，冷热冲压和工装。总部位于俄亥俄州皇冠体育，我们在皇冠体育官网和加拿大的采矿，钢铁和下游制造业务中拥有约25,000名员工。
2020年是Cliffs 173年历史上最具变革性的一年。这两项已完成的收购将我们的核心业务从铁矿石球团转移到钢铁产品，并大大扩大了我们的收入、客户群、运营足迹和员工数量。我们已经形成了一个完全一体化的钢铁系统，其规模和规模可以提高炼钢成本效益和提高全周期利润，具有巨大的协同潜力。此次行业整合为我们的钢铁设施提供了稳定、一致的铁原料，从而为我们提供了竞争优势；相比之下，大多数钢铁行业依赖于价格可变的废金属作为电弧炉（EAFs）的初级铁输入。我们还完成了在俄亥俄州托莱多投资10亿美元的直接减量工厂的建设，这是大湖地区的第一个此类工厂，将进一步多样化我们的客户组合。
尽管在大流行期间，我们经营所在的州认为钢铁和铁矿石生产是“必不可少的”，但由于产品需求暂时减少，我们的某些设施和建筑活动在2020年第二季度暂时停工。这些暂时闲置的设施大多在2020年第二季度或第三季度重新启动。在整个2020年，我们还采取了一系列措施来巩固我们的财务状况，包括增加流动性，以安然度过COVID-19大流行造成的经济放缓，暂时将部分首席执行官的薪酬推迟40%，暂时将其他工资推迟至多20%，暂时推迟某些其他受薪员工的福利，并暂时暂停资本支出。此外，在第二季度，我们的董事会暂停了未来的股息，这消除了按年计算约1亿美元的现金义务。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的综合收入分别为54亿美元和20亿美元。2020年，我们报告的持续经营业务净亏损为8200万美元，而2019年的净利润为2.95亿美元。我们报告2020年调整后息税折旧及摊销前收益（“调整后EBITDA”）为3.53亿美元，而2019年为5.25亿美元。与2019年相比，2020年的净收入和调整后息税折旧摊销前利润受到COVID-19大流行及其对需求的相关影响的负面影响，这导致我们闲置了几家运营设施。尽管存在这些不利因素，但稳步上涨的钢铁价格和
2020年下半年整体行业复苏，部分原因是汽车需求复苏和钢铁库存下降，这为我们提供了进入2021年的改善前景。
我们未来的策略目标可概括如下：
•
优化我们全面整合的炼钢足迹
-我们完全专注于整合我们广泛的足迹，并通过资产优化、规模经济和重复管理费用节约来获取成本协同效应。
•
最大化我们的商业优势
-我们非常重视我们在行业中的皇冠体育领导作用，并将继续以负责任的方式管理我们的钢铁产量。
•
开拓新市场
-我们的托莱多直接还原工厂使我们能够为挑剔的原材料买家提供另一种独特的高品质产品；我们还寻求将我们的客户群扩大到快速增长和有吸引力的EAF市场。
•
提高财务灵活性
-我们分配自由现金流的首要任务是通过减少长期债务来改善资产负债表。
•
提高环境的可持续性
-我们宣布了一项计划，到2030年将温室气体排放量在2017年的基础上减少25%。这一目标代表了我们所有业务中范围1（直接）和范围2（间接）温室气体减排的综合目标。
与同行相比，我们在一年、三年和五年期间的股票表现清楚地说明了市场对我们战略方向的赞赏。下面的三个图表说明了这种相对表现，并将我们的股票表现（CLF）与北美钢铁行业某些其他主要公司的股票表现进行了比较：皇冠体育官网钢铁公司(X)；阿塞洛-米塔尔(MT);Steel Dynamics公司（STLD）；和纽柯公司（nuue）。
股东参与
皇冠体育斯一直与股东群体保持着公开的沟通。定期从股东那里寻求反馈是我们管理高管薪酬计划的关键部分。我们与股东持续的公开对话有助于确保董事会和管理层定期了解股东的意见。这些沟通为我们提供了关于如何改进和更好地解释我们薪酬计划的理念、目标和设计的重要观点。
2020年，我们在Say-on-Pay上获得了32%的支持率，低于2019年的71%。我们的薪酬委员会通常会在四月或七月的会议上审查和考虑最近一次“薪酬话语权”投票的结果。每年，在设计下一年高管薪酬计划的激励部分时，薪酬委员会都会考虑这些投票结果，以及我们股东参与工作的反馈和独立顾问的建议。重要的是，薪酬委员会在很大程度上也受到其对我们的战略方向、管理团队和公司近年来的实际成就以及为投资者提供的长期价值的看法的推动。
按照我们的惯例，在薪酬委员会的指导下，我们联系了股东，征求他们对我们的薪酬计划、公司战略和业绩、公司治理、可持续性和其他主题的反馈。具体来说，我们联系了前25名股东，这些股东约占我们已发行普通股的73%。代表我们已发行普通股约50%的七家股东同意与我们和我们的高级管理团队成员，以及在某些情况下的独立董事单独会见或计划会见接受我们邀请的每个股东。我们参考了那些在提交本委托书之前没有回应或同意与我们接触的大股东的公开政策，以告知我们的薪酬委员会这些股东对高管薪酬的看法。在我们的会议期间，我们为每位股东提供了一个公开的论坛，讨论和评论我们高管薪酬计划的任何方面，并将这些反馈反馈给我们的董事会。这些会议为薪酬委员会和董事会提供了宝贵的见解，了解股东对薪酬计划的看法以及该计划的潜在改进，如下所述。
这目标努力补充常规持续我们的管理层和股东之间的通信。2020年，我们的高级管理团队成员参加了700多场股东大会和15场虚拟会议。
薪酬话语权的响应能力
审计工作的反馈表明，我们的整体薪酬结构符合股东利益；然而，由于我们的高管薪酬计划并不一定符合市场惯例，我们的股东希望看到有关薪酬委员会如何做出决定的更多信息。股东们一再告诉我们，他们不希望在反馈中过于规定性，他们相信我们的董事会会为股东的最大利益行事。此外，在收购AK Steel后调整董事会组织，我们在2020年更新了薪酬委员会的组成。以下是我们听到的股东反馈以及我们如何回应的摘要。
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| 我们听到的是…… |
我们的反应是…… |
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| 解释薪酬委员会如何选择指标并确定这些指标的权重。 |
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我们解释了薪酬委员会如何选择指标并确定这些指标的权重，这些指标在本委托书第47页开始列出。具体而言，我们提供了薪酬委员会如何设计所选指标以符合股东利益并提高股东价值的背景。 |
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| 在薪酬委员会的目标设定过程和目标的严谨性上提供更多的色彩。 |
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我们在委托书第49页提供了关于薪酬委员会目标设定过程的额外信息。具体来说，我们提供了关于我们如何考虑管理层提供的信息、我们的独立薪酬顾问提供的信息以及薪酬委员会考虑的其他信息的颜色。 |
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| 为决定首席执行官的薪酬数额提供额外的理由。 |
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我们在这份委托书的第50页提供了关于我们首席执行官的成就以及他的总体薪酬规模和结构的额外信息
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我们将继续致力于向投资者提供清晰、简明的委托书披露信息，以便他们能够充分了解我们的高管薪酬计划，进而在知情的基础上对我们的“薪酬话语权”提案进行投票。为此，我们的委托书披露解释了我们的高管薪酬计划是如何运作的，并将我们高管的利益与股东的长期投资利益联系起来。它还描述了该计划如何奖励公司在最近一个财政年度所关注的财务、运营和关键战略目标方面的实际成就。
根据我们与股东的上述接触以及薪酬委员会考虑的其他信息，我们认为，我们的高管薪酬计划将继续使高管薪酬与股东的长期投资利益、公司和投资者的战略目标以及经营业绩保持一致。为了回应股东的反馈，我们提供了以下股东要求的额外信息，这些信息在CD&A的各个章节中得到了加强：
1.
薪酬委员会如何选择指标并确定这些指标的权重
每年12月至2月期间，薪酬委员会召开会议，确定下一年的适当指标。薪酬委员会评估管理层及其薪酬顾问提供的信息和分析，以评估哪些指标将适当地激励管理层为股东创造短期和长期价值。薪酬顾问向薪酬委员会提供有关我们同行的市场数据和其他信息。薪酬委员会审查这些信息在我们的短期和长期战略的背景下,以及在前几年使用的指标。
2020年，薪酬委员会就年度激励计划的指标和权重作出了以下决定：
•
调整后EBITDA (50%)：
调整后的EBITDA为我们持续的核心经营业绩提供了最准确的衡量标准，是我们公司价值的最准确反映。它还使薪酬委员会能够更全面地评估公司的生产力和效率，并对各时期的比较结果进行评估。薪酬委员会之所以选择这一指标，是因为它使管理层每年都专注于维持和提高公司的潜在商业价值。鉴于这一财务指标的重要性，薪酬委员会认为，年度激励的50%应与调整后的EBITDA挂钩。
•
战略举措（40%）：
定性的、商业计划驱动的战略计划是增长我们长期价值的重要组成部分。我们是北美最大的铁矿石球团生产商，在密歇根州和明尼苏达州设有矿山和球团厂。铁球团是传统高炉炼钢工艺的关键原料。在收购AK Steel和AM USA之后，我们也成为北美最大的扁钢公司。扁轧钢主要用于制造业，我们的客户主要集中在汽车行业。在2020年收购之后，我们拥有大约40家生产和加工设施，我们的业务不仅仅取决于每年实现财务目标。我们要求我们的高管专注于推进和完成与我们的长期增长和可持续性相关的具体项目和倡议。薪酬委员会每年审查我们的战略，并制定相关举措，以确定年度激励薪酬计划的措施。2020年，薪酬委员会将战略举措的权重设定为年度激励的40%，以强调这些指标的重要性，并确定管理层应专注于以下战略举措：
◦
HBI项目-在2020年第二季度末完成热调试
我们在俄亥俄州托莱多建成了第一家直接还原工厂，用于生产HBI， HBI是直接还原铁的一种优质形式，用于克服与运输和处理直接还原铁相关的问题。我们期望我们的托莱多直接还原厂将使我们成为大湖区钢铁市场高质量HBI的唯一生产商。“热调试”是指验证设备性能的最后阶段。到2020年第二季度完成热调试对我们来说具有战略意义，以便开始启动工厂进行商业生产的过程。
◦
AK钢铁收购-在2020年第一季度末完成交易
如上所述，我们收购AK Steel是为了将铁矿石球团的下游生产整合到汽车行业的增值钢铁和特种制造零部件的生产中。这笔交易对我们保护现有铁矿石业务、实现多元化、成为一家垂直整合的增值钢铁产品生产商的战略至关重要。该交易于2019年12月3日宣布，薪酬委员会为管理层设定了在2020年第一季度末完成交易的目标。
◦
采购产品钢铁整合-运营，财务和人力资源
：
交易完成后，薪酬委员会设定了目标，将AK Steel的运营、财务和人力资源整合到我们公司，并在2020年底之前制定公司计划。这样做是为了确保协同效应最大化，并确保交易对我们股东的增值。薪酬委员会制定了预先确定的指标，以衡量整合的成功程度和公司计划的制定。这些指标一般与管理部门实施的操作和整合计划和过程有关。由于潜在的竞争损害，薪酬委员会没有披露具体的指标或他们的结果。
◦
薪酬委员会认为对公司发展有重要意义的其他举措
：
正如下面更详细讨论的那样，2020年9月，我们签署了收购AM USA的最终协议。交易完成后，我们成为北美最大的扁钢生产商。就推动公司发展的其他战略举措而言，此次收购的确定和完成是薪酬委员会2020年的主要考虑因素。
•
安全计分卡（10%）：
作为我们业务的一部分，我们拥有并经营着不断扩大的矿山和制造设施。员工和承包商的健康和安全是我们公司可持续发展的基石，我们为培养一种努力满足或超越所有适用法规要求的合规文化而感到自豪。因此，薪酬委员会选择将健康和安全记分卡（“安全记分卡”）纳入年度激励计划，以使管理层专注于确保员工和承包商的安全和福祉。安全记分卡衡量特定的标准，并根据事故发生率/滞后指标、积极主动的举措、持续的安全绩效和皇冠体育斯运营许可（包括工业卫生）分配分数。收购的AK Steel和AM USA业务不包括在2020年的报告中
安全记分卡是由薪酬委员会在2020年晚些时候完成收购之前建立的。薪酬委员会希望确保安全计分卡是年度激励计划的一部分，但不是主要驱动因素，因此薪酬委员会将安全计分卡的权重设定为年度激励的10%。
2020年，薪酬委员会就长期激励（“LTI”）计划的衡量标准做出以下决定：
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股东相对总回报（TSR）：
我们的LTI绩效股票和绩效现金计划，其中支付由我们的相对TSR绩效决定，在过去五年中证明了与股东投资利益的紧密联系。薪酬委员会决定将相对TSR作为我们LTI计划的衡量标准，因为它与股东利益密切相关，而且管理层在表现优于同行方面取得了成功。
2.
薪酬委员会如何设定指标目标
在薪酬委员会确定用于年度激励计划的适当指标后，薪酬委员会再确定这些指标的适当目标。对于每个指标，薪酬委员会审查管理层提供的信息，包括公司的业务计划、预算和内部目标。薪酬委员会随后审查上一年设定的目标以及上一年取得的成果。一般来说，薪酬委员会倾向于为超过前几年业绩的指标设定目标。然而，薪酬委员会明白，这种方法并不总是实用的，特别是在一个高度周期性的行业，可能受到管理层无法控制的外部力量的影响。
2020年，薪酬委员会就年度激励指标目标作出了以下决定：
•
调整后EBITDA (50%)：
在设定2020年调整后EBITDA目标时，薪酬委员会考虑了我们的盈利驱动因素，最明显的是平均销售价格、现金成本和销量，以及预期的大宗商品价格，包括铁矿石、国内热轧卷钢和颗粒溢价。在确定最终目标之前，薪酬委员会对这些因素进行了严格的讨论、辩论和商定。在审查了这些信息后，薪酬委员会选择维持5亿美元的目标（与2019年的目标相同）。由于COVID-19大流行对我们业务的负面影响，我们报告2020年调整后EBITDA为3.53亿美元。结果低于该指标的支付门槛水平，因此该指标在2020年的支付为零。随着时间的推移，我们在年度激励计划下一致的调整后息税折旧摊销前利润目标的严谨性已被证明是适当的，在过去三年里，2018年实现了最高业绩，2019年实现了目标与最高业绩之间的平衡，2020年实现了低于门槛的业绩。尽管过去几年受到批评，但正如2020年所证明的那样，我们的调整后EBITDA目标并不总是使这一短期激励指标的支出接近最大。
•
战略举措（40%）：
在2020年，我们的管理团队必须应对不可预测的情况，包括疫情、现金保护、调整与HBI项目有关的努力、在不确定的环境下完成AK钢铁的交易并整合AK钢铁，以及在年底前确定并完成AM USA的交易。与薪酬委员会不得不在年中或年底之后采取行动，考虑修改或补充酌情决定权，以确定管理团队在年度激励计划下的绩效薪酬不同，战略举措的设计允许对管理团队的实际绩效进行无缝评估，并直接与他们的成就挂钩。薪酬委员会重视战略计划，因为它们通常是面向公司的长期健康和成功的，这不能用短期的定量度量来衡量，并严格评估它们的成就。
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安全计分卡（10%）：
如上所述，安全记分卡衡量各种健康和安全类别的逐年改进情况，包括事事率/滞后指标、主动举措、持续安全绩效和运营许可，其中包括工业卫生。安全记分卡将这些结果与前一年进行比较，并产生一个总体得分。薪酬委员会每年根据前一年的结果为安全记分卡设定目标。
•
2020年，薪酬委员会就LTI计划的目标做出了以下决定：
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相对TSR:
在我们的设计中，我们将支付目标激励，以使相对TSR达到同行群体的中位数，这在使管理层的利益与股东的利益保持一致方面取得了成功，特别是因为我们在给投资者的回报方面表现出色。在最近的每一个绩效奖励周期中，我们的管理团队都获得了接近最高的绩效奖励，特别是因为我们的投资者在这些时期的相对TSR都处于前四分之一。鉴于这一目标没有问题，薪酬委员会认为目前没有必要对这一目标进行调整。此外，为了回应某些股东的反馈，薪酬委员会考虑了是否限制潜在的派息
在绝对TSR表现为负的情况下，但最终决定不实施这一限制，因为我们的行业具有高度周期性，并且专注于超越同行。
3.
薪酬委员会如何决定CEO的薪酬
2014年，我们经历了行政皇冠体育领导和业务战略的重大转变。在2014年的年度股东大会上，股东选举了六位新董事，他们将我们的战略目标从全球多元化转变为专注于皇冠体育官网铁矿石业务。为了公司未来的成功定位，lorenco Goncalves被任命为Cliffs的董事长、总裁兼首席执行官。Goncalves先生在金属和采矿行业拥有40多年的经验。董事会选择Goncalves先生皇冠体育领导公司，不仅是因为他丰富的行业经验，还因为他对公司的战略愿景。
鉴于他丰富的经验和他在过去六年中皇冠体育领导公司的成功，董事会认为保留Goncalves先生作为我们的首席执行官符合股东的最佳利益。我们的首席执行官在2020年的出色皇冠体育领导和成就证明了高于中位数薪酬的适当性，特别是在9个月内完成了两项重大的、变革性的收购。虽然有人指出，首席执行官的基本工资率和激励性薪酬机会大大超过同行公司的首席执行官（甚至是我们的其他neo），但我们认为，薪酬与业绩是一致的，因为我们的首席执行官皇冠体育领导我们的管理团队，他在2020年的实际业绩推动了我们的运营增长和TSR的成功。
我们与股东持续的公开对话有助于确保董事会和管理层定期了解投资者的观点。我们仍然相信，我们的股东支持我们的薪酬计划专门设计来帮助产生的业绩。
高管薪酬计划概览
我们的高管薪酬计划旨在：
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支持公司业务战略和长期财务目标的执行；
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吸引、激励和留住能够促进Cliffs短期和长期发展的高水平管理人员；
•
创造股东价值和回报，使新公司的长期利益与股东的长期利益保持一致；和
•
对高管的贡献给予一定程度的奖励，这种奖励既反映了他们的业绩，也反映了他们的个人业绩。
neo的薪酬计划包括三个基本要素：基本工资、年度激励和长期激励。我们的薪酬组成部分详细如下：
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基本工资 |
年度激励 |
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长期激励 |
| 性能的现金 |
业绩股票 |
限制性股票单位 |
| 主要目标 |
吸引和保留 |
激励短期战略和财务目标的实现 |
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吸引和保留以及促进长期战略和财务目标 |
| 谁接收 |
所有的近地天体 |
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所有的近地天体 |
| 时机 |
每年审查一次 |
授予及每年支付 |
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每年授予 |
| 交付方式 |
现金 |
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现金 |
股票 |
| 性能类型 |
短期重点 |
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长期的重点 |
| 性能时期 |
正在进行的 |
1年 |
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3年 |
N/A |
| 支出如何确定 |
薪酬委员会的判断，以及CEO对neo基本工资的投入 |
公式和补偿委员会的判决 |
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公式化，由薪酬委员会批准 |
继续在Cliffs工作 |
| 性能的措施 |
N/A |
公司和个人绩效因素 |
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相对临时避难所 |
N/A |
2020年奖励计划结果
2020年，在新冠疫情以及收购AK Steel和AM USA之前，薪酬委员会按照惯例，根据我们批准的年度预算，为我们的激励计划设定了目标绩效水平。在2020年年底，根据上述财务和战略绩效成就，并与我们的计划设计相一致，薪酬委员会作出了以下2020财年激励奖金支付决定：
•
2020年度奖励计划
-按目标100%发放奖金，反映计划下三个指标的业绩：调整后EBITDA（加权50%）、战略举措（加权40%）和安全（加权10%）。详情请参阅本CD&A第60页。
•
一次性现金收购和整合奖
-基于整个组织在具有挑战性的流行病条件下的出色工作，在2020年中期执行并完成对AK钢铁的收购，并在2020年晚些时候谈判并完成对AM USA的收购，薪酬委员会批准了对某些符合条件的员工（包括neo）的一次性现金奖励。这些收购使皇冠体育斯成为北美最大的扁钢生产商，并为公司的长期成功奠定了更好的基础。详情请参阅本CD&A第63-64页。
•
2018-2020年长期激励计划
- 2021年1月，薪酬委员会确定，在截至2020年12月31日的三年业绩期内，与比较组相比，我们的相对TSR业绩高于最大值（100%），从而导致绩效现金和绩效股票奖励的支付水平达到200%。
2020年高管薪酬决策概述
下表总结了2020年的薪酬行动，这些行动符合我们将薪酬与公司业绩和股东利益挂钩的承诺。2020年做出的薪酬决定的细节将在后续的CD&A中进行更全面的讨论。
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支付元素 |
首席执行官（贡萨尔维斯先生） |
其他近地天体 |
评论 |
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短期 |
基本工资 |
2020年3月13日-加薪至1,900,000美元（32.6%） |
2020年1月1日-绩效平均增长3% 2020年3月13日-薪酬平均增长25% |
在收购AK Steel后，每个NEO的工作范围、范围和复杂性都有所提高 |
短期 |
固定 |
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| 变量 |
2020年度激励计划- empi |
EMPI目标：基本工资的200% |
EMPI目标：史密斯基本工资的120%；其他近地天体100% |
EMPI奖基于：50%的调整后EBITDA， 40%的战略举措和10%的安全成就 |
变量 |
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获得奖项pa
我是100%
的目标
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给其他近地天体的奖金是
100%
个人目标奖
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根据公司业绩的实现，实际的激励支出可以从目标奖励机会的0%到200%不等 |
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| 长期 |
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长期 |
| 2020年长期激励计划年度补助 |
LTI目标:
基本工资的400% |
LTI目标:
史密斯先生基本工资的250%；175%是其他近地天体 |
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| 长期业绩现金和业绩股票 |
业绩现金占年度奖励的34%，业绩股票占33% |
业绩现金占年度奖励的34%，业绩股票占33% |
业绩现金和股票是根据与比较公司在金属和采矿业三年期间的回报相比实现的相对TSR来赚取的。奖金的实际支付总额可以从原始补助金的0%到200%不等。 |
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| 限制性股票单位 |
限制性股票占年度奖励的33% |
限制性股票占年度奖励的33% |
限制性股票以保留为基础，以继续为基础
于2022年12月31日与Cliffs签约 |
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高管薪酬理念和核心原则
薪酬委员会设计了我们的高管薪酬计划，以帮助吸引、激励、奖励和留住高绩效的高管。其目标是，通过基于财务业绩、运营和战略卓越程度的可变现金薪酬，使薪酬与皇冠体育斯的短期业绩挂钩，并通过基于股票和现金的长期激励措施，使其与业绩挂钩。我们的薪酬理念是，根据我们的业绩，将很大一部分薪酬置于风险之中，并随着个人责任水平的提高，增加风险薪酬的比例，与市场惯例保持一致。
薪酬委员会制定的2020年薪酬指导原则如下：
•
将短期和长期激励与向股东交付的业绩挂钩；
•
保持透明度，确保高管和股东了解我们的高管薪酬计划，包括目标、机制、薪酬水平和提供的机会；
•
设计一个激励计划，重点关注与我们的业务计划相关的绩效目标（包括与盈利能力和成本控制相关的目标），与市场状况相关的相对绩效目标（包括相对TSR，由股价升值加上股息衡量，如果有的话），以及与我们的业务战略相关的其他关键目标（包括安全）的绩效；
•
提供有竞争力的短期（基本工资）和长期（股权和退休福利）薪酬，以鼓励长期留住我们的主要管理人员；和
•
继续按照公司治理的最佳实践（例如，不提供与控制权支付变化相关的“总额”，使用与股权奖励控制权变化相关的“双重触发”授予，使用股权指南，并维持与我们的高管激励薪酬相关的追回政策）。
绩效薪酬组合
根据业绩支付薪酬是克利夫斯薪酬理念的一个关键特征。我们薪酬计划的一个基本原则是，将薪酬与实现具体的财务和绩效目标联系起来，从而进一步推进我们的业务战略，并奖励实际表现。因此，我们的neo薪酬的很大一部分是基于具有挑战性的绩效目标的实现，因此是有风险的。除年度激励计划外，公司对所有奖励均采用三年绩效考核期，以强调长期绩效，降低薪酬风险。
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| 2020年风险赔偿 |
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我们为什么要支付这个元素 |
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关键特性 |
| 年度奖励方案：现金 |
u
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激励和奖励在关键战略、运营和财务指标上的表现。
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u
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根据调整后的EBITDA，安全和战略计划获得年度现金奖励。 |
| 现金及股份 |
u
u
u
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根据关键的长期绩效指标激励和奖励高管。
将高管的利益与股东的长期价值结合起来。
留住高管。
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u
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现金和股票是根据实现相对TSR获得的，与比较公司在金属和采矿业的回报相比。 |
| 限制性股票单位 |
u
u
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将高管的利益与股东的长期价值结合起来。
留住高管。
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u
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在大约三年的时间内持续工作而获得的收入。 |
如下图所示，我们85%的CEO和平均74%的neo都将2020年的直接薪酬总额定为风险薪酬。对于2020财年，CEO和其他neo的目标薪酬组合如下所示。
最佳薪酬管治实务
薪酬委员会和管理层审查新员工的薪酬和福利计划，以使其与我们的理念和目标保持一致。因此，公司在过去几年中采取了以下主要政策和做法，以应对高管薪酬方面不断发展的良好治理实践以及我们业务和行业的变化：
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| 我们所做的…… |
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| u |
制定客观的、与公司业绩挂钩的激励奖励指标
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| u |
以绩效薪酬的形式提供相当比例的NEO薪酬 |
| u |
在激励计划中设定个人支出上限
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| u |
对我们长期股权奖励的控制权变更使用双触发授权
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| u |
维持一项激励性薪酬补偿政策
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| u |
为我们的neo设定重要的股权指导方针 |
| u |
定期与股东讨论公司治理和高管薪酬问题 |
| u |
进行年度“薪酬话语权”咨询投票 |
| u |
进行年度薪酬风险评估
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| u |
维持内幕交易政策，禁止任何管理人员对冲或质押皇冠体育斯证券
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| u |
聘请一名独立的高管薪酬顾问为薪酬委员会提供建议，薪酬委员会全部由独立董事组成 |
| 我们不做的是…… |
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| X |
没有鼓励过度冒险的高杠杆激励计划 |
| X |
没有行政人员的雇佣协议
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| X |
没有股票期权的重新定价或回溯
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| X |
与消费税和以现金代替保健和福利福利有关的管制付款的变化没有税收“总额” |
| X |
所有未来雇员之前的工作没有与补充高管退休计划（“SERP”）福利相关的服务积分
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制定和监督高管薪酬
补偿设置流程
薪酬委员会采用多步骤流程来设定薪酬水平和机会，并验证我们的薪酬目标。下表描述和总结了这一过程中涉及的分析：
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| 流程步骤/分析 |
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责任 |
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目的 |
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进行了 |
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年度和长期激励计划的审查
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薪酬委员会
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行政管理
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将激励薪酬与业务计划相结合 |
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十二月至二月 |
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个人绩效评估
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▪
董事会
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薪酬委员会
▪
行政管理
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评估首席执行官和执行管理层的个人绩效
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十二月至二月
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公司业绩目标的实现情况
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▪
薪酬委员会
▪
行政管理
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在完成绩效期间，根据公司业绩决定奖金支付 |
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一月至二月 |
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评估薪酬风险计划
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▪
薪酬委员会
▪
行政管理
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确定与公司激励薪酬计划相关的风险是否得到适当缓解，从而不存在对公司产生重大不利影响的合理可能性
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10月
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| 把握市场趋势 |
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▪
薪酬委员会
▪
行政管理
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制定战略，以应对符合我们业务目标的趋势，并为决策提供证据 |
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10月 |
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年度和长期激励计划年初至今的绩效评估
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▪
薪酬委员会
▪
行政管理
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评估二月份建立的激励计划的绩效
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正在进行的
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| 股东外展 |
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薪酬委员会
▪
行政管理
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获取股东对薪酬方案设计和绩效的意见和问题 |
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正在进行的 |
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持股要求
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▪
薪酬委员会
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确保执行管理层在Cliffs拥有有意义的直接所有权股份，并确保执行管理层的利益与股东的利益一致
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正在进行的
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在每年的第一季度，薪酬委员会审查我们的年终财务业绩，并根据其对我们实现预定财务目标和宗旨的评估，决定上一个计划年度的奖励支出。此外，在每个财政年度的第一季度，薪酬委员会批准本年度的薪酬计划，并为相关绩效期间制定具体的财务和战略绩效目标。
薪酬委员会的角色
薪酬委员会制定并管理我们的高管薪酬计划，包括neo的薪酬。薪酬委员会与高管薪酬有关的具体职责包括：
监督薪酬政策和计划
•
监督公司高管薪酬政策和计划的制定和实施；
•
确保行政管理人员绩效激励计划（“EMPI”）和LTI计划下的奖励标准与我们的战略计划和运营绩效目标适当相关；和
•
就批准、采用和修改皇冠体育斯高管参与的所有现金和股权激励薪酬计划，向董事会提出建议。
审查行政人员的表现和批准薪酬
•
至少每年一次对高管的业绩进行评估，并确定和批准高管（首席执行官除外）的薪酬水平；
•
经董事会独立成员批准，批准首席执行官的薪酬水平；
•
根据我们的激励性薪酬计划，确定和衡量高管的公司和个人目标的实现情况；和
•
批准授予员工的股权奖励。
检讨雇佣及遣散计划；协助继任规划；候选人评审
•
审查并向董事会推荐选举高管的候选人，并审查和批准这些高管的聘用要约；
•
审查和批准遣散费或留用计划，以及任何向高管支付的遣散费或其他解雇费；和
•
在管理发展和继任计划方面协助董事会。
行政人员的角色
以下描述了2020年高管在薪酬流程中的作用：
•
在审查我们的经营预测、影响我们业务的主要经济指标、历史业绩、近期趋势和我们的战略计划后，提出年度和长期激励计划的绩效衡量标准和水平；
•
他们认为对达致策略性目标最重要及最有意义的工作表现量度建议；和
•
提出他们认为在计算整体激励奖励时每个因素的适当权重，以及我们选择的每个绩效衡量标准的阈值、目标和最高支付水平。
薪酬委员会根据下文所述的独立高管薪酬顾问的意见，每年12月审查拟议的业绩衡量标准和权重。在随后1月和2月的会议上，薪酬委员会审查和批准阈值、目标和最高支付水平，并最终确定每种激励奖励将采用何种绩效衡量标准、权重和支付水平。薪酬委员会经常指示管理层成员与其独立的高管薪酬顾问合作，为顾问的分析提供信息和其他方面的帮助。但是，薪酬委员会不将任何决策权委托给行政官员或其他管理人员。
高管薪酬顾问的角色
薪酬委员会最初于2014年聘请Pearl Meyer担任其独立高管薪酬顾问，并每年对其进行审查。高管薪酬顾问直接向薪酬委员会报告薪酬委员会分配的所有工作任务。薪酬委员会直接聘用高管薪酬顾问，尽管在执行其任务时，高管薪酬顾问也在必要和适当时与管理层进行互动。具体来说，管理层成员与高管薪酬顾问进行互动，为高管个人和公司提供薪酬和绩效数据。此外，在向薪酬委员会提交工作产品之前，高管薪酬顾问会酌情从我们的CEO和其他管理成员那里寻求有关其工作产品的输入和反馈，以确认工作产品与我们的业务战略的一致性，确定需要收集哪些额外的数据，或确定其他问题。
高管薪酬顾问为薪酬委员会就2020年薪酬决定所做的工作包括：
•
评价公司高管薪酬方案的竞争力
•
提供有关高管薪酬实践的市场趋势信息；
•
对薪酬方案的设计和结构提供建议；
•
审查高管薪酬与公司绩效的关系；
•
协助编制本公司的委托书；
•
进行年度风险评估，以确认衡量标准和举措是适当的，以推动高绩效，而不鼓励过度冒险；和
•
确定一个采矿业和一般行业比较组，以评估我们高管薪酬计划的适当性和竞争力。
高管薪酬顾问的独立性
薪酬委员会关于Pearl Meyer的结论是，其薪酬顾问是独立的，与薪酬委员会的合作不存在利益冲突。在得出这一结论时，薪酬委员会考虑了高管薪酬顾问向薪酬委员会确认的以下因素：
•
高管薪酬顾问不向公司提供其他服务（仅分别向薪酬委员会和治理委员会提供高管和董事薪酬咨询服务）；
•
高管薪酬顾问维持冲突政策，以防止利益冲突或其他独立性问题；
•
分配到审计业务的高管薪酬顾问团队中的任何个人与审计业务以外的薪酬委员会成员均无任何业务或个人关系；
•
被指派参与该业务的高管薪酬顾问团队中的个人，以及据我们所知的高管薪酬公司，均与我们的任何高管在该业务之外存在任何业务或个人关系；
•
被派往该业务的高管薪酬顾问团队中，没有任何个人持有我们的股票；
•
高管薪酬顾问只与在场的薪酬委员会成员（或部分薪酬委员会成员）进行定期讨论，当与管理层互动时，应应薪酬委员会主席的要求和/或主席知情并批准；
•
被指派参与该业务的高管薪酬顾问团队中的任何个人均未向我们提供任何礼物、利益或捐赠，也未从我们处收到任何礼物、利益或捐赠；和
•
高管薪酬顾问受到严格的保密和信息共享协议的约束。
薪酬比较国小组审查
在就neo的薪酬作出决定时，薪酬委员会会考虑来自各种来源的信息和调查数据，以及对比较国集团成员高管薪酬的详细代理分析。
薪酬委员会在Pearl Meyer的协助下，根据公司的业务概况定期评价比较国集团的结构。2020年，Pearl Meyer在薪酬委员会的指导下，利用广泛的行业和财务标准，在钢铁、黄金、化肥和农业化学品、商品/特种化学品、建筑材料和多元化金属和采矿行业中选择具有可比薪酬模式、收入和公司市值的上市公司。
我们的2020年薪酬比较组与2019年、2018年和2017年没有变化，由16家公司组成。我们的薪酬比较组是在2017年选择的，标准包括：当时销售规模范围约为Cliffs的0.50至2.0倍，市值范围约为Cliffs的0.25至4.0倍。我们的2020年薪酬比较组由以下公司组成：
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| Agnico Eagle矿业有限公司 |
商业金属公司 |
Goldcorp Inc .。 |
Tronox有限 |
| 阿勒格尼技术公司 |
康帕斯矿业国际有限公司 |
金罗斯黄金公司 |
皇冠体育官网混凝土公司 |
| 卡朋特科技公司 |
铁公司 |
Schnitzer钢铁工业公司 |
火神材料公司 |
| CF工业控股有限公司 |
FMC公司 |
斯科特奇迹生长公司 |
沃辛顿工业 |
2020年薪酬决策分析
基本工资
薪酬委员会每年审查并批准CEO和其他高管（包括neo）的基本工资。薪酬委员会在决定行政人员基薪的适当水平时，会考虑若干因素，包括：
•
每个NEO角色的范围、范围和复杂性；
•
与外部（市场中位数）和内部市场（具有相似职责、经验和组织影响的角色）的可比性；
•
个人表现;
•
任期和经验；和
•
保留的考虑。
2020年，薪酬委员会审查了neo的基本工资，并批准了自2020年1月1日起生效的绩效加薪，这与公司一般适用于受薪员工的绩效加薪一致。
此外，在2020年3月13日成功收购AK Steel后，薪酬委员会批准了对选定高管的额外薪酬调整。这些调整反映了收购AK Steel后每个角色的技能、职责、跨度和复杂性，旨在鼓励留住关键员工，这些员工对运营一家规模和产品组合大幅扩大的公司至关重要。
以下是2020年neo的基本工资：
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2020年基本工资 |
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2019 ($) |
增加(%) |
2020年1月1日（$） |
增加(%) |
2020年3月13日（$） |
| Goncalves |
1391000年 |
3.0 |
1433000年 |
32.6 |
1900000年 |
| Koci |
425000年 |
3.1 |
438000年 |
14.2 |
500000年 |
| 史密斯 |
511000年 |
2.9 |
526000年 |
42.6 |
750000年 |
| 费 |
439000年 |
3.0 |
452000年 |
21.7 |
550000年 |
| Harapiak |
439000年 |
3.0 |
452000年 |
21.7 |
550000年 |
年度奖励计划（EMPI计划）
我们的EMPI计划为我们的neo提供了一个机会，可以根据我们与业务计划相关的财务和战略绩效获得年度现金激励，从而使实际薪酬结果与公司的短期业务绩效保持一致。目标年度奖励通常位于或高于市场中位数；因此，当与一般处于中位数的工资相结合时，我们neo的总目标现金补偿机会通常处于或高于平均市场中位数，这是在竞争激烈的就业市场中吸引和留住人才所需要的方法。基于上述因素，个别近地天体的定位可能与这个总体目标不同。
EMPI计划奖金的计算方法如下：
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| 基本工资（$） |
X |
目标奖励水平（%） |
X |
2020年资金（%） |
＝ |
EMPI奖（$） |
2020年EMPI计划奖励机会。
2020年2月，薪酬委员会为每个NEO确定了阈值、目标和最高EMPI计划奖励机会，以基本工资的百分比表示。低于最高资金水平的实际激励支出是根据加权评分系统确定的，每个绩效指标的评分以最高支出的百分比表示，但由薪酬委员会酌情决定。
EMPI计划奖励机会（以2020年3月13日生效的基本工资的百分比表示）如下：
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| Empi计划奖励机会 |
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2020年基本工资 |
阈值 |
目标 |
最大 |
| Goncalves |
1900000美元 |
100% |
200% |
400% |
| Koci |
500000美元 |
50% |
100% |
200% |
| 史密斯 |
750000美元 |
60％ |
120% |
240% |
| 费 |
550000美元 |
50% |
100% |
200% |
| Harapiak |
550000美元 |
50% |
100% |
200% |
2020年EMPI计划绩效指标。
EMPI计划使用绩效记分卡，其绩效标准与皇冠体育斯的战略计划、财务指标和安全相关。年度激励计划50%基于财务业绩，40%基于战略举措，10%基于安全计分卡评估。cliff认为，我们neo的潜在薪酬很大一部分应该取决于我们的业务业绩以及neo的成功皇冠体育领导。
2020年EMPI计划目标设定及2020年成果。
EMPI计划下的绩效目标和范围由薪酬委员会在2020年第一季度制定并批准，同时考虑到管理层当年的财务和战略计划。除战略举措外，这两个绩效要素被分配了最低门槛水平、目标水平和最高水平，分别代表实现了与这些要素相关的EMPI计划最高奖励机会的25%、50%和100%。薪酬委员会设定了2020年的EMPI指标，因此预计实现目标水平的相对难度将逐年保持一致。目标是在任何给定年份建立具有挑战性但可实现的目标，以更高的难度实现产生最大收益的绩效。对于低于每个指标的最低阈值性能要求的性能，该因素的资金将为零。
基本指标的具体要素、各自的权重和供资结果如下：
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2020年EMPI计划
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Empi计划性能度量
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阈值
50%
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目标
100%
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最大
200%
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权重
（%）
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2020
实际 |
2020年资金（%） |
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调整后EBITDA（百万美元）
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400美元 |
500美元 |
600美元 |
50.0 |
353.0美元 |
- - - - - - |
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| 安全的计分卡 |
150 - 174 |
175 - 249 |
250 + |
10.0 |
283.61 |
20.00 |
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| 战略计划: |
---- |
---- |
---- |
40.0 |
---- |
80.00 |
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•
HBI项目-在2020年第二季度末完成热调试
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•
AK钢铁收购-在2020年第一季度末完成交易
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•
采购产品钢铁整合-运营，财务和人力资源
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•
制定企业计划
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•
薪酬委员会认为对公司发展有重要意义的其他举措
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•
2020年9月，我们达成了收购AM USA的最终协议。交易完成后，我们成为北美最大的扁钢生产商和铁矿石颗粒生产商。这是薪酬委员会在2020年其他推动公司发展的举措方面的主要考虑因素
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总计 |
100.0 |
|
100.00
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薪酬委员会制定了2020年的具体目标，涵盖财务、安全和战略绩效指标。每个季度，薪酬委员会根据指标审查我们的业绩中期状况。尽管薪酬委员会有权根据财务和业务业绩以及总体业务和战略举措的进展情况，酌情减少任何预计的支出，
薪酬委员会选择不行使负面自由裁量权，2020年EMPI支出按最初规定加权。
安全记分卡实施了一项计划，对我们的运营中的合规和积极主动的举措给予信用。安全记分卡在事失率/滞后指标、主动措施、持续安全表现和操作许可等类别中分配分数和衡量具体标准，其中包括工业卫生。皇冠体育斯2020年的安全绩效超过了薪酬委员会制定的最高绩效指标。
调整后的息税前利润
薪酬委员会继续使用调整后的EBITDA作为绩效指标。薪酬委员会认为，调整后的EBITDA是评估公司经营业绩的适当财务指标，因为它也提供了对持续核心经营业绩的最准确衡量，并对各时期的比较结果进行评估。在设定调整后EBITDA目标时，薪酬委员会考虑了公司的盈利驱动因素，最明显的是其平均销售价格、现金成本和销量，以及预期的大宗商品价格，包括铁矿石、国内热轧卷钢和颗粒溢价。在确定最终目标之前，薪酬委员会对这些因素进行了严格的讨论、辩论和商定。在审查了这些信息后，并考虑到公司在2020年将面临的预期的具有挑战性的经济和市场条件，薪酬委员会选择维持2020年稳定的调整后EBITDA目标为5亿美元。cliff报告2020年调整后EBITDA为
3.53亿美元，低于门槛水平
． 因此，薪酬委员会批准了该指标的零支出。有关我们非公认会计准则财务指标的说明，请参见附件C。
战略行动
我们的年度激励计划旨在推动盈利增长和长期股东价值创造。因此，我们使用可量化的财务指标，战略和运营指标的精心平衡组合-更强调调整后的EBITDA，因为它具有强大的盈利能力。该计划中的战略绩效措施特别侧重于确保我们的资产负债表健康和保持流动性，这对我们的战略增长和长期转型目标至关重要。
薪酬委员会在2020年初选择的战略举措以及管理层在2020年取得的成就如下：
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| Hbi项目-在2020年第二季度末完成热调试 |
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| uu |
项目目标：
在2020年第二季度启用托莱多直接减排设施（HBI项目）。
主动性的重要性：
HBI项目的完成为我们定制的铁矿石球团提供了另一种出路，并使我们能够通过为不断增长的EAF市场的新客户提供高质量的金属来实现客户多样化。HBI项目也是我们对可持续发展和减少温室气体排放承诺的重大投资。此外，通过提供国内铁原料来源，我们正在取代国外生铁来源，从而减少与生铁生产和运输相关的较高温室气体排放。
结果:
由于2019冠状病毒病大流行，我们于2020年3月暂时停止了HBI项目的施工活动。然而，尽管大流行带来了持续的挑战，我们仍然能够在2020年6月安全重启建设，并在2020年第四季度完成施工、冷调试和热调试活动，并开始生产。
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| 收购Ak钢铁-在2020年第一季度末完成交易 |
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| uu |
行动目标
：
在2020年第一季度完成收购。
主动性的重要性
：
收购和成功整合AK Steel是我们转型为皇冠体育官网最大的扁钢生产商的第一部分，创建了一个垂直整合的增值铁矿石和钢铁产品生产商，为北美客户提供高价值的铁矿石和钢铁解决方案，并推动长期增长。
结果
：
我们在2020年3月，即皇冠体育官网新冠肺炎疫情开始之际，完成了对AK Steel的收购。年初完成的交易使股东能够在AK Steel产品的主要终端市场汽车行业在第二季度后开始反弹时参与大幅上涨。
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| Ak钢铁一体化-运营，财务和人力资源 |
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制定公司计划 |
| uu |
项目目标：
尽可能高效和有效地无缝整合AK钢铁，同时继续保护我们所服务社区的员工和客户的安全和健康。
主动性的重要性：
鉴于疫情担忧和市场混乱造成的严重中断，确保AK Steel快速、安全、有效地整合到业务中，以便我们能够获得运营协同效应，并为股东保持交易的增值性质，这是一项至关重要的业务要务。
结果:
到2020年底，我们成功整合了企业职能，减少了重复的管理费用，节约了采购和能源成本，提高了运营和供应链效率。结果是确定了1.6亿美元的协同计划，超过了我们最初的年度成本协同节省1.2亿美元的预期。
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| 薪酬委员会认为对公司发展有重要意义的其他举措 |
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| uu |
行动目标
：
薪酬委员会认识到公司业务模式的动态性质。在应对2020年2019冠状病毒病大流行带来的意外挑战的同时，我们继续专注于完成HBI项目并整合AK钢铁。与此同时，在我们无法向所有客户，特别是我们的主要终端市场汽车行业运送钢铁的一段时间里，我们采取了果断措施来保持我们的流动性。面对这些不利的条件，我们有弹性的商业模式和专注的管理团队带领公司在下半年实现了戏剧性的反弹，最终通过收购AM USA实现了进一步转型的战略机会。
主动性的重要性
管理层在大流行期间完成收购，在动荡的钢铁行业和客户环境中导航，并在2020年转向第二次转型收购，这些都是公司定位持续增长和增强稳定性的关键。
结果
：
我们的管理团队不仅整合了我们对AK钢铁的收购，在巨大的不确定时期管理了我们的流动性，而且在年底前完成了对AM USA的收购，同时保证了员工的安全。
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根据上述正在进行的战略计划的执行和进展情况，薪酬委员会确定，管理团队在2020年超出了预期，并批准最高支付目标的200%。
安全的计分卡
安全记分卡衡量特定的标准，并根据事故发生率/滞后指标、积极主动的举措、持续的安全绩效和操作许可（包括工业卫生）在皇冠体育斯运营中分配分数。可持续发展是我们业务的核心，而健康和安全是其基石之一。皇冠体育斯积极主动地保护员工和承包商的健康和安全，降低受伤和疾病治疗的成本和工作时间，并通过仔细的安全规划和设计来控制运营成本，这些都反映在安全记分卡上。
2020年创纪录的健康和安全绩效是在全球大流行、运营停工和我们直接减量工厂的一个重大建设项目中实现的。收购的AK Steel和AM USA业务不包括在2020年安全记分卡中，因为它是由薪酬委员会在2020年晚些时候完成收购之前建立的。
我们2020年的健康和安全绩效总结如下：
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阈值点 |
目标点 |
最大点 |
2020实际点数 |
| 安全的计分卡 |
150 - 174 |
175 - 249 |
250 + |
283.61
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| 事故率/滞后指标 |
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33.33 |
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| 主动的行动 |
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109.45 |
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| 维持安全性能/操作许可 |
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93.61 |
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| 工业卫生/经营许可 |
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47.22 |
我们2020年的健康和安全绩效，表明了所有小时工和受薪员工对安全生产的关注，大大超过了EMPI计划的最高指标。因此，薪酬委员会批准了这一指标的最高支付为目标的200%。
2020年EMPI支付结果
在确定2020年EMPI计划下的最终支付结果时，薪酬委员会未对2020年年度激励计划的绩效指标或目标进行年中或年终调整，以消除或消除COVID-19大流行对这些指标或实际结果的影响。根据EMPI计划，2020年的年度奖励总额将按下表所示的数额支付给neo：
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底薪（元） |
目标奖励水平（%） |
2020年empi资金（%） |
Empi计划支出（$） |
| Goncalves |
1900000年 |
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200 |
％ |
100.0 |
％ |
3800000年 |
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| Koci |
500000年 |
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100 |
％ |
100.0 |
％ |
500000年 |
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| 史密斯 |
750000年 |
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120 |
％ |
100.0 |
％ |
900000年 |
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| 费 |
550000年 |
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100 |
％ |
100.0 |
％ |
550000年 |
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| Harapiak |
550000年 |
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100 |
％ |
100.0 |
％ |
550000年 |
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收购与整合奖
2020年，我们的管理团队不仅成功度过了疫情，而且利用不断变化的环境作为契机，改变了我们的业务，改善了我们的长期前景和可持续性。在不到一年的时间里，我们的管理团队带领我们从一个有效的区域铁矿石开采商转变为北美最大的扁钢生产商。从2020年初到年底，我们的员工人数从大约2000人增加到大约25000人，我们的年收入从大约20亿美元增加到大约170亿美元。这是通过收购AK钢铁和AM皇冠体育官网来实现的，这两项收购都是在今年完成的。由于这两家公司是我们之前最大的两家客户，此次收购通过将这三家公司合并，创建一个更强大的垂直整合业务，提高了这三家公司的长期竞争力。
薪酬委员会充分认可我们的高层皇冠体育领导为完成和整合如此大规模的收购所付出的大胆愿景和努力。每一笔交易本身都将产生巨大的变革，我们能够在流行病的情况下在同一年内完成两笔交易。一旦全行业整合战略的愿景被市场实现，我们的份额就会增加
因此，我们的价格也随之大幅上涨——从宣布收购皇冠体育官网航空公司到记录日期，价格上涨了约138%——这一切都有利于我们的股东。鉴于我们之前铁矿石业务的性质，这些新收购的钢铁制造和加工资产的整合非常具有挑战性，但我们的皇冠体育领导团队成功地管理了这些资产。
为了表彰这一前所未有的行业整合的大胆愿景和成功执行，薪酬委员会授予neo以下酌情奖金，以奖励他们在2020年完成对AK Steel和AM USA的收购。这些奖励并不局限于neo，因为薪酬委员会也批准了对某些其他员工的相应奖励，以表彰他们在这些收购交易中的非凡努力。当与2020年EMPI奖励结合使用时，这些一次性的、非周期的、可自由支配的奖励相当于2020年200%的激励支出，鉴于2020年的变革性交易活动，薪酬委员会完全支持。这些奖项专门针对2020年的收购成就，奖励获奖者在这些变革性收购中的辛勤工作，并通过鼓励获奖者继续为高效整合而努力，从而使股东受益。
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采集和
整合奖（$） |
| Goncalves |
3800000年 |
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| Koci |
500000年 |
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| 史密斯 |
900000年 |
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| 费 |
550000年 |
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| Harapiak |
550000年 |
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长期激励计划
我们的长期股权激励薪酬计划根据公司的未来业绩对新晋公司进行奖励，为股东创造价值。长期激励计划的目标是：
•
帮助确保neo的财务利益与我们股东的利益一致；
•
激励决策，以提高长期财务绩效；
•
表彰和奖励公司的优秀财务业绩；
•
为我们的薪酬计划提供保留因素；和
•
促进执行人员遵守《持股指引》。
每年，我们都会根据市场竞争惯例和内部公平考虑，为每位NEO设定目标长期激励奖励机会，并预先确定基本工资的百分比。一般而言，薪酬委员会力求将目标长期激励机会定位在同等职位的市场中位数或以上，这样，结合基本工资和市场年度激励目标，我们的neo的总目标薪酬机会通常高于市场平均中位数。根据前面描述的因素，neo的实际定位可能与目标不同。此外，对每个NEO的实际奖励可能与为每个角色设定的目标有所不同，这取决于向CEO以外的NEO提供赠款时CEO对个人绩效的评估，以及向CEO提供赠款时董事会对CEO绩效的评估。
行政过程。
每年在薪酬委员会批准之日或薪酬委员会确定的更晚日期，授予新员工长期激励奖励。薪酬委员会将在聘用或晋升后的下一次定期薪酬委员会会议上，或根据需要在特别会议上批准新晋或新晋升的neo或长期留任的补助金。新聘或晋升相关奖励的授予日期为批准日期或薪酬委员会决定的较晚日期。我们不会安排拨款来协调重大非公开信息的发布。所有neo的赠款都是根据A&R 2015年股权计划授予的。
2018年、2019年和2020年长期激励补助金。
薪酬委员会将每年给予neo的长期激励分为三个部分：34%的绩效现金奖励、33%的绩效股票奖励和33%的限制性股票。我们还注意到，这些奖励的原始设计在2020年期间保持不变，我们没有对2018年、2019年或2020年任何长期激励奖励的绩效指标或目标进行年中或年终调整，以消除或消除COVID-19大流行对这些指标或实际结果的影响。
业绩现金奖励及业绩股份奖励
．
绩效现金奖励和绩效股票奖励提供了一个机会，根据我们在三年期间的表现赚取现金和股票，根据所达到的绩效水平，潜在的资金从零到200%的目标拨款。与比较公司在金属和采矿业的回报（业绩股票比较指标）相比，现金和股票是根据实现相对TSR获得的
公司名单如下)。由于我们的行业与更广泛的市场相比波动较大，在业绩期内出现负TSR的情况下，派息并不以特定的百分比为上限。
补助金按工作表现付薪关系的校正如下，并按工作表现在阈值、目标和最高水平之间计算付薪：
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性能水平 |
| 性能的因素 |
重量 |
低于阈值 |
阈值 |
目标 |
最大 |
| 相对临时避难所 |
100% |
低于25
th
百分位
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25
th
百分位
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50
th
百分位
|
75
th
百分位
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| 支付 |
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- % |
50% |
100% |
200% |
限制性股票单位。
限制性股票奖励通常是基于在大约三年的时间内继续就业而获得的，并且是基于保留的奖励。这些限制性股票奖励通常在三年期末授予，并以我们的普通股支付。
2020年长期激励补助金。
用于与相对TSR挂钩的2020年业绩现金激励和业绩股票奖励的比较组由SPDR标准普尔金属和矿业ETF指数（不包括Cliffs）的25个成分股组成，该指数始于2020年1月1日的三年业绩期初。我们的2020年业绩比较组包括：
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| 皇冠体育官网铝业公司 |
商业金属公司 |
海克拉矿业公司 |
纽柯公司 |
钢铁动力公司 |
| 阿勒格尼技术公司 |
指南针矿物质
国际有限公司 |
凯泽铝业公司 |
皮博迪能源公司 |
SunCoak能源公司 |
| Arch Coal, Inc. |
康索尔能源公司 |
Materion公司 |
信实钢铁铝业公司 |
皇冠体育官网钢铁公司 |
| 卡朋特科技公司 |
自由港麦克莫兰公司。 |
麦克尤恩矿业公司 |
皇家黄金公司 |
勇士遇见煤炭公司 |
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Coeur矿业公司
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海恩斯国际有限公司 |
纽蒙特黄金公司 |
Schnitzer钢铁工业公司 |
沃辛顿工业公司 |
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业绩比较组的重点是钢铁、金属和商品矿产开采公司，这些公司通常会受到影响我们的长期市场状况的相同影响。薪酬委员会根据薪酬顾问的建议，对业绩现金和业绩分成计划的每一个新周期对比较国集团进行评估，并根据行业构成的变化和我们具体比较国的相关性进行必要的调整。用于评估绩效现金和股票激励奖励的绩效比较组与用于评估我们薪酬竞争力的比较组不同，因为后者仅限于那些在收入和行业上更相似的公司。
2020 - 2022年绩效现金奖励、绩效股票奖励和限制性股票授予。
2020年2月18日，薪酬委员会批准了A&R 2015年股权计划下的目标绩效现金激励奖励、绩效股票奖励和限制性股票单位奖励，授予日期为2020年3月13日。授予每个NEO的奖励股票数量是通过将适用的授予价值除以授予日结束的60天普通股平均收盘价（2020年3月授予的奖励为7.17美元）来确定的。使用60天平均价格来校正获批单位数目，限制了因批出单位当日股价异常低或异常高而批出单位数目异常高或异常低的可能性。以下金额的绩效现金激励奖励、绩效股票奖励和限制性股票，授予日期为2020年3月13日，以每股4.87美元的收盘价授予
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2022期:
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目标% |
拨款总额（元） |
目标业绩现金奖励（元） |
目标业绩股票奖励（#） |
限制性股票单位（#） |
| Goncalves |
400 |
％ |
5990964年 |
2584000年 |
349791年 |
349791年 |
| Koci |
175 |
％ |
788284年 |
340000年 |
46025年 |
46025年 |
| 史密斯 |
250 |
％ |
1478033年 |
637500年 |
86297年 |
86297年 |
| 费 |
175 |
％ |
867117年 |
374000年 |
50628年 |
50628年 |
| Harapiak |
175 |
％ |
867117年 |
374000年 |
50628年 |
50628年 |
确定2018 - 2020年长期激励补助金的支付-绩效现金和股票。
在
2021年1月,
薪酬委员会确定，在截至2020年12月31日的三年期间，我们的相对TSR业绩高于最高目标（第100位）
百分位数)，优于我们的
从2018年1月1日开始的三年业绩期开始时，SPDR标准普尔金属和矿业ETF指数中的成分股公司
支付水平200%
对于业绩现金和股票奖励。
退休和递延补偿福利
固定收益养老金计划
我们拥有固定收益养老金计划（“养老金计划”）和SERP，所有新入职员工在服务一年后都有资格参加。薪酬委员会认为，在与我们类似的行业中，养老金福利是员工和高管总福利的一个典型组成部分，提供此类福利对于提供有竞争力的待遇以吸引和留住员工非常重要。公务员退休计划的目的，是为高薪行政人员提供超过法定限额的合资格退休金计划的福利。
401(k)储蓄计划
根据我们的401(k)储蓄计划，我们的新员工有资格缴纳高达基本工资35%的资金。年度税前捐款受皇冠体育官网国税局（IRS）规定的限制。对于2020日历年度，员工的税前供款上限为19,500美元（50岁或以上的员工为26,000美元）。我们将100%的员工供款与前3%匹配，并将50%的员工供款与后2%匹配。我们相信我们的401(k)匹配是有竞争力的，也是吸引和留住员工的必要条件。
递延补偿计划
根据2012年非合格递延薪酬计划（“2012年NQDC计划”），neo和其他高级管理人员可以在税前基础上递延高达50%的基本工资和全部或部分EMPI计划下的年度激励。薪酬委员会认为，有机会推迟薪酬是一项有竞争力的福利，有助于实现吸引和留住人才的目标。
递延支付的利息来自穆迪公司债券平均收益率（2020年约为3.46%），或401(k)储蓄计划中为皇冠体育官网受薪员工提供的任何共同投资选项。此外，2012年NQDC计划提供年度补充匹配捐款。补充匹配供款的金额等于NEO在401(k)储蓄计划中作为匹配供款收到的金额，而不考虑适用的IRS 2020年最高补偿限额。
其他好处
我们为高级管理人员（包括我们的neo）提供的其他福利和津贴仅限于公司支付的停车费、健身报销计划、高管体检、个人金融服务以及某些通勤和旅行费用。薪酬委员会认为，这些福利将防止行政人员在履行职责时分心，并促进行政皇冠体育领导团队的健康和福祉。由于我们公司办公室的位置，我们为中高层管理职位的公司员工和高级管理人员提供公司付费停车场。这些福利在2020年薪酬汇总表“所有其他薪酬”项下披露，详见脚注(7)。
补充补偿政策
皇冠体育斯采用了几项额外的政策，以确保我们的整体薪酬结构与股东利益保持一致，并与市场惯例保持竞争。具体政策包括：
持股指引
股权指导方针是为了确保高级管理人员，包括我们的neo，在Cliffs拥有有意义的直接所有权股份，并且高管的利益因此与我们的股东保持一致。我们的指导方针规定，高级管理人员，包括我们的neo，拥有的股票至少等于其基本工资的相应美元价值倍数。指引如下：
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基本工资的倍数 |
| 首席执行官 |
6 x |
| 执行/高级副总裁 |
3 x |
| 副总统 |
1.5倍 |
为符合规定，每位高管自被任命为高级管理人员职务之日起，有五年时间满足《持股指引》的要求。高级管理人员，包括我们的neo，必须从他们的既得限制性股票单位中持有至少50%的“净利润股份”（扣除需要交换以支付纳税义务的股份后剩余的股份），直到高级管理人员达到所有权指导方针。
在确定股权水平时，我们只考虑以下形式的股权：
•
直接拥有的股份；和
•
未授予的限制性股票单位。
目前，近地天体符合我们的指导方针。Koci先生于2019年2月12日被任命为执行副总裁兼首席财务官，预计将在五年内遵守我们的指导方针。下表汇总了截至2020年12月31日（本年度最后一个交易日）NEO持有我们普通股的情况。
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直接持有的股份价值（$） |
限制性股票单位价值（$） |
总股份价值（$） |
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要求基本工资的倍数 |
所需值（$） |
截至2020年12月31日，相对于基本工资的大致所有权(1) |
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直接拥有的股份数量 |
限制性股票单位的数量 |
总股份占比 |
| Goncalves |
21346135美元 |
5435119美元 |
26781254美元 |
|
6 x |
11400000美元 |
14.1倍 |
| 3120780年 |
794608年 |
3915388年 |
|
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|
| Koci |
670320美元 |
497090美元 |
1167410美元 |
|
3 x |
1500000美元 |
2.3倍 |
| 98000年 |
72674年 |
170674年 |
|
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|
| 史密斯 |
1858558美元 |
1135146美元 |
2993704美元 |
|
3 x |
2250000美元 |
4 x |
| 271719年 |
165957年 |
437676年 |
|
|
|
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| 费 |
1668556美元 |
766360美元 |
2434916美元 |
|
3 x |
1650000美元 |
4.4倍 |
| 243941年 |
112041年 |
355982年 |
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| Harapiak |
1555484美元 |
766360美元 |
2321844美元 |
|
3 x |
1650000美元 |
4.2倍 |
| 227410年 |
112041年 |
339451年 |
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(1)价值是根据截至2020年12月31日的一年平均收盘价每股6.84美元计算的
．
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控制权变更、遣散协议
薪酬委员会认为，在NEO认为我们可能参与合并、被恶意收购或参与代理权竞争等情况下，通过澄清雇佣条款和降低NEO面临的风险，控制权遣散协议的变化有助于吸引和留住高素质人才。此外，薪酬委员会认为，如果对Cliffs提出合格的收购要约，此类协议将使neo的利益与我们股东的利益保持一致，因为我们的每个neo都可能知道或参与任何此类谈判，并且让neo在股东的最佳利益下进行谈判，而不考虑neo的个人经济利益，这对我们的股东有利。这些协定所规定的利益水平是根据订立协定时的市场惯例确定的。这些协议一般规定了以下控制条款的变更：
•
根据位置,两到三次年度基本工资和目标年度激励遣散费在终止后24个月内的变化控制,付款为两到三年继续搜索的好处,高达10000美元的新职介绍服务的Koci、史密斯,费,Harapiak和高达15%的基本工资的Goncalves先生,每年高达12000美元的税收和财务规划服务两年或三年,在某些情况下，根据职位的不同，继续享受两年或三年的福利待遇；和
•
对在控制权变更后获得遣散费的neo的竞业禁止、保密和非征求限制。
追回政策
公司有一项适用于所有高管的追回政策，包括以下基于激励的薪酬：
•
根据年度现金激励薪酬计划支付的年度激励性奖励；
•
长期股权激励计划下的股权奖励；和
•
根据激励计划支付或授予的其他以激励为基础的报酬。
根据这一政策，如果董事会确定某一行政人员在履行职责时故意犯下欺诈、不诚实或鲁莽行为，导致会计重述符合任何财务报告要求，董事会将采取迅速和合理的行动，寻求追回所有过度的基于奖励的薪酬。如果会计重述在要求重述的财务报表公布后36个月内到期，审计委员会可根据这项政策寻求赔偿。
某些重大税务和会计影响
Section 162 (m)的1986年《国内税收法典》,修订的(“代码”),一般不允许联邦所得税扣除悬崖等上市公司薪酬超过100万美元支付给一些现任和前任高管。从历史上看，根据法典第162(m)条符合“基于绩效的薪酬”资格的薪酬可以排除在这100万美元的限制之外，但这一例外现已被废除，对2017年12月31日之后开始的应纳税年度有效，除非2017年11月2日的某些薪酬安排可以获得某些过渡救济。虽然根据我们的EMPI计划和股权计划授予的2020年奖励在结构上不符合第162(m)条规定的“基于绩效的薪酬”，但在某些情况下，前几年根据我们的股权计划授予的某些现金或股权奖励可能符合第162(m)条规定的“基于绩效的薪酬”。薪酬委员会在作出2020年薪酬决定时，并未以任何实质性方式考虑对可能损失的可扣除性进行任何具体量化。反过来，薪酬委员会保留了灵活性，即使不符合减税资格，也可以授予符合我们目标和理念的薪酬。薪酬委员会认为，不应允许税收减免限制损害我们设计和维持高管薪酬安排的能力，以吸引和留住高管人才，使其在竞争中取得成功。因此，在设计和支付薪酬方面实现所需的灵活性可能会导致在某些情况下无法抵扣联邦所得税的薪酬，并且前几年可能符合“基于绩效的薪酬”的奖励可能不符合条件或可能无法抵扣。
没有对冲
我们的政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工从事某些对冲交易，包括“卖空”公司证券和交易期权、认股权证、看跌期权、看涨期权或源自公司证券的类似证券。除其他证券外，我们的政策适用于公司授予董事、高级管理人员或员工作为补偿的公司证券，以及该等董事、高级管理人员或员工直接或间接持有的公司证券。
董事会薪酬和组织委员会提交了以下报告：
董事会薪酬与组织委员会与管理层审查并讨论了公司的薪酬讨论与分析。在此审查和讨论的基础上，薪酬和组织委员会向董事会建议，将薪酬讨论和分析纳入悬崖2021年年会附表14A的最终委托书和悬崖截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中，并分别提交给皇冠体育官网证券交易委员会。
本报告代表董事会薪酬和组织委员会提供。
道格拉斯·泰勒，主席
约翰·鲍德温
拉尔夫·s·迈克尔，III
埃里克·雷切尔
在2020年担任薪酬委员会成员的个人（Messrs. Taylor, Baldwin, Michael， Rychel和Stoliar）都不是或一直是我们的官员或雇员，也没有与我们进行交易（除了以董事身份）。
在上一个完成的财政年度，我们的执行人员中没有人担任或曾担任另一个组织的董事或薪酬委员会成员，其中一个执行人员担任或同时担任董事会或薪酬委员会成员。
2020年，Pearl Meyer在员工（包括neo）参与的员工薪酬计划框架内审查了现有政策和计划设计特征，以确定这些安排是否具有可能鼓励不必要和过度冒险的设计特征，从而对Cliffs产生重大不利影响。Pearl Meyer分析了一系列风险因素，并得出结论，我们的薪酬政策和计划中的风险缓解特征，包括薪酬组合（可变与固定、短期与长期）、多年绩效期、激励薪酬追回和股权指南，提供了足够的保障措施，以防止或阻止过度冒险。Pearl Meyer发现，Cliffs对neo和员工的薪酬计划定位在风险范围的低端，并且没有发现可能对公司造成重大不利后果的薪酬相关风险。薪酬委员会收到了总结Pearl Meyer工作的报告，并同意Pearl Meyer的结论。
高管薪酬表和叙述
2020年薪酬汇总表
下表列出了截至2020年12月31日、2019年和2018年（如适用）的财政年度，我们的neo就向Cliffs及其子公司提供的服务获得的报酬。
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| 名称及主要职位(a) |
年(b) |
工资($)
(1) (2) (c) |
奖金（$）(3)(d) |
股票奖励（$）(4)(e) |
选择奖
(美元)(f) |
非股权激励计划薪酬（$）(1)(5)(g) |
养老金价值和不合格递延补偿收益的变化
（$） (6) (h) |
所有其他补偿（$）(7)(i) |
合计（$）(j) |
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Lourenco Goncalves
董事长、总裁兼首席执行官
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2020 |
1810016年 |
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3800000年 |
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4127534年 |
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- - - - - - |
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7472000年 |
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684898年 |
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616957年 |
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18511405年 |
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| 2019 |
1391000年 |
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- - - - - - |
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5891147年 |
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- - - - - - |
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7367984年 |
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1160027年 |
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255931年 |
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16066089年 |
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| 2018 |
1350000年 |
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- - - - - - |
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4776554年 |
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- - - - - - |
|
8280000年 |
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340021年 |
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697352年 |
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15443927年 |
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Keith A. Koci
执行副总裁,首席财务官
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2020 |
489006年 |
|
500000年 |
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543095年 |
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- - - - - - |
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500000年 |
|
165500年 |
|
28110年 |
|
2225711年 |
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| 2019 |
378413年 |
|
- - - - - - |
|
787478年 |
|
- - - - - - |
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611517年 |
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- - - - - - |
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224843年 |
|
2002251年 |
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| 2018 |
- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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克利福德·t·史密斯
执行副总裁,首席运营官
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2020 |
706218年 |
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900000年 |
|
1018304年 |
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- - - - - - |
|
1406940年 |
|
234200年 |
|
65180年 |
|
4330842年 |
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| 2019 |
511000年 |
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- - - - - - |
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1352622年 |
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- - - - - - |
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1392921年 |
|
419300年 |
|
38881年 |
|
3714724年 |
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| 2018 |
426000年 |
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- - - - - - |
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659422年 |
|
- - - - - - |
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1275466年 |
|
- - - - - - |
|
31455年 |
|
2392343年 |
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特里·g·费多尔
执行副总裁，首席运营官，钢厂
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2020 |
531699年 |
|
550000年 |
|
597410年 |
|
- - - - - - |
|
1056940年 |
|
220600年 |
|
208629年 |
|
3165278年 |
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| 2019 |
439000年 |
|
- - - - - - |
|
813422年 |
|
- - - - - - |
|
1110020年 |
|
354600年 |
|
32737年 |
|
2749779年 |
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| 2018 |
426000年 |
|
- - - - - - |
|
659422年 |
|
- - - - - - |
|
1275466年 |
|
8600年 |
|
36442年 |
|
2405930年 |
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莫里斯·d·哈拉皮亚克
执行副总裁，人力资源和首席行政官
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2020 |
531699年 |
|
550000年 |
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597410年 |
|
- - - - - - |
|
1056940年 |
|
163269年 |
|
59305年 |
|
2958623年 |
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| 2019 |
439000年 |
|
- - - - - - |
|
813422年 |
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- - - - - - |
|
1096592年 |
|
249282年 |
|
39489年 |
|
2637785年 |
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| 2018 |
426000年 |
|
- - - - - - |
|
659422年 |
|
- - - - - - |
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1243866年 |
|
41772年 |
|
40680年 |
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2411740年 |
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(1) (c)、(d)和(g)栏中的2020年金额分别反映每个NEO的工资、奖金和非股权激励计划薪酬，不包括401(k)储蓄计划、2012年NQDC计划和某些其他福利计划的税前扣减。
|
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(2)每位neo的2020年工资包括员工在401(k)储蓄计划缴款之前的基本工资。下表总结了2020年neo的401(k)储蓄计划的工资缴款：
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401(k)供款（$） |
补缴供款（元） |
总额(美元) |
| Goncalves |
19500年 |
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6500年 |
|
26000年 |
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| Koci |
19500年 |
|
6500年 |
|
26000年 |
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| 史密斯(a) |
57000年 |
|
6500年 |
|
63500年 |
|
| 费(a) |
57000年 |
|
6500年 |
|
63500年 |
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| Harapiak |
19500年 |
|
6500年 |
|
26000年 |
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(a)史密斯和费多尔的401(k)缴费总额超过了皇冠体育官网国税局2020年19,500美元的缴费限额。在历年年底年满50岁或以上的个人，每年可补交最高6,500元的供款。
|
(3) (d)栏中的2020年金额反映了对完成AK Steel和AM USA收购所做努力的认可。
(4) (e)栏中的2020年金额反映了根据FASB ASC 718计算的2020年授予的业绩股票奖励和限制性股票单位的总授予日公允价值。对于2020年授予的业绩股票，报告的金额基于目标派息水平。假设实现了最高业绩，截至授予贡萨尔维斯、科奇、史密斯、费多尔和哈拉皮亚克业绩股奖励之日的公允价值将分别为4,848,103美元、637,907美元、1,196,076美元、701,704美元和701,704美元。有关更多信息，请参阅截至2020年12月31日的年度10-K表年度报告中的注释11。这些类型的奖励将在“薪酬讨论和分析- 2020年薪酬决策分析”中进行更详细的讨论，子皇冠体育 为“2020 - 2022年绩效现金激励奖、绩效股票奖和限制性股票单位授予”。
(5) (g)栏中的2020年金额反映了2020年在EMPI计划和长期激励计划（绩效现金）下获得的激励奖励，这在“薪酬讨论与分析- 2020年薪酬决策分析”的子皇冠体育 “年度激励计划”和“长期激励计划”下进行了详细讨论。
(6) (h)栏中的2020年金额反映了NEO在养老金计划和SERP下的福利现值的精算增加，这两项都在“固定收益养老金计划”子皇冠体育 下的“薪酬讨论和分析-退休和递延补偿福利”中进行了讨论，使用与我们财务报表中使用的利率和死亡率假设确定，并可能包括NEO未完全归属的金额。从2019年12月31日至2020年12月31日，neo累计养老金福利现值普遍增加。这主要是由于在合格和不合格养恤金计划下多赚了一年的应计福利。这一栏还包括2012年NQDC计划中neo余额的高于市场利率的金额。
下表总结了2020年养老金价值和递延薪酬高于市场的收益变化：
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应计养恤金现值（美元） |
递延薪酬高于市场的利息（$） |
总额(美元) |
| Goncalves |
684200年 |
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698 |
|
684898年 |
|
| Koci |
165500年 |
|
- - - - - - |
|
165500年 |
|
| 史密斯 |
234200年 |
|
- - - - - - |
|
234200年 |
|
| 费 |
220600年 |
|
- - - - - - |
|
220600年 |
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| Harapiak |
163100年 |
|
169 |
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163269年 |
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(7)第(i)栏中的2020年金额反映了neo的额外津贴或可归因于我们的付费停车、健身报销计划、高管体检、金融服务、代表高管在401(k)储蓄计划和2012年NQDC计划下的匹配捐款、通勤和旅行费用以及其他金额的综合价值。
下表汇总了2020年的奖金和其他薪酬：
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收费停车场（元）
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健身报销计划（$）
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执行体检（$）
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金融服务（$）
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401(k)储蓄计划匹配供款（$）
|
NQDC计划匹配捐款（$）
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红利($) |
其他(美元)
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总额(美元)
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| Goncalves |
4200年 |
|
- - - - - - |
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- - - - - - |
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9725年 |
|
11400年 |
|
17260年 |
|
480225年 |
|
94147年 |
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(a)
|
616957年 |
|
| Koci |
4200年 |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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4350年 |
|
11400年 |
|
8160年 |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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28110年 |
|
| 史密斯 |
4200年 |
|
300 |
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- - - - - - |
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11440年 |
|
11400年 |
|
16849年 |
|
20991年 |
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- - - - - - |
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|
65180年 |
|
| 费 |
4200年 |
|
- - - - - - |
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2145年 |
|
11440年 |
|
11400年 |
|
9798年 |
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20991年 |
|
148655年 |
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(b) |
208629年 |
|
| Harapiak |
4200年 |
|
600 |
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- - - - - - |
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12955年 |
|
11400年 |
|
9868年 |
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20282年 |
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- - - - - - |
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59305年 |
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(a)贡萨尔弗斯先生的其他补偿反映了通勤和旅行费用的总增量费用，包括个人使用租用公司飞机的费用
到2020年，航空运输（92383美元）和地面运输（1764美元）。我们使用反映直接变量的方法估算了个人使用租赁公务机的总增量成本
按小时计算成本，包括所有可能随飞行时间而变化的成本。这些直接可变业务费用包括：飞机燃料和机油、与旅行有关的维修、机组人员旅费、与旅行有关的费用、停机坪费、着陆费、餐饮和其他杂项可变费用。固定费用，如机库费用、储存、与旅行无关的维修、飞行员薪金、保险和保修均不包括在此计算之内。
|
| (b)费多尔先生的其他补偿包括搬迁和临时住房（148 655美元）。 |
2020年基于计划的奖项授予
下表在(d)、(e)和(f)栏中披露了A&R 2015年股权计划授予的EMPI计划和长期激励计划（绩效现金激励奖励）下2020年奖励的门槛、目标和最高水平的潜在支出。方案说明见“年度激励方案”和“长期激励方案”子皇冠体育 下的“薪酬讨论与分析- 2020年薪酬决策分析”。2020年EMPI奖的实际支付额见2020年薪酬汇总表。
下表(g)、(h)和(i)列显示了2020-2022年业绩股票奖励的阈值、目标和最高水平的潜在支出；这些业绩股票将在截至2022年12月31日的三年期间授予。(k)栏显示了这些股权奖励的授予日公允价值，基于授予日每股6.93美元的公允价值，根据FASB ASC 718计算。
(j)和(k)列表示基于授予日期每股4.87美元的限制性股票单位授予价格，与2020-2022年授予期相关的授予限制性股票单位数量。
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授予日期
(c)
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非股权激励计划奖励下的预计未来支出（美元）
（1）
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股权激励计划奖励下的预计未来支出（#）
（2）
|
所有其他股票奖励：股票或单位数量（#）(j) |
授予日期股票及期权奖励的公允价值（$）(k) |
| 名称(一) |
奖励类型(b) |
阈值(d) |
目标
(e) |
最大(f) |
|
阈值(g) |
目标
(h) |
最大(我) |
| Goncalves |
年度奖励计划 |
2/18/2020 |
1900000年 |
|
3800000年 |
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7600000年 |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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| LTI计划-绩效现金 |
3/13/2020 |
1292000年 |
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2584000年 |
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5168000年 |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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| LTI计划-绩效股份 |
3/13/2020 |
- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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174896年 |
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349791年 |
|
699582年 |
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- - - - - - |
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2424052年 |
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| LTI计划- RSU |
3/13/2020 |
- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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349791年 |
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1703482年 |
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| Koci |
年度奖励计划 |
2/18/2020 |
250000年 |
|
500000年 |
|
1000000年 |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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| LTI计划-绩效现金 |
3/13/2020 |
170000年 |
|
340000年 |
|
680000年 |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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| LTI计划-绩效股份 |
3/13/2020 |
- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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23013年 |
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46025年 |
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92050年 |
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- - - - - - |
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318953年 |
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| LTI计划- RSU |
3/13/2020 |
- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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46025年 |
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224142年 |
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| 史密斯 |
年度奖励计划 |
2/18/2020 |
450000年 |
|
900000年 |
|
1800000年 |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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| LTI计划-绩效现金 |
3/13/2020 |
318750年 |
|
637500年 |
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1275000年 |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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| LTI计划-绩效股份 |
3/13/2020 |
- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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43149年 |
|
86297年 |
|
172594年 |
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- - - - - - |
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598038年 |
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| LTI计划- RSU |
3/13/2020 |
- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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86297年 |
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420266年 |
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| 费 |
年度奖励计划 |
2/18/2020 |
275000年 |
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550000年 |
|
1100000年 |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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| LTI计划-绩效现金 |
3/13/2020 |
187000年 |
|
374000年 |
|
748000年 |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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| LTI计划-绩效股份 |
3/13/2020 |
- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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25314年 |
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50628年 |
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101256年 |
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- - - - - - |
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350852年 |
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| LTI计划- RSU |
3/13/2020 |
- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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50628年 |
|
246558年 |
|
| Harapiak |
年度奖励计划 |
2/18/2020 |
275000年 |
|
550000年 |
|
1100000年 |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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| LTI计划-绩效现金 |
3/13/2020 |
187000年 |
|
374000年 |
|
748000年 |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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| LTI计划-绩效股份 |
3/13/2020 |
- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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25314年 |
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50628年 |
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101256年 |
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- - - - - - |
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350852年 |
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| LTI计划- RSU |
3/13/2020 |
- - - - - - |
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- - - - - - |
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50628年 |
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246558年 |
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(1)反映公司年度激励计划和2020年长期激励计划组成部分。(d)栏的金额反映了门槛支出水平，即(e)栏所示目标金额的50%；和数量列所示(f)代表了200%的目标。
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(2)反映公司长期激励计划中绩效股的组成部分。(g)栏中的金额反映了2020 - 2022年业绩股的门槛支付水平，即(h)栏中所示目标金额的50%；列(i)中显示的数量代表了目标数量的200%。
|
2020财年未完成的股权奖励
下表(c)列为可行权的未行权期权奖励数量；(d)栏为未行权的期权奖励数量；(e)列为期权行权价格，(f)列为期权到期日。此外，(g)列显示了每个NEO持有的未授予限制性股票的数量，(h)列显示了基于普通股收盘价的这些奖励相关普通股的市场价值
2020年12月31日，以每股14.56美元的价格出售。第(i)列显示了每个NEO持有的未赚业绩股票的数量，第(j)列显示了基于2020年12月31日普通股收盘价14.56美元的这些奖励相关普通股的市场价值
每股。这些奖励是根据A&R 2012年激励股权计划或A&R 2015年股权计划授予的。
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选择奖 |
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股票奖励 |
| 名称(一) |
奖励类型(b) |
可行权(c)未行权期权相关证券数量（#） |
未行权期权相关证券数量（#）(d) |
期权行权价格（$）(e) |
期权到期日(f) |
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未归属的股份或股票单位数（#）(g) |
未归属股份或股份单位的市值（$）(h) |
股权激励计划奖励：未获得的股份、单位或其他未授予的权利的数量（#）(i) |
股权激励计划奖励：未获得的股票、单位或其他未授予权利的市场价值或支付价值（$）(j) |
| Goncalves |
2020 LTI计划 |
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349791年 |
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（1） |
5092957年 |
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699582年 |
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（2） |
10185914年 |
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| 2019 LTI计划 |
- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
|
- - - - - - |
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|
199362年 |
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（3) |
2902711年 |
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398724年 |
|
（4) |
5805421年 |
|
| 2015 LTI计划 |
187136年 |
|
- - - - - - |
|
7.70 |
|
1/12/2025 |
|
- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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| 2014年新员工 |
250000年 |
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- - - - - - |
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13.83 |
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11/17/2021 |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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| Koci |
2020 LTI计划 |
- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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|
46025年 |
|
（1） |
670124年 |
|
92050年 |
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（2） |
1340248年 |
|
| 2019 LTI计划 |
- - - - - - |
|
- - - - - - |
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- - - - - - |
|
- - - - - - |
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|
26649年 |
|
（3) |
388009年 |
|
53298年 |
|
（4) |
776019年 |
|
| 史密斯 |
2020 LTI计划 |
- - - - - - |
|
- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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|
86297年 |
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（1） |
1256484年 |
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172594年 |
|
（2） |
2512969年 |
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| 2019 LTI计划 |
- - - - - - |
|
- - - - - - |
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- - - - - - |
|
- - - - - - |
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|
45774年 |
|
（3) |
666469年 |
|
91548年 |
|
（4) |
1332939年 |
|
| 2015 LTI计划 |
27430年 |
|
- - - - - - |
|
7.70 |
|
1/12/2025 |
|
- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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| 费 |
2020 LTI计划 |
- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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|
50628年 |
|
（1） |
737144年 |
|
101256年 |
|
（2） |
1474287年 |
|
| 2019 LTI计划 |
- - - - - - |
|
- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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|
27527年 |
|
（3) |
400793年 |
|
55054年 |
|
（4) |
801586年 |
|
| 2015 LTI计划 |
27430年 |
|
- - - - - - |
|
7.70 |
|
1/12/2025 |
|
- - - - - - |
|
|
- - - - - - |
|
- - - - - - |
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- - - - - - |
|
| Harapiak |
2020 LTI计划 |
- - - - - - |
|
- - - - - - |
|
- - - - - - |
|
- - - - - - |
|
|
50628年 |
|
（1） |
737144年 |
|
101256年 |
|
（2） |
1474287年 |
|
| 2019 LTI计划 |
- - - - - - |
|
- - - - - - |
|
- - - - - - |
|
- - - - - - |
|
|
27527年 |
|
（3) |
400793年 |
|
55054年 |
|
（4) |
801586年 |
|
| 2015 LTI计划 |
25384年 |
|
- - - - - - |
|
7.70 |
|
1/12/2025 |
|
- - - - - - |
|
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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（1）
代表2020年3月13日授予的限制性股票单位。限制性股票将于2022年12月31日全额授予，但须继续雇佣。
（2）
代表2020年3月13日授予的2020 - 2022绩效期的绩效股份。这些股份将根据最高业绩的实现来显示，并将于2022年12月31日授予，但前提是实现指定的绩效指标并在2022年12月31日之前继续工作。
（3)
代表2019年2月19日授予的限制性股票单位。限制性股票将于2021年12月31日全额授予，但须继续雇佣。
（4)
代表2019年2月19日授予的2019 - 2021绩效期的绩效股票。这些股份将根据取得的最大业绩来显示，并将于2021年12月31日授予，但须达到指定的业绩指标，并在2021年12月31日之前继续工作。
|
2020年期权行权和已授予股票
下表(c)和(d)列显示了2020年授予neo的业绩股和限制性股票单位奖励的信息。
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股票奖励 |
| 名称(一) |
奖励类型(b) |
授予时获得的股份数量（#）(c) |
兑现时实现价值（$）(d) |
| Goncalves |
2018 LTI计划-绩效股 |
490910年 |
|
（1） |
7147650年 |
|
| 2018年LTI项目- RSU |
245455年 |
|
（2） |
3573825年 |
|
| Koci |
2018 LTI计划 |
- - - - - - |
|
|
- - - - - - |
|
| 史密斯 |
2018 LTI计划-绩效股 |
67772年 |
|
（1） |
986760年 |
|
| 2018年LTI项目- RSU |
33886年 |
|
（2） |
493380年 |
|
| 费 |
2018 LTI计划-绩效股 |
67772年 |
|
（1） |
986760年 |
|
| 2018年LTI项目- RSU |
33886年 |
|
（2） |
493380年 |
|
| Harapiak |
2018 LTI计划-绩效股 |
67772年 |
|
（1） |
986760年 |
|
| 2018年LTI项目- RSU |
33886年 |
|
（2） |
493380年 |
|
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（1）
代表2018年至2020年绩效期间授予的绩效股票奖励。业绩股于2020年12月31日全额归属。实现的价值是根据我们普通股的收盘价确定的
2020年12月31日，每股14.56美元。业绩股按200.0%支付
根据表现标准颁发奖项。
（2）
代表2018年至2020年期间授予的限制性股票单位奖励。这些限制性股票于2020年12月31日全额授予。实现的价值是根据我们普通股的收盘价确定的
2020年12月31日起14.56美元。
|
2020年养老金福利
下表披露了养恤金计划和社会服务水平计划：(c)栏中记入的服务年数；(d)栏为累积福利的现值；(e)栏是上一财年的付款。该计算使用的利率和死亡率假设与截至2020年12月31日的年度10- k表年度报告中项目8、注10中使用的假设一致。
在我们的退休金计划下，现金结余公式提供了一笔与名义现金结余账户价值相等的随时支付的福利。在适用日期之后的每个日历季度，将根据NEO的年龄和服务情况，按其薪酬的一定百分比记入该账户，从4%到10%不等。利息按季度记入账户余额，年利率为6%。在退休或终止雇佣关系时，累积帐户余额可以一次性支付或以精算等值年金形式支付。
用于确定养恤金计划下福利的补偿是根据EMPI计划在一个日历年内向参与者支付的工资和年度奖励补偿的总和。我们每个neo在2020年的应计养老金收入包括上述2020年薪酬汇总表中2020年“薪酬”一栏所示的金额，以及分别在2020年获得和2021年支付的年度激励薪酬金额。
如果某些守则的限制不适用于退休金计划，则服务计划一般会向新入职人士提供退休金计划下应支付的福利。在2006年及以后的应计项目中，该计划已作出修订，取消每年应计项目的支付，改为在退休或解雇时支付。
欲了解更多关于新员工的养老金计划和SERP福利的信息，请参阅“薪酬讨论和分析-退休和递延薪酬福利”。
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| 名称(一) |
计划名称(b) |
累计服务年数（#）(c) |
累计收益现值（$）(d) |
上一财政年度付款（$）(e) |
| Goncalves |
养老金计划 |
6.4 |
206700年 |
- - - - - - |
| 搜索引擎 |
6.4 |
3074400年 |
- - - - - - |
| Koci |
养老金计划 |
1.9 |
62100年 |
- - - - - - |
| 搜索引擎 |
1.9 |
103400年 |
- - - - - - |
| 史密斯 |
养老金计划 |
16.7 |
595800年 |
- - - - - - |
| 搜索引擎 |
16.7 |
830500年 |
- - - - - - |
| 费 |
养老金计划 |
9.9 |
360600年 |
- - - - - - |
| 搜索引擎 |
9.9 |
690300年 |
- - - - - - |
| Harapiak |
养老金计划 |
6.6 |
216600年 |
- - - - - - |
| 搜索引擎 |
6.6 |
483800年 |
- - - - - - |
2020不合格递延补偿
2020年，根据2012年NQDC计划，新员工可以在税前基础上推迟至多50%的基本工资和全部或部分EMPI计划下的年度激励。现金延期支付的利息按照穆迪公司债券平均收益率或我们401(k)储蓄计划中提供的其他投资获得。
NEO对401(k)储蓄计划的贡献受到代码限制。NEO收到的cliff匹配捐款金额将根据2012年NQDC计划记入每个NEO的账户。
下表(c)栏显示每个NEO的行政捐款（如果有的话），捐款包括薪金和EMPI计划奖金的任何税前捐款；在(d)栏中，登记供款，即我们代表neo提供的匹配供款，以及401(k)储蓄计划授权的补充匹配供款，这些供款已记入2012年NQDC计划；(e)栏为总收益，其中包括股息和递延现金所得的利息；(f)栏为提款和（或）分配总额；在(g)栏中是年终总余额。
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| 名称(一) |
计划名称(b) |
上一年度高管捐款（$）(1)(c) |
上一财政年度注册人供款（$）(2)(d) |
上一财政年度总收益（$）(3)(e) |
总提款/分配（$）(4)(f) |
上一财政年度总结余（$）(5)(g) |
| Goncalves |
NQDC计划 |
- - - - - - |
|
17260年 |
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3305年 |
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- - - - - - |
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113328年 |
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| Koci |
NQDC计划 |
91728年 |
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8160年 |
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2251年 |
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- - - - - - |
|
133402年 |
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| 史密斯 |
NQDC计划 |
- - - - - - |
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16849年 |
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1058年 |
|
- - - - - - |
|
76819年 |
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| 费 |
NQDC计划 |
- - - - - - |
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9798年 |
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1555年 |
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- - - - - - |
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58443年 |
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| Harapiak |
NQDC计划 |
- - - - - - |
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9868年 |
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1103年 |
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- - - - - - |
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41242年 |
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（1）
(c)栏披露的金额也包括在适用的2020年薪酬汇总表中的“薪酬”或“非股权激励计划薪酬”栏中。
（2）
(d)栏中显示的金额包括cliff在2020年薪酬汇总表“所有其他薪酬”栏中披露的匹配贡献。
（3)
NQDC计划(e)栏中显示的金额包括2020年薪酬汇总表中“养老金价值变化和不合格递延薪酬收益”栏中披露的高于市场的收益、股息和利息。
（4)
(f)栏所列数额反映任何提款和（或）分配。
（5）
(g)栏NQDC计划的总余额包括以前在以前的薪酬汇总表中报告的以前年度获得的薪酬，如下所示：
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合计(美元) |
| Goncalves |
90184年 |
|
| Koci |
14478年 |
|
| 史密斯 |
48971年 |
|
| 费 |
42457年 |
|
| Harapiak |
28970年 |
|
终止或变更控制权时可能支付的款项
下表和讨论反映了在各种不同情况下，包括自愿解雇、无理由非自愿解雇和控制权变更后解雇等情况下，每名继续任职的neo应得到的补偿。在所有情况下，所显示的金额都假设该等终止于2020年12月31日（该年的最后一个交易日）生效。所有显示的金额都是基于对该高管被解雇时应支付的金额的合理估计；实际的数量只有在这种持续的近地天体与悬崖分离时才能确定。
在所有终止时支付的款项
如果一个新就业终止,他有权获得一定数量获得了在他的任期内的就业无论终止的原因。这些数额可包括：
•
至终止之日止的工资；
•
未用假期工资；
•
养老金计划、SERP计划、401(k)储蓄计划和2012年NQDC计划（如适用）下的累算和既得权益；和
•
未分配但已赚取的业绩股票、业绩现金和已完成业绩期间的授予限制性股票单位。
无原因非自愿终止合同时的额外支付
如果NEO在无原因的情况下被非自愿地终止，他通常会根据薪酬委员会的独立裁量判断获得以下额外付款或福利，考虑到终止的性质、NEO在Cliffs的服务年限以及NEO当前的激励目标：
•
遣散费;
•
持续的健康保险福利；
•
新职介绍服务;
•
根据我们A&R 2015股权计划的条款，他的业绩股票、业绩现金和限制性股票单位的按比例部分。这些按比例分配的业绩股票、业绩现金和限制性股票单位将在支付这些股票和单位时支付。股票期权从终止之日起通常有一年的可行权期；和
•
金融服务。
退休时的额外付款
高管年满55岁，至少工作5年，就有资格退休。我们的现金结余养老金计划只有三年的服务要求才能完全兑现。在发生任何NEO的退休,下面的金额将支付和福利提供,除了所有终止受薪员工的应付金额:
•
除非薪酬委员会另有决定，否则按比例支付EMPI计划下年度激励奖金的一部分；
•
根据EMPI计划，退休前一年未付的年度激励奖励；和
•
按比例分配他的业绩股票、业绩现金和限制性股票。在支付业绩股票、业绩现金和限制性股票单位时，支付业绩股票奖励、业绩现金奖励和限制性股票单位。从退休之日起，股票期权一般有一年的可执行期。
控制权变更时的额外付款（不终止）
在控制权变更后，授予新上市公司的股权奖励通常会在某些情况下被假设、替换或延续，而不是立即授予（或在没有提供假设、替换或持续的奖励的情况下立即授予）。
就此而言，“控制权变更”一般指发生相关股权计划中进一步描述的下列任何事件：
•
任何一人或一人以上作为一个集团，获得cliff普通股的所有权，拥有cliff普通股或当时已发行股票的总投票权的35%或以上（有某些例外）；
•
cliff董事会的多数成员由在任命或选举日期之前未经cliff董事会多数成员认可的董事取代；
•
cliff完成重组、合并、整合或重大资产出售，导致其所有权发生重大变化（有某些例外）；或
•
崖股东批准对崖公司进行完全清算或解散。
但是，根据某些业务合并或cliff股权激励计划中描述的类似交易收购Cliffs的普通股，一般而言，如果在每种情况下，在该业务交易后立即发生：
•
在业务交易之前，cliff普通股的所有者拥有因业务交易而产生的实体的50%以上的股份，其比例与他们在业务交易前对Cliffs普通股的所有权基本相同；
•
任何一人或一人以上作为一个团体（除某些例外情况外），都不能拥有因商业交易而产生的实体的35%或以上的合并投票权或由此产生的实体的未发行普通股；和
•
在商业交易协议签署或经Cliffs董事会批准时，因商业交易而产生的实体的董事会至少有多数成员是现任Cliffs董事会的成员。
控制权变更后无理由终止时的额外支付
每个neo都有一份书面的控制权变更解除协议，该协议仅适用于控制权变更后两年内终止的情况。如果其中一名neo在控制权变更后的两年内因其他原因非自愿终止，他将有权获得以下额外福利：
•
一次性支付相当于三次(对于Goncalves和Harapiak)或两次(在奥费的情况下,Koci和Smith)的总和:(1)基本工资(以最高的速度实际上在终止日期前五年)和(2)的年度奖金在每年的目标水平的分离,一年之前的变化控制或控制的变化,哪个更大。
•
在终止之日后，为健康、人寿保险和残疾福利提供为期36个月（贡卡尔夫先生和哈拉皮亚克先生的情况）或24个月（费多尔先生、科奇先生和史密斯先生的情况）的持续保险。
•
一笔一次性付款，金额相当于NEO在SERP规定的终止日期后36个月（贡萨尔弗斯先生和哈拉皮亚克先生）或24个月（费多尔先生、科奇先生和史密斯先生）有权获得的额外未来养老金福利总额。
•
终止日期所在年度的激励薪酬达到目标水平。
•
新职介绍服务的金额最高可达NEO基本工资的15%（贡萨尔弗），或1万美元（费多、哈拉皮亚克、科奇和史密斯）。
•
将向NEO提供为期36个月（Goncalves先生和Harapiak先生的情况）或24个月（Fedor先生、Koci先生和Smith先生的情况）的财务规划和医疗保险津贴，与他在终止雇佣或控制权变更前获得的津贴相当，以较长者为准。
如果NEO在控制权变更后的两年内自愿终止其雇佣关系，如果发生以下任何事件，且NEO在该事件发生后90天内发出通知，且公司未能在收到该通知后30天内解决该事件，则支付类似的福利：
•
NEO基本工资的实质性减少；
•
NEO的权力、职责或责任出现实质性减少；
•
近地天体必须履行服务的地理位置发生重大变化（一般认为超过50英里）；
•
大幅减少NEO的激励性薪酬机会；或
•
违反NEO提供服务的雇佣协议（如有）。
就控制权离职协议的变更而言，“原因”通常是指NEO因以下行为而终止其雇佣关系：(1)在其任职期间或在其任职于Cliffs或Cliffs的任何子公司期间，被判犯有涉及欺诈、贪污或盗窃的刑事违法行为；(2)对Cliffs或其任何子公司的财产造成故意的不正当损害；(3)故意错误地披露Cliffs或其任何子公司的秘密流程或机密信息；（四）故意不正当从事竞争活动的。
为了获得控制权离职协议变更下的利益，neo必须同意某些不披露我们的任何机密和专有信息的契约，以及不竞争和不招揽我们的任何员工的契约。此外，每个NEO必须签署一份声明书。
死亡或伤残时的额外付款
在发生任何NEO的死亡或残疾,下面的金额将支付和福利提供,除了所有终止受薪员工的应付金额:艺人2015股权计划
- - - - - -
按比例授予他的业绩现金和股票（基于实际业绩）、业绩限制性股票单位和限制性股票单位。
控制表终止或变更后的潜在付款
下表显示了持续neo在各种类型的雇佣终止和控制权变更时应获得的福利，假设生效日期为2020年12月31日（该年的最后一个交易日）。
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| LOURENCO GONCALVES |
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| 好处 |
死亡($) |
残疾($) |
退休($) |
自愿解雇（$） |
非自愿（无理由）终止（$） |
未终止的控制权变更（$） |
控制权变更后无理由终止（$） |
| 现金遣散费 |
- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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17100000年 |
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| 非股权激励计划薪酬 |
2122500年 |
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2122500年 |
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5922500年 |
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- - - - - - |
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2122500年 |
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- - - - - - |
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8275800年 |
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| 股本 |
7265600年 |
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7265600年 |
|
7265600年 |
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- - - - - - |
|
7265600年 |
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- - - - - - |
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15991300年 |
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| 退休福利 |
3076200年 |
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3076200年 |
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- - - - - - |
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3281100年 |
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3281100年 |
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- - - - - - |
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5085900年 |
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| 不合格递延补偿 |
113300年 |
|
113300年 |
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113300年 |
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113300年 |
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113300年 |
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113300年 |
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113300年 |
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其他（健康福利、职业介绍、津贴）
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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453100年 |
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| 总计 |
12577600年
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12577600年
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13301400年
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3394400年
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12782500年
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113300年
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47019400年
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| Keith a. koci |
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| 好处 |
死亡($) |
残疾($) |
退休($) |
自愿解雇（$） |
非自愿（无理由）终止（$） |
未终止的控制权变更（$） |
控制权变更后无理由终止（$） |
| 现金遣散费 |
- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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2000000年 |
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| 非股权激励计划薪酬 |
281900年 |
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281900年 |
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- - - - - - |
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281900年 |
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- - - - - - |
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1092900年 |
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| 股本 |
964100年 |
|
964100年 |
|
- - - - - - |
|
- - - - - - |
|
964100年 |
|
- - - - - - |
|
2116300年 |
|
| 退休福利 |
125300年 |
|
125300年 |
|
- - - - - - |
|
165500年 |
|
165500年 |
|
- - - - - - |
|
389800年 |
|
| 不合格递延补偿 |
133400年 |
|
133400年 |
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- - - - - - |
|
133400年 |
|
133400年 |
|
133400年 |
|
133400年 |
|
|
其他（健康福利、职业介绍、津贴）
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
|
70000年 |
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| 总计 |
1504700年
|
|
1504700年
|
|
- - - - - -
|
|
298900年
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|
1544900年
|
|
133400年
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5802400年
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| 克利福德·史密斯 |
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| 好处 |
死亡($) |
残疾($) |
退休($) |
自愿解雇（$） |
非自愿（无理由）终止（$） |
未终止的控制权变更（$） |
控制权变更后无理由终止（$） |
| 现金遣散费 |
- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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3300000年 |
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| 非股权激励计划薪酬 |
502100年 |
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502100年 |
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1402100年 |
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- - - - - - |
|
502100年 |
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- - - - - - |
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1971900年 |
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| 股本 |
1726300年 |
|
1726300年 |
|
1726300年 |
|
- - - - - - |
|
1726300年 |
|
- - - - - - |
|
3845900年 |
|
| 退休福利 |
1269100年 |
|
1269100年 |
|
1426300年 |
|
1426300年 |
|
1426300年 |
|
- - - - - - |
|
1815700年 |
|
| 不合格递延补偿 |
76800年 |
|
76800年 |
|
76800年 |
|
76800年 |
|
76800年 |
|
76800年 |
|
76800年 |
|
|
其他（健康福利、职业介绍、津贴）
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
|
78200年 |
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| 总计 |
3574300年
|
|
3574300年
|
|
4631500年
|
|
1503100年
|
|
3731500年
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|
76800年
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11088500年
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| 特里·g·费多尔 |
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| 好处 |
死亡($) |
残疾($) |
退休($) |
自愿解雇（$） |
非自愿（无理由）终止（$） |
未终止的控制权变更（$） |
控制权变更后无理由终止（$） |
| 现金遣散费 |
- - - - - - |
|
- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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2200000年 |
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| 非股权激励计划薪酬 |
298800年 |
|
298800年 |
|
848800年 |
|
- - - - - - |
|
298800年 |
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- - - - - - |
|
1185200年 |
|
| 股本 |
1025800年 |
|
1025800年 |
|
1025800年 |
|
- - - - - - |
|
1025800年 |
|
- - - - - - |
|
2275900年 |
|
| 退休福利 |
793500年 |
|
793500年 |
|
- - - - - - |
|
1050900年 |
|
1050900年 |
|
- - - - - - |
|
1326500年 |
|
| 不合格递延补偿 |
58400年 |
|
58400年 |
|
58400年 |
|
58400年 |
|
58400年 |
|
58400年 |
|
58400年 |
|
|
其他（健康福利、职业介绍、津贴）
|
- - - - - - |
|
- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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71700年 |
|
| 总计 |
2176500年
|
|
2176500年
|
|
1933000年
|
|
1109300年
|
|
2433900年
|
|
58400年
|
|
7117700年
|
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|
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|
| 莫里斯·d·哈拉皮亚克 |
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|
|
|
| 好处 |
死亡($) |
残疾($) |
退休($) |
自愿解雇（$） |
非自愿（无理由）终止（$） |
未终止的控制权变更（$） |
控制权变更后无理由终止（$） |
| 现金遣散费 |
- - - - - - |
|
- - - - - - |
|
- - - - - - |
|
- - - - - - |
|
- - - - - - |
|
- - - - - - |
|
3300000年 |
|
| 非股权激励计划薪酬 |
298800年 |
|
298800年 |
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848800年 |
|
- - - - - - |
|
298800年 |
|
- - - - - - |
|
1185200年 |
|
| 股本 |
1025800年 |
|
1025800年 |
|
1025800年 |
|
- - - - - - |
|
1025800年 |
|
- - - - - - |
|
2275900年 |
|
| 退休福利 |
592000年 |
|
592000年 |
|
- - - - - - |
|
700400年 |
|
700400年 |
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- - - - - - |
|
1067000年 |
|
| 不合格递延补偿 |
41200年 |
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41200年 |
|
41200年 |
|
41200年 |
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41200年 |
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41200年 |
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41200年 |
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|
其他（健康福利、职业介绍、津贴）
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
|
- - - - - - |
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- - - - - - |
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- - - - - - |
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101400年 |
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| 总计 |
1957800年
|
|
1957800年
|
|
1915800年
|
|
741600年
|
|
2066200年
|
|
41200年
|
|
7970700年
|
|
首席执行官薪酬比率
根据《多德-弗兰克法案》的要求，我们提供以下信息，说明被认定为我们薪酬中位数员工（“中位数员工”）的个人年度总薪酬与我们CEO的年度总薪酬之间的关系。对于2020年，我们预计：(1)除我们的首席执行官外，本公司及其合并子公司（下文所述除外）薪酬中位数员工的个人年度总薪酬（“员工年度总薪酬中位数”）；（二）公司首席执行官贡萨尔维斯先生的年度薪酬总额；(3)公司CEO 2020年年度总薪酬与员工年度总薪酬中位数之比，如下图所示：
|
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|
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| 首席执行官薪酬比率 |
|
| 员工年度总薪酬中位数 |
美元 |
101940年 |
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| 首席执行官年度总薪酬 |
美元 |
18511405年 |
|
| CEO与员工薪酬中位数比率 |
182:1 |
方法
2020年3月13日，Cliffs成功完成了对AK Steel的收购，由于Cliffs的员工人数发生了重大变化，我们认为重新确定2020年员工中位数是合适的。对AM USA的收购在2020年12月1日之后完成，这是我们确定员工中位数的日期。因此，在皇冠体育官网证券交易委员会规则允许的情况下，我们排除了在收购结束时成为公司员工的AM USA员工。
为了确定中位数员工，我们使用2020年12月1日作为确定日期（“确定日期”）。我们将决定日期从12月31日移至12月1日，因为AM USA的收购在2020年12月1日之后完成。截至确定日期，用于确定中位数员工的员工人数包括10,203名员工（不包括CEO）。其中，9227名是皇冠体育官网员工，920名是加拿大员工，56名是欧洲员工（约占员工总数的0.5%）。根据皇冠体育官网证券交易委员会的规定，我们排除了位于6个国家和地区的所有56名欧洲员工
由这些国家的所有雇员组成如下：荷兰（22人）；德国(10);意大利(14);西班牙(2);法国(6)和英国(2)。用于确定员工中位数的一贯适用的薪酬指标是2020年1月1日至2020年12月31日的年化薪酬率。在确定员工薪酬中位数时，我们将一定的薪酬金额按年计算，但根据与员工薪酬计划相关的合理假设和估计，我们避免根据适用的规则和要求创建全职等额薪酬。
2020年员工年度总薪酬中位数根据条例S-K第402(c)(2)(x)项确定。关于我们CEO的年度总薪酬，我们使用了本委托书2020年薪酬汇总表中total一栏报告的2020年金额。
我们认为，这一薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式符合皇冠体育官网证券交易委员会的规则，基于我们的工资和就业记录以及上述方法。由于皇冠体育官网证券交易委员会关于确定员工中位数和基于员工年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，适用某些例外情况，并做出反映其薪酬实践的合理估计和假设，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较。由于其他公司可能有不同的雇用和薪酬做法，并可能使用不同的方法，排除，估计和假设在计算自己的薪酬比率。
根据《交易法》第14A(a)(1)条，本公司将在2021年年会上为您提供机会，以咨询或非约束性方式投票批准本公司neo的薪酬，即通常所说的“薪酬话语权”。根据皇冠体育官网证券交易委员会的规定，“薪酬话语权”让您有机会在不具约束力的基础上投票，批准本代理声明中披露的neo薪酬。Cliffs每年进行一次薪酬决定权投票，下一次薪酬决定权投票将在2022年的年度股东大会上进行。
正如CD&A中详细描述的那样，我们寻求将neo的短期和长期激励与交付给您（我们的股东）的结果相结合。我们要求您表示支持本委托书中所述的neo薪酬。本次投票并非针对任何具体的薪酬项目，而是针对我们neo的整体薪酬以及本委托书中描述的高管薪酬计划和做法。在决定如何对该提案投票时，我们建议您阅读CD&A和“高管薪酬表”以及相关的叙述性披露，以获得对我们高管薪酬计划和实践的更详细解释。贵公司董事会认为，我们的薪酬理念符合股东的最大利益。因此，我们要求股东投票“支持”以下决议：
“决定，根据皇冠体育官网证券交易委员会薪酬披露规则披露的指定高管薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和本委托书中披露的任何相关材料，特此批准。”
作为咨询投票，该提案对Cliffs不具有约束力。然而，负责设计和管理我们的高管薪酬计划和实践的薪酬委员会重视您在本提案投票中表达的意见，并且，如CD&A中所述，通常期望在制定未来neo薪酬决策时考虑投票结果。
在2021年年会上，亲自出席或通过代理出席并有权对neo的薪酬进行投票的普通股的多数表决权必须在咨询的基础上批准neo的薪酬。
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|
|
|
| þ |
董事会一致建议进行投票
为
建议五：在咨询的基础上批准我们新员工的薪酬。
|
|
审计委员会由六名独立董事组成，根据董事会通过的书面章程运作。审计委员会每年审查和重新评估章程是否适当，并由审计委员会与董事会共同审查。审计委员会在2020年7月审查了现有的章程，没有任何变化。章程副本可在
www.alphaetomega.net
．
审计委员会的成员包括John T. Baldwin（主席）、Robert P. Fisher, Jr.、William K. Gerber、M. Ann Harlan、Janet L. Miller和Eric M. Rychel，根据纽约证券交易所的上市标准，他们都独立于公司，并具有有效履行职责所需的财务知识和会计或财务管理专业知识。审计委员会保留公司的独立注册会计师事务所。
管理层负责公司的财务报表、内部控制系统和财务报告程序。管理层还负责在2020年12月31日之前，根据《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）第404条，证明公司财务报告内部控制体系的有效性。
独立的注册会计师事务所负责按照上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对公司的合并财务报表进行审计，并就此发布报告。独立注册会计师事务所还负责对公司的财务报告内部控制系统进行审计，并提供截至2020年12月31日的独立鉴证。
审计委员会的职责是代表董事会监测和监督这些财务报告程序。在履行其监督职责时，审计委员会与管理层和公司的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（“德勤”）审查了截至2020年12月31日止年度10-K表年度报告中经审计的财务报表，包括对会计原则的质量（而不仅仅是可接受性）的讨论；重大判断的合理性；以及财务报表披露的清晰度。审计委员会还审查了管理层关于其审查财务报告内部控制制度的报告，包括德勤关于内部控制的设计和运作效率的报告。
在这种背景下,审计委员会2020年七次相遇,与管理和德勤举行了讨论。审计委员会还定期在单独的执行会议上与德勤、公司的内部审计师和执行管理层（负责监督内部审计和风险管理）以及审计委员会成员举行会议。
管理层已向审计委员会表示，公司截至2020年12月31日的年度合并财务报表是根据公认会计原则编制的。审计委员会与管理层和德勤一起审查和讨论了合并财务报表，包括关键的会计政策和估计。审计委员会与德勤讨论了PCAOB和证券交易委员会的适用要求所要求讨论的事项。
审计委员会已收到PCAOB就德勤与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的德勤的书面披露和信函，审计委员会已与德勤讨论了其与公司的独立性，包括考虑非审计服务与公司独立性的兼容性。
根据审计委员会与管理层和德勤的讨论，以及审计委员会对管理层代表的审查和德勤向审计委员会提交的报告，审计委员会向董事会建议，董事会已批准将经审计的合并财务报表纳入公司截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告，以便向皇冠体育官网证券交易委员会提交。
审计委员会提交：
j.t.鲍德温，主席
小r·p·费雪
格伯
哈兰先生
j·l·米勒
e·m·雷切尔
兹建议我们的股东批准审计委员会对德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的任命，该任命在截至2021年12月31日的年度内为Cliffs的独立注册会计师事务所。我们希望德勤的代表出席2021年年会，并回答股东提出的适当问题。这些代表也将有机会在任何时候发表他们所希望的发言。
法律、任何适用的证券交易所法规或本公司的组织文件均未要求股东批准本公司独立注册会计师事务所的任命，但审计委员会将此事项作为公司治理实践提交股东批准。最终，审计委员会保留完全的自由裁量权，并将就独立注册会计师事务所的任命作出所有决定。
独立注册会计师事务所收费和服务
我们的独立注册会计师事务所在过去两个财政年度提供的专业服务的费用，按以下类别（以千计）分列如下：
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2020 |
2019 |
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| 审计费用(1) |
美元 |
6,937.5 |
|
美元 |
2,352.2 |
|
|
| 审计相关费用(2) |
956.0 |
|
125.0 |
|
|
| 税费(3) |
1,256.0 |
|
12.5 |
|
|
| 所有其他费用 |
2.1 |
|
2.1 |
|
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| 总计 |
美元 |
9,151.6
|
|
美元 |
2,491.8
|
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|
(1)审计费用包括为审计本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日及截至2019年12月31日和2019年12月31日的年度合并财务报表和财务报告内部控制提供的专业服务而收取或将收取的费用；审核季度报告中包含的中期财务报表，以及通常由我们独立的注册会计师事务所提供的与法定文件相关的服务。
|
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(2)审计相关费用包括已收取或将收取的与约定程序和服务相关的费用，这些程序和服务通常由我们的独立注册会计师事务所提供，与监管备案有关。
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（三）税费包括与税务咨询业务有关的已开票或者拟开票的费用。
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核数师收费政策
审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先核准的期限一般不超过一年，任何预先核准都要详细说明具体的服务或服务类别，而且一般要有具体的预算。审计委员会已授权审计委员会主席或其缺席时的任何审计委员会成员，在需要加速服务的情况下进行预批准，并在下次安排的审计委员会全体会议上披露该预批准。在根据皇冠体育官网证券交易委员会规定的最低例外规定提供服务后，根据上述“审计费用”和“审计相关费用”类别支付给独立注册会计师事务所的费用均未获得审计委员会的批准。
投票要求
在2021年年度会议上亲自出席或通过代理人代表出席并有权投票批准我们独立注册会计师事务所的多数普通股投票权的持有人，必须批准德勤被任命为我们的注册会计师事务所。
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|
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| þ |
董事会一致建议你投票
为
提案6：批准任命德勤为我们截至2021年12月31日财年的独立注册会计师事务所。
|
股东提案
为了包含在2022年股东年会的委托书和委托书卡中，股东提案必须在2021年11月15日或之前收到（或者，如果2022年年会的日期在2021年年会日期之前或之后超过30天，则是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间），并且必须符合《交易法》第14a-8条。
根据《交易法》第14a-4条，如果我们在2022年1月29日之后收到了拟在2022年年会上提交的股东提案的通知（或者，如果2022年年会的日期在2021年年会日期之前或之后超过30天，则在我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间内未收到该通知），如果该提案在我们的2022年年会上提出，我们的管理层代理人授权的人员可以行使自由裁量权对该提案进行投票或采取行动。
提案和其他业务事项应通过传真（216）694-6509或邮寄至秘书，皇冠体育-克利夫斯公司，200公共广场，3300套房，皇冠体育，俄亥俄州44114。
公司文件
根据皇冠体育官网证券交易委员会的要求，截至记录日期，cliff的2020年股东年度报告（包括财务报表）将与本代理声明一起提供给所有记录在案的股东。我们的代理材料的其他副本，包括我们的2020年年度报告，可应要求免费提供。欲获取代理材料或年度报告的副本，请联系我们的投资者关系部门，通过（800）214-0739，通过电子邮件ir@clevelandcliffs.com或访问我们的网站
www.alphaetomega.net
“投资者”一栏下。
根据皇冠体育官网证券交易委员会的规定，出现在皇冠体育 “审计委员会报告”和“薪酬委员会报告”下的材料不被视为征求材料或提交给皇冠体育官网证券交易委员会，也不受皇冠体育官网证券交易委员会颁布的第14A条（其中规定的除外）或《交易法》第18条的约束，除非我们通过引用将该信息特别纳入《证券法》或《交易法》下的任何文件中。
除了随附的股东年会通知中提及的事项外，管理层不知道可能在2021年年会之前出现的任何其他事项或与会议召开有关的其他事项。然而，如果任何该等其他事项应在2021年年会之前适当提出，则在没有相反指示的情况下，根据代理人授权的人员可根据其最佳判断对此进行投票或采取行动。
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| 附件一个 |
2021皇冠体育-皇冠体育斯公司非雇员董事薪酬计划 |
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1.
目的
． 本皇冠体育-皇冠体育斯公司2021年非雇员董事薪酬计划的目的是允许向非雇员董事支付其作为普通股董事服务或其他普通股奖励而获得的全部或部分薪酬。这些普通股或其他基于普通股的支付旨在进一步使这些董事的利益与公司股东的利益保持一致，从而促进公司的长期成功和增长。此外，本计划旨在为董事提供延迟收到任何或全部此类补偿的机会。
2.
定义
． 本计划中使用的：
(a)
“会计日”指（如适用）每年的12月31日和每个日历季度的最后一天。
(b)
“会计期间”系指自会计日紧接其后之日起至下一个会计日止的季度期间。
(c)
“关联公司”系指任何公司、合伙企业、合资企业或其他实体，直接或间接地，通过一个或多个中介机构，由董事会酌情决定（如适用），控制、控制或与公司共同控制。
(d)
“受益人”系指根据本协议指定的个人或个人（自然人或其他）
9 (d)部分
本计划的条款。
(e)
“董事会”指本公司的董事会。
(f)
“控制权变更”的含义在
13节
本计划的条款。
(g)
“法典”系指经修订的《1986年国内税收法典》及其下的法规，此类法律和法规可能会不时进行修订。
(h)
“委员会”系指董事会的治理和提名委员会（或其继任者），或董事会指定的根据本计划管理本计划的任何其他委员会
11节
本计划的条款。
(i)
“普通股”系指本公司的普通股，面值为每股0.125美元，或该等普通股可能因下文所述类型的任何交易或事件而变更为任何证券
12节
本计划的条款。
(j)
“公司”系指俄亥俄州皇冠体育-皇冠体育斯公司及其后继公司。
(k)
“授予日期”系指委员会指定的根据本计划授予的奖励生效的日期（该日期不得早于委员会就此采取行动的日期）。
(l)
“延期承诺”系指参与人就其在本计划项下授予的全部或部分奖励所达成的协议，该等奖励仅以普通股形式支付或在指定期限内在本计划项下延期支付，并应包括参与人就该等延期支付的奖励所做出的任何付款选择。
(m)
“递延股份”系指在本计划项下授予的仅以普通股计价或应付的奖励，该奖励依据以下条款记入参与者的递延股份账户
部分7
和
8
并应根据
9节
．
(n)
“递延股份账户”系指在本公司账簿上为每位根据本协议作出递延承诺的参与者保留的账户
8节
．
(o)
“董事”系指董事会成员。
(p)
“生效日期”指(i)公司2014年非员工董事薪酬计划为2014年7月29日，（ii）公司2014年经修订和重述的非员工董事薪酬计划为2016年4月27日，以及（iii）本计划为公司股东批准本计划之日。
(q)
“合格董事”系指非本公司或其任何子公司雇员的董事。
(r)
“选举备案日”，就计划年度内根据本计划授予的奖励而言，指该计划年度第一天之前的下一个日历年的12月31日。
(年代)
“奖励证据”系指委员会批准的协议、证书、决议或其他类型或形式的书面或其他证据，说明根据本计划授予的奖励的条款和条件。裁决证据可以采用电子媒介，也可以仅限于公司的账簿和记录上的批注，除非委员会另有决定，否则无需由公司代表或参与者签署。
(t)
“交易法”系指经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例，因为该等法律、规则和条例可能不时进行修订。
(u)
“公平市场价值”系指截至任何特定日期，该日期在纽约证券交易所报告的普通股收盘价，或者，如果该普通股当时未在纽约证券交易所上市，则在该普通股上市的任何其他国家证券交易所报告的普通股收盘价，或者，如果该日期没有出售，则指发生出售的下一个前交易日的收盘价。如果普通股没有定期的公开交易市场，那么普通股的公平市场价值将是委员会善意确定的公平市场价值。委员会有权采用另一种公平市场价值定价方法，只要该方法在适用的裁决证据中有说明，并符合《法典》第409A条规定的公平市场价值定价规则。
(v)
“其他奖励”系指根据
第六节
本计划的条款。
(w)
“参与人”系指由委员会选择领取本计划项下福利的合格董事。
(x)
“付款选择”的含义载于
第七节(c)
本计划的条款。
(y)
“计划”系指皇冠体育-皇冠体育斯公司2021年非雇员董事薪酬计划，该计划可能会不时进行修订或修订和重述（本计划是公司股东于2016年最后批准的公司2014年非雇员董事薪酬计划的进一步修订和重述）。
(z)
“计划年度”是指从1月1日开始至12月31日结束的12个月期间。
(aa)
“前身计划”系指截至2008年12月31日经修订和重述的公司非雇员董事薪酬计划。
（bb）“限制性股份”系指根据
第四节
没收的重大风险和禁止转让的期限均未到期。
（cc）“限制性股票单位”系指根据
第五节
在适用的限制期结束时获得普通股、现金或其组合的权利。
（dd）“限制期”是指受限制股票单位受限制的期间，如
第五节
本计划的条款。
(e)“结算日”系指下列事项中最早发生的日期：(i)参与者的服务终止的日期,日期(ii)参与者的死亡,和(3)的日期发生改变公司的控制权,构成“所有权的变化或有效控制”或“改变的很大一部分的所有权资产”公司在第409节的意义(a) (2) (a) (v)的代码和财政部规定1.409节a - 3(我)(5),或任何继任者提供。
（ff）“指定员工”系指根据公司根据法典第409A条采取的程序确定的与公司相关的指定员工（或公司的受控集团成员）。
（gg）“服务终止”系指根据《财资管理条例》第1.409A-1(h)条的规定，构成离职的与公司的服务终止。
（hh）“信任”的含义在
10节(b)
本计划的条款。
（ii）“既得递延股份”的含义见
9 (a)节
本计划的条款。
3.
本计划项下的可用股份
．
(a)
本计划下可获得的最大股份
．
(i)
根据本计划第12条和本计划第3(b)条规定的股份计算规则进行调整，本计划项下可用于奖励(A)限制性股票、(b)限制性股票单位、(C)其他奖励、(D)递延股票或(E)股息的普通股数量
就本计划下的奖励支付的等额总额不得超过180万股普通股（包括2014年根据公司2014年非雇员董事薪酬计划最初批准的30万股普通股，以及2016年根据公司2014年经修订和重述的非雇员董事薪酬计划最初批准的75万股普通股）。加上75万股普通股，将在公司2021年年会上由公司股东批准)。该等普通股可以是原始发行的股份或库存股份，也可以是上述两种股份的组合。
(2)
根据载列的股份计算规则
第三节(b)
本计划项下可用普通股的总数
第三节(a)(我)
根据本计划项下授予的奖励，每一普通股将减少一普通股。
(b)
股份计数规则
．
(i)
除非
21节
在本计划中，如果根据本计划授予的任何奖励（全部或部分）被取消或没收、到期、以现金结算或未赚取，则在该等取消、没收、到期、现金结算或未赚取金额的范围内，受该等奖励约束的普通股将在以下项下再次可用
第三节(a)(我)
以上。
(2)
如果在本计划项下，参与人选择放弃获得补偿的权利，以换取基于公平市场价值的普通股，则该等普通股不计入本计划项下的总限额
第三节(a)(我)
本计划的条款。
(c)
最低归属要求
． 尽管本计划的任何其他规定（除本计划外）
第三节(c)
)相反，根据本计划授予的奖励不得早于授予适用日期的一周年；
提供
，以下奖励不受上述最低归属要求的约束：任何(i)与根据以下规定假设、转换或替代的奖励有关的授予的奖励
21节
本计划；（ii）以现金或普通股代替完全兑现的现金义务；（iii）授予的奖励在授予日期的一周年纪念日和下一届公司股东年会上（在紧接上一年的公司股东年会上至少50周后）以较早者授予；以及（iv）委员会可能授予的任何额外奖励，最高不超过本计划项下授权发行的可用普通股储备的百分之五（5%）
第三节(a)(我)
(可根据
12节
）. 这里面什么都没有
第三节(c)
然而，在本计划中或在其他情况下，应阻止委员会自行决定(x)在某些事件（包括参与人死亡、残疾、服务终止或控制权变更相关或之后）对本计划项下的任何奖励规定继续授予或加速授予，或(y)行使其在本计划项下的权力
17节
在授予奖项后的任何时间。
(d)
非雇员董事薪酬限制
． 尽管本计划中有任何相反规定，但在任何情况下，任何非雇员董事在任何一个日历年内都不得因该等服务获得总计最高价值（在适用的授予日期测量，并根据财务报告目的的授予日期公允价值计算任何奖励的价值）超过1,000,000美元的报酬。
4.
限制性股票
． 委员会可不时根据其确定的条款和条件，授权向参与者授予或出售限制性股份。每次此类授予或出售均可使用任何或全部授权，并将遵守以下条款中包含的所有要求：
(a)
受
部分7
，
8
和
9
，每次此类授予或出售将构成普通股所有权立即转让给参与者，以考虑其服务的表现，使该参与者有权享有投票权、股息和其他所有权(特别受
第四节(f)
（本计划），但须承担没收的重大风险和下文所述的转让限制。
(b)
每次此类授予或出售均可在不额外对价的情况下进行，或在该参与者支付低于授予之日公平市场价值的款项时进行。
(c)
每次该等授出或出售将规定，该等授出或出售所涵盖的限制性股份将面临《守则》第83条所指的“实质没收风险”，其期限由委员会于授出日期决定。
(d)
每一个这样的授予或销售提供,或以后期间继续如此巨大风险的没收,限制性股票的可转让性将禁止或者限制在规定的方式和程度上委员会授予的日期(这可能包括回购的权利或限制公司的优先购买权或规定对限制性股票持续大量没收而持有的任何受让人)的风险。
(e)
尽管本计划中有任何相反规定，限制性股份可规定继续行使或提前行使该等限制性股份，包括(i)参与人终止服务、死亡或残疾的情况，或（ii）控制权变更的情况。
(f)
任何此类限制性股票的授予或出售可能要求在此类限制期间支付的任何和所有股息或其他分配自动延期和/或再投资于额外的限制性股票，这些限制性股票将受到与相关奖励相同的限制。为免生疑问，任何该等限售股的股息或其他分配将延迟至该等限售股的授权时支付。
(g)
每次授出或出售限制性股份将由授予证明证明。每份奖励证明均受本计划约束，并包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。除非委员会另有指示，并受
部分7
，
8
和
9
(i)代表限制性股份的所有证书将由本公司保管，直至其所有限制失效，以及参与者以其名义登记的一份或多份股票权力，并在空白处背书，涵盖该等股份；或（ii）所有限制性股份将以账簿登记形式由本公司转让代理持有，并对该等限制性股份的转让施加适当限制。
5.
限制性股票单位
． 委员会可不时根据其确定的条款和条件，授权向参与者授予或出售限制性股票单位。每次此类授予或出售均可使用任何或全部授权，并将遵守以下条款中包含的所有要求：
(a)
每次此类授予或出售将构成公司同意在未来向参与者交付普通股或现金，或其组合，作为对其服务表现的考虑，但须在委员会可能指定的限制期内满足此类条件。
(b)
每次此类授予或出售均可在不额外对价的情况下进行，或在该参与者支付低于授予之日公平市场价值的款项时进行。
(c)
尽管本计划中有任何相反规定，限制性股票单位可规定继续授予或限制期限的提前失效或其他修改，包括(i)参与人终止服务、死亡或残疾的情况，或（ii）控制权变更的情况。
(d)
限制期间,参与者将无权转让任何权利在他或她的奖,没有所有权的权利在支付普通股交付的限制性股票单位和没有投票权,但委员会,或授予的日期后,授权支付股息等价物等限制性股票单位延迟和队伍的基础上,以现金或额外普通股;
提供
，
然而
，该等股息等价物或其他普通股基础限制性股票单位的分配应延后至该等限制性股票单位的归属时支付。
(e)
每次授予或出售限制性股票都将指定已获得的限制性股票的支付时间和方式。每次授予或出售均应规定，与此相关的应付金额将由公司以普通股或现金或两者的组合支付。
(f)
每次授予或出售限制性股票单位将由授予证明证明。每份奖励证明均受本计划约束，并包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。
6.
其他奖项
．
(a)
受适用法律和适用限制的约束
第三节
在本计划中，委员会可授权向任何参与者授予普通股或其他可能以普通股或可能影响该等普通股价值的因素（包括但不限于可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为普通股的其他权利、普通股购买权）计价或支付、全部或部分参考、以其他方式基于或与之相关的奖励。价值和支付取决于委员会指定的任何其他因素的奖励，以及参考普通股的账面价值或公司证券的价值评估的奖励。委员会将决定此类奖项的条款和条件。根据本协议项下授予的购买权性质的奖励交付的普通股
第六节
将以该等对价、在该等时间、以该等方式、以该等形式购买，包括但不限于委员会决定的普通股、其他奖励、票据或其他财产。
(b)
现金奖励，作为本计划下授予的任何其他奖励的组成部分或补充，也可根据本计划授予
第六节
．
(c)
委员会可授权授予普通股或其他奖励，以代替公司或其任何子公司在本计划或其他计划或补偿安排下支付现金或交付其他财产的义务，但须遵守委员会以符合法典第409A条的方式确定的条款。
(d)
在授予之日或之后，委员会可授权根据本协议授予的奖励支付股息或股息等价物
第六节
在递延和或有基础上，以现金或额外普通股的形式；
提供
，
然而
，即根据本协议授予的奖励相关的股息等价物或其他普通股分配
第六节
应延后支付，并视该等奖励的获得和授予而定。
(e)
尽管本计划中有任何相反规定，但根据本计划授予的任何其他奖励
第六节
可规定获得或授予或提前取消适用于该奖励的限制，包括(i)参与人终止服务、死亡或残疾的情况，或（ii）控制权变更的情况。
(f)
在此基础上授予的每一个奖项
第六节
将由一份裁决证明来证明。每一份此类奖励证明均受本计划约束，并将包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定，并将规定交付适用奖励的时间和条款。
7.
推迟颁发奖项
．
(a)
延迟选举
． 参与人可以选择将其在本计划项下授予的全部或部分奖励（仅以任何计划年度授予的普通股计算或支付）的接收推迟到结算日，方法是在该计划年度的适用选举提交日期之前向委员会提交延期承诺。该延期承诺自计划年度的适用选举备案日起生效且不可撤销。适用于计划年度的参与者的延期承诺在此后的每个计划年度对本计划项下授予的奖励继续有效，直至终止或通过向委员会提交新的延期承诺进行修改为止。
提供
那
该延期承诺必须在其生效的计划年度的适用选举提交日期之前提交。
(b)
递延股份的贷记
． 参与者根据递延承诺延期的本计划项下授予的每项奖励（或其部分）将自动转换为与参与者选择延期的奖励（或其部分）相关的普通股数量相等的递延股份，递延股份应自授予奖励之日起记入参与者的递延股份账户。如果本计划项下授予的奖励受延期承诺的约束，则在下文规定的时间之前，不得向参与人发行普通股
9节
，在发行该等普通股之前，参与者将没有投票权、股息或其他所有权。
(c)
付款方式选择
． 参与人可选择在本计划规定的时间，以相当数量的年度分期（不超过三次）接收记入其根据本计划条款有权获得的递延股份
9条(c)
如果结算日期是参与者终止服务的日期（“付款选择”）。任何此类付款选择必须在递延承诺中进行，根据该递延承诺，递延股份在适用的选举备案日期被递延，并符合适用于递延承诺的其他要求
第七节(一)
． 如果未在适用的递延承诺中作出付款选择，或结算日期并非参与人服务终止之日，则记入其根据本计划条款有权获得的递延股份账户中的适用递延股份将在下文规定的时间一次性支付给参与人（或在参与人死亡的情况下，将其受益人支付给参与人）
9条(c)
．
8.
递延股票账户。
(a)
递延股票账户的确定
． 在任何特定日期,参与者的递延付息股份账户由递延股份、而总数量的依据
第七节(b)
，加上任何根据
8节(b)
，减去(i)递延股份的总额，递延股份的分配（如有）已据此进行
9节
（ii）没收与本计划项下授予的未授予奖励相关的递延股份（如有）。
(b)
股息等价物的贷记
． 每个递延股票账户应在每个会计期间结束时记入额外的递延股票，其价值等于公司在该会计期间就相当于该会计期间该递延股票账户中递延股票数量的普通股支付的现金股息金额。股息等价物的价值应以该等股息等价物的美元价值除以股息支付日之后会计日每股普通股的公平市场价值。在参与人或其受益人收到其全部递延股票账户之前，未支付的递延股票余额应按本规定记入股息等价物
8节(b)
．
(c)
递延股票账户调整
． 每位参与人的递延股份账户应立即记入本计划项下分配给或代表参与人的金额，或在参与人死亡的情况下记入其受益人的金额。
(d)
递延股份帐目报表
． 在每个计划年度结束后，应尽快向每位参与人提供一份说明，或在参与人死亡的情况下，向其受益人提供一份说明，说明其递延股份账户截至计划年度结束时的状况、自上一个计划年度结束以来该账户的任何变化，以及委员会应确定的其他信息。
(e)
递延股票账户的归属
． 参与者应享有记入其递延股票账户的递延股票，以及根据以下规定记入的任何股息等价物
8节(b)
根据授予本计划项下递延奖励的“奖励证据”中规定的授予时间表和条款与条件，可归属于该等递延股票。任何未在结算日归属的递延股票将被没收，参与人将不再对该等被没收金额拥有任何权利。
9.
递延福利的分配。
(a)
结算日期
． 参与人，或在该参与人死亡的情况下，其受益人有权按照本协议规定，获得自结算日起归属于参与人递延股份账户的递延股份
9节
（“既得递延股份”）。
(b)
分配金额
． 参与人，或在该参与人死亡的情况下，其受益人根据本协议下列规定有权获得的金额
9节
应基于参与者在其递延股票账户中确定的与结算日重合或紧随其后的会计日的调整后余额，该会计日归属于结算日。
(c)
分发的时间和形式
． 如果参与者已根据
第七节(c)
，如果参与者的结算日期是服务终止，则公司应分发或安排分发给参与者，在参与者适用的递延承诺中选择的基本相等的年度分期付款次数中，相当于参与者递延股票账户中已授予递延股票数量的普通股，从结算日发生的会计期间结束后30天开始，并在此后的每个付款日周年日继续，直到所有该等分期付款均已支付。如果参与人未作出付款选择，或参与人的结算日期并非服务终止，本公司应在参与人结算日发生的会计期间结束后30天内，向参与人（或在参与人死亡的情况下，向参与人的受益人）一次性分配或安排向参与人（或其受益人）分配与参与人递延股份账户中既得递延股份数量相等的普通股。根据委员会的决定，参与者的既得递延股份可在本章程另有规定的时间以现金代替普通股支付
9条(c)
以支付既得递延股份。如果已得递延股份以现金代替普通股支付，则本公司应向参与人（或参与人死亡时其受益人）支付一笔现金，金额相当于计划在该付款日分配的每一份已得递延股份在付款日之前的会计日一份普通股的公平市场价值。这
9条(c)
应符合的要求
16 (d)部分
．
(d)
受益人名称
． 在本计划中，“受益人”一词指：(i)参与人在委员会规定的表格上最后以书面形式指定为受益人的人；（ii）如无指定受益人，或若指定受益人在参与人去世后去世，则指该参与人的配偶；或（iii）如果在参与人死亡时没有该等指定受益人和配偶在世，或者如果所有该等人在分配参与人递延股份账户中的余额之前死亡，则该等参与人的最后一名遗属和该等人的法定代表人，或者，如果委员会在(x)中规定的第一个付款日所在的历年结束日前5天未收到任何此种法定代表人的任命通知
9条(c)
发生在(y) 15
th
第一次付款日后第三个月的第一天
9条(c)
，该遗属的法定继承人应为受益人，该等递延股份账户当时剩余的既得余额应分配给受益人（按其将继承其无遗嘱个人财产的比例）。任何受益人指定可不时通过提交新表格进行更改。除非委员会实际收到根据本第9(d)条发出的通知，否则该通知不得有效。
(e)
付款便利
． 当任何参与人或其有权在本协议项下获得付款的受益人处于法律上的残疾，或根据委员会的唯一判断，在其他方面无法将该付款用于其自身的最大利益和利益时，委员会可行使其自由裁量权，指示以以下任何一种或多种方式支付该付款的全部或任何部分：(i)直接支付给参与人；（二）法定监护人、监护人；或（iii）为其配偶或任何其他人的利益而支出的费用；委员会的决定在每宗个案中均为最终决定，对所有利害关系人均有约束力。
10.
福利资助
．
(a)
福利资助
． 本计划项下以现金支付给参与人的普通股和收益，或在参与人死亡时支付给其受益人的普通股和收益，应由本公司从其一般资产中支付。以现金支付普通股和福利的权利代表了公司的无资金、无担保义务。在本计划项下有权获得付款的人员不得对可能负责该等付款的本公司的任何基金、信托、账户、保险合同或资产拥有任何索赔、权利、担保权益或其他权益。
(b)
福利保障
． 尽管有
10节(一)
本计划中的任何内容均不妨碍公司根据受托人与公司之间的一项或多项信托协议将普通股或信托资金（“信托”）拨出。但是，参与人或受益人不得对公司或信托的任何资产或财产拥有任何有担保的权益或索赔权，并且信托中包含的所有普通股或资金仍受公司普通债权人的索赔权支配。尽管有上述规定，在任何情况下，如果根据法典第409A(b)(3)(a)条，就法典第83条而言，该等金额将被视为与履行服务有关的财产转移，则不得将任何金额的普通股转让给信托。
11.
本图则的管理
．
(a)
本计划将由委员会管理；
提供
，
然而
经董事会酌情决定，本计划可由董事会管理，包括委员会在本协议项下所承担的任何责任和义务的管理。委员会可不时将其在本计划项下的全部或部分权力委托给其下属的一个小组委员会。在任何此类授权的范围内，本计划中对委员会的提及将被视为对该小组委员会的提及。
(b)
委员会对本计划任何条款或证明本计划项下授予奖励的任何协议、通知或文件的解释和解释，以及委员会根据本计划任何条款或任何该等协议、通知或文件作出的任何决定，均为最终和结论性的。委员会任何成员均不应对善意作出的任何此类行动或决定负责。此外，委员会有权根据本计划中包含的明确限制，自行决定采取任何适当的行动，且本计划任何章节或本计划其他条款中的任何授权均不打算或可能被视为构成对委员会权力的限制。
(c)
在法律允许的情况下,委员会可以委托给一个或更多的成员,或到一个或多个人员的公司,或者一个或多个代理或顾问,等行政职责、权力可能认为可取的,和委员会,该委员会,或人的职责和权力委托上述,可以使用一个或多个人员呈现的建议关于任何责任委员会,该委员会或这样的人可能在这个计划。
12.
调整
． 委员会应自行决定对本协议项下授予的已发行限制性股票和限制性股票单位所涵盖的普通股数量，以及（如适用）其他奖励所涵盖的普通股数量、递延股票数量、所涵盖的普通股种类，以及其他奖励条款进行调整或提供调整。善意地确定，为防止因(a)任何特别现金股息、股票股息、股票分割、股份合并、资本重组或公司资本结构的其他变化而导致的参与者权利的稀释或扩大，是公平必要的；(b)任何合并、整合、分拆、分拆、分拆、重组、部分或完全清算或其他资产分配，发行购买证券的权利或认股权证，或(c)任何其他具有类似上述任何影响的公司交易或事件。该调整对本计划的所有目的均具有决定性和约束力。此外，在发生任何此类交易或事件或发生控制权变更的情况下，委员会可根据本计划提供替代对价（包括现金），以取代根据本计划授予的任何或所有未偿还的奖励，如果有的话，委员会善意地认为在这种情况下是公平的，并应要求以符合法典第409A节的方式放弃所有已取代的奖励。委员会还应作出或规定对第1条中规定的普通股数量的调整
第三节
委员会凭其全权裁量权，善意地决定是否适合反映本计划中所述的任何交易或事件
12节
．
13.
控制权变更
． 就本计划而言，除非委员会在本计划项下的奖励证据中另有规定，否则“控制权变更”将被视为发生在以下任何事件（在生效日期之后）：
(a)
任何个人,实体或集团(根据《交易法》第13(d)(3)或14（d)(2)条的含义）（“人”）成为35%或以上（根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义）的实益拥有人（根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义）：(i)当时已发行普通股（“已发行公司普通股”）或（ii）公司当时已发行有表决权证券的合并投票权，有权在董事选举中投票（“已发行公司有表决权证券”）；但就本定义而言，以下收购不构成控制权变更：(a)直接从本公司进行的任何收购；(B)本公司进行的任何收购；(C)任何员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购。
由本公司或任何联属公司赞助或维持，或(D)根据符合下述规定的交易进行的任何收购
部分13 (c) (1)
，
(c)(ii)
和
(c) (3)
下面的;
(b)
自生效日起构成董事会的个人（“现任董事会”）因任何原因不再构成董事会的至少多数；
提供
，
然而
在生效日期之后成为董事的任何个人，其选举或由公司股东提名选举，已获得当时组成现任董事会的至少多数董事的投票批准（通过具体投票或通过公司的代理声明，其中该个人被指定为董事提名人）；（不反对此类提名）应被视为该等个人是现任董事会成员，但为此目的，不包括因董事选举或免职的实际或威胁选举竞赛或其他实际或威胁征求董事会以外的人的代理或同意而首次履职的任何该等个人；
(c)
涉及本公司或其任何子公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似交易的完成，本公司或其任何子公司对本公司全部或基本上全部资产的出售或其他处置，或本公司或其任何子公司（各称为“业务合并”）收购另一实体的资产或证券，在每种情况下，除非在该业务合并之后，(i)在该等业务合并之前，已发行公司普通股和已发行公司投票证券的全部或几乎全部实益拥有人，直接或间接实益拥有当时已发行普通股的50%以上(或者，对于非公司实体，该等业务合并产生的实体（包括但不限于因该等交易而产生的实体）在董事（或对于非法人实体，相当于理事机构）选举中一般有权投票的当时已发行的有投票权证券的合并投票权（视情况而定）（直接或通过一家或多家子公司）拥有公司或公司全部或绝大部分资产，其所有权比例与其在发行在外的公司普通股和发行在外的公司有表决权证券（视情况而定）进行业务合并之前的所有权比例基本相同；（ii）任何人（不包括因该等业务合并而产生的任何实体或本公司的任何员工福利计划（或相关信托）或因该等业务合并而产生的任何实体）直接或间接分别实益拥有当时已发行普通股的35%或以上股份(或，对于非公司实体，该实体因该等业务合并而产生的同等证券或该实体当时已发行的有表决权证券的合并投票权，除非该等所有权在该等业务合并之前已存在，以及（iii）至少多数董事会成员(或对于非法人实体，在签署最初协议或董事会为该等业务合并作出的行动时，由该等业务合并产生的实体的同等管理机构)是现任董事会的成员；或
(d)
公司股东批准公司完全清算或解散。
14.
为不同国籍的参加者提供住宿
． 为方便本计划下的任何资助或资助组合的实施，鉴于参与者应同时为皇冠体育官网和其他国家的国民，委员会可为参与者提供委员会认为必要或适当的特殊资助条款，以适应当地法律、税收政策或习俗的差异。或受雇于本公司或美利坚合众国境内外的任何子公司。此外，委员会可批准其认为为此目的必要或适当的对本计划（包括子计划）的补充、修订、重述或替代版本（将被视为本计划的一部分），但不会因此影响本计划在任何其他目的上的有效条款，公司秘书或其他适当管理人员可证明任何该等文件已以与本计划相同的方式获得批准和通过。但该等特殊条款、补充、修订或重述不得包含与当时有效的本计划条款不一致的任何规定，除非本计划可以在未经公司股东进一步批准的情况下进行修订以消除此类不一致。
15.
可转移性
．
(a)
除非委员会另有决定，并须遵守
16节(c)
根据本计划和法典第409A条的规定，参与人不得转让任何限制性股票、限制性股票单位、其他奖励、就本计划项下奖励支付的等价物股息或递延股票，除非根据遗嘱或继承和分配法。在任何情况下，根据本计划授予的任何此类奖励都不会因价值而转让。在允许转让的情况下，委员会认为适当的情况下，对“参与者”的提及应被解释为包括任何被允许的受让方。
(b)
委员会可在授予之日指定以下部分或全部普通股：(i)本公司将在适用于限制性股票单位的限制期限终止时发行或转让，或（ii）不再受本协议中提及的没收和转让限制的重大风险的约束
第四节
，将受到进一步的转让限制，包括最低持有期限。
16.
税收;遵守法典第409A条
．
(a)
在公司认为法律要求的范围内，应从本协议项下的任何分配或付款中扣除任何适用的税款。
(b)
在适用的范围内，本计划及在本计划项下作出的任何赠款均符合《守则》第409A条的规定，因此，《守则》第409A(a)(1)条的收入包含条款不适用于参与者。本计划及根据本计划作出的任何赠款将以与本意向一致的方式进行管理。本计划中对法典第409A条的任何提及也将包括皇冠体育官网财政部或皇冠体育官网国税局就该条款颁布的任何法规或任何其他正式指导。
(c)
参与人或参与人的任何债权人或受益人均无权将本计划项下应付的任何延期补偿（根据法典第409A条的含义）用于任何预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押或扣押。除《守则》第409A条允许的情况外，在本计划项下应付给参与人或为参与人的利益而支付的任何递延补偿（在《守则》第409A条的含义范围内）以及本协议项下的补助金不得减少或抵消参与人欠本公司或其任何子公司的任何金额。
(d)
如果在参与者终止服务时，(i)参与者将是指定员工，且（ii）公司善意地确定本协议项下应付的款项构成递延补偿（在法典第409A条的含义范围内），根据法典第409A条规定的六个月延迟规则，为了避免法典第409A条规定的税收或罚款，需要延迟支付该款项。则公司将不在其他预定的付款日期支付该等款项，而是在该等服务终止后第七个月的第五个工作日支付该等款项，且不含利息。
(e)
仅就构成《法典》第409A条规定的非合格递延补偿的任何奖励而言，且该奖励应因控制权变更而支付（包括因控制权变更而加速支付的任何分期付款或付款流），只有当该等事件同时构成“所有权变更”、“有效控制权变更”、和/或公司“大部分资产所有权的变更”，这些条款的定义见《财政部条例》第1.409A-3(i)(5)条，但仅限于确定符合《法典》第409A条的付款时间和方式所必需的程度，且不得出于任何目的而改变该等奖励的“控制权变更”的定义。
(f)
尽管本计划和本协议项下的授予有任何相反的规定，但鉴于法典第409A条正确适用的不确定性，公司保留对本计划和本协议项下的授予进行修改的权利，因为公司认为有必要或可取，以避免根据法典第409A条征收税款或罚款。在任何情况下，参与人应全权负责支付可能对参与人或参与人的账户征收的与本计划和本协议项下授予相关的所有税款和罚款（包括法典第409A条项下的任何税款和罚款），公司及其任何关联公司均无义务赔偿参与人或以其他方式使参与人免受任何或所有此类税款或罚款的损害。
17.
修正案
．
(a)
董事会可在任何时间及不时修订本计划的全部或部分；
提供
，
然而
若本计划为修订，则为适用的证券交易所规则之目的，且根据
12节
这个计划,(我)会大幅增加多少益处参与者在这个计划下,(2)实质性增加证券的数量可能会发布在这个计划下,(iii)实质性修改的要求参与这个计划,或(iv)否则必须批准的公司的股东为了遵守适用的法律或纽约证券交易所的规则,或者如果普通股不是在纽约证券交易所交易,普通股交易或报价的主要国家证券交易所，所有这些都由董事会决定，那么，该等修订将须经公司股东批准，除非获得该等批准，否则该等修订将不生效。
(b)
如果《守则》第409A条允许，但受以下段落的约束，包括在董事服务终止的情况下，或在不可预见的紧急情况或其他情况下，或在控制权发生变化的情况下，在参与者持有没收或禁止或限制转让的重大风险尚未消失的任何限制性股份的范围内，或任何限制期限尚未完成的限制性股票单位，或受任何授予时间表或转让限制的任何其他奖励，或持有受根据本协议施加的任何转让限制的普通股的人
15节(b)
在本计划中，委员会可自行决定规定继续授予或加速此类没收或禁止或限制转让的重大风险失效的时间，或该等限制期结束的时间，或该等其他奖励被视为已获得的时间，或该等转让限制终止的时间，或可放弃任何该等奖励下的任何其他限制或要求的时间。
(c)
受
17节(b)
在本计划中，委员会可前瞻性或追溯性地修改根据本计划授予的任何奖励的条款。除根据
12节
上述，未经任何参与者同意，该等修改均不会实质性损害其权利。董事会可随时自行决定终止本计划。本计划的终止不会影响参与者或其继任者在本计划项下未偿奖励项下的权利，且在终止之日未全部行使。
18.
适用法律
． 本计划以及在本计划项下采取的所有赠款、奖励和行动均受俄亥俄州内部实体法管辖并根据其进行解释。
19.
有效日期/终止
． 公司2014年非员工董事薪酬计划于2014年7月29日生效，公司2014年经修订和重述的非员工董事薪酬计划于2016年4月27日生效。本计划自本计划经本公司股东批准之日起生效。在2014年12月1日或之后，根据“前任计划”没有授予或将不会授予任何补助金，但在2014年12月1日之后，根据“前任计划”授予的未获奖励将继续不受影响。从2014年12月1日或之后的日历年的第一天开始，所有推迟未来薪酬或其他付款或奖励的选择都已停止，根据“前任计划”，从2014年12月1日起，不再允许或将不再允许进一步推迟。在适用于本计划的生效日期（2031年）的十周年当天或之后，本计划项下不会发放任何赠款，但在该日期之前发放的所有赠款将在此后继续有效，但须遵守该日期和本计划的条款。
20.。
杂项规定
．
(a)
公司不需要根据本计划发行任何小额普通股。委员会可规定取消部分或以现金结算部分。
(b)
任何参与人在公司股票记录上实际记录为该等股份的持有人之前，均不享有根据本计划授予其奖励的任何普通股的股东权利。
(c)
委员会可将授予本计划项下的任何奖励或本计划项下授权的奖励组合作为条件，要求参与者放弃或推迟其获得本公司或其任何子公司应支付给参与者的补偿的权利。
(d)
如果本计划的任何条款在任何司法管辖区无效、非法或无法执行，或将使本计划或根据委员会认为适用的任何法律授予的任何奖励丧失资格，则该条款将被解释或视为修改或限制范围，以符合适用法律，或由委员会酌情决定，将被取消，而本计划的其余部分将保持完全有效。尽管本计划或奖励证据中有相反规定，但本计划或奖励证据中没有任何规定阻止参与人在未事先通知本公司的情况下向政府当局提供有关可能违法行为的信息，或以其他方式作证或参与任何政府当局关于可能违法行为的调查或诉讼。为明确起见，不禁止参与者根据《交易法》第21F条自愿向证券交易委员会提供信息。
21.
以股票为基础的奖励，以取代其他公司授予的奖励
． 尽管本计划有任何相反规定：
(a)
根据本计划授予的奖励可替代或转换或与承担与本公司或任何公司子公司进行公司收购或合并交易的实体的受奖人所持有的限制性股票、限制性股票单位或其他股份或基于股份的奖励相关联。任何转换、替代或假设将在合并或收购结束时生效，并在适用的范围内以符合法典第409A节的方式进行。奖项授予可能反映了原始的奖项被认为或替换或转换,不需要遵守这个计划的其他具体条款,并可能占普通股代替证券由原来的奖项和数量的股票最初的奖项,以及任何运动或购买价格适用于原始的奖项,调整占股票价格的差异与事务。
(b)
如果本公司或本公司任何子公司收购的公司，或与本公司或本公司任何子公司合并的公司，根据股东先前批准的预先存在的计划而不是在考虑该等收购或合并时采用的计划，可根据该计划条款授予的股份（在适当程度上进行调整），（以反映该等收购或合并）可用于在该等收购或合并后根据本计划作出的奖励；
提供
，
然而
，不得在没有收购或合并的情况下，根据现有计划条款可以进行奖励或授予的日期之后，使用该等可用股份进行奖励，并且只能向在该等收购或合并之前不是董事的个人进行奖励。
(c)
由本公司发行或转让的任何普通股，或受本公司授予的任何奖励或成为本公司义务的任何普通股
部分(21日)
或
21 (b)
不会减少本计划项下可供发行或转让的普通股，也不会计入本计划中所载的限额
第三节
本计划的条款。此外，没有普通股受公司授予的奖励或成为公司的义务
部分(21日)
或
21 (b)
的总限额将被加至
第三节(a)(我)
本计划的条款。
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| 附件B |
Cleveland-cliffs inc . 2021年股权和激励薪酬计划 |
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1.
目的
． 本计划的目的是允许向本公司及其子公司的管理人员和其他员工授予奖励，并为这些人员的业绩和/或服务提供激励和奖励。
2.
定义
． 本计划中使用的：
(a)
“关联公司”系指任何公司、合伙企业、合资企业或其他实体，通过一个或多个中介机构直接或间接地控制、控制本公司，或与本公司共同控制，由委员会或董事会酌情决定（如适用）。
(b)
“升值权”系指根据
第五节
本计划的条款。
(c)
“基准价”系指在行使升值权时用作确定差价基础的价格。
(d)
“董事会”指本公司的董事会。
(e)
“现金奖励”系指根据
8节
本计划的条款。
(f)
“控制权变更”的含义在
12节
本计划的条款。
(g)
“法典”系指经修订的《1986年国内税收法典》及其下的法规，此类法律和法规可能会不时进行修订。
(h)
“委员会”系指董事会的薪酬和组织委员会（或其继任者），或董事会指定的根据本计划管理本计划的任何其他委员会
第十节
本计划的条款。
(i)
“普通股”系指本公司的普通股，面值为每股0.125美元，或该等普通股可能因下文所述类型的任何交易或事件而变更为任何证券
11节
本计划的条款。
(j)
“公司”系指俄亥俄州皇冠体育-皇冠体育斯公司及其后继公司。
(k)
“授予日期”系指委员会规定的授予期权权、升值权、业绩股、业绩单位、现金激励奖或董事会所设想的其他奖励的日期
9节
或授予或出售受限制股份、受限制股票单位，或本计划拟授予的其他奖励
9节
，将开始生效（该日期不得早于委员会就此采取行动的日期）。
(l)
“董事”系指董事会成员。
(m)
“生效日期”系指本计划获得股东批准的日期。
(n)
“奖励证据”系指委员会批准的协议、证书、决议或其他类型或形式的书面或其他证据，说明根据本计划授予的奖励的条款和条件。裁决证据可以采用电子媒介，也可以仅限于公司的账簿和记录上的批注，除非委员会另有决定，否则无需由公司代表或参与者签署。
(o)
“交易法”系指经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例，因为该等法律、规则和条例可能不时进行修订。
(p)
“激励性股票期权”是指根据法典第422条或任何后续条款，旨在符合“激励性股票期权”资格的期权权利。
(q)
“管理目标”系指根据本计划为已获得业绩股票、业绩单位或现金激励奖励，或（如由委员会决定）期权、升值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物或根据本计划获得的其他奖励的参与者制定的业绩目标。适用于本计划下奖项（如有）的管理目标应由委员会确定，并可基于以下类别下的一个或多个指标或组合指标，或委员会确定的其他指标（包括该等指标的相对成就或增长成就）：
(i)
利润（如毛利润、EBITDA、营业收入、EBIT、EBT、净收入、净销售额、销售成本、每股收益、剩余或经济收益、库存周转率、营业利润、经济利润）；
(2)
现金流量（例如，自由现金流量，有或没有特定资本支出目标或范围的自由现金流量，包括或不包括剥离和/或收购，经营活动提供的净现金，现金和现金等价物的净增（减）额，总现金流量，超过资本成本的现金流量或剩余现金流量或投资回报的现金流量）；
(3)
回报（如利润或现金流回报：资产、投资资本、使用净资本和权益）；
(iv)
营运资金（如营运资金除以销售额、未完成销售天数、销售库存天数和应付销售天数）；
(v)
利润率（例如，EBITDA除以收入，利润除以收入，毛利率和材料利润率除以收入，销售利润率除以销售吨数）；
(vi)
流动性措施（例如，债务对资本，债务对ebitda，总债务比率）；
(七)
销售增长、毛利率增长、成本计划和股票价格指标（例如，收入、收入增长、毛利率和毛利率增长、材料利润率和材料利润率增长、股票价格升值、市值、股东总回报、销售和管理成本除以销售额、销售和管理成本除以利润）；和
(八)
战略举措(如产品开发、战略合作、研发、活力指数、市场渗透、市场份额、地域业务扩展目标、成本目标、销售、一般费用和行政费用、客户满意度、员工满意度、雇佣实践和员工福利管理、诉讼监督和信息技术、生产力、增加的经济价值（或考虑资本成本的另一种盈利能力的度量）、产品质量、新产品的销售、环境、社会和治理计划、与子公司、附属公司和合资企业的收购或剥离有关的目标、战略发展项目、资本市场交易和维护计划)。
如果委员会确定公司的业务、运营、公司结构或资本结构的变化，或其开展业务的方式的变化，或其他事件或情况使管理目标不适合，委员会可酌情修改该等管理目标或目标或有关管理目标的实际成就水平，在委员会认为适当和公平的情况下全部或部分修改。
(r)
“每股市值”系指截至任何特定日期，该日期在纽约证券交易所报告的普通股收盘价，或者，如果该普通股当时未在纽约证券交易所上市，则在该普通股上市的任何其他国家证券交易所报告的普通股收盘价，或者，如果该日期没有出售，则指发生出售的下一个前交易日的收盘价。如果普通股不存在定期公开交易市场，则每股市场价值应为委员会善意确定的公平市场价值。委员会有权采用另一种公平市场价值定价方法，只要该方法在适用的裁决证据中有说明，并符合《法典》第409A条规定的公平市场价值定价规则。
(年代)
“选择权人”系指在证明未履行的期权权利的授予证据中指定的选择权人。
(t)
“期权价格”系指行使期权权利时应支付的购买价格。
(u)
“期权权”系指行使根据本协议授予的奖励而购买普通股的权利
第四节
本计划的条款。
(v)
“参与人”系指经委员会选择领取本计划项下福利的人员，且在授予之日起90天内为本公司或任何子公司的高级管理人员或其他雇员，包括已同意开始以该等身份任职的人员。
(w)
“履约期”，就现金激励奖、绩效股份或绩效单位而言，是指根据以下规定确定的一段时间
8节
在本计划中，与该等现金奖励、绩效股份或绩效单位有关的管理目标将得以实现。
(x)
“业绩股”系指记录相当于根据
8节
本计划的条款。
(y)
“业绩单位”是指根据
8节
在本计划中记录一个相当于1美元的单位或委员会确定的其他价值。
(z)
“计划”系指皇冠体育-皇冠体育斯公司2021年股权和激励薪酬计划，该计划可能会不时修订或修订和重述。
(aa)
“前身计划”系指Cliffs Natural Resources Inc. 2012年股权激励计划和Cliffs Natural Resources Inc. 2015年股权和激励薪酬计划，在每种情况下均包括经修订或修订并不时重述的内容。
（bb）“限制性股份”系指根据
第六节
没收的重大风险和禁止转让的期限均未到期。
（cc）“限制性股票单位”系指根据
第七节
在适用的限制期结束时获得普通股、现金或其组合的权利。
（dd）“限制期”是指受限制股票单位受限制的期间，如
第七节
本计划的条款。
(e)“股东”系指拥有一股或多股普通股的个人或实体。
（ff）“价差”系指升值权行使之日每股市值超过就升值权规定的基准价格的部分。
（gg）“子公司”系指公司、公司或其他实体(i)其50%以上的流通股或证券（代表对董事或其他管理机构选举的投票权），或（ii）没有流通股或证券（可能是合伙企业、合资企业、有限责任公司、非法人协会或其他类似实体），但其50%以上的所有权权益（代表该等其他实体的一般决策权）现在或今后由本公司直接或间接拥有或控制；
提供
，
然而
为了确定任何人是否可以成为任何激励性股票期权授予的参与者，“子公司”是指本公司当时直接或间接拥有或控制该公司发行的所有类别股票所代表的总投票权的50%以上的任何公司。
（hh）“投票权”指，在任何时候，当时发行的证券在本公司的董事选举中，或在另一个实体的董事会或类似机构的成员选举中，一般有权投票的合并投票权。
3.
本计划项下的可用股份
．
(a)
本计划下可获得的最大股份
．
(i)
根据规定进行调整
11节
本计划的第1条和第2条中规定的股份计数规则
第三节(b)
本计划项下可用于授予(A)期权权或升值权、(B)限制性股票、(C)限制性股票单位、(D)业绩股或业绩单位、(E)本计划拟授予的奖励的普通股数量
9节
或(F)就本计划项下的奖励支付的股息等价物总计不超过(x) 26,000,000普通股，加上(y) Cliffs Natural Resources Inc.项下剩余可用于奖励的普通股总数。经修订和重述的截至生效日期的2015年股权和激励性薪酬计划，加上(z)根据本计划或之前计划授予奖励的、在本计划项下可获得的普通股总数中增加（或根据适用情况重新增加）的普通股
第三节(a)(我)
根据本计划的股份计数规则。这些股份可以是原始发行的股份或库存量股份，也可以是上述股份的组合。
(2)
根据载列的股份计算规则
第三节(b)
本计划项下可用普通股的总数
第三节(a)(我)
根据本计划项下授予的奖励，每一普通股将减少一普通股。
(b)
股份计数规则
．
(i)
除非
22节
如果本计划项下授予的任何奖励（全部或部分）被取消或没收、到期、以现金结算或未赚取，则受该等奖励约束的普通股
在该等取消、没收、到期、现金结算或未赚取金额的范围内，奖励将在以下项下再次可用
第三节(a)(我)
以上。
(2)
如果在生效日期之后，根据前代计划授予的奖励的任何普通股被没收，或根据前代计划授予的奖励（全部或部分）被取消或没收、到期、以现金结算或未赚取，则在该等取消、没收、到期、现金结算或未赚取金额的范围内，受该等奖励的普通股将可用于本计划项下的奖励。
(3)
尽管本计划中有任何相反规定：(A)公司扣留、投标或以其他方式用于支付期权权的期权价格（或根据前计划授予的期权价格）的普通股不得被添加（或根据适用情况添加回）到本计划项下可用普通股的总数中
第三节(a)(我)
本计划；(B)公司代扣、投标或以其他方式用于满足与奖励相关的预扣税的普通股将不会被添加（或按适用情况加回）到本协议项下的普通股总数中
第三节(a)(我)
本计划；(C)受股份结算的升值权支配的普通股，如果在行使该升值权时并未实际发行，则不会被添加（或按适用情况加回）到本协议项下的普通股总数中
第三节(a)(我)
本计划；以及(D)本公司在公开市场上或以其他方式使用行使期权权的现金收益重新获得的普通股，将不被添加（或按适用情况加回）到本协议项下的普通股总数中
第三节(a)(我)
本计划的条款。
(iv)
如果在本计划项下，参与人选择放弃获得补偿的权利，以换取基于公平市场价值的普通股，则该等普通股不计入本计划项下的总限额
第三节(a)(我)
本计划的条款。
(v)
在本协议项下可获得的普通股总数中增加（或加回）的任何普通股
第三节(a)(我)
这个计划按照份额计算规则,这个计划将被添加在(A)一个常见的股票如果这样的分享主题选择正确或根据本计划或升值权利授予股票期权或股票增值权授予前任下计划,(B)两种常见的股票如果这样的股票发行或转让根据,或主题,下一个奖项授予前任计划以外的股票期权或股票升值,以及(C)一股普通股，如果该股是根据或受限于本计划授予的期权权或升值权以外的奖励而发行或转让的。
(c)
激励股票期权的限制
． 尽管本计划中有任何相反规定，但可根据
11节
在本计划中，公司在行使激励性股票期权后实际发行或转让的普通股总数不超过26,000,000股普通股。
4.
选择的权利
． 委员会可不时根据其确定的条款和条件，授权向参与者授予期权权利。每一项此类授权均可使用任何或全部授权，并须遵守下列条款中包含的所有要求：
(a)
每项授出均须指明其所涉及的普通股数目，但须受第
第三节
本计划的条款。
(b)
每次授予将指定每普通股的期权价格，该期权价格(根据
22节
（本计划）不得低于授予日的每股市场价值。
(c)
每次授予均应规定期权价格是否应以以下方式支付：(i)以现金、公司可接受的支票或立即可用资金的电汇方式支付；（ii）以实际或建设性方式向公司转让期权人所拥有的在行使时价值等于总期权价格的普通股；（iii）受委员会制定的任何条件或限制的约束。根据“净行权”安排，代扣代缴在行使期权权时可发行的普通股（应理解，仅为确定公司持有的库存量股份数量，代扣代缴的普通股将被视为公司在行使期权权时已发行和获得），（iv）通过上述支付方式的组合，或(v)通过委员会可能批准的其他方法。
(d)
在法律允许的范围内，任何授予均可规定，在本公司满意的日期，通过银行或经纪人从与该等行使有关的部分或全部普通股的销售收益中延期支付期权价格。
(e)
每次授予都将规定在授予任何期权权利或分期授予期权权利之前，期权人必须在本公司或任何子公司（如有）持续服务的期限。选择权可规定继续行使或提前行使该等选择权，包括在参与人退休、死亡、残疾或终止雇佣或服务或发生控制权变更的情况下。
(f)
任何期权权的授予都可以指定有关该等权利归属的管理目标。
(g)
根据本计划授予的期权权利可以是(i)符合《守则》特定条款的期权，包括激励性股票期权，（ii）不符合该条款的期权，或（iii）上述各项的组合。激励性股票期权只能授予符合《准则》第3401(c)节中“雇员”定义的参与者。
(h)
自授予之日起，任何选择权不得行使超过10年。委员会可根据委员会制定的条款和条件，在任何授予证据中规定期权权利的自动行使。
(i)
根据本计划授予的期权权利可能不提供任何股息或股息等价物。
(j)
每次授予期权权将由授予证据证明。每份奖励证明均受本计划约束，并包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。
5.
升值权利
．
(a)
委员会可不时根据其确定的条款和条件，授权向任何参与人授予升值权。升值权是指参与人从公司获得由委员会确定的金额的权利，该金额将在行使时以差价的百分比（不超过100%）表示。
(b)
每次授予的升值权可以使用任何或全部授权，并将遵守以下条款中包含的所有要求：
(i)
每次授予均可规定，公司将以现金、普通股或其任何组合的方式支付行使升值权时应支付的金额。
(2)
每次授予都将指定参与人在公司或任何子公司（如有）连续服务的期限，这是在增值权或其分期授予之前所必需的。升值权可规定继续行使或提前行使该等升值权，包括参与人退休、死亡、残疾或终止雇佣或服务，或发生控制权变更。
(3)
任何升值权的授予均可指明有关该等升值权归属的管理目标。
(iv)
本计划授予的升值权可能不提供任何股息或股息等价物。
(v)
每次授予的赞赏权将由一份授予证明。每份奖励证明均受本计划约束，并包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。
(c)
另外，关于升值权：
(i)
每项授出将为每项增值权指定一个基本价格，该基本价格(根据
22节
（本计划）不得低于授予日的每股市场价值；和
(2)
根据本计划授予的升值权，自授予之日起10年内不得行使。委员会可在任何裁决证据中规定，根据委员会制定的条款和条件自动行使升值权。
6.
限制性股票
． 委员会可不时根据其确定的条款和条件，授权向参与者授予或出售限制性股份。每次此类授予或出售均可使用任何或全部授权，并将遵守以下条款中包含的所有要求：
(a)
每次此类授予或出售均构成将普通股所有权立即转让给参与者，作为对服务表现的考虑，使该参与者有权享有投票权、股息和其他所有权（特别受本计划第6(g)条的约束），但面临没收的重大风险和下文所述转让限制。
(b)
每次该等授予或出售均可在不额外对价的情况下进行，或在该参与者支付低于授予之日每股市场价值的对价时进行。
(c)
每次此类授出或出售将规定，该等授出或出售所涵盖的限制性股份将面临《守则》第83条所指的“重大没收风险”，其期限由委员会于授出日期或直至实现下文所述的管理目标为止
第六节(e)
本计划的条款。
(d)
每一个这样的授予或销售提供,或以后期间继续如此巨大风险的没收,限制性股票的可转让性将禁止或者限制在规定的方式和程度上委员会授予的日期(这可能包括回购的权利或限制公司的优先购买权或规定对限制性股票持续大量没收而持有的任何受让人)的风险。
(e)
任何限制性股票的授予都可以指明有关该等限制性股票归属的管理目标。
(f)
尽管本计划中有任何相反规定，但限制性股份可规定继续行使或提前行使该限制性股份，包括在参与人退休、死亡、残疾或终止雇佣或服务或发生控制权变更的情况下。
(g)
任何此类限制性股票的授予或出售可能要求在此类限制期间支付的任何和所有股息或其他分配自动延期和/或再投资于额外的限制性股票，这些限制性股票将受到与相关奖励相同的限制。为免生疑问,任何此类限制性股票股息或其他发行版将被推迟,直到和付费视,这些限制性股票的期权。
(h)
每次授出或出售限制性股份将由授予证明证明。每份奖励证明均受本计划约束，并包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。除非委员会另有指示，(i)代表限制性股份的所有证书将由本公司保管，直至其所有限制失效，以及该等证书以参与者的名义登记的参与者所执行的一项或多项股票权力；空白背书并涵盖该等股份或（ii）所有限制性股份将以与该等限制性股份转让有关的适当限制的入账形式在公司转让代理人处持有。
7.
限制性股票单位
． 委员会可不时根据其确定的条款和条件，授权向参与者授予或出售限制性股票单位。每次此类授予或出售均可使用任何或全部授权，并将遵守以下条款中包含的所有要求：
(a)
每次此类授予或出售均构成公司同意在未来向参与者交付普通股或现金或其组合，以考虑其服务的表现，但须在委员会可能指定的限制期内满足此类条件（其中可能包括实现管理目标）。
(b)
每次该等授予或出售均可在不额外对价的情况下进行，或在该参与者支付低于授予之日每股市场价值的对价时进行。
(c)
尽管本计划中有任何相反规定，限制性股票单位可规定继续授予或限制期限的提前失效或其他修改，包括在参与人退休、死亡、残疾或终止雇佣或服务或发生控制权变更的情况下。
(d)
限制期间,参与者将无权转让任何权利在他或她的奖,没有所有权的权利在支付普通股交付的限制性股票单位和没有投票权,但委员会,或授予的日期后,授权支付股息等价物等限制性股票单位延迟和队伍的基础上,以现金或额外普通股;
提供
，
然而
，该等股息等价物或其他普通股基础限制性股票单位的分配应延后至该等限制性股票单位的归属时支付。
(e)
每次授予或出售限制性股票都将指定已获得的限制性股票的支付时间和方式。每次授予或出售均应规定，与此相关的应付金额将由公司以普通股或现金或两者的组合支付。
(f)
每次授予或出售限制性股票单位将由授予证明证明。每份奖励证明均受本计划约束，并包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。
8.
现金奖励、业绩股份及业绩单位
． 委员会可根据其确定的条款和条件，不时授权授予现金激励奖、绩效股票和绩效单位。每一项此类授权均可使用任何或全部授权，并须遵守下列条款中包含的所有要求：
(a)
每次授予将指定与之相关的业绩股份或业绩单位的数量或金额，或与现金奖励有关的应付金额，这些数量或金额可能会根据薪酬或其他因素的变化而进行调整。
(b)
每笔现金激励奖励或业绩股或业绩单位的授予的履约期限将由委员会确定，该期限可能会继续授予或提前失效或其他修改，包括参与人退休、死亡、残疾或终止雇佣或服务，或发生控制权变更。
(c)
每次授予现金奖励、业绩股份或业绩单位时，将指定有关奖励赚取的管理目标。
(d)
每笔补助金将注明支付已获得的现金奖励、业绩股份或业绩单位的时间和方式。
(e)
在授予业绩股份或业绩单位之日，委员会可规定以现金或额外普通股的形式向其持有人支付等价物的股息，这些等价物将根据参与者的收入和对业绩股份或业绩单位的归属（如适用）进行延期支付，并根据支付等价物的情况进行支付。
(f)
每笔现金奖励、业绩股份或业绩单位的授予都将以奖励证明作为证明。每份奖励证明均受本计划约束，并包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。
9.
其他奖项
．
(a)
受适用法律和适用限制的约束
第三节
在本计划中，委员会可授权向任何参与者授予普通股或其他可能以普通股或可能影响该等股票价值的因素（包括但不限于可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为普通股的其他权利、普通股购买权）计价或支付、全部或部分参考、或以其他方式基于或与之相关的奖励。奖励的价值和支付取决于公司或指定子公司、关联公司或其其他业务部门的业绩或委员会指定的任何其他因素，以及根据普通股的账面价值或证券的价值或指定子公司、关联公司或公司其他业务部门的业绩来确定奖励的价值。委员会将决定此类奖项的条款和条件。根据本第9条项下授予的购买权性质的奖励交付的普通股将按照委员会确定的对价、支付时间、方式和形式进行购买，包括但不限于普通股、其他奖励、票据或其他财产。
(b)
现金奖励，作为本计划下授予的任何其他奖励的组成部分或补充，也可根据本计划授予
9节
．
(c)
委员会可授权授予普通股作为奖金，或可授权授予其他奖励，以代替公司或子公司在本计划或其他计划或补偿安排下支付现金或交付其他财产的义务，但须遵守委员会以符合法典第409A条的方式确定的条款。
(d)
在授予之日或之后，委员会可授权根据本协议授予的奖励支付股息或股息等价物
9节
在递延和或有基础上，以现金或额外普通股的形式；
提供
，
然而
，即根据本协议授予的奖励相关的股息等价物或其他普通股分配
9节
应延后支付，并视该等奖励的获得和授予而定。
(e)
在此基础上授予的每一个奖项
9节
将由一份裁决证明来证明。每一份此类奖励证明均受本计划约束，并将包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定，并将规定交付适用奖励的时间和条款。
(f)
尽管本计划中有任何相反规定，根据本计划授予
9节
可规定领取或授予此种奖励，或提前取消适用于此种奖励的限制，包括在参与人退休、死亡、残疾或终止雇佣或服务或发生控制权变更的情况下。
10.
本图则的管理
．
(a)
本计划将由委员会管理；
提供
，
然而
经董事会酌情决定，本计划可由董事会管理，包括委员会在本协议项下所承担的任何责任和义务的管理。委员会可不时将其在本计划项下的全部或部分权力委托给其下属的一个小组委员会。在任何此类授权的范围内，本计划中对委员会的提及将被视为对该小组委员会的提及。
(b)
委员会对本计划的任何条款或任何奖励证据（或相关文件）的解释和解释，以及委员会根据本计划的任何条款或任何该等协议、通知或文件作出的任何决定，均为最终和结论性的。委员会任何成员均不应对善意作出的任何此类行动或决定负责。此外，委员会有权根据本计划中包含的明确限制，自行决定采取任何适当的行动，且本计划任何章节或本计划其他条款中的任何授权均不打算或可能被视为构成对委员会权力的限制。
(c)
委员会的法律允许的情况下,可以委托给一个或更多的成员,一个或多个人员的公司,或一个或多个代理或顾问,等行政职责、权力可能认为可取的,和委员会,该委员会,或人的职责和权力委托上述,可以使用一个或多个人员呈现的建议关于任何责任委员会,该委员会或这样的人可能在这个计划。委员会可通过决议授权公司一名或多名管理人员在与委员会相同的基础上执行以下一项或两项工作：(i)指定员工为本计划项下奖励的接受者；（ii）决定任何该等奖励的数额；
提供
，
然而
(A)委员会将不会将该等责任委派给任何该等高级管理人员，该等高级管理人员（就《交易法》第16条而言）、董事或根据《交易法》颁布的任何类别的公司股权证券超过10%的“实益所有人”（该术语的定义见《交易法》第13d-3条）所授予的奖励
12节
委员会根据《交易法》第16条确定的《交易法》；(B)规定该等授权的决议应载明该等高级管理人员可授予的普通股总数；(C)该官员将定期向委员会报告根据授权授予的奖励的性质和范围。
11.
调整
． 委员会应就本协议项下授予的已发行期权、升值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股和业绩单位所涵盖的普通股数量和种类，以及（如适用）根据本协议授予的其他奖励所涵盖的普通股数量和种类，做出或提供此类调整
9节
在本计划中，在未偿期权权和增值权中分别规定的期权价格和基本价格中，在现金激励奖励中，以及在其他奖励条款中，委员会根据其自行判断，善意地确定公平需要防止参与者权利的稀释或扩大，否则将导致(a)任何特别现金股息、股票股息、股票分割、股票合并、公司资本结构的资本重组或其他变化，(b)任何合并、整合、分拆、分拆、分拆、重组、部分或完全清算或其他资产分配，发行购买证券的权利或认股权证，或(c)任何其他具有类似上述任何影响的公司交易或事件。此外，在发生任何此类交易或事件或发生控制权变更的情况下，委员会可根据本计划提供替代对价（包括现金），以取代本计划项下的任何或所有未偿还的奖励（如果有的话），因为委员会善意地认为在该情况下是公平的，并应要求以符合法典第409A节的方式放弃所有已被取代的奖励。此外，对于每项期权价格或基本价格分别高于任何该等交易或事件或控制权变更所提供的对价的期权权或升值权，委员会可自行决定取消该等期权权或升值权，而无需向持有该等期权权或升值权的人支付任何款项。委员会还应作出或规定对第1条中规定的普通股数量的调整
第三节
委员会凭其全权裁量权，善意地决定是否适合反映本计划中所述的任何交易或事件
11节
；
提供
，
然而
，则任何该等调整为
第三节(c)
只有当且在一定程度上，该等调整不会导致任何旨在符合激励股票期权资格的期权权利不符合激励股票期权资格的情况下，才会作出本计划的调整。
12.
控制权变更
． 就本计划而言，除非委员会在本计划项下的奖励证据中另有规定，否则“控制权变更”将被视为发生在以下任何事件（在生效日期之后）：
(a)
任何个人,实体或集团(根据《交易法》第13(d)(3)或14（d)(2)条的含义）（“人”）成为35%或以上（根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义）的实益拥有人（根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义）：(i)当时已发行普通股（“已发行公司普通股”）或（ii）公司当时已发行有表决权证券的合并投票权，有权在董事选举中投票（“已发行公司有表决权证券”）；
提供
，
然而
，就本定义而言，以下收购不构成控制权变更：(a)任何
直接从公司进行的收购，(B)公司进行的任何收购，(C)公司或任何关联公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购，或(D)根据符合以下规定的交易进行的任何收购
部分12 (c) (1)
，
(c)(ii)
和
(c) (3)
下面的;
(b)
自生效日起构成董事会的个人（“现任董事会”）因任何原因不再构成董事会的至少多数；
提供
，
然而
,任何个人成为一个导演后续有效的选举日期,或由股东提名选举,投票批准至少多数董事然后由现任董事会(通过特定的投票或批准的公司的委托书等个人名叫提名董事,不反对这样的提名)应当被视为尽管个人是现任董事会的成员,但为此目的，不包括因董事选举或免职的实际或威胁选举竞赛或其他实际或威胁征求董事会以外的人的代理或同意而首次就职的任何此类个人；
(c)
涉及本公司或其任何子公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似交易的完成，本公司或其任何子公司对本公司全部或基本上全部资产的出售或其他处置，或本公司或其任何子公司收购另一实体的资产或证券（各称为“业务合并”），在每种情况下，除非在该等业务合并之后，(i)在该等业务合并之前，已发行公司普通股和已发行公司投票证券的全部或几乎全部实益拥有人，直接或间接实益拥有当时已发行普通股的50%以上(或者，对于非公司实体，该等业务合并产生的实体（包括但不限于因该等交易而产生的实体）在董事（或对于非法人实体，相当于理事机构）选举中一般有权投票的当时已发行的有投票权证券的合并投票权（视情况而定）（直接或通过一家或多家子公司）拥有公司或公司全部或绝大部分资产，其所有权比例与其在发行在外的公司普通股和发行在外的公司有表决权证券（视情况而定）进行业务合并之前的所有权比例基本相同；（ii）任何人（不包括因该等业务合并而产生的任何实体或本公司的任何员工福利计划（或相关信托）或因该等业务合并而产生的任何实体）直接或间接分别实益拥有当时已发行普通股的35%或以上股份(或，对于非公司实体，该实体因该等业务合并而产生的同等证券或该实体当时已发行的有表决权证券的合并投票权，除非该等所有权在该等业务合并之前已存在，以及（iii）至少多数董事会成员(或对于非法人实体，在签署最初协议或董事会为该等业务合并作出的行动时，由该等业务合并产生的实体的同等管理机构)是现任董事会的成员；或
(d)
股东批准公司完全清算或解散。
13.
有害活动和夺回条款
． 任何奖励证据均可引用本公司的追回政策，或根据委员会不时确定的条款和条件规定取消或没收奖励或没收并向本公司偿还与奖励有关的任何收益，或拟具有类似效果的其他规定，如果参与者：(a)在本公司或其子公司任职或其他服务期间，或(b)在该等雇佣或服务终止后的指定期间内，从事适用的奖励证据或该等追回政策中所述的任何有害活动。此外，尽管本计划中有任何相反规定，任何奖励证据或此类追回政策也可规定取消或没收奖励，或没收并向公司偿还根据奖励和/或与奖励相关的任何其他利益发行的任何普通股，或旨在具有类似效果的其他条款。包括委员会可能要求的条款和条件，或根据《交易法》第10D条以及证券交易委员会或任何可交易普通股的全国性证券交易所或全国性证券协会颁布的任何适用规则或条例。
14.
为不同国籍的参加者提供住宿
． 为方便本计划下的任何资助或资助组合的实施，鉴于参与者应同时为皇冠体育官网和其他国家的国民，委员会可为参与者提供委员会认为必要或适当的特殊资助条款，以适应当地法律、税收政策或习俗的差异。或受雇于本公司或美利坚合众国境内外的任何子公司。此外，委员会可批准其认为为此目的必要或适当的对本计划（包括子计划）的补充、修订、重述或替代版本（将被视为本计划的一部分），但不会因此影响本计划在任何其他目的上的有效条款，公司秘书或其他适当管理人员可证明任何该等文件已以与本计划相同的方式获得批准和通过。但该等特殊条款、补充、修订或重述不得包含与当时有效的本计划条款不一致的任何规定，除非本计划无需经股东进一步批准即可进行修改以消除此类不一致之处。
15.
可转移性
．
(a)
除非委员会另有决定，并须遵守
17节(b)
根据本计划和法典第409A条的规定，没有期权权、升值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、现金激励奖、奖励
9节
参与人可转让本计划的任何部分或就本计划项下的奖励支付的等价物，除非根据遗嘱或世袭和分配法。在任何情况下，根据本计划授予的任何此类奖励都不会因价值而转让。在允许转让的情况下，委员会认为适当的情况下，对“参与者”的提及应被解释为包括任何被允许的受让方。除非委员会另有决定，期权权和升值权在参与者的一生中只能由他或她行使，或者，如果参与者在法律上没有能力行使，则由他或她的监护人或法定代表人在国家法律或法院监督下以受托人身份代表参与者行使。
(b)
委员会可在授予之日指定以下部分或全部普通股：(i)公司将在行使期权权或升值权时发行或转让，在适用于限制性股票单位的限制期终止时发行或转让，或在任何授予业绩股或业绩单位项下付款时发行或转让，或（ii）不再受没收的重大风险和中所述转让限制的约束
第六节
，将受到进一步的转让限制，包括最低持有期限。
16.
预扣税
． 如果公司被要求预扣与参与人或其他人在本计划项下支付的任何款项或实现的任何利益相关的联邦、州、地方或外国税款或其他金额，且公司可用于该等预扣的金额不足，作为收到该等款项或实现该等利益的条件，参与人或该等其他人必须作出令本公司满意的安排，支付该等税款的余额或其他需要代扣代缴的款项，该等安排（由委员会酌情决定）可能包括放弃该等利益的一部分。如果参与人的利益将以普通股的形式获得，且该参与人未能安排支付税款或其他款项，则除非委员会另有决定，否则公司将扣留与要求扣留金额相等的普通股。尽管有上述规定，当参与者被要求向公司支付适用收入、就业、税收或其他法律规定的预扣金额时，委员会可要求参与者通过预扣已交付或要求交付给参与者的普通股来全部或部分地履行义务。价值等于要求扣留或通过向本公司交付该参与人持有的其他普通股的金额的普通股。用于纳税或其他预扣税的普通股的价值将等于该权益计入参与人收入之日该普通股的公平市场价值。在任何情况下，普通股的公平市场价值均不得据此扣留和交付
16节
超过要求预扣的最低金额，除非(a)可预扣的额外金额且不会导致不利的会计后果，以及(b)该额外预扣金额经委员会批准。参与者还将作出公司可能要求的安排，以支付因行使期权权而获得的普通股处置可能产生的任何预扣税或其他义务。
17.
遵守法典第409A条
．
(a)
在适用的范围内，本计划及在本计划项下作出的任何赠款均符合《守则》第409A条的规定，因此，《守则》第409A(a)(1)条的收入包含条款不适用于参与者。本计划及根据本计划作出的任何赠款将以与本意向一致的方式进行管理。本计划中对法典第409A条的任何提及也将包括皇冠体育官网财政部或皇冠体育官网国税局就该条款颁布的任何法规或任何其他正式指导。
(b)
参与人或参与人的任何债权人或受益人均无权将本计划项下应付的任何延期补偿（根据法典第409A条的含义）用于任何预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押或扣押。除《守则》第409A条允许的情况外，在本计划项下应付给参与人或为参与人的利益而支付的任何递延补偿（在《守则》第409A条的含义范围内）以及本协议项下的补助金不得减少或抵消参与人欠本公司或其任何子公司的任何金额。
(c)
如果在参与人离职时（根据《守则》第409A条的含义），(i)参与者将指定的雇员(在409节的意义选择的代码和使用识别方法公司不时)和(2)的公司是一个诚信的决心应付金额如下构成递延补偿(在第409节的意义的代码)的付款需要推迟按照6个月的延迟规则第409节所规定的代码或者为了避免税收根据法典第409A条规定的罚款，则公司将不会在其他计划的付款日期支付该款项，而是在该等离职后第七个月的第五个工作日支付该款项，不含利息。
(d)
仅就构成《法典》第409A条规定的非合格递延补偿的任何奖励而言，且该奖励应因控制权变更而支付（包括因控制权变更而加速支付的任何分期付款或付款流），只有当该等事件同时构成“所有权变更”、“有效控制权变更”、和/或公司“大部分资产所有权的变更”，这些条款的定义见《财政部条例》第1.409A-3(i)(5)条，但仅限于确定符合《法典》第409A条的付款时间和方式所必需的程度，且不得出于任何目的而改变该等奖励的“控制权变更”的定义。
(e)
尽管本计划和本协议项下的授予有任何相反的规定，但鉴于法典第409A条正确适用的不确定性，公司保留对本计划和本协议项下的授予进行修改的权利，因为公司认为有必要或可取，以避免根据法典第409A条征收税款或罚款。在任何情况下，参与人应全权负责支付可能对参与人或参与人的账户征收的与本计划和本协议项下授予相关的所有税款和罚款（包括法典第409A条项下的任何税款和罚款），公司及其任何关联公司均无义务赔偿参与人或以其他方式使参与人免受任何或所有此类税款或罚款的损害。
18.
修正案
．
(a)
董事会可在任何时间及不时修订本计划的全部或部分；
提供
，
然而
若本计划为修订，则为适用的证券交易所规则之目的，且根据
11节
在本计划中，(i)将大幅增加本计划下参与者可获得的利益，（ii）将大幅增加本计划下可发行的证券数量，（iii）将大幅修改参与本计划的要求，或（iv）必须经股东批准，以遵守适用法律或纽约证券交易所的规则，或（如果普通股不在纽约证券交易所交易，）普通股交易或报价的主要国家证券交易所，所有这些都由董事会决定，那么，该修正案将须经股东批准，除非获得该批准，否则该修正案将不生效。
(b)
除非与中所述的公司交易或事件有关
11节
在本计划中或与控制权变更相关的情况下，不得修改未偿奖励条款以降低未偿期权权的期权价格或未偿升值权的基本价格，或取消未偿“水下”期权权或升值权（包括参与者自愿放弃“水下”期权权或升值权）以换取现金。未经股东批准的其他奖励、期权权或升值权，其期权价格或基本价格（如适用）低于原始期权权的期权价格或原始升值权的基本价格（如适用）。这
18节(b)
旨在禁止“水下”期权权和升值权的重新定价，并且不会被解释为禁止
11节
本计划的条款。尽管本计划有任何相反的规定，这
18节(b)
未经股东同意，不得修改。
(c)
如法典第409A条允许，但须遵守
18 (d)部分
包括在雇佣或服务终止的情况下，或在不可预见的紧急情况或其他情况下，或在控制权发生变化的情况下，参与者持有不能立即全部行使的期权权或升值权，或任何没收或禁止或限制转让的重大风险尚未失效的限制性股票，或任何限制期限尚未完成的限制性股票单位，或任何尚未完全赚取的现金激励奖励、绩效股票或绩效单位，或任何等价物或根据上述规定获得的其他奖励
9节
受任何授权时间表或转让限制的本计划的股东，或持有受根据本计划施加的任何转让限制的普通股的股东
15节(b)
在本计划中，委员会可自行决定规定继续授予或加速该等期权权、升值权或其他奖励授予或行使的时间，或该等没收或禁止或限制转让的重大风险失效的时间，或该等限制期结束的时间，或该等现金激励奖励的时间。业绩股或业绩单位将被视为已获得，或该等转让限制将终止或可能放弃任何该等奖励下的任何其他限制或要求的时间。
(d)
受
18节(b)
在本计划中，委员会可前瞻性或追溯性地修改根据本计划授予的任何奖励的条款。除根据
11节
在未经任何参与者同意的情况下，该等修改均不会实质性损害任何参与者的权利。董事会可随时自行决定终止本计划。本计划的终止不会影响参与者或其继任者在本计划项下未偿奖励项下的权利，且在终止之日未全部行使。
19.
适用法律
． 本计划以及在本计划项下采取的所有赠款、奖励和行动均受俄亥俄州内部实体法管辖并根据其进行解释。
20.。
有效日期/终止
． 本计划自生效日期起生效。在前任计划生效日当日或之后，将不会发放任何补助金，但在前任计划下发放的未偿补助金将在生效日之后继续发放。在生效日期的十周年当天或之后，本计划项下不会发放任何补助金，但在此之前发放的所有补助金
此后，该日期将继续有效，但须遵守该日期和本计划的条款。为澄清起见，本计划的条款和条件不适用于或以其他方式影响先前计划下的已授予和未偿奖励，如适用（除非是为了规定将该奖励下的普通股添加到根据该计划可获得的普通股总数中）
第三节(a)(我)
（根据本计划的股份计数规则）。
21.
杂项规定
．
(a)
公司不需要根据本计划发行任何小额普通股。委员会可规定取消部分或以现金结算部分。
(b)
本计划不会授予任何参与人继续在本公司或任何子公司任职或其他服务的任何权利，也不会以任何方式干扰本公司或任何子公司随时终止该参与人的工作或其他服务的任何权利。
(c)
除了关于
21 (e节
）
如果本计划的任何条款将阻止任何旨在成为激励股票期权的期权权利成为激励股票期权，则该条款就该期权权利而言将无效。然而，该条款对其他“期权”仍将有效，且不会对本计划的任何条款产生进一步影响。
(d)
本计划项下的奖励不得由持有人行使，如果公司选择的律师认为，行使该等奖励以及根据该等奖励收取现金或普通股违反法律或对本计划有管辖权的任何正式成立的机构的规定。
(e)
经本公司或其任何子公司正式任命的管理人员批准的休假不应被视为任何员工因本计划或本协议项下授予的奖励的任何目的而中断或终止服务。
(f)
在本公司股票记录上实际记录为该等普通股持有人之日之前，任何参与人均不得作为股东享有根据本计划授予其奖励的任何普通股的任何权利。
(g)
委员会可将本计划授权授予的任何奖励或奖励组合的授予作为参与者放弃或推迟其获得现金奖金或公司或子公司应支付给参与者的其他补偿的权利的条件。
(h)
除期权权和升值权外，委员会可允许参与者根据委员会为本计划目的而制定的规则、程序或计划选择推迟发行本计划项下的普通股，这些规则、程序或计划旨在符合法典第409A条的要求。委员会还可规定，递延发行和结算包括在递延金额上记入等额股息或利息。
(i)
如果本计划的任何条款在任何司法管辖区无效或无法执行，或将取消本计划或委员会认为适用的任何法律项下的任何裁决的资格，则该条款将被解释或视为修改或限制范围，以符合适用法律，或由委员会酌情决定，将被取消，而本计划的其余部分将保持完全有效。尽管本计划或奖励证据中有相反规定，但本计划或奖励证据中没有任何规定阻止参与人在未事先通知本公司的情况下向政府当局提供有关可能违法行为的信息，或以其他方式作证或参与任何政府当局关于可能违法行为的调查或诉讼。为明确起见，不禁止参与者根据《交易法》第21F条自愿向证券交易委员会提供信息。
22.
以股票为基础的奖励，以取代其他公司授予的奖励
． 尽管本计划有任何相反规定：
(a)
在本计划项下授予奖励，可替代或转换或与承担与本公司或任何子公司进行公司收购或合并交易的实体的股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或受奖人持有的其他股票或基于股份的奖励相关。任何转换、替代或假设将在合并或收购结束时生效，并在适用的范围内以符合法典第409A节的方式进行。奖项授予可能反映了原始的奖项被认为或替换或转换,不需要遵守这个计划的其他具体条款,并可能占普通股代替证券由原来的奖项和数量的股票最初的奖项,以及任何运动或购买价格适用于原始的奖项,调整占股票价格的差异与事务。
(b)
如果本公司或任何子公司收购的公司，或与本公司或任何子公司合并的公司，根据事先经股东批准且未经考虑采用的预先存在的计划，拥有可用股份
在该等收购或合并后，根据该等计划条款（经适当调整，以反映该等收购或合并）可授予的股份可用于在该等收购或合并后根据本计划作出的奖励；
提供
，
然而
在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在现有计划条款下的奖励或授予日期之后进行，并且只能向在该等收购或合并之前不是本公司或任何子公司的员工或董事的个人进行。
(c)
由本公司发行或转让的任何普通股，或受本公司授予的任何奖励或成为本公司义务的任何普通股
部分(22日)
或
22 (b)
不得减少本计划项下可供发行或转让的普通股，也不得计入本计划第3条规定的限额。此外，没有普通股受公司授予的奖励或成为公司的义务
部分(22日)
或
22 (b)
本计划的总限额将增加至
第三节(a)(我)
本计划的条款。
委托书中包含不按照皇冠体育官网公认会计原则（“GAAP”）计算的财务指标。cliff提出了调整后的EBITDA，这是管理层在评估经营业绩时使用的非公认会计准则财务指标。调整后的EBITDA定义为利息、税项、折旧和摊销前的收益，不包括某些项目，如非控制性权益的EBITDA、债务清偿的利得（损失）、遣散费、收购相关成本（不包括遣散费）、库存增加的摊销和停止经营的影响。Cliffs认为，调整后EBITDA的呈现可以让管理层和投资者关注我们偿还债务的能力，并说明业务和每个运营部门的表现如何，并帮助管理层和投资者进行分析和预测，因为这些措施近似于与运营收益相关的现金流。本指标的表述不应与按照公认会计准则编制和表述的财务信息分离、替代或优于。本指标的表述可能与其他公司使用的非公认会计准则财务指标不同。我们在下表中提供了该措施与最直接可比的GAAP措施的对账。
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(百万) |
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一年结束了
12月31日 |
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2020 |
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2019 |
| 净收益 |
美元 |
(81) |
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美元 |
293 |
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| 少: |
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| 利息支出净额 |
(238) |
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(101) |
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| 所得税收益（费用） |
111
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（18） |
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| 折旧、损耗和摊销 |
(308) |
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(85) |
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| 息税前利润总额 |
美元 |
354
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美元 |
497 |
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| 少: |
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| EBITDA来自非控股权益 |
美元 |
56
|
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美元 |
- - - - - - |
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| 清偿债务的收益（损失） |
130
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（18） |
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| 遣散费成本 |
(38) |
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（2） |
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| 与收购有关的费用，不包括遣散费 |
(52) |
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（7) |
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| 存货增加的摊销 |
(96) |
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| 已终止业务的影响 |
1
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（1） |
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| 调整后EBITDA总额 |
美元 |
353
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美元 |
525 |
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年度会议通知及委托书
