皇冠体育官网证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形成10 - k

用于年度和过渡报告

根据第13或15(d)条

1934年的证券交易法

委托文件号：1-8944

Cleveland-Cliffs公司

（注册人的确切名称载于其约章内）

注册人的电话号码，包括区号：（216）694-5700

根据该法第12(b)条注册的证券：

根据该法第12(g)条注册的证券：

没有一个

用复选标记表明注册人是否：(1)在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内）已提交《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内已遵守此类提交要求。是的 þ没有 o

如果根据S-K条例第405项披露的违规申报人未包含在本文件中，并且据注册人所知，将不会包含在本表格10-K的第三部分或本表格10-K的任何修订中引用的最终代理或信息声明中，请用复选标记注明。 þ

用复选标记表明注册人是否为加速申报者（如交易法规则12b-2所定义）。是的 þ没有 o

截至2004年6月30日，根据纽约证券交易所-综合指数报告的每股28.20美元的收盘价（根据2004年12月31日生效的登记人普通股的股票分割进行调整），登记人的非附属公司持有的有表决权和无表决权股票的总市值为577,616,980美元（该数字不包括登记人的管理人员和董事实益拥有的有表决权股票）。

登记人普通股的流通股数，票面价值$。截至2005年2月16日，每股为21,641,999美元。

引用合并的文件

定于2005年5月10日举行的年度股东大会的注册人代理声明的部分内容通过引用并入第三部分。

目录表

第一部分

介绍

我们成立于1847年，是北美最大的铁矿石球团生产商，并将我们的大部分球团销售给皇冠体育官网和加拿大的综合钢铁公司。我们的总部位于1100 Superior Avenue， Cleveland, Ohio, 44114-2589，电话号码是（216）694-5700。我们的网址是www.cleveland-cliffs.com。在我们向皇冠体育官网证券交易委员会（“SEC”）提交或提供这些报告后，我们会在合理可行的范围内，尽快通过我们的网站免费提供我们的年度报告（10-K表）、季度报告（10-Q表）和当前报告（8-K表），以及对这些报告的修订。本报告中使用的“皇冠体育-皇冠体育斯”、“我们”和“我们的”指的是皇冠体育-皇冠体育斯公司及其子公司，除非上下文另有要求。

我们管理和经营位于密歇根州，明尼苏达州和加拿大东部的六个铁矿，目前每年的额定产能为3770万吨铁矿石球团，约占目前北美球团生产能力的46.1%。根据我们运营的矿山的所有权百分比，我们的额定颗粒生产能力目前为每年2310万吨，约占北美颗粒年总产量的28%。

以下图表总结了截至2004年12月31日北美各铁矿石球团生产商估计的年生产能力和北美球团生产能力的百分比：

北美铁矿球团

年额定容量吨位

我们将我们的铁矿石生产份额出售给综合钢铁生产商，通常根据带有各种价格调整条款的长期供应协议。

我们生产13种等级的铁矿石球团，包括标准，熔剂和高锰，用于我们客户的高炉，作为炼钢过程的一部分。品位的差异是由每个矿山的矿石的特定化学和冶金性质造成的。虽然颗粒的等级或等级

目前交付给每个客户是根据客户的喜好，这部分取决于客户的高炉的特点，一般我们的铁矿石球团可以互换使用。行业对各种等级的铁矿石球团的需求取决于每个客户的需求，并且会不时发生变化。在矿山满负荷运行的情况下，我们大多数颗粒供应协议的条款允许一定的灵活性，为我们的客户提供来自不同矿山的铁矿石颗粒。

标准颗粒通常需要较少的加工，通常是生产成本最低的颗粒，被称为“标准”，因为没有研磨的流石( 即。（石灰石，白云石等）在将精矿变成球团之前加入铁矿石精矿。在熔剂球团的情况下，在精矿中添加一种助焊石，从而生产出在客户特定高炉中具有更高生产率水平的球团，并将客户可能需要添加到高炉中的助焊石量降至最低。“高锰”球团是由Wabush矿山生产的球团，那里的粗矿石化合物中含有的天然锰比我们在其他业务中发现的要多。沃布什铁矿中所含的锰在选矿过程中不能完全去除。Wabush矿山生产的球团含有两种水平的锰，锰含量较低的球团受到客户的青睐。

不可能从我们的每个采矿和加工操作中生产具有相同物理和化学特性的颗粒。每个客户购买和交付的颗粒的等级或等级是基于该客户的偏好。

截至2004年12月31日，我公司共生产铁矿石3440万吨，其中自销铁矿石2170万吨，代钢企业主在矿生产铁矿石1270万吨。

策略

北美综合钢铁工业已经并将继续经历改组过程。我们认为，这一进程主要是通过整合和对效率较低的产能进行某种程度的合理化，从而产生一个更强大、生产率更高的工业。铁矿石行业也一直在进行重组，以满足客户不断变化的需求。我们的战略是皇冠体育领导这一整合过程，并继续提高我们业务的竞争力。

我们已经将自己从代表钢铁公司所有者的铁矿经理重新定位为主要向钢铁公司客户提供铁矿石的商人。例如，在2003年12月，我们与中国莱芜钢铁集团有限公司（“莱芜”）一起（通过我们新成立的合资企业United Taconite LLC（“United Taconite”））从破产中收购了Eveleth Mines LLC（“Eveleth Mines”）的资产，该公司之前由AK Steel Corporation， Rouge Industries和Stelco Inc.（“Stelco”）拥有。2004年，我们启动了United Taconite和Northshore矿山的扩建项目，分别将年产能扩大约100万吨和180万吨。我们继续在铁矿石矿山寻求更多的投资机会。

除了我们自己的重组努力，在2003年，皇冠体育官网钢铁公司（“皇冠体育官网钢铁公司”）收购了National Steel Pellet Company的所有资产，该公司更名为Keewatin Taconite。此外，自1998年安大略省瓦瓦附近的阿尔戈马铁矿石部门关闭以来，加拿大几乎所有的铁矿石生产都在三个采矿业务中：加拿大铁矿石公司，魁北克卡地亚矿业公司和我们的沃布什矿山。

在上世纪80年代初的钢铁行业重组过程中，曾出现过铁矿石产能过剩和北美钢铁行业铁矿石需求萎缩的间歇性现象。在此期间，许多钢铁公司试图通过减少在铁矿石矿山的直接利益或签订单独的铁矿石长期供应协议来限制它们的固定资本承诺。申请破产保护的钢铁公司被允许放弃其在矿山的所有权权益，并与铁矿石生产商谈判长期供应协议，以满足其铁矿石需求。随着北美铁矿石行业的重组和整合，以满足正在整合的钢铁行业对原材料的需求，我们通过专注于成为客户卓越的铁矿石供应商的战略目标，引领了这一重组。如“客户”中所述，

我们与钢铁公司合作伙伴合作，提高我们在矿山的所有权比例，以换取长期供应协议。

我们通过将矿山合作伙伴转变为具有长期供应协议的客户，大幅重组了我们矿山的所有权权益。在我们新的经营策略下，特许权使用费和管理费收入已被颗粒销售的利润率所取代。我们的目标是通过专注于高质量的产品，卓越的技术，与客户和合作伙伴的良好关系，以及通过逐年降低成本来提高运营效率，继续扩大我们在行业中的皇冠体育领导地位。通过在最近的行业重组中为我们的客户开发创造性的解决方案，我们已经能够与这些公司中的许多公司达成长期供应协议，这些协议已经并有望继续有利于我们的市场地位。我们的创造性解决方案包括收购合作伙伴在矿山中的权益和承担某些矿山负债，从而使我们的合作伙伴通过与我们签订长期供应协议而成为我们的客户。

近年来，我们增加了在一些矿山的所有权权益。我们相信，增加我们在几个矿山的所有权权益，将提高我们管理这些矿山的能力，以实现可持续的、长期的高效生产。在给定的矿山中拥有更大的所有权地位，我们能够更快、更有效地做出运营和资本决策，我们希望在我们投资的矿山中利用这种能力。随着我们管理的矿山所有权的增加，我们可以更容易地通过跨矿山团队分享最佳实践，使我们能够提高运营效率并降低成本。由于我们拥有全部或多数矿山所有权，我们可以通过在各业务之间共享人员和职能来利用各业务之间的协同增效作用。为此，我们整合了我们在密歇根州的帝国和蒂尔登的运营和管理。

我们打算继续寻求投资和管理机会，通过收购额外的采矿权益，扩大我们作为铁矿石颗粒供应商的范围，以整合钢铁行业，以加强我们的市场地位。我们特别注重扩大我们的国际投资，以利用我们在铁矿石开采和加工方面的专业知识，以便我们可以利用全球对钢铁和铁矿石的需求，如中国。

目前全球钢铁需求的增长主要是由于中国等国家的工业化。中国正在寻求外国提供原材料，以生产用于建设基础设施、工厂、酒店和其他建筑的钢材，以及制造机动车和电器。中国对这些材料（包括铁矿石颗粒）的需求增加，导致全球原材料价格上涨。目前，中国是世界上最大的钢铁生产国，约占全球钢铁产量的30%，预计2005年中国的钢铁产量将继续增长。根据行业报告，2000年至2004年间，中国的铁矿石进口量增加了约37%。据报道，中国已超过皇冠体育官网，成为铁矿石、钢铁和铜的最大消费国，目前占世界铁矿石消费量的五分之一至三分之一。我们打算通过收购地理位置优越的铁矿石资产，并获得以对公司有利的条件向中国供应铁矿石的协议，从而利用中国的工业增长。

我们相信我们拥有铁矿石行业最好的工业研发团队之一。通过我们管理的矿山的开创性工艺开发，实现降低成本和提高质量的总体目标，我们在密歇根州伊什佩明运营着一个设备齐全的研发设施。我们的研发团队由经验丰富的工程师组成

并组织科研人员支持地质解释、工艺矿物学、矿山工程、选矿、火法冶金、先进过程控制和分析服务等学科。我们的研发团队也经常受雇于铁矿石球团客户进行实验室测试和高炉条件模拟。

目前，几乎所有的北美铁矿石球团都是在高炉中消耗的，这只是炼钢过程的第一步。高炉生产熔融形式的铁，这些铁在碱性氧炉中进一步加工，在那里除去碳，加入废钢和其他合金来生产钢液。然后将熔化的钢铸成钢的形状。

作为我们开发替代金属产品的努力的一部分，我们参与了Mesabi Nugget项目的第二阶段，在我们的北岸矿山建造了一个1600万美元的试验工厂，该工厂于2003年5月完成，用于测试和开发神户制钢有限公司（“神户制钢”）将铁矿石转化为近乎纯铁的技术。该项目的其他参与者包括神户制钢所、Steel Dynamics公司、Ferrometrics公司和明尼苏达州。高铁含量的材料可替代废钢作为综合炼钢企业的电炉、高炉或碱性氧炉的原料，或作为铸造工业的原料。

一项目前授权给我们的技术，与他人合作，可能使商业生产颗粒状产品成为可能，可与高炉生产的铁水产品相媲美。这种颗粒状产品，我们称之为铁块，易于处理和运输，适合直接输送到炼钢炉中，作为铁水或废铁的替代品。铁块的杂质比废金属少。最有可能的是，将使用这种材料的炉的类型将是电弧炉（“EAF”），这是小型钢厂部分使用的炉的类型。电弧炉目前约占北美所有炼钢产能的50%。

2004年试点工厂测试的第三个操作阶段证实了该技术的商业可行性。该试验工厂于2004年8月3日结束运营。该产品已在四家电炉生产企业和一家铸造厂试用，效果良好。在试验工厂测试和发展阶段，我们对项目的贡献为530万元，主要是实物设施和服务的贡献。两个潜在商业工厂的初步建设工程和环境许可活动已经启动（一个在印第安纳州巴特勒，靠近Steel Dynamics的炼钢设施，另一个在明尼苏达州霍伊特湖的Cliffs Erie工厂），预计最早的环境批准将在2005年上半年进行。在2005年上半年，将决定是否继续建设一个商业工厂。我们将成为铁矿石供应商，并在第一家商业工厂拥有少数股权。

我们对ISG的投资

2002年，我们向国际钢铁集团（“ISG”）的普通股投资了1740万美元，当时约占ISG股权的7%。2003年12月，在ISG完成普通股的首次公开发行后，我们的投资价值根据2003年12月31日的收盘价增加到1.967亿美元。这项投资在2004年6月8日之前都有交易限制，被视为“可供出售”的证券，因此2003年1.793亿美元（税后1.449亿美元）的增值被记录在“其他综合收益”中。在公开发行之前，这笔投资是用“成本法”核算的。2004年下半年，我们出售了直接持有的ISG普通股，获得了1.527亿美元（税后9930万美元）的收益。

客户

我们95%以上的产品收入来自向北美综合钢铁行业销售铁矿石，包括14个现有或潜在客户。一般来说，我们和客户有多年的供货协议。这些协议下的销售量在很大程度上取决于客户的要求，在许多情况下，我们是客户的铁矿石球团的唯一供应商。每个协议都有一个基本价格，在协议期限内使用一个或多个调整因素进行调整。可以调整价格的因素包括一般工业通胀、钢铁价格和国际颗粒价格。

在2004年和2003年期间，我们分别售出2260万吨和1920万吨铁矿石，来自我们铁矿的生产份额和从其他地方购买的铁矿石。2004年的销售对象分别是8家北美、1家欧洲和2家中国钢铁生产商。

以下7个客户在2004年和2003年的“产品销售和服务”收入中占了94%：

我们的定期供应协议将于2007年至2018年到期。加权平均期限为9年：

我们的销售在第一季度受到季节性因素的影响，因为五大湖的天气状况限制了出货和销售。在第一季度，我们继续生产我们的产品，但我们不能通过湖货轮运输这些产品，直到五大湖可以通行，这导致我们第一季度的库存水平上升。我们将产品运送到五大湖下游港口的做法

和/或客户的设施在所有权转让之前，已经在一定程度上减轻了季节性对第一季度库存和销售的影响。

2004年，我们80%的产品收入（2003年为79%）来自对皇冠体育官网客户的销售。

关于运营、竞争、环境、能源、研发和员工的信息分别在“运营”、“竞争”、“环境”、“能源”、“研发”和“员工”的皇冠体育 下列出，所有这些信息都包含在第2项中，并通过引用纳入本协议，成为本协议的一部分。

以下地图显示我国地雷的位置：

我们直接或间接拥有并经营以下六个北美铁矿的权益：

2002年，我们通过承担钢铁公司所有者与矿山利益相关的责任，增加了这些矿山（Northshore和United Taconite除外）的所有权。

      我的帝国。帝国矿山位于密歇根州上半岛的马奎特铁矿上，位于密歇根州马奎特西南偏西约15英里处，可通过35号州际公路旁的一条铺砌道路进入。该矿自1963年以来一直在开采。我们于2002年12月31日与Ispat Inland签订了一项协议，重组了Empire Mine的所有权。根据协议，我们收购了LTV公司在其第11章破产程序中被拒绝的25%的权益，以及Ispat Inland公司19%的权益。目前，我们管理该矿，拥有79%的权益；Ispat Inland拥有该矿21%的权益，并有权要求我们在2007年后的某些情况下收购其所有权益。我们和Ispat Inland各自承担各自的生产份额

按比例;然而，合作协议中的条款允许在某些情况下增加或减少产量。我们直接拥有帝国矿业一半的剩余储量并将其租给帝国矿业。帝国矿业将剩余的储量从其他所有者那里租赁出去。在过去的八年中，帝国矿每年生产360万吨至840万吨铁矿石球团。

      蒂尔登我的。蒂尔登矿位于密歇根州伊什佩明以南约5英里的上半岛的马奎特铁矿上。蒂尔登矿的主要入口是通过476号县道外的一条铺好的路进入的。蒂尔登矿自1974年以来一直在运作。2002年1月31日，我们通过收购阿尔戈马公司在该矿45%的权益，将Tilden矿的所有权增加到85%，并执行了一项长期供应协议，根据该协议，我们是阿尔戈马公司15年的唯一铁矿石颗粒供应商。目前，我们管理该矿，拥有85%的权益，而Stelco拥有该矿15%的权益。每个合伙人按比例获得其生产份额；然而，合作协议中的条款允许在某些情况下增加或减少产量。我们拥有蒂尔登矿的所有矿藏并把它们租给蒂尔登。在过去的八年中，蒂尔登矿每年生产600万吨至790万吨铁矿石球团。

2004年1月29日，Stelco根据《公司债权人安排法》向安大略省高等法院申请并获得了破产法院的保护。在提交申请时，我们没有对Stelco的应收贸易敞口。此外，Stelco继续运营，迄今为止已满足Tilden， Hibbing和Wabush矿业企业的现金调用要求。破产法院将收购Stelco的投标截止日期延长至2005年2月14日。Stelco已获得延期，从2005年2月11日延长至2005年4月29日。

帝国矿场和蒂尔登矿场彼此相邻。我们最近增加了对密歇根州矿山的所有权，促进了业务和管理的整合，这将提供在以前的所有权结构下无法实现的运营和成本效益。这些好处包括统一的运输系统、更高效的员工和设备操作时间表、减少冗余的设施和劳动力以及最佳实践共享。

      我的河。希宾矿位于明尼苏达州梅萨比铁矿的中心，位于明尼苏达州希宾以北约10英里，明尼苏达州奇泽姆以西约5英里。希宾矿的主要入口是通过一条铺砌的道路进入的，位于5号县道附近。希宾矿自1976年开始开采。2002年，我们从伯利恒钢铁公司收购了希宾矿8%的权益，这使我们的所有权增加到23%。目前，我们管理着该矿，拥有23%的权益。ISG拥有该矿62.3%的权益，Stelco拥有该矿14.7%的权益。每个合伙人按比例获得其生产份额；然而，合资协议中的条款允许在某些情况下增加或减少产量。在过去的八年中，希宾矿每年生产610万吨至830万吨铁矿石球团。

      北岸。北岸矿位于明尼苏达州东北部，位于明尼苏达州巴比特以南约两英里处，位于梅萨比铁地层的东北端。北岸的加工设施位于明尼苏达州的银湾，靠近皇冠体育官网61号高速公路上的苏必利尔湖。北岸矿的主要入口是通过一条砾石路进入的，位于20号县道附近。北岸煤矿自1990年以来一直在持续运营。北岸矿于1994年10月1日在我们的管理和所有权下开始生产。目前，我们拥有该矿100%的股份。在过去的八年中，北岸矿每年生产280万吨至500万吨铁矿石球团。

北岸煤矿有着悠久的历史。它于1871年首次被发现，并于20世纪20年代作为梅萨比钢铁公司（Mesabi Iron Company）开始运营，这是最早的商业开采塔克onite的尝试之一。该物业由Reserve Mining Co.（“Reserve”）运营了30多年，Reserve是明尼苏达州两家开创性的大型颗粒矿之一。钢铁行业不景气的经济状况迫使储备公司于1986年关闭并破产。储备资产由塞浦路斯矿业公司于1989年购买，该财产于1990年重新开始运作。我们于1994年从塞浦路斯矿业公司购买了该物业。

      曼联角岩。联合塔科尼铁矿位于明尼苏达州的梅萨比铁矿，位于皇冠体育官网53号高速公路以西的伊夫莱斯市及其周边。United Taconite矿的主要入口位于37号公路旁，通过一条铺好的道路进入。该矿自1965年以来一直在开采。2003年11月26日，皇冠体育官网明尼苏达地区破产法院批准联合塔科尼公司收购Eveleth矿业公司的资产。Eveleth Mines于2003年早些时候停止采矿业务，并于2003年12月1日被United Taconite收购。目前，我们管理该矿并持有70%的权益；莱芜控股持有30%的股份。在过去的六年里，United Taconite矿每年生产160万吨到440万吨的铁矿石球团。

      Wabush地雷。沃布什矿山和选矿厂位于加拿大拉布拉多的沃布什，而颗粒厂位于加拿大魁北克省的黑角。瓦布什矿的主要入口位于530号高速公路上，位于瓦布什镇以西约三英里处，可通过一条铺好的道路进入。从魁北克Sept-Iles镇以西约10英里的138号高速公路旁的一条铺好的道路可以进入这个颗粒厂。沃布什煤矿自1965年以来一直在运营。1997年，我们收购了Ispat Inland在Wabush矿山的权益。2002年8月，我们收购了Acme Metals Incorporated在其破产程序中拒绝的15.09%权益中的比例股份（约4.05%）。由于这两件事，我们在该矿的所有权从7.7%增加到26.8%。我们也管理矿山。Stelco拥有该矿44.6%的权益，Dofasco Inc.（“Dofasco”）拥有该矿28.6%的权益。

铁路，其中一条是我们全资拥有的，将帝国和蒂尔登矿山与密歇根州埃斯卡纳巴装货港的密歇根湖以及密歇根州马奎特的苏必利尔湖装货港连接起来。从梅萨比山脉，Hibbing颗粒通过铁路运输到威斯康星州苏必利尔市的装货港。联合塔科尼颗粒通过铁路运输到明尼苏达州德卢斯港。在北岸，原油矿石通过一条全资拥有的铁路从矿山运往明尼苏达州银湾的加工设施。在加拿大，在纽芬兰的拉布拉多的沃布什有一个露天矿山和选矿厂，在魁北克的黑角有一个颗粒厂和码头设施。在沃布什矿，精矿通过铁路从沃布什的斯库利矿运往黑角，在那里它们被制成球团，然后通过船只运往加拿大、皇冠体育官网和其他国际目的地，或者作为精矿运往欧洲作为烧结饲料。

我们有一项关于内部控制的公司政策，以及审计和估计矿石储量的程序。程序包括在我们的首席采矿工程师的指导下，由采矿工程师和地质学家计算每个矿山的矿石储量。然后，我们的首席地质学家和矿山技术经理编制并审查计算结果，并将其提交给我们的企业会计助理总监。我们的企业会计助理总监根据这些计算为我们的年度和季度报告准备披露，并将披露草案提交给我们的首席地质学家和矿山技术经理进行进一步审查和批准。披露草案随后由我们的首席财务官和首席执行官审查和批准，然后纳入我们的年度和季度报告。此外，我们的审计委员会每年审查长期矿山规划和矿石储量估计。此外，除了生产水平的变化外，所有对矿石储量估计的变化都由我们的首席地质学家和矿山技术经理记录在案，并提交给我们的运营副总裁进行审查和批准。最后，我们在矿山员工会议和高级管理层会议上定期审查长期矿山计划和矿石储量估计。

操作

在2004年和2003年，我们分别为自己生产了2170万吨和1810万吨，代表矿山的钢铁公司分别生产了1270万吨和1220万吨。与2002年相比，我们2004年生产的吨的份额增加了700万吨，主要反映了2003年12月收购United Taconite和2004年全年生产以及客户需求的增加。以下是总产量和我方所占份额的摘要：

我们的业务受到许多经营因素的影响，这些因素会影响我们未来的盈利能力。采矿面临的重大挑战包括：

对这些风险的更详细描述载于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-与公司有关的风险”。

      矿山产能和铁矿石储量。下表反映了截至2004年12月31日我公司铁矿的预计年生产能力和经济储量。估计的矿石储量和全部产量可能受到未来工业条件、地质条件和正在进行的矿山规划等因素的影响。维持矿石储备的有效生产能力可能需要增加资本和开发支出。或者，经济条件的变化或矿石储量的预期质量的变化可能会减少生产能力或矿产储量。技术进步可以缓解这些因素或增加产能或矿石储量。截至2004年12月31日，我们对铁矿2005年矿石储量的估计是根据使用三维建模技术开发的完全设计的矿坑估算的。完整设计的矿坑包括设计斜坡、实际采矿形状和入口坡道，以确保储量估算的准确性。

关于矿山的一般信息

      租赁合同。采矿是在多个矿产租约上进行的，租约的到期日各不相同。采矿租约在接近到期日期时通常会重新谈判和续签。

      勘探与开发。Empire、Tilden、Hibbing、Northshore、United Taconite和Wabush矿山均为露天矿，已经过了勘探阶段，并已投入生产。根据长期矿山计划的要求，每个矿山正在进行额外的矿坑开发。钻井计划是定期进行的，目的是完善与正在进行的作业相关的指导。

Biwabik铁组、Negaunee铁组和Wabush铁组被归类为苏必利尔湖型铁组，它们形成于大约20亿年前的浅海盆地中类似的沉积条件下。磁铁矿和/或赤铁矿是主要的氧化铁矿石矿物，针铁矿和褐铁矿数量较少。燧石是主要的废矿物，还有少量的硅酸盐和碳酸盐矿物。经过细磨，矿石很容易从废矿物中分离出来。

为所有矿山开发了地质模型，以确定主要矿石和废石类型。然后构建包括所有相关地质和冶金数据的计算机块体模型。这些数据用于估算品位和吨位，然后进行详细的矿山设计。

      矿山设施设备。每个矿山都有破碎、浓缩和造球设施。每个场址的设施情况都令人满意，尽管它们需要不断地进行日常的资本和维修支出。某些矿山设备一般由柴油或汽油驱动。截至2004年12月31日，每个矿山的财产、厂房和设备的总成本，扣除适用的累计摊销和折旧后，列于下表。

我们直接拥有Empire矿约一半的剩余矿石储量和Hibbing矿约3%的储量，并从其所有者那里租赁或转租剩余储量。我们拥有蒂尔登矿的所有矿藏。Northshore矿、United Taconite矿和Wabush矿的矿石储量归他人所有，并直接租给或分租给这些矿。

我们对Empire矿的矿石储量估计的减少是由于无法制定有效的采矿计划，以2003年的储量为基础，生产出成本合理的产量、矿石质量和剥离要求的组合。关于Empire矿山矿石储量估计减少的更详细描述载于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-与公司有关的风险”。我们对Wabush矿山的矿石储量估计的减少主要反映了运营成本的增加、货币汇率的影响以及基于水力分析评估的脱水能力导致的最大开采深度的减少。部分抵消这些影响的是加拿大东部颗粒价格上涨和沃布什产量增加到每年600万吨的产能。关于Wabush矿山矿石储量估计减少的更详细描述载于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-与公司有关的风险”。

竞争

我们与北美的几家铁矿石生产商竞争，包括加拿大铁矿石公司、魁北克卡地亚矿业公司和皇冠体育官网钢铁公司，以及其他在铁矿石矿山拥有权益的钢铁公司，这些矿山可能有多余的铁矿石库存。此外，自20世纪80年代初以来，大量铁矿石从巴西和委内瑞拉运往皇冠体育官网，与我们生产的铁矿石竞争。

随着北美钢铁行业的持续整合，整合的一个主要焦点是整合后钢铁行业粗钢生产业务的持续寿命。 即。生产粗钢的高炉和碱性氧气炉。一些钢铁制造商正在进口半成品钢板，作为使用高炉和碱性氧气炉生产钢铁的替代方案，因为高炉的翻新和焦炉的维护成本很高。这些进口钢板可以在钢厂的下游精加工设施中进行转化和加工。如果这一趋势继续下去，进口更多的板坯，对主要用于高炉的颗粒的需求将会减少。此外，其他竞争力量也成为铁矿石业务的一大因素。由“小型钢厂”建造的电炉是钢铁回收商，通常在电炉中使用废钢而不是铁矿石颗粒来生产钢铁。

铁矿石球团卖家之间的竞争取决于价格、供应供应、产品性能、服务和消费者运输成本等通常的竞争因素。

环境

为了避免对环境造成不必要的影响，本署在建造设施和运作这些设施时，已付出和将会付出大量的成本。我们在北美地区与环境事务有关的资本开支在2004年和2003年分别为730万元和270万元。据估计，二零零五年将有约一千七百五十万元用于环境管制设施的资本投资。

一般来说，各种立法机构以及联邦和州机构不断颁布影响我们、我们的客户和我们的供应商的许多领域的许多新法律和法规，包括废物排放和处置、材料和产品的危险分类、空气和水排放以及许多其他环境、健康和安全事项。虽然我们相信我们的环境政策和做法是健全的，并且不期望任何现行法律或法规的适用会合理地预期对我们的业务或财务状况造成重大不利影响，但我们无法预测这一不断扩大的法律和法规的整体不利影响。

铁矿石行业已被皇冠体育官网环境保护署（EPA）确定为一个工业类别，其排放的污染物是1990年《清洁空气法修正案》规定的。这些污染物包括200多种现在被归类为有害空气污染物的物质。环境保护署被要求制定规则，要求主要的HAP污染源对其排放采用最大可实现控制技术（MACT）标准。根据这一法定要求，皇冠体育官网环保署于2003年10月30日公布了一项最终规定，对塔科尼铁矿加工作业实施排放限制和其他要求。我们必须在不迟于2006年10月30日符合新规定。为达到MACT标准，我们在2005年和2006年预计的资本支出约为2000万美元，其中包括与United Taconite 1号线重启有关的400万美元。2003年12月，我们根据《清洁空气法》第112条，根据广泛的数据分析、人类健康和生态风险评估，提交了一份请愿书，要求将Taconite铁矿石加工从MACT中除名，这些评估被认为表明MACT对Taconite操作的监管是不合理的。通常，EPA对请愿书的审议是一个反复的过程，持续几个月，有争议的主题的时间更长。2004年1月23日，国家野生动物联合会、明尼苏达州保护联合会、苏必利尔湖联盟和拯救苏必利尔湖协会向哥伦比亚特区的皇冠体育官网上诉法院提交了一份请愿书，要求审查环境保护局的最终MACT规则。这份请愿书挑战了环境保护署的决定，即不对汞和石棉实施标准，也不监控塔科石加热炉中的甲醛。我们提交了一份介入此案的请愿书。随后，法院将石棉和汞规则发回环境保护局；目前还没有关于甲醛监测的决定。

我们的环境责任包括与六个独立于我们的铁矿开采业务的地点有关的义务，七个以前的铁矿石相关地点，八个我们作为出租人的租赁土地地点以及我们运营单位的杂项补救义务。该义务包括我们被指定为潜在责任方（“PRP”）的联邦和州网站，例如“第3项”中描述的密尔沃基索尔维网站。法律程序，“内华达州的里约热内卢Tinto矿区，在那里进行了重大的现场清理活动，以及密歇根州的吉卜林，鹿湖和Pellestar矿区。

      Pellestar。2003年2月，我们收到了EPA关于Pellestar工厂的潜在责任通知，该工厂位于密歇根州马奎特县Negaunee镇（以下简称“厂址”）。环保署通知我们，根据1980年《综合环境反应、赔偿和责任法》（以下简称“CERCLA”），我们被视为PRP。我们通过子公司从1955年到1986年拥有该网站，当时该网站被出售。在我们拥有该基地期间，我们运营了一个试验工厂设施，用于不同制粒工艺的研究和开发活动。其后的业主及营办商在工地进行了各种回收活动。我们是与本网站有关的众多prp之一。在2003年第三季度，我们与其他prp签署了一项拟议的行政同意令（“同意令”），并且prp集体聘请了一名顾问在现场实施环保署批准的拆除行动计划（“RAP”）。行动计划下的清理活动已完成。我们分担的清理费用是$。200万年。根据同意令，我们唯一未履行的义务是支付我们在EPA监管成本中所占的份额，这一比例尚未确定。

有关我们环境事务的更多信息，请参见“项目3”。截至2004年12月31日止年度合并财务报表附注中的“法律程序”及附注5。

能源

      电力。帝国矿场和蒂尔登矿场都与威斯康辛电力公司签订了电力供应合同，合同有效期到2007年，其中包括能源价格上限和某些限电功能。

Hibbing矿场和United Taconite矿场的电力由明尼苏达电力公司提供，协议分别持续到2008年12月和2008年10月。

银湾电力公司是我们的间接全资子公司，拥有一座115兆瓦的发电厂，为北岸提供大部分能源需求，并与之签订了互联协议

明尼苏达州电力公司（Minnesota Power, Inc.）提供备用电源，并根据一份延续至2011年的合同，向北方国家电力公司（Northern States Power Company）出售40兆瓦的多余电力容量。

沃布什矿业公司拥有双瀑布水力发电设施的一部分，该设施为沃布什在纽芬兰的采矿业务提供电力。我们与纽芬兰电力公司签订了20年的协议，该协议将持续到2014年12月31日。该协议允许用水权交换沃布什采矿所需的电力。魁北克的Wabush造粒作业由魁北克水电公司提供年度合同。

      过程的燃料。我们签订了为皇冠体育官网铁矿石业务输送天然气的合同。帝国和蒂尔登矿有能力燃烧天然气、煤炭，或者在较小程度上燃烧石油。希宾和北岸煤矿有能力燃烧天然气和石油。联合塔考尼特煤矿具有燃烧煤、天然气和焦炭的能力。尽管皇冠体育官网所有的矿山都有燃烧天然气的能力，但随着最近天然气价格的上涨，皇冠体育官网矿山的造粒作业在可行的情况下使用替代燃料。沃布什煤矿具有燃烧石油和焦炭的能力。

电力或过程燃料供应的任何实质性中断都可能对我们产生重大不利影响。

研究与发展

150多年来，我们一直是铁矿石开采技术的皇冠体育领导者。我们在密歇根州的马奎特铁矿经营了第一批矿山，并开创了早期的露天和地下采矿方法。从密歇根州地下矿山首次使用电力到今天使用复杂的计算机和全球定位卫星系统，我们和我们管理的矿山一直是将新技术应用于具有数百年历史的矿物开采业务的皇冠体育领导者。

我们在密歇根州伊什佩明的悬崖技术中心拥有研究设施。正是在这些设施中，目前的浓缩和制球工艺在20世纪50年代得到了发展。这一成功的开发使得曾经被认为是数百万吨无用的岩石变成了铁矿石储备，为我们今天的运营提供了基础。今天，我们的工程技术人员全职为我们的运营和现有产品的改进提供技术支持。

如上文“项目1”所述。“2002年，我们同意参与梅萨比金块项目的第二期。其他参与者包括神户制钢所、Steel Dynamics公司、Ferrometrics公司和明尼苏达州。2003年5月，斥资1600万美元在我们的北岸矿山建造了一座试验工厂，以测试和开发神户制钢所将铁矿石转化为近乎纯铁的金块形式的技术。高铁产品可替代废钢作为综合炼钢企业的电炉、高炉或碱性氧炉的原料，或作为铸造工业的原料。

目前授权给我们的技术，与其他公司合作，可能使商业生产颗粒状产品成为可能，可与高炉生产的铁水产品相媲美。这种颗粒状产品，我们称之为铁块，可以很容易地处理和运输，适合直接输送到炼钢炉中，作为铁水或废铁的替代品。铁块的杂质比废金属少。最有可能的是，将使用这种材料的炉的类型将是电炉，这是由微型钢厂部分使用的炉的类型。电弧炉目前约占北美所有炼钢产能的50%。

2004年试点工厂测试的第三个操作阶段证实了该技术的商业可行性。该试验工厂于2004年8月3日结束运营。该产品已在四家电炉生产企业和一家铸造厂试用，效果良好。在试验工厂测试和发展阶段，我们对项目的贡献为530万元，主要是实物设施和服务的贡献。两个潜在商业工厂的初步建设工程和环境许可活动已经启动（一个在印第安纳州巴特勒，靠近Steel Dynamics的炼钢设施，另一个在明尼苏达州霍伊特湖的Cliffs Erie工厂），预计最早的环境批准将在第一个

2005年的一半。有关兴建商业厂房的决定，可能会在2005年上半年作出；我们将成为铁矿石供应商，并在第一家商业工厂拥有少数股权。

员工

截至2004年12月31日，共有3777名员工。

根据集体谈判协议，皇冠体育官网皇冠体育联合会（USWA）代表我们采矿业务（Northshore除外）的小时工。2004年8月，Hibbing、Tilden、United Taconite和Empire矿山与USWA签订了为期四年的劳动协议，协议有效期至2008年8月1日。此外，在2004年10月，我们与USWA签订了一项为期五年的协议，涵盖了Wabush矿的员工，该协议将于2009年3月1日到期。我们全资拥有的铁路之一的小时工由六个工会代表，劳动协议在不同的日期到期。

我们的安全系统反映了管理层和员工对预防事故和疾病的共同承诺，并不断提高绩效。为了证明这一承诺，我们制定了一个安全生产目标，即在2004年将可报告的事故率降低25%，达到每20万工作小时2.0起。虽然没有达到目标，但整体安全性能再次达到历史最佳水平。根据矿山安全与健康管理局（" MSHA "）的定义，可报告的总事故频率为每20万工作小时2.41起，比2003年和2002年分别提高了11%和38%。根据MSHA的数据，2004年，皇冠体育官网矿山、工厂和商店（不包括煤炭）报告的总事故发生率为每20万工作小时3.99起。我们的误工率为每20万工作小时1.4次，与2003年相比没有变化，比2002年提高了26%。

我们和我们的某些子公司卷入了与我们的业务相关的各种索赔和普通日常诉讼，包括与石棉和二氧化硅暴露有关的索赔。总的来说，这些索赔和诉讼的全部影响仍然不得而知。其中一些索赔和诉讼可能会受到不利的裁决。不利的结果或和解或不利的媒体报道可能会鼓励发起更多类似的诉讼。我们将继续监控我们的索赔和诉讼费用，但根据目前已知的信息，目前未决索赔和诉讼的解决总体上不太可能对我们的合并财务报表产生重大不利影响。

      海事石棉诉讼。皇冠体育-克利夫斯铁公司（“铁”）和/或皇冠体育-克利夫斯轮船公司，或两者都是我们的子公司，在1986年至今由前海员（或其管理人员）提起的479起诉讼中被指定为被告，原告要求赔偿

根据联邦法律，在20世纪80年代中期之前作为船员在以前由我们实体拥有或管理的船只上因接触空气中的石棉纤维而遭受的疾病。在绝大多数案件中，我们的实体与许多其他船东以及造船厂和含石棉产品制造商共同被告，这些船东的雇员在我们实体的船只和其他船东的船只上工作。船东之间的普遍理解是，在这些情况下，任何责任将根据这些海员在各自船东的船上服务的时间比例来划分。然而，不能保证所有这些共同被告都有或将继续有偿付能力。所有这些诉讼都被合并到宾夕法尼亚州东区的多地区诉讼中，该地区的案卷目前包括海员对船东和其他被告提起的总计3万多起海事案件。所有这些案件都被行政驳回，没有偏见，但可根据原告律师的申请恢复。对我们实体的索赔是有保险的，但受保人的自保保留金额因保单年度而异；但是，这些保留将以何种方式实施仍不确定。我们的实体继续积极抗辩这些索赔，并没有就这些索赔达成和解。

      密尔沃基索尔维可乐。2002年9月，我们收到了一份由环保署批准的行政命令草案，要求清理和报销威斯康星州密尔沃基市密尔沃基索尔维焦炭厂的相关费用。该工厂于1973年至1983年由我们的前身运营，该前身是我们于1986年收购的。2003年1月，我们完成了将工厂场地和财产出售给第三方的工作。在这次出售之后，我们、新业主和另一个在现场运营的第三方与EPA签订了一份行政同意令（“索尔维同意令”）。关于索尔维同意令，新业主同意承担拆除行动的责任，并同意赔偿我们与拆除行动有关的所有费用和开支。在2003年第三季度，新业主在完成部分搬迁后，经历了财政困难。为了继续推进移除行动，我们花费了大约$。2003年下半年为900万美元，2004年为210万美元。目前，我们认为撤除行动的要求已基本完成。

2004年8月26日，根据CERCLA第104(e)条，我们收到了一份关于密尔沃基索尔维场址地表下额外污染调查的信息请求。还向其他13个备选方案发送了资料请求。目前，还无法确定污染的性质和程度、所需的补救措施、清理的总费用以及方案方案的费用分担责任。我们为密尔沃基索尔维市增加了1美元的环保储备。由于潜在的额外风险，2004年赔偿了800万美元。

      西山矿山。2004年5月4日，公司的子公司Iron和另外两名被告在怀俄明州的皇冠体育官网地方法院被起诉。原告Mountain West Mines， Inc.（以下简称“Mountain West”）声称，Iron和其他被告应对其承担责任，对所有从怀俄明州Powder River盆地生产的、由Iron或与Iron有业务往来的某些其他实体销售的黄饼铀矿，应享有高于4%的特许权使用费。Mountain West正在从Iron公司寻求数量可观但尚未确定的资源。我们正在积极为民事诉讼辩护，并已提交答辩，否认在任何理论上对Mountain West负有任何责任，并提出反诉，要求宣布Iron对Mountain West没有义务。案件的调查仍在进行中，案件将于2005年6月20日开庭审理。

一个也没有。

注册人的行政人员

我们的任何执行人员之间，或我们的任何执行人员与我们的任何董事之间，都没有家庭关系。选举产生的官员任期至选出继任者为止。所有上述指定的行政人员均于下述各行政人员的生效日期当选生效。

上述人士过去五年的业务经验如下：

第二部分

证券交易所信息

我们的普通股（股票代码CLF）在纽约证券交易所上市。该公司的股票也在芝加哥证券交易所上市。

普通股股价表现及股息

所有每股信息已进行了追溯调整，以反映2004年12月31日生效的二换一股票分割。

2005年2月16日，我们有1769名股东。2003年没有派息。

发行人购买股本证券

股票信息已进行追溯调整，以反映2004年12月31日生效的二换一股票分割。

财务及其他统计资料摘要

皇冠体育-皇冠体育斯公司和附属公司

二买一的股票分割

2004年11月9日，Cleveland-Cliffs公司董事会批准将普通股一分为二。股票分割的记录日期是2004年12月15日，发行日期是2004年12月31日。因此，所有普通股、每股金额、股票补偿计划和优先股转换率都进行了追溯调整，以反映股票分割。此外，所有摊薄后的每股金额都反映了新问题工作组共识04-8要求的公司可转换优先股的“如转换”效应。

概述

Cleveland-Cliffs Inc（包括其合并子公司，“公司”或“Cliffs”）是北美最大的铁矿石颗粒生产商，并将其大部分颗粒销售给皇冠体育官网和加拿大的综合钢铁公司。该公司经营着位于密歇根州，明尼苏达州和加拿大东部的六个铁矿，目前每年的额定产能为3770万吨铁矿石球团。皇冠体育官网和加拿大的其他铁矿的总额定产能分别为2290万吨和2120万吨。根据其在其运营的矿山中的所有权百分比，Cliffs的额定颗粒生产能力份额目前为每年2310万吨，约占北美颗粒总产能的28%。

2002年之前，Cliffs主要持有其管理的矿山的少数股权，而北美各钢铁公司持有每个矿山的多数股权。皇冠体育斯的收益主要由合作伙伴支付的特许权使用费和管理费，以及其在矿山颗粒生产中的股权销售组成。面对其许多合作伙伴和客户的财务状况明显恶化，该公司开始实施一项战略，通过增加其在其矿山的所有权权益，将自己从代表钢铁公司合作伙伴的铁矿石矿山经理重新定位为主要的铁矿石商人。

公司不断增加的矿山所有权，加上中国经济扩张和北美钢铁行业整合所带来的钢铁和铁矿石需求的爆炸式增长，使2004年成为最引人注目的一年。随着铁矿石需求和价格的显著增加，公司的战略转向和接受了增加矿山所有权的额外风险，最终在2004年创造了创纪录的利润，稳固的财务状况，并为未来的增长奠定了坚实的基础。

公司成功地渡过了众多客户和合作伙伴的破产以及北美钢铁行业的相应整合，导致公司以更优惠的价格与钢铁公司合作伙伴和客户签订了新的长期供应协议，这些合作伙伴和客户的财务状况比他们的前辈更强大。一个典型的例子是国际钢铁集团公司（“ISG”），它收购并合并了几家破产的钢铁公司。2002年，该公司向ISG投资1300万美元，以支持其收购闲置的LTV公司（“LTV”）炼钢资产，并获得7%的股份作为回报。该公司还签订了一份为期15年的供应协议，为其皇冠体育和印第安纳港工厂提供ISG的所有颗粒需求。2002年晚些时候，公司又投资440万美元支持ISG收购Acme Metals Incorporated（“Acme”）的炼钢资产，并投资另外1070万美元的养老金信托资产支持ISG在2003年收购Bethlehem Steel Corporation（“Bethlehem Steel”）的资产。在收购伯利恒钢铁公司的同时，ISG收购了伯利恒在公司管理的Hibbing矿山中62.3%的股权。通过对ISG的投资，公司获得了590万股股票（其中510万股为直接持有，180万股为养老金信托持有）。2004年，公司通过出售510万股直接持有的ISG普通股，实现税前收益1.527亿美元（税后收益9930万美元）。公司在其养老金信托基金中继续持有10万股ISG普通股。同样在2004年，ISG收购了Weirton Steel Corporation（“Weirton”）和Georgetown Steel Corporation的破产资产。在收购韦尔顿的同时，ISG承担了公司与韦尔顿的长期供应协议，并进行了一些修改。ISG目前是该公司最大的客户，最近同意与Ispat Inland Inc.（“Ispat Inland”）的母公司米塔尔钢铁公司合并，后者是该公司另一个重要客户，在该公司的Empire矿山拥有21%的股份。合并预计将于2005年第一季度完成，届时将缔造全球最大的钢铁公司。

同样在2004年，公司大幅改善了其流动性，最初是通过2004年1月发行1.725亿美元的可赎回累积可转换永久优先股。发行所得用于偿还公司2500万美元的无担保票据余额，并为其资金不足的工资和小时养老金计划以及退休人员医疗保健账户（“veba”）提供7610万美元的资金。此外，出售ISG股票的收益和运营现金流为公司提供了所需资本支出的流动性，以维持和扩大其生产能力，并研究进一步实现其战略增长目标的机会。2005年1月，公司发起全现金收购波特曼有限公司（一家总部位于西澳大利亚的铁矿石开采和勘探公司）的已发行股票。如果成功，收购成本将约为5亿美元。参见“报价收购波特曼有限公司”。该公司还继续调查北美的机会，包括加拿大东部和皇冠体育官网的铁矿。

该公司2004年的产量份额达到创纪录的2170万吨。2004年每吨矿山运营成本比2003年增加了约3.5%，主要原因是能源、供应和特许权使用费的增加（其中大部分是由于我们的销售合同自动梯收回的），以及与皇冠体育官网劳工谈判相关的成本，以及加拿大沃布什矿山14周劳工停工的固定成本效应，我们拥有26.83%的所有权。从安全的角度来看，根据矿山安全与健康管理局报告的总事故频率，2004年是公司157年历史中最安全的一年。

该公司的经营目标是最大限度地提高其现有北美矿山的产量、效率和生产率。所有的矿山和加工设施已经存在了几十年，是能源和劳动密集型的业务。能源约占我们矿山生产成本的25%。我们继续努力提高就业生产率，以抵消不断上升的能源和员工医疗及遗留费用。在这方面，密歇根州的Empire和Tilden矿山以及明尼苏达州的Hibbing Taconite和United Taconite矿山的员工，以United为代表

皇冠体育官网皇冠体育协会（“USWA”）批准了新的四年劳动协议，该协议与该行业的其他USWA合同相当。新协议规定了工资增长，并为员工养老金计划和veba提供额外资金，以换取员工和未来退休人员分担医疗保险费用和某些其他条款，这些条款将继续提高生产率。（参见“劳动合同”。）

主要经营和财务指标

以下是公司2004年、2003年和2002年主要经营和财务指标的摘要：

2004年的铁矿石球团销售量达到创纪录的2260万吨，比2003年创纪录的1920万吨增加了340万吨或18%。销售增长主要反映了2002年和2003年启动的新协议和修订协议的影响，这与公司增加的矿山所有权相一致。2004年皇冠体育斯的铁矿石球团产量为2170万吨，而2003年为1810万吨。360万吨（20%）的增长主要是由于2003年12月收购的United Taconite的全年产量，以及除Wabush以外的所有矿山的产量都有所增加。

公司2004年的销售利润率较2003年有所增加，主要是由于销售价格和销量的增加，部分被较高的生产成本所抵消。销售价格的上涨反映了钢铁价格上涨和国际颗粒价格上涨约20%对长期供应协议的影响。生产成本受到较高的能源和供应价格、与皇冠体育官网劳工谈判和沃布什停工相关的成本以及反映美元疲软对公司在沃布什成本中所占份额的340万美元不利汇率影响的不利影响。在同比基础上，这些因素部分被2003年帝国和蒂尔登矿山因密歇根州上半岛洪水造成的电力损失而停产五周的固定成本影响所抵消。

公司的业务受到许多因素的影响，这些因素将在下文“与公司有关的风险”中详细描述。随着该公司作为钢铁公司客户的铁矿石商人的角色越来越重要，它越来越依赖于其定期供应协议的收入。由于其协议主要是需求合同，这些收入严重依赖于客户对铁矿石的消费。客户需求可能会受到铁矿石替代品使用增加的影响。

包括进口半成品钢铁、客户合理化或财务失败，以及由于进口增加或钢铁消费减少而导致的北美钢铁产量下降。

此外，公司的销售集中在相对较少的客户身上。由于铁矿石开采业务的固定成本较高，以及闲置或关闭矿山的成本较高，销售损失对经营业绩和现金流的影响将明显大于收入。如果风险参与者未能履行义务，剩余的有偿付能力的风险参与者，包括本公司，可能需要承担额外的固定成本并记录额外的重大义务。由于失去重要客户或合资企业参与者的失败而过早关闭矿山将加速大量的就业和矿山关闭成本。

操作结果

2004年的净利润为3.236亿美元，其中包括一项已终止业务带来的310万美元税后收益，而2003年的净亏损为3,270万美元。2003年的净亏损中包括了与United Taconite于2003年12月收购明尼苏达州Eveleth矿山资产有关的220万美元的额外收益。2004年摊薄后每股收益为11.80美元，而2003年摊薄后每股净亏损1.60美元。以下是结果摘要：

2004年与2003年对比

2004年的净收入为3.236亿美元，摊薄后每股收益为11.80美元，而2003年净亏损为3270万美元，摊薄后每股收益为1.60美元。不包括2004年停止经营的310万美元税后收益和2003年与United Taconite于2003年12月收购Eveleth矿山资产有关的220万美元税后特别收益（见特别收益）。2004年持续经营业务收入为3.205亿美元，2003年为亏损3490万美元。

持续经营业务收入增加3.554亿美元，反映出税前收益增加3.208亿美元，所得税减少3460万美元。2004年较低的税收反映了递延税估值津贴的1.138亿美元的逆转，部分被当年的税收拨备抵消。在税前增加的3.208亿美元中，有1.527亿美元与出售直接持有的ISG普通股的收益和1.598亿美元的更高销售利润率有关。以下是销售毛利的摘要：

2004年铁矿石销售和服务收入为9.986亿美元，比2003年的6.868亿美元增长3.118亿美元，增幅为45%。增加的主要原因是销售价格上涨和2004年颗粒销量增加340万吨（18%）。2004年颗粒销售的增加是由于综合钢铁工业的需求增加和产量增加。2004年的销售量为2260万吨，超过了2003年的1920万吨。销售价格实现的增长是由于长期供应协议自动扶梯，主要是钢铁价格上涨和国际颗粒价格上涨约20%。

2004年的销售成本和运营费用总计8.487亿美元，比2003年的6.967亿美元增加了1.52亿美元，增幅为22%，主要原因是销售额和产量增加了1.228亿美元，能源和供应价格增加了1990万美元，2004年第三季度沃布什工厂14周的劳工停工造成520万美元的固定成本影响。由于美元疲软对公司在沃布什生产成本中所占份额的影响，340万美元的汇率效应，以及与2004年皇冠体育官网劳工谈判有关的300万美元。2003年的经营成本包括因密歇根州上半岛洪水造成电力损失，帝国和蒂尔登矿场停产五周造成的1110万美元的固定成本影响。

2004年的销售利润为1.499亿美元，而2003年为亏损990万美元。2004年的销售毛利增加了1.598亿美元，主要是由于销售价格和销量的增加，部分被生产成本的增加所抵消。

2004年，来自合作伙伴的版税和管理费为1130万美元，增加了1亿美元。从2003年开始的700万美元。增加的主要原因是United Taconite生产的管理费。

在2004年和2003年，公司记录了额外的帝国减值费用，分别为580万美元和260万美元，用于当年的固定资产增加。帝国娱乐的长期资产在2002年受损。2004年增加的Empire固定资产中约有220万美元与资产退休义务的增加有关，这反映出由于年度生产水平的变化，估计矿山寿命减少了一年。

二零零四年的行政、销售及一般开支为3,310万元，较二零零三年增加800万元。增加的主要原因是股票和奖励报酬增加了850万美元。

2003年第三季度，公司启动了一项减薪计划，作为其成本削减计划的一部分。此次行动导致其公司、中央服务和各种采矿业务的136名员工减少，这意味着该公司皇冠体育官网业务的受薪员工减少了约20%（在收购United Taconite之前）。因此，公司在2003年记录了870万美元的重组费用，其中包括620万美元的非现金养老金和OPEB义务以及250万美元的一次性遣散费。在2003年，所需现金少于160万元，余下的遣散费约为$。截至2003年12月31日，共有900万美元。在2004年，公司花费了$。700万美元，并记入贷方。200万美元以履行义务。

公司在2004年第一季度为客户破产风险记录了160万美元，而2003年为750万美元（第二季度和第三季度分别为260万美元和490万美元），与韦尔顿和WCI钢铁公司（“WCI”）破产有关。（详见客户）

2004年的杂项费用为290万美元，比2003年的510万美元减少220万美元。减少的主要原因是煤炭退休人员费用减少160万美元，业务发展成本减少100万美元，以及2003年的债务重组费用减少100万美元。800万美元的租金收入较低，部分抵消。900万年。

利息支出为$。与2003年460万美元的利息支出相比，2004年的利息支出减少了380万美元。这一减少主要反映了公司在2004年1月偿还的优先无担保票据。

2004年的其他收入为420万元，较2003年减少290万元。减少主要与2003年密歇根州非战略性土地出售有关。

到2003年，公司维持了一项估值准备，以减少其递延所得税资产，以确认其充分利用的不确定性。2004年第四季度，基于充分证据的存在，公司决定不再需要890万美元的估值准备，这可能无法实现，与将于2021年到期的2540万美元的净经营亏损结转相关，这可归因于合并前子公司的单独回报年度。因此，为减少估值津贴而进行的$ 1.138亿调整记入收入。除去1.138亿美元的估值逆转，2004年的所得税费用为7890万美元，比2003年高出7920美元，主要反映了税前收入的增加。

自2003年12月1日起，新成立的联合塔科尼公司（United Taconite）收购了位于明尼苏达州的Eveleth Mines LLC的资产。联合塔科尼公司的一家子公司拥有该公司70%的股权，中国莱芜钢铁集团有限公司（“莱芜”）的一家子公司拥有该公司30%的股权。购买价格为300万美元，加上承担某些负债，主要是与矿山关闭有关的环境义务。此次交易的结果是，收购的资产超过了收购成本，产生了220万美元的“超额收益”，净收益为美元。500万美元的税收和120万美元的少数股权。

2003年与2002年对比

2003年的净亏损为3,270万美元，即每股1.60美元，其中包括与2003年12月United Taconite收购明尼苏达州Eveleth矿山资产有关的220万美元的特别收益。2002年的净亏损为1.883亿美元，即每股9.31美元，其中包括因停止经营而损失的1.085亿美元，以及因公司确认估计未来矿山关闭义务的会计方法发生变化而产生的1340万美元累积效应费用。

2003年持续经营业务亏损3,490万美元，2002年亏损6,640万美元。亏损减少3150万美元，反映出税前收益增加2210万美元，所得税费用减少940万美元，主要是由于在2002年建立了递延税估值准备金。税前业绩的改善主要是由于2002年矿业资产减值费用为5270万美元；2003年的减值支出为260万美元。销售利润率减少1,360万美元，部分抵消了较低的减值费用，总结如下：

2003年铁矿石销售和服务收入为6.868亿美元，比2002年的5.108亿美元增长了1.76亿美元，增幅为34%。2003年颗粒销售量增加了450万吨，即31%，这是由于客户需求增加、新的供应协议（包括2002年新协议的全年影响）和现有合资矿山所有权权益增加的综合影响。2003年的销量为1920万吨，打破了2002年1470万吨的纪录。收入的增加也反映了销售价格变现的增加，这是由于优惠的供应协议价格条款和协议组合。

2003年的销售成本和运营费用总计为6.967亿美元，比2002年的5.071亿美元增加了1.896亿美元，增幅为37%。不包括与减产相关的固定成本，2003年的成本和费用为1.910亿美元，比2002年高出41%，主要是由于产量和产量的增加

销售量和较高的生产成本。生产成本的增加反映了能源价格的上涨、养老金和医疗费用的增加、密歇根州矿山的生产困难、2003年12月密歇根州Tilden工厂的设备中断以及皇冠体育官网对加拿大汇率下跌的影响。

与2002年相比，2003年能源价格上涨导致总成本增加了约1700万美元。同样，2003年每吨生产养恤金费用（不包括重组费用）的增加造成的成本比2002年增加了800多万美元，每吨生产的医疗费用增加（包括OPEB的增加）造成的成本增加几乎达到500万美元。由于2003年7月1日生效的针对某些皇冠体育官网受薪雇员和退休人员的受薪计划的修改，2003年开支减少了大约700万美元，而养老金和OPEB的增加是在此基础上扣除的。

2003年5月15日，密歇根州上半岛的一座大坝发生故障，导致洪水泛滥，导致帝国和蒂尔登矿山的生产减少了大约五个星期。虽然洪水没有直接破坏煤矿，但当为煤矿供电的威斯康星能源公司被迫关闭其位于密歇根州马奎特的发电厂时，煤矿被闲置了。到6月底，这些矿山恢复了全面生产；但是，损失了大约100万吨的产量（公司份额为180万吨）。该公司与损失的生产相关的固定成本份额为1110万美元。该公司正在根据其财产保险计划寻求业务中断索赔。由于市场情况，2002年的生产削减产生了2 060万美元的固定成本影响。

2003年11月26日，蒂尔登矿的一个窑骑环出现裂缝，需要关闭球团厂的2号炉。由于失败，蒂尔登公司2003年的产量下降了…造成2003年大约600万美元的损失，其中包括维修费用和加快2004年计划维修到2003年12月的费用，以配合维修骑环。2004年的生产没有受到故障的显著影响。

2003年销售毛利减少1,360万美元，反映了销售成本和经营费用（扣除运费和少数股权）增加约7300万美元，被生产和销售量增加约4,000万美元和每吨平均销售收入增加约2,000万美元的影响所抵消。我们的销售量增加了450万吨，增长了31%。产量增加340万吨，增幅达23%。

2003年，合伙人收取的版税和管理费为1,060万美元，比2002年减少160万美元。减少的主要原因是公司在2002年增加对矿山所有权的全年影响，部分被产量增加所抵消。

由于Empire矿山的生产成本增加，修订的经济矿山规划研究于2002年第四季度完成，并于2003年第四季度更新。根据这些研究的结果，帝国的矿石储量估计数从2001年12月31日的1.16亿吨减少到2002年12月31日的6300万吨和2003年12月31日的2900万吨。根据未贴现概率加权现金流分析，公司得出结论，截至2002年12月31日，Empire的资产已减值。该公司记录了5270万美元的减值支出，以冲销帝国长期资产的账面价值。2003年，公司记录了260万美元的当年度固定资产附加减值费用。

二零零三年的行政、销售及一般开支为2,510万元，较二零零二年增加130万元。增加的主要原因是与筹资和业务发展活动有关的专业费用增加，股票报酬增加，部分被雇用费用和奖励减少所抵消

补偿。股票报酬增加430万美元，主要反映了公司2003年普通股价格的上涨。

2003年第三季度，公司启动了一项减薪计划，作为其成本削减计划的一部分。此次行动导致其公司、中央服务和各种采矿业务的136名员工减少，这意味着该公司皇冠体育官网业务的受薪员工减少了约20%（在收购United Taconite之前）。因此，公司在2003年记录了870万美元的重组费用。有关费用主要与遣散费、退休金及医疗福利有关，在2003年需要现金拨款的金额少于160万元。

正如“与公司有关的风险”中所述，2003年，公司的三个重要客户根据皇冠体育官网破产法第11章申请保护。因此，公司在2003年第二季度和第三季度记录了总计750万美元的与破产风险相关的准备金。

2003年的杂项费用为510万美元，比2002年增加120万美元。增加的主要原因是煤炭退休人员费用增加了200万美元，诉讼准备金增加了$。500万美元以上的州税和地方税。400万美元，部分被较低的债务重组费用190万美元抵消。

二零零三年的利息收入为1,060万元，较二零零二年的利息收入480万元增加580万元。这一增长主要反映了Ispat Inland和Rouge Industries Inc.（“Rouge”）长期应收款项的利息。

2003年的利息支出为460万美元，比2002年的660万美元减少了200万美元。减少的主要原因是由于公司在2002年10月偿还和取消了1亿美元的循环信贷额度，以及偿还了部分优先无担保票据，导致平均借款减少。该公司在2002年12月偿还了1500万美元的高级无担保票据，2003年6月偿还了500万美元，2003年12月偿还了2500万美元，2004年初偿还了2500万美元。

二零零三年的其他收入为710万元。比2002年增加了900万。这一增长主要反映了2003年出售的非战略性资产增加了。800万年。

在2002年第三季度，公司记录了一项估值准备，以充分保留其递延所得税净资产，以确认其实现的不确定性。2003年，公司将递延税项估值备抵额增加210万美元至1.227亿美元，以抵消递延税项资产的增加。公司记录了一笔所得税抵免。300万美元，这是由于有资格获得前几年所付税款的特别退税。900万美元，部分由外国、州和地方税收抵消。2002年910万美元的净税务费用反映了确认估值津贴扣除440万美元对以前年度税务负债的有利调整。

2002年第四季度，Cliffs退出了黑色金属业务，并放弃了对Cliffs and Associates Limited（“CAL”）82%的投资，这是一家位于特立尼达和多巴哥的HBI工厂。2002年，皇冠体育斯公司因停止经营而亏损1.085亿美元，其中包括9740万美元

（第三季度为9570万美元）的减值费用和1110万美元的闲置费用。2003年没有记录任何费用。

2004年7月23日，Cliffs和Outokumpu Technology GmbH （CAL 18%的共同所有者）将CAL的HBI设施资产出售给ISG。出售条款包括800万美元的购买价格加上承担的债务。2004年，该公司与该合同相关的税后收入约为310万美元。该收益在合并经营报表中列在“终止经营”项下。根据HBI的生产和运输情况，CAL可能会收到高达1000万美元的未来付款。

自2002年1月1日起，公司执行财务会计准则第143号“资产退休义务”。该报表要求在发生期间确认资产退休义务负债的公允价值。由于会计方法的改变，公司在2002年1月1日确认了1,340万美元的累积影响非现金费用，以提供与最终关闭其采矿业务相关的合同和法律义务。

现金流量和流动性

截至2004年12月31日，公司拥有现金和现金等价物2.169亿美元。以下是2004年现金流量活动的摘要：

以下是主要流动性措施的摘要：

在经营资产和负债变动之前，经营活动产生的净现金包括向养恤金计划和退休后福利信托基金供款7610万美元和缴纳所得税5710万美元。有价证券增加的1.827亿美元反映了公司将剩余现金投资于具有看跌期权的高流动性短期证券。贸易应收款项增加了4 460万美元，其中包括按年度钢铁定价计算的补充定期销售合同收入，该合同应于2005年上半年付款。

截至2004年12月31日，共有330万吨颗粒库存，比2003年12月31日减少了170万吨，成本为1.082亿美元，比2003年12月31日减少了2150万美元。

公司于2004年1月偿还了其优先无担保票据的剩余本金余额2500万美元。2004年4月30日，公司签订了一项3000万美元的无担保循环信贷协议，该协议将于2005年4月29日到期。在该安排下没有借款。

2004年，公司通过行使股票期权实现了1790万美元，并发行了719780股库存股票。公司还以650万美元的成本回购了17万股股票，涉及其200万股股票回购计划；回购计划于2005年1月暂停。

公司预计其与铁矿石业务相关的资本支出份额将从2004年的6070万美元增加到2005年的约1.35亿美元。公司预计将从可用现金和当前业务中为其资本支出提供资金。预计资本支出的增加主要是由于明尼苏达州United Taconite和Northshore矿山的产能扩张项目。United Taconite扩建项目于2004年第四季度启动了其闲置的颗粒炉，总成本约为3500万美元，2004年的支出为1330万美元。此次扩建将使United Taconite的年生产能力增加约100万吨（公司份额为170万吨）。该公司还计划在2005年第一季度重新启动其全资拥有的Northshore矿山的闲置炉，估计成本约为3,000万美元。扩建将使Northshore的年产能增加约180万吨。目前正在评估United Taconite的进一步扩张。

在2004年第三季度和第四季度，公司在市场交易中出售了510万股其直接持有的ISG普通股，总额为1.701亿美元。此次销售的税前收益为1.527亿美元（税后收益为9930万美元）。本公司继续拥有…通过养老基金投资100万股ISG股票。

2004年1月，公司完成了1.725亿美元的无票面价值可赎回累积可转换永久优先股发行，发行价为每股1,000美元。优先股以每年3.25%的比率支付季度现金股息，具有每股1,000美元的清算优先权，并以每股优先股32.3354普通股的调整比率转换为公司普通股，相当于2004年12月31日每股30.93美元的调整转换价格，可能在某些情况下进一步调整。优先股的每一股可由持有人在以下情况下转换：(1)如果在截至2004年3月31日之后的任何一个财政季度，该公司的股票的收盘价为

在截至上一季度最后一个交易日的30个连续交易日中，公司普通股在至少20个交易日内超过该交易日适用转换价格的110%(2004年12月31日为34.02美元；该门槛在2004年12月31日达到)；(2)如果在任何连续五个交易日之后的五个营业日期间，该期间内每天优先股的每股交易价格低于公司普通股收盘价与该交易日适用转换率之比的98%；（三）公司发生某些交易时；（四）优先股已被赎回的。在2009年1月20日或之后，公司可以选择赎回部分或全部优先股，赎回价格等于清算优先权的100%，加上累计但未支付的股息，但只有在收盘价超过转换价格的135%（可调整）的情况下，在公司发出赎回通知日期之前的交易日结束的连续30个交易日内的20个交易日内。在某些情况下，公司也可将优先股转换为可转换次级债券。公司已预留了约560万普通股，以备未来可能发行的优先股转换之用。皇冠体育官网证券交易委员会于2004年7月22日宣布，公司关于转售优先股、我们可能发行的可转换次级债券以及优先股转换后可发行的普通股和可转换次级债券的架子注册声明生效。出于会计目的，优先股被归类为“临时权益”，反映了协议的某些条款，在遥远的情况下，这些条款可能要求公司将优先股赎回为现金。扣除发行费用后的净收益约为1.66亿美元。部分收益用于偿还公司2004年第一季度剩余未偿还的2500万美元高级无担保票据本金。公司还使用了大约6300万美元来资助其资金不足的养老金计划，并在2004年向其veba贡献了1310万美元。

业务及客户

该公司2004年的颗粒销售达到创纪录的2260万吨，而之前的记录是2003年销售的1920万吨。2004年颗粒销售的增加是由于综合钢铁工业的需求增加和产量增加。较高的产量主要反映了2003年12月收购的United Taconite的产量。公司2004年底的铁矿石球团库存为330万吨，比2003年减少了170万吨，反映了公司销售额的增加。公司2005年的销售量预计将达到创纪录的2400万吨，比2004年增长7%。该公司主要根据定期供应协议进行承诺，这些协议可能会因客户需求的变化而变化。来自铁矿石销售和服务的每吨收入取决于公司定期供应协议中包含的几个价格调整因素，主要是2004年至2005年国际高炉颗粒价格和生产者价格指数（PPI）的百分比变化，以及一个客户的热轧卷板价格从其多个业务中实现。以下是根据2004年每吨44.19美元的销售实现，铁矿石销售和服务（不包括运费和少数权益成本报销）对公司平均每吨收入的估计影响：

该公司的一项定期供应协议包含价格限制条款，该条款将任何一年内铁矿石颗粒价格的涨幅或跌幅限制在前一年合同价格的7%以内。

2003年10月23日，公司重要的颗粒销售客户Rouge申请破产保护。2004年1月30日，Rouge将其大部分资产出售给Severstal North America， Inc.（“Severstal”）。作为Rouge资产收购的一部分，Severstal承担了该公司与Rouge的长期供应协议，修改幅度最小。该合同规定，到2012年，该公司将成为铁矿石球团的唯一供应商。2004年向Severstal/Rouge销售330万吨，2003年销售300万吨。此外，在2004年第一季度，Rouge偿还了1000万美元的担保贷款余额和应计利息。

2003年9月16日，WCI根据皇冠体育官网破产法第11章申请破产保护。在提交申请时，该公司的应收账款敞口为490万美元，这是在2003年第三季度保留的。WCI在2004年购买了170万吨，占总销售量的8%，2003年购买了150万吨，占总销售量的8%。WCI继续运营并从该公司购买颗粒。2004年10月14日，该公司和WCI目前的所有者达成初步协议，该公司将在2005年提供140万吨铁矿石球团，并在2006年及之后，将提供WCI每年需求的100%，最高可达200万吨铁矿石球团。新协议为期10年，从2005年开始，并规定公司收回其490万美元的申请前应收账款加上美元。2004年11月16日，破产法院批准了900万美元的后续价格调整。本协议规定，如果重组计划未能在2005年6月30日前确定并于2005年7月31日前完成，公司有权在2005年后终止本协议；在这种情况下，580万美元的应收账款将在2005年年底到期。

2003年5月19日，韦尔顿公司根据皇冠体育官网破产法第11章申请破产保护。公司的重要客户韦尔顿购买了大约……截至5月17日，2004年的总销售量为500万吨，占总销售量的2%；2003年的总销售量为280万吨，占总销售量的14%。2004年4月22日，破产法院发布了一项命令，批准将韦尔顿的资产出售给ISG的一家子公司。2004年5月18日，ISG完成了对韦尔顿几乎所有资产的收购，包括与电力相关的租赁资产（下文讨论）。作为收购的一部分，ISG承担了公司与Weirton的长期供应协议，并进行了一些修改。合同期限为15年，公司在2004年和2005年提供ISG-Weirton工厂所需的大部分颗粒，此后提供ISG-Weirton的所有颗粒需求。根据假定的合同，该公司在2004年向ISG-Weirton出售了140万吨。

该公司是一家合资企业的40.5%的参与者，该合资企业于2001年以购买回租的方式从韦尔顿的子公司FW Holdings， Inc.（“FW Holdings”）收购了某些与电力相关的资产。2004年2月26日，FW Holdings根据破产法第11章申请破产保护。关于其破产申请，FW Holdings向合资企业成员提交了一份诉讼，要求声明救济和返还在购买-回租交易中获得的资产。在诉状中，FW Holdings声称，租赁交易应被重新定义为担保贷款。因此，FW Holdings没有支付2004年3月31日到期的季度租赁付款，该公司的股份为$。500万年。在ISG收购韦尔顿资产的同时，韦尔顿、ISG和合资企业之间达成了和解协议。根据和解协议，截至2004年3月31日，公司将其投资从1030万美元减记至610万美元。2004年第一季度，在“客户破产风险准备金”中增加了160万美元的费用；该公司此前在2003年5月为韦尔顿破产风险敞口记录了260万美元的准备金。将韦尔顿的资产出售给ISG后，ISG向合资公司支付了1000万美元

截止日期为2004年5月18日，公司分红400万美元。500万美元（公司股份）包括未来15年5%的利息在内。合资企业成员还收到了韦尔顿和FW控股公司在出售给ISG后的破产索赔，如优先事项。

2004年10月25日，Ispat International， N.V. （Ispat Inland的母公司）宣布收购LNM Holdings N.V.和ISG。2004年12月17日，Ispat International， N.V.完成了对LNM Holdings N.V.的收购，成立了Mittal Steel Company N.V.（“Mittal”）。与ISG的合并有待股东批准，预计将于2005年第一季度末完成，届时将成为全球最大的钢铁公司。2004年12月，ISG和公司修改了他们的销售协议，该协议将持续到2016年，以提高基本价格并缓和补充钢铁价格共享条款。ISG目前是该公司最大的客户，2004年的颗粒采购总量为890万吨。此外，ISG还持有Hibbing 62.3%的股权。2004年公司向伊斯帕特内陆销售的颗粒总量为260万吨。Ispat Inland拥有帝国娱乐21%的股权。该公司向ISG和Ispat Inland的销售协议至少在10年内不会到期。2004年，ISG和Ispat Inland的总销售额占公司销售额的51%，包括他们在Empire和Hibbing生产中的股权份额，占公司管理生产的52%。在可预见的未来，公司目前预计合并不会影响其与ISG和Ispat Inland的关系。

2004年1月29日，Stelco Inc.（“Stelco”）根据《公司债权人安排法》向安大略省高等法院申请并获得了破产法院的保护。2004年向Stelco销售的颗粒总量为120万吨，2003年为10万吨。Stelco持有Wabush 44.6%的股份，其皇冠体育官网子公司（尚未申请破产保护）持有Hibbing 14.7%的股份和Tilden 15%的股份。在提交申请时，该公司没有对Stelco的应收账款敞口。此外，Stelco继续运营，迄今为止已满足其在采矿企业的现金要求。法院将收购Stelco的投标截止日期延长至2005年2月14日。根据法院的重组命令，Stelco已将暂缓期从2005年2月11日延长至2005年4月29日。

生产

以下是2004年、2003年和2002年矿山生产和公司所有权的总结：

公司初步预计2005年矿山总产量约为3700万吨；该公司目前的产量份额估计约为2300万吨。2005年估计产量的增加主要反映了包括产能在内的所有矿山的生产水平均有所提高

联合塔科尼和北岸煤矿的扩建项目。生产计划取决于颗粒需求的变化。预计，每吨的生产成本将比2004年每吨37.56美元的销售成本和营业费用（不包括运费和少数股权）增加4% ~ 5%。

正如在“现金流和流动性”中所讨论的，公司在2004年第四季度开始了United Taconite的产能扩张计划，预计将为United Taconite的年产能增加约100万吨（公司份额为70万吨），并计划在2005年第三季度重新启动其全资拥有的Northshore矿山的闲置炉，这将使Northshore的年产能增加约180万吨。目前正在评估United Taconite的进一步扩张。

增加矿山所有权

自2003年12月1日起，United Taconite收购了Eveleth Mines的矿石开采和造粒资产。在2003年5月1日申请破产保护后，Eveleth Mines于2003年5月停止了采矿业务。根据购买协议条款，United Taconite以300万美元现金购买了Eveleth Mines的所有资产，并承担了某些负债，主要是与矿山关闭有关的环境义务。由于这笔交易，公司在对收购的资产和承担的负债分配适当的价值后，被要求记录220万美元的“特别收益”，净额为美元。500万美元的税收和120万美元的少数股权。在此次交易中，该公司及其Wabush矿业合资伙伴与莱芜签订了颗粒销售和贸易协议，以优化运输效率。根据这些合同，2004年和2003年对莱芜的销售总量分别为20万吨和10万吨。

自2002年12月31日起，公司将其在Empire的所有权从46.7%增加到79%，以承担所有矿山责任。根据协议条款，公司免除了Ispat Inland对Empire的债务，以换取Ispat Inland未来向Empire和公司支付的1.2亿美元，这些款项在2004年12月31日的现值为6410万美元（2003年12月31日为6130万美元），其中5210万美元被列为“长期应收账款”，余额为流动，在供货协议的12年期限内。Ispat Inland的一家子公司保留了Empire 21%的股权，并在2008年单方面将股权转让给该公司。该公司是Ispat Inland在供应协议期限内购买的唯一颗粒的外部供应商。2004年和2003年，公司向伊斯帕特内陆的销售（超过伊斯帕特内陆在帝国生产中的股权份额）分别达到260万吨和140万吨。

2002年1月31日，公司收购了阿尔戈马在蒂尔登的权益，承担了与该权益相关的矿山负债，将其在蒂尔登的所有权从40%增加到85%。此次收购使公司的年生产能力增加了350万吨。同时，执行了一项定期供应协议，使该公司成为阿尔戈马购买的铁矿石球团的唯一供应商，为期15年。

2002年7月，公司从伯利恒钢铁公司收购了Hibbing公司8%的权益（有效追溯至2002年1月1日），承担了与该权益相关的矿山负债。此次收购使公司对Hibbing的所有权从15%增加到23%。这笔交易将伯利恒钢铁公司在Hibbing的所有权权益降低至62.3%。2001年10月，伯利恒钢铁公司根据皇冠体育官网破产法第11章申请破产保护。在提交申请时，该公司的应收账款约为100万美元，已被注销。2003年5月，ISG收购了伯利恒钢铁公司的资产，包括伯利恒钢铁公司在Hibbing公司62.3%的股份。

2002年8月，Acme钢铁公司拒绝收购Wabush 15.1%的股权。Acme钢铁公司是自1998年以来一直处于破产法第11章保护之下的Acme Metals Incorporated的全资子公司。因此，公司的权益增加到26.83%。2001年8月，Acme停止了对布什政府债务的资助。

矿主效应增强

虽然2002年期间矿山所有权的增加都不需要现金支付，但所有权的变化导致公司在2002年12月31日确认了约9300万美元的净债务。截至2002年12月31日，承担的额外合并债务总额约为1.63亿美元，主要与Empire和Tilden矿山的就业和遗留债务有关，部分由非资本非流动资产抵消，主要是5,880万美元的Ispat Inland长期应收账款。United Taconite于2003年12月以300万美元现金收购了Eveleth矿山资产，并承担了某些负债，主要是与矿山关闭有关的环境义务。

劳动合同

2004年8月，密歇根州的Empire和Tilden矿山以及明尼苏达州的Hibbing Taconite和United Taconite矿山的员工，以皇冠体育官网皇冠体育联合会（USWA）为代表，批准了新的四年劳动协议，该协议与该行业的其他USWA合同相当。新协议规定员工在未来四年加薪9%，公司及其合作伙伴在合同期限内为养老金计划和veba提供约2.2亿美元的资金。这些计划的加速融资将更好地保障员工离职后的福利，并减少公司未来几年的就业遗留成本。协议还规定，员工和未来退休人员分担医疗保险费用，公司在未来退休人员医疗保险费中的份额上限为2008年的水平，直至2009年及以后。此外，工会同意了某些劳动力灵活性条款和其他工作规则修改，以提高生产率。

2004年10月10日，代表加拿大沃布什矿业公司小时工的USWA批准了一项新的五年劳动协议。新协议规定了工资和福利的增加，预计将部分被与增加工人灵活性条款相关的生产率提高所抵消。2004年7月5日，USWA发起了一场罢工，导致纽芬兰拉布拉多的Wabush采矿和浓缩设施以及魁北克黑角的造粒和航运设施停工。由于停工，Wabush损失了大约170万吨的产量（公司份额为50万吨）。2004年10月11日恢复运作。

其他相关项目

铁矿工业已被皇冠体育官网环境保护署（“环境保护署”）确定为一个工业类别，排放1990年《清洁空气法修正案》规定的污染物。这些污染物包括200多种现在被归类为有害空气污染物的物质。环境保护署被要求制定规则，要求主要的HAP污染源对其排放采用最大可实现控制技术（MACT）标准。根据这一法定要求，皇冠体育官网环保署于2003年10月30日公布了一项最终规定，对塔科尼铁矿加工作业实施排放限制和其他要求。我们必须在不迟于2006年10月30日符合新规定。为达到拟议的MACT标准，我们预计2005年和2006年的资本支出约为2000万美元，其中包括与United Taconite 1号线重启有关的400万美元。

2002年，公司同意参与Mesabi nuget项目二期。其他参与者包括神户制钢有限公司（“神户制钢”）、Steel Dynamics, Inc.、Ferrometrics, Inc.和明尼苏达州。耗资1600万美元在公司的北岸矿山建设一个试验工厂，用于测试和开发

神户制钢在2003年5月完成了将铁矿石转化为近乎纯净的铁块的技术。高铁产品可替代废钢作为综合炼钢企业的电炉、高炉或碱性氧炉的原料，或作为铸造工业的原料。2004年试点工厂测试的第三个操作阶段证实了该技术的商业可行性。该试验工厂于2004年8月3日结束运营。该产品已在四家电炉生产企业和一家铸造厂试用，效果良好。该公司通过试验工厂测试和开发阶段对该项目的贡献为530万美元，主要是实物设施和服务的贡献。两个潜在商业工厂的初步建设工程和环境许可活动已经启动（一个在印第安纳州巴特勒，靠近Steel Dynamics的炼钢设施，另一个在公司位于明尼苏达州霍伊特湖的Cliffs Erie工厂），预计最早的环境批准将在2005年上半年。有关兴建商业厂房的决定，可能会在2005年上半年作出；该公司将成为铁矿石供应商，并在第一家商业工厂拥有少数股权。

2004年3月，该公司的一家子公司签订了一项协议，向委内瑞拉的C.V.G. Ferrominera Orinoco C.A.提供技术援助。根据协议，该公司将协助Ferrominera在其位于委内瑞拉玻利瓦尔州的铁矿石球团厂实现稳定和可持续的生产。

Ferrominera Orinoco是一家政府所有的公司，负责委内瑞拉铁矿石行业的发展。Ferrominera Orinoco在委内瑞拉的Ordaz港拥有一个330万吨的球团厂，在那里加工从Ciudad Piar的主要铁矿石矿床生产的高品位矿石。矿山和颗粒厂的生产既供国内消费，也供国际市场销售。

根据协议条款，该公司将从皇冠体育官网提供技术援助，包括一个居住在委内瑞拉的团队，并在颗粒厂全职工作。该合同的目标是协助当前各种业务职能的管理，包括操作和过程控制、维护、安全、环境、培训和质量控制。公司收取固定费用，并根据所达到的生产水平收取额外费用。该协议于2004年4月1日生效，初始期限为5年。

2004年2月16日，公司与PolyMet Mining Inc. （PolyMet Mining Corporation的皇冠体育官网子公司，合称“PolyMet”）签订了期权协议，授予PolyMet专有权收购位于明尼苏达州Cliffs Erie工厂的特定土地、粉碎、浓缩和其他辅助设施。

根据协议条款，该公司获得了50万美元和100万股PolyMet普通股，用于维护Cliffs Erie设施的某些已确定组件，同时PolyMet对位于Cliffs Erie站点附近的Northmet多金属有色矿床的开发进行可行性研究。PolyMet将在2006年6月30日前行使其期权，并以额外的代价收购协议所涵盖的资产。

PolyMet是一家位于加拿大温哥华的有色金属矿业公司。该公司股票在皇冠体育官网场外交易，代码为POMGF.OB。其股价收于美元。2004年2月13日每股23美元。公司将确认50万美元的期权付款和100万股普通股（在协议日期价值23万美元）。这些股票被归类为可供出售，按市值计价的变动在权益中确认为其他综合收益。截至2004年12月31日，这些股票的市值为51.5万美元。

战略投资

该公司打算继续寻求投资和管理机会，通过收购额外的采矿权益，扩大其作为综合钢铁行业铁矿石颗粒供应商的范围，以加强其市场地位。该公司特别专注于扩大其国际投资，以利用其在铁矿石开采和加工方面的专业知识，利用中国等地区对钢铁和铁矿石的全球需求。该公司与莱芜的创新合资企业United Taconite是其地理扩张能力的一个例子，该公司通过从加拿大东部的Wabush矿山供应颗粒，以换取莱芜的United Taconite颗粒，该公司打算继续在其他地区寻求类似的机会。此外，公司将继续调查北美的机会，包括加拿大东部和皇冠体育官网的矿山。如果未来有任何收购或合资机会，公司可能会考虑使用可用的流动性或其他资金来源进行投资。

报价收购波特曼有限公司

2005年1月11日，公司通过全资子公司宣布对Portman Limited（“Portman”）已发行股票进行全现金收购。Portman Limited是一家总部位于西澳大利亚州的独立铁矿石开采和勘探公司。公司的报价（“报价”）包括每股3.40澳元或每股2.65美元（假设汇率为1.28澳元等于1.00美元），这将导致总收购价格约为5亿美元。该提议得到了波特曼董事会的支持。如果成功，公司预计将利用现有现金和循环信贷安排下的借款为此次收购提供资金。公司通过收购看跌期权来对冲其潜在的外汇风险。该公司从其银行获得承诺，将其循环信贷额度从3000万美元增加到1亿美元，并将其期限延长至2006年1月6日；公司正在制定一项2.5亿美元的长期循环信贷安排，以取代现有的安排。

波特曼向中国和日本市场供应铁矿石，其中约75%的产品出口到中国，25%出口到日本。波特曼目前的铁矿石年产能约为600万吨，到2005年底将扩大到800万吨。

环境和关闭义务

截至2004年12月31日，公司的环境和关闭义务，包括其未合并企业的义务份额，为9900万美元（2003年12月31日为9780万美元），其中600万美元是流动的。2004年的支付额为640万美元（2003年为750万美元）。2004年12月31日的债务包括环境修复场地的某些责任，1300万美元，关闭LTV钢铁矿业公司（“LTVSMC”），3380万美元，以及关闭公司六个运营矿山的义务，5220万美元，反映了2002年1月1日生效的SFAS第143号“资产退休义务”的实施。

LTVSMC关闭义务源于2001年10月的一笔交易，该交易中，公司的子公司收到了5000万美元的净付款和某些其他资产，并承担了5000万美元的环境和某些设施关闭义务，由于自2001年以来的支出总额为1620万美元，该义务在2004年12月31日已降至3380万美元。

2002年9月，公司收到了一份由EPA同意的行政命令草案（“同意命令”），要求清理和报销与威斯康星州密尔沃基市的密尔沃基索尔维焦炭厂有关的费用。该工厂于1973年至1983年由本公司的前身经营，该前身于1986年被本公司收购。2003年1月，公司完成了向第三方出售工厂场地和财产的工作。在此次出售之后，公司、新所有者和另一个在现场运营的第三方与EPA签署了一份同意令。就同意令而言，新业主同意承担清拆行动的责任，并同意赔偿公司与清拆行动有关的所有费用和开支。2003年第三季度，新业主在完成部分搬迁后，经历了财务问题