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委托书中要求的信息

根据证券第14(a)条的委托书

由注册人提交

由注册人以外的一方提交

在适当的方格内打钩：

CLEVELAND-CLIFFS INC .)

支付存档费（在适当的方格内打勾）：

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2002年3月25日

致股东

皇冠体育-克利夫斯公司的年度股东大会将于2002年5月14日星期二上午11:30（皇冠体育时间）在俄亥俄州皇冠体育市东九街1375号皇冠体育中心一号论坛会议中心举行。

在会议上，股东将对董事选举和批准任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为独立审计师的提议采取行动。对这些事项的解释载于所附的代理声明中。

董事会和管理层认为，拟议的行动符合贵公司的最佳利益。无论您是否出席年会，我们都敦促您在随信附上的委托书卡上签名并注明日期，以行使您的投票权，并将其寄回随信信封，以确保您的股份将被代表。此外，有记录的股东有机会指定代理持有人通过互联网或通过免费电话投票，如果他们愿意的话。通过互联网或电话指定代理人的说明包含在您的代理卡上。无论您选择哪一种方法，指定代理人都将按照您的指示对您的股票进行投票。请注意，不投票将把投票权交给行使投票权的人。如果你出席会议，你将有权亲自投票。

我们期待与大家在年会上相聚。

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2002年3月25日

亲爱的股东:

俄亥俄州皇冠体育-克利夫斯公司（以下简称“公司”）的年度股东大会将于2002年5月14日（星期二）上午11:30（皇冠体育时间）在俄亥俄州皇冠体育市东九街1375号皇冠体育中心一号论坛会议中心举行，以审议以下事项并采取行动：

于2002年3月18日营业结束时登记在册的股东，有权在该等会议及其任何延期中获得通知并投票。

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2002年3月25日

委托书的征求、使用和撤销

随附委托书由俄亥俄州皇冠体育-皇冠体育斯公司（Cleveland-Cliffs Inc）董事会征求，用于将于2002年5月14日举行的年度股东大会及其任何一次或多次延期（“会议”）。任何委托书均可由后任委托书通过书面通知公司或在公开会议上撤销，而不影响先前的任何表决。

流通股及投票权

截至2002年3月18日，即决定股东大会上有投票权人士的记录日期，公司发行的普通股共有10,180,849股，面值为每股1.00美元（“普通股”）。每一普通股有一票表决权。本委托书和随附的委托书卡将于2002年3月25日左右首次邮寄或以其他方式分发给股东。

董事选举

（建议一）

除非另有相反指示，否则所收到的委托书将被投票选出下表中所列的9名被提名者，任期至下届股东年会上及其继任者选出为止。

如果任何被提名人拒绝或无法接受该等董事提名（本公司目前未预料到这一事件），被指定为代理人的人保留在符合本公司法规的范围内，自行决定投票支持较少人数或董事指定的替代提名人的权利。

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有关董事和被提名人的信息

根据截至2002年3月18日收到的各董事和被提名人的信息，以下是每一位被提名为董事的人的信息。

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根据公司的退休政策，现任公司董事的Leslie L. Kanuk博士不竞选连任。

董事会建议对上述提名者进行投票。

董事会和董事会委员会

董事会成员在综合管理、矿业、金融、法律、教育等领域拥有丰富的专业经验。本公司的任何被提名人和执行人员之间不存在家庭关系。九名被提名者中有七名与公司目前或以前没有雇佣关系。除Brinzo先生和Gunning先生外，所有被提名者均为独立董事。被提名者的平均年龄为61岁，从52岁到70岁不等。被提名人的平均服务年限为7年，从不足1年到16年不等。

公司的治理流程以正式的指导方针为基础。二零零一年，本集团举行了九次董事会会议及二十三次董事会各委员会会议。董事还通过以下方式履行其职责：审查公司向董事提交的报告、访问公司设施、与董事长和首席执行官通信，以及就公司感兴趣和关注的事项与董事长和首席执行官以及董事举行电话会议。董事会下设执行委员会、审计委员会、董事会事务委员会、薪酬与组织委员会、财务委员会、战略咨询委员会和长期规划委员会。所有委员会定期向董事会报告其活动、行动和建议。2001年期间，七名董事出席了董事会和其作为成员的董事会委员会会议总数的100%，其中一名董事出席了95%的会议，两名董事出席了至少90%的会议。

执行委员会由mr . Brinzo（主席）、Cambre、Cucuz、Ireland、McAllister和Morley组成。本委员会通常只在需要在董事会定期会议之前采取行动时才开会。它被授权在所有事务上代表全体董事会行事，但无权填补董事或任何董事会委员会的空缺、更换公司高管或宣布股息。其成员目前包括其他常设委员会的主席。委员会在2001年未举行会议。

审计委员会由mr . Cucuz（主席）、Ireland、Oresman和Schwartz组成，与公司管理层、内部审计师和独立审计师一起审查公司与内部控制有关的政策和程序；审查重大会计事项；在公开发布季度未经审计的财务信息之前进行审查；在公开发行前批准经审计的财务报表；审查公司会计原则或财务报告实务的任何重大变化；评论

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董事会事务委员会由mr . Ireland（主席）、Cambre、Cucuz和Morley以及Kanuk博士组成，负责管理公司董事的薪酬计划；监督董事会治理流程，并就董事会治理和其他事项向董事长和首席执行官提供咨询；建议改变董事会各委员会的成员和职责；并在董事选举中担任董事会的提名委员会和代理委员会。希望提名董事候选人供委员会考虑的股东可致函本公司秘书，提供候选人的姓名、适当的个人资料和资格。委员会在2001年举行了三次会议。

由Cambre先生（主席）、Ireland先生、McAllister先生和Oresman先生组成的薪酬和组织委员会向董事会建议高管和高管薪酬；管理公司管理人员的薪酬计划；审查组织和管理的发展；评估首席执行官的业绩；并就薪酬事宜征求外部专家的意见。委员会在2001年举行了七次会议。

财务委员会由McAllister先生（主席）、Morley和Schwartz以及Kanuk博士组成，负责审查公司的财务状况、财务政策、投资计划和福利基金管理。委员会向董事会建议股息和其他行动。委员会在2001年举行了五次会议。

战略咨询委员会由mr . Morley（主席）、Brinzo、Cambre、Gunning、Ireland、McAllister和Oresman组成，负责审查公司战略和相关问题。委员会在2001年举行了一次会议。

长期规划委员会由全体董事会组成，Brinzo先生担任主席，通过审查业务计划和特别感兴趣的主题，促进董事会做出明智的决定。委员会在2001年举行了两次会议。

审计委员会报告

Cleveland-Cliffs Inc董事会审计委员会（“委员会”）由四名独立董事组成，根据董事会通过的书面章程运作，并由审计委员会每年审查和重新评估其充分性。委员会成员包括Ranko Cucuz（主席）、James D. Ireland III、Stephen B. Oresman和Alan Schwartz，根据纽约证券交易所的上市标准，他们均独立于公司，并具备有效履行职责所需的财务知识和会计或财务管理专业知识。经股东批准，委员会向董事会建议选择本公司的独立审计师。

管理层负责公司的财务报表、内部控制系统和财务报告程序。独立审计师负责按照公认的审计准则对公司的合并财务报表进行独立审计，并就此出具报告。委员会的职责是代表董事会监测和监督这些财务报告程序。

在这方面，委员会在2001年召开了五次会议，并与管理层和独立审计员进行了讨论。委员会在执行会议上定期与独立审计员举行会议。委员会还在执行会议上会见了公司的内部审计员。管理层向委员会表示，本公司的合并财务报表是按照一般规定编制的

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公司的独立审计师还向委员会提供了独立准则委员会第1号标准（与审计委员会的独立性讨论）所要求的书面披露，委员会与独立审计师讨论了公司的独立性，包括考虑非审计服务与审计师独立性的兼容性。

根据委员会与管理层和独立审计师的讨论，以及委员会对管理层代表的审查和独立审计师向委员会提交的报告，委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司提交给证券交易委员会的截至2001年12月31日的年度10-K表格年度报告中。

董事的薪酬

2001年期间，非本公司雇员的董事每年获得25,000美元的聘金，每次董事会会议和每次董事会委员会会议的费用为1,000美元。除布林佐外，委员会主席每人每年可获得2500美元的聘金。雇员董事不因其作为董事的服务而获得报酬。

董事会有一项非雇员董事薪酬计划，该计划规定向新的非雇员董事一次性奖励2,000股限制性股票，并规定所有董事必须以普通股形式获得40%的保留股权，并可选择以普通股形式获得高达100%的保留股权和其他费用。此外，该计划使非雇员董事有机会推迟支付全部或部分年度保留金和其他费用，无论是以现金支付还是以普通股支付。

1999年1月1日之前加入董事会的董事也参加1984年通过的非雇员董事退休计划（“1984计划”）或1995年制定的非雇员董事补充薪酬计划（“1995计划”）。《1984年计划》规定，1995年7月1日之前当选的非雇员董事，任职至少五年，在其退休后的一生中，将获得相当于当时支付给非雇员董事的年度聘金的数额。根据1995年计划，在1995年7月1日或之后当选的非雇员董事，服务年限至少为5年，在退休后每季度获得相当于退休时规定的有效季度保留金的50%。在这两项计划下，如果“控制权变更”导致董事退休，他或她将按比例获得任职少于五年的退休金。在1999年1月1日或之后加入董事会的董事不符合参加任何计划的资格。

公司与KeyBank National Association签订了关于非员工董事薪酬计划、非员工董事退休计划和非员工董事补充薪酬计划的信托协议，以便为公司在此类计划下对受益人的义务提供资金和支付安排。

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证券所有权的管理人员和其他特定人员

下表列出了截至2002年3月18日（除非另有说明），根据皇冠体育官网证券交易委员会（“SEC”）的规则，被视为由每位董事（不包括董事长和首席执行官）、每位董事提名人、公司五位薪酬最高的高管、上述人士和其他高管作为一个群体“实益拥有”的普通股的数量和百分比。以及截至该日期公司所知的任何个人或“团体”（如1934年《证券交易法》中所使用的术语）是5%以上已发行普通股的“实益拥有人”。

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高管薪酬

下表列出了本公司五位薪酬最高的高管（“指定高管”）在为本公司及其子公司提供服务的年份中所获得的所有薪酬。

[以下附加栏]

[续自上表，重复第一列]

David H. Gunning于2001年4月16日加入公司，担任副董事长，负责公司的战略规划。在加入公司时，Gunning先生获得了9,400股限制性股票，并以每股17.88美元的价格获得25,000股股票期权。此外，他还将在受聘之日的一周年和二周年分别获得25000股期权。2001年，他的工资为212,500美元，奖金（以普通股支付）为52,700美元。Gunning先生于2001年7月10日被选为公司董事。

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上一财政年度的累计期权行使和财政年度年终期权价值

下表列出了指定高管在上一财政年度内行使的股票期权的信息，未行使期权所涵盖的普通股数量以及该财政年度末持有的期权总价值。

长期激励计划-上一财政年度的奖励

下表列出了2001年1月22日根据1992年股权激励计划向指定高管发放的长期激励奖励的相关信息。

(1)达到一定业绩水平时的估计支出。

上表列出了本年度根据1992年激励股权计划授予的业绩股票的信息。每一份业绩股，如果获得，持有人有权根据上表获得普通股，具体取决于公司特定目标的实现程度。前两个目标是三年业绩期内的相对总股东回报（股价加上再投资股息）和净资产回报（基于税后收益，加上税后利息支出）。股东的相对总回报是根据一组预先确定的矿业和金属公司确定的。如果参与者在目标水平上实现了这些目标中的任何一个，那么参与者将获得50%的绩效股份。最高派息为授予的业绩股份的150%，代表了如果公司实现了这两个目标的未完成水平，将获得的普通股数量。门槛派息为授予的业绩股份的25%，代表了如果公司达到其中任何一个目标的最低水平，将获得的普通股数量。参与者还将根据与公司战略目标相关的主观表现进行评估，薪酬和组织委员会可根据评估结果酌情调整目标机会的25%。所有三套目标的实现情况是在单独的基础上衡量的。赚取的普通股数量将减少到必要的程度，以防止支付给任何参与者的普通股价值超过参与者授予之日所涵盖的普通股市场价值的两倍。薪酬及组织委员会有权决定以现金代替股票进行分配。

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薪酬委员会关于高管薪酬的报告

薪酬政策

公司的薪酬结构旨在提供足够的总薪酬，以吸引和留住高绩效的高管。它将很大一部分薪酬与公司、组织单位和个人的绩效挂钩，随着个人责任级别的增加，风险比例也随之增加。

高管薪酬包括工资、年终奖、长期激励和其他福利。在竞争性调查中，使用的是一大批具有可比经营范围的工业公司。本调查组的范围比标普钢铁集团指数和标普金属矿业集团指数更广泛，本公司在第14页的比较股价表现图表中选择了标普钢铁集团指数和标普金属矿业集团指数，因为没有有意义的铁矿石同行组指数可用。

工资

公司努力将薪酬范围的中点保持在市场调查数据的第50个百分位数。实际工资反映的是责任、表现和经验。工资会根据个人表现定期增加。2001年，除首席执行官（ceo）外，两名指定干部的平均加薪幅度为4.7%。

年度奖金

本公司维持一项管理绩效激励计划（“MPI计划”），该计划为高管和其他管理人员提供了以现金或普通股形式获得年度奖金的机会。

在MPI计划下，为每个参与者设定了百分比目标奖金，以反映参与者的责任水平。高管的目标奖金为个人工资范围中点的40%至55%。奖金池的资金结构基于公司当年的税前净资产回报率（“税前Rona”）。奖金池融资结构要求的税前Rona水平每年根据当前的商业环境进行校准。管理人员（包括指定的执行人员）的资金奖金池可以为零，也不能超过管理人员总目标奖金的300%。如果MPI计划获得资金，则75%的MPI计划奖金池将根据每位参与者各自的目标奖金分配给所有参与者，其余25%的资金池将根据首席执行官和委员会确定的参与者的个人表现进行分配。

当财务业绩高于门槛并经委员会批准时，可预留目标奖金10%的额外奖金池，由首席执行官自行决定分配。当使用自由裁量奖时，将奖励对实现战略目标的贡献超过预期的参与者。

MPI计划还规定增加一个酌情奖金池，以便即使财务业绩低于常规奖金池规定的门槛，也能获得奖励。特别自由裁量池的资金总额最高可达所有高管目标奖金的35%，最高可达其他参与者目标奖金的50%。

委员会在决定MPI计划奖项时，会综合考虑单位和个人在过去一年的表现、本年度的目标，以及竞争和经济环境，以综合判断的方式决定奖项。公司的财务结果是一个关键的决定因素，但其他成就或失望也可能在任何一年得到大量考虑。委员会还审议首席执行官关于除他本人以外的所有与会者的建议。所有这些问题都是集体评估，不分配权重。

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由于公司2001年税前Rona低于阈值，因此没有产生MPI计划奖金池。然而，尽管北美钢铁行业的业务基本面不利，委员会还是批准了以普通股形式支付的可自由支配的奖金奖励，以表彰管理团队的成就。成就包括实施商业战略，通过购买LTV钢铁矿业公司资产实现5000万美元，解决特立尼达HBI设施的技术困难，增强和保持财务能力。

长期激励

1992年激励股权计划（“激励股权计划”）授权委员会酌情授予各种绩效和其他基于股权的激励。

根据激励性股权计划，1994年设立了一项长期绩效股份计划（“绩效股份计划”），以进一步使高管和某些其他管理人员的利益与股东的利益保持一致。业绩股计划为高管提供了获得公司股票（“业绩股”）的机会，或根据公司业绩与特定财务目标的对比，由委员会酌情决定获得等值现金价值。从1994年开始，每年根据职责级别向执行干事发放业绩股。从2000年开始，委员会用长期激励计划（“LTI计划”）取代了绩效股票计划，该计划将激励股权计划下的绩效股票奖励与现金奖励相结合。

以现金为基础的留任奖励，包括在LTI计划中，帮助公司留住关键高管。2001年，委员会以留用单位（以下简称“留用单位”）的形式授予高管15%的目标长期激励机会，其余部分以业绩股的形式授予。每个保留单位代表一股公司普通股的价值，只有在参与者在三年保留期内继续受雇的情况下，才能以现金支付。有关2001年授予指定执行人员留用股的更多详情载于第8页薪酬摘要表的脚注(3)。

根据LTI计划授予的绩效股票将基于两个独立的因素来衡量2001-2003年期间的业绩：股东相对总回报和税后净资产回报（“税后Rona”），其中包括消除税后利息支出影响的调整。委员会决定采用税后Rona作为LTI计划下奖励的绩效衡量标准，因为它反映了包括税收在内的长期价值创造，但不包括融资决策。在选择这一财务业绩衡量标准时，委员会试图将长期衡量标准与税前Rona区分开来，税前Rona用于确定MPI计划下的年度激励薪酬，因为税后Rona更能反映年度业务业绩，包括债务管理。有关2001年向指定行政人员颁发业绩股的其他详情，请参阅第9页“长期激励计划-上一财政年度的奖励”。

第三套绩效衡量标准适用于根据LTI计划授予的绩效股票，使高管有机会获得额外25%的目标绩效股票奖励。这些措施是基于委员会对公司战略目标（包括具体业务活动）绩效的主观评估。如果没有达到这些目标，委员会也可以行使其自由裁量权，将根据前两项业绩衡量标准获得的奖励减少至目标业绩的25%。获得的绩效股票的总体百分比可以从0到目标股票数量的175%不等。

在2002年3月，委员会决定了在截至2001年12月31日的三年期间授予的业绩股的业绩水平。委员会确认，就公司的增值和股东总回报目标而言，公司的业绩至少没有达到最低水平。因此，委员会决定在1999年授予的业绩股将不会派息。

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递延补偿

根据公司的自愿非合格递延薪酬计划（“VNQDC计划”），高级管理人员和其他高级管理人员可在税前基础上递延至多50%的基本工资、MPI计划下的全部或部分奖金，或LTI计划下可能支付的股票奖励或现金奖励。VNQDC计划还允许将MPI计划下的现金奖励和VNQDC计划中持有的递延现金余额兑换为公司股票，且公司股票匹配率为25%。根据VNQDC计划的条款，任何选择提前退出该计划的参与人在进行该选择的计划年度之后的两年内不得参与该计划。由于2001年自愿退出VNQDC计划，目前只有三名高级管理人员有资格参加该计划。

股票期权

2001年期间，公司没有向高管授予任何股票期权，除了Gunning先生于2001年4月加入公司时。

2001年高管保留计划

如委员会2000财政年度报告中所述，2001年初，委员会增加了对某些高级管理人员和主要管理人员继续在公司工作的激励措施。高管保留计划为8名高管（包括所有被任命的高管）和6名其他关键经理提供了机会，如果他们在2004年3月31日之前一直在公司工作，他们将有机会获得总计两倍的薪水。该总额的前半部分应支付给在2003年3月31日之前仍在工资单上的参与者。下半年是应付额外参与者持续一年,通过3月31日,2004年,但取决于多个性能因素的成就并为每个参与者的工作要求量身定制。

当时，委员会还采取行动，减少公司不合格的补充退休福利计划（“补充计划”）参与者为实现补充计划下的福利而终止与公司的雇佣关系的可能性。补充计划下截至2000年12月31日应付的累算养恤金的现值，已于2001年2月一次性全数发放给所有参加者，其后的累算养恤金将继续按年发放，或按委员会决定的频率更频繁地发放。2001年期间的应计金额也反映了用于计算精算等值的死亡率表的变化，于2002年3月一次性支付给所有参与人，包括指定的执行干事。

首席执行官薪酬

布林佐2001年没有加薪，因此他的工资保持在50万美元，是他工资区间中点550500美元的90.8%，目标奖金为中点的55%。

2001年，MPI计划授予布林佐131,580美元（占其目标奖金的43.4%）的奖金是以2001年委员会批准的特别酌情奖金池中的普通股支付的，其公式和因素与其他高管相同，详见第10-11页的年度奖金。

与其他高管一样，Brinzo先生没有收到1999年授予的业绩股的支付，因为公司未能达到截至2001年12月31日的三年业绩期目标的门槛水平。在2001年至2003年的绩效期间，Brinzo先生在LTI计划下获得了25,500股绩效股票和4,500个保留单位，这将按照与2001年授予所有其他高管的绩效股票和保留单位相同的标准获得，详见第11页的长期激励。

《国内税收法》第162(m)条

《国内税收法》第162(m)条限制了某些超过100万美元的高管薪酬的可扣除性。除2001年外，公司过去没有此类不可扣除的付款

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上述报告由薪酬和组织委员会成员按下列规定提供：

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股东回报表现

下图显示了过去5年100美元投资价值的变化情况：(1)Cliffs的普通股；(2)标准普尔500指数；(3)标准普尔钢铁集团指数；(4)标准普尔金属矿业集团指数。每笔投资的价值是基于价格变化加上所有股息的再投资。

五年累计总回报

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养老金

下表显示了本公司符合条件的养老金计划的大致最高年度养老金福利，以及下文所述的补充计划，该计划将支付给65岁具有代表性服务年限的各种薪酬类别的员工。表中列出的金额是根据自动联合年金和遗属年金计算的，并在2002年12月31日之前扣除社会保障福利的50%，此后扣除同等金额。

该表基于1.65%的养老金公式。1986年《国内税收法》（“税法”）对合格养恤金计划可能支付的福利作出了限制。本公司有一项不合格的补充退休福利计划（“补充计划”），规定从普通基金支付补充计划参与者因现行或未来法典或其他政府限制而失去的福利。为履行公司在2000年12月31日累积的补充计划项下的义务，公司于2001年2月一次性向包括指定高管在内的所有参与者支付了相当于补充计划项下应付的应计既得权益现值的款项。随后的累算福利将继续每年支付，或更频繁地支付，由薪酬和组织委员会决定；2001年期间的应计金额也反映了用于计算精算等值的死亡率表的变化，于2002年3月一次性支付给指定的执行干事如下：Brinzo先生，441,919美元；奥尼尔：69,764美元；卡菲，150,391美元；道林先生，$-0；贝兹克则是104,758美元。

根据公司的养老金计划，用于确定福利的薪酬是在一个日历年内支付给参与者的工资和奖金的总和。本公司每位指定高管2001年的应计退休金收入包括第8页“薪酬汇总表”中2001年薪酬一栏所示的金额，加上2000年赚取并在2001年支付的奖金金额，如2000年薪酬汇总表中的奖金一栏所示。布林佐、奥尼尔、卡菲、道林和贝齐克2001年的应领退休金收入分别为60万美元、389,100美元、327,000美元、309,500美元和287,917美元。根据公司的合格养老金计划，布林佐、奥尼尔、卡菲、道林和贝齐克分别有32年、10年、29年、4年和22年的在职经历。

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协议和交易

自2000年1月1日起，公司与董事、董事长兼首席执行官John S. Brinzo、总裁兼首席运营官Thomas J. O 'Neil、商业执行副总裁William R. Calfee和高级财务副总裁Cynthia B. Bezik签订了离职协议。自2001年4月16日起，公司与董事兼副董事长David H. Gunning签订了离职协议（“协议”）。这些协议规定了公司在某些情况下终止这些高级管理人员与公司的雇佣关系时将提供的某些财务安排。本协议旨在确保在本公司（定义见本协议）发生“控制权变更”的情况下，本公司高管的连续性、稳定性和公平待遇。协议条款将在每年的1月1日自动延长一年，除非公司或高管在不迟于前一年的9月30日发出不希望延长条款的通知。目前的期限为2003年12月31日。

根据协议，如果在“控制权变更”后的2年内，该高级管理人员被公司无故解雇，或在以下情况下辞职：(i)不再维持其先前的职位，（ii）职务、薪酬或福利减少，（iii）确定其无法履行其职责和责任，或（iv）未经其同意而被重新安置（J. S. Brinzo的情况也是如此），在“控制权变更”一周年后30天内辞职)，该官员将有权(a)一次性支付3年的基本工资和激励性薪酬，(b)一次性支付他或她在终止雇佣后3年有权获得的无资金准备的养老金福利的现值。(c)在终止雇佣关系后3年内继续参加医疗和其他福利计划。《协议》还赋予高级管理人员以目标业绩或实际业绩为准的所有激励性薪酬的权利，以及在退休或解雇后终身享受医疗和人寿保险福利的权利，除非解雇是出于“原因”。此外，《协定》规定，这些官员有资格获得最高达基本工资15%的再介绍费用报销。根据《国内税收法》，公司将通过向官员提供“累计”付款来保护官员免受对“超额降落伞”付款征收的消费税。协议规定，管理人员在协议项下终止雇佣关系后两年内不得与公司竞争。

这些协议都没有为公司创造雇佣义务。在“控制权变更”发生之前和之后，公司均可因“原因”终止对任何此类管理人员的雇用，而无需支付遣散费或福利。

自2000年1月1日起，公司实施了控制权变更遣散费计划（“遣散费计划”），目前该计划的参与者包括已命名的执行官E. C. Dowling。本遣散计划旨在确保在公司发生“控制权变更”（定义见遣散计划）的情况下，员工在关键岗位上的连续性、稳定性和公平待遇。根据遣散计划，如果在公司高级副总裁、副总裁或秘书“控制权变更”后的2年内，参与者被公司无故解雇，或在以下情况下辞职：(i)未继续担任之前的职位，（ii）薪酬或福利减少，或（iii）未经同意被重新安置，他或她有权(a)获得一笔总额为2年的基本工资和激励性补偿的一次性付款，(b)获得一笔总额为他或她在终止雇佣关系后2年内有权获得的养恤金福利的当时现值的一次性付款，以及(c)在终止雇佣关系后2年内继续参加医疗和其他福利计划；或在本公司子公司的矿山经理的情况下，参与人在(i)薪酬或福利减少或（ii）未经同意被重新安置后无故终止或辞职，他或她有权(a)获得1年基本工资和激励性补偿的一次性付款。(b)在终止雇佣关系2年后，领取他或她有权领取的无基金养恤金的现值一次性付款，以及(c)在终止雇佣关系后1年内继续参加医疗和其他福利计划。参与人有权按目标业绩或实际业绩的较大者获得所有激励性薪酬，并有权在解雇后终身继续享有医疗和人寿保险福利，除非解雇是出于“原因”。此外，参加者有资格获得最高达基本工资15%的新职介绍费用报销。的

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本公司与KeyBank National Association签订了两份与本协议和遣散计划相关的信托协议。第一份信托协议规定支付协议项下产生的利益，第二份信托协议规定报销高级管理人员在执行协议项下的权利和主要员工在遣散计划项下发生的法律费用和开支。

公司与每位现任董事会成员签订了赔偿协议（“赔偿协议”）。赔偿协议的形式和执行由公司股东在1987年4月29日召开的年会上批准。该等赔偿协议实质上规定，在俄亥俄州法律允许的范围内，公司将赔偿受补偿方因其作为董事会成员的服务而发生或遭受的与受补偿方作为一方或以其他方式参与的任何诉讼有关的所有费用、成本、责任和损失（包括律师费、判决、罚款或和解）。就上述赔偿协议而言，本公司与KeyBank National Association签订了一项信托协议，根据该协议，赔偿协议各方在执行赔偿协议项下各自权利方面可以获得补偿。

为了促进管理层和工会利益的相互欣赏，公司和皇冠体育官网皇冠体育联合会（“USWA”）于1996年就共同指定公司董事会成员的程序达成协议，根据USWA与公司某些子公司于1993年达成的一般谅解。该等指定人员须经公司年度提名、股东投票选举，并遵守适用于董事会的所有法律和公司政策。如果未来一名成员是共同指定的，董事的总人数将增加，以包括该指定的成员。根据1999年与USWA达成的劳资谈判，该协议延长至2004年7月31日。

1934年《证券交易法》（以下简称“交易法”）第16(a)条要求公司董事、高级职员以及拥有公司注册股本证券10%或以上股份的人员向皇冠体育官网证券交易委员会提交表格3、4和5的所有权和所有权变更报告。皇冠体育官网证券交易委员会法规要求董事、高级职员和10%或以上股东向公司提供他们提交的所有表格3、4和5的副本。

仅根据公司对其收到的此类表格副本的审查以及此类人员的书面陈述，公司认为其所有董事和高级管理人员在截至2001年12月31日的财政年度内遵守了适用于他们的有关公司股权证券交易的所有备案要求。

(建议2号)

会议将提出一项提案，批准任命安永会计师事务所为独立审计师，审查本公司及其合并子公司截至2002年12月31日的会计年度的帐簿和其他记录。预计安永律师事务所的代表将出席会议。如果这些代表愿意，他们将有机会发言，并期望他们能够回答适当的问题。虽然法律并不要求这样的批准，但董事会认为应该给股东这个机会来表达他们对董事会的意见

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目录表

审计费用

安永会计师事务所为审计公司截至2001年12月31日的年度财务报表和审查公司截至2001年12月31日提交的季度报告中10-Q表格中的中期财务报表提供的专业服务的审计费用为33万美元。

所有其他费用

在截至2001年12月31日的年度，安永会计师事务所提供的所有其他审计相关服务费用，主要是员工福利计划审计费用为120,000美元。

董事会建议对该提案进行投票，批准任命安永会计师事务所为贵公司的独立审计师。

年度报告

根据皇冠体育官网证券交易委员会的要求，本公司2001年致股东年度报告（包括财务报表）与本代理声明一起分发给公司的所有股东。如有要求，可提供该报告的其他副本。如需获得该年度报告的其他副本，请致电（800）214-0739或（216）694-5459与公司投资者关系部联系。

一般信息

征求代理人的费用将由本公司支付。除邮件征集外，还可通过面谈、电报和电话等方式进行征集。本公司将与经纪公司及其他托管人、被提名人和受托人作出安排，向其委托人发送委托书和委托书材料，本公司将报销其在此过程中所发生的费用。公司的高级管理人员和其他未被指定的正式员工也可以通过电话、电报或亲自要求归还委托书。最后，本公司已聘请纽约Georgeson Shareholder Communications Inc.通过上述方式协助征集代理，预计费用为10,000美元，外加合理费用。

根据皇冠体育官网证券交易委员会的规定，出现在“审计委员会报告”、“薪酬委员会关于高管薪酬的报告”和“股东回报表现”皇冠体育 下的材料不被视为征求材料，也不被视为向皇冠体育官网证券交易委员会提交的材料，也不受皇冠体育官网证券交易委员会颁布的第14A条或1934年《证券交易法》第18条的约束。

由适当授权的代理人代表的普通股将按指定方式投票。拟对未作出任何规定的代理人所代表的普通股进行投票，以选举本协议中所述的董事候选人或董事会指定的替代候选人，并批准安永会计师事务所作为独立审计事务所，审查本公司及其合并附属公司2002财年的账簿和其他记录。并由被指定为代表的人就可能适当提交会议的所有其他事项酌情决定。

在股东大会上，股东投票的结果将由为股东大会任命的选举监察员制成表格。公司打算将标记为“弃权”或由经纪人以“街头名称”持有且未对一项或多项特定提案进行投票（如果对至少一项提案进行投票）的适当授权代理视为“出席”，以确定会议是否达到法定人数。获得多数选票的董事候选人将当选。因董事选举而被扣留的投票将不计入该投票的结果。就批准任命独立审计员的提案而言，弃权将被视为对提案投反对票，而经纪人不投票将被视为对投票结果没有影响。

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目录表

是否书面通知应由股东总统,副总统或部长,不少于前48小时固定的时间召开的会议,这样股东欲望,投票选举董事的累积,如果这样给的通知公告是在召开会议的主席或部长或由或代表股东给予这样的通知,每位股东应有权累积其在该等选举中所拥有的投票权。在累积表决权下，股东可为任何一名被提名人投出的票数，等于待选董事的人数乘以其普通股的数量。所有这些选票可以投给一个被提名人，也可以根据他或她的意愿分配给任何两个或更多的被提名人。如果援引累积投票，且除非签署委托书的股东作出相反指示，否则该委托书所代表的所有投票均将按照代理人的自由裁量权以尽可能多的董事会提名人选当选的方式进行。

其他业务

预计不会将任何其他事项提交会议采取行动；但是，如果任何此类其他事项应适当提交会议，则在没有相反指示的情况下，根据代理人授权的人员可根据其最佳判断对此进行投票或采取行动。

列入代理材料的截止日期

本公司股东拟在2003年度股东大会上提交的任何提案，必须于2002年11月24日或之前收到，并列入本公司有关该次会议的代理材料。

全权委托投票

依照规则14修正案4在1934年证券交易法,如果通知股东提议的公司打算在2003年年度股东大会由公司收到后2月7日,2003年,在公司的管理代理授权的人可以行使自由裁量权力投票或行为等建议,如果公司的年度会议上提出的建议是股东在2003年举行。

重要的

为确保您在会议上的代表和法定人数，请及时签署、注明日期并归还所附的代理卡，或按照您代理卡上的指示通过互联网或电话指定您的代理。

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目录表

CLEVELAND-CLIFFS公司

通知

目录表

参见反面

有关互联网和电话代理说明，请参阅反向

目录表

本委托书经适当签署后，将按本委托书所指示的方式进行表决。如果没有任何指示，该委托书将被投票“支持”所有董事会提名者和“支持”提案2。

除被拒绝投票外，下列被提名人：

亲爱的股东:

皇冠体育-皇冠体育斯公司鼓励您利用方便的方式来投票。您可以指定您的代理人通过互联网或免费电话，每周7天，每天24小时以电子方式投票您的股票。请注意，所有透过互联网或电话进行的委任代理预约，必须在2002年5月14日中午12时前完成。

要以电子方式指定您的代理，您必须使用控制号码。控制号是印在上面的盒子里的一系列数字，就在穿孔的下面。该号码必须用于访问系统。

您的互联网或电话授权允许指定的代理人以与您标记，签名和返回代理卡相同的方式投票您的股票。

如果您选择以电子方式指定您的代理，您就不需要邮寄回您的代理卡。

你的投票很重要。谢谢你的投票。