皇冠体育官网
证券交易委员会
华盛顿特区20549
计划14
(规则14 - 101)
所需资料
签署的委托书
附表14a资料
根据1934年证券交易法第14(a)条，代理声明
(修正案。___)
x 由注册人提交 o 由注册人以外的一方提交
在适当的方格内打钩：
o 初步代理声明
o 保密，仅供委员会使用(根据规则14a-6（e)(2)条允许）
x 最终代理声明
o 最终附加材料
o 征集材料根据§240.14a-12

CLEVELAND-CLIFFS INC .)
（注册人的名称载于其约章内）
（提交代理声明的人士姓名（如非登记人））
申请费的支付（勾选所有适用的方框）：
x 无需付费。
o 前期支付的费用和前期资料
o 根据《交易法》规则14a-6(i)(1)和0-11第25(b)项所要求的附件表格计算的费用。


致股东信
2022年3月14日
亲爱的皇冠体育的股东们：
我很自豪地报告我们2021年的业绩。正如我们的财务报告所示，我们在收入、净收入、调整后的息税折旧及摊销前利润和自由现金流方面都达到了有史以来的年度记录。更重要的是，我们的收入从2019年的20亿美元增加到2021年的204亿美元，调整后EBITDA从2019年的5.25亿美元增加到2021年的53亿美元。在任何行业中，很少有公司——更不用说钢铁行业的公司了——能够报告我们过去几年的增长。
我们在2020年皇冠体育领导的钢铁行业整合为产生这些显著成果的市场条件提供了条件。我们将产生的现金重新投资于我们的业务，因为我们降低了资产负债表的杠杆率，并将稀释后的股份数量减少了10%。最重要的是，我们还用我们产生的现金来支付收购黑色金属加工和贸易公司（FPT），在北美领先的主要废料处理。FPT是执行我们的战略的关键，因为它与环境有关。
说到环境，我们继续通过增加热压铁（HBI）的利用率来降低焦炭的使用量，热压铁是我们高炉中一个重要的负担部分。我们在托莱多的旗舰直接还原工厂正在生产HBI，现在在我们的高炉内专门使用。该工厂最初设计和建造时，可能会使用混合物中高达70%的氢作为还原剂气体，现在我们正在推进计划，在2022年实现氢的使用。
展望未来，我们作为汽车行业供应商的巨大影响力是我们与其他钢铁制造商相比的关键区别。FPT使我们能够从汽车客户和其他行业的客户那里回收客户使用我们的钢材时产生的废料。作为皇冠体育官网最大的汽车oem供应商，皇冠体育官网制造汽车所用的绝大多数钢材都来自皇冠体育-皇冠体育斯。有了FPT，我们现在能够与我们的汽车客户执行一个闭环的钢铁回收战略。这样，我们实际上是在帮助这些客户有效地执行他们自己的环境战略。
当我们回顾2021年，如果没有26,000名员工的辛勤工作和承诺，我们不可能取得如此大的成就，其中约有20,000名员工由USW， UAW，机械师和其他工会代表。我们感谢每一位员工和代表他们的工会的工作。
我们相信皇冠体育官网的制造业和高薪的中产阶级工作。作为皇冠体育-皇冠体育的股东，我相信你也这么认为。我代表我们的员工，谢谢你。
真诚地,
Lourenco Goncalves
董事长、总裁兼首席执行官


股东年会通知
定于2022年4月27日举行
皇冠体育官网东部时间上午11:30
在网上 www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2022
致皇冠体育-皇冠体育斯股份有限公司股东：
皇冠体育-皇冠体育斯公司的2022年年度股东大会将通过互联网上的实时音频网络广播以虚拟会议形式举行 www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2022, 上午11:30。 皇冠体育官网东部时间, 将于2022年4月27日星期三生效，目的如下：
1. 选举董事会提名的十名候选人担任董事，直至下届股东年会或其各自的继任者被正式选举并获得资格为止；
2. 在咨询的基础上批准我们指定的高管的薪酬；
3. 批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的独立注册会计师事务所，服务于2022财年；和
4. 处理在2022年年会或任何休会之前可能适当到来的其他业务（如有）。
为了对2022年年会之前提出的事项进行投票，您可以通过互联网投票，通过电话投票，填写并邮寄代理卡，或在2022年年会期间在线投票，如代理卡上所述。参加2022年年会 www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2022 ，您必须输入您的代理卡或投票指示表上的16位控制号码。您不需要参加虚拟会议来投票您的股份。
在2022年2月28日营业结束时，我们普通股的记录持有人有权获得2022年年会或其任何休会的通知并在其上投票。
根据董事会的命令，
詹姆斯·d·格雷厄姆
执行副总裁、首席法务官兼秘书
2022年3月14日
俄亥俄州皇冠体育
你的投票很重要。
您可以通过互联网、电话、邮寄所附的代理卡、
或者在2022年年会期间在线投票。
委托书和cliff 2021财年的2021年年度报告可在以下网站获得 www.proxyvote.com。 这些材料也可以在Cliffs的网站上找到 www.alphaetomega.net 在“投资者。”如果您的股票不是以您自己的名义登记的，请按照您的银行、经纪人、被提名人或其他有记录的股东的投票指示来投票您的股票。


代理声明目录表
代理声明摘要
1
关于会议和投票的问答
4
会议信息
6
环境、社会、治理和可持续性
7
公司治理
11
董事会皇冠体育领导结构
11
董事会在风险监督中的作用
11
董事会会议及委员会
12
董事候选人的识别和评估
14
与董事的沟通
15
商业行为和道德准则
15
独立性和关联方交易
15
董事薪酬
17
2021年董事薪酬
18
建议一-选举董事
19
董事提名人信息
20
持有公司有价证券的股权
24
股权薪酬计划信息
25


薪酬讨论与分析
26
执行概要
27
高管薪酬理念和核心原则
34
高管薪酬的发展和监督
37
2021年薪酬决策分析
40
退休和递延补偿福利
49
补充补偿政策
49
薪酬委员会报告
52
薪酬委员会联锁和内部人士参与
52
薪酬相关风险评估
52
高管薪酬
53
高管薪酬表和叙述
53
终止或变更控制权时的潜在付款
59
首席执行官薪酬比率
63
建议2 -在咨询的基础上批准我们指定的行政人员的薪酬
64
审计委员会报告
65
建议3 -批准独立注册会计师事务所
66
有关股东提案和公司文件的信息
67
其他信息
67
附件一个
A - 1



代理声明摘要
本摘要重点介绍本代理声明中其他地方包含的信息。本摘要并未包含您应考虑的所有信息，您应在投票前仔细阅读整个委托书。提供了页面引用以帮助您找到进一步的信息。在本委托书中，皇冠体育-皇冠体育斯公司被称为“皇冠体育-皇冠体育斯”、“皇冠体育斯”、“本公司”、“我们”、“我们的”和类似的表达。
2022年度股东大会
(页面 6 ）
日期和时间：
2022年4月27日，星期三，皇冠体育官网东部时间上午11:30
的地方:
在网上 www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2022
记录日期:
2022年2月28日
投票:
登记股东有权在互联网上投票 www.proxyvote.com ;电话： 1-800-690-6903 ;填妥并寄回随函附上的代理委托书；或在2022年股东年会（“2022年年会”）期间在线投票 www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2022 （实益持有人必须从其经纪人、银行家、被提名人或授予投票权的其他记录在案的股东处获得合法代理）。
代理材料:
本委托书、随附的委托书卡和我们的2021年年度报告将于2022年3月14日或前后提供给截至2022年2月28日（“记录日期”）的登记股东。
出席并参与2022年年会
我们的2022年虚拟年会将通过网络音频直播在互联网上进行。股东可以在线参与，并在2022年年会之前通过访问提交问题 www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2022 在皇冠体育官网东部时间2022年4月27日上午11点开始。股东将能够在2022年年会上以电子方式投票。
要参加2022年年会，您需要在您的代理卡或投票指示表上包含16位数字的控制号码。2022年年会将于皇冠体育官网东部时间上午11:30准时开始。我们鼓励您提前参加2022年年会。在线访问将于皇冠体育官网东部时间上午11点开始。客人可以通过访问网站收听虚拟2022年年会的网络音频直播 www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2022 ，但客人无权参与。
虚拟2022年年会平台完全支持浏览器（Microsoft Edge、Firefox、Chrome和Safari）和设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机），运行最新版本的适用软件和插件。与会者应确保他们有强大的互联网连接，无论他们打算参加2022年年会。与会者还应该留出足够的时间登录，并确保他们能在2022年年会开始之前听到流媒体音频。为了确保您的股份得到适当的代表，即使您计划参加2022年年会，也请及时投票。
问题
我们的董事长、总裁兼首席执行官Lourenco Goncalves将在2022年年会结束时回答股东提交的问题。2022年4月27日皇冠体育官网东部时间上午11点开始，股东可在登录后提交2022年年会的问题。如果您希望提交问题，您可以登录虚拟会议平台，网址为 www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2022 ，在“问问题”栏输入你的问题，然后点击“提交”。请提交任何问题之前2022年年度会议的开始时间。在会议期间，我们将在时间允许的情况下回答尽可能多的股东提出的问题。
有关股东在2022年年会上提问的能力、相关行为规则和2022年年会上的其他材料的更多信息，请参阅 www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2022 ．
技术上的困难
技术支持，包括相关的技术支持电话号码，将在虚拟会议平台上提供 www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2022 从皇冠体育官网东部时间2022年4月27日上午11点开始，直到2022年年会结束。
2022年代理声明
1

投票事项
董事会投票建议 页面参考（更详细）
建议1
董事选举
对所有
董事提名
19
建议2
在咨询的基础上批准我们的指定行政人员的薪酬（“薪酬话语权”）
为
64
建议3
批准独立注册会计师事务所
为
66
董事会推荐的董事候选人
(页面 20 ）
名字 年龄 导演自 位置 委员会成员(1)
Lourenco Goncalves 64 2014 董事会主席、首席执行官兼总裁 策略及可持续发展*
道格拉斯·c·泰勒 57 2014 皇冠体育领导主管 补偿*
策略与可持续发展
约翰·鲍德温 65 2014 导演 审计*
补偿
小罗伯特·费雪 67 2014 导演 审计
治理
威廉·k·格伯 68 2020 导演 审计
苏珊·m·格林 62 2007 导演 治理
拉尔夫·s·迈克尔，III 67 2020 导演 补偿
治理*
珍妮特·米勒 68 2019 导演 治理
加布里埃尔Stoliar 67 2014 导演 策略与可持续发展
Arlene M. Yocum 64 2020 导演 审计
策略与可持续发展
*指定委员会主席
（1) 委员会全称为：审计-审计委员会；薪酬-薪酬及组织委员会；管治-管治及提名委员会；策略及可持续发展-策略及可持续发展委员会。

股东参与（摘要）
(页面 29 ）
我们与投资界保持开放和积极的沟通。在2021年和2022年初，我们联系了我们的前25大股东，约占我们已发行普通股的45%（约占我们2021年年会投票的73%），征求他们对我们的薪酬计划、公司战略和绩效、公司治理、可持续性和其他主题的看法。在大股东的要求下，这些讨论包括了我们的独立首席董事。我们与董事会（“董事会”）分享并考虑从股东外展工作中收到的反馈，我们的参与活动产生了宝贵的投入，有助于在适当的时候为我们的决策和战略提供信息。请参阅薪酬讨论和分析（“CD&A”）部分的“股东参与”部分，了解我们从股东那里听到的更多细节以及我们如何回应他们的反馈。
2022年代理声明
2

高管薪酬理念和核心原则
(页面 34 ）
薪酬委员会制定的2021年高管薪酬指导原则如下：
1. 将短期和长期激励与向股东交付的业绩挂钩；
2. 保持透明度，确保高管和股东了解我们的高管薪酬计划，包括目标、机制、薪酬水平和提供的机会；
3. 设计一个激励计划，重点关注与我们的业务计划相关的绩效目标（包括与盈利能力和成本控制相关的目标），与市场状况相关的相对绩效目标（包括相对总股东回报，以股价增值和股息衡量，如果有的话），以及与我们的业务战略相关的其他关键目标（包括安全）的绩效；
4. 在短期（基本工资）和长期（股权和退休福利）上提供有竞争力的固定薪酬，以鼓励长期留住我们的关键管理人员；和
5. 继续按照公司治理的最佳实践（例如，不提供与控制权支付变化相关的“总额”，使用与股权奖励控制权变化相关的“双重触发”授予，使用股权指南，并维持与我们的高管激励薪酬相关的追回政策）。
2021年高管薪酬汇总
(页面 53 ）
下表中显示公司具名高管（“neo”）2021年薪酬的数字与《2021年薪酬汇总表》（“SCT”）相应栏中的数字相同（在本委托书后面提供）；但是，它们不包括有关养老金价值和非合格递延薪酬收益变化的信息以及有关所有其他薪酬的信息，根据皇冠体育官网证券交易委员会（“SEC”）的规定，每项信息都必须在SCT中提交。因此，该表不应被视为SCT的替代品。
名字 主要职位（截至2021年12月31日） 工资
（$）		 奖金
（$）		 股票奖励
（$）		 期权奖励（$） 非股权激励计划薪酬
（$）		 总计
（$）
Lourenco Goncalves 董事长、总裁兼首席执行官 1938000年 3876000年 7060185年 - - - - - - 10760320年 23634505年
小塞尔索·l·贡萨尔维斯 执行副总裁，首席财务官 404667年 550000年 453563年 - - - - - - 862493年 2270723年
Keith A. Koci 皇冠体育-皇冠体育斯服务公司执行副总裁兼总裁 590667年 780000年 1021860年 - - - - - - 1645636年 4038163年
克利福德·t·史密斯 皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司执行副总裁兼总裁 765000年 918000年 1741806年 - - - - - - 2521100年 5945906年
特里·g·费多尔
东区业务执行副总裁
600000年 600000年 1092923年 - - - - - - 1602410年 3895333年
莫里斯·d·哈拉皮亚克
人力资源执行副总裁兼首席行政官
561000年 561000年 1021860年 - - - - - - 1532210年 3676070年
独立注册会计师事务所
(页面 66 ）
作为一个良好的公司治理问题，我们要求我们的股东批准选择德勤会计师事务所作为我们2022年的独立注册会计师事务所。
关于前瞻性陈述的警告说明
本委托书包含构成联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”的陈述。一般而言，前瞻性陈述涉及预期的趋势和期望，而不是历史事项。前瞻性陈述受皇冠体育斯运营和商业环境的风险和不确定性影响，这些风险和不确定性难以预测，可能超出我们的控制范围。此类风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于第一部分第1A项所述的风险和不确定性。截至2021年12月31日的年度10-K表格年度报告中的“风险因素”，以及我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交的未来报告中不时描述的风险因素。除法律要求的范围外，皇冠体育斯不承诺更新本代理声明中包含的前瞻性陈述，以反映前瞻性陈述发布之日后可能出现的情况或事件的影响。
2022年代理声明
3

关于会议和投票的问答

1. 2022年年会将提出哪些提案？
2022年年会的目的是：(1)选举董事会在本委托书中提名的十名董事；(2)在咨询的基础上批准我们的neo的薪酬；(3)批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的独立注册会计师事务所，在2022财年服务；(4)处理2022年年会之前可能适当到来的其他业务。
2. “登记股东”与“实益拥有人”有何分别？
这些术语描述了你的股份被持有的方式。如果您的股票是通过我们的转让代理Broadridge直接以您的名义登记的，您就是注册持有人，或“记录股东”。如果你的股份是通过银行、经纪人、代理人或其他注册持有人持有的，你就被认为是这些股份的“实益拥有人”。
3. 董事会如何建议我投票？
理事会一致建议你投票：
• 经董事会提名参加董事选举的十名个人；
• 在咨询的基础上批准我们的neo的补偿；和
• 批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的独立注册会计师事务所，服务于2022财年。
4. 谁有权在2022年年会上投票？
2022年年会的记录日期为2022年2月28日（“记录日期”）。在记录日期，我们发行了524,409,717股普通股，每股面值为0.125美元。截至记录日期，所有登记在册的普通股股东均有权在2022年年会上投票。在这份委托书中，我们将普通股称为我们的“股份”，将这些股份的持有人称为我们的“股东”。
5. 我如何投票？
您可以使用以下任何一种方式投票：
登记股东 ． 如果您的股票是以您的名义登记的，您可以在虚拟的2022年年会期间在线投票 www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2022 或者你可以委托他人投票。如果您决定通过代理投票，您可以通过互联网、电话或邮件进行投票。
• 透过互联网 ． 在阅读代理材料并将您的代理卡放在您面前后，您可以使用计算机访问网站 www.proxyvote.com ． 系统将提示您输入代理卡上的控制号码。这个数字将表明你是一个有记录的股东。按照简单的指示，记录你的投票。
• 通过电话 ． 在阅读代理材料并将代理卡放在您面前后，您可以使用按键式电话拨打代理卡上显示的免费电话号码。系统将提示您输入代理卡上的控制号码。这个数字将表明你是一个有记录的股东。按照简单的指示，记录你的投票。
• 通过邮件 ． 如果您通过邮寄方式收到委托书的纸质副本，在阅读委托书材料后，您可以在委托书上进行标记、签名和注明日期，并将委托书装入所提供的预付并写有地址的信封中。
互联网和电话投票程序是为了方便您而设置的，旨在验证您的身份，允许您提交投票指示并确认这些指示已正确记录。
银行或经纪人持有的股份 ． 如果您的股份由银行、经纪人、被提名人或其他记录在案的股东持有，该实体将向您提供单独的投票指示。所有股东均可通过链接查看代理材料 www.proxyvote.com ．
如果你的股票是以经纪公司的名义持有的，即使你没有向经纪公司提供投票指示，你的股票也可以投票。根据适用规则，经纪公司有权对客户未就某些“常规”事项提供投票指示的股票进行投票。如果提案不是例行事项，且经纪公司未收到股票受益所有人对该提案的投票指示，则经纪公司不能就该提案投票。这是
2022年代理声明
4
问题与答案
被称为“无投票权的经纪人”。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）被批准为我们的注册独立会计师事务所被认为是一项例行事项，持有你的股票的经纪公司可以在没有你的指示的情况下对你的股票进行投票。董事选举和在咨询的基础上批准neo的薪酬不被视为例行事项，因此，未经您的指示，持有您的股票的经纪公司不得对此类提案投票。
6. 如果我在投票后改变主意，我该怎么办？
贵方可在2022年股东大会投票截止前的任何时间通过以下方式撤销委托书：(i)签署并提交载有较晚日期的修订委托书；（ii）向悬崖部长提供书面撤销；或（iii）在虚拟2022年年会期间在线投票 www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2022 ． 如果您不直接持有您的股份，您应该按照您的银行、经纪人、被提名人或其他记录股东提供的指示撤销您先前投票的委托书。
7. 每项提案需要多少票才能通过？
关于 建议1 获得过半数股份投票的被提名者当选。然而，根据我们的多数投票政策（由董事会采用），在无争议选举中，任何由多数投票选出但未能获得多数投票（不包括弃权和中介不投票）的董事提名人都应提交辞呈，其辞职将由治理委员会和董事会审议。
关于 建议2 在咨询的基础上批准我们的新董事薪酬，需要在2022年年会上亲自或委托代表出席并有权对该提案投票的多数股份投赞成票。
关于 建议3 德勤（Deloitte & Touche LLP）作为我们2022财年的独立注册会计师事务所的批准，将在2022年年会上获得多数出席股东（亲自或通过代理人代表）的赞成票，并有权对该提案进行投票。
8. 我能亲自出席2022年年会吗？
2022年年会将完全在线举行，没有亲自出席的选择。如果您计划以虚拟方式参加2022年年会，您将需要访问 www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2022 用你的16位控制号码登录会议。如果您没有16位控制号码，您仍然可以以嘉宾的身份以只听的方式参加虚拟的2022年年会。我们鼓励股东尽早登录网站并访问网络直播，大约在上午11:30开始前30分钟开始。如果您遇到技术上的困难，请联系上面的技术支持电话 www.virtualshareholdermeeting.com/CLF2022 ．
2022年代理声明
5

会议信息
随附委托书由董事会征求，供其在2022年年会及其任何延期或延期期间使用。本委托书、随附的委托书卡和我们的2021年年度报告将于2022年3月14日左右提供给截至记录日期的股东。
代理资料
代理材料在互联网上可用的通知
根据皇冠体育官网证券交易委员会通过的规定，我们将互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，大多数股东将不会收到我们的代理材料的纸质副本。
我们将向股东发送一份《互联网上可获得代理材料通知》，其中包含通过互联网或电话访问代理材料和进行电子投票的说明，也称为“通知与访问”。该通知还提供了有关股东如何索取我们代理材料纸质副本的信息。我们相信，以电子方式交付我们的代理材料将有助于我们减少印刷和分发纸质副本的环境影响和成本，并提高股东获取这些材料的速度和效率。
在2022年3月14日当日或前后，我们将向截至记录日期的每位登记股东（先前要求纸质交付代理材料的股东除外）邮寄一份《互联网上可获得代理材料通知》，其中包含如何在互联网上访问和审查代理材料（包括本代理声明和2021年年度报告）以及如何通过互联网或电话访问代理卡进行投票的说明。
将2022年2月28日定为2022年年会的记录日期，只有在该日期有记录的股东才有权投票。
《代理材料互联网可用性通知》将包含一个16位数字的控制号码，股东将需要该控制号码来访问代理材料、索取代理材料的纸质或电子副本，并通过互联网或电话对其股份进行投票。
家庭关系
我们被允许向姓氏和地址相同的股东发送一份《互联网上可获得代理材料通知》或一套代理材料（如果先前要求纸质递送）。这一过程被称为“居家”，旨在减少印刷和邮资成本，并通过减少印刷纸质副本来减少对环境的影响。如果您是Cliffs股份的受益所有人，但不是记录持有人，则您的银行、经纪人、被指定人或其他记录股东只能交付一份《互联网可获得代理材料通知》或一套代理材料，以及（如适用）任何其他可获得的代理材料，直到您或与您地址相同的其他股东通知您的被指定人您希望收到单独的副本。共享同一地址的受益所有人如果收到多份《互联网上可获得代理材料通知》或多套代理材料，并希望在未来收到一份或一套代理材料，则需要与其银行、经纪人、被指定人或其他登记股东联系。记录的股东希望得到一个单独的副本通知代理材料或一组代理的网络可用性的材料,或股东共享相同的地址目前收到代理通知网络可用性的多个副本材料或组代理材料和那些希望获得一个副本或一组,现在或将来,可以提交这个请求通过编写我们的秘书Cleveland-Cliffs Inc ., 200广场,俄亥俄州皇冠体育，44114,3300套房，或致电（800）214-0739致电我们的投资者关系部门，我们会及时送达。
代理请求
我方将承担征求代理的费用。我们已经聘请了Okapi Partners LLC来协助代理的征求，预计费用和支出总额不会超过约50,000美元。此外，公司的员工和代表可以征求代理，我们将要求银行和经纪人或其他类似的代理人或受托人将代理材料转交给受益所有人，以获得他们的投票指示，我们将报销他们这样做的费用。
投票权
在记录日期登记的股东有权在2022年年会上投票。截至记录日期，共有524,409,717股流通在外的普通股有权在2022年年会上投票。多数有投票权的普通股必须亲自或通过代理人出席2022年年会上，以构成法定人数并进行业务交易。每一流通股
2022年代理声明
6
会议信息
对将在2022年年会上采取行动的每个项目均有一票表决权。如委托书卡上所述，您可以通过互联网、电话或邮件等电子方式提交委托书。
委托投票
由适当授权的代理人所代表的普通股将按指定方式投票。经适当授权的代理人所代表的股份将在下列情况下进行投票：(1)本协议中指定的十名董事提名者或董事会指定的替代提名者；(2)在咨询的基础上批准我们neo的薪酬；(3)批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的独立注册会计师事务所，在2022财年服务；(4)在2022年年会之前可能适当出现的所有其他事项上，由被指定为代理人的人自行决定。
董事选举之累积表决权
如果任何股东应在不少于2022年年会召开时间的48小时前以书面形式通知公司总裁、执行副总裁或秘书，该股东希望对董事选举的投票应是累积的，如果在2022年年会召开时，董事长或秘书或发出该通知的股东或代表发出该通知的股东发布了发出该通知的公告，则每位股东应有权累积该股东在该选举时所拥有的投票权。在累积表决权下，股东可以为任何一名被提名人投票，其票数等于将选举的董事人数乘以该股东的股份数量。所有这些选票可以投给一个被提名者，也可以根据股东的意愿分配给任何两个或更多的被提名者。如果援引累积投票，除非签署委托书的股东给出相反指示，否则该委托书所代表的所有投票将按照代理代理人的自由裁量权进行，从而导致尽可能多的董事会提名人选当选。
计算选票
股东投票结果将由为2022年年会任命的选举监察员制成表格。我们打算将适当授权的代理人视为“出席”，以确定2022年年会是否达到法定人数。为了确定出席人数是否达到法定人数，弃权和经纪人不投票也将被计算在内。
弃权和经纪人不投票对董事选举没有影响。弃权将具有投票反对的效果，而经纪人不投票将对有关neo补偿的咨询投票没有影响。弃权将产生投票反对批准德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所的效果。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）被批准为我们的独立注册会计师事务所被认为是一项常规事务，因此，我们不希望有经纪人对该提案不投票（但如果有任何此类经纪人不投票，那么他们将具有投票反对该批准的效果）。
环境、社会、治理和可持续性
我们对可持续发展的承诺
作为北美最大的扁钢和铁矿石球团生产商，我们为现代社会做出了重要贡献。我们认识到，从地球矿产资源的开采和加工到钢铁的制造和精加工，炼钢的各个方面都必须以负责任的方式完成，最大限度地减少对环境的影响，并为我们的利益相关者和社会创造价值。环境管理是我们可持续经营战略的重要组成部分，也是我们努力获得和维护在我们开展业务的社区开展业务的社会许可证的核心。
我们寻求通过实施环境、社会和治理（“ESG”）战略来创造股东价值，从而增强运营许可证，提高安全和环境绩效，并降低运营成本。将这些基本原则融入到我们的业务中，不仅有助于实现环境和社会可持续发展目标，还有助于确保我们在竞争激烈的行业中保持经济上的可行性。通过这种方法，我们期待为子孙后代创造经济机会。
可持续的钢
作为一家垂直整合的钢铁生产公司，我们将自己与钢铁行业的其他公司区分开来，因为我们在皇冠体育官网国内生产炼钢过程中使用的大部分原材料。我们生产的高品质铁原料，包括铁矿石球团，热压块铁（“HBI”）和优质废金属，使我们能够持续和一致地提供广泛的高品质等级和特种钢产品组合。作为钢铁生产企业，我们具有完全自主经营的独特优势
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环境、社会、治理和可持续性
足够用于铁矿石球团，包括标准球团，助熔剂球团和低硅直接还原级球团。我们的颗粒在密歇根州和明尼苏达州开采，用于俄亥俄州的HBI生产和整个大湖地区的清洁颗粒高炉钢生产。
在2021年，我们成功地将俄亥俄州托莱多的直接还原设施提升到HBI的全运行速率年生产能力。HBI是一种高质量、低成本、低碳密集型的进口生铁替代品。HBI可用于高炉，提高高炉能源效率，减少炼铁和炼钢所需的焦炭量。在我们的基本氧气炉（“BOFs”）和电弧炉（“EAFs”）中使用HBI可以提高生产率和成品质量，同时减少主要废料需求（作为废料替代品）。在2021年期间，我们在运营中消耗了超过120万吨的HBI。
通过收购黑色金属加工和贸易公司及其附属公司（“FPT”），我们很好地定位于成为国内闭环钢铁回收的皇冠体育领导者。在皇冠体育斯，我们100%的钢材都含有回收的废钢。我们的主要废料处理能力使我们能够：
• 优化eaf和bof的生产率；
• 进一步致力于以更清洁的材料组合进行环保、低碳强度的炼钢；和
• 创建一个平台，将我们长期以来的平板汽车和其他客户关系转化为闭环回收合作伙伴关系，以扩大我们的主要报废业务，并帮助我们的客户实现自己的可持续发展目标。
最后，钢铁是皇冠体育官网电网绿化不可或缺的一部分。我们是陆上风能市场的活跃供应商，专注于钢板产品的国内供应。我们还与国内制造商合作，开发用于大型太阳能发电场的新型先进高强度钢产品。作为北美唯一的晶粒取向电工钢生产商，我们已做好战略准备，为更新皇冠体育官网电网提供必要的材料。
环境及可持续发展管理
要成为一个好的环境管家，首先要有良好的管理实践和皇冠体育领导监督。我们的董事会战略和可持续发展委员会由我们的主席、总裁兼首席执行官（“首席执行官”）担任主席，负责监督我们的战略计划和年度管理目标，以及我们的可持续发展战略的实施，其中包括审查与esg相关的主要风险和机遇。我们的环境与可持续发展执行副总裁负责我们业务的环境和可持续发展职能，并皇冠体育领导跨职能合作努力，以确保我们公司的所有相关部门都参与支持我们的可持续发展倡议，包括那些与气候相关的风险和机遇。我们必须在整个运营过程中保持合规性，包括与适用的监管机构合作，获得必要的许可并报告我们的绩效。此外，我们的企业环境和可持续发展团队与我们每个工厂的当地同行合作，确保在必要的支持和资源下，在我们的足迹中实施最佳实践。
气候和温室气体排放
我们始终致力于以更环保的方式经营我们的业务。影响我们的行业、我们的利益相关者和我们的地球的最重要的问题之一是气候变化。2021年初，我们宣布了到2030年将温室气体排放量在2017年的基础上减少25%的承诺。这一目标代表了我们所有业务中范围1（直接）和范围2（间接）温室气体减排的综合目标。我们在实现这一目标方面的进展由我们的战略和可持续发展委员会监督。
在为新收购的钢铁资产设定这一目标之前，我们的传统设施的温室气体减排目标比2025年的目标提前了六年。2019年，我们将第一类和第二类温室气体排放总量从2005年的基线水平大幅减少了42%。我们的目标是在未来几年进一步减少这些排放。
我们实现这一目标的途径是通过我们执行五个战略重点：
• 开发国产优质铁矿石原料，利用天然气生产HBI；
• 实施能源效率和清洁能源项目；
• 投资发展碳捕集技术；
• 提高我们的温室气体排放透明度和对可持续发展的关注；和
• 支持促进国内钢铁行业温室气体减排的公共政策。

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环境、社会、治理和可持续性
此外，从2021年起，我们开始参与科学减排倡议（“SBTi”）专家咨询组，为制定钢铁行业的科学减排目标方法做出贡献。专家咨询小组具有咨询作用，最终方法的决定将由CDP（前身为碳信息披露项目）、联合国全球契约、世界资源研究所和世界自然基金会作为SBTi的创始人做出。本项目开发的方法将免费提供给所有利益攸关方，旨在支持实现《巴黎协定》的目标。
我们根据可持续会计准则委员会（SASB）和全球报告倡议组织（GRI）的要求，在年度可持续发展报告中确定并披露我们的温室气体排放量，并向政府监管机构和第三方平台披露，例如向CDP等倡议机构提交额外的温室气体和气候相关信息。CDP是一家非营利慈善机构，负责为投资者、公司、城市、国家和地区管理其环境影响。我们很高兴地报告说，我们在2021年应对气候变化方面获得了CDP的“B”分，这是皇冠体育官网国内钢铁生产商中得分最高的。
能源
我们在受管制或不受管制的市场为我们所有的业务购买电力。我们的一些业务也使用自产焦炉煤气和/或高炉煤气来发电，这是一种环保的做法，减少了我们从外部来源购买电力的需要，并有助于减少我们的范围2排放。我们密切关注可能影响电力供应或成本的州和联邦层面的发展，并将这些变化纳入我们的电力供应战略。虽然我们的产品能够提供额外的风能和太阳能容量，并包括扩大现代电网所需的电工钢等级，但我们还通过参与供应我们运营的受监管公用事业公司的可再生能源产品来推动电网的改进。例如，在2021年，我们承诺参与供应商的大客户自愿绿色定价计划，该计划预计将满足我们位于密歇根州迪尔伯恩的综合工厂35%的太阳能发电需求。据我们了解，该供应商的新太阳能发电设施预计将于2023年底开始运行。我们的目标是每年购买总计200万兆瓦时（“MWh”）的可再生能源（约占我们2021年总购买电力的20%），这将增加电网，补充我们现有的供应，并进一步减少我们的范围2足迹。
关键合作伙伴
为了进一步表明我们减少碳足迹的承诺，我们加入了皇冠体育官网能源部（DOE）的“更好的气候挑战”（Better Climate Challenge），这是一项由政府资助的努力，旨在为像我们这样的能源密集型组织制定雄心勃勃的温室气体减排目标。我们很自豪能成为第一家也是唯一一家加入挑战的钢铁公司。此外，我们的许多钢铁资产通过参与皇冠体育官网能源部的“更好的工厂”计划和皇冠体育官网环境保护署的“能源之星”计划等项目，提高了工厂和能源效率。长期以来，我们一直专注于工厂和能源效率，我们的目标是在我们之前的成功基础上，在我们新整合的企业中继续发展。
人力资本管理
我们的员工是我们最宝贵的资产。随着我们不断增长的员工队伍——目前超过26,000名员工——投资于员工的安全和成功是我们的首要任务。我们专注于吸引和留住高技能的员工，以帮助我们实现业务和可持续发展的目标。我们与合作伙伴紧密合作，为员工提供具有竞争力的薪酬和福利，以及广泛的培训、发展和成长机会。我们很自豪地宣布，我们的员工薪酬中位数远高于行业平均水平。
健康与安全
安全生产是我们的首要核心价值，并将继续作为我们健康和安全计划的基础，因为我们努力在我们的运营中实现零伤害文化。我们致力于为每个踏上我们网站的人维护一个安全和健康的环境。我们定期监测我们的安全表现，并不断改进以实现变化。在我们的业务范围内分享最佳实践和事故经验，以确保每个工厂都能执行最有效的政策和程序，以加强工作场所的安全。我们通过积极主动的可持续安全措施来实现我们的目标，并根据既定的行业和内部基准来衡量结果，包括我们全公司的总可记录事故率（“TRIR”）。2021年，我们更新了我们的企业安全政策，在我们行政皇冠体育领导的全力支持下，该政策在每个工厂都得到了实施。
2021年7月，我们与工会联合皇冠体育联合会（“USW”）、联合汽车工人联合会（“UAW”）和国际机械师协会（“IAM”）合作推出了全公司范围的COVID-19疫苗激励计划（“疫苗计划”）。疫苗计划的目的是在大流行期间保护我们宝贵的劳动力，为我们的员工提供接种疫苗的积极激励。在疫苗计划实施的45天里，疫苗接种率增加了一倍多，我们在所有员工中实现了75%以上的总接种率。这一举措为我们接种疫苗的工作人员提供了总计4500万美元的现金奖励。成功的疫苗计划使我们能够在2021年剩余时间内有效和安全地运作
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环境、社会、治理和可持续性
进入2022年，并展示了我们皇冠体育领导层对员工福祉的投资。关于疫苗计划的进一步讨论包含在CD&A页面中 27 ．
社区参与
我们非常重视自己的责任，成为当地社区的好邻居。我们与当地组织合作实现共同目标；我们倾听和回应社区成员的关注；我们慷慨地向具有共同价值观的地方和区域非营利组织和社区组织提供资金。2021年，我们扩大了积极参与利益相关者的努力。这些努力使我们能够更好地了解我们的业务与利益相关者的需求和期望的交叉点，并优先考虑创造共享价值的活动。它还帮助我们建立关系，并在问题出现时合作解决问题。我们加强了我们的社区调查项目，通过扩大我们的社区关系团队，在我们的主要运营中心有代表，并通过建立无障碍和开放的沟通渠道，更好地了解社区成员的观点和问题。
慈善捐赠
无论是作为企业合作伙伴，还是通过皇冠体育-皇冠体育斯基金会（“基金会”），我们都投资于提升和改善我们社区的当地组织和项目。我们的慈善捐赠主要集中在支持教育、保护环境和促进健康和充满活力的社区。2021年，皇冠体育斯和基金会向当地社区捐赠了650万美元。
在2021年11月的捐赠星期二，我们为所有员工推出了员工捐赠和配对礼品计划。通过这个项目，基金会支持对我们员工来说最重要的事业。该计划旨在鼓励我们的员工回馈他们所关心的非营利组织。作为回报，基金会能够通过匹配他们的捐款来增加其社区影响力。根据该计划的指导方针，每位员工都有资格要求每年从他们的个人慈善捐赠中获得最多1,500美元的匹配。
价值链管理
我们以负责任的方式采购原材料，并将对环境的影响降至最低，以此展示我们道德行为的核心价值。我们对在皇冠体育官网以外采购的原材料进行广泛的尽职调查，以确保我们的供应商遵守我们的《商业行为和道德准则》以及《皇冠体育斯供应商行为准则》。我们希望我们的供应商遵守我们的人权政策、冲突矿产政策和环境政策。我们还评估我们的供应商是否在他们自己的供应链中采用了良好的做法。
我们将继续致力于供应商的多样性和包容性。我们相信，这些采购实践在一个有潜力为清洁能源转型做出重大贡献的行业中促进了健康竞争和创新。我们欢迎供应商的意见和合作，为我们的客户提供最大的价值。我们有不同的供应商目标，特别是我们的汽车客户，我们将继续实现这一目标。我们全年参加了许多供应商多样性活动，为我们提供了与这些供应商见面并与他们开展业务的机会。通常，这些供应商来自能源、运输、维护、维修和运营部门。2021年，我们将传统公司的预算合并为不同供应商的总支出金额。我们很自豪地报告说，我们在2021年与不同的供应商一起花费了超过3.9亿美元，我们的目标是逐年增加这一支出。
作为一个重要的供应商，我们定期回应客户的要求，提供与我们业务相关的可持续发展信息和数据。这些请求有多种形式，其中最常见的是在线调查。例如，我们在2021年首次参与了EcoVadis供应商可持续发展调查，并因我们的可持续发展成就获得了银奖。我们欢迎这些与客户接触的机会，我们将继续做出相应的回应。
对我们可持续发展报告及其内容的引用不构成对我们可持续发展报告中所含信息的引用，该等信息不构成本代理声明的一部分。
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环境、社会、治理和可持续性
环境、社会和治理强调
减少温室气体排放
到2030年达到25% 从2017年的水平
70%
工会成员
B
CDP气候变化得分
目标
2 m兆瓦时
每年购买的可再生能源
皇冠体育-克利夫斯的核心价值观是我们所做的一切的核心。
100% 我们的钢含有
回收废钢
650万美元
捐赠给社区
由Cleveland-Cliffs
还有我们的慈善基金会
公司治理
董事会皇冠体育领导结构
董事会主席是Lourenco Goncalves，他也是我们的总裁兼首席执行官。根据我们的公司治理指南，当董事长和首席执行官的职位由一个人担任，或者如果主席是悬崖的高管，那么治理委员会向董事会推荐一名首席董事。Douglas C. Taylor目前担任我们的首席董事。董事会认为，这种皇冠体育领导结构是指导公司的最佳结构，并保持专注于实现我们的业务目标，代表我们股东的最佳利益。
在这个皇冠体育领导结构下，Goncalves先生作为主席，负责监督和促进我们的管理层和董事会之间的沟通，制定会议时间表和议程，并在董事会会议期间皇冠体育领导董事会讨论。在他的综合角色中，Goncalves先生受益于cliff人员的帮助，以进行广泛的会议准备，负责所有董事会审议的记录保存过程，并受益于与管理层和内部审计部门的直接日常联系。主席与首席董事密切合作，制定会议议程，并确保向董事会有效传达重要信息。
首席董事的职责包括：主持独立董事执行会议；皇冠体育领导董事会评估首席执行官的流程；主持主席未出席的所有董事会会议；担任董事长与独立董事之间的联络人；并至少每年与每位董事单独会面。
这种皇冠体育领导结构为我们的主席提供了随时可用的资源来管理董事会事务，同时允许我们的首席董事提供有效和及时的建议和指导。我们的管治程序是基于我们的公司管治指引，该指引可在我们的网站上查阅 www.alphaetomega.net 在“投资者”下，然后是“治理”。
根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的公司治理上市标准，我们的非管理层董事在没有管理层出席的情况下定期召开执行会议。这些会议至少每季度举行一次。
董事会在风险监督中的作用
董事会作为一个整体监督我们的企业风险管理（“ERM”）过程。董事会以各种方式履行其风险监督职责。全体董事会定期讨论Cliffs面临的主要战略风险。
董事会将某些风险领域的监督责任委托给其委员会。一般来说，每个委员会监督与授权给该委员会的目的和责任相关的风险。例如，审计委员会监督与会计和财务报告有关的风险，以及信息安全风险。此外，根据其章程，审计委员会定期
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公司治理
审查我们的ERM流程。薪酬委员会监督与CEO和其他高管的发展和继任计划相关的风险，以及高管、非高管和管理层的薪酬和相关政策和计划。治理委员会处理与董事会组成、成员和结构有关的风险 ， 公司治理也很重要。策略及可持续发展委员会负责监察我们的策略计划及年度管理目标，并就与我们的策略计划及气候变化有关的机会及风险，以及我们的可持续发展目标及措施，进行监察、建议及监察。各委员会主席酌情向全体理事会提交报告。
管理层负责日常的风险管理。ERM流程包括管理层参与识别、评估、缓解和监测整个公司从战略到运营再到合规相关的各种潜在风险。执行管理层定期向董事会或相关委员会报告皇冠体育斯的主要风险以及为管理这些风险所采取的行动。
公司认为其皇冠体育领导结构支持董事会的风险监督职能。每个委员会都参与执行董事会的风险监督职能，除战略和可持续发展委员会外，独立董事主持我们的每个委员会。
董事会会议及委员会
我们的董事以各种方式履行职责，包括审阅提交给董事的报告、参观我们的设施、与首席执行官通信，以及就皇冠体育斯感兴趣和关注的事项与首席执行官和其他董事举行电话会议。此外，我们的董事定期与高级管理层接触。所有委员会定期向全体董事会报告其活动、行动和建议。
在2021年，我们的董事会举行了10次会议。每位董事在2021年担任董事或委员会成员期间，亲自或通过电话会议出席了至少95%的董事会和委员会会议。根据董事会政策，所有在职董事都应出席所有董事会和委员会会议，以及我们的年度股东大会。我们所有参选连任的时任董事都参加了2021年年会。
董事会目前有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、治理委员会和战略与可持续发展委员会。这四个委员会中的每一个都有章程，可以在我们的网站上找到 www.alphaetomega.net 在“投资者”下，然后是“治理” ． 我们委员会成员的传记概述可以在本页开始找到 20 ．
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公司治理
董事会委员会
审计委员会
成员:4
独立:4
2021次会议：8次
审计委员会财务专家：董事会已确定John T. Baldwin、Robert P. Fisher, Jr.、William K. Gerber和Arlene M. Yocum均为联邦证券法S-K条例第407项所指的“审计委员会财务专家”。
责任 ：
▪ 与我们的管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所一起检讨我们的财务报告内部控制制度的充分性和有效性
▪ 审查重要会计事项
▪ 每季度审核未经审计的财务信息
▪ 在公开分发之前批准经审计的财务报表
▪ 监督和监控与会计、财务报告和信息安全相关的风险
▪ 在公开发行之前批准我们与内部控制相关的断言
▪ 审查会计原则或财务报告实务的任何重大变化
▪ 评估我们独立的注册会计师事务所；讨论独立注册会计师事务所的独立性，并考虑非审计业务与这种独立性的兼容性
▪ 每年选择并聘请我们的独立注册会计师事务所来检查我们的财务报表，并审查、批准和保留我们的独立注册会计师事务所提供的服务
▪ 与治理和提名委员会一起，建立和维护审查关联方交易的程序
▪ 批准管理层任命、终止或更换内部审计主管
▪ 每年至少进行一次法律合规审查
主席：约翰·鲍德温
成员：Robert P. Fisher, Jr., William K. Gerber和Arlene M. Yocum
薪酬委员会
成员:3 独立:3
2021次会议：8次
责任 ：
▪ 监督公司员工薪酬政策和计划的制定和实施
▪ 根据公司的战略计划和经营业绩目标制定奖励标准，并批准股权奖励
▪ 审查和评估首席执行官和其他高管的业绩，并批准薪酬（首席执行官的薪酬须经董事会独立成员批准）
▪ 向董事会建议选举主席团成员
▪ 协助管理发展和继任计划
▪ 审核和批准与高级职员的雇佣和离职安排，并监督有关薪酬事宜和关联方交易的合规情况
▪ 审查并建议将审计审计和薪酬委员会的报告纳入适当的皇冠体育斯证券文件
▪ 就薪酬事宜征求外部专家的意见
▪ 是否可酌情将其全部或部分职责委托给小组委员会，并可根据适用法律将某些股权奖励授予权委托给Cliffs高管
有关高管和外部顾问在我们高管薪酬流程中的作用的更多信息，请参阅本委托书的CD&A部分。
椅子 ： 道格拉斯·c·泰勒
成员：约翰·鲍德温和拉尔夫·s·迈克尔三世
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公司治理
治理委员会
成员:4 独立:4
2021次会议：6次
职责:
▪ 监督公司管治指引的年度检讨，并定期检讨公司管治事宜的外部发展
▪ 定期审查并就公司管理人员的授权支出水平提出建议
▪ 与审计委员会一起制定和维持与董事会成员有关的关联方交易的审查程序
▪ 审查现任董事和建议的董事候选人的资格，并向董事会推荐具有符合董事会批准的标准、我们的公司治理指南和治理委员会认为重要的其他标准的经验、技能和资格的候选人作为董事提名人
▪ 监督董事会治理过程，并就董事会治理和其他事项向首席执行官提供建议
▪ 就董事会各委员会的成员和职责变动提出建议，并就董事提出的任何辞职提出审查和建议
▪ 审查和管理我们的董事薪酬计划和福利，并就薪酬计划、基于股权的计划和董事持股指南向董事会提出建议
▪ 其他职责包括监督董事会和首席执行官的年度评估，监控与董事会组织、成员、结构和继任计划相关的风险
椅子 ： 拉尔夫·s·迈克尔，III
成员：小罗伯特·p·费舍尔，苏珊·m·格林和珍妮特·l·米勒
策略及可持续发展委员会
成员:4 独立:3
2021次会议：5次
职责:
▪ 监督公司的战略计划和年度管理目标
▪ 就皇冠体育斯的可持续发展战略、对环境管理的承诺、对员工和其他利益相关者的健康和安全的关注以及企业社会责任倡议提供咨询
▪ 监控与皇冠体育斯战略相关的风险，包括运营、安全、环境、社会和治理风险，包括与气候相关的风险和机遇
▪ 为制定公司当前和未来的战略提供建议和协助
▪ 提供关于实际结果与主要项目和收购后集成工作的估计的比较的跟踪监督
▪ 评估Cliffs的整体资本结构和资本配置优先级
▪ 协助管理层确定实施皇冠体育斯战略和财务计划所需的资源
▪ 考虑潜在收购、合资企业、新兴增长机会和战略联盟的优点和风险
▪ 审核并批准皇冠体育斯可能不时发布的任何可持续发展报告
椅子 ： Lourenco Goncalves
成员：Gabriel Stoliar， Douglas C. Taylor和Arlene M. Yocum
董事候选人的鉴定和评价
股东提名
治理委员会的政策是考虑股东提交的董事会成员候选人提名，详见下文“确定和评估董事候选人”。在评估提名时，管治委员会力求在董事会的知识、经验和能力方面达到平衡，并满足下文“董事会多样性和董事资格”中规定的成员标准。建议由治理委员会审议的任何股东提名应包括：(i)关于提议被提名人的身份和资格的完整信息，包括姓名、地址、目前和以前的业务和/或专业关系、教育和经验，以及特定的专业领域；（ii）被提名人同意当选后担任董事的表示；（三）推荐股东认为被提名人有资格担任董事的理由。股东提名应寄往皇冠体育-皇冠体育斯公司，地址：俄亥俄州皇冠体育44114公共广场200号3300套房，收件人：秘书。我们的章程规定，在任何选举董事的股东大会上，只有被提名为候选人的人才有资格当选。
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公司治理
董事会多样性和董事资格
管治委员会在其认为适当及符合公司管治指引、管治委员会章程及董事会制定的其他标准的情况下，考虑董事会的多元化。管治委员会在挑选董事提名董事会时的目标一般是寻求建立一个平衡的团队，将经验丰富的董事的不同经验、技能和智慧结合起来，使我们能够实现我们的战略目标。管治委员会没有将理事会任职的资格缩减为一份具体标准或最低资格、技能或素质的清单。相反，治理委员会寻求根据董事会在任何特定时间存在的空缺以及特定候选人的经验与其他董事经验的相互作用，选择其业务经验、知识、技能、多样性和诚信被认为是董事会及其任何委员会的理想补充的个人。此外，治理委员会每年对现任董事进行审查，以确定是否应提名董事重新当选董事会成员。
确定和评估董事候选人
治理委员会采用多种方法来确定和评估董事候选人。管治委员会定期检讨董事会的适当规模，以及董事会是否会因退休或其他原因而出现空缺。如预期出现空缺或出现其他情况，管治委员会会考虑各种可能的董事候选人。适用的考虑因素包括：董事会目前的组成是否符合公司管治指引所述的标准；所提交的候选人是否具备一般作为遴选董事会候选人依据的资历；以及根据纽交所的规则和我们关于董事独立性的标准，候选人是否被视为独立的。候选人可能通过现任董事会成员、专业猎头公司、股东或其他人士引起管治委员会的注意。如上所述，治理委员会考虑适当提交的股东对董事会候选人的提名。在核实提出建议的股东身份后，治理委员会将在下次定期会议上审议建议。任何候选人的最终批准由全体董事会决定。
与董事沟通
股东和利益相关方可通过致函Cleveland- cliffs Inc.首席董事（地址：200 Public Square， Suite 3300, Cleveland, Ohio 44114）的方式与首席董事、非管理董事或董事会沟通。如《公司治理指引》所述，首席董事将向董事会全体成员报告针对董事会所有成员的外部沟通。秘书通常会过滤与Cliffs或Cliffs业务无关的请求、投诉或确定可能对收件人构成安全风险的通信。
商业行为和道德准则
我们采用了商业行为和道德准则（“行为准则政策”），适用于我们所有的董事、高级职员和员工。《行为准则政策》可在我们的网站上查阅 www.alphaetomega.net 在“投资者”下，然后是“治理”。我们打算在我们的网站上发布对《行为准则政策》的修订或弃权（在适用于我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官的范围内）。对本网站及其内容的引用不构成对本网站所载信息的引用，该等信息不构成本代理声明的一部分。
独立性和关联方交易
在我们的现任董事中，董事会已经决定鲍德温、费舍尔、格伯、迈克尔、斯托利亚和泰勒以及梅斯。Green， Miller和Yocum与我们没有实质性关系（无论是直接关系还是作为与我们有关系的组织的合伙人，股东或官员），并且在纽约证券交易所董事独立标准内是独立的。Goncalves先生是我们的董事长、总裁兼首席执行官，因此，他不被视为独立的。此外，董事会此前确定，于2021年辞职的M. Ann Harlan和Eric M. Rychel与我们没有任何重大关系（直接或作为与我们有关系的任何组织的合伙人、股东或官员），并且在纽交所董事独立性标准内是独立的。
我们有书面的关联方交易政策（“RPT政策”），根据该政策，只有在我们的首席执行官和首席法律官确定该交易可与与不相关的第三方进行公平交易的交易相媲美时，我们才会进行关联方交易。如果交易得到了我们的首席执行官和首席法律官的批准，那么交易也必须得到我们审计委员会无私成员的批准。根据我们的关联交易审查政策，任何关联交易均由审计委员会在每季度会议上进行审查。在审查之后，审计委员会的无利害关系成员批准或不批准拟议的交易。管理层负责在每次季度会议上向审计委员会通报审计委员会先前批准的交易的任何重大变化。就我们的RPT政策而言，我们将关联方定义为任何董事、执行人员、董事提名人或董事、执行人员或董事提名人的直系亲属。我们将关联方交易定义为cliff曾经、现在或将来参与的交易、协议或关系，交易金额超过12万美元，关联方已经或将拥有直接或间接重大利益。
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公司治理
但是，cliff为担任公司董事或高管而支付的报酬不被视为关联方交易，即使涉及的总金额超过120,000美元。
我们在下文描述了2021年期间cliff参与的交易，涉及的金额超过12万美元，相关人员已经或将拥有直接或间接的重大利益。我们认识到，我们与任何董事或高管之间的交易可能存在潜在或实际的利益冲突，并造成我们的决策是基于股东最佳利益以外的考虑。
1. Celso Goncalves先生是我们的执行副总裁、首席财务官（“CFO”），他是我们的董事长、总裁和首席执行官Lourenco Goncalves先生的儿子，两人都是neo。公司与Celso Goncalves先生和Lourenco Goncalves先生之间的薪酬安排可被视为我们的RPT政策下的关联方交易，并已由我们的审计委员会根据我们的RPT政策进行审查和批准。有关公司与Celso Goncalves先生和Lourenco Goncalves先生之间的薪酬安排的详细信息，请参见第1页开始的高管薪酬表和叙述 53 ．
2. 我们的某些子公司，包括Cleveland-Cliffs Steel Corporation（原AK Steel Corporation）和Cleveland-Cliffs Steel LLC（原ArcelorMittal USA LLC），已与Mark Fedor先生拥有的公司Morgan Engineering Systems， Inc.（“Morgan Engineering”）签订了一项独立的工作合同。Mark Fedor先生是Terry Fedor先生的兄弟，Terry Fedor先生担任我们负责东部运营的执行副总裁，也是NEO。在我们分别于2020年3月13日和2020年12月9日收购这些子公司之前，这些子公司与摩根工程公司的业务关系就已经存在，并且这些子公司和我们的其他子公司可能决定在未来几年继续与摩根工程公司进行日常业务往来，以公平的方式提供服务，这些服务可能超过我们的RPT政策规定的每年120,000美元的门槛。例如，在2021年期间，摩根工程公司为其子公司完成的工作支付了约630万美元。Terry Fedor先生没有参与我们任何子公司对Morgan Engineering的最初参与，并同意放弃与Morgan Engineering相关的任何未来行动。根据我们的RPT政策，在2021年期间，首席执行官和首席法律官以及审计委员会批准并批准了与Morgan Engineering的交易。
我们已经与董事会的每位现任成员和我们的每位管理人员签订了赔偿协议。赔偿协议的形式和执行已于2019年4月24日获得董事会批准和通过。赔偿协议本质上规定，在俄亥俄州法律允许或要求的最大范围内，并且随着法律可能发生变化以增加赔偿范围，我们将赔偿受补偿方的所有费用、成本、责任和损失(包括律师费、判决、受补偿方因其作为一方当事人或以其他方式参与的任何诉讼而因其作为董事会成员或公司高级管理人员的服务而招致或遭受的罚款或和解)。根据这些协议，在无法获得赔偿的情况下，我们将以公平合理的金额支付任何和所有可赔偿的索赔或损失。关于与董事会每位现任成员的赔偿协议，我们与KeyBank National Association签订了一项信托协议，根据该协议，赔偿协议的各方可以在执行赔偿协议下各自的权利方面获得补偿。
2004年，我们与USW达成了一项协议，根据该协议，USW可以指定一名董事会成员，前提是该成员被董事长接受，由董事会事务委员会（现称为治理委员会）推荐，然后经全体董事会批准，被视为董事提名人。2007年,苏珊绿色首次提出了联合皇冠体育工会说,当选为董事会悬崖的股东在2007年7月,在2008年到2013年期间各年的连任。由于2014年的代理权竞争，她没有再次当选，但被重组的董事会要求重新加入董事会，随后于2014年10月15日被任命，并自2015年以来每年再次当选。
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董事薪酬
下文将进一步描述Cleveland-Cliffs Inc. 2021年非员工董事薪酬计划（“董事计划”），该计划允许我们的非员工董事获得现金和股权薪酬的组合。
现金补偿
自2021年4月1日起，每位非雇员董事将收到以下现金付款，按季度等额支付，用于支付其董事会聘任费和委员会任务。
董事会形式的现金补偿
2021 ($)
年度花红 140000年
首席董事年度聘金 75000年
审计委员会主席年度聘任 24000年
薪酬委员会主席年度聘金 15,000
治理委员会主席年度聘任 12000年
此外，出席董事会和委员会会议的惯常费用也可报销。雇员董事不因担任董事而获得额外的现金报酬。我们不为非雇员董事提供任何形式的退休或养老金计划。
保留股份选举计划
自2015年起，治理委员会建议并董事会通过了一项非员工董事保留股权选举计划，根据该计划，非员工董事可以选择以cliff普通股形式获得其年度保留股权的全部或部分以及以现金形式获得的任何其他费用。在适用的选举期间，选择是自愿的，不可撤销的，根据本计划发行的股票必须自发行之日起至少持有六个月。每个季度收到的股票数量的计算方法是将适用的季度现金保留金额（或其适用部分）的价值除以支付之日我们普通股的收盘市场价格。
股权
在2021年期间，我们的非员工董事根据董事计划获得了限制性股票奖励。2021年，非员工董事获得了一定数量的限制性股票，价值相当于12万美元 ， 基于 公司普通股在纽约证券交易所的收盘价 2021年4月28日，即我们2021年股东年会的日期。根据董事计划发出的限制性股份奖励一般自授予日起12个月授予。这些赠款将根据2021年4月28日生效的董事计划和奖励协议的条款进行延期选举。
董事可获得限制性股票奖励的股息（如有），并可选择将所有现金股息再投资于额外的普通股。这些额外的普通股受到与相关奖励相同的限制。不受延期选举约束的现金股息不受限制地支付给董事。
由于他们在2021年对董事会的服务和贡献，Harlan女士和Rychel先生在离开董事会时获得了其2021年股权授予（关于Harlan女士的545股限制性股票和Rychel先生的4,905股递延股票）的按比例加速授予待遇。
慈善配对捐赠计划总监
除了上述现金支付和股权授予外，在2021年底，我们还制定了一项董事慈善匹配捐赠计划，适用于所有非员工董事。根据这一计划，基金会将从董事在财政年度内的慈善捐款中匹配至多1,500美元。
持股指引
我们为非雇员董事制定了股权指导方针，并每季度评估每位董事对指导方针的遵守情况。《股权指南》规定，每位董事在成为董事后的五年内持有或获得的公司普通股的市值至少等于当前年度保留金（目前总计为84万美元）的6倍。截至2021年12月31日，所有董事都遵守了准则。
2022年代理声明
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董事薪酬
延期货
我们的董事计划使非雇员董事有机会推迟全部或部分以股票计价或支付的奖励。递延股票账户在每个季度末根据我们在该季度支付的任何现金股息赚取等价物，这些等价物以额外递延股票的形式记入账户。董事延期账户中的金额将在该董事终止服务、死亡或变更Cliffs控制权后以选定的形式支付给该董事。
2021年董事薪酬
下表在附注和上述叙述的支持下，列出了2021财年在2021年任何时间担任我们非雇员董事的个人获得的所有薪酬。
名字 以现金赚取或支付的费用（$）(1) 股票奖励（$）(2) 所有其他补偿（$）(3) 总额(美元)
j.t鲍德温 159000年 119991年 - - - - - - 278991年
小R.P.费舍尔 135000年 119991年 - - - - - - 254991年
W.K.嘉宝 135000年 119991年 1125年 256116年
克里绿色 135000年 119991年 - - - - - - 254991年
哈兰文学硕士(4) 65000年 119991年 - - - - - - 184991年
R.S.迈克尔，III 147000年 119991年 - - - - - - 266991年
米勒。 135000年 119991年 - - - - - - 254991年
雷切尔（5岁） 135000年 119991年 - - - - - - 254991年
g . Stoliar 135000年 119991年 - - - - - - 254991年
泰勒。 218250年 119991年 - - - - - - 338241年
上午。Yocum 135000年 119991年 - - - - - - 254991年
（1) 本栏中报告的金额反映了2021年所有收益的年度保留费和主席保留费的现金总额。
(2） 本栏中报告的金额反映了根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的2021年授予的非雇员董事限制性股票奖励的总授予日公允价值，这些奖励将在上文进一步描述，无论董事是否延期。2021年4月28日，非员工董事6539股限制性股票的授予日公允价值为每股18.35美元（约合12万美元）。鲍德温和雷切尔决定推迟根据董事计划授予的所有2021年限制性股票。截至2021年12月31日，每位非雇员董事持有的受没收的限制性股票总数如下：Fisher先生- 6,539；格伯先生- 6,539人；格林女士- 6539分；Michael先生- 6539；米勒女士- 6539分；斯托利亚先生- 6539；泰勒先生- 6,539；尤库姆则是6539人。截至2021年12月31日，根据董事计划分配给Baldwin先生和Rychel先生的递延股票账户的递延股票单位总数分别为44,945.954和74,090.971。
（3） 本栏内的数额反映基金会代表署长向慈善机构作出的等额捐款。
（4） 她于2021年5月28日辞去董事职务。关于Harlan女士的辞职，她获得了2021年限制性股票奖励的按比例加速支付，金额为545股。
（5） 他于2021年12月8日辞去董事职务。关于Rychel先生的辞职，他获得了2021年递延股票奖励的按比例加速授予，金额为4,905股。
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建议1 董事选举
董事会已提名以下个人任职至下一届年度股东大会或其继任者当选为止：John T. Baldwin；小罗伯特·p·费希尔；威廉·k·格伯；Lourenco Goncalves;苏珊·m·格林；拉尔夫·s·迈克尔，III；珍妮特·l·米勒；加布里埃尔Stoliar;道格拉斯·c·泰勒；和Arlene M. Yocum。根据纽交所董事独立性标准，本文提名的所有董事都是独立的，除了Goncalves先生。所有被提名者均由股东在2021年4月28日举行的股东年会上选举产生。
每一位被提名董事均已同意cliff将其提名为董事会成员候选人。每一位被提名人都进一步同意，如果当选，将担任董事会成员。如果任何被提名人拒绝或无法接受提名担任董事，这是我们目前没有预料到的事件，被指定为代理人的人保留权利，在他们的自由裁量权，投票支持较少数量的被提名人或董事指定的替代提名人，在符合我们的规定的范围内。
当选董事会成员的候选人在综合管理、钢铁制造与加工、采矿、冶金工程、运营、金融、投资银行、劳动、法律等领域拥有多元化的专业经验。Celso Goncalves，我们的执行副总裁、首席财务官，是我们的董事长、总裁、首席执行官和董事提名人Lourenco Goncalves的儿子。我们的任何被提名者和执行官员之间都没有其他家庭关系。目前在董事会任职的被提名者的平均年龄为65岁，从58岁到68岁不等。目前在委员会任职的被提名者的平均服务年限为6.1年，服务年限从两年到14年以上不等。
在董事选举中，获得过半数股份投票的被提名者当选。然而，根据我们的多数投票政策（由董事会采用），在无争议选举中，任何由多数投票选出但未能获得多数投票（不包括弃权和经纪人不投票）的董事提名人都应提交辞呈，其辞职将由治理委员会和董事会审议。
根据俄亥俄州法律，股东有权在董事选举中行使累积投票权，如本页“董事选举累积投票权”所述 7 ． 如果累积投票权在董事选举中有效，我们目前预计不会出现这种情况，您可以在您认为合适的情况下，在董事提名人中分配等于董事职位空缺数量乘以您持有的股份数量的总票数。
董事提名人亮点（包括我们的CEO）
平均任期
6.1年
三个
女性
(30%)
90%
独立的
平均年龄
董事的数目是
65
高素质的董事
拥有与我们的长期战略相一致的多样化技能和经验
30%
种族不同
四个
新董事
加入董事会
过去三年
þ
董事会建议投票表决 为 所有提名名单列在下面几页。
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提案一：选举董事
有关董事提名人的资料
LOURENCO GONCALVES
年龄:64
2014年起担任董事
其他现任董事：
皇冠体育官网钢铁协会（自2014年起）
前公共董事职位：
Ascometal SAS （2011 - 2014）
皇冠体育官网金属控股公司（2006 - 2013）
皇冠体育官网金属公司（2003 - 2006）
具体的资格、经验、技能和专长：
▪ 在金属和采矿行业有超过40年的经验
▪ 在皇冠体育官网和国外拥有丰富的董事会经验
董事会主席、首席执行官兼公司总裁 2014年8月至今；2006年5月至2013年4月，担任Metals USA Holdings Corp.（皇冠体育官网钢铁和其他金属的制造商和加工商）的董事长、总裁兼首席执行官；2003年2月至2006年4月，担任Metals USA Inc.的总裁、首席执行官和董事。在加入Metals USA之前，从1998年3月到2003年2月，他担任California Steel Industries， Inc.的总裁兼首席执行官。 Goncalves先生持有巴西里约热内卢军事工程学院的冶金工程学士学位，以及巴西贝洛奥里藏特的米纳斯吉拉斯州联邦大学的冶金工程硕士学位。Goncalves先生是钢铁技术协会（AIST）的杰出成员和研究员。2021年，Goncalves先生被AIST授予“年度最佳钢铁制造商”奖，并被标准普尔全球普氏（S&P Global Platts）授予“年度首席执行官/主席”全球金属奖。
道格拉斯·c·泰勒
年龄:57
2014年起担任董事
其他现任公众董事职位：
没有一个
前公共董事职位：
蓝宝石工业公司（2008 - 2010）
具体的资格、经验、技能和专长：
▪ 丰富的财务和战略咨询投资经验，包括为上市公司提供咨询
自2014年8月起担任董事会首席董事 ． 2010年至2016年担任对冲基金Casablanca Capital LP的前管理合伙人；从2002年到2010年，担任Lazard Freres（领先的财务咨询和资产管理公司）的董事总经理；2008年至2010年，担任Sapphire industries Corp.的首席财务官和董事。他持有麦吉尔大学经济学文学学士学位和哥伦比亚大学国际与公共事务学院国际事务文学硕士学位。
约翰·鲍德温
年龄:65
2014年起担任董事
其他现任公众董事职位：
没有一个
前公共董事职位：
皇冠体育官网金属控股公司（2006 - 2013）
Genlyte Group Incorporated （2003 - 2008）
具体的资格、经验、技能和专长：
▪ 皇冠体育官网金属控股公司前审计委员会主席。
▪ Genlyte Group Incorporated前审计委员会主席
▪ 退休首席财务官，拥有超过25年的财务责任
▪ 丰富的组织和谈判复杂金融并购交易的经验
皇冠体育官网金属控股公司前董事和审计委员会主席。 从2006年1月到2013年4月，在重碳钢、扁钢、特种金属和建筑产品市场提供广泛的产品和服务；2003年至2005年担任Graphic Packaging Corporation的高级副总裁兼首席财务官。他持有the University of Houston的理学学士学位和the University of Texas School of Law的法学博士学位。
2022年代理声明
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提案一：选举董事

小罗伯特·费雪
年龄:67
2014年起担任董事
其他现任公众董事职位：
没有一个
前公共董事职位：
CML Healthcare, Inc. （2010 - 2013）
具体的资格、经验、技能和专长：
▪ 在投资和金融行业拥有丰富的经验，其中包括为众多上市公司的董事会提供咨询
▪ 曾任职于审计委员会、提名和公司治理委员会，并担任CML Healthcare， Inc.的人力资源委员会主席。
George F. Fisher, Inc.的总裁兼首席执行官。 是一家管理公共和私人投资组合的私人投资公司。1982年至2001年，他曾担任Goldman， Sachs & Co.（一家全球投资银行公司）的多个职位，最终担任其加拿大企业融资和加拿大投资银行部门的董事总经理兼主管8年，然后担任高盛投资银行矿业集团的负责人。在Goldman， Sachs & Co.任职期间，他曾与许多领先的北美金属和矿业公司广泛合作，也曾担任高盛投资银行矿业集团的负责人。他持有Dartmouth College的文学学士学位和Tufts University的法律和外交硕士学位。
威廉·k·格伯
年龄:68
自2020年起担任董事
现任公共董事：
Wolverine World Wide, Inc.（2008年成立）
前公共董事职位：
AK钢铁控股公司（2007 - 2020）
凯登公司（2007 - 2013）
具体的资格、经验、技能和专长：
▪ 对复杂的财务和会计问题有广泛而敏锐的理解
▪ Wolverine World Wide, Inc.审计委员会现任成员。
▪ 曾担任AK Steel Holding Corporation的前审计委员会主席和Kaydon Corporation的前审计委员会主席
卡布里洛点资本有限责任公司董事总经理 该公司自2007年以来一直是一家私人投资基金。1998年至2007年担任Kelly Services， Inc.（全球人力资源解决方案公司）的执行副总裁兼首席财务官；1993年至1998年担任L Brands Inc.的财务副总裁，1987年至1993年担任L Brands Inc.的副总裁兼公司财务总监。他在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得经济学学士学位，在哈佛大学工商管理研究生院获得工商管理硕士学位。
苏珊·格林
年龄:62
2007年起担任董事
其他现任公众董事职位：
没有一个
前公共董事职位：
没有一个
具体的资格、经验、技能和专长：
▪ 在公共和私营部门担任经验丰富的法律和政策倡导者
▪ 担任过劳工组织者和代表员工、工会和员工福利计划的律师
▪ 作为一名劳工律师，她拥有丰富的经验，并为董事会提供了另一种观点
皇冠体育官网国会合规办公室前副总法律顾问 从2007年11月到2013年9月，负责执行立法部门的劳动和就业法。在此之前，她曾在比尔·克林顿总统执政期间（1999-2001）担任皇冠体育官网劳工部的多个职位，并担任当时的参议员爱德华·m·肯尼迪（1996-1999）的首席劳工顾问。根据我们2004年的劳动协议条款，她最初被USW提名为董事会候选人。她在耶鲁大学法学院获得法学博士学位，在哈佛大学获得文学学士学位。
2022年代理声明
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提案一：选举董事

拉尔夫·s·迈克尔，iii
年龄:67
自2020年起担任董事
其他现任公众董事职位：
阿灵顿资产投资公司（自2006年起）
前公共董事职位：
AK钢铁控股公司（2007 - 2020）
Key Energy Services Inc. （2003 - 2016）
FBR & Co. （2006 - 2013）
具体的资格、经验、技能和专长：
▪ 就各种董事会监督事项（包括复杂的银行和金融问题）提供有价值的见解
▪ 在其他上市公司董事会服务的经验和知识，包括作为FBR & Co.的前董事的资本市场和金融事务，以及作为Key Energy Services， Inc.的前董事会成员和前首席董事的能源相关问题。
▪ 作为AK Steel Holding Corporation的前董事会成员和前非执行主席，具有钢铁相关经验
大辛辛那提地区第五第三银行主席 自2018年以来。2010年起担任Fifth Third Bank执行副总裁。从2005年到2007年被出售，担任Ohio Casualty Insurance Company的总裁兼首席运营官；2004年至2005年，担任U.S. Bank， National Association的西部商业银行业务执行副总裁兼经理，以及U.S. Bank的私人资产管理执行副总裁兼经理；2003年至2005年担任皇冠体育官网俄勒冈银行总裁；执行副总裁和PNC金融服务集团的集团执行官负责PNC Advisors PNC资本市场和PNC租赁,从2001年到2002年;1996年至2001年担任PNC企业银行业务的执行副总裁兼首席执行官。他在斯坦福大学获得经济学学士学位，在加州大学洛杉矶分校（UCLA）管理研究生院获得工商管理硕士学位。
珍妮特·l·米勒
年龄:68
自2019年起担任董事
其他现任公众董事职位：
没有一个
前公共董事职位：
没有一个
具体的资格、经验、技能和专长：
▪ 在公司治理、内部审计、法律和企业风险管理方面具有丰富的咨询经验
▪ 积极皇冠体育领导众多公民和非营利组织的董事会，包括在多个治理、财务和执行委员会工作
前首席法务官和公司秘书 2001年至2019年，该公司是一家全国排名的医疗保健系统，总部位于俄亥俄州皇冠体育，年收入超过40亿美元。作为首席法务官和公司秘书，Miller女士就治理、内部审计、法律和企业风险事宜向University Hospital母公司及其许多子公司提供咨询。她曾任职于多家医院董事会和Western Reserve Assurance Co., Ltd.（专属保险公司）董事会。在2001年加入University Hospitals之前，Miller女士是众达律师事务所皇冠体育办事处的合伙人，也曾担任皇冠体育办事处的财务事务行政合伙人。她在密歇根大学（University of Michigan）获得工商管理学士学位，主修会计学，并在圣母大学（University of Notre Dame）获得法学博士学位。

2022年代理声明
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提案一：选举董事

加布里埃尔STOLIAR
年龄:67
2014年起担任董事
其他现任公众董事职位：
Tupy S.A.（自2009年起）
前公共董事职位：
没有一个
具体的资格、经验、技能和专长：
▪ 在金属和采矿行业有丰富的相关经验
▪ 在多个董事会任职的丰富经验
Studio Investimentos合伙人 专注于巴西股票的资产管理公司；自2009年起担任Tupy s.a.（铸造和铸造公司）的董事会成员；2011年至2018年担任港口物流公司LogZ Logistica Brasil s.a.的董事会成员；1997年至2008年，担任Vale s.a.（巴西跨国多元化金属和矿业公司）的首席财务官和投资者关系主管，随后担任规划和业务发展执行董事。他持有the Universidade Federal do里约热内卢de Janeiro的生产工程学士学位，the Universidade Federal do里约热内卢de Janeiro的生产工程硕士学位，重点是工业项目和运输，以及PDG-SDE/RJ的行政工商管理硕士学位。
Arlene m. yocum
年龄:64
自2020年起担任董事
现任公共董事：
Hamilton Lane Alliance Holdings I, Inc.（自2020年起）
前公共董事职位：
AK钢铁控股公司（2017 - 2020）
Key Energy Services, Inc. （2007 - 2016）
具体的资格、经验、技能和专长：
▪ 她拥有丰富的业务和管理经验，这得益于她在金融服务行业的杰出职业生涯以及她之前在其他上市公司董事会的服务
▪ Hamilton Lane Alliance Holdings I, Inc.审计委员会主席。
▪ AK钢铁控股公司前审计委员会成员；曾任关键能源服务公司审计委员会主席。
他是PNC银行资产管理部门的前执行副总裁和执行总裁 从2003年到2016年。Yocum女士在PNC的投资管理和财富管理业务中担任关键皇冠体育领导职务，包括负责多个业务部门的损益和战略规划职务。她的经验还包括监管、风险管理和合规事宜。自2019年8月以来，她担任Glenmede Trust Company， NA的董事会成员，在那里她是审计和提名委员会的成员。她持有Dickinson College的经济学和政治学学士学位，以及Villanova School of Law的法学博士学位。
2022年代理声明
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持有公司有价证券的股权
下表列出了截至2022年2月28日（除非另有说明），根据皇冠体育官网证券交易委员会（SEC）的规则，本委托书中指定的每位董事、我们的首席执行官、首席财务官和SCT中确定的其他neo单独或集体“实益拥有”的我们普通股的数量和百分比，由我们的每位现任董事和高管作为一个团体共同拥有。以及任何个人或“团体”（如1934年《证券交易法》（“交易法”）中所使用的术语）在该日期为我们所知的超过5%或以上的我们已发行普通股的“实益拥有人”。我们的董事或执行人员所持有的普通股均未被质押作为担保。
受益所有人名称 “受益所有权”的数额和性质(1)
实益拥有权(2) 投资能力 投票权 班级百分比(3)
唯一的 共享 唯一的 共享
董事
约翰·鲍德温 113727年 113727年 - - - - - - 113727年 - - - - - - - - - - - -
小罗伯特·费雪 179666年 179666年 - - - - - - 179666年 - - - - - - - - - - - -
威廉·k·格伯 122874年 122874年 - - - - - - 122874年 - - - - - - - - - - - -
苏珊·m·格林 91082年 91082年 - - - - - - 91082年 - - - - - - - - - - - -
拉尔夫·s·迈克尔，III 147136年 147136年 - - - - - - 147136年 - - - - - - - - - - - -
珍妮特·米勒 72967年 72967年 - - - - - - 72967年 - - - - - - - - - - - -
加布里埃尔Stoliar 229142年 229142年 - - - - - - 229142年 - - - - - - - - - - - -
道格拉斯·c·泰勒 201162年 201162年 - - - - - - 201162年 - - - - - - - - - - - -
Arlene M. Yocum 76683年 76683年 - - - - - - 76683年 - - - - - - - - - - - -
任命行政人员
Lourenco Goncalves 4450292年 4450292年 - - - - - - 4450292年 - - - - - - - - - - - -
小塞尔索·l·贡萨尔维斯 60752年 60752年 - - - - - - 60752年 - - - - - - - - - - - -
Keith A. Koci 169967年 169967年 - - - - - - 169967年 - - - - - - - - - - - -
克利福德·t·史密斯 436232年 436232年 - - - - - - 436232年 - - - - - - - - - - - -
特里·g·费多尔 382450年 382450年 - - - - - - 382450年 - - - - - - - - - - - -
莫里斯·d·哈拉皮亚克 360875年 360875年 - - - - - - 360875年 - - - - - - - - - - - -
所有现任董事和执行官员作为一个整体
(18人)		 7514729年 7514729年 - - - - - - 7514729年 - - - - - - 1.43 
其他的人
Vanguard Group, Inc. (4)
先锋大道100号。
莫尔文，宾夕法尼亚州19355
42230723年 41589740年 640983年 - - - - - - 240971年 8.05 
贝莱德（BlackRock Inc.） (5)
东52街55号
纽约，NY 10055
37770610年 37770610年 - - - - - - 36335642年 - - - - - - 7.20 
（1) 根据皇冠体育官网证券交易委员会的规定，“实益所有权”包括拥有或与他人分享投票权或指导证券投资的权力。因此，拥有或分享投票或指导证券投资权力的人被视为“实益拥有”证券，即使他或她没有权利获得任何部分的股息或出售证券的收益。此外，由于“实益拥有权”扩展到个人，例如信托下的共同受托人，他们分享投票权或控制证券处置的权力，因此相同的证券可能被视为由表中所示的两个或更多的人“实益拥有权”。上表中显示的有关“实益拥有权”的信息是基于我们的董事和高管提供的信息以及向皇冠体育官网证券交易委员会提交的文件或任何股东向我们提供的信息。
(2） 本专栏中报告的金额包括目前可行权或在2022年2月28日起60天内可行权的期权股票，具体如下：Goncalves先生的187,136股；史密斯先生27,430股；费多尔持有27,430股；所有其他高管作为一个整体持有24154股。
（3） 除非另有说明，否则少于百分之一。
（4） Vanguard Group, Inc.于2022年2月9日向皇冠体育官网证券交易委员会提交了附表13G第11号修正案，报告了其所有权。
（5） 贝莱德公司在2022年2月1日向皇冠体育官网证券交易委员会提交的第7号修正案附表13G中报告了其所有权。

2022年代理声明
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股权薪酬计划信息
根据股权补偿计划授权发行的证券
下表提供了截至2021年12月31日有关根据已发行股票期权，限制性股票单位和基于绩效的奖励发行的证券以及根据我们的股权计划剩余可发行的证券的某些信息。每个悬崖自然资源公司。经修订和重述的2012年股权激励计划（“A&R 2012年股权激励计划”）、经修订和重述的Cliffs Natural Resources Inc. 2015年股权和激励薪酬计划（“A&R 2015股权计划”）、Cleveland-Cliffs Inc. 2021年股权和激励薪酬计划（“2021股权计划”）以及董事计划经股东批准。

计划类别 有价证券的数量
在行使未偿期权时发出，
保证与权利(a)		 已发行期权、认股权证和权利的加权平均行权价格(b) 股权补偿计划下可供未来发行的剩余证券数量（不包括(a)栏中反映的证券）(c)
证券持有人批准的股权补偿计划 7622959年 （1) 12.75美元 (2) 28730308年 （3）
未经证券持有人批准的股权补偿计划 - - - - - - ＿＿ - - - - - -
总计
7622959年 28730308年
(1)包括以下在行使或归属时发行的证券：
• 来自2021年股权计划和A&R 2015年股权计划的4,439,333股业绩股，该计划假设在达到某些绩效目标后最高派息200%（因此，这一报告总数可能夸大了实际稀释）；
• 2021年股权计划和A&R 2015年股权计划下的2,063,942股员工限制性股票，以及董事计划下的117,624股递延股票；和
• 截至2021年12月31日，1,002,060份未偿股票期权。
艺人2015股权计划使用一个可替代的共享池下,每股发行根据期权或股票增值权(SAR)减少可用股票的数量由一个份额,和每股发行根据奖项以外的选项或“非典”减少了由两个股票的股票数量。这一汇总报告数字反映了为解决这些奖励而发行的实际股票数量，并不反映如果这些奖励全部获得，对A&R 2015年股权计划的可替代影响，该影响将为11,969,788股。
(2)加权平均行权价格未考虑限制性股票和绩效奖励，因为这类奖励没有行权价格。
(3)包括以下证券：
• 2021年股权计划下剩余的27,969,813股普通股，可以发行股票期权、特别提款权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票、业绩股、业绩单位、保留股、股息或股息等价物；和
• 760,495股董事计划下剩余的普通股，这些普通股可以就限制性股票、限制性股票单位、递延股票和其他奖励发行，这些奖励可能以普通股或可能影响普通股价值的因素计价或支付，并参考或基于普通股价值。

2022年代理声明
25

薪酬讨论与分析
介绍
CD&A详细描述了我们的neo在2021年的高管薪酬计划，包括我们的首席执行官，我们的主要财务官和截至2021年12月31日雇用的下三位薪酬最高的高管。
我们2021年的新目标：
Lourenco Goncalves 董事长、总裁兼首席执行官
小塞尔索·l·贡萨尔维斯 执行副总裁，财务总监
Keith A. Koci 皇冠体育-皇冠体育斯服务公司执行副总裁兼总裁
克利福德·t·史密斯 皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司执行副总裁兼总裁
特里·g·费多尔 东区业务执行副总裁
莫里斯·d·哈拉皮亚克 人力资源执行副总裁兼首席行政官
2021年皇冠体育领导层换届
我们在2021年经历了几次近地天体过渡：
• 他于2021年9月1日晋升为Cleveland-Cliffs Services执行副总裁兼总裁；
• 同时，C. Goncalves先生，我们的前高级副总裁，财务和财务主管，被提升并取代Koci先生担任执行副总裁兼首席财务官，自2021年9月1日起生效；
• 他自2021年9月1日起从皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司执行副总裁兼首席运营官过渡为执行副总裁兼总裁；和
• 自2021年9月1日起，Fedor先生从钢铁厂执行副总裁兼首席运营官调至东部运营执行副总裁。
我们相信，这次行政皇冠体育领导结构的调整将重新定位我们的高级团队，以满足我们当前和未来的业务需求和机遇。行政皇冠体育领导层的调整将使我们能够继续以渐进和明智的方式皇冠体育领导公司，实现长期增长和股东总回报。
我们的CD&A和相关的薪酬表和叙述涵盖了我们2021年的neo，并分析了各种薪酬决策和行动。以下讨论主要侧重于我们在2021财年采取的薪酬行动和做出的决定，但也可能包含有关在该财年之前或之后采取的薪酬行动和做出的决定的信息，以增强对我们高管薪酬计划的理解。CD&A包括对我们的高管薪酬政策和我们2021年最重要的高管薪酬决定的基本原则的描述，并对这些政策和决定进行分析。讨论提供了薪酬表、这些表的脚注和说明以及本委托书中其他地方出现的相关披露所提供的数据的背景，并应与这些数据一并阅读。
目录目录
执行概要
27
高管薪酬理念和核心原则
34
高管薪酬的发展和监督
37
2021年薪酬决策分析
40
退休和递延补偿福利
49
补充补偿政策
49
高管薪酬表和叙述
53
2022年代理声明
26
薪酬讨论与分析
执行概要
卓越的管理记录
2021年，我们的管理团队为股东创造了公司174年历史上创纪录的财务业绩。我们独特的、垂直整合的、以质量为中心的商业模式的优势，以及2020年完成的转型收购带来的直接效益，在2021年得到了充分的体现，我们取得了这些惊人的成果。管理层采取的商业行动，以及健康的钢铁需求环境，推动了我们销售的大部分产品的销售价格大幅上涨，我们相应地调整了产量，以满足订单的需求。结合这一点，由于我们的垂直整合足迹，我们的皇冠体育领导层能够比同行更好地管理成本，这减少了材料价格通胀对我们主要成本投入的影响。因此，我们在2021年取得了以下出色的财务业绩：
• 记录收入、净收入、调整后息税折旧及摊销前利润（“调整后EBITDA”）和经营现金流；
• 资产负债表大幅增强；和
• 1年、3年和5年的股东总回报率高于我们的同行、标准普尔金属和矿业ETF以及标准普尔500指数。
COVID-19大流行期间的业务管理
2021年7月，我们启动了与我们的工会合作制定的疫苗计划，包括USW、UAW和IAM。疫苗计划的目的是通过为员工提供接种COVID-19疫苗的积极激励来保护我们的员工。根据疫苗计划，我们承诺向每位接种COVID-19疫苗的员工支付至少1,500美元。对于集体疫苗接种率至少为75%的地点的员工，我们承诺向该地点的每位接种疫苗的员工额外支付1,500美元，总计每位员工3,000美元的机会。
我们实现了75%的总报告疫苗接种率，即在我们约26,000名员工的总员工中有近19,000名员工。此外，我们当时的43个地点中有27个达到了至少75%的疫苗接种率。当疫苗计划于2021年7月启动时，我们全公司报告的疫苗接种率仅为35%，或只有约9,000名员工。在疫苗计划实施的45天内，我们的疫苗接种率增加了一倍多，疫苗接种率大大高于我们设施所在的当地社区的接种率，也高于全国的疫苗接种率。这一举措为我们接种疫苗的工作人员提供了总计4500万美元的现金奖励。成功的疫苗接种计划使我们能够在2021年剩余时间和2022年有效和安全地运作。
2021年——创纪录的一年
皇冠体育-克利夫斯是北美最大的扁钢生产商。我们成立于1847年，是一家矿山运营商，也是北美最大的铁矿石球团制造商。我们垂直整合从开采原材料，直接还原铁，废铁到初级炼钢和下游精加工，冲压，模具和管材。我们是北美汽车行业最大的钢铁供应商，由于我们提供全面的扁钢产品，我们为各种其他市场提供服务。公司总部位于俄亥俄州皇冠体育，在皇冠体育官网和加拿大拥有约26,000名员工。
我们在2021年的创纪录表现证明，过去两年我们进行的大胆转型不仅仅是要做大，而是要做强、做有影响力的。2021年HRC指数平均为每净吨1573美元，创历史新高，比2020年高出174%。2021年钢铁产品价格创历史新高是供需两方面因素共同作用的结果，而供需两方面因素均受到2019冠状病毒病大流行期间快速复苏的推动。在两年内，我们的收入从20亿美元增长到200多亿美元。在我们拥有AK钢铁控股公司（“AK Steel”）和安赛乐米塔尔皇冠体育官网有限责任公司（“AM USA”）资产的第一个完整日历年，我们将杠杆率降至1倍（债务与过去12个月调整后的EBITDA），进入废钢业务，并在我们的直接减量工厂实现了全速运行的铭牌年产量。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的综合收入分别为204亿美元和54亿美元。2021年，我们的净收入为30亿美元，而2020年的持续经营净亏损为8100万美元。我们报告2021年调整后的EBITDA为53亿美元，而2020年为3.53亿美元。
调整后EBITDA的对账表见本代理报表附件A。
2022年代理声明
27
薪酬讨论与分析
2021年11月18日，cliff以约7.75亿美元的收购价格收购了FPT，收购价格为无现金和无债务基础。FPT总部位于密歇根州底特律市，是皇冠体育官网最大的优质废铁加工商和分销商之一，占国内优质废铁市场的约15%。FPT目前每年处理约300万吨废料，其中约一半是优质品位。
FPT经营着22家废料厂，大约90%的收入来自其中西部地区，主要在密歇根州和俄亥俄州。FPT已经在汽车和工业废料方面享有重要地位，随着我们利用我们长期的平板汽车和其他客户关系进入回收合作伙伴关系，进一步发展我们的主要废料业务，预计这一地位将会增长。
2021年，我们在俄亥俄州托莱多的最先进的直接减速器工厂达到了全速运行的铭牌年产量。该工厂生产高质量的HBI，是大湖地区的第一个此类工厂。在收购AK Steel和AM USA之后，我们原本希望成为HBI的销售商，但我们主要在高炉中利用HBI，从而实现了HBI的价值最大化，这使我们能够提高成本和生产率，同时降低焦炭率并降低碳排放 排放。我们还能够将我们的HBI用于eaf和bof，作为优质废铁和生铁的环保替代品。
我们未来的策略目标可概括如下：
• 最大化我们的商业优势 -我们非常重视我们在行业中的皇冠体育领导作用，并将继续以负责任的方式管理我们的钢铁产量。此外，由于我们涉足高端市场，我们在行业中拥有最高的固定价格合同量，这减少了波动性，并允许更可预测的整个周期利润。
• 优化我们全面整合的炼钢足迹 -我们致力维持及提升成本优势，同时减少废气排放。
• 扩大我们的废铁回收业务 -我们是制造设施中产生主要废钢的最大钢铁来源，我们将寻求利用我们长期以来的平板汽车和其他客户关系建立回收合作伙伴关系，以扩大我们的废铁业务。
• 推动参与绿色经济 -我们正在寻求扩大我们的客户群，随着快速增长和理想的电动汽车市场和皇冠体育官网电网的现代化。
• 提高环境的可持续性 -我们宣布了一项计划，到2030年将温室气体排放量在2017年的基础上减少25%。这一目标代表了我们所有业务中范围1（直接）和范围2（间接）温室气体减排的综合目标。
• 提高财务灵活性 -我们分配自由现金流的首要任务是通过减少长期债务和向股东返还资本来改善资产负债表。
2022年代理声明
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薪酬讨论与分析
与同行相比，我们在一年、三年和五年的股价表现清楚地说明了市场对我们战略方向的赞赏。下面有三个图表说明了这种相对表现，并将我们的股票表现（CLF）与标准普尔500指数（S&P）和SPDR标准普尔金属与矿业ETF （XME）的股票表现进行了比较。
股东参与
突出了
• 联系占公司流通股45%以上的前25大股东，要求获得反馈和参与（约占2021年年会上投票的73%）；
• 会见代理咨询公司Institutional Shareholder Services Inc.（“ISS”）和Glass， Lewis & Co.（“Glass Lewis”）；和
• 使董事与股东保持联系，我们的首席董事和薪酬委员会主席参加了多次参与会议。
皇冠体育斯一直与股东群体保持着公开的沟通。定期从股东那里寻求反馈是我们管理高管薪酬计划的一部分。我们与股东持续的公开对话有助于确保董事会和管理层充分了解股东的观点，并有助于增加股东对我们业务的了解。此外，正如我们的公司治理指南所反映的那样，我们的独立首席董事和薪酬委员会主席可以咨询，并应要求直接与大股东沟通。这些沟通为我们提供了重要的视角，让我们了解如何看待我们的高管薪酬，以及如何更好地解释我们薪酬计划的理念、目标和设计。
2021年，我们在“Say-on-Pay”上的支持率不到50%。薪酬委员会一般会在四月或七月的会议上检讨和考虑最近一次就薪酬发表意见的投票结果。每年，在设计下一年高管薪酬计划的激励部分时，薪酬委员会都会考虑这些投票结果，以及我们股东参与工作的反馈和薪酬委员会独立顾问的建议。这种反馈是强有力的
2022年代理声明
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薪酬讨论与分析
在薪酬委员会成员及其独立顾问之间进行辩论和评估。尽管如此，薪酬委员会在很大程度上是出于其对我们的战略方向、我们的管理团队和公司近年来的实际成就以及为投资者提供的长期价值的看法。
董事会和薪酬委员会认为他们的首要任务是管理公司的发展方向。薪酬理念和实践，包括基本结构和特别成就奖的使用，都被视为有价值的工具，以适当激励和奖励管理，以引导公司朝着正确的方向发展。补偿委员会不希望采取任何行动限制其使用任何或所有这些工具的灵活性。同样，这种允许对表现优异的员工给予特殊奖励的灵活性也可以用于调整对表现不佳的员工的补偿。尽管管理层表现强劲，但某些利益相关者可能看重更为严格的薪酬结构，但薪酬委员会也认为，在业绩不佳的情况下，严格的薪酬结构最终可能不利于股东的投资目标。这种灵活的薪酬方式符合董事会确保公司朝着正确的战略方向前进的优先事项。
鉴于峭壁在过去几年中出色的股东总回报（TSR）表现，薪酬委员会认为其薪酬做法提供了适当的激励和奖励，以推动强劲的业务成果。薪酬委员会认为，改变这些做法可能会危及这种优异的业绩记录，并导致股东回报低于同行。薪酬委员会特别认可我们的首席执行官Lourenco Goncalves的独特才能和技能，并认为他的杰出表现值得薪酬委员会授予的奖励机会和奖励。他的独特属性不仅体现在公司过去一年的业绩上，也体现在他在2021年获得的领先行业出版物和贸易团体的认可上，包括：
• AIST年度最佳钢铁制造商；
• 标准普尔全球普氏金属首席执行官/年度主席；
• 钢铁经销商协会年度最佳钢铁执行官；和
• Fastmarkets年度钢铁倡导者。
按照我们的惯例，在薪酬委员会的指导下，我们联系了股东，征求他们对我们的薪酬计划、战略和业绩、公司治理、可持续性和其他主题的反馈。具体来说，我们联系了占我们已发行普通股约45%的前25名股东（约占2021年年会投票权的73%）。六名股东，约占我们已发行普通股的24%（约占我们2021年年会投票权的42%），同意与我们合作。我们的高级管理团队成员，在某些情况下，我们的独立首席董事分别会见了这些接受我们邀请的股东，这些股东在2021年和2022年初参与。此外，我们还联系了Glass Lewis和ISS，这两家最大的代理咨询公司为股东投票提供咨询，约占代理咨询服务市场的98%，就我们的高管薪酬计划进行了对话。每家公司同意在2022年初与我们的高级管理团队成员和薪酬委员会主席进行接触。在我们的会议期间，我们为每个股东和咨询公司提供了一个公开的论坛，讨论和评论我们高管薪酬计划的任何方面，并将这些反馈反馈给我们的董事会。这些会议为薪酬委员会和董事会提供了进一步了解股东和其他利益相关者对高管薪酬计划的看法的机会。
这种有针对性的参与工作补充了我们管理层和股东之间定期进行的沟通。在2021年期间，我们的高级管理团队成员不时参加了800多次股东大会和16次虚拟或面对面会议。
薪酬话语权的反应
来自股东参与工作的反馈表明，我们的整体薪酬结构与股东利益一致；然而，由于我们的高管薪酬计划不一定符合市场惯例或某些利益相关者的指导方针，我们的股东希望看到有关薪酬委员会如何做出决定的更多信息。以下是我们听到的股东反馈以及我们如何回应的摘要。
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薪酬讨论与分析
我们听到的是…… 我们的反应是……
股东们质疑2021年的特别酌情奖励，以及相关成就是否已纳入年度薪酬计划中的战略举措。
u
薪酬委员会承认，特别酌情奖励是只有在特殊情况下才应使用的工具。我们与股东进行了沟通，并注意到过去两年的特殊情况，如下文和第45页所述。为了回应股东的担忧，薪酬委员会承诺，除非在无法通过年度薪酬计划实现薪酬目标的特殊情况下，否则不会向高管发放特别的酌情奖励。薪酬委员会得出的结论是，在不到一年的时间里，我们的管理团队皇冠体育领导我们从实际上的区域铁矿石开采商转变为北美最大的扁钢生产商，这是2020年存在的特殊情况。我们的员工从大约2000人增加到大约26000人，年收入从大约20亿美元增加到大约200亿美元。这是通过收购AK Steel和AM USA实现的，这两项收购都是在2020年完成的。该战略计划于2020年初制定，并在AM USA收购成为可能之前到位。管理团队不仅成功渡过了疫情，而且在这一充满挑战的时期彻底改变了我们的业务。薪酬委员会充分认识到这一前所未有的行业整合的大胆愿景和成功执行，并认为奖励管理层的努力是适当的，符合股东的长远利益。
股东们质疑2021年特别酌情支付的金额。
u 由于新冠肺炎疫情，2020年年度奖励的财务指标没有兑现。薪酬委员会认为，对公司采取的成功行动，特别是他们为完成AK Steel和AM USA收购所做的努力，给予管理层奖励是适当的，符合股东的长期利益。薪酬委员会认为这些结果值得特别承认。我们相信，皇冠体育斯的TSR表现已经证明了这笔特别酌情支付的适当性。
股东们质疑CEO薪酬总额相对于同行的幅度。
u 我们有一位才华横溢的首席执行官，他不仅带领一家可能濒临破产的公司彻底扭亏一篑，而且还带领我们从一家地区性铁矿石开采企业转型为北美最大的扁钢生产商，在不断发展的国内钢铁市场中茁壮成长。在2021年，公司实现了其174年历史上最好的财政年度，因为它在所有相关指标上都取得了创纪录的财务业绩。在首席执行官的皇冠体育领导下，我们的股票表现也大大超过了同行，因此我们认为，留住这样一位合格的皇冠体育领导者，薪酬水平是非常合理的。
股东们要求我们就如何设定战略目标、评估过程以及量化指标提供进一步的评论。
u 我们大大加强了对目标设定和评估过程的披露。为了确保我们业务的长期健康发展，我们需要确保我们的高管团队不仅仅受到短期可衡量指标的激励。在评估过程中，我们不时使用定量统计数据，如协同效应数据和项目成本。
股东要求我们进一步解释薪酬委员会如何选择指标并确定这些指标的权重。
u
我们在本委托书第41页开始部分解释了薪酬委员会如何选择指标并确定这些指标的权重。具体而言，我们提供了薪酬委员会如何设计所选指标以符合股东利益并提高股东价值的背景。例如，股票表现通常是由调整后的EBITDA业绩驱动的。在过去的几年里，分析师对未来一年调整后的EBITDA的一致估计通常与我们薪酬委员会设定的短期目标保持一致。从理论上讲，如果该公司的业绩超过了这一目标，其股价也应该表现出色。
我们将继续致力于向投资者提供清晰、简明的委托书披露，以便他们能够充分了解我们的高管薪酬计划，进而在知情的基础上对我们的“薪酬话语权”提案进行投票。为此，我们的委托书披露既解释了我们的高管薪酬计划是如何运作的，也解释了该计划如何使高管的利益与股东的长期投资利益保持一致。
我们与股东持续的公开对话有助于确保董事会和管理层定期了解投资者的观点。然而，在上述股东参与之后，薪酬委员会仍然认为，它需要有可用的和利用有价值的工具来适当激励和奖励管理层，以引导公司朝着正确的方向发展。
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薪酬讨论与分析
补偿委员会不希望采取任何行动限制其使用任何或所有可用工具的灵活性。这种灵活的薪酬方式符合董事会确保公司朝着正确的战略方向前进的优先事项。我们仍然认为，我们的股东应该支持我们的薪酬计划专门设计来帮助产生的业绩。
薪酬与绩效一致。 从2018财年末到2021财年末，cliff的TSR为199%，而CEO的总SCT薪酬同期增长了52%。这种互补趋势表明，我们CEO的总薪酬与TSR绩效之间存在很强的薪酬与绩效挂钩。下面的第一张图表突出了我们最近的相对股票表现（CLF），与北美钢铁行业某些其他主要公司的股票表现相比：皇冠体育官网钢铁公司(X)；阿塞洛-米塔尔(MT);Steel Dynamics公司（STLD）；和纽柯公司。下面的第二张图表显示了TSR绩效与CEO薪酬之间的紧密联系。
2022年代理声明
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薪酬讨论与分析
高管薪酬计划概览
我们的高管薪酬计划旨在：
• 支持公司业务战略和长期财务目标的执行；
• 对高管的贡献进行奖励，奖励的水平应反映公司的业绩以及他们的个人业绩；
• 创造股东价值和回报，使新公司的长期利益与股东的长期利益保持一致；和
• 吸引、激励和留住能够促进公司短期和长期发展的高级管理人员。
neo的薪酬计划主要包括三个要素：基本工资、年度激励和长期激励。我们2021年的薪酬组成部分详细如下：
基本工资 年度激励 长期激励
性能的现金 业绩股票 限制性股票单位
主要目标 吸引和保留 激励短期战略和财务目标的实现 吸引和保留以及促进长期战略和财务目标
谁接收 所有的近地天体 所有的近地天体
时机 每年审查一次 授予及每年支付 每年授予
交付方式 现金 现金 股票
性能类型 短期重点 长期的重点
性能时期 正在进行的 1年 3年 N/A
支出如何确定 薪酬委员会的判断，以及CEO对neo基本工资的投入 公式和补偿委员会的判决 公式化，由薪酬委员会批准 继续在Cliffs工作
性能的措施 N/A 公司和个人绩效因素 相对临时避难所 N/A
此外，对于2021年，薪酬委员会向每位NEO授予了相当于NEO 2021年年度激励目标奖励水平的自由裁量成就奖，以表彰公司在调整后EBITDA和Cliffs股价方面的显著优异表现，以及其他因素，如下所述。
2021年奖励计划结果
2021年，薪酬委员会根据我们批准的年度预算，为我们的激励计划设定了目标绩效水平。在2021年结束后，基于上述财务和战略绩效成就，并与我们的计划设计相一致，薪酬委员会做出了以下2021财年的激励奖金支付决定：
• 2021年度激励计划 -奖励金额为目标的180%，反映了计划下三个指标的业绩：调整后的EBITDA（加权50%）、战略举措（加权40%）和安全（加权10%）。详情请参阅网页 41 这是CD&A。
• 2019-2021年长期激励计划 -薪酬委员会确定，在截至2021年12月31日的三年业绩期内，与比较组相比，我们的相对TSR业绩高于最高水平（96.4百分位数），因此，绩效现金和绩效股票奖励的支付水平为200%。
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薪酬讨论与分析
高管薪酬理念和核心原则
薪酬委员会设计了我们的高管薪酬计划，以帮助吸引、激励、奖励和留住高绩效的高管。其目标是，通过基于财务业绩、运营和战略卓越程度的可变现金薪酬，使薪酬与皇冠体育斯的短期业绩挂钩，并通过基于股票和现金的长期激励措施，使其与业绩挂钩。我们的薪酬理念是，根据我们的业绩，将很大一部分薪酬置于风险之中，并随着个人责任水平的提高，增加风险薪酬的比例，与市场惯例保持一致。
薪酬委员会制定的2021年薪酬指导原则如下：
• 将短期和长期激励与向股东交付的业绩挂钩；
• 保持透明度，确保高管和股东了解我们的高管薪酬计划，包括目标、机制、薪酬水平和提供的机会；
• 设计一个激励计划，重点关注与我们的业务计划相关的绩效目标（包括与盈利能力和成本控制相关的目标），与市场状况相关的相对绩效目标（包括相对TSR，由股价升值加上股息衡量，如果有的话），以及与我们的业务战略相关的其他关键目标（包括安全）的绩效；
• 提供有竞争力的短期（基本工资）和长期（股权和退休福利）薪酬，以鼓励长期留住我们的主要管理人员；和
• 继续按照公司治理的最佳实践（例如，不提供与控制权支付变化相关的“总额”，使用与股权奖励控制权变化相关的“双重触发”授予，使用股权指南，并维持与我们的高管激励薪酬相关的追回政策）。
绩效薪酬组合
根据业绩支付薪酬是克利夫斯薪酬理念的一个关键特征。我们薪酬计划的一个基本原则是，将薪酬与实现具体的财务和绩效目标联系起来，从而进一步推进我们的业务战略，并奖励实际表现。因此，我们的neo薪酬的很大一部分是基于具有挑战性的绩效目标的实现，因此是有风险的。除年度激励计划外，公司对所有奖励均采用三年绩效考核期，以强调长期绩效，降低薪酬风险。
2021年风险赔偿
我们为什么要支付这个元素 关键特性
年度奖励方案：现金
u
激励和奖励在关键战略、运营和财务指标上的表现。
u
根据调整后的EBITDA，安全和战略计划获得年度现金奖励。
现金及股份
u
u
u
根据关键的长期绩效指标激励和奖励高管。
将高管的利益与股东的长期价值结合起来。
留住高管。
u
现金和股票是根据实现相对TSR获得的，与比较公司在金属和采矿业的回报相比。
限制性股票单位
u
u
将高管的利益与股东的长期价值结合起来。
留住高管。
u
在大约三年的时间内持续工作而获得的收入。
2022年代理声明
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薪酬讨论与分析
如下图所示，88%的CEO和平均74%的neo将2021年的直接薪酬总额定为风险薪酬。对于2021财年，CEO和其他neo的目标薪酬组合如下所示。

2022年代理声明
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薪酬讨论与分析
最佳薪酬管治实务
薪酬委员会和管理层审查新员工的薪酬和福利计划，以使其符合我们的理念和目标。因此，公司在过去几年中采取了以下主要政策和做法，以应对高管薪酬方面不断发展的良好治理实践以及我们业务和行业的变化：
我们所做的……
u 制定客观的、与公司业绩挂钩的激励奖励指标
u 以绩效薪酬的形式提供相当比例的NEO薪酬
u 在激励计划中设定个人支出上限
u 对我们长期股权奖励的控制权变更使用双触发授权
u 维持一项激励性薪酬补偿政策
u 为我们的neo设定重要的股权指导方针
u 定期与股东讨论公司治理和高管薪酬问题
u 进行年度“薪酬话语权”咨询投票
u 进行年度薪酬风险评估
u 维持内幕交易政策，禁止任何管理人员对冲或质押公司证券
u
聘请一名独立的高管薪酬顾问为薪酬委员会提供建议，薪酬委员会全部由独立董事组成
我们不做的是……
X 没有鼓励过度冒险的高杠杆激励计划
X 没有行政人员的雇佣协议
X 没有股票期权的重新定价或回溯
X 与消费税和以现金代替保健和福利福利有关的管制付款的变化没有税收“总额”
X 所有未来雇员之前的工作没有与补充高管退休计划（“SERP”）福利相关的服务积分
2022年代理声明
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薪酬讨论与分析
制定和监督高管薪酬
补偿设置流程
薪酬委员会采用多步骤流程来设定薪酬水平和机会，并验证我们的薪酬目标。下表描述和总结了这一过程中涉及的分析：
流程步骤/分析 责任 目的 进行了
年度和长期激励计划的审查
▪ 薪酬委员会
▪ 行政管理
将激励薪酬与业务计划相结合 十二月至二月
个人绩效评估
▪ 董事会
▪ 薪酬委员会
▪ 行政管理
评估首席执行官和执行管理层的个人绩效
十二月至二月
公司业绩目标的实现情况
▪ 薪酬委员会
▪ 行政管理
在完成绩效期间，根据公司业绩决定奖金支付 一月至二月
评估薪酬风险计划
▪ 薪酬委员会
▪ 行政管理
确定与公司激励薪酬计划相关的风险是否得到适当缓解，从而不存在对公司产生重大不利影响的合理可能性
10月
薪酬比较国小组审查
▪ 薪酬委员会
▪ 行政管理
作为设计短期和长期薪酬计划和确定基本工资范围的输入，以评估授予高管的总直接薪酬的竞争力 10月
年度和长期激励计划年初至今的绩效评估
▪ 薪酬委员会
▪ 行政管理
评估二月份建立的激励计划的绩效
正在进行的
股东外展
▪ 薪酬委员会
▪ 行政管理
获取股东对薪酬方案设计和绩效的意见和问题 正在进行的
持股要求
▪ 薪酬委员会
确保执行管理层在皇冠体育斯拥有有意义的直接所有权股份，并确保高管的利益与股东的利益一致
正在进行的
在每年的第一季度，薪酬委员会审查我们的年终财务业绩，并根据其对我们实现预定财务目标和宗旨的评估，决定上一个计划年度的奖励支出。此外，在每个财政年度的第一季度，薪酬委员会批准本年度的薪酬计划，并为相关绩效期间制定具体的财务和战略绩效目标。
薪酬委员会的角色
薪酬委员会制定我们的高管薪酬计划，包括我们neo的薪酬。薪酬委员会与高管薪酬有关的具体职责包括：
监督薪酬政策和计划
• 监督公司高管薪酬政策和计划的制定和实施；
• 确保行政管理人员绩效激励计划（EMPI）和长期激励计划（LTI）下的奖励标准与我们的战略计划和运营绩效目标适当相关；和
• 就批准、采用和修改皇冠体育斯高管参与的所有现金和股权激励薪酬计划，向董事会提出建议。
审查行政人员的表现和批准薪酬
• 至少每年一次对高管的业绩进行评估，并确定和批准高管（首席执行官除外）的薪酬水平；
• 经董事会独立成员批准，批准首席执行官的薪酬水平；
2022年代理声明
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薪酬讨论与分析
• 根据我们的激励性薪酬计划，确定和衡量高管的公司和个人目标的实现情况；和
• 批准授予员工的股权奖励。
检讨雇佣及遣散计划；协助继任规划；候选人评审
• 审查并向董事会推荐选举高管的候选人，并审查和批准这些高管的聘用要约；
• 审查和批准遣散费或留用计划，以及任何向高管支付的遣散费或其他解雇费；和
• 在管理发展和继任计划方面协助董事会。
行政人员的角色
以下是高管在2021年薪酬流程中的作用：
• 在审查我们的经营预测、影响我们业务的主要经济指标、历史业绩、近期趋势和我们的战略计划后，提出年度和长期激励计划的绩效衡量标准和水平；
• 他们认为对达致策略性目标最重要及最有意义的工作表现量度建议；和
• 提出他们认为在计算整体激励奖励时每个因素的适当权重，以及我们选择的每个绩效衡量标准的阈值、目标和最高支付水平。
薪酬委员会根据下文所述的独立高管薪酬顾问的意见，每年12月审查拟议的业绩衡量标准和权重。在随后1月和2月的会议上，薪酬委员会审查和批准阈值、目标和最高支付水平，并最终确定每种激励奖励将采用何种绩效衡量标准、权重和支付水平。薪酬委员会经常指示管理层成员与其独立的高管薪酬顾问合作，提供信息并协助顾问进行分析。但是，薪酬委员会不将任何决策权委托给行政官员或其他管理人员。
高管薪酬顾问的角色
薪酬委员会最初于2014年聘请Pearl Meyer & Partners， LLC（“Pearl Meyer”）作为其独立高管薪酬顾问，并每年对其进行审查。高管薪酬顾问直接向薪酬委员会报告薪酬委员会分配的所有工作任务。薪酬委员会直接聘用高管薪酬顾问，尽管在执行其任务时，高管薪酬顾问也在必要和适当时与管理层进行互动。具体来说，管理层成员与高管薪酬顾问进行互动，为高管个人和公司提供薪酬和绩效数据。此外，在向薪酬委员会提交工作产品之前，高管薪酬顾问会酌情从我们的CEO和其他管理成员那里寻求有关其工作产品的输入和反馈，以确认工作产品与我们的业务战略的一致性，确定需要收集哪些额外的数据，或确定其他问题。
高管薪酬顾问为薪酬委员会就2021年薪酬决定所做的工作包括：
• 评价公司高管薪酬方案的竞争力
• 对薪酬方案的设计和结构提供建议；
• 就特别酌情成就奖提供指导；
• 审查高管薪酬与公司绩效的关系；
• 协助编制本公司的委托书；
• 进行年度风险评估，以确认衡量标准和举措是适当的，以推动高绩效，而不鼓励过度冒险；
• 确定一个钢铁行业和一般行业比较组，用于评估我们高管薪酬计划的适当性和竞争力；和
• 对执行董事和非雇员董事薪酬进行基准评估。
2022年代理声明
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薪酬讨论与分析
高管薪酬顾问的独立性
关于Pearl Meyer，薪酬委员会认为薪酬顾问是独立的，与薪酬委员会的合作不存在利益冲突。在得出这一结论时，薪酬委员会考虑了高管薪酬顾问向薪酬委员会确认的以下因素：
• 高管薪酬顾问不向公司提供其他服务（仅分别向薪酬委员会和治理委员会提供高管和董事薪酬咨询服务）；
• 高管薪酬顾问维持冲突政策，以防止利益冲突或其他独立性问题；
• 分配到审计业务的高管薪酬顾问团队中的任何个人与审计业务以外的薪酬委员会成员均无任何业务或个人关系；
• 被指派参与该业务的高管薪酬顾问团队中的个人，以及据我们所知的高管薪酬公司，均与我们的任何高管在该业务之外存在任何业务或个人关系；
• 被派往该业务的高管薪酬顾问团队中，没有任何个人持有我们的股票；
• 高管薪酬顾问只与在场的薪酬委员会成员（或部分薪酬委员会成员）进行定期讨论，当与管理层互动时，应应薪酬委员会主席的要求和/或主席知情并批准；
• 被指派参与该业务的高管薪酬顾问团队中的任何个人均未向我们提供任何礼物、利益或捐赠，也未从我们处收到任何礼物、利益或捐赠；和
• 高管薪酬顾问受到严格的保密和信息共享协议的约束。
薪酬比较国小组审查
在就neo的薪酬作出决定时，薪酬委员会会考虑来自各种来源的信息和调查数据，以及对比较国集团成员高管薪酬的详细代理分析。
薪酬委员会在Pearl Meyer的协助下，根据公司的业务概况定期评价比较国集团的结构。对于2021年的薪酬决策，Pearl Meyer在薪酬委员会的指导下，利用广泛的行业和财务标准，选择具有可比薪酬模式、收入和公司市值的钢铁、黄金、化肥和农业化学品、商品/特种化学品、建筑材料、多元化金属和采矿行业的上市公司。
我们的2021年薪酬比较组与2020年、2019年、2018年和2017年没有变化，由16家公司组成。我们的薪酬比较组是在2017年选择的，标准包括：当时销售规模范围约为Cliffs的0.50至2.0倍，市值范围约为Cliffs的0.25至4.0倍。我们的2021年薪酬比较组由以下公司组成：
Agnico Eagle矿业有限公司 商业金属公司 Goldcorp Inc .。 Tronox有限
阿勒格尼技术公司 康帕斯矿业国际有限公司 金罗斯黄金公司 皇冠体育官网混凝土公司
卡朋特科技公司 铁公司 Schnitzer钢铁工业公司 火神材料公司
CF工业控股有限公司 FMC公司 斯科特奇迹生长公司 沃辛顿工业
在公司最近的并购活动之后，薪酬委员会于2021年10月要求Pearl Meyer评估公司薪酬比较国集团的适当性。在选择新的薪酬比较国组时，薪酬委员会考虑了下列公司：
• 在皇冠体育官网主要交易所上市的公司；
• 直接商业竞争对手；
• 劳动力市场竞争者；
• 处于类似行业（例如材料、建筑产品、工业集团、机械和其他面临类似经济机会和挑战的公司）；和
• 规模相似（营收约为Cliffs和市值的0.50 - 2.5倍）。
2022年代理声明
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薪酬讨论与分析
经过审查，薪酬委员会决定，我们的2022年薪酬比较组将由以下公司组成：
皇冠体育官网铝业公司 江森自控国际 信实钢铁铝业公司
康明斯公司。 利安德巴塞尔工业有限公司 史丹利百得公司
内穆尔杜邦公司 纽柯公司 钢铁动力公司
自由港麦克莫兰公司。 一家名叫PACCAR Inc .) 特灵技术
伊利诺斯工具公司 派克汉尼汾公司公司 皇冠体育官网钢铁公司
国际纸业公司 PPG工业公司 WestRock公司
2021年薪酬决策分析
基本工资
薪酬委员会每年审查并批准CEO和其他高管（包括neo）的基本工资。薪酬委员会在决定行政人员基薪的适当水平时，会考虑若干因素，包括：
• 每个NEO角色的范围、范围和复杂性；
• 与外部（市场中位数）和内部市场（具有相似职责、经验和组织影响的角色）的可比性；
• 个人表现;
• 任期和经验；和
• 保留的考虑。
自2021年1月1日起，薪酬委员会批准了neo的基本工资，并确定了以下内容：(1)Koci和Fedor先生的绩效加薪主要是为了使他们的基本工资更接近市场中位数，加上2%的绩效加薪，这与公司受薪员工普遍适用的绩效加薪一致；(2)其余neo每人获得约2%的绩效加薪，这再次与公司一般适用于受薪员工的绩效加薪一致。
此外，薪酬委员会批准了C. Goncalves和Koci的晋升，自2021年9月1日起生效。2021年9月，这些晋升的加薪反映了每个角色的技能、职责、跨度和复杂性。我们高层皇冠体育领导的转变使我们的高级团队重新定位于我们当前和未来的业务需求和机会，并进一步激励我们的高层皇冠体育领导团队继续以渐进和明智的方式皇冠体育领导公司，以实现长期增长和股东总回报。
以下是2021年neo的基本工资：
2021年基本工资
2020 ($) 增加(%) 2021年1月1日（$） 增加(%) 2021年9月1日（$）
Goncalves 1900000年 2.0 1938000年 - - - - - - 1938000年
c . Goncalves 325000年 2.2 332000年 65.7 550000年
Koci 500000年 12.2 561000年 15.9 650000年
史密斯 750000年 2.0 765000年 - - - - - - 765000年
费 550000年 9.1 600000年 - - - - - - 600000年
Harapiak 550000年 2.0 561000年 - - - - - - 561000年

2022年代理声明
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薪酬讨论与分析
年度奖励计划（EMPI计划）
我们的EMPI计划为我们的neo提供了一个机会，可以根据我们与业务计划相关的财务和战略绩效获得年度现金激励，从而使实际薪酬结果与公司的短期业务绩效保持一致。目标年度奖励通常位于或高于市场中位数。因此，当与工资中位数相结合时，我们的neo的总目标现金补偿机会通常位于或高于平均市场中位数，这是在竞争激烈的就业市场中吸引和留住人才所需要的方法。基于上述因素，个别近地天体的定位可能与这个总体目标不同。
EMPI计划奖金的计算方法如下：
基本工资（$） X 目标奖励水平（%） X 2021年资金（%） ＝ EMPI奖（$）
2021年EMPI计划奖励机会。 2021年1月，薪酬委员会为每个NEO确定了EMPI计划奖励机会的门槛、目标和最大值，以基本工资的百分比表示。低于最高资金水平的实际激励支出是根据加权评分系统确定的，每个绩效指标的评分以最高支出的百分比表示，但由薪酬委员会酌情决定。
EMPI计划奖励机会（以2021年1月1日和2021年9月1日生效的基本工资的百分比表示）如下：
Empi计划奖励机会
2021年基本工资（$） 阈值(%) 目标(%) 最大(%)
Goncalves 1938000年 100 200 400
c . Goncalves 332000 (1) 45 90 180
550000 (2) 50 100 200
Koci 561000 (1) 50 100 200
650000 (2) 60 120 240
史密斯 765000年 60 120 240
费 600000年 50 100 200
Harapiak 561000年 50 100 200
（1) 代表C. Goncalves和Koci截至2021年1月1日的基本工资和年度激励目标。
(2） 代表C. Goncalves和Koci先生截至2021年9月1日的基本工资和年度激励目标。
2021年EMPI计划绩效指标。 EMPI计划使用绩效记分卡，其绩效标准与皇冠体育斯的财务指标、战略计划和安全相关。年度激励计划50%基于财务业绩，40%基于战略举措，10%基于安全记分卡（“安全记分卡”）评估。cliff认为，我们neo的潜在薪酬很大一部分应该取决于我们的业务业绩以及neo的成功皇冠体育领导。
薪酬委员会如何选择指标并确定这些指标的权重。 每年12月至2月期间，薪酬委员会召开会议，确定下一年的适当指标。薪酬委员会评估管理层及其独立薪酬顾问提供的信息和分析，以评估哪些指标有望适当激励管理层为股东创造短期和长期价值。薪酬顾问向薪酬委员会提供有关我们同行的市场数据和其他信息。然后，薪酬委员会在我们的短期和长期战略以及前几年使用的指标的背景下审查这些信息。
我们的年度激励计划旨在推动盈利增长和长期股东价值创造。因此，我们使用了一个精心平衡的可量化财务指标组合，以及战略和运营指标-更强调调整后的EBITDA，因为它具有很强的盈利能力。2021年计划的战略绩效指标特别侧重于整合2020年收购的资产，并优化我们的足迹，这对我们的战略增长和长期转型目标至关重要。
对于2021年，薪酬委员会就年度激励计划的指标和权重作出了以下决定：
• 调整后EBITDA (50%)： 薪酬委员会继续使用调整后的EBITDA作为财务绩效指标。薪酬委员会认为，调整后的EBITDA能够最准确地衡量我们正在进行的核心业务
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薪酬讨论与分析
结果，是最准确地反映我们公司的财务业绩。它还使薪酬委员会能够更全面地评估公司的生产力和效率，以及评估各期间的比较结果。薪酬委员会之所以选择这一指标，是因为它使管理层每年都专注于维持和提高公司的潜在商业价值。鉴于这一财务指标的重要性，薪酬委员会仍然认为，年度奖励的50%应与调整后的EBITDA挂钩。
• 战略举措（40%）： 定性的、商业计划驱动的战略计划是增长我们长期价值的重要组成部分。在收购AK Steel和AM USA之后，我们成为北美最大的扁钢公司。我们广泛的运营足迹和庞大的员工群体意味着我们的业务不仅仅取决于每年实现财务目标。我们要求我们的高管专注于推进和完成与我们的长期增长和可持续性相关的具体项目和倡议。薪酬委员会每年都会审查我们的战略，并制定相关的定性举措，作为年度激励薪酬计划的额外措施。2021年，薪酬委员会再次将战略举措的权重设定为年度激励的40%，以强调这些指标的重要性，并确定管理层应专注于以下战略举措：
◦ 在新收购的资产中建立皇冠体育-皇冠体育斯安全计划和文化；
◦ 扩大/增加希宾塔石矿石储备基地
◦ 资讯科技（“资讯科技”）系统整合以支援综合业务；
◦ 制定商业生铁业务计划；和
◦ 薪酬委员会认为对公司发展有重大意义的任何举措。
• 安全计分卡（10%）： 作为我们业务的一部分，我们拥有并经营着不断扩大的采矿、制造和加工设施。我们的员工和承包商的健康和安全仍然是我们公司可持续发展的基石，我们为培养一种努力满足或超越所有适用法规要求的合规文化而感到自豪。因此，薪酬委员会再次选择将安全记分卡整合到年度激励计划中，以确保管理层关注员工和承包商的安全和福祉。安全记分卡衡量TRIR。计算工作量补偿比率的公式是可记录个案的总数乘以200,000，除以有关年度所有雇员的总工作时数。TRIR通常被认为是公司安全文化的优秀绩效指标，因为它代表了每工作小时的受伤人数。此外，尽管TRIR是一个滞后指标，但其作为度量的主要价值是评估和量化公司的安全绩效。薪酬委员会决定，安全计分卡应成为年度激励计划的重要组成部分，但不是主要驱动因素，因此薪酬委员会再次将安全计分卡的权重设定为年度激励的10%。
2021年EMPI计划目标设定与2021年成果。 考虑到管理层当年的财务和战略计划，薪酬委员会于2021年第一季度制定并批准了EMPI计划下的绩效目标和范围。调整后的EBITDA和安全计分卡被分配了最低门槛水平、目标水平和最高水平，分别代表与这些要素相关的EMPI计划最大奖励机会的25%、50%和100%的实现。薪酬委员会制定了2021年的EMPI计划指标，以便实现目标水平的相对难度有望逐年保持一致。目标是在任何给定年份建立具有挑战性但可实现的目标，以更高的难度实现产生最大收益的绩效。对于低于每个指标的最低阈值性能要求的性能，该因素的资金将为零。
薪酬委员会如何设定指标目标 ． 在薪酬委员会确定用于年度激励计划的适当指标后，薪酬委员会再确定这些指标的适当目标。对于每个指标，薪酬委员会审查管理层提供的信息，包括公司的业务计划、预算和内部目标。薪酬委员会随后审查上一年设定的目标以及上一年取得的成果。一般来说，薪酬委员会更倾向于为超过前几年结果的指标设定目标。然而，薪酬委员会明白，这种方法并不总是实用的，特别是在我们这个高度周期性的行业，可能受到管理层无法控制的外部力量的影响，包括COVID-19大流行。
对于2021年，薪酬委员会就年度激励指标目标做出了以下决定：
• 调整后EBITDA （50%）
◦ 在设定2021年调整后EBITDA目标时，薪酬委员会考虑了分析师在设定目标时对公司的共识估计，以及我们的盈利驱动因素，最明显的是平均销售价格、现金成本和销量，以及预期的大宗商品价格。在确定最终目标之前，薪酬委员会对这些因素进行了严格的讨论、辩论和商定。在审查了这些信息后，薪酬委员会选择了16亿美元的调整后EBITDA目标（而2020年的目标为5亿美元）。
2022年代理声明
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薪酬讨论与分析
◦ 我们报告2021年调整后的EBITDA约为53亿美元。这一结果高于该指标的最高支付目标，因此薪酬委员会批准了该指标200%的支付。随着时间的推移，我们在年度激励计划下一致的调整后息税折旧摊销前利润目标的严谨性已被证明是适当的，过去三年的成就是平衡的，包括2019年目标与最高目标之间的成就，2020年低于门槛的成就，以及2021年的最高成就。
◦ 有关我们非公认会计准则财务指标调整后EBITDA的解释，请参阅本代理声明附件A。
• 战略举措（40%）
◦ 如上所述，薪酬委员会重视战略举措，因为它们通常是面向公司的长期健康和成功的，而这些是无法用短期的定量指标来衡量的。尽管选择纳入短期激励计划的战略举措可能不具有外部利益相关者容易衡量的量化特征，但薪酬委员会会根据公司动态和不断发展的战略优先事项严格评估其成就。
◦ 薪酬委员会在2021年初选择的战略举措、这些举措对公司的重要性以及管理层在2021年取得的成就分别如下：
在新收购的资产中建立Cleveland-Cliffs安全计划和文化
uu
目标: 在新收购的资产中建立传统的Cleveland-Cliffs安全系统、程序和文化。
主动性的重要性： 薪酬委员会希望确保管理层关注员工和承包商的福利。为了做到这一点，在新收购的资产（包括AK Steel和AM USA设施）中建立了传统的皇冠体育-克利夫斯安全计划和文化。皇冠体育-克利夫斯的安全系统、项目和企业文化在皇冠体育-克利夫斯的安全绩效方面取得了令人印象深刻的成绩。
结果: 到2021年底，新收购的资产和设施将采用Cleveland-Cliffs制定的系统、计划和文化，利用传统的安全系统和计划，并通过广泛的安全改造计划实施它们。
扩大/增加Hibbing Taconite矿石储备基地
uu
目标 ： 对Hibbing Taconite的铁矿石储量进行深入研究，并制定战略计划，以确保公司拥有业务长期成功所需的铁矿石储量。
主动性的重要性 鉴于Hibbing Taconite的预期剩余矿山寿命，薪酬委员会制定了一项倡议，要求管理层对Hibbing Taconite的铁矿石储量进行彻底研究，并制定战略计划，以确保公司拥有业务长期成功所需的铁矿石储量。
结果 ： 我们的管理团队全年进行了一项研究，并向董事会提交了研究结果。公司确定了一项战略，以确保公司拥有必要的铁矿石储备，以实现业务的长期成功。此外，公司此时选择不向Hibbing Taconite矿投入大量额外资金，而是购买FPT废料业务，以增加公司钢铁业务可用的关键原材料。
IT系统集成以支持合并业务
uu
目标: 将新收购的资产整合到皇冠体育-皇冠体育斯的IT网络中。
主动性的重要性： 随着AM USA交易的完成，薪酬委员会设定了整合IT系统以支持合并业务的目标。在合并后的业务中拥有通用的It功能对于有效地操作和维护安全和报告系统至关重要。
结果: IT整合是一项艰巨的任务，于2021年完成，包括在运营停机期间迁移约1,400台服务器，并将超过15,000台设备转移到公司的网络上。
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薪酬讨论与分析
制定商业生铁业务计划
uu
目标: 对可能进入商业生铁业务进行正式研究。
主动性的重要性： 由于未来五年将有新的电炉产能投产，预计将导致对电炉所用原材料（包括生铁）的需求增加，薪酬委员会希望管理层就进入商业生铁业务的可能性进行正式研究。
结果: 管理小组进行了彻底的研究，并向联委会提出了备选方案。人们确定，此时进入商业生铁业务将使公司处于竞争劣势。作为商业生铁的替代方案，管理层制定了一项战略，通过收购FPT进入废铁业务，该收购于2021年11月完成。收购FPT为公司提供了在内部使用废料和向外部出售废料的灵活性。
薪酬委员会认为对公司发展有重要意义的任何举措
uu
目标 ： 在应对COVID-19大流行的同时，保持战略重点并利用市场机遇。
主动性的重要性 ：管理层应在适当情况下与薪酬委员会协商，授权并激励其制定和执行在年度过程中确定的对业务长期发展至关重要的额外战略计划，即使机会是在薪酬委员会已经为年度EMPI计划制定了公司的其他战略计划之后才出现的。
结果 ： 如上所述，管理团队在2021年确定、谈判并成功完成了对FPT的收购。FPT是皇冠体育官网最大的优质铁废料加工商和分销商之一，约占国内商业优质废料市场的15%。 此次交易代表了公司的重要战略成就，因为除其他事项外，我们在炼钢设施中消耗了大量的废钢作为原材料，并期望与客户建立增值和环保的钢铁回收合作伙伴关系。此外，公司在俄亥俄州托莱多的最先进的直接还原工厂达到了铭牌产能。该工厂生产高质量的HBI，是大湖地区的第一个此类工厂。公司已经能够在内部使用我们的大部分HBI，这使公司能够提高成本和生产力，同时降低我们的焦炭率和降低我们的碳排放。管理层还通过回购与AM USA收购相关的B轮参与可赎回优先股的所有已发行股份，有效地向股东返还了13亿美元的资本，将公司的摊薄股份数量减少了约10%。
根据上述正在进行的战略计划的执行和进展情况，薪酬委员会确定，管理团队在2021年超出了预期，并批准了该指标最高200%的支出。
• 安全记分卡（10%）
◦ 如上所述，对于2021年，安全记分卡基于实现比2020年可报告/可记录结果提高10%的性能目标来衡量TRIR。薪酬委员会每年根据前一年的结果为安全记分卡设定目标。
◦ 我们2021年的安全绩效低于门槛水平。因此，薪酬委员会批准了该指标的零支出。然而，到2021年底，新收购的资产和设施通过利用传统安全系统和计划，并通过广泛的安全转型计划实施，采用了皇冠体育-皇冠体育斯提出的系统、计划和文化，我们已经确定了许多机会，可以在扩大的运营足迹中继续改善我们的安全指标和成果。因此，我们计划在2022年及以后提高安全性能。我们承认，拥有清晰的愿景、指导性价值观、总体战略，以及最重要的是，为员工提供安全的工作环境，对公司的发展至关重要。
2022年代理声明
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薪酬讨论与分析
总而言之，基本指标的具体要素、各自的权重和供资结果如下：
2021年EMPI计划
Empi计划性能度量
阈值
50%
目标
100%
最大
200%
权重
（%)
2021
实际		 2021年资金（%）
调整后EBITDA（百万美元）
1200美元 1600美元 2000美元 50.0 美元5300 .0 100.00 
安全的计分卡 8.0% 10.0% 12.0% 10.0 -18.6% - - - - - -
战略计划: - - - - - - - - - - - - - - - - - - 40.0 - - - - - - 80.00 
• 在新收购的资产中建立Cleveland-Cliffs安全计划和文化
• 扩大/增加Hibbing Taconite矿石储备基地
• IT系统集成以支持合并业务
• 制定商业生铁业务计划
• 薪酬委员会认为对公司发展有重大意义的任何举措
• 在2021年，Cliffs确定、谈判并成功完成了对FPT的收购，收购价格约为7.75亿美元。FPT是皇冠体育官网最大的优质铁废料加工商和分销商之一，约占国内商业优质废料市场的15%。
总计 100.0 180.00 
薪酬委员会制定了2021年的具体目标，涵盖财务、安全和战略绩效指标。每个季度，薪酬委员会根据指标审查我们的业绩中期状况。尽管薪酬委员会保留了根据财务和运营绩效以及整体运营和战略举措的进展来减少任何预计支出的自由裁量权，但薪酬委员会选择不行使负面自由裁量权，并且2021年EMPI支出仍按最初规定进行加权。
2021年EMPI支付结果
薪酬委员会审查了公司的财务指标、战略绩效和安全，并确定峭壁的业绩高于目标，并支付了180%的EMPI。根据EMPI计划，2021年的年度奖励总额将按下表所示的数额支付给neo：
底薪（$）(1) 目标奖励水平（%）(1) 目标奖励水平（$） 2021年empi资金（%） Empi计划支出（$）
Goncalves 1938000年 200 3876000年 180 6976800年
C. Goncalves (2) 550000年 100 381696年 180 687053年
Koci (3) 650000年 120 633270年 180 1139886年
史密斯 765000年 120 918000年 180 1652400年
费 600000年 100 600000年 180 1080000年
Harapiak 561000年 100 561000年 180 1009800年
（1) 截至2021年12月31日，基本工资和目标奖励水平的百分比。
(2) C. Goncalves先生的目标奖金数额根据其晋升情况按比例计算：2021年1月1日至2021年8月31日（33.2万美元x 90% x 67% = 200,196美元）；2021年9月1日至2021年12月31日（550,000美元x 100% x 33% = 181,500美元）。他的最终薪酬也反映了这一晋升比例。
（3） Koci先生的目标奖励等级美元根据他的晋升按比例计算：2021年1月1日至2021年8月31日（561,000美元x 100% x 67% = 375,870美元）；2021年9月1日至2021年12月31日（$650,000 x 120% x 33% = $257,400）。他的最终薪酬也反映了这一晋升比例。
2021年成就奖
在确定2021年薪酬目标时，薪酬委员会将调整后的EBITDA目标设定为16亿美元，考虑到管理团队在未来一年面临的巨大整合目标，以及新冠疫情期间行业动态的不确定性，薪酬委员会认为这一目标过于激进。全年，管理团队在整合公司方面超出了委员会已经非常积极的预期，最终产生了53亿美元的调整后息税折旧摊销前利润，是最初目标的三倍多。该公司在调整后的EBITDA、净收入、收入和经营现金流方面打破了174年的记录。因此，该公司的股价在2021年上涨了50%，几乎是标准普尔500指数（29%）的两倍，为股东创造了巨大的价值。
调整后息税折旧摊销前利润（EBITDA）目标和Cliffs股价的大幅表现，是对2020年收购的公司进行成功的商业和运营整合的结果，并立即利用了我们在市场上的巩固地位。
2022年代理声明
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薪酬讨论与分析
开创了钢铁行业的新典范。此外，管理层能够赎回公司在收购AM USA时发行的全部优先股，大大提前了计划，清除了公司股权价值上的重大悬空。此次交易有效地向股东返还了13亿美元的资本，将公司稀释后的股份数量减少了10%。
为了表彰这一破纪录的业绩和加速的股东回报，薪酬委员会向每个NEO授予了相当于NEO EMPI计划目标奖励水平的自由裁量成就奖，如下所述。选择这一现金金额是为了反映公司的创纪录业绩超过其财务指标的最高支付水平的幅度。这笔可自由支配的付款是针对2021年的业绩支付的，是2021年EMPI计划的一部分（但不是一部分）。
薪酬委员会承认，特别酌情奖励是只有在特殊情况下才应使用的工具。我们与股东进行了沟通，并注意到过去两年的特殊情况。薪酬委员会承诺，除非在无法通过我们的年度薪酬计划实现薪酬目标的特殊情况下，否则不会向我们的neo提供特别的酌情奖励。
成就奖（元）
Goncalves 3876000年
c . Goncalves 550000年
Koci 780000年
史密斯 918000年
费 600000年
Harapiak 561000年
LTI程序
我们的LTI计划通过为股东创造价值提供奖励，以奖励公司未来的表现。LTI计划的目标是：
• 帮助确保neo的财务利益与我们股东的利益一致；
• 激励决策，以提高长期财务绩效；
• 表彰和奖励公司的优秀财务业绩；
• 为我们的薪酬计划提供保留因素；和
• 促进执行人员遵守《持股指引》。
每年，我们都会根据市场竞争惯例和内部公平考虑，为每位NEO设定目标长期激励奖励机会，并预先确定基本工资的百分比。一般而言，薪酬委员会力求将目标长期激励机会定位在同等职位的市场中位数或以上，这样，结合基本工资和市场年度激励目标，我们的neo的总目标薪酬机会通常高于市场平均中位数。根据前面描述的因素，neo的实际定位可能与目标不同。此外，对每个NEO的实际奖励可能与为每个角色设定的目标有所不同，这取决于向CEO以外的NEO提供赠款时CEO对个人绩效的评估，以及向CEO提供赠款时董事会对CEO绩效的评估。
行政过程。 每年在薪酬委员会批准之日或薪酬委员会确定的更晚日期，授予新员工长期激励奖励。薪酬委员会将在聘用或晋升后的下一次定期薪酬委员会会议上，或根据需要在特别会议上批准新晋或新晋升的neo或长期留任的补助金。C. Goncalves和Koci晋升的额外长期奖励价值被推迟到2022年2月的正常授予时间。我们不会安排拨款来协调重大非公开信息的发布。2021年所有neo的补助金都是根据A&R 2015年股权计划授予的。
2019年、2020年和2021年长期激励补助金。 薪酬委员会将每年给予neo的长期激励分为三个部分：34%的绩效现金奖励、33%的绩效股票奖励和33%的限制性股票。
业绩现金奖励及业绩股份奖励 ． 绩效现金奖励和绩效股票奖励提供了一个机会，根据我们在三年期间的表现赚取现金和股票，根据所达到的绩效水平，潜在的资金从零到200%的目标拨款。现金和股票是根据与比较公司在金属和采矿业的回报相比实现的相对TSR赚取的（业绩现金和股票比较公司将在下文列出）。由于我们的行业与更广泛的市场相比具有波动性，并且我们专注于超越同行，因此在业绩期内出现负TSR的情况下，派息并不以特定的百分比为上限。
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薪酬讨论与分析
补助金按工作表现付薪关系的校正如下，并按工作表现在阈值、目标和最高水平之间计算付薪：
性能水平
性能的因素 重量 低于阈值 阈值 目标 最大
相对临时避难所 100%
低于25 th 百分位
25 th 百分位
50 th 百分位
75 th 百分位
支付 - % 50% 100% 200%
2021年，薪酬委员会就LTI计划的衡量标准做出了以下决定：
我们的LTI绩效股票和绩效现金计划，其中支付由我们的相对TSR绩效决定，在过去五年中证明了与股东投资利益的紧密联系。薪酬委员会决定将相对TSR作为LTI计划的衡量标准，因为它与股东利益密切相关，并继续强调激励管理层超越同行。
对于2021年，薪酬委员会就相对TSR的目标做出了以下决定：
我们的LTI计划的设计，根据该计划，我们将支付目标激励，以使相对TSR的同行群体的中位数相等，这已经成功地将管理层的利益与股东的利益结合起来，这得到了近年来我们在投资者回报方面表现出色的程度的支持。在这些长期绩效奖励的最近周期中，我们的管理团队都获得了最高（或接近最高）的绩效奖励，特别是因为我们的投资者在这些时期的相对TSR处于前四分之一。鉴于这一目标对我们的投资者来说没有问题，薪酬委员会认为没有必要对2021年的目标进行调整。此外，为了回应某些股东的反馈，薪酬委员会考虑了在绝对TSR表现为负的情况下，是否在这一指标下限制潜在的派息，但最终决定不实施这一限制，因为我们行业的高度周期性和对超越同行的关注。
限制性股票单位。 限制性股票奖励通常是基于在大约三年的时间内继续就业而获得的，并且是基于保留的奖励。这些限制性股票奖励通常在最接近三年期结束的12月31日授予，并以我们的普通股支付。
2021年长期激励补助金。 与相对TSR挂钩的2021年业绩现金激励和业绩股票奖励的比较组由SPDR标准普尔金属和矿业ETF（不包括Cliffs）的22个成分股组成，该业绩期于2021年1月1日开始，为期三年。我们的2021年业绩比较组包括：
皇冠体育官网铝业公司 凯泽铝业公司
阿勒格尼技术公司 Materion公司
Arch资源公司
纽曼公司
Arconic集团。 纽柯公司
卡朋特科技公司 信实钢铁铝业公司
世纪铝业公司 皇家黄金公司
Coeur矿业公司 Schnitzer钢铁工业公司
商业金属公司 钢铁动力公司
康帕斯矿业国际有限公司 皇冠体育官网钢铁公司
自由港麦克莫兰公司。 勇士遇见煤炭公司
海克拉矿业公司 沃辛顿工业公司
业绩比较组的重点是钢铁、金属和商品矿产开采公司，这些公司通常会受到影响我们的长期市场状况的相同影响。薪酬委员会根据薪酬顾问的建议，对业绩现金和业绩分成计划的每一个新周期对比较国集团进行评估，并根据行业构成的变化和我们具体比较国的相关性进行必要的调整。用于评估绩效现金和股票激励奖励的绩效比较组与用于评估我们薪酬竞争力的比较组不同，因为后者仅限于那些在收入和行业上更相似的公司。
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薪酬讨论与分析
2021 - 2023年绩效现金激励奖，绩效股票奖和限制性股票单位授予。 2021年2月23日，薪酬委员会批准了A&R 2015年股权计划下的目标绩效现金激励奖励、绩效股票奖励和限制性股票单位奖励。授予每个NEO的奖励股票数量由适用的授予价值除以授予日结束的60天普通股平均收盘价（2021年2月授予的奖励为15.20美元）确定。使用60天平均价格来校正获批单位数目，限制了因批出单位当日股价异常低或异常高而批出单位数目异常高或异常低的可能性。以下金额的绩效现金激励奖励、绩效股票奖励和限制性股票单位，授予日期为2021年2月23日，以每股16.83美元的收盘价授予 - - - - - - 2023期:
目标(%) 拨款总额（元） 目标业绩现金奖励（元） 目标业绩股票奖励（#） 限制性股票单位（#）
Goncalves 400  8300658年 2635680年 168300年 168300年
c . Goncalves 150  533252年 169320年 10812年 10812年
Koci 200  1201404年 381480年 24359年 24359年
史密斯 250  2047847年 650250年 41521年 41521年
费 200  1284944年 408000年 26053年 26053年
Harapiak 200  1201404年 381480年 24359年 24359年
2020 - 2022年绩效现金奖励、绩效股票奖励和限制性股票授予 ． 2020年，薪酬委员会批准了A&R 2015年股权计划下的目标绩效现金激励奖励、绩效股票奖励和限制性股票单位奖励。限制性股票奖励通常在最接近三年期结束的12月31日授予，并以我们的普通股支付。业绩奖励将在2023年初以普通股和现金的形式发放，但目前尚未发放。
确定2019 - 2021年长期激励补助金的支付-绩效现金和股票。 2022年1月，薪酬委员会确定，在截至2021年12月31日的三年业绩期内，我们的相对TSR业绩高于最高目标（96.4百分位数），在2019年1月1日开始的三年业绩期初，我们的表现优于SPDR标准普尔金属和矿业ETF的成份股公司，从而实现了200%的绩效现金和绩效股票奖励的支付水平。
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薪酬讨论与分析
退休和递延补偿福利
固定收益养老金计划
我们拥有固定收益养老金计划（“养老金计划”）和SERP，所有新入职员工在服务一年后都有资格参加。薪酬委员会认为，在与我们类似的行业中，养老金福利是员工和高管总福利的一个典型组成部分，提供此类福利对于提供有竞争力的待遇以吸引和留住员工非常重要。公务员退休计划的目的，是为高薪行政人员提供超过法定限额的合资格退休金计划的福利。
401(k)储蓄计划
根据我们的401(k)储蓄计划，我们的新员工有资格缴纳高达基本工资35%的资金。年度税前贡献受限于皇冠体育官网国税局(IRS)规定。在2021日历年度，员工的税前供款上限为19,500美元（50岁或以上的员工为26,000美元）。我们将100%的员工供款与前3%匹配，并将50%的员工供款与后2%匹配。我们相信我们的401(k)匹配是有竞争力的，也是吸引和留住员工的必要条件。
递延补偿计划
根据2012年非合格递延薪酬计划（“2012年NQDC计划”），neo和其他高级管理人员可以在税前基础上递延高达50%的基本工资和全部或部分EMPI计划下的年度激励。薪酬委员会认为，有机会推迟薪酬是一项有竞争力的福利，有助于实现吸引和留住人才的目标。
延期支付的利息来自穆迪公司债券平均收益率（2021年约为2.80%），或401(k)储蓄计划中为皇冠体育官网受薪员工提供的任何共同投资选项。此外，2012年NQDC计划提供年度补充匹配捐款。补充匹配供款的金额等于NEO在401(k)储蓄计划中作为匹配供款收到的金额，而不考虑适用的IRS 2021年最高补偿限额。
其他好处
我们为高级管理人员（包括我们的neo）提供的其他福利和津贴仅限于公司支付的停车费、健身报销计划、高管体检、个人金融服务以及某些通勤和旅行费用。薪酬委员会认为，这些福利将防止行政人员分心履行职责，并促进我们行政皇冠体育领导团队的健康和福祉。由于我们公司办公室的位置，我们一般为中高层管理职位的公司员工和行政人员提供公司付费停车场。这些福利在SCT的“所有其他薪酬”项下进行了披露，并在脚注(x)中进行了描述。此外，如上文所述，公司在2021年期间运营了疫苗计划，这是一项基础广泛的健康安排，在范围、条款或操作上不存在有利于高管的歧视，并且普遍适用于所有受薪公司员工。
补充补偿政策
皇冠体育斯采用了几项额外的政策，以确保我们的整体薪酬结构与股东利益保持一致，并与市场惯例保持竞争。具体政策包括：
持股指引
股权指导方针是为了确保高级管理人员，包括我们的neo，在Cliffs拥有有意义的直接所有权股份，并且高管的利益因此与我们的股东保持一致。我们的指导方针规定，高级管理人员，包括我们的neo，拥有的股票至少等于其基本工资的相应美元价值倍数。指引如下：
基本工资的倍数
首席执行官 6 x
执行/高级副总裁 3 x
副总统 1.5倍
为符合规定，每位高管自被任命为高级管理人员职务之日起，有五年时间满足《持股指引》的要求。高级管理人员，包括我们的neo，必须持有至少50%的“净利润股份”（剩余股份）
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薪酬讨论与分析
在扣除需要交换以支付纳税义务的股份后)根据公司股权奖励获得的股份，直到高级管理人员符合相关的所有权准则。
在确定股权水平时，我们只考虑以下形式的股权：
• 直接持有的股份（包括限制性股份）；和
• 未授予的限制性股票单位。
目前，所有近地天体都符合我们的指导方针。下表总结了截至2021年12月31日（本年度最后一个交易日）NEO持有我们普通股的情况。
直接持有的股份价值（$） 限制值
存货单位（$）		 总股份价值（$）(1) 要求基本工资的倍数 所需值（$） 截至2021年12月31日，相对于基本工资的大致所有权
直接拥有的股份数量 限制性股票单位的数量 总股份占比
Goncalves 79015894美元 14420805美元 93436699美元 6 x 11628000美元 48.2倍
3931139年 717453年 4648592年
c . Goncalves 832703美元 854109美元 1686812美元 3 x 1650000美元 3.1倍
41428年 42493年 83921年
Koci 2472300美元 1950363美元 4422663美元 3 x 1950000美元 6.8倍
123000年 97033年 220033年
史密斯 6680336美元 3489199美元 10169535美元 3 x 2295000美元 13.3倍
332355年 173592年 505947年
费 6161715美元 2094581美元 8256296美元 3 x 1800000美元 13.8倍
306553年 104208年 410761年
Harapiak 6284044美元 2060531美元 8344575美元 3 x 1683000美元 14.9倍
312639年 102514年 415153年
（1) 价值是根据每股一年平均收盘价计算的 截至2021年12月31日，我们的股份为20.10美元。
控制权变更、遣散协议
neo是控制权离职协议变更的一方。薪酬委员会认为，控制权离职协议的变更有助于吸引和留住优秀人才，因为协议明确了雇佣条款，并降低了NEO可能认为的风险，例如，cliff可能参与合并、被恶意收购或参与代理权竞争。此外，薪酬委员会认为，如果对Cliffs提出合格的收购要约，此类协议将使neo的利益与我们股东的利益保持一致。在这种情况下，我们的neo可能会意识到或参与交易谈判，因此让neo在股东的最佳利益下进行谈判，而不考虑neo的个人经济利益，这对我们的股东有利。补偿委员会通过考虑订立这些协定时的市场惯例来确定这些协定所规定的福利水平。这些协议一般规定了以下控制条款的变更：
• 根据职位的不同，NEO有权(i)如果在控制权变更后的24个月内终止，则有权获得相当于年度基本工资和目标年度激励的两到三倍的遣散费，（ii）支付两到三年的持续SERP福利，（iii） C. Goncalves, Koci, Smith， Fedor和Harapiak先生的就业服务高达10,000美元，以及Goncalves先生的基本工资的15%。（iv）每年最高可获12,000元的税务及财务规划服务，为期两至三年；(v)在某些情况下，视职位而定，可继续享有两至三年的福利；和
• 对在控制权变更后获得遣散费的neo的竞业禁止、保密和非征求限制。
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薪酬讨论与分析
追回政策
公司有一项适用于所有高管（包括每位neo）的追回政策，该政策允许在高管行为不当的情况下追回以下基于激励的薪酬：
• 根据年度现金激励薪酬计划支付的年度激励性奖励；
• LTI计划下的股权奖励；和
• 根据激励计划支付或授予的其他以激励为基础的报酬。
根据本政策，如果董事会认定某名高管在履行职责时故意犯下欺诈、不诚实或鲁莽行为，导致公司因不遵守皇冠体育官网联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，董事会将迅速采取合理行动，寻求追回所有过高的基于激励的薪酬。如果公司需要编制会计重述的决定是在需要重述的财务报表公布后36个月内作出的，董事会可根据本政策寻求赔偿。
没有对冲
我们的政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工从事某些对冲交易，包括“卖空”公司证券和交易期权、认股权证、看跌期权、看涨期权或源自公司证券的类似证券。除其他证券外，我们的政策适用于公司授予董事、高级管理人员或员工作为补偿的公司证券，以及该等董事、高级管理人员或员工直接或间接持有的公司证券。
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薪酬委员会报告
董事会薪酬和组织委员会提交了以下报告：
董事会薪酬与组织委员会与管理层审查并讨论了公司的薪酬讨论与分析。在此审查和讨论的基础上，薪酬和组织委员会向董事会建议，将薪酬讨论和分析纳入悬崖2022年年会附表14A的最终委托书和悬崖截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，并分别提交给皇冠体育官网证券交易委员会。
本报告代表董事会薪酬和组织委员会提供。
道格拉斯·泰勒，主席
约翰·鲍德温
拉尔夫·s·迈克尔，III
薪酬委员会联锁和内部人士参与
在2021年担任薪酬委员会成员的个人（Messrs. Taylor, Baldwin， Michael和Rychel）都不是或一直是我们的官员或雇员，也没有与我们进行交易（除了以董事身份）。
在上一个完成的财政年度，我们的执行人员中没有人担任或曾担任另一个组织的董事或薪酬委员会成员，其中一个执行人员担任或同时担任董事会或薪酬委员会成员。
薪酬相关风险评估
2021年，Pearl Meyer在员工（包括neo）参与的员工薪酬计划框架内审查了现有政策和计划设计特征，以确定这些安排是否存在可能鼓励不必要和过度冒险的设计特征，从而对Cliffs产生重大不利影响。Pearl Meyer分析了一系列风险因素，并得出结论，我们的薪酬政策和计划中的风险缓解特征，包括薪酬组合（可变与固定、短期与长期）、多年绩效期、激励薪酬追回和股权指南，提供了足够的保障措施，以防止或阻止过度冒险。Pearl Meyer发现，Cliffs对neo和员工的薪酬计划定位在风险范围的低端，并且没有发现可能对公司造成重大不利后果的薪酬相关风险。薪酬委员会收到了总结Pearl Meyer工作的报告，并同意Pearl Meyer的结论。
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高管薪酬
高管薪酬表和叙述
2021年总薪酬表
下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年（如适用）财政年度，我们的neo为Cliffs及其子公司提供的服务所赚取的报酬。
名称及主要职位(a) 年(b) 工资($)
(1) (2) (c)		 奖金（$）(3)(d) 股票奖励（$）(4)(e) 选择奖
(美元)(f)		 非股权激励计划薪酬（$）(1)(5)(g) 养老金价值和不合格递延补偿收益的变化
（$） (6) (h)		 所有其他补偿（$）(7)(i) 合计（$）(j)
Lourenco Goncalves
董事长、总裁兼首席执行官
2021 1938000年 3876000年 7060185年 - - - - - - 10760320年 420893年 439333年 24494731年
2020 1810016年 3800000年 4127534年 - - - - - - 7472000年 684898年 616957年 18511405年
2019 1391000年 - - - - - - 5891147年 - - - - - - 7367984年 1160027年 255931年 16066089年
小塞尔索·l·贡萨尔维斯
执行副总裁,首席财务官
2021 404667年 550000年 453563年 - - - - - - 862493年 42900年 46229年 2359852年
2020 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
2019 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Keith A. Koci
执行副总裁兼总裁
Cleveland-Cliffs服务
2021 590667年 780000年 1021860年 - - - - - - 1645636年 119700年 34976年 4192839年
2020 489006年 500000年 543095年 - - - - - - 500000年 165500年 28110年 2225711年
2019 378413年 - - - - - - 787478年 - - - - - - 611517年 - - - - - - 224843年 2002251年
克利福德·t·史密斯
执行副总裁兼总裁
Cleveland-Cliffs钢
2021 765000年 918000年 1741806年 - - - - - - 2521100年 85700年 84870年 6116476年
2020 706218年 900000年 1018304年 - - - - - - 1406940年 234200年 65180年 4330842年
2019 511000年 - - - - - - 1352622年 - - - - - - 1392921年 419300年 38881年 3714724年
特里·g·费多尔
东区执行副总裁，营运部
2021 600000年 600000年 1092923年 - - - - - - 1602410年 24700年 114191年 4034224年
2020 531699年 550000年 597410年 - - - - - - 1056940年 220600年 208629年 3165278年
2019 439000年 - - - - - - 813422年 - - - - - - 1110020年 354600年 32737年 2749779年
莫里斯·d·哈拉皮亚克
执行副总裁，人力资源和首席行政官
2021 561000年 561000年 1021860年 - - - - - - 1532210年 63871年 77899年 3817840年
2020 531699年 550000年 597410年 - - - - - - 1056940年 163269年 59305年 2958623年
2019 439000年 - - - - - - 813422年 - - - - - - 1096592年 249282年 39489年 2637785年
（1) (c)、(d)和(g)栏中2021年的金额分别反映每个NEO的工资、奖金和非股权激励计划薪酬，不包括401(k)储蓄计划、2012年NQDC计划和某些其他福利计划的税前扣减。
(2） 2021年工资的近地天体包括他的基本工资401 (k)员工的贡献储蓄计划。下表总结了2021年neo的401(k)储蓄计划的工资缴款：
401(k)供款（$） 补缴供款（元） 总额(美元)
Goncalves 19500年 6500年 26000年
c . Goncalves 19500年 - - - - - - 19500年
Koci 19500年 6500年 26000年
史密斯 41175年 6500年 47675年
费 46400年 6500年 52900年
Harapiak 19500年 6500年 26000年
(3)第(d)栏中的2021年金额反映了薪酬委员会决定的2021年获得的特别可自由支配成就奖，其支出将在“2021年成就奖”的子皇冠体育 下的“薪酬讨论与分析- 2021年薪酬决策分析”中进一步详细讨论。
(4) (e)栏中的2021年金额反映了根据FASB ASC 718计算的2021年授予的绩效股票奖励和限制性股票单位的总授予日公允价值。对于2021年授予的业绩股票，报告的金额基于目标派息水平。假设实现了最高业绩，截至授予贡萨尔维斯、C.贡萨尔维斯、科奇、史密斯、费多尔和哈拉皮亚克业绩股奖励之日的公允价值将分别为8,455,392美元、543,195美元、1,223,796美元、2,086,015美元、1,308,903美元和1,223,796美元。有关更多信息，请参阅截至2021年12月31日的年度10-K表年度报告中的注释11。这些类型的奖励将在“薪酬讨论和分析- 2021年薪酬决策分析”中进行更详细的讨论，子皇冠体育 为“2021 - 2023年绩效现金激励奖、绩效股票奖和限制性股票单位授予”。
2022年代理声明
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高管薪酬
(5) (g)栏中2021年的金额反映了2021年根据EMPI计划和LTI计划（绩效现金）获得的激励奖励，这些奖励将在“年度激励计划”和“LTI计划”的子皇冠体育 下的“薪酬讨论和分析- 2021年薪酬决策分析”中进行进一步详细讨论。
(6) (h)栏中2021年的金额反映了NEO在养老金计划和SERP下的福利现值的精算增加，这两项都在“固定收益养老金计划”子皇冠体育 下的“薪酬讨论和分析-退休和递延补偿福利”中进行了讨论，使用与我们财务报表中使用的利率和死亡率假设确定，并可能包括NEO未完全归属的金额。从2020年12月31日至2021年12月31日，neo累计养老金福利的现值普遍增加。这主要是由于在合格和不合格养恤金计划下多赚了一年的应计福利。这一栏还包括2012年NQDC计划中neo余额的高于市场利率的金额。
下表总结了2021年养老金价值和递延补偿高于市场的收益的变化：
应计养恤金现值（美元） 递延薪酬高于市场的利息（$） 总额(美元)
Goncalves 420600年 293  420893年
c . Goncalves 42900年 - - - - - - 42900年
Koci 119700年 - - - - - - 119700年
史密斯 85700年 - - - - - - 85700年
费 24700年 - - - - - - 24700年
Harapiak 63800年 71  63871年
(7)第(i)栏中2021年的金额反映了neo的额外津贴或可归因于我们的付费停车、健身报销计划、高管体检、金融服务、代表高管在401(k)储蓄计划和2012年NQDC计划下的匹配捐款、通勤和旅行费用以及其他金额的综合价值。
下表汇总了2021年的津贴和其他薪酬：
收费停车场（元）
健身报销计划（$）
执行体检（$）
金融服务（$）
401(k)储蓄计划匹配供款（$）
2012年NQDC计划匹配捐款（$）
红利($)
其他(美元)
总额(美元)
Goncalves 4200年 - - - - - - - - - - - - 13350年 11600年 17060年 279819年 113304年
(a)
439333年
c . Goncalves 4200年 - - - - - - - - - - - - 5500年 11431年 4755年 12955年 7388年 (a) 46229年
Koci 4200年 - - - - - - - - - - - - 7149年 11600年 12027年 - - - - - - - - - - - - 34976年
史密斯 4200年 - - - - - - - - - - - - 11440年 11600年 19000年 38630年 - - - - - - 84870年
费 4200年 - - - - - - - - - - - - 11440年 11600年 12400年 38630年 35921年 (b) 114191年
Harapiak 4200年 329  300  12000年 11600年 10840年 38630年 - - - - - - 77899年
(a) 其他薪酬反映通勤和旅行费用的总增量成本，包括贡萨尔维斯先生个人使用公务机（107,649美元）和地面交通（5,655美元）的成本，以及C.贡萨尔维斯先生个人使用公务机（7,031美元）和地面交通（357美元）的成本。我们使用反映直接变量操作的方法估算了个人使用公务机的总增量成本 以小时为基础的成本，包括所有可能随飞行时间而变化的成本。这些直接可变业务费用包括：飞机燃料和机油、与旅行有关的维修、机组人员旅费、与旅行有关的费用、停机坪费、着陆费、餐饮和其他杂项可变费用。固定费用，如机库费用、储存、与旅行无关的维修、飞行员薪金、保险和保修均不包括在此计算之内。
(b) 费多尔先生的其他报酬包括搬迁和临时住房（35 921美元）。
2021年基于计划的奖助金
下表在(d)、(e)和(f)栏中披露了A&R 2015年股权计划授予的EMPI计划和LTI计划（绩效现金激励奖励）下2021年奖励的门槛、目标和最高水平的潜在支出。项目说明见“年度激励计划”和“LTI计划”子皇冠体育 下的“薪酬讨论与分析- 2021年薪酬决策分析”。2021年EMPI计划奖励的实际支出显示在SCT中。
下表(g)、(h)和(i)列显示了2021-2023年业绩股票奖励的门槛、目标和最高水平的潜在支出；这些业绩股票将在截至2023年12月31日的三年期间授予。(k)栏显示了此类股权奖励的授予日公允价值，基于授予日每股25.12美元的公允价值，根据FASB ASC 718计算。
(j)和(k)列表示基于授予日每股16.83美元的限制性股票单位授予价格，与2021-2023年授予期相关的授予限制性股票单位数量。
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高管薪酬
授予日期
(c)
非股权激励计划奖励下的预计未来支出（美元） （1)
股权激励计划奖励下的预计未来支出（#） (2）
所有其他股票奖励：股票或单位数量（#）(j) 授予日期股票及期权奖励的公允价值（$）(k)
名称(一) 奖励类型(b) 阈值(d) 目标
(e)		 最大(f) 阈值(g) 目标
(h)		 最大(我)
Goncalves 年度奖励计划 1/28/2021 1938000年 3876000年 7752000年 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
LTI计划-绩效现金 2/23/2021 1317840年 2635680年 5271360年 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
LTI计划-绩效股份 2/23/2021 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 84150年 168300年 336600年 - - - - - - 4227696年
LTI计划- RSU 2/23/2021 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 168300年 2832489年
C. Goncalves (3) 年度奖励计划 1/28/2021 100098年 200196年 400392年 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
年度奖励计划 9/1/2021 90750年 181500年 363000年 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
LTI计划-绩效现金 2/23/2021 84660年 169320年 338640年 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
LTI计划-绩效股份 2/23/2021 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 5406年 10812年 21624年 - - - - - - 271597年
LTI计划- RSU 2/23/2021 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 10812年 181966年
Koci (4) 年度奖励计划 1/28/2021 187935年 375870年 751740年 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
年度奖励计划 9/1/2021 128700年 257400年 514800年 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
LTI计划-绩效现金 2/23/2021 190740年 381480年 762960年 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
LTI计划-绩效股份 2/23/2021 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 12180年 24359年 48718年 - - - - - - 611898年
LTI计划- RSU 2/23/2021 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 24359年 409962年
史密斯 年度奖励计划 1/28/2021 459000年 918000年 1836000年 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
LTI计划-绩效现金 2/23/2021 325125年 650250年 1300500年 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
LTI计划-绩效股份 2/23/2021 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 20761年 41521年 83042年 - - - - - - 1043008年
LTI计划- RSU 2/23/2021 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 41521年 698798年
费 年度奖励计划 1/28/2021 300000年 600000年 1200000年 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
LTI计划-绩效现金 2/23/2021 204000年 408000年 816000年 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
LTI计划-绩效股份 2/23/2021 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 13027年 26053年 52106年 - - - - - - 654451年
LTI计划- RSU 2/23/2021 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 26053年 438472年
Harapiak 年度奖励计划 1/28/2021 280500年 561000年 1122000年 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
LTI计划-绩效现金 2/23/2021 190740年 381480年 762960年 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
LTI计划-绩效股份 2/23/2021 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 12180年 24359年 48718年 - - - - - - 611898年
LTI计划- RSU 2/23/2021 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 24359年 409962年
（1) 反映了公司2021年的EMPI计划和LTI计划组成部分。(d)栏的金额反映了门槛支出水平，即(e)栏所示目标金额的50%；(f)栏中显示的数量代表了目标数量的200%。
(2) 反映了公司LTI计划的绩效股份组成部分。(g)栏中的金额反映了2021 - 2023年业绩股的门槛派息水平，即(h)栏中所示目标金额的50%；列(i)中显示的数量代表了目标数量的200%。
（3） C. Goncalves先生的EMPI计划目标奖励金额因其晋升而按比例增加。
（4） 由于他的晋升，Koci先生的EMPI计划目标奖励金额按比例增加。
2021财年年终的杰出股权奖励
下表(c)列为可行权的未行权期权奖励数量；(d)栏为未行权的期权奖励数量；(e)列为期权行权价格；f栏是期权到期日。此外，(g)列显示了每个NEO持有的未授予限制性股票的数量，(h)列显示了基于普通股收盘价的这些奖励相关普通股的市场价值 o 2021年12月31日，每股21.77美元。第(i)列显示了每个NEO持有的非盈利业绩股票数量（基于下文所述的业绩成就），第(j)列显示了基于2021年12月31日每股21.77美元的普通股收盘价，这些奖励所对应的普通股的市值。这些奖励是根据A&R 2012年激励股权计划或A&R 2015年股权计划授予的。
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高管薪酬
选择奖 股票奖励
名称(一) 奖励类型(b) 可行权(c)未行权期权相关证券数量（#） 未行权期权相关证券数量（#）(d) 期权行权价格（$）(e) 期权到期日(f) 未归属的股份或股票单位数（#）(g) 未归属股份或股份单位的市值（$）(h) 股权激励计划奖励：未获得的股份、单位或其他未授予的权利的数量（#）(i) 股权激励计划奖励：未获得的股票、单位或其他未授予权利的市场价值或支付价值（$）(j)
Goncalves 2021 LTI计划 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 168300年 （1) 3663891年 336600年 (2) 7327782年
2020 LTI计划 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 349791年 （3） 7614950年 699582年 （4） 15229900年
2015 LTI计划 187136年 - - - - - - 7.70  1/12/2025 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
c . Goncalves 2021 LTI计划 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 10812年 （1) 235377年 21624年 (2) 470754年
2020 LTI计划 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 22437年 （3） 488453年 44874年 （4） 976907年
Koci 2021 LTI计划 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 24359年 （1) 530295年 48718年 (2) 1060591年
2020 LTI计划 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 46025年 （3） 1001964年 92050年 （4） 2003929年
史密斯 2021 LTI计划 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 41521年 （1) 903912年 83042年 (2) 1807824年
2020 LTI计划 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 86297年 （3） 1878686年 172594年 （4） 3757371年
2015 LTI计划 27430年 - - - - - - 7.70  1/12/2025 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
费 2021 LTI计划 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 26053年 （1) 567174年 52106年 (2) 1134348年
2020 LTI计划 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 50628年 （3） 1102172年 101256年 （4） 2204343年
2015 LTI计划 27430年 - - - - - - 7.70  1/12/2025 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Harapiak 2021 LTI计划 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 24359年 （1) 530295年 48718年 (2) 1060591年
2020 LTI计划 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 50628年 （3） 1102172年 101256年 （4） 2204343年
（1) 代表2021年2月23日授予的限制性股票单位。限制性股票将于2023年12月31日全额授予，但须继续雇佣。
(2) 代表2021年2月23日授予的2021 - 2023绩效期的绩效股。这些股票将在业绩达到200%的基础上显示，并将于2023年12月31日授予，但前提是实现指定的绩效指标，并在2023年12月31日之前继续工作。
（3） 代表2020年3月13日授予的限制性股票单位。限制性股票将于2022年12月31日全额授予，但须继续雇佣。
（4） 代表2020年3月13日授予的2020 - 2022绩效期的绩效股份。这些股票将在实现200%业绩的基础上显示，并将于2022年12月31日授予，但前提是实现指定的绩效指标，并在2022年12月31日之前继续工作。

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高管薪酬
2021年期权行使和已授予股票
下表显示： 在(c)和(d)栏中，neo在2021年行使的股票期权奖励信息；在(e)和(f)栏中，列出了2021年授予neo的业绩股票和限制性股票单位奖励的信息。
选择奖 股票奖励
名称(一) 奖励类型(b) 行权获得的股份数（#）(c) 行使时实现价值（$）(d) 授予时获得的股份数（#）(e) 兑现时实现价值（$）(f)
Goncalves 2019年LTI计划-绩效股 - - - - - - - - - - - - 398724年 （1) 8680221年
2019年LTI项目- RSU - - - - - - - - - - - - 199362年 (2) 4340111年
2014年新聘补助金 250000年 （3） 2290000年 - - - - - - - - - - - -
c . Goncalves 2019年LTI计划-绩效股 - - - - - - - - - - - - 18488年 （1) 402484年
2019年LTI项目- RSU - - - - - - - - - - - - 9244年 (2) 201242年
Koci 2019年LTI计划-绩效股 - - - - - - - - - - - - 53298年 （1) 1160297年
2019年LTI项目- RSU - - - - - - - - - - - - 26649年 (2) 580149年
史密斯 2019年LTI计划-绩效股 - - - - - - - - - - - - 91548年 （1) 1993000年
2019年LTI项目- RSU - - - - - - - - - - - - 45774年 (2) 996500年
费 2019年LTI计划-绩效股 - - - - - - - - - - - - 55054年 （1) 1198526年
2019年LTI项目- RSU - - - - - - - - - - - - 27527年 (2) 599263年
Harapiak 2019年LTI计划-绩效股 - - - - - - - - - - - - 55054年 （1) 1198526年
2019年LTI项目- RSU - - - - - - - - - - - - 27527年 (2) 599263年
2015年LTI项目-股票期权 25384年 （4） 318823年 - - - - - - - - - - - -
（1) 代表2019年在2019 - 2021绩效期间授予的绩效股票奖励。业绩股于2021年12月31日全额授予。实现的价值是根据我们普通股在2021年12月31日的收盘价21.77美元确定的。T 业绩股的股息为200.0% 根据表现标准颁发奖项。
(2) 表示2019年至2021年期间授予的限制性股票单位奖励。限制性股票将于2021年12月31日全额授予。实现的价值是根据我们普通股在2021年12月31日的收盘价21.77美元确定的。
（3） 表示2021年8月20日的期权奖励行使。实现的价值由行使价值（22.99美元）减去授予价格（13.83美元）决定。
（4） 表示2021年12月10日的期权奖励行使。实现的价值由行使价值（20.26美元）减去授予价格（7.70美元）决定。
2021年养老金福利
下表披露了养恤金计划和社会服务水平计划：(c)栏中记入的服务年数；(d)栏为累积福利的现值；(e)栏是上一财年的付款。这一计算采用的利率和死亡率假设与《公约》中使用的假设一致 项目8，注10 在截至2021年12月31日的年度10-K表年度报告中。
在我们的退休金计划下，现金结余公式提供了一笔与名义现金结余账户价值相等的随时支付的福利。在适用日期之后的每个日历季度，将根据NEO的年龄和服务情况，按其薪酬的一定百分比记入该账户，从4%到10%不等。利息按季度记入账户余额，年利率为6%。在退休或终止雇佣关系时，累积帐户余额可以一次性支付或以精算等值年金形式支付。
用于确定养恤金计划下福利的补偿是根据EMPI计划在一个日历年内向参与者支付的工资和年度奖励补偿的总和。我们每个neo在2021年的养老金收入包括SCT“工资”一栏中显示的2021年金额加上2021年获得和2022年支付的年度激励薪酬金额。
如果《国内税收法》的某些限制不适用于养老金计划，则SERP通常向新入职者提供养老金计划下应支付的福利。在2006年及以后的应计项目中，该计划已作出修订，取消每年应计项目的支付，改为在退休或解雇时支付。
欲了解更多关于新员工的养老金计划和SERP福利的信息，请参阅“薪酬讨论和分析-退休和递延薪酬福利”。
2022年代理声明
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高管薪酬
名称(一) 计划名称(b) 累计服务年数（#）(c) 累计收益现值（$）(d) 上一财政年度付款（$）(e)
Goncalves 养老金计划 7.4 210400年 - - - - - -
搜索引擎 7.4 3491300年 - - - - - -
c . Goncalves 养老金计划 5.3 175800年 - - - - - -
搜索引擎 5.3 188000年 - - - - - -
Koci 养老金计划 2.9 80300年 - - - - - -
搜索引擎 2.9 204900年 - - - - - -
史密斯 养老金计划 17.7 561500年 - - - - - -
搜索引擎 17.7 950500年 - - - - - -
费 养老金计划 10.9 345200年 - - - - - -
搜索引擎 10.9 730400年 - - - - - -
Harapiak 养老金计划 7.6 219100年 - - - - - -
搜索引擎 7.6 545100年 - - - - - -

2021不合格递延补偿
在2021年，根据2012年NQDC计划，neo被允许在税前基础上推迟其基本工资的50%以及EMPI计划下的全部或部分年度激励。现金延期支付的利息按照穆迪公司债券平均收益率或我们401(k)储蓄计划中提供的其他投资获得。
neo对401(k)储蓄计划的贡献受到国内税收法的限制。NEO收到的cliff匹配捐款金额将根据2012年NQDC计划记入每个NEO的账户。
下表(c)栏显示每个NEO的行政捐款（如果有的话），捐款包括薪金和EMPI计划奖金的任何税前捐款；在(d)栏中，登记供款，即我们代表neo提供的匹配供款，以及401(k)储蓄计划授权的补充匹配供款，这些供款已记入2012年NQDC计划；(e)栏为总收益，其中包括股息和递延现金所得的利息；(f)栏为提款和（或）分配总额；在(g)列中，年终总余额。
名称(一) 计划名称(b) 上一年度高管捐款（$）(1)(c) 上一财政年度注册人供款（$）(2)(d) 上一财政年度总收益（$）(3)(e) 总提款/分配（$）(4)(f) 上一财政年度总结余（$）(5)(g)
Goncalves NQDC计划 - - - - - - 17060年 2897年 - - - - - - 142972年
c . Goncalves NQDC计划 - - - - - - 4755年 50  - - - - - - 6169年
Koci NQDC计划 55907年 12027年 14703年 - - - - - - 229338年
史密斯 NQDC计划 - - - - - - 19000年 2551年 - - - - - - 114386年
费 NQDC计划 - - - - - - 12400年 2404年 - - - - - - 77879年
Harapiak NQDC计划 - - - - - - 10840年 1566年 - - - - - - 55593年
（1) (c)栏披露的金额也包括在SCT的“薪酬”或“非股权激励计划薪酬”栏中（如适用）。
(2） (d)栏中显示的金额包括在SCT中“所有其他补偿”栏中披露的cliff的匹配捐款。
（3） NQDC计划(e)栏中显示的金额包括SCT中“养老金价值变化和不合格递延薪酬收益”栏中披露的高于市场的收益、股息和利息。
（4） (f)栏所列数额反映任何提款和（或）分配。
（5） (g)栏中2012年国家优质数据中心计划的总余额包括以前年度获得的薪酬，并包括以前在以前的薪酬汇总表中报告的市场价值波动，如下所示：
合计(美元)
Goncalves 113328年
c . Goncalves 1203年
Koci 133402年
史密斯 76819年
费 58443年
Harapiak 41242年
2022年代理声明
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高管薪酬
终止或变更控制权时可能支付的款项
下表和讨论反映了在各种不同情况下，包括自愿解雇、无理由非自愿解雇和控制权变更后解雇等情况下，每名继续任职的neo应得到的补偿。在所有情况下，所显示的金额都假设该等终止于2021年12月31日（该年的最后一个交易日）生效。所有显示的金额都是基于对该高管被解雇时应支付的金额的合理估计；实际的数量只有在这种持续的近地天体与悬崖分离时才能确定。
在所有终止时支付的款项
如果NEO的雇佣终止，无论终止的原因如何，他都有权获得在其雇佣期限内赚取的一定金额。这些数额可包括：
• 至终止之日止的工资；
• 未用假期工资；
• 养老金计划、SERP计划、401(k)储蓄计划和2012年NQDC计划（如适用）下的累算和既得权益；和
• 未分配但已赚取的业绩股票、业绩现金和已完成业绩期间的授予限制性股票单位。
无原因非自愿终止合同时的额外支付
如果NEO在无原因的情况下被非自愿地终止，他通常会根据薪酬委员会的独立裁量判断获得以下额外付款或福利，考虑到终止的性质、NEO在Cliffs的服务年限以及NEO当前的激励目标：
• 遣散费;
• 持续的健康保险福利；
• 新职介绍服务;
• 根据我们A&R 2015年股权计划和我们2021年股权计划的条款，他的业绩股票、业绩现金和限制性股票单位的按比例部分。这些按比例分配的业绩股票、业绩现金和限制性股票单位将在支付这些股票和单位时支付。股票期权从终止之日起通常有一年的可行权期；和
• 金融服务。
退休时的额外付款
高管年满55岁，至少工作5年，就有资格退休。我们的现金结余养老金计划只有三年的服务要求才能完全兑现。如果NEO退休，除了支付给所有已终止受薪员工的金额外，还将支付以下金额并提供福利：
• 除非薪酬委员会另有决定，否则按比例支付EMPI计划下年度激励奖金的一部分；
• 根据EMPI计划，退休前一年未付的年度激励奖励；和
• 按比例分配他的业绩股票、业绩现金和限制性股票。在支付业绩股票、业绩现金和限制性股票单位时，支付业绩股票奖励、业绩现金奖励和限制性股票单位。从退休之日起，股票期权一般有一年的可执行期。
控制权变更时的额外付款（不终止）
在控制权变更后，授予新上市公司的股权奖励通常会在某些情况下被假设、替换或延续，而不是立即授予（或在没有提供假设、替换或持续的奖励的情况下立即授予）。
就此而言，“控制权变更”一般指发生相关股权计划中进一步描述的下列任何事件：
• 任何一人或一人以上作为一个集团，获得cliff普通股的所有权，拥有cliff普通股或当时已发行股票的总投票权的35%或以上（有某些例外）；
2022年代理声明
59
高管薪酬
• cliff董事会的多数成员由在任命或选举日期之前未经cliff董事会多数成员认可的董事取代；
• cliff完成重组、合并、整合或重大资产出售，导致其所有权发生重大变化（有某些例外）；或
• 崖股东批准对崖公司进行完全清算或解散。
但是，根据某些业务合并或cliff股权激励计划中描述的类似交易收购Cliffs的普通股，一般而言，如果在每种情况下，在该业务交易后立即发生：
• 在业务交易之前，cliff普通股的所有者拥有因业务交易而产生的实体的50%以上的股份，其比例与他们在业务交易前对Cliffs普通股的所有权基本相同；
• 任何一人或一人以上作为一个团体（除某些例外情况外），都不能拥有因商业交易而产生的实体的35%或以上的合并投票权或由此产生的实体的未发行普通股；和
• 在商业交易协议签署或获得Cliffs董事会批准时，因商业交易而产生的实体的董事会至少有多数成员是现任Cliffs董事会的成员。
控制权变更后无理由终止时的额外支付
每个neo都有一份书面的控制权变更解除协议，该协议仅适用于控制权变更后两年内终止的情况。如果其中一名neo在控制权变更后的两年内因其他原因非自愿终止，他将有权获得以下额外福利：
• 一次性支付的金额等于三倍（对于贡萨尔维斯和哈拉皮亚克）或两倍（对于贡萨尔维斯、科奇、史密斯和费多）的总和：(1)基本工资（以终止日期前五年期间有效的最高工资为准）；(2)离职年度、控制权变更前年度或控制权变更后年度目标水平的年度激励薪酬，以较大者为准。
• 在终止之日后，为健康、人寿保险和残疾福利提供为期36个月（在贡萨尔维斯先生和哈拉皮亚克先生的情况下）或24个月（在贡萨尔维斯先生、科奇先生、史密斯先生和费多先生的情况下）的持续保险。
• 一次性支付，金额等于NEO在SERP终止日期后36个月（对于贡萨尔维斯先生和哈拉皮亚克先生）或24个月（对于C.贡萨尔维斯先生、Koci、Smith和Fedor先生）有权获得的额外未来养老金福利的总和。
• 终止日期所在年度的激励薪酬达到目标水平。
• 新职介绍服务的金额最高可达NEO基本工资的15% （Goncalves先生）或10,000美元（C. Goncalves、Koci、Smith、Fedor和Harapiak先生）。
• NEO将获得为期36个月（Goncalves先生和Harapiak先生）或24个月（C. Goncalves先生、Koci、Smith和Fedor先生）的财务规划津贴，与他在终止雇佣关系或控制权变更前获得的津贴相当，以较长的为准。
如果NEO在控制权变更后的两年内自愿终止其雇佣关系，如果发生以下任何事件，且NEO在该事件发生后90天内发出通知，且公司未能在收到该通知后30天内解决该事件，则支付类似的福利：
• NEO基本工资的实质性减少；
• NEO的权力、职责或责任出现实质性减少；
• 近地天体必须履行服务的地理位置发生重大变化（一般认为超过50英里）；
• 大幅减少NEO的激励性薪酬机会；或
• 违反NEO提供服务的雇佣协议（如有）。
就控制权离职协议的变更而言，“原因”通常是指NEO因以下行为而终止其雇佣关系：(1)在其任职期间或在其任职于Cliffs或Cliffs的任何子公司期间，被判犯有涉及欺诈、贪污或盗窃的刑事违法行为；(2)对Cliffs或其任何子公司的财产造成故意的不正当损害；(3)故意错误地披露Cliffs或其任何子公司的秘密流程或机密信息；（四）故意不正当从事竞争活动的。
为了获得控制权离职协议变更下的利益，neo必须同意某些不披露我们的任何机密和专有信息的契约，以及不竞争和不招揽我们的任何员工的契约。此外,
2022年代理声明
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高管薪酬
每个NEO必须签署一份声明书。
死亡或伤残时的额外付款
如果NEO死亡或残疾，除应支付给所有已解雇受薪员工的金额外，还将根据A&R 2015股权计划支付一定金额并提供福利。这些福利包括按比例授予NEO的业绩现金和股票（基于实际业绩）以及限制性股票单位。
控制表终止或变更后的潜在付款
下表显示了在2021年12月31日（该年度的最后一个交易日）生效的情况下，各种类型的雇佣终止和控制权变更应支付给neo的福利。
LOURENCO GONCALVES
好处 死亡($) 残疾($) 退休($) 自愿解雇（$） 非自愿（无理由）终止（$） 未终止的控制权变更（$） 控制权变更后无理由终止（$）
现金遣散费 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 17442000年
非股权激励计划薪酬 4763200年 4763200年 11740000年 4763200年 4763200年 - - - - - - 12997500年
股本 18283100年 18283100年 18283100年 18283100年 18283100年 - - - - - - 32004600年
退休福利 3586700年 3586700年 - - - - - - 3701700年 3701700年 - - - - - - 5286000年
不合格递延补偿 143000年 143000年 143000年 143000年 143000年 143000年 143000年
其他（健康福利、职业介绍、津贴）
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 474800年
总计 26776000年  26776000年  30166100年  26891000年  26891000年  143000年  68347900年 
小塞尔索·l·冈萨尔维斯
好处 死亡($) 残疾($) 退休($) 自愿解雇（$） 非自愿（无理由）终止（$） 未终止的控制权变更（$） 控制权变更后无理由终止（$）
现金遣散费 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2090000年
非股权激励计划薪酬 305700年 305700年 - - - - - - - - - - - - 305700年 - - - - - - 1080500年
股本 1173100年 1173100年 - - - - - - - - - - - - 1173100年 - - - - - - 2053800年
退休福利 170400年 170400年 - - - - - - 363800年 363800年 - - - - - - 631700年
不合格递延补偿 6200年 6200年 - - - - - - 6200年 6200年 6200年 6200年
其他（健康福利、职业介绍、津贴）
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 74300年
总计 1655400年  1655400年  - - - - - -  370000年  1848800年  6200年  5936500年 
Keith a. koci
好处 死亡($) 残疾($) 退休($) 自愿解雇（$） 非自愿（无理由）终止（$） 未终止的控制权变更（$） 控制权变更后无理由终止（$）
现金遣散费 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2600000年
非股权激励计划薪酬 644100年 644100年 - - - - - - - - - - - - 644100年 - - - - - - 1902200年
股本 2445800年 2445800年 - - - - - - - - - - - - 2445800年 - - - - - - 4331600年
退休福利 226800年 226800年 - - - - - - 285200年 285200年 - - - - - - 534500年
不合格递延补偿 229300年 229300年 - - - - - - 229300年 229300年 229300年 229300年
其他（健康福利、职业介绍、津贴）
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 77500年
总计 3546000年  3546000年  - - - - - -  514500年  3604400年  229300年  9675100年 
2022年代理声明
61
高管薪酬
克利福德·史密斯
好处 死亡($) 残疾($) 退休($) 自愿解雇（$） 非自愿（无理由）终止（$） 未终止的控制权变更（$） 控制权变更后无理由终止（$）
现金遣散费 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3366000年
非股权激励计划薪酬 1175100年 1175100年 2827500年 1175100年 1175100年 - - - - - - 3168400年
股本 4510600年 4510600年 4510600年 4510600年 4510600年 - - - - - - 7895800年
退休福利 1395600年 1395600年 1512000年 1512000年 1512000年 - - - - - - 1856800年
不合格递延补偿 114400年 114400年 114400年 114400年 114400年 114400年 114400年
其他（健康福利、职业介绍、津贴）
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 81300年
总计 7195700年  7195700年  8964500年  7312100年  7312100年  114400年  16482700年 
特里·g·费多尔
好处 死亡($) 残疾($) 退休($) 自愿解雇（$） 非自愿（无理由）终止（$） 未终止的控制权变更（$） 控制权变更后无理由终止（$）
现金遣散费 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2400000年
非股权激励计划薪酬 702700年 702700年 1782700年 702700年 702700年 - - - - - - 1960000年
股本 2677000年 2677000年 2677000年 2677000年 2677000年 - - - - - - 4724500年
退休福利 853600年 853600年 - - - - - - 1075600年 1075600年 - - - - - - 1330700年
不合格递延补偿 77900年 77900年 77900年 77900年 77900年 77900年 77900年
其他（健康福利、职业介绍、津贴）
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 75900年
总计 4311200年  4311200年  4537600年  4533200年  4533200年  77900年  10569000年 
莫里斯·d·哈拉皮亚克
好处 死亡($) 残疾($) 退休($) 自愿解雇（$） 非自愿（无理由）终止（$） 未终止的控制权变更（$） 控制权变更后无理由终止（$）
现金遣散费 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3366000年
非股权激励计划薪酬 689400年 689400年 1699200年 689400年 689400年 - - - - - - 1881200年
股本 2646300年 2646300年 2646300年 2646300年 2646300年 - - - - - - 4632300年
退休福利 673200年 673200年 - - - - - - 764200年 764200年 - - - - - - 1081500年
不合格递延补偿 55600年 55600年 55600年 55600年 55600年 55600年 55600年
其他（健康福利、职业介绍、津贴）
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 105700年
总计 4064500年  4064500年  4401100年  4155500年  4155500年  55600年  11122300年 
2022年代理声明
62
高管薪酬
首席执行官薪酬比率
根据《多德-弗兰克法案》的要求，我们提供以下信息，说明被认定为我们薪酬中位数员工（“中位数员工”）的个人年度总薪酬与我们CEO的年度总薪酬之间的关系。对于2021年，我们预计：(1)除我们的首席执行官外，本公司及其合并子公司薪酬中位数员工（下文所述除外）的个人年度总薪酬中位数（“员工年度总薪酬中位数”）；（二）公司首席执行官贡萨尔维斯先生的年度薪酬总额；(3) CEO 2021年年度总薪酬与员工年度总薪酬中位数之比，如下图所示：
首席执行官薪酬比率
员工年度总薪酬中位数 美元 125396年
首席执行官年度总薪酬 美元 24494731年
CEO与员工薪酬中位数比率 195:1
方法
2020年12月9日，Cliffs成功完成了对AM USA的收购，由于Cliffs的员工人数发生了重大变化，我们认为重新确定2021年的员工中位数是合适的。对FPT的收购在2021年11月1日之后完成，也就是我们确定中位员工的日期。因此，在皇冠体育官网证券交易委员会规则允许的情况下，我们排除了在收购结束时成为公司员工的FPT员工。
为了确定中位数员工，我们使用2021年11月1日作为确定日期（“确定日期”）。我们将决定日期从12月1日移至11月1日，因为FPT收购将在2021年11月1日之后完成。截至确定日期，用于确定中位数员工的员工人数包括25,535名员工（不包括CEO）。其中，皇冠体育官网员工24,611人，加拿大员工869人，欧洲员工55人（约占员工总数的0.2%）。根据皇冠体育官网证券交易委员会的规定，我们排除了位于6个国家的所有55名欧洲员工，包括这些国家的所有员工如下：荷兰（22人）；德国(10);意大利(14);西班牙(2);法国(5);用于确定中位数员工的一贯适用的薪酬衡量标准是从2021年1月1日至2021年12月31日止的2021年年化薪酬率。在确定员工薪酬中位数时，我们将一定的薪酬金额按年计算，但根据与员工薪酬计划相关的合理假设和估计，我们避免根据适用的规则和要求创建全职等额薪酬。
员工2021年年度总薪酬中位数根据法规S-K第402(c)(2)(x)项确定。对于我们CEO的年度总薪酬，我们使用了SCT中total一栏中报告的2021年的金额。
我们认为，这一薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式符合皇冠体育官网证券交易委员会的规则，基于我们的工资和就业记录以及上述方法。由于皇冠体育官网证券交易委员会关于确定员工中位数和基于员工年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，适用某些例外情况，并做出反映其薪酬实践的合理估计和假设，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较。由于其他公司可能有不同的雇用和薪酬做法，并可能使用不同的方法，排除，估计和假设在计算自己的薪酬比率。
2022年代理声明
63

建议2 在咨询的基础上，批准我们指定的高管薪酬
根据《交易法》第14A(a)(1)条，本公司将在2022年年会上为您提供一个机会，以咨询或非约束性方式投票批准本公司neo的薪酬，即通常所说的“薪酬话语权”。根据皇冠体育官网证券交易委员会的规定，“薪酬话语权”让您有机会在不具约束力的基础上投票，批准本代理声明中披露的neo薪酬。cliff每年都会进行薪酬决定权投票，下一次薪酬决定权投票将在2023年的股东年会上进行。
正如CD&A中详细描述的那样，我们寻求将neo的短期和长期激励与交付给您（我们的股东）的结果相结合。我们要求您表示支持本委托书中所述的neo薪酬。本次投票并非针对任何具体的薪酬项目，而是针对我们neo的整体薪酬以及本委托书中描述的高管薪酬计划和做法。在决定如何对该提案投票时，我们建议您阅读CD&A和“高管薪酬表”以及相关的叙述性披露，以获得对我们高管薪酬计划和实践的更详细解释。贵公司董事会认为，我们的薪酬理念符合股东的最大利益。因此，我们要求股东投票“支持”以下决议：
“决定，根据皇冠体育官网证券交易委员会薪酬披露规则披露的指定高管薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和本委托书中披露的任何相关材料，特此批准。”
作为咨询投票，该提案对Cliffs不具有约束力。然而，负责设计和管理我们的高管薪酬计划和实践的薪酬委员会预计将在一次或多次会议上审查和考虑投票结果。
在2022年年会上，亲自出席或通过代理出席并有权对neo的薪酬进行投票的普通股的多数表决权，必须在咨询的基础上批准neo的薪酬。
þ
董事会一致建议进行投票 为 建议二：在咨询的基础上批准我们新员工的薪酬。
2022年代理声明
64

审计委员会报告
审计委员会由四名独立董事组成，根据董事会通过的书面章程运作。审计委员会每年审查和重新评估章程是否适当，并由审计委员会与董事会共同审查。审计委员会于2021年10月审查了现有章程，并于2021年10月26日建议并批准了变更。章程副本可在 www.alphaetomega.net ．
审计委员会的成员包括John T. Baldwin（主席）、Robert P. Fisher, Jr.、William K. Gerber和Arlene M. Yocum，根据纽约证券交易所的上市标准，他们都独立于公司，并具有有效履行职责所需的财务知识和会计或财务管理专业知识。审计委员会保留公司的独立注册会计师事务所。
管理层负责公司的财务报表、内部控制系统和财务报告程序。截至2021年12月31日，管理层还负责证明公司财务报告内部控制系统符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的有效性。
独立的注册会计师事务所负责按照上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对公司的合并财务报表进行审计，并就此发布报告。该独立注册会计师事务所还负责对公司的财务报告内部控制系统进行审计，并提供截至2021年12月31日的独立认证。
审计委员会的职责是代表董事会监测和监督这些财务报告程序。在履行其监督职责时，审计委员会与管理层和公司的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（“德勤”）审查了截至2021年12月31日的年度10-K表年度报告中经审计的财务报表，包括对会计原则的质量（而不仅仅是可接受性）的讨论；重大判断的合理性；以及财务报表披露的清晰度。审计委员会还回顾了管理报告的审查系统的内部控制财务报表,包括德勤的报告在设计和操作的内部控制的有效性。
在此背景下，审计委员会在2021年召开了8次会议，并与管理层和德勤进行了讨论。审计委员会还定期在单独的执行会议上与德勤、公司的内部审计师和执行管理层（负责监督内部审计和风险管理）以及审计委员会成员举行会议。
管理层已向审计委员会表示，公司截至2021年12月31日的年度合并财务报表是根据公认会计原则编制的。审计委员会与管理层和德勤一起审查和讨论了合并财务报表，包括关键的会计政策和估计。审计委员会与德勤讨论了PCAOB和证券交易委员会的适用要求所要求讨论的事项。
审计委员会已收到PCAOB就德勤与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的德勤的书面披露和信函，审计委员会已与德勤讨论了其与公司的独立性，包括考虑非审计服务与公司独立性的兼容性。
根据审计委员会与管理层和德勤的讨论，以及审计委员会对管理层代表的审查和德勤向审计委员会提交的报告，审计委员会向董事会建议，董事会已批准将经审计的合并财务报表纳入公司截至2021年12月31日的年度10-K表格年度报告中，向皇冠体育官网证券交易委员会提交。
审计委员会提交：
j.t.鲍德温，主席
小r·p·费雪
格伯
A. M. Yocum
2022年代理声明
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建议3 独立注册会计师事务所批准书
兹建议我们的股东批准审计委员会对德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的任命，该任命在截至2022年12月31日的年度内为Cliffs的独立注册会计师事务所。我们希望德勤的代表出席2022年年会，并回答股东提出的适当问题。这些代表也将有机会在任何时候发表他们所希望的发言。
法律、任何适用的证券交易所法规或本公司的组织文件均未要求股东批准本公司独立注册会计师事务所的任命，但审计委员会将此事项作为公司治理实践提交股东批准。最终，审计委员会保留完全的自由裁量权，并将就独立注册会计师事务所的任命作出所有决定。
独立注册会计师事务所收费和服务
我们的独立注册会计师事务所在过去两个财政年度提供的专业服务的费用，按以下类别（以千计）分列如下：
2021 2020
审计费用(1) 美元 7,800.0  美元 6,937.5 
审计相关费用(2) 680.0  956.0 
税费(3) 774.1  1,256.0 
所有其他费用 4.1  2.1 
总计 美元 9,258.2  美元 9,151.6 
（1) 审计费用包括为审计本公司截至2021年12月31日及截至2020年12月31日的年度合并财务报表和财务报告内部控制提供的专业服务而收取或将收取的费用；审核季度报告中包含的中期财务报表，以及通常由我们独立的注册会计师事务所提供的与法定文件相关的服务。
(2) 与审计相关的费用包括与约定的程序和服务相关的费用，这些程序和服务通常由我们独立的注册会计师事务所提供，与监管备案有关。
（3） 税费包括与税务咨询服务有关的已开票或拟开票的费用。
核数师收费政策
审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先核准的期限一般不超过一年，任何预先核准都要详细说明具体的服务或服务类别，而且一般要有具体的预算。审计委员会已授权审计委员会主席或其缺席时的任何审计委员会成员，在需要加速服务的情况下进行预批准，并在下次安排的审计委员会全体会议上披露该预批准。在根据皇冠体育官网证券交易委员会规定的最低例外规定提供服务后，根据上述“审计费用”和“审计相关费用”类别支付给独立注册会计师事务所的费用均未获得审计委员会的批准。
投票要求
在2022年年度会议上亲自出席或通过代理人代表出席并有权投票批准我们的独立注册会计师事务所的多数普通股投票权的持有人，必须批准任命德勤为我们的独立注册会计师事务所。
þ
董事会一致建议你投票 为 提案3：批准任命德勤为我们的独立注册会计师事务所，负责截至2022年12月31日的财政年度。
2022年代理声明
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有关股东提案和公司文件的信息
股东提案
纳入的委托书和代理卡2023年度股东会议(“2023年度会议”),股东提案必须在11月14日或之前收到我们2022(或者,如果2023年度会议的日期超过30天之前或之后的日期2022年会上,一个合理的时间我们开始打印和发送代理材料),并且必须遵守规则14 8交易法。
根据《交易法》第14a-4条，如果我们在2023年1月28日之后收到了拟在2023年年会上提交的股东提案的通知（或者，如果2023年年会的日期在2022年年会日期之前或之后超过30天，则在我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间内未收到该通知），如果该提案在我们的2023年年会上提出，我们的管理层代理人授权的人员可行使自由裁量权对该提案进行投票或采取行动。
此外，为遵守通用代理规则（一旦生效），有意征求代理以支持公司提名人以外的董事提名人在2023年年会上选举的股东必须提供通知，说明《交易法》第14a-19条所要求的信息。该通知必须在不迟于2022年年会一周年（即2023年2月27日）前60个日历日以邮戳方式或电子方式发送至公司的主要执行办公室。如果2023年年会的日期在2022年年会的一周年纪念日之后发生了超过30个日历日的变更，则任何此类通知必须在2023年年会日期之前60个日历日或在首次公布2023年年会日期之后的第10个日历日之前提供。
提案和其他业务事项应通过传真（216）694-6509或邮寄至秘书，皇冠体育-克利夫斯公司，200公共广场，3300套房，皇冠体育，俄亥俄州44114。
公司文件
根据皇冠体育官网证券交易委员会的要求，截至记录日期，cliff的2021年股东年度报告（包括财务报表）将与本代理声明一起提供给所有记录在案的股东。本公司代理材料的其他副本，包括本公司2021年年度报告，可应要求免费提供。欲获取代理材料或年度报告的副本，请联系我们的投资者关系部门，通过（800）214-0739，通过电子邮件ir@clevelandcliffs.com或访问我们的网站 www.alphaetomega.net “投资者”一栏下。
根据皇冠体育官网证券交易委员会的规定，出现在皇冠体育 “审计委员会报告”和“薪酬委员会报告”下的材料不被视为征求材料或提交给皇冠体育官网证券交易委员会，也不受皇冠体育官网证券交易委员会颁布的第14A条（其中规定的除外）或《交易法》第18条的约束，除非我们通过引用将该信息特别纳入《证券法》或《交易法》下的任何文件中。
其他信息
管理层不知道除随附的股东年会通知中提及的事项外，可能在2022年年会之前出现的任何其他事项或与会议召开有关的其他事项。但是，如果任何此类其他事项应在2022年年会之前适当提出，则在没有相反指示的情况下，根据代理人授权的人员可根据其最佳判断对此进行投票或行动。
2022年代理声明
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附件一个 使用非公认会计准则财务指标
委托书中包含不按照皇冠体育官网公认会计原则（“GAAP”）计算的财务指标。cliff提出了调整后的EBITDA，这是管理层在评估经营业绩时使用的非公认会计准则财务指标。调整后的EBITDA定义为利息、税项、折旧和摊销前的收益，不包括某些项目，如非控制性权益的EBITDA、债务的清偿/重组、遣散费和承包商终止成本、收购相关成本、权益法投资的收购相关损失、库存增加摊销、终止经营的影响、外汇重新计量、提供存货调整和其他长期资产减值。Cliffs认为，调整后EBITDA的呈现可以让管理层和投资者关注我们偿还债务的能力，并说明业务和每个运营部门的表现如何，并帮助管理层和投资者进行分析和预测，因为这些措施近似于与运营收益相关的现金流。本指标的表述不应与按照公认会计准则编制和表述的财务信息分离、替代或优于。本指标的表述可能与其他公司使用的非公认会计准则财务指标不同。我们在下表中提供了该措施与最直接可比的GAAP措施的对账。
(百万)
一年结束了
12月31日
2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015
净收入（亏损） 美元 3033年 美元 (81) 美元 293  美元 1128年 美元 363  美元 199  美元 (748)
少:
利息支出净额 (337) (238) (101) (121) (132) (201) (231)
所得税收益（费用） (773) 111  （18) 460  252  12  (163)
折旧、损耗和摊销 (897) (308) (85) (89) （87） (115) (134)
息税前利润总额 美元 5040年  美元 354  美元 497  美元 878  美元 330  美元 503  美元 (220)
少:
EBITDA来自非控股权益 美元 75  美元 56  美元 - - - - - - 美元 - - - - - - 美元 - - - - - - 美元 - - - - - - 美元 - - - - - -
债务清偿/重组的收益（损失） (88) 130  （18) （7) (166) 166  393 
遣散费和承包商终止合同的费用 (15) （38） (2） - - - - - - - - - - - - - - - - - - （11）
与收购有关的费用，不包括遣散费 （5） （52） （7) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
权益法投资中与收购有关的损失 （31） - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
存货增加的摊销 (161) (96) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
已终止业务的影响 3  1  （1) 121  22  （20) (892)
外汇重新计量 - - - - - -  - - - - - - - - - - - - （1) 14  （17） 16 
物料库存调整 - - - - - -  - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (16）
其他长期资产减值 - - - - - -  - - - - - - - - - - - - （1) - - - - - - - - - - - - （3）
调整后EBITDA总额 美元 5262年  美元 353  美元 525  美元 766  美元 460  美元 374  美元 293 
2022年代理声明
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年度会议通知及委托书