0000764065
假
0000764065
2024-07-14
2024-07-14
皇冠体育官网证券交易委员会
华盛顿特区，20549
形式
公布
目前的报告
根据第13或15(d)条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
2024年7月14日
CLEVELAND-CLIFFS INC .)
（注册人的确切名称载于其约章内）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
俄亥俄州
|
|
1 - 8944
|
|
34 - 1464672
|
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） |
|
（委员会档案编号） |
|
（皇冠体育官网国税局雇主识别号码） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
广场200号，
|
3300套房,
|
皇冠体育
|
俄亥俄州
|
44114 - 2315
|
| （主要行政办事处地址） |
(邮政编码) |
注册人的电话号码（包括地区号码）：(
216
）
694 - 5700
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
如果8-K表格的提交是为了同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请勾选以下适当的方框：
|
|
☐
|
|
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条进行的书面沟通 |
|
☐
|
|
根据交易法（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征求材料 |
|
☐
|
|
根据《交易法》第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)条）进行的开工前通信 |
|
☐
|
|
根据《交易法》第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)条）进行的开工前通信 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 根据该法第12(b)条注册的证券： |
| 班级名称 |
|
交易象征(年代) |
|
已登记的各交易所名称： |
|
普通股，每股票面价值0.125美元
|
|
CLF
|
|
纽约证券交易所
|
|
|
|
|
|
|
|
用复选标记表明注册人是否为1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本章第240.12b-2条）中定义的新兴成长型公司。
|
| 新兴成长型公司 |
☐
|
|
如果是一家新兴成长型公司，注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13(a)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则，请用勾号标明。
☐
|
2024年7月14日，俄亥俄州皇冠体育-克利夫斯公司（Cleveland-Cliffs Inc.）
悬崖
或the。
公司
), 13421422 Canada Inc.，加拿大公司及Cliffs ("
购买者
)，以及加拿大公司Stelco Holdings Inc(“
Stelco
)，订立安排协议(下称“
安排协议
)，根据该协议，买方将收购Stelco的所有已发行和流通在外的普通股(
公司股票
)向其持有人(“
公司股东
”)。收购Stelco股份及《安排协议》所拟进行的其他交易，将透过法定安排计划(“
安排
”)。
加拿大商业公司法
(“
CBCA
)按照安排计划中规定的条款和条件，基本上以安排协议附件B的形式(“
安排计划
”)。
《安排协议》及《安排计划》规定，在《安排》生效后(“
有效的时间
)，在生效时间之前立即发行的每一股Stelco股份（已根据CBCA有效行使其异议权的Stelco注册股东持有的Stelco股份除外）将由其持有人转让给买方，以换取(a) 60加元现金(“
现金的考虑
)加上(b) 0.454股Cliffs普通股(
皇冠体育斯普通股
)，每股票面价值0.125美元(
分享的考虑
“连同现金对价和以现金代替的cliff普通股的部分股份，”
考虑
”)。
此外，在生效时间之后，Stelco的未偿股权奖励将按以下方式处理：
•
根据Stelco的长期激励计划(“
LTIP
”)，无论已授予或未授予，都将被视为转让和转让给Stelco，以换取Stelco或代表Stelco支付和交付对价（扣除适用的预扣税），并在此之后被取消；
•
根据Stelco的递延股份单位计划授予的每个递延股份单位将被视为转让和转让给Stelco，以换取Stelco或代表Stelco支付和交付对价（扣除适用的预扣税），并在此之后取消；和
•
根据LTIP授予的每一项已授予或未授予的流通股增值权，将被视为转让和转让给Stelco，以换取Stelco或其代表根据《安排计划》中描述的公式确定的相当于部分对价的支付和交付。
声明、保证和承诺
《安排协议》包含Cliffs、买方和Stelco的惯例声明和保证，各方已同意惯例契约，其中包括(i)在交易结束前开展业务的契约，（ii）尽合理的最大努力完成安排，以及（iii）仅就Stelco而言，召开Stelco股东会议以获得与该安排有关的必要批准，除某些例外情况外，Stelco董事会建议Stelco股东提供此类批准。《安排协议》还禁止Stelco征求竞争性收购提案，除非在惯例例外和限制的情况下，如果Stelco董事会确定该收购提案构成或合理预期会产生更好的提案，则Stelco可以向提出主动收购提案的第三方提供信息并与之进行谈判。
成交条件
该安排的完成取决于《安排协议》中规定的某些条件，其中包括(i) Stelco股东投票的66.67%的批准，如果适用的加拿大证券法要求，则Stelco股东投票的简单多数通过，不包括根据此类法律要求被排除在外的人员所持有的Stelco股份；（ii）安大略省高等法院（商业清单）就批准本协议发出的临时命令和最终命令；（iii）根据经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》规定的任何适用等待期届满或终止；（iv）根据《加拿大投资法（加拿大）》（R.S.C. 1985, c.28）的批准(1日增刊)。
(v)根据
竞争法
（Canada）， RSC 1985, c -34，以及（vi）根据Stelco战略创新基金协议条款获得创新，科学和工业部长的批准。
终止的权利
该《安排协议》包含公司和Stelco的某些终止权，其中包括(i)该《安排》未在2025年4月14日之前完成（在某些情况下，该日期可延长至2025年7月13日），（ii） Stelco股东未能批准该《安排》，（iii）存在最终的、禁止完成安排的不可上诉命令，或（iv）另一方存在违约且未纠正，以致适用的完成条件未得到满足。此外，在某些特定情况下，Stelco可终止《安排协议》，以接受有关替代交易的更优建议。
如果《安排协议》因Stelco接受更优的提案而终止，则Stelco将被要求向公司支付1亿加元的终止费。此外，如果由于Stelco股东未能批准协议而导致协议终止，Stelco将有义务向公司支付高达1500万加元的费用报销。
如果《安排协议》在某些情况下因未能获得所需的监管批准或强制执行禁止、限制或使该《安排》违法的命令而终止，则买方需向Stelco支付1.31亿加元的终止费。
融资
Cliffs打算用债务融资的收益为本协议项下的应付现金对价总额提供融资，债务融资可能包括在资本市场交易中发行的债务证券、定期贷款、循环贷款、过桥贷款或其任何组合。
投票支持协议
在执行《安排协议》的同时，公司和买方与Stelco的董事和某些高管以及某些重要的Stelco股东签订了投票支持协议，共同持有并代表约45%的Stelco流通股，根据该协议，这些董事、高管和Stelco股东已同意，除其他事项外，并受某些终止权的约束。对其持有的所有Stelco股份投赞成票。
2024年7月15日，Cliffs发布了一份新闻稿，其副本如附件99.1所示，并通过参考纳入本8-K表当前报告，宣布其进入安排协议和相关事项。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(d)
展品。
|
展览
数量 |
|
描述 |
|
|
|
|
|
皇冠体育-皇冠体育斯公司于2024年7月15日发布了一份新闻稿，皇冠体育 为“皇冠体育-皇冠体育斯宣布收购Stelco”。
|
| 101 |
|
封面交互数据文件——封面XBRL标签嵌入到内联XBRL文档中。 |
| 104 |
|
表格8-K当前报告的封面，格式为内联XBRL。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CLEVELAND-CLIFFS INC .) |
|
|
|
|
| 日期: |
2024年7月15日 |
由: |
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆 |
|
|
名称: |
詹姆斯·d·格雷厄姆 |
|
|
皇冠体育 : |
执行副总裁、首席法务和行政官兼秘书 |