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皇冠体育官网证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形成10 - k

截至2007年12月31日的财政年度

或

从到的过渡时期

委托文件号：1-8944

Cleveland-Cliffs公司

（注册人的确切名称载于其约章内）

注册人的电话号码，包括区号：（216）694-5700

根据该法第12(b)条注册的证券：

根据该法第12(g)条注册的证券：

没有一个

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请使用复选标记。是的x没有¨

如果注册人不需要根据该法案第13条或第15(d)条提交报告，请使用复选标记。是的¨ 没有x

用复选标记表明注册人是否：(1)在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内）已提交《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内已遵守此类提交要求。是的x没有¨

如果根据S-K条例第405项披露的违规申报人未包含在本文件中，并且据注册人所知，将不会包含在本表格10-K的第三部分或本表格10-K的任何修订中引用的最终代理或信息声明中，请用复选标记注明。x

通过复选标记表明注册人是大型加速过滤器、加速过滤器还是非加速过滤器。

用勾号标明注册人是否为空壳公司（根据交易法第12b -2条的定义）。是的¨没有x

截至2007年6月30日，根据纽约证券交易所综合指数报告的每股77.67美元的收盘价，登记人的非关联公司持有的有表决权和无表决权股票的总市值为3,168,982,680美元（该数字不包括登记人的管理人员和董事实益拥有的有表决权股票）。

截至2008年2月25日，已发行的登记人普通股（每股面值0.25美元）为45,167,824股。

引用合并的文件

定于2008年5月13日举行的年度股东大会的部分注册人委托书已通过引用并入第三部分。

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定义

以下缩写或首字母缩略词在文本中使用。本报告中提及的“公司”、“我们”、“我们的”和“Cliffs”是皇冠体育-皇冠体育斯公司及其子公司的统称。“A$”指的是澳大利亚货币，“C$”指的是加拿大货币，“$”指的是皇冠体育官网货币。

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第一部分

项目1。业务。

介绍

皇冠体育-皇冠体育斯成立于1847年，是一家国际矿业公司，是北美最大的铁矿石球团生产商，也是全球炼钢行业的冶金煤供应商。该公司在密歇根州、明尼苏达州和加拿大东部经营6座铁矿，在西弗吉尼亚州和阿拉巴马州经营3座炼焦煤矿。Cliffs还拥有澳大利亚大型铁矿石开采公司Portman 80.4%的股份，该公司为亚洲铁矿石市场提供直接运输的矿石。此外，该公司还拥有巴西铁矿石项目amap 30%的权益，以及澳大利亚炼焦和动力煤项目Sonoma 45%的经济权益。

战略转型

近年来，我们经历了战略转型，从我们作为北美综合钢铁行业的矿山经理的历史商业模式转变为一家国际矿业公司。通过一系列收购和合资伙伴关系，转型包括我们追求地理和矿产多样化，重点是为炼钢行业提供原材料。

2005年4月，我们完成了对波特曼的收购。此次收购增加了我们在中国和日本的客户基础，并确立了我们在澳大利亚采矿业的地位。

2007年3月，我们收购了MMX amap minera有限公司30%的权益。这是一家巴西有限责任公司，正在开发一个铁矿石项目（amap项目）。其余70%的amap项目由MMX拥有，MMX也是amap项目的管理者。2008年1月，英美资源集团（Anglo-American plc）与MMX的控股股东进行了排他性讨论，以收购MMX目前在Minas-Rio铁矿石项目中51%的控股权，以及在amap项目中70%的控股权。拟议的交易受制于许多条款和条件，包括MMX董事会和监管机构的批准，以及最终交易文件的谈判。MMX将需要获得证券持有人的批准才能完成交易。

2007年4月，我们完成了对澳大利亚昆士兰州索诺玛45%经济权益的收购。

2007年6月，我们进入了一个联盟，神户制钢同意授权其专利ITmk3^®炼铁技术对我们来说。该联盟为期10年，为Cliffs提供了一项技术，将其低品位铁矿石储量转化为可用于电弧炉的高纯度铁块，而我们目前还没有参与这个市场的竞争。

2007年7月，我们完成了对PinnOak（一家拥有三个高质量、低挥发性冶金煤矿的皇冠体育官网私营矿业公司）的收购。此次收购进一步促进了我们的增长战略，并扩大了我们在综合钢铁行业的产品多样化。

业务部门

过去，我们根据分部营业收入来评估分部业绩。由于PinnOak的收购和我们对降低生产成本的关注，我们现在根据销售利润率评估部门业绩，定义为收入减去每个部门可识别的销售商品成本。

我们目前分为三个可报告的业务部门：北美铁矿石、北美煤炭和亚太铁矿石。有关我们部门的财务信息包括在项目7和注4 -中分部财务报告-包括在10-K表格年度报告第8项。

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北美铁矿石

我们是北美最大的铁矿石球团生产商，几乎所有的产品都销售给皇冠体育官网和加拿大的综合钢铁公司。我们管理和经营位于密歇根州，明尼苏达州和加拿大东部的六个北美铁矿，目前每年的额定产能为3700万吨铁矿石球团，约占北美球团总产能的45%。根据我们运营的北美矿山的所有权百分比，我们的额定颗粒生产能力目前为每年2290万吨，约占北美颗粒年总产量的28%。

下表总结了截至2007年12月31日北美各铁矿石球团生产商估计的年生产能力和北美球团生产能力的百分比：

北美铁矿球团

年额定容量吨位

我们将我们的北美铁矿石生产份额出售给综合钢铁生产商，通常根据带有各种价格调整条款的长期供应协议。

截至2007年12月31日，我公司共生产铁矿球团3460万吨，其中自用2180万吨，代矿钢企1280万吨。

我们生产13种等级的铁矿石球团，包括标准、熔剂和高锰，用于我们客户的高炉，作为炼钢过程的一部分。品位的差异是由于每个矿山的矿石具有特定的化学和冶金性质，以及在生产过程中是否添加了熔石。虽然目前交付给每个客户的球团的等级或等级是基于客户的偏好，这部分取决于客户的高炉操作特性，但在许多情况下，我们的铁矿石球团可以互换使用。行业对各种等级的铁矿石球团的需求取决于每个客户的喜好，并且会不时发生变化。在矿山满负荷运行的情况下，我们大多数颗粒供应协议的条款允许一定的灵活性，为我们的客户提供来自不同矿山的铁矿石颗粒。

标准球团需要较少的加工，通常是生产成本最低的球团，被称为“标准”，因为在将精矿变成球团之前，没有向铁矿石精矿中添加磨碎的流石（即石灰石，白云石等）。在熔剂球团的情况下，将熔剂石添加到精矿中，

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它生产的颗粒可以在客户的特定高炉中以更高的生产率水平运行，并将最大限度地减少客户可能需要添加到高炉中的氟石量。“高锰”球团是我们在加拿大Wabush工厂生产的球团，那里的粗矿石中含有比我们在其他工厂发现的更多的天然锰。沃布什铁矿中所含的锰在选矿过程中不能完全去除。Wabush生产的颗粒含有两种等级的锰，包括标准等级和助熔剂等级。

不可能从我们的每个采矿和加工操作中生产具有相同物理和化学特性的颗粒。每个客户购买和交付的颗粒的等级或等级是基于该客户的偏好和可用性。

我们北美的每一个铁矿都位于五大湖附近，或者就沃布什而言，位于与五大湖相连的圣劳伦斯海道附近。我们大部分的铁矿石球团都是通过铁路运输到装货港口，然后通过船运到皇冠体育官网或加拿大的钢铁制造商。

北美铁矿石客户

我们的北美铁矿石收入来自于向北美综合钢铁行业销售铁矿石球团，该行业由八个客户组成。一般来说，我们和客户有多年的供货协议。这些协议下的销售量很大程度上取决于客户的要求，在许多情况下，我们是客户的铁矿石球团的唯一供应商。每个协议都有一个基础价格，每年使用一个或多个调整因素进行调整。可以调整价格的因素包括国际颗粒价格、一般工业通胀指标和钢铁价格。我们的一份供应协议中有一项规定，限制任何一年的涨价或降价幅度。

在2007年、2006年和2005年期间，我们分别售出2230万吨、2040万吨和2230万吨铁矿石球团，这是我们在北美铁矿生产中所占的份额。以下五个客户合计占北美铁矿石总量的83%、91%和93%产品销售和服务收入2007年、2006年及2005年分别为：

北美铁矿石定期供应协议

我们在北美的定期供应协议将于2011年底至2018年底到期。加权平均剩余期限为7年。

我们的北美铁矿石销售在今年第一季度受到季节性因素的影响，因为出货和销售受到五大湖天气状况的限制。在第一季度，我们继续生产我们的产品，但我们不能通过湖货轮运输这些产品，直到五大湖可以通行，这导致我们第一季度的库存水平上升。我们在转让所有权之前将产品运送到五大湖下游港口和/或客户设施的有限做法，在一定程度上减轻了对第一季度库存和销售的季节性影响。在2007年12月31日和2006年12月31日，我们在较低的湖泊或客户设施中有大约80万吨颗粒库存。

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阿塞洛-米塔尔皇冠体育官网

2007年3月19日，我们与安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司（安赛乐米塔尔的子公司）签署了一项总揽协议，该协议涵盖了安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司皇冠体育和印第安纳港西部、印第安纳港东部和韦尔顿工厂的三个独立的现有铁矿石颗粒供应协议下的重要价格和数量问题。这份总括性协议正式确定了之前披露的日期为2006年4月12日的书面协议。

根据总体协议的条款，上述每个设施的单独颗粒买卖协议的一些条款进行了修改，以汇总安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司在2006年至2010年期间的采购。总括协议的定价条款是根据执行时针对每个设施的单独供应协议确定的。

在2006年至2010年期间，安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司有义务在总量的基础上购买规定的最低吨数的铁矿石颗粒。总体协议还规定了到2010年安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司大约预算使用水平的最低年吨位，定价基于交付颗粒的设施。从2007年开始，总体协议的条款允许安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司通过买断条款来管理其矿石库存水平，这允许它每年以每吨的特定价格减少其吨位购买义务，并通过延期条款，允许安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司从2007年开始推迟其年度吨位购买义务的一部分。安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司选择将55万吨的采购从2007年推迟到2008年。总括性协议还规定，到2010年，所有三个铁矿石球团供应协议的提名程序都是一致的。

如果在2010年总协议期限结束时，新协议没有执行，我们在执行总协议之前与安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的颗粒供应协议将再次成为向安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司供应颗粒的基础：

2005年，安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司关闭了安赛乐米塔尔-韦尔顿公司的高炉。根据《韦尔顿合同》，安赛乐米塔尔-韦尔顿在2006年至2018年期间的最低年度采购义务是购买铁矿石球团，最低年度采购义务为每年200万吨。阿塞洛-米塔尔-韦尔顿高炉已经永久关闭，据我们所知不会重新启动。伞形协议取消了韦尔顿最低购买义务。

安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司在Hibbing拥有62.3%的股权，在Empire拥有21%的股权，但权利和义务有限，在Wabush拥有28.6%的股权。2007年、2006年和2005年，我们向安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司销售的北美铁矿石颗粒分别为1030万吨、910万吨和1070万吨。

首先

阿尔戈马是一家加拿大钢铁制造商，是Essar钢铁控股有限公司的子公司。我们有一个为期15年的供应协议，根据该协议，我们是阿尔戈马的铁矿石颗粒的唯一供应商，直到2016年（“阿尔戈马协议”）。我们的年度义务上限为400万吨，我们可以选择供应额外的颗粒。在阿尔戈马协议下的定价是基于一个公式，其中包括国际颗粒价格（“定价公式”）。阿尔戈马协议还规定，在某些年份，任何一方可以要求价格谈判（“重开年”），如果阿尔戈马协议下的价格不同于指定的基准价格。重开年份是2008年、2011年和2014年。2008年1月3日，阿尔戈马公司要求2008年的价格重新谈判。我们有60天的日期，从阿尔戈马的要求谈判双方同意的销售价格为2008年。如果在谈判期结束后，我们不能就2008年的谈判价格达成一致，任何一方都有权发起仲裁以确定2008年的价格。仲裁中确定的价格只在2008年有效。2009年和2010年的价格将根据阿尔戈马协议的原始条款确定。2007年6月，Essar Global Limited通过其全资子公司Essar Steel Holdings Limited以18.5亿加元的价格完成了对Algoma的收购。我们预计此次收购不会影响我们与阿尔戈马的长期供应协议。我们在2007年、2006年和2005年分别向阿尔戈马出售了290万吨、350万吨和380万吨。

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谢韦尔

2006年1月，我们签订了一项协议，在2012年之前，我们是Severstal的唯一铁矿石颗粒供应商。本协议包含某些年份的最低购买要求。2007年、2006年和2005年，我们分别向Severstal销售了300万吨、370万吨和360万吨。

2008年1月5日，Severstal在其两个正在运行的熔炉中，较小的一个发生了爆炸和火灾，部分减少了其北美工厂的生产。我们尚未确定这一事件对2008年铁矿石预计发货量的影响。

组织的

2004年10月14日，我们和WCI达成协议（“2004球团协议”），我们将在2005年提供140万吨铁矿石球团，并在2006年及之后，提供WCI每年100%的需求，最高可达200万吨铁矿石球团。2004年的颗粒协议为期十年，于2005年1月1日开始。

2006年5月1日，由WCI担保票据持有人控制的实体收购了WCI的炼钢资产和业务（“新WCI”）。新的WCI承担了2004年的颗粒协议。2007年、2006年和2005年，我们分别向新WCI销售了150万吨、160万吨和140万吨。

皇冠体育官网钢铁加拿大公司

皇冠体育官网钢铁加拿大公司（原Stelco）持有Wabush公司44.6%的股份，皇冠体育官网钢铁加拿大公司的皇冠体育官网子公司持有Hibbing公司14.7%的股份和Tilden公司15%的股份。

2006年12月，我们与皇冠体育官网钢铁加拿大公司执行了一项具有约束力的颗粒供应条款表，涉及一项为期7年的供应协议，为其伊利湖钢铁公司和汉密尔顿钢铁公司提供超过其在Hibbing， Tilden和Wabush的所有权权益供应的颗粒需求。2007年、2006年和2005年，向皇冠体育官网钢铁加拿大公司销售的颗粒分别为120万吨、90万吨和140万吨。

北美煤炭

皇冠体育斯是北美一家炼焦煤供应商。我们拥有并经营位于西弗吉尼亚州和阿拉巴马州的三个北美煤矿，目前每年的额定产能为650万短吨。截至2007年12月31日的五个月里，我们共销售了120万吨。

我们在北美的所有三个煤矿都位于铁路或驳船线附近，提供通往国际航运港口的通道，这使得我们的煤炭产品可以出口。

北美煤炭客户

北美煤炭公司的产品销售给欧洲、南美和北美的全球综合钢铁和焦炭生产商。我们2008年大约90%的产量都是一年的合同。北美的客户合同通常以日历年为基础进行谈判，国际合同的谈判截止到3月31日。

2007年，出口和国内销售分别占我们北美煤炭销售的66%和34%。没有一个客户占我们总销售额的10%以上。

亚太铁矿石

我们的亚太铁矿石部门由澳大利亚铁矿石开采公司波特曼（Portman）组成。该公司的少数股权在澳大利亚证券交易所公开持有并交易，股票代码为“PMM”。

波特曼的业务位于西澳大利亚州，包括其100%拥有的Koolyanobbing矿和在Cockatoo岛50%的股权。波特曼为亚洲铁矿石市场提供直接运输的矿石粉和块状矿石。2007年的产量（不包括其在鹦鹉岛的70万吨份额）为770万吨。

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这两项业务通过全球海运贸易市场向亚洲提供四种直接海运出口产品。Koolyanobbing生产标准的块状和细粒产品以及低品位的细粒产品。鹦鹉岛生产和出口单一的优质罚款产品。波特曼块状产品直接装药到高炉，而细粒产品用作烧结料。波特曼四个出口产品等级的变化反映了所开采矿体的固有化学和物理特性以及客户的供应要求。

Koolyanobbing是Koolyanobbing、Mount Jackson和Windarling运营矿床的统称。该项目位于珀斯以东425公里处，南十字镇东北约50公里处。这三个矿区相距约100公里。带状铁组成矿以赤铁矿和针铁矿为主。每种沉积物都具有不同的化学和物理属性，以达到客户的产品质量；每个矿床中不同数量的矿石必须混合在一起。

混合是在Koolyanobbing进行的，那里有破碎和筛选厂。标准和低档产品在不同的活动中生产。一旦混合矿石被粉碎并筛选成直接运输产品，就会通过铁路向南运输约575公里，到达埃斯佩兰斯港，然后运往亚洲客户。

鹦鹉岛位于西澳大利亚的金伯利海岸外，珀斯以北约1900公里，只能通过海路和空中到达。鹦鹉岛生产一种单一的高铁产品，被称为鹦鹉岛优质粉。该矿床几乎是纯赤铁矿，含有很少的污染物，使运输品位超过68%的铁。在岛屿南部边缘的海平面以下开采矿石。这是由海堤促进，使采矿深度低于海平面40米。矿石被粉碎和筛选到最终产品的尺寸。船舶在岛上停泊，产品直接装载到船上。由于其极高的铁品位和低的无价值矿物含量，Cockatoo Island Premium fine在全球市场上备受追捧。Cockatoo Island的生产预计将持续到2008年第二季度，出货将在2008年第三季度结束。

亚太地区铁矿石客户

到2012年，波特曼的生产将全部交付给中国和日本的钢铁公司。海运铁矿石的现货市场有限，因为多数产品是根据长期合同出售的，年度基准价格由主要供应商与中国、日本和其它亚洲钢厂的谈判决定。淡水河谷（Vale）、力拓（Rio Tinto）和必和必拓（BHP）这三大铁矿石生产商主导着海运铁矿石贸易，它们加起来约占全球海运市场供应的四分之三。

波特曼与中国和日本的钢铁生产商签订了长期供应协议，分别占其销售额的74%和26%。协议下的销售量部分取决于客户的需求。每项协议的定价都是基于为澳大利亚生产商制定的基准价格。

在2007年、2006年和2005年，我们分别从西澳大利亚的矿山销售了810万吨、740万吨和490万吨铁矿石。（2005年的销售额是自2005年3月31日收购波特曼以来的销售额）。

2007年的销量为17家中国客户和3家日本客户。在2007年、2006年或2005年，没有客户占亚太地区铁矿石销售额的15%以上，也没有客户占我们综合销售额的10%以上。2007年，波特曼的五大客户约占其销售额的47%，2006年为46%，2005年为50%。

投资

除了公司的可报告业务部门外，我们还是许多项目的合作伙伴，包括巴西的amap铁矿石项目和澳大利亚的Sonoma煤炭项目。

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阿马帕

我们在amap项目中拥有30%的少数股权，该项目包括一个重要的铁矿石矿床，一条192公里的铁路，将矿区与现有的港口设施连接起来，以及亚马逊河畔71公顷的房地产，为装货码头预留。amap项目于2007年12月下旬开始生产。预计选矿厂的建设和生产将于2008年完成。据估计，amap将在2008年生产和销售300万至400万吨铁矿粉产品，一旦全面投入运营，每年将生产和销售650万吨。amap的大部分生产都是根据与巴林王国氧化铁球团厂运营商的长期供应协议进行的。

索诺玛

我们拥有澳大利亚昆士兰州索诺玛煤炭项目45%的经济权益。该项目目前正在运营，预计2008年将生产约200万吨煤炭，2009年及以后每年将生产300至400万吨煤炭。生产将包括硬焦煤和动力煤。索诺玛煤炭项目的经济可采储量为2700万吨。2008年的所有生产都是根据与亚洲客户的供应协议进行的。

铁矿石、炼焦煤和钢铁工业

几乎所有的铁矿石和炼焦煤都用于炼钢，因此依赖于钢铁工业。2006年3月，全球粗钢产量首次突破每月1亿吨的水平。向国际钢铁协会报告的67个国家2007年的产量比2006年增长了约7%。国际生产水平的提高在很大程度上是由于中国工业的快速增长。

2007年，中国生产了4.89亿吨粗钢，比2006年增长15%，约占全球产量的37%。

中国国内铁矿石产量的相应增长，只是部分地满足了中国钢铁产量的快速增长。中国的铁矿石储量虽然很大，但品位较低（不到同等铁矿石含量的一半），低于目前巴西和澳大利亚供应的铁矿石。

世界铁矿石价格受国际需求的影响。中国需求的快速增长，尤其是最近几年，造成了市场失衡，并导致供不应求。这种市场失衡最近导致天然铁矿石现货价格高企，2007年、2006年和2005年，巴西和澳大利亚铁矿石供应商的基准价格分别上涨9.5%、19%和71.5%。2008年2月中旬，日本新日铁和韩国浦项制铁与淡水河谷达成协议，将罚款价格上调65%。对铁矿石需求的增加导致主要铁矿石供应商加大了提高产能的努力。

竞争

我们与北美的几家铁矿石生产商竞争，包括加拿大铁矿石公司、魁北克卡地亚矿业公司和皇冠体育官网钢铁公司，以及其他在铁矿石矿山拥有权益的钢铁公司，这些矿山可能有多余的铁矿石库存。在煤炭行业，我们与许多冶金煤生产商竞争，包括阿尔法自然资源公司、梅西能源公司、吉姆沃尔特资源公司、皮博迪能源公司、CONSOL公司等。

随着北美钢铁行业的持续整合，整合的一个主要焦点是整合后的钢铁行业生钢生产业务的持续寿命(即。（生产粗钢的高炉和碱性氧气炉）。此外，其他竞争力量也成为铁矿石业务的一大因素。小型钢厂是钢铁回收企业，它们建造的电炉通常是用废钢和还原铁产品生产钢铁，而不是用铁矿石球团。

铁矿石球团和炼焦煤的销售者之间的竞争取决于价格、供应的可得性、产品性能、服务和对消费者的运输成本等通常的竞争因素。

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波特曼在世界海运贸易中向中国和日本出口铁矿石产品。波特曼与澳大利亚、巴西和印度等主要铁矿石出口商竞争。

环境

一般

各种政府机构不断颁布新的法律法规，在许多领域影响我们、我们的客户和我们的供应商，包括废物排放和处置、材料和产品的危险分类、空气和水排放以及许多其他环境、健康和安全事项。虽然我们相信我们的环境政策和做法是健全的，并且不期望任何现行法律或法规的适用会合理地预期对我们的业务或财务状况造成重大不利影响，但我们无法预测不断扩大的法律和法规的集体不利影响。

具体来说，皇冠体育官网和世界各地正在讨论自愿行动和强制控制的建议，以减少温室气体，特别是二氧化碳，这是燃烧化石燃料和其他工业过程的副产品。尽管这些努力的结果仍不确定，但我们已积极聘请外部专家，以更正式地制定全面的、全企业范围的温室气体管理战略。综合战略旨在考虑与温室气体倡议相关的所有重要方面，并优化我们的监管、运营和财务影响和/或机会。我们将继续监测有关温室气体排放登记和潜在监管工作的进展。

北美铁矿石

为避免对环境造成不当影响，本署在建造及运作各项设施时，已付出并将继续付出大量成本。2007年、2006年和2005年，我们在北美与环境事务有关的资本支出分别为880万美元、1050万美元和920万美元。据估计，2008年将花费约1,080万美元用于资本环境控制设施。

铁矿石行业已被皇冠体育官网环保署认定为一个工业类别，其排放的污染物是1990年《清洁空气法修正案》规定的。这些污染物包括200多种现在被归类为HAP的物质。环境保护署被要求制定规则，要求主要的HAP来源使用MACT标准来排放。根据这一法定要求，皇冠体育官网环保署于2003年10月30日公布了一项最终规定，对塔科尼铁矿加工作业实施排放限制和其他要求。2005年12月15日，我们和Ispat-Inland Mining Company提交了一份请愿书，要求根据《清洁空气法》第112条将其作为污染源类别进行删除。EPA要求提供更多信息，并于2006年8月22日向EPA提交了一份补充文件。等待响应。

2005年3月10日，皇冠体育官网环保署发布了《清洁空气州际规则》最终条例，2005年3月15日，皇冠体育官网环保署发布了《清洁空气汞规则》。这些规定规定了发电厂分阶段减少氮氧化物、二氧化硫和汞的排放。因此，皇冠体育斯预计它将在其银湾发电厂产生资本和持续的排放许可成本，以保持遵守该规则。由于Cliffs仍在优化其各种合规选择，因此我们目前无法准确估计排放控制的时间或成本。

2006年12月16日，我们向MPCA提交了一份关于北岸第五章经营许可证的行政许可修改申请。拟议的修正案要求删除一项已有30年历史的“管制城市”监测规定，该规定用于评估1970年代安装的空气排放控制设备是否足够。MPCA在1980年代初停止使用控制城市监测，但最近重新开始监测。对照城市监测将明尼苏达州圣保罗市的环境纤维水平与北岸及周边地区的水平进行比较。行政许可修订申请认为，考虑到北岸现有的排放控制设备和适用的联邦法规、州规则和许可证要求，控制城市监测要求是一个过时和冗余的标准。

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我们收到积金局于2007年2月23日发出的函件，通知我们修改许可证的建议已被拒绝。我们已向明尼苏达州上诉法院提出上诉。在我们提出上诉后，MPCA告知北岸，MPCA认为北岸违反了对照城市标准。此外，明尼苏达环境保护中心介入了我们的上诉，对我们的第五章经营许可证提出的许可修正案被拒绝。本署已于二零零八年二月二十一日就上诉进行口头辩论。

如果我们的上诉不成功，或者如果我们无法协商一个可接受的合规时间表，如果我们无法满足MPCA解释的许可证要求，Northshore可能会受到有关其Title V运营许可证的未来执法行动。

北美煤炭

1996年和1997年，有两起案件指控康科德制品厂的粉尘破坏了该地区的财产。在2002年，当事各方与前业主签订和解协议，以换取一笔过付款，并同意实施补救措施。然而，原告没有被要求驳回他们的索赔。PinnOak在2004年和2006年被添加到这些病例中。原告在这些问题上正在寻求额外的补救措施，我们反对这一主张，并认为在这个问题上最终支付的任何金额都不会很大。除了上述两起案件外，2004年，大约160名个人原告对PinnOak提起诉讼，声称康科德制备厂排放的颗粒物造成了伤害。PinnOak在最近的案件中寻求简易判决，因为它之前是根据2002年的和解协议达成的。

2006年，13名原告就康科德制品厂的运营对平诺克提起诉讼。这些原告声称，该工厂允许危险水平的煤尘排放累积。我们否认这一指控，并积极为此事辩护。

自2007年收购PinnOak物业以来，我们一直在评估提高效率和减少煤炭运营对环境影响的方法。这些评估包括减少废水处理厂垃圾和空气排放的方法，以及保持我们物业内部和周围水质的方法。

亚太铁矿石

2007年，环境问题及其管理继续是我们亚太区铁矿石业务的一个重要关注点。采矿作业继续进行，没有发生重大环境事故。Koolyanobbing继续实施管理控制，并取得了环境管理体系国际标准ISO 14001认证，这是一个重要的里程碑。

在2007年期间，我们进行了一次第三方合规审查。Koolyanobbing的开采活动是西澳大利亚州监管最严格的采矿活动之一，环境条件在州和联邦政府层面都有规定。审查审核了200多项监管条件和管理计划承诺的遵守情况。在所有领域都实现了高水平的遵守。报告了九项不符合规定的事项，其中大多数是非重大的环境风险。处理这些项目的工作已展开，包括改进爆破程序、展开一项量化粉尘排放源的项目，以及在废物倾倒场规划中列入土壤评估规程。

亚太铁矿石环境小组在年内得到加强，以确保目前的矿山业务继续得到妥善管理，并确保扩大计划及时获得环境评估和批准。

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2007年，我们开始了Koolyanobbing项目的主要环境许可程序，为2008年提交一些发展建议的批准申请做准备。该项目包括在Koolyanobbing、Mount Jackson和Windarling扩建矿坑和垃圾场的环境基线和影响评估。地下水研究，包括地下水再注入试验，已经完成，以支持在Windarling地下水位以下开采的批准申请。

2007年5月，皇冠体育官网环境保护署发布了一份报告，概述了在Koolyanobbing采矿作业地区大幅扩展保护区的建议。皇冠体育官网环境保护署的报告建议将该地区的大部分地区改为A类保护区，这实际上排除了采矿活动。该报告代表了AEPA的观点，既没有要求政府采取行动的义务，也没有影响波特曼公司在现有批准下运作的权利。然而，如果实施，AEPA的建议将严重限制波特曼在当前作业附近的扩张机会。在这个问题上，政府机构内部存在不同的观点。我们已经向政府表达了我们的关切，表明我们愿意与各方合作，在该地区的保护和资源开发方面取得可持续的成果。

在Cockatoo岛的作业中，环境工作的重点是为延长堤岸采矿项目准备一份环境核准文件。2007年12月向监管机构提交了一份意见书，目的是在2008年年中获得批准。继续完善鹦鹉岛作业的关闭计划。计划在2008年对不属于毗邻海堤的活跃矿区的地区实施一项恢复计划。

有关我们环境事务的更多信息，请参见项目3。法律诉讼及注5 -环境和矿山关闭义务在项目8中

能源

电力。帝国矿场和蒂尔登矿场从WEPCO获得电力。根据合同，帝国娱乐和蒂尔登获得了能源价格上限和某些限电功能。这些合同在2007年年底终止。在2007年合同终止之前，WEPCO发起了一项关税税率案件，Empire和Tilden参与了该案件，目的是在合同终止后为每个矿山制定新的关税税率。密歇根公共服务委员会（Michigan Public Service Commission）批准的最终解决方案创造了一个新的工业关税税率。从2008年1月1日起，蒂尔登和帝国以新的税率从WEPCO获得电力。2008年1月31日，WEPCO提出了一项新的费率案，提议提高关税税率，并于2008年1月1日生效。2008年2月，我们提交了一份请愿书，要求介入新的利率案件。我们也在审查这个案子并分析对帝国娱乐和蒂尔登的潜在影响。

Hibbing矿场和United Taconite矿场的电力由明尼苏达电力公司提供，协议分别持续到2008年12月和2008年10月。

银湾电力公司是我们的间接全资子公司，拥有一座115兆瓦的发电厂，提供北岸的大部分能源需求，与明尼苏达州电力公司签订了备用电源的互联协议，并根据一份延长至2011年的合同向北方国家电力公司出售40兆瓦的多余电力容量。

沃布什公司拥有双瀑布水力发电设施的一部分，该设施为沃布什公司在纽芬兰的采矿业务提供电力。我们与纽芬兰电力公司签订了20年的协议，该协议将持续到2014年12月31日。该协议允许用水权交换沃布什采矿所需的电力。魁北克的Wabush造粒作业由魁北克水电公司提供年度合同。

橡树林矿场和康科德预备厂由南方公司阿拉巴马电力公司提供电力，合同将于2008年6月30日到期。根据阿拉巴马州公共服务委员会的规定，合同的费率在合同期限内可能会发生变化。

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Pinnacle、Green Ridge No. 1、Green Ridge No. 2矿场和Pinnacle准备厂的电力由Appalachian电力公司根据两份合同提供。Indian Creek合同将于2008年9月22日续签，Pinnacle Creek合同将于2008年7月4日续签。两份合同都规定了适用的费率表、最低月租费和提供的电力容量。合同的费率、条款和条件须经西弗吉尼亚州公共服务委员会批准。

Koolyanobbing及其附属卫星矿从独立的柴油发电站和发电机中获取电力。在Koolyanobbing作业中安装了临时柴油发电能力，以便有足够的时间详细调查长期方案的可行性，例如连接到西澳大利亚西南互联系统或提供天然气或双燃料（天然气和柴油）发电能力。这些选择对于卫星地雷来说并不经济，因为卫星地雷将继续由柴油发电机提供动力。

凤头鹦鹉岛上的电力供应是柴油发电。与加工厂相邻的发电厂为装载机、燃料场和加工厂提供动力。车间和行政办公室由一台单独的发电机供电。

索诺玛的电力来自当地电力零售商Ergon能源公司的公共电网。2008年，索诺玛计划进入竞争性能源市场，邀请各方长期供电。昆士兰州享有一个竞争激烈的解除管制的能源市场。

过程的燃料。我们签订了为皇冠体育官网铁矿石业务输送天然气的合同。帝国和蒂尔登矿有能力燃烧天然气、煤炭，或者在较小程度上燃烧石油。希宾和北岸煤矿有能力燃烧天然气和石油。联合塔考尼特煤矿具有燃烧煤、天然气和焦炭的能力。尽管皇冠体育官网所有的铁矿都有燃烧天然气的能力，但随着天然气价格的上涨，皇冠体育官网铁矿的制球作业在可行的情况下使用替代燃料。布什有能力燃烧油和焦炭微风。

研究与发展

160多年来，我们一直是铁矿石开采技术的皇冠体育领导者。我们在密歇根州的马奎特铁矿经营了一些第一批矿山，并开创了早期露天和地下采矿方法。从第一次在密歇根州的地下矿井中应用电力，到今天使用复杂的计算机和全球定位卫星系统，我们一直是将新技术应用于有几个世纪历史的矿物开采行业的皇冠体育领导者。今天，我们的工程技术人员全职为我们的运营和现有产品的改进提供技术支持。

作为我们开发替代金属产品的努力的一部分，我们正在与神户制钢共同开发一个商业规模的还原铁工厂，该工厂将利用神户制钢的ITmk3将塔克土转化为接近纯铁的金块形式^®技术。这种创新技术有潜力打开新的市场，为电弧炉提供具有经济竞争力的铁材料供应。

北美煤炭和亚太铁矿石没有任何材料研发项目。

员工

截至2007年12月31日，共有5298名员工。

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根据2004年8月1日的集体谈判协议，我们在密歇根州和明尼苏达州的铁矿石开采业务（北岸除外）的小时工由USW代表，该协议于2008年9月1日到期。新的集体协议的谈判将在2008年进行。皇冠体育官网钢铁公司和安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司与皇冠体育官网皇冠体育联合会的集体谈判协议也将于2008年9月1日到期。皇冠体育官网皇冠体育联合会认为，北美钢铁和铁矿石行业目前的盈利状况是制定2008年谈判目标的一个重要因素。

2006年4月，USW以“书面通知”通知我们，它将在北岸发起一场有组织的运动。根据我们与USW的集体谈判协议条款，我们必须在组织活动期间保持中立。根据随后与USW代表的对话，组织活动被推迟，等待解决与集体谈判协议中的中立承诺有关的问题。

Wabush的小时工由USW代表。沃布什和USW于2004年10月签订了集体谈判协议，该协议将于2009年3月1日到期。

2007年7月，公司收购了PinnOak。其子公司的计时生产和维护员工由UMWA代表。这些子公司于2007年3月与UMWA签订了新的集体谈判协议，该协议将于2011年12月31日到期。这些集体协议在所有重要方面与2007年全国烟煤工会和烟煤经营者协会之间的全国烟煤工资协议相同。

我们在亚太地区的员工在集体谈判协议中没有代表。

截至2007年底，我们56%的员工受到集体谈判协议的保护。这些雇员中72%的合同将于2008年底到期。

增长战略

作为一家国际矿业公司，我们希望通过在地理上和通过我们开采和销售的矿物来扩大我们的业务和存在。最近在澳大利亚和拉丁美洲的投资，以及对煤炭等铁矿石以外矿产的收购，都说明了这一战略的执行。

〇矿物多样化除了持续评估铁矿石、冶金和动力煤的收购目标和投资机会外，我们还考虑这些领域以外的机会，这些机会可能会扩大我们作为炼钢行业原材料供应商的地位。

地理多样化 - - - - - -我们目前在北美和西澳大利亚有生产资产。通过最近的增长项目，如进入拉丁美洲的amap项目和东澳大利亚的Sonoma项目，我们正在增加北美以外市场的存在。

我们的战略还包括利用我们在集中和加工低品位矿石为高质量产品领域的独特技术专长的计划。我们最近宣布的授权神户制钢所ITmk3专利的联盟就是这一战略的例证^®炼铁技术。这项技术提供了一种方法，利用我们现有的铁矿石储量作为原料，生产含铁96%以上的高纯度铁块。这些铁块是高质量的、适销对路的电炉原料，电炉是钢铁行业中一个不断增长的部分，我们目前不供应。

目前全球钢铁需求的增长主要是由于中国等国家的工业化。中国正在寻求外国提供原材料，以生产用于建设基础设施、工厂、酒店和其他建筑的钢材，以及制造机动车和电器。目前，中国是世界上最大的钢铁生产国，占全球钢铁产量的37%，预计中国的钢铁产量将继续增长。2007年中国铁矿石进口量增长约19%，预计2008年将进一步增长。中国是铁矿石、钢铁和铜的最大消费国。我们正试图利用中国的工业增长，收购地理位置优越的铁矿石和/或炼焦煤资产，并获得向国际钢铁生产商供应铁矿石和煤炭的协议。

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可获得的信息

我们的总部位于1100 Superior Avenue， Cleveland, Ohio, 44114-2544，电话号码是（216）694-5700。我们遵守1934年证券交易法（“交易法”）及其规章制度的报告要求。《交易法》要求我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交报告、代理声明和其他信息。这些报告和其他信息的副本可在以下地方阅读和复制：

证券交易委员会公共资料室

东北街100号

华盛顿特区，20549

有关公共资料室运作的信息可通过致电1-800-SEC-0330获得。

皇冠体育官网证券交易委员会有一个网站，其中包含有关发行人的报告、代理声明和其他信息，这些信息以电子方式提交给皇冠体育官网证券交易委员会。这些材料可通过访问皇冠体育官网证券交易委员会的主页以电子方式获得http://www.sec.gov。

在我们以电子方式向皇冠体育官网证券交易委员会提交或提供这些文件后，我们在合理可行的范围内，尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13(a)或15(d)条提交或提供的这些报告的修正案。这些文件发布在我们的网站上www.cleveland-cliffs.com-在“供投资者使用”下。

我们还在我们的网站上免费提供审计委员会、董事会事务委员会、薪酬与组织委员会和财务委员会的章程，以及董事会通过的《公司治理指南》和《商业行为与道德准则》。这些文件发布在我们的网站上www.cleveland-cliffs.com-在“投资者须知”下，选择“企业管治”连结。

对本网站的引用并不构成对本网站所载信息的引用，该等信息不属于本表格10-K的一部分。

如欲索取上述资料，可致电（216）694 -5700或以书面要求：

Cleveland-Cliffs公司

投资者关系

苏必利尔大道1100号

俄亥俄州皇冠体育44114-2544

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1项。风险因素

如果全球钢铁消费速度放缓，可能会导致全球产能过剩，加剧钢铁行业内部的竞争，增加对皇冠体育官网的进口，从而可能降低对铁矿石和煤炭的需求。

世界铁矿石和煤炭的价格受到国际需求的强烈影响。目前国际上对钢铁生产原材料的需求不断增长，很大程度上是由于中国工业的快速增长。如果中国经济增速放缓（这可能难以预测），建筑业和制造业使用的钢材可能会减少，这可能会减少对铁矿石和煤炭的需求。这可能对全球铁矿石和煤炭市场以及我们的业务产生不利影响。全球经济增速放缓导致钢铁行业产能过剩，也可能导致东欧、亚洲和拉丁美洲的钢铁出口量增加，如果进口到北美，可能会减少对国内生产的钢铁的需求，从而减少对北美铁矿石和煤炭供应的需求。2006年，中国成为世界上最大的钢铁出口国。

与2006年相比，2007年中国国内粗钢产量增长了约17%。根据皇冠体育官网钢铁协会的钢铁表观供应量（不包括半成品钢铁产品），2007年、2006年和2005年，进口到皇冠体育官网的钢铁分别占国内钢铁市场供应量的23.3%、27.3%和21.3%。此外，北美综合钢铁制造商生产的钢铁在某种程度上也可能被其他制造商生产的替代材料所取代。在某些产品应用方面，北美钢铁制造商与其他材料制造商竞争，包括塑料、铝、石墨复合材料、陶瓷、玻璃、木材和混凝土。我们销售铁矿石产品的大多数定期供应协议都是以需求为基础的，或者提供高于最低水平的灵活性。综合钢铁生产商对铁矿石产品的需求和消费减少已经并可能继续对我们的销售、利润率和盈利能力产生重大负面影响。

该行业的产能扩张可能导致全球铁矿石和煤炭价格下跌，或影响我们的生产。

对铁矿石和煤炭的需求增加，特别是来自中国的需求增加，导致主要铁矿石和冶金煤供应商增加了产能。我们的许多竞争对手已经宣布了通过资本支出、项目扩张和收购来增加产能的计划，以利用这些机会。竞争对手产能的增加可能导致铁矿石和煤炭供应过剩，从而给价格带来下行压力。降价会对我们的销售、利润和盈利能力产生不利影响。

如果钢铁企业用高炉以外的方法生产钢铁，或者他们的高炉关闭或者以其他方式减少生产，对我们的铁矿石和煤炭产品的需求可能会减少。

对我们铁矿石和煤炭产品的需求是由钢铁公司高炉的开工率决定的。然而，并非所有的成品钢都是由高炉生产的；成品钢也可以用不需要铁矿石产品的其他方法生产。例如，钢铁“迷你工厂”是钢铁回收商，通常主要通过在电炉中使用废钢和其他铁产品而不是铁矿石颗粒来生产钢铁。2007年，小型钢厂的钢铁产量约占北美成品钢铁总产量的60%。钢铁生产商也可以使用进口铁矿石或半成品生产钢铁，这就消除了对国内铁矿石的需求。对高炉使用的环境限制也可能减少我们客户对高炉的使用。高炉的维护需要大量的资本支出。我们的客户可能选择不维护他们的高炉，我们的一些客户可能没有必要的资源来充分维护他们的高炉。如果我们的客户使用不使用铁矿石和煤炭产品的方法生产钢铁，对我们的铁矿石和煤炭产品的需求将会减少，这可能会对我们的销售、利润率和盈利能力产生不利影响。

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我们的大部分销售都是根据定期供应协议进行的，这对我们运营的稳定性和盈利能力很重要。

2007年，我们95%以上的北美铁矿石销量，大部分北美煤炭销量，以及几乎所有澳大利亚销量都是在定期供应协议下销售的。对于北美煤炭公司来说，这些协议通常为期12个月，必须每年续签。亚太铁矿石合同将于2010年到期。我们不能确定我们是否能够以相同的数量水平、价格或类似的利润率续签或取代现有的定期供应协议。对现有客户的销售损失可能会对我们的销售、利润率和盈利能力产生重大的负面影响。

我们的北美铁矿石定期供应协议包含许多价格调整条款，或价格扶梯，包括基于一般工业通货膨胀率，钢铁价格和国际铁矿石颗粒价格的调整，以及其他因素，使我们能够根据这些协议每年调整价格。我们的价格调整条款是加权的，有些是受年度限制的，这限制了我们提高价格以达到国际水平的能力，并充分利用对铁矿石的强劲需求。我们的大多数北美铁矿石长期供应协议不允许我们提高价格，并直接将更高的生产成本转嫁给我们的客户。无法提高价格或转嫁增加的成本可能会对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。

在北美，我们依赖的客户数量有限。

过去三年，按产品收入的百分比计算，五家客户合计占我们北美铁矿石销售收入的80%以上。如果这些客户中的一个或多个要大幅减少从我们这里购买产品，或者如果我们无法按照对我们有利的条款向他们出售产品，那么由于固定成本高水平以及闲置或关闭矿山的高成本，我们的北美销售，利润率和盈利能力可能会受到重大影响。我们管理和生产的大部分铁矿石都是我们自己的，因此我们的大部分收入依赖于我们的合资伙伴和其他第三方客户的销售。

矿山关闭需要大量成本，如果我们比预期更早关闭一个或多个矿山，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们关闭任何一个矿山，我们的收入就会减少，除非我们能够提高其他矿山的产量，而这可能是不可能的。采矿作业的关闭涉及大量固定的关闭费用，包括加速雇用遗留费用、与离职有关的义务、开垦和其他环境费用、以及终止长期义务的费用，包括能源合同和设备租赁。我们对矿山寿命的假设是基于我们不时进行的详细研究，但这些研究和假设受到不确定性和估计的影响，这些估计可能不准确。我们根据我们财产的估计开采寿命，确认露天坑和竖井、库存、尾矿池、道路和其他采矿支持区域的回收成本。如果我们要大大缩短我们任何一个地雷的估计寿命，关闭地雷的费用将适用于较短的生产时期，这将增加每吨生产的生产成本，并可能对我们的业务结果和财务状况产生重大不利影响。

北美煤矿的永久关闭可能会大大增加和加速就业遗留成本，包括我们的费用和养恤金和其他退休后福利义务的资金成本。根据矿井关闭时适用的特别资格规则，一些雇员将有资格立即退休。在矿井永久关闭时，根据养恤金计划有资格立即退休的所有雇员也将有资格获得退休后健康和人寿保险福利，从而加快了我们提供这些福利的义务。某些矿井关闭将导致养恤金关闭负债远远大于正在进行的业务负债。最后，矿井的永久关闭可能引发与遣散费有关的义务，根据服务时间的长短，这些义务最多可相当于每名雇员八周的工资。矿井关闭后有权立即领取养老金的雇员无权获得遣散费。因此，关闭我们的一个或多个矿山可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

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澳大利亚Cockatoo岛的运营计划于2008年第二季度关闭，目前正在计划获得所有必要的政府批准。由于所有雇员都是承包商，因此澳大利亚关闭矿山的成本明显低于北美。履约保证金涵盖了估计的结案费用。

我们依赖于对可采储量的估计，由于属性的地质特征和所做假设的数量，这是复杂的。

我们根据收入和成本定期评估我们的北美铁矿石和煤炭储量，并根据皇冠体育官网证券交易委员会行业指南7的要求进行更新。波特曼和索诺玛公司公布的储量遵循澳大利亚的JORC，这与皇冠体育官网的要求类似。为了符合皇冠体育官网证券交易委员会的要求，对储备价值进行了调整。在估计我国许多矿山的储量时存在许多固有的不确定因素，其中包括许多我们无法控制的因素，其中许多矿山已经开采了几十年。

对储量和未来净现金流量的估计必然取决于若干可变因素和假设，例如生产能力、政府机构规章的影响、铁矿石和煤炭的未来价格、未来工业条件和业务费用、遣散费和消费税、开发费用以及开采和回收费用，所有这些实际上可能与实际结果相差很大。由于这些原因，由于标准的变化，不同工程师或同一工程师在不同时间编制的对任何特定财产组的矿化矿床的经济可采数量的估计、根据回收风险对这种储量的分类以及对未来净现金流量的估计可能会有很大的不同。估计的矿石和煤炭储量可能受到未来工业条件、地质条件和正在进行的矿山规划的影响。实际生产、收入和支出与我们的储备可能会有所不同，如果这种差异是重大的，我们的销售和盈利能力可能会受到不利影响。

所有权的缺陷或某些财产的租赁权益的丧失可能会限制我们开采储备的能力或导致重大的意外成本。

我们的采矿业务有很大一部分是在租赁的土地上进行的。所有权缺陷或租赁损失可能对我们开采相关储量的能力产生不利影响。因此，我们打算租赁的财产或我们打算开采的储量的所有权可能包含禁止我们进行采矿作业能力的缺陷。为了在这些缺陷存在的地方进行采矿作业，我们可能会产生意想不到的成本。此外，一些租约要求我们支付最低的特许权使用费。我们无法满足这些要求可能会导致租赁权益终止。

我们依靠我们矿山的合资伙伴来履行他们的付款义务。

我们与不同的合资伙伴共同拥有北美六个矿山中的五个，这些合资伙伴是综合钢铁生产商或其子公司，包括安赛乐米塔尔皇冠体育官网，莱芜和皇冠体育官网钢铁加拿大。虽然我们是我们共同拥有的每个矿山的管理者，但我们依靠我们的合资伙伴提供所需的资本，并支付他们在我们生产的铁矿石球团中的份额。我们的大多数合资伙伴也是我们的客户。如果我们的一个或多个风险合作伙伴未能履行其义务，则包括我们在内的其余风险合作伙伴可能需要承担额外的重大义务，包括大笔养恤金和退休后健康和人寿保险福利义务。由于合资伙伴未能履行其义务而过早关闭矿山，可能导致大量固定的关闭矿山费用，包括遣散费、就业遗留费用和其他就业费用、复垦和其他环境费用，以及终止长期义务的费用，包括能源合同和设备租赁。

如果我们的基本假设被证明是不正确的，如果矿山关闭或我们的合资伙伴未能履行与员工养老金计划相关的义务，我们的退休后福利和养老金义务支出可能会大大高于我们的预测。

我们为符合条件的工会和非工会员工提供固定收益养老金计划和OPEB福利，包括我们在未合并企业方面的费用份额和资金义务。我们的养老金费用和我们对养老金计划的要求缴款直接受到计划资产价值、计划资产的预计和实际回报率以及我们用来衡量固定收益养老金计划义务（包括未来义务的折现率）的精算假设的影响。

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我们无法预测不断变化的市场或经济条件、监管变化或其他因素是否会增加我们的养老金支出或我们的融资义务，从而转移我们原本用于其他用途的资金。

我们已经根据一些假设计算了我们没有资金的OPEB义务。贴现率、计划资产回报率和死亡率假设与用于养老金的假设相同。如果我们的假设没有像预期的那样实现，我们产生的现金支出和成本可能会大幅增加。此外，我们不能确定监管变化不会增加我们提供这些或额外利益的义务。如果出现不利的医疗费用趋势或意外的提前退休率，特别是对于目前没有退休人员医疗保健费用上限的议价单位退休人员，这些义务也可能大幅增加。如果煤矿关闭，提前退休率可能会大幅增加。

设备和供应短缺可能会影响我们的生产。

由于对这些资源的需求增加，采掘业最近经历了设备、轮胎和供应需求的长交付周期。随着全球采矿业产能的增加，对这些资源的需求将增加，可能导致价格上涨、设备短缺，或两者兼而有之。

我们的销售和竞争地位取决于我们能够以有竞争力的价格和及时的方式将我们的产品运送给我们的客户。

由于天气相关问题，包括五大湖的结冰和冬季天气状况、罢工、停工或其他事件，湖泊货运和铁路运输服务的中断可能会损害我们以有竞争力的价格或及时向客户供应铁矿石球团的能力，因此可能会对我们的销售和盈利能力产生不利影响。此外，政府资金的减少可能会导致疏浚水平的降低，特别是在五大湖的港口。疏浚的减少导致水位降低，这限制了货船在五大湖上的运输吨位，导致运费上涨。

我们的亚太铁矿石业务与世界主要海运铁矿石出口商直接竞争，由于其主要航运港口位于澳大利亚南海岸，其客户将其产品运往亚洲市场的运输成本高于大多数其他澳大利亚生产商。此外，运输成本的增加、远洋船舶可用性的减少或与竞争对手的运输成本相比，这些成本的变化可能会降低我们的产品竞争力，限制我们进入某些市场，并对我们的销售、利润率和盈利能力产生不利影响。

如果电力、燃料或其他能源价格上涨，我们的运营费用可能会大幅增加。

我们所有矿区的运营费用都对电价和燃料价格（包括柴油和天然气价格）的变化很敏感。在我们的北美铁矿石工厂，这些项目占我们北美铁矿石运营成本的24%。电力、天然气和燃料油的价格可能会随着其他用户的供应和需求水平而大幅波动。在高峰使用期间，能源供应可能会减少，我们可能无法以历史价格购买它们。虽然我们与电力供应商签订了一些长期合同，但我们面临能源成本波动的风险，这可能会影响我们的生产成本。我们签订了天然气和柴油燃料的远期固定价格供应合同，用于我们的运营。这些合同的期限有限，不能满足我们所有的燃料需求，燃料成本的价格上涨可能会导致我们的盈利能力大幅下降。

自然灾害、天气条件、能源中断、意外的地质条件、设备故障和其他意外事件可能导致我们的客户、供应商或我们的设施减少生产或关闭运营。

行业内的运营水平会受到超出行业控制的意外情况和事件的影响。这些事件可能会导致行业成员或其供应商削减生产或关闭部分或全部业务，这可能会减少对我们铁矿石和煤炭产品的需求，并可能对我们的销售、利润率和盈利能力产生不利影响。

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例如，阿尔戈马在2007年关闭了一座高炉52天。此外，2008年1月，Severstal向我们提供了一封不可抗力信函，原因是其两个操作炉中较小的一个发生火灾。目前尚不清楚此次火灾对谢韦尔采购的铁矿石球团有何影响。2007年11月初，本署在蒂尔登矿进行例行维修时，发现一个窑骑环有几处小裂缝。由于裂缝，预定的大修比预期延长了大约15天。2008年1月中全面恢复生产。2006年10月12日，我们的United Taconite工厂发生电气爆炸，导致电力中断，暂时停产。直到2007年1月才恢复全面生产。2007年2月，恶劣的天气条件导致向希宾设施尾矿池供水的盆地大量结冰。这导致生产停工，降低了第一季度的产量。2007年8月，由于当时正在开采的煤面板中遇到砂岩侵入，Pinnacle的生产放缓，固定成本分摊到低于计划的产量上。

生产能力的中断将不可避免地增加我们的生产成本，降低我们的盈利能力。我们没有足够的过剩产能来满足当前的生产需求，我们也无法迅速提高一个矿山的产量，以抵消另一个矿山生产中断的影响。

不管目前的运营水平如何，我们的一部分生产成本是固定的。如前所述，我们的经营水平受到我们无法控制的条件的影响，这些条件可能会延迟交货或在不同时间内增加特定矿山的采矿成本。这些条件包括天气条件（例如，极端的冬季天气，洪水和由于干旱而获得的工艺用水）和自然灾害，坑壁破坏，意外的地质条件，包括铁矿和煤炭矿床上的岩石和土壤数量的变化，岩石和其他自然材料的变化以及地质条件和矿石加工变化的变化。

在我们的采矿作业中以及在我们的加工设施中进行的制造过程依赖于关键的设备部件。这种设备有时会因为意外故障而停止使用。此外，我们的许多矿山和加工设施已经运行了几十年，设备已经老化。在未来，由于设备故障，我们可能会经历更多的材料工厂关闭或减产时期。此外，任何生产能力中断的补救可能需要我们进行大量的资本支出，这可能对我们的盈利能力和现金流产生负面影响。我们的业务中断保险不包括与设备故障有关的所有收入损失。长期的业务中断可能会导致客户流失，这可能会对我们未来的销售水平产生不利影响，从而影响我们的盈利能力。

考虑到意外事件对供应商的影响，我们的许多矿山都依赖于一种电力和天然气来源。例如，明尼苏达电力公司是我们Hibbing和United Taconite矿山的唯一电力供应商；WEPCO是我们蒂尔登和帝国矿山的唯一电力供应商；而我们的北岸煤矿的电力供应很大程度上依赖于其全资拥有的电力设施。由于恐怖主义、天气状况、自然灾害或任何其他原因，我们的能源供应商的服务严重中断可能导致重大损失，这些损失可能无法从我们的业务中断保险或负责任的第三方那里完全恢复。

我们受到广泛的政府监管，这对我们施加并将继续施加重大成本和负债，未来的监管可能会增加这些成本和负债，或限制我们生产铁矿石和煤炭产品的能力。

我们在员工健康和安全、空气质量、水污染、植物和野生动物保护、采矿财产的开垦和恢复、向环境中排放物质以及采矿对地下水质量和可用性的影响等问题上，都要遵守我们所在司法管辖区的各种联邦、省、州和地方法律法规。我们的运营需要大量的政府许可和批准。我们不能确定我们一直或将始终完全遵守此类法律、法规和许可。如果我们违反或未能遵守这些法律、法规或许可，我们可能会被罚款或受到监管机构的其他制裁。

在开始采矿之前，我们必须向适当的监管机构提交并获得批准计划，表明在哪里以及如何进行采矿和复垦作业。这些计划必须包括诸如矿区位置、库存、地表水、运输道路、尾矿池等信息

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以及采矿作业的排水。任何此类机构所施加的所有要求都可能是昂贵和耗时的，并可能延迟勘探或生产作业的开始或继续。此外，新的法律法规和命令，包括与气候变化和环境保护有关的建议，我们将受到约束或将进一步监管和征税我们的客户，即北美综合钢铁生产商客户，也可能要求我们或我们的客户减少或以其他方式大幅改变运营或产生额外成本。该等新的立法、法规或命令（如颁布）可能对我们的业务、运营结果、财务状况或盈利能力产生重大不利影响。我们在皇冠体育官网的业务符合皇冠体育官网环保局根据2006年10月31日生效的《清洁空气法》颁布的微粒排放标准。环保署决定不在MACT规则中管制汞或石棉的排放，这是法院还押的主题，其结果无法预测。

此外，在我们目前不开展业务的某些地点，我们可能面临各种潜在的责任风险。这些地点包括我们以前进行铁矿石开采或加工或其他业务的地点，我们目前拥有的非活动地点，前身地点，收购地点，租赁土地地点和第三方废物处理场。我们可能在未来被指定为其他站点的责任方，我们不能确定与这些额外站点相关的费用将不会是实质性的。

我们也可能对人类接触我们使用、释放或处置的有害物质或其他环境损害（包括对自然资源的损害）所产生的任何和所有后果负责。特别是，我们和我们的某些子公司卷入了与在五大湖船只上航行的海员接触石棉和二氧化硅有关的各种索赔，这些船只以前由我们的某些子公司拥有和经营。这些索赔的全部影响，以及保险范围是否足够，以及这些索赔中提到的其他被告是否能够支付这些索赔所产生的任何费用，仍然不得而知。见第3项。法律诉讼．

MSHA通知我们的橡树林矿山可能会被列入违规模式。MSHA表示，将在2008年第一季度之后重新评估该矿的安全表现。如果橡树林被列入违规名单，它将受到更高级别的监管执法，这可能会对其运营产生负面影响，减少产量，增加成本。

地下开采受到越来越多的安全法规的约束，可能需要我们承担额外的成本。

最近的矿灾导致制定和审议与地下煤矿安全有关的重要的新的联邦和州法律和条例。这些法律和条例包括要求在整个地下矿山建造和维护储藏库，以储存额外的自给自足自救者；在地下矿井安装救援室；不断跟踪和联络矿井中的人员；安装从矿井入口至矿井各区段的电缆救生索，协助紧急逃生；提交和批准应急预案；以及新的和额外的安全培训。此外，还执行了迅速报告事故的新规定，并增加了对违反这些条例和现行条例的罚款和处罚。这些新的法律法规可能会导致我们产生大量额外成本，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

由于该地区的地质特点，煤矿开采是复杂的。

煤炭储量的地质特征，如覆盖层深度和煤层厚度，使其开采复杂，成本高。当地雷耗尽时，可能无法在需要时获得替代储备，或者即使有，也可能无法以与耗尽地雷的特点相当的费用进行开采。这些因素可能对采矿业务和成本结构以及客户使用生产的煤炭的能力产生重大不利影响。

如果我们不能维持令人满意的劳资关系，我们的盈利能力可能会受到负面影响。

USW代表除北岸以外我们北美铁矿石工厂的所有小时工。UMWA代表我们北美煤炭工厂的小时工。我们与皇冠体育官网铁矿石劳动力的四年劳动协议将于2008年8月31日到期。我们与加拿大员工的五年协议将持续到2009年3月。目前的UMWA协议将持续到2011年。每小时

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目录表

我们拥有的铁路公司的员工在我们的设施之间运输产品，他们由多个工会代表，这些工会的劳动协议在不同的日期到期。如果与我们的矿山或铁路雇员有关的集体谈判协议在到期前不能成功地重新谈判，我们可能会面临停工或罢工。

我们可能会遇到关键运营岗位的劳动力短缺，这可能会影响我们生产铁矿石产品的能力。

在我们的许多采矿地点，我们的许多采矿业务员工都接近退休年龄。随着这些经验丰富的员工退休，我们可能很难用有竞争力的工资来替代他们。因此，工资正在增加以解决人员流动问题。

我们的盈利能力可能会受到外部承包商失败的影响。

波特曼和索诺玛使用承包商来处理其采矿和加工业务的许多运营阶段，因此在关键生产领域受到外部公司的影响。

我们未能对财务报告保持有效的内部控制，可能使我们无法准确报告我们的财务业绩，这可能导致我们的财务报表具有重大误导性，并对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们需要对财务报告进行有效的内部控制，以便为我们的财务报告提供合理的保证，并有效防止舞弊。财务报告的内部控制由于其固有的局限性，包括人为错误、规避或推翻控制或欺诈的可能性，可能无法防止或发现错报。因此，即使是有效的内部控制也只能对财务报表的编制和公允列报提供合理的保证。如果我们不能就我们的财务报表提供合理的保证并有效地防止欺诈，我们的财务报表可能会产生重大误导，这可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。实施新的内部控制和测试内部控制框架将需要投入额外的资源、管理时间和费用。如果我们不能保持有效的内部控制环境并及时进行测试，我们的财务报告内部控制可能会出现重大缺陷。如果我们有重大弱点，或者控制环境薄弱，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。

我们可能无法成功地识别、收购和整合战略收购候选人。

我们通过收购成功增长的能力取决于我们确定、谈判、完成和整合合适收购以及获得必要融资的能力。我们有可能无法成功完成潜在的收购。此外，如果对收购候选人的竞争加剧，收购其他企业的成本可能会增加。此外，收购的成功还受到其他风险和不确定性的影响，包括我们实现收购预期运营效率的能力、资源的规模或质量、实现收购利益的延迟、留住被收购企业的关键员工、客户或供应商的困难、在整个被收购公司中保持统一控制、程序、标准和政策的困难。与收购目标或有负债或未披露负债的假设、收购价格分配变化的影响以及产生未来现金流或融资可用性的能力相关的风险。

我们面临在多个国家开展业务的风险。

我们的战略是扩大我们作为铁矿石和其他原材料供应商的范围，为北美和国际市场的综合钢铁行业提供服务。随着我们拓展传统的北美基础业务，我们将面临与北美业务相关的风险之外的额外风险，例如货币波动；以节税方式汇回收益的能力受到法律和税收限制；皇冠体育官网外交和国内政策（包括政府禁运或对外贸易限制）造成的潜在负面国际影响；关税的征收，进口和出口

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目录表

影响海运铁矿石和煤炭市场的管制和其他贸易壁垒；在人员配置和管理跨国业务方面存在困难；在多个司法管辖区，法律权利和救济的执行存在不确定性。如果我们无法成功管理与拓展全球业务相关的风险，这些风险可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们受到各种市场风险的影响。

这些风险包括由股权投资价值变化、商品价格变化、利率和外汇汇率变化引起的风险。我们已制定政策和程序来管理此类风险，但某些风险超出了我们的控制范围。

项目1 b。未解决的员工意见。

我们没有SEC未解决的评论。

项目2。属性。

以下地图显示我们的行动地点：

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目录表

矿山设施设备． 每个北美铁矿都有破碎、浓缩和造球设施。在Koolyanobbing和Cockatoo岛有粉碎和筛选设施。北美煤矿有准备、加工和装载设施，Pinnacle和Green Ridge煤矿共用设施。每个场址的设施情况都令人满意，尽管它们需要不断地进行日常的资本和维修支出。某些矿井设备一般由电力、柴油或汽油驱动。截至2007年12月31日，每个矿山的财产、厂房和设备的总成本，扣除适用的累计摊销和折旧后，列于下表。

北美铁矿石

我们直接或间接拥有并经营以下六个北美铁矿的权益：

我的帝国

帝国矿山位于密歇根州上半岛的马奎特铁矿，位于密歇根州马奎特西南偏西约15英里处。该矿自1963年以来一直在开采。在过去的五年里，帝国矿每年生产480万至540万吨铁矿石球团。

我们拥有帝国钢铁79.0%的股份，安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的子公司保留了帝国钢铁21%的股份，但拥有有限的权利和义务，在2007年底之后的任何时候，它都有单方面向我们提出的权利和义务。这一权利尚未行使。我们直接拥有帝国矿业约一半的剩余矿石储量，并将其租赁给帝国矿业。皇冠体育斯的一家子公司从其他所有者手中租赁帝国储备的余额，并将其转租给帝国。

蒂尔登我的

蒂尔登矿位于密歇根州伊什佩明以南约5英里的上半岛的马奎特铁矿上。蒂尔登矿自1974年以来一直在运作。在过去的五年里，蒂尔登矿每年生产690万至790万吨铁矿石颗粒。

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目录表

我们拥有Tilden 85%的股份，剩下的少数股权归皇冠体育官网钢铁加拿大公司所有。每个合伙人按比例获得其生产份额；然而，合作协议中的条款允许在某些情况下增加或减少产量。我们拥有蒂尔登矿的所有矿藏并把它们租给蒂尔登。

帝国矿场和蒂尔登矿场彼此相邻。物流方面的好处包括统一的运输系统，更高效的员工和设备操作时间表，减少冗余的设施和劳动力，以及最佳实践共享。

我的河

希宾矿位于明尼苏达州梅萨比铁矿的中心，位于明尼苏达州希宾以北约10英里，明尼苏达州奇泽姆以西约5英里。希宾矿自1976年开始开采。在过去的五年里，希宾矿每年生产740万至850万吨铁矿石球团。

我们拥有Hibbing 23%的股份，安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司拥有62.3%的股份，皇冠体育官网钢铁加拿大公司拥有14.7%的股份。每个合伙人按比例获得其生产份额；然而，合资协议中的条款允许在某些情况下增加或减少产量。

北岸我

北岸矿位于明尼苏达州东北部，位于明尼苏达州巴比特以南约两英里处，位于梅萨比铁矿山脉的东北端。北岸的加工设施位于明尼苏达州的银湾，靠近皇冠体育官网61号高速公路上的苏必利尔湖。北岸煤矿自1990年以来一直在持续运营。在过去五年中，北岸矿每年生产480万至520万吨铁矿石颗粒。

北岸矿于1994年10月1日在我们的管理和所有权下开始生产。我们拥有该矿100%的股份。

联合塔科尼矿

联合塔科尼铁矿位于明尼苏达州埃弗莱斯市及其周边的梅萨比铁矿。联合塔科尼选矿厂和制球厂位于矿山以南10英里处，靠近明尼苏达州的福布斯镇。选矿厂和制球设施的主要入口位于县道16号，53号国道以西3英里处。该矿自1965年以来一直在开采。在过去五年中，United Taconite矿每年生产160万至530万吨铁矿石颗粒。

我们拥有联合塔科尼70%的股份，莱芜拥有剩余30%的股份。每个合作伙伴按比例获得其生产份额。

Wabush我

沃布什矿山和选矿厂位于加拿大拉布拉多的沃布什，而颗粒厂位于加拿大魁北克省的黑角。沃布什煤矿自1965年以来一直在运营。在过去的五年里，沃布什矿每年生产380万至520万吨铁矿石球团。我们拥有沃布什26.8%的股份，Dofasco拥有28.6%的股份，皇冠体育官网钢铁加拿大公司拥有44.6%的股份。2007年底，我们正在谈判将我们26.8%的少数股权出售给Dofasco， ArcelorMittal的子公司。谈判尚未完成，交易可能无法完成。

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目录表

北美煤炭

我们直接拥有和经营以下三个北美煤矿：

Pinnacle和Green Ridge矿山

Pinnacle综合体包括Pinnacle和Green Ridge矿山，位于西弗吉尼亚州贝克利西南约30英里处。Pinnacle矿山自1969年以来一直在运营。在过去五年中，Pinnacle煤矿每年生产140万至250万吨煤炭。绿岭煤矿自2004年以来一直在运营，每年生产40万至50万吨煤炭。

橡树林矿

橡树林煤矿位于阿拉巴马州伯明翰西南约25英里处。该矿自1972年以来一直在开采。在过去的五年里，橡树林煤矿每年生产130万到170万吨煤。

亚太铁矿石

Koolyanobbing

Koolyanobbing油田位于珀斯以东425公里处，南十字镇东北约50公里处。Koolyanobbing生产块状和细粒铁矿石。2006年完成了一个扩建计划，将产能从每年600万吨增加到800万吨。扩张主要是由于Mount Jackson和Windarling的铁矿石资源开发，分别位于现有Koolyanobbing业务以北80公里和100公里处。在过去的五年里，Koolyanobbing的年产量在490万到760万吨之间。

鹦鹉岛

Cockatoo岛的作业地点位于Buccaneer群岛的扬皮半岛以西6公里处，西澳大利亚州西金伯利地区德比以北140公里处。自1951年以来，该岛一直在开采铁矿石，1985年至1993年期间曾中断开采。在过去的五年里，在100%所有权的水平下，鹦鹉岛每年生产60万到140万吨。

波特曼于1993年开始了一个选矿项目，该项目于2000年中期完成。波特曼在一家开采残余铁矿的合资企业中拥有50%的股份。这一阶段的开采始于2000年底，根据目前的储量，预计将持续到2008年第二季度。目前正在进行研究，评估开发低于海平面的向东扩展Cockatoo矿床资源的技术和经济可行性。矿石由运输卡车运到库存，粉碎和筛选，然后通过传送带转移到装船机。

运输

两条铁路，其中一条是我们全资拥有的，将帝国和蒂尔登矿山与密歇根州埃斯卡纳巴装货港的密歇根湖以及密歇根州马奎特的苏必利尔湖装货港连接起来。从梅萨比山脉，Hibbing颗粒通过铁路运输到威斯康星州苏必利尔市的装货港。联合塔科尼颗粒通过铁路运输到明尼苏达州德卢斯港。在北岸，原油矿石通过一条全资拥有的铁路从矿山运往明尼苏达州银湾的加工和码头设施。在加拿大，在纽芬兰的拉布拉多的沃布什有一个露天矿山和选矿厂，在魁北克的黑角有一个颗粒厂和码头设施。在沃布什矿，精矿通过铁路从沃布什的斯库利矿运往黑角，在那里它们被制成球团，然后通过船只运往加拿大、皇冠体育官网和其他国际目的地，或者作为精矿运往烧结饲料。

我们生产的煤炭通过铁路、驳船和/或卡车在国内运输。国际客户的煤炭通过阿拉巴马州的莫比尔港或弗吉尼亚州的纽波特纽斯港运输。

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目录表

在Koolyanobbing开采的所有矿石都通过铁路运输到575公里外的Esperance港，然后运往亚洲客户。在鹦鹉岛开采的直接船舶溢价罚款在当地码头装载。

储备估算的内部控制

我们在审计和估算矿产储量方面有内部控制和程序方面的公司政策。程序包括在我们的首席采矿工程师的指导下，由采矿工程师和地质学家计算每个矿山的矿产储量。我们的资源技术总经理编制、审核并向公司会计部门提交计算结果，公司会计部门根据这些计算结果准备年度和季度报告的披露。披露草案提交给我们的资源技术总经理进一步审查和批准。披露草案随后由我们的首席财务官和首席执行官审查和批准，然后纳入我们的年度和季度报告。此外，我们的审计委员会每年审查长期矿山规划和矿产储量估计。此外，除生产因素外，所有矿产储量估算的变化均由我们的资源技术总经理记录在案，并提交给我们的总裁和首席执行官审查和批准。最后，我们在矿山员工会议和高级管理层会议上对长期矿山计划和矿产储量估算进行定期审查。

操作

在北美，我们分别在2007年、2006年和2005年生产了2180万、2080万和2210万长吨的铁矿石球团，代表我们的账户生产了1280万、1280万和1380万长吨的铁矿石球团，代表矿山的钢铁公司所有者生产了1280万、1280万和1380万长吨。2007年，我们还在北美生产了110万短吨煤，这代表了我们自2007年7月31日收购PinnOak以来的产量。在澳大利亚，我们在2007年、2006年和2005年分别生产了840万吨、770万吨和520万吨。亚太铁矿石公司2005年的总产量是自2005年3月31日收购波特曼以来的产量。看到产销量见第7项，以获取进一步资料。

我们的业务受到许多经营因素的影响，这些因素会影响我们未来的盈利能力。对这些风险的更详细描述载于项目1A -风险因素．

矿山产能和矿石储量

皇冠体育官网证券交易委员会行业标准指南7将储量定义为在储量确定时可以经济合法地提取和生产的矿藏的一部分。所有储量都被划分为已探明或可能储量，并由矿山生命周期计划提供支持。

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目录表

北美铁矿石

截至2007年12月31日，我们对铁矿2008年矿石储量的估计是根据使用三维建模技术开发的完全设计的露天矿估算的。这些完全设计的矿坑包括设计斜坡、实际采矿形状和入口坡道，以确保储量估计的准确性。下表反映了截至2007年12月31日，我们北美和亚太地区铁矿的预计年产能和经济铁矿石储量。

2007年，除了产量外，Hibbing、Tilden、Northshore和Wabush的储量估计值没有变化。

United Taconite完成了一项新的矿石储量估算，其中包括提高铁矿石球团定价、增加新矿区、改进矿井设计和生产计划。更新后的矿石储量估计增加了31%，即3500万吨。

2007年，通过修改矿石氧化质量截止值，对Empire的地质资源模型进行了更新。2006年矿井设计寿命重新优化的净收益和氧化材料造成的损失导致剩余球团储量增加了200万吨。

亚太铁矿石

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目录表

Koolyanobbing矿石储量的增加与扩大矿产资源存量和将推断资源转化为指示资源的勘探成功有关。2007年，Cockatoo Island的开采工作比原计划进行得更深，目前第二阶段的开采生产计划将持续到2008年第二季度。产品铁的等级也已降低，以协助延长矿山寿命，但修订后的等级仍然产生优质的细粒产品。

北美煤炭

截至2007年12月31日，我们对北美地下煤矿2008年储量的估计是利用三维建模技术，结合矿山规划设计进行的。收购完成后，对湿煤、可采煤储量和矿井寿命计划进行了全面的重新估计。下表反映了截至2007年12月31日我们北美煤矿的预期年产能和经济可采储量。

亚太煤炭

截至2007年12月31日，我们亚太地区煤矿的2008年储量估计是基于符合jorc的资源估计。为最初的10年矿山运营计划生成了一个优化的矿井设计，以支持储量估算。

下表反映了索诺玛项目目前的预期年产能和经济可采储量：

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目录表

索诺玛项目的可采煤炭储量主要是冶金级煤（标准炼焦煤加上用于喷煤粉的低挥发分煤）和动力煤。

关于矿山的一般信息

租赁． 采矿是在多个矿产租约上进行的，租约的到期日各不相同。采矿租约在接近到期日期时通常会重新谈判和续签。

勘探开发． 所有的铁矿石开采作业都是正在生产的露天矿。根据长期矿山计划的要求，每个矿山正在进行额外的矿坑开发。在我们的北美铁矿，钻井计划是定期进行的，目的是精炼与正在进行的操作相关的指导。

在Koolyanobbing，一项针对铁矿资源基地延伸以及Yilgarn矿田区域勘探目标的勘探计划于2007年开始实施，并将于2008年继续进行。在Cockatoo岛，一个低于海平面的向东矿坑扩展的可行性研究已经完成。环境许可已经启动，支持延长Cockatoo矿山寿命的提议。

一项提供amapap赤铁矿成矿地质定义的勘探计划正在进行中。

Biwabik铁组、Negaunee铁组和Wabush铁组被归类为苏必利尔湖型铁组，它们形成于大约20亿年前的浅海盆地中类似的沉积条件下。磁铁矿和/或赤铁矿是主要的氧化铁矿石矿物，针铁矿和褐铁矿数量较少。燧石是主要的废矿物，还有少量的硅酸盐和碳酸盐矿物。矿石经细磨从废矿物中分离出来。

koolyanobian矿化主要是绿岩带状铁地层中的赤铁矿和针铁矿替代。个别矿床往往规模小，矿-废接触关系复杂。Koolyanobbing的作业储量来自分布在100公里作业半径内的15个独立矿床。Cockatoo岛的矿化主要是易碎、富含赤铁矿的砂岩，可生产优质、高品位、低杂质的直接运输细粒。

amapap矿的矿化物质主要为赤铁矿，产于太古宙维拉新星群风化浸出的绿岩带状铁地层中。不同程度的浸出产生易碎的赤铁矿矿化，既适合通过破碎和重选生产烧结饲料，也适合通过磨矿和浮选生产球团饲料。

所有的北美煤矿都是正在生产的地下煤矿。钻井计划是定期进行的，目的是完善与正在进行的作业相关的指导。波卡洪塔斯3号煤层和蓝溪煤层是宾夕法尼亚时代的低灰分、优质煤。

在澳大利亚，索诺玛矿山是一个露天矿山，位于昆士兰州Bowen盆地北部。从二叠纪Mooranbah煤系的B和C煤层中回收了高质量的冶金煤和动力煤。

为所有矿山开发了地质模型，以确定主要矿石和废石类型。然后构建包括所有相关地质和冶金数据的计算机块体模型。这些数据用于生成品位和吨位估算，然后是详细的矿山设计和矿山作业寿命计划。

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项目3。法律诉讼。

威斯康辛电力公司． 2006年12月，WEPCO签订了一项资产出售协议，将其Point Beach核电站出售给FPL Energy Point Beach， LLC.在出售的同时，双方还协商了一项长期电力购买协议（“PPA”），其中WEPCO将从Point Beach购买容量，能源和辅助服务。2007年2月，WEPCO向MPSC提交了一份申请，要求批准购电协议，并根据《联邦公用事业控股公司法》将Point Beach指定为合格设施。2007年9月，MPSC发布了其意见和命令，批准了WEPCO的申请，并决定WEPCO在密歇根州的所有客户，包括矿山，都应该分享销售收益的分配。MPSC指示WEPCO计算在Point Beach核电站所有权转让结束后的18个月账单周期内客户账单的抵免额。

2007年10月，WEPCO提交了这份报告，预计净收益总额为8.82亿美元，其中预留了7000万美元的储备基金，并通过0.01364美元/千瓦时的信贷将收益分配给客户。2007年10月19日，我们提交了意见，敦促MPSC发现WEPCO的报告违反了MPSC 2007年9月的命令，并要求MPSC指示WEPCO申请更高的信用。2008年1月，WEPCO提交了一份修订报告，并将信用额度提高到0.01581美元/千瓦时。

2008年1月31日，WEPCO提交了一个新的费率案件，其中WEPCO提议提高适用于蒂尔登和帝国的关税税率。现行税率自2008年1月1日起生效。2008年2月8日，我们提交了一份请愿书，要求介入新的利率案件。我们目前也在审查费率案件，并分析对蒂尔登和帝国矿山的潜在影响。

海事石棉诉讼． 如前所述，皇冠体育-克利夫斯钢铁公司和/或皇冠体育-克利夫斯轮船公司在1986年至今由前海员提起的485起诉讼中被指定为被告，原告要求根据联邦法律赔偿因在1980年代中期以前由我们实体拥有或管理的船只上担任船员期间暴露于空气中石棉纤维而遭受的疾病。所有这些诉讼都被合并到宾夕法尼亚州东区的多地区诉讼程序中，该地区的案卷目前包括海员对船东和其他被告提起的总计3万多起海事案件。所有这些案件都已被不带偏见地驳回，但可在原告律师的申请下恢复。针对我们实体的索赔保险金额因保单年度而异；但是，这些保留将以何种方式实施仍不确定。我们的实体继续积极抗辩这些索赔，并没有就此达成和解。

2007年4月，俄亥俄州凯霍加县普通诉讼法院提起诉讼，将该公司、皇冠体育-克利夫斯钢铁公司、皇冠体育-克利夫斯轮船公司和其他子公司列为海事石棉诉讼的被告。原告指控其在1967年至1971年期间在本公司以前拥有或管理的船只上担任船员时接触石棉。与上述案件不同，本案不受宾夕法尼亚州东区多地区诉讼程序的约束，因此不受驳回的约束。2007年12月21日，我们以保险范围内的金额解决了这起诉讼。

里约热内卢Tinto矿区． 见注5 -环境和矿山关闭义务在项目8中

北岸航空许可证事宜． 2006年12月16日，北岸向市环保局提交了对其大气污染经营许可证进行行政修改的申请。拟议的修正案要求删除航空许可证中的一项条款，该条款源于1972年针对银湾塔克onite业务提起的法庭案件。许可期限纳入了法院命令要求的要素，即如果银湾的纤维水平低于“如圣保罗这样的控制城市”的水平，则通过安装被视为适当的控制措施，将纤维排放量减少到医学上重要的水平以下。我们要求删除这一“控制城市”许可证的要求，理由是法院命令的要求在20多年前已经得到满足，不应再包括在许可证中。积金局于2007年2月23日拒绝了我们的申请。我们已向明尼苏达州上诉法院提出上诉（“修正案上诉”）。修订上诉目前正在审理中。我们的上诉已于2008年2月21日进行口头辩论。

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目录表

在提交修正上诉后，MPCA声称北岸违反了对照城市标准，根据MPCA收集的新数据，圣保罗目前的纤维含量在2007年的一段时间内低于银湾。北岸公司向皇冠体育官网明尼苏达州地区法院提出动议，要求重新审理原储备矿业案，要求法院宣布控制城市标准得到满足，法院的禁令无效，或者如果控制城市标准仍然有效，则澄清这是1980年水平设定的固定标准，而不是移动标准（“联邦诉讼”）。此后不久，拯救苏必利尔湖协会（Save Lake Superior Association）和塞拉俱乐部（Sierra Club）向皇冠体育官网明尼苏达州地区法院提起诉讼，指控其违反了控制城市标准（“公民诉讼”）。2007年9月20日，法院批准了北岸的动议，暂缓公民诉讼，等待联邦诉讼的解决。

法院于2007年12月21日对联邦诉讼作出裁决，认为1975年联邦法院对该案的禁令不再具有任何效力。然而，法院的命令还指出，控制城市标准是一项州许可要求，只能在州法院解决。虽然1975年的联邦禁令不再具有任何效力的决定是有利的，但Northshore目前正在分析联邦法院命令对Northshore运营许可证和未决州上诉的影响。2008年2月19日，北岸对联邦法院命令的某些方面提出上诉。联邦法院命令对公民诉讼的影响也不清楚，尽管MPCA在2007年11月联邦法院诉讼程序的证词中表示，根据目前的纤维样本结果，它认为北岸符合控制城市许可期限。

皇冠体育官网轮船诉讼． 我们的子公司之一，Cliffs Sales Company，目前与ASC签订合同，将铁矿石颗粒从五大湖的各个港口运输到俄亥俄州皇冠体育的一个高炉矿石码头。该合同还有9年到期，我们于2007年2月21日对ASC提起诉讼，指控ASC违反合同，并因燃油调整费用过高而要求损害赔偿。我们还要求对合同中的燃料调整条款以及ASC运输铁矿石的义务进行声明性救济。2007年5月18日，ASC对Cliffs Sales提起诉讼，并将Northshore Mining Company和Oglebay Norton Marine Services Company， LLC作为当事人。ASC要求声明性减免，说它的燃料调整费用是适当的，它没有义务在冬季运送铁矿石。ASC还要求损害赔偿与涉嫌预期违约有关，基于我们的违约索赔。为了取证目的，这两个案件已合并。

卡尔的轮胎翻新超级基金网站． 2006年7月，我们收到了一份关于1995年12月发生在密歇根州格兰特拉弗斯县的卡尔轮胎翻新超级基金场地的火灾污染的信息请求。火灾发生前，蒂尔登公司和帝国矿业公司将轮胎运往这个轮胎回收中心。2006年11月，我们收到了皇冠体育官网司法部的一封信，通知我们环保局正在寻求310万美元的赔偿，以应对火灾中有害物质的排放。2007年4月，我们和其他25家prp收到了约230万美元的集体和解要求。我们已经与另外五个prp达成了集体和解协议。我们的和解分成是130万美元。

西弗吉尼亚州洪水诉讼． 截至2008年2月，我们的Pinnacle Mining Company在6起诉讼中被指定为被告，这些诉讼针对60多名被告，这些被告涉嫌在西弗吉尼亚州怀俄明县从事扰乱土地的活动（主要是采矿或伐木）。在每个案件中，原告都声称怀俄明县的这些活动导致了2001年7月8日或之后的洪水。原告根据一些法律理论寻求永久禁令和未说明的人身和财产损害赔偿。我们目前正在调查这些案件。我们打算积极为这些案件辩护。

阿拉巴马尘埃诉讼。1996年和1997年，两起案件（White等人诉USX公司等人，以及Weekley等人诉USX公司等人）被提起，指控康科德制药厂的粉尘破坏了该地区的财产。在2002年，当事各方与前业主签订和解协议，以换取一笔过付款，并同意实施补救措施。然而，原告没有被要求驳回他们的索赔。PinnOak在2004年和2006年被添加到这些病例中。原告在这些问题上正在寻求额外的补救措施，我们反对这一主张，并认为在这个问题上最终支付的任何金额都不会很大。除上述两种情况外，在

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2004年，大约160名个人原告对PinnOak提起诉讼（Waid等人诉皇冠体育官网钢铁矿业公司等人），声称康科德预备厂的微粒排放造成了伤害。PinnOak在最近的案件中寻求简易判决，因为它之前是根据2002年的和解协议达成的。

2006年，在甘布尔等人诉PinnOak资源有限责任公司案中，13名原告就康科德制品厂的运营对PinnOak提起诉讼。这些原告声称，该工厂允许危险水平的煤尘排放累积。我们否认这一指控，并积极为此事辩护。

第四项。将事项提交证券持有人表决。

一个也没有。

注册人的行政人员

我们的任何执行人员之间，或我们的任何执行人员与我们的任何董事之间，都没有家庭关系。选举产生的官员任期至选出继任者为止。上述所有行政官员均于下述日期选出，生效。

上述人士过去五年的业务经验如下：

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第二部分

证券交易所信息

我们的普通股（股票代码CLF）在纽约证券交易所和芝加哥证券交易所上市。

普通股股价表现及股息

2008年2月25日，我们有1536名股东。

股东回报表现

下图显示了过去5年100美元投资价值的变化情况：(1)Cliffs的普通股；(2)标准普尔股票指数；(3)标准普尔钢铁集团指数。每笔投资的价值是基于价格变化加上所有股息的再投资。

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未经注册的股权证券销售和收益的使用

根据Cleveland-Cliffs公司的VNQDC计划，公司于2007年10月15日和2007年10月31日以3,191.14美元的总对价出售了Cleveland-Cliffs公司的33股普通股，每股票面价值为0.25美元（“普通股”）。这些销售是根据1933年《证券法》D条例第506条根据VNQDC的两名管理雇员的选举进行的。

发行人购买股本证券

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项目6。选定的财务数据。

财务及其他统计资料摘要

皇冠体育-皇冠体育斯公司和附属公司