clf - 20200930

皇冠体育官网

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形式 10 -


			☒			第13条或第15(d)条规定的季度报告 1934年证券交易法

本季度结束 2020年9月30日

或


			☐			根据第13或15(d)条的过渡报告 1934年证券交易法

为过渡时期从来．

委托文件编号： 1 - 8944

CLEVELAND-CLIFFS INC .)

（注册人的确切名称载于其约章内）

俄亥俄州

34 - 1464672

的州或其他管辖权

法团或组织)

(国税局雇主

识别号)

广场200号，

皇冠体育

俄亥俄州

44114 - 2315

（主要行政办事处地址）

(邮政编码)

注册人的电话号码（包括地区号码）：( 216 ） 694 - 5700

根据该法第12(b)条注册的证券：

班级名称

交易象征(年代)

已登记的各交易所名称

普通股，每股票面价值0.125美元

CLF

纽约证券交易所

用复选标记表明注册人(1)是否在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据S-T法规第405条（本章§232.405）要求提交的每个交互式数据文件。

是的 ☒ 没有 ☐

通过复选标记表明注册人是大型加速申报机构、加速申报机构、非加速申报机构、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速过滤器	☒	加速产品	☐
非加速坐头把交椅	☐	较小的报告公司	☐
		新兴成长型公司	☐

如果是一家新兴成长型公司，注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13(a)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则，请用勾号标明。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（根据交易法第12b-2条的定义）。

是的 ☐ 没有 ☒

登记人普通股（每股票面价值$0.125）的流通股数目为 399241687年自2020年10月22日起。

目录表

页码

定义

第一部分-财务信息

项目1。

财务报表

截至2020年9月30日和2019年12月31日的未经审计的合并财务状况报表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月未经审计的精简合并经营报表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月未经审计的浓缩综合损益表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月未经审计的浓缩合并现金流量表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月未经审计的浓缩合并权益变动表

未经审计的合并财务报表附注

项目2。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

项目3。

市场风险的定量和定性披露

第四项。

控制和程序

第二部分-其他信息

项目1。

法律诉讼

1项。

风险因素

项目2。

未经注册的股权证券销售和收益的使用

第四项。

矿山安全披露

第五项。

其他信息

项目6。

展品

签名

目录表

定义

以下缩写或首字母缩略词在文本中使用。除非另有说明或上下文另有说明，本报告中提及的“公司”、“我们”、“我们的”和“Cliffs”均指皇冠体育-皇冠体育斯公司及其子公司。


缩写或缩略语						术语

ABL设施						《基于资产的循环信贷协议》，由皇冠体育官网银行（作为代理）、作为该协议各方的出借人（作为出借人）以及皇冠体育-皇冠体育斯公司（作为母公司和借款人）签署，签署日期为2020年3月13日，经修订

调整后的息税前利润						EBITDA不包括某些项目，如非控制性权益的EBITDA、债务清偿、遣散费、收购相关成本、库存增加的摊销、停止经营的影响和部门间公司分配的销售、一般和管理成本
正义与发展党煤						AK Coal Resources, Inc.， AK Steel的间接全资子公司，以及相关的煤矿资产
AK钢铁						AK钢铁控股公司及其合并子公司，包括AK钢铁公司及其直接全资子公司，除非另有说明或上下文另有说明
AK党管						AK Tube LLC是AK Steel的间接全资子公司
AMT						替代性最低税
AOCI						累计其他综合收益（损失）
阿塞洛-米塔尔S.A.						安赛乐米塔尔公司是根据卢森堡法律成立的实体，也是安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的最终母公司
阿塞洛-米塔尔皇冠体育官网						安赛乐米塔尔皇冠体育官网有限责任公司（包括其许多皇冠体育官网附属公司、子公司和代表）。对安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的提及包括所有此类关系，除非特定安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司被提及)
ASC						会计准则编纂

大西洋盆地颗粒溢价						普氏大西洋盆地高炉65%铁球溢价
董事会						皇冠体育-皇冠体育斯公司董事会。



关心行为						冠状病毒援助、救济和经济安全法案


《						综合环境反应、赔偿和责任法

薪酬委员会						董事会薪酬和组织委员会
新型冠状病毒肺炎						世界卫生组织于2020年3月宣布为全球大流行的新型冠状病毒
多德-弗兰克法案						多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案
DR-grade						直接Reduction-grade

电弧炉						电弧炉
息税前利润						利息、税项、折旧及摊销前的利润
帝国						帝国铁矿合伙企业
环境保护署						皇冠体育官网环境保护署
写						经修订的《1974年雇员退休收入保障法》

交易法						经修订的1934年证券交易法

菲						铁
费罗						先入先持续
前劳保局设施						经修订和重述的银团融资协议由皇冠体育官网银行（作为行政代理）、作为该协议各方的放款人、作为放款人的皇冠体育-皇冠体育斯公司（作为母公司和借款人）以及其母方的子公司（作为借款人）签署，签署日期为2015年3月30日，修订和重述日期为2018年2月28日，并作进一步修订
公认会计准则						皇冠体育官网普遍接受的会计原则
HBI						热压块铁
希宾						Hibbing Taconite Company，一家非法人合资企业
热轧卷钢价格上涨						估计热轧卷钢的年平均每日市场价格
审查委员						工业收益债券
伦敦银行间拆放款利率						伦敦银行同业拆放利率
后进先出						以后,出
长吨						2240磅
合并						合并Sub与AK Steel的合并，AK Steel在合并后作为Cliffs的全资子公司继续存在，但须遵守合并协议中规定的条款和条件，自2020年3月13日起生效
合并协议						截至2019年12月2日，Cliffs、AK Steel和Merger Sub之间的合并协议和计划
合并子						Pepper Merger Sub Inc.，在合并之前是Cliffs的直接全资子公司
公吨						2205磅
MMBtu						百万英热单位
矿山						皇冠体育官网矿山安全与健康管理局
净吨						2000磅
北岸						北岸矿业公司

OPEB						其他退休后福利
普氏62%价格						普氏IODEX 62%铁粉成本和运费华北

PPI						生产者价格指数

目录表


缩写或缩略语						术语
精密的合作伙伴						PPHC控股有限责任公司（AK Steel的间接全资子公司）及其子公司，除非另有说明或上下文另有说明
《						资源保护和恢复法案
证券交易委员会						皇冠体育官网证券交易委员会
第232节						《1962年贸易扩张法》第232条
证券管理条例						经修订的1933年证券法
SunCoke米德尔顿						Middletown Coke Company， LLC, SunCoke Energy, Inc.的子公司。
蒂尔登						蒂尔登矿业有限公司
主题805						ASC主题805，企业合并
主题815						ASC主题815，衍生品和套期保值


事务						根据交易协议中规定的条款和条件，收购安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的大部分业务
交易协议						cliff和ArcelorMittal s.a.之间的交易协议，日期为2020年9月28日
曼联角岩						联合塔科尼有限公司
皇冠体育官网						美利坚合众国
皇冠体育官网钢铁公司						安大略Hibbing公司，皇冠体育官网钢铁公司的子公司和Hibbing的参与者
USMCA						皇冠体育官网-墨西哥-加拿大协议

可变利益实体						可变利益实体

目录表

第一部分


项目1。			财务报表

未经审计的简明合并财务状况报表

皇冠体育-皇冠体育斯公司及其附属公司


	(百万)
	9月30日 2020		12月31日 2019
资产
流动资产:
现金及现金等价物	美元	56.0	美元	352.6
应收帐款净额	653.7		94.0
库存	1795年1。		317.4
当期应收所得税	9.0		58.6
其他流动资产	115.0		75.3
流动资产总额	2,628.8		897.9
非流动资产:
物业、厂房及设备、净	达到4550		1,929.0
善意	144.0		2.1
无形资产净额	190.1		48.1
应收所得税，非流动	—		62.7
递延所得税	519.5		459.5
资产使用权、经营租赁	207.7		11.7
其他非流动资产	240.1		92.8
总资产	美元	8,480.9	美元	3,503.8
负债与权益
流动负债:
应付账款	美元	710.7	美元	193.2
应计负债	279.4		126.3
其他流动负债	224.0		89.9
流动负债总额	1214年1。		409.4
非流动负债:
长期债务	4,309.8		2,113.8
经营租赁负债，非流动负债	174.1		10.5
无形负债净额	65.9		—
养老金和OPEB负债	1,130.6		311.5
资产退休义务	182.0		163.2
其他非流动负债	280.7		137.5
总负债	7,357.2		3,145.9
承诺和或有事项（见附注18）
股票:
普通股-面值$ 0.125 每股
授权- - - - - - 600000000年股票（2019 -） 600000000年股票);
发布- 428645866年股票（2019 -） 301886794年股票);
杰出的, 399229917年股票（2019 -） 270084005年股票)	53.6		37.7
超过股票面值的资本	4,446.3		3872年1。
保留了赤字	（ 3,052.5 ）		（ 2,842.4 ）
的成本 29415949年财政部普通股(2019 - 31802789年股票)	（ 354.8 ）		（ 390.7 ）
累计其他综合损失	（ 282.0 ）		（ 318.8 ）
Total Cliffs股东权益	810.6		357.9
无控感兴趣	313.1		—
总股本	达到1123		357.9
负债及权益合计	美元	8,480.9	美元	3,503.8

所附附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

目录表

未经审计的精简合并经营报表

皇冠体育-皇冠体育斯公司及其附属公司

（以百万计，每股金额除外）

三个月结束
9月30日

九个月结束
9月30日

2020

2019

2020

2019

收入

美元

1,646.0

美元

555.6

美元

3,063.2

美元

1,455.8

递延收入的实现

—

34.6

—

运营成本:

销货成本

（ 1,525.4 ）

（ 400.7 ）

（ 3,088.9 ）

（ 1,007.0 ）

销售、一般和行政费用

（ 59.6 ）

（ 25.5 ）

（ 149.2 ）

（ 82.2 ）

收购相关成本

（ 7.5 ）

—

（ 68.4 ）

—

杂项-网络

（ 15.5 ）

（ 7.8 ）

（ 40.5 ）

（ 19.0 ）

总运营成本

（ 1,608.0 ）

（ 434.0 ）

（ 3,347.0 ）

（ 1,108.2 ）

营业收入（亏损）

38.0

121.6

（ 249.2 ）

347.6

其他收入（费用）：

利息支出净额

（ 68.2 ）

（ 25.3 ）

（ 167.9 ）

（ 76.5 ）

清偿债务的收益（损失）

—

132.6

（ 18.2 ）

其他营业外收入

10.0

0.3

31.2

1.3

其他费用合计

（ 58.2 ）

（ 25.0 ）

（ 4.1 ）

（ 93.4 ）

所得税前持续经营所得（亏损）

（ 20.2 ）

96.6

（ 253.3 ）

254.2

所得税收益（费用）

22.4

（ 4.8 ）

98.5

（ 23.1 ）

持续经营所得（亏损）

2.2

91.8

（ 154.8 ）

231.1

停止经营的亏损，扣除税款

（ 0.3 ）

（ 0.9 ）

—

（ 1.5 ）

净收入（亏损）

1.9

90.9

（ 154.8 ）

229.6

归属于非控制权益的收入

（ 11.9 ）

—

（ 31.2 ）

—

归属于Cliffs股东的净收益（亏损）

美元

（ 10.0 ）

美元

90.9

美元

（ 186.0 ）

美元

229.6

应归属于Cliffs股东的普通股每股收益（亏损）-基本

持续经营

美元

（ 0.02 ）

美元

0.34

美元

（ 0.51 ）

美元

0.83

已停止经营

—

（ 0.01 ）

美元

（ 0.02 ）

美元

0.34

美元

（ 0.51 ）

美元

0.82

应归属于Cliffs股东的每股普通股收益（亏损）-摊薄

持续经营

美元

（ 0.02 ）

美元

0.33

美元

（ 0.51 ）

美元

0.80

已停止经营

—

美元

（ 0.02 ）

美元

0.33

美元

（ 0.51 ）

美元

0.80

平均股数（千）

基本

399399年

269960年

365245年

278418年

稀释

399399年

276578年

365245年

287755年

所附附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

目录表

未经审计合并综合收益（亏损）表

皇冠体育-皇冠体育斯公司及其附属公司


	(百万)
	三个月结束 9月30日						九个月结束 9月30日
	2020		2019		2020		2019
净收入（亏损）	美元	1.9	美元	90.9	美元	（ 154.8 ）	美元	229.6
其他综合收益：
养老金和OPEB的变化，税后	6.6		5.8		18.2		17.3
外币折算的变化	1.6		—		1.4		—
税后衍生金融工具变动	15.7		0.4		17.2		1.0
其他综合收益合计	23.9		6.2		36.8		18.3
综合收益（损失）	25.8		97.1		（ 118.0 ）		247.9
归属于非控制性权益的综合收益	（ 11.9 ）		—		（ 31.2 ）		—
归属于Cliffs股东的综合收益（亏损）	美元	13.9	美元	97.1	美元	（ 149.2 ）	美元	247.9

所附附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

目录表

未经审计的合并现金流量表

皇冠体育-皇冠体育斯公司及其附属公司

(百万)

九个月结束
9月30日

2020

2019

经营活动

净收入（亏损）

美元

（ 154.8 ）

美元

229.6

使净收入（亏损）与经营活动提供（使用）的净现金相协调的调整：

折旧、损耗和摊销

183.9

63.1

存货增加的摊销

74.0

—

递延所得税

（ 89.9 ）

22.7

清偿债务的损失（收益）

（ 132.6 ）

18.2

衍生品损失（收益）

（ 19.1 ）

48.4

其他

（ 13.0 ）

49.4

经营资产和负债变动，扣除企业合并后：

应收帐款及其他资产

259.8

174.1

库存

（ 4.2 ）

（ 147.0 ）

应付款项、应计费用及其他负债

（ 157.3 ）

（ 70.4 ）

经营活动提供（使用）的现金净额

（ 53.2 ）

388.1

投资活动

购置物业、厂房及设备

（ 378.9 ）

（ 460.7 ）

收购AK钢铁，现金净额

（ 869.3 ）

—

其他投资活动

8.0

11.2

用于投资活动的现金净额

（ 1,240.2 ）

（ 449.5 ）

融资活动

回购普通股

—

（ 252.9 ）

发行债务所得款项

1,762.9

720.9

债务发行成本

（ 57.5 ）

（ 6.8 ）

债务回购

（ 999.5 ）

（ 729.3 ）

信贷安排下的借款

800.0

—

信贷安排下的还款

（ 400.0 ）

—

分红

（ 40.8 ）

（ 45.1 ）

SunCoke Middletown向非控股股东的分配

（ 47.6 ）

—

其他融资活动

（ 23.3 ）

（ 53.7 ）

融资活动提供（使用）的现金净额

994.2

（ 366.9 ）

现金和现金等价物减少，包括与终止经营有关的其他流动资产中的现金

（ 299.2 ）

（ 428.3 ）

减：已终止业务中现金和现金等价物的减少，归入其他流动资产

（ 2.6 ）

（ 4.4 ）

现金及现金等价物净减少

（ 296.6 ）

（ 423.9 ）

期初现金及现金等价物

352.6

823.2

期末现金及现金等价物

美元

56.0

美元

399.3

所附附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

目录表

未经审计的合并权益变动表

皇冠体育-皇冠体育斯公司及其附属公司


	(百万)
	数量的常见的流通股	票面价值常见的股票发行		资本多余的票面价值的股票		保留赤字		常见的股票在财政部		AOCI		非控制性的利益		总计
2019年12月31日	270.1	美元	37.7	美元	3872年1。	美元	（ 2,842.4 ）	美元	（ 390.7 ）	美元	（ 318.8 ）	美元	—	美元	357.9
综合收益（损失）	—	—		—		（ 52.1 ）		—		1.7		3.5		（ 46.9 ）
股票和其他激励计划	1.7	—		（ 23.6 ）		—		25.7		—		—		2.1
收购AK Steel	126.8	15.9		601.7		—		—		—		329.8		947.4
普通股股利($ 0.06 每股)	—	—		—		（ 24.0 ）		—		—		—		（ 24.0 ）
对非控制性利益的净分配	—	—		—		—		—		—		（ 5.5 ）		（ 5.5 ）
2020年3月31日	398.6	美元	53.6	美元	4,450.2	美元	（ 2,918.5 ）	美元	（ 365.0 ）	美元	（ 317.1 ）	美元	327.8	美元	1,231.0
综合收益（损失）	—	—		—		（ 123.9 ）		—		11.2		15.8		（ 96.9 ）
股票和其他激励计划	0.6	—		（ 6.6 ）		—		9.1		—		—		2.5
普通股股息	—	—		—		（ 0.1 ）		—		—		—		（ 0.1 ）
对非控制性利益的净分配	—	—		—		—		—		—		（ 18.3 ）		（ 18.3 ）
2020年6月30日	399.2	美元	53.6	美元	4,443.6	美元	（ 3,042.5 ）	美元	（ 355.9 ）	美元	（ 305.9 ）	美元	325.3	美元	1,118.2
综合收益（损失）	—	—		—		（ 10.0 ）		—		23.9		11.9		25.8
股票和其他激励计划	—	—		2.7		—		1.1		—		—		3.8
对非控制性利益的净分配	—	—		—		—		—		—		（ 24.1 ）		（ 24.1 ）
2020年9月30日	399.2	美元	53.6	美元	4,446.3	美元	（ 3,052.5 ）	美元	（ 354.8 ）	美元	（ 282.0 ）	美元	313.1	美元	达到1123


	(百万)
	的数量常见的流通股	普通股票面价值股票发行		资本多余的票面价值的股票		保留赤字		常见的股票在财政部		AOCI		总计
2018年12月31日	292.6	美元	37.7	美元	达到3916	美元	（ 3,060.2 ）	美元	（ 186.1 ）	美元	（ 283.9 ）	美元	424.2
综合收益（损失）	—	—		—		（ 22.1 ）		—		8.4		（ 13.7 ）
股票和其他激励计划	1.7	—		（ 56.5 ）		—		46.5		—		（ 10.0 ）
普通股回购	（ 11.5 ）	—		—		—		（ 124.3 ）		—		（ 124.3 ）
普通股股利($ 0.05 每股)	—	—		—		（ 14.5 ）		—		—		（ 14.5 ）
2019年3月31日	282.8	美元	37.7	美元	3,860.2	美元	（ 3,096.8 ）	美元	（ 263.9 ）	美元	（ 275.5 ）	美元	261.7
综合收益	—	—		—		160.8		—		3.7		164.5
股票和其他激励计划	0.1	—		3.4		—		1.2		—		4.6
普通股回购	（ 12.9 ）	—		—		—		（ 128.6 ）		—		（ 128.6 ）
普通股股利($ 0.06 每股)	—	—		—		（ 16.6 ）		—		—		（ 16.6 ）
2019年6月30日	270.0	美元	37.7	美元	3,863.6	美元	（ 2,952.6 ）	美元	（ 391.3 ）	美元	（ 271.8 ）	美元	285.6
综合收益	—	—		—		90.9		—		6.2		97.1
股票和其他激励计划	0.1	—		4.1		—		0.4		—		4.5
普通股股利($ 0.10 每股)	—	—		—		（ 27.3 ）		—		—		（ 27.3 ）
2019年9月30日	270.1	美元	37.7	美元	达到3867	美元	（ 2,889.0 ）	美元	（ 390.9 ）	美元	（ 265.6 ）	美元	359.9

所附附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

目录表

未经审计的合并财务报表附注

皇冠体育-皇冠体育斯公司及其附属公司

注1 -列报基础和重要会计政策

业务、合并和演示

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据皇冠体育官网证券交易委员会的规则和条例编制的，管理层认为，这些报表包括公平地呈现财务状况、经营成果、综合收益（损失）、现金流量和所述期间的权益变化所必需的所有调整（包括正常的经常性调整）。按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。管理层的估计基于各种假设和历史经验，这些假设和历史经验被认为是合理的；然而，由于估计的固有性质，实际结果可能因条件或假设的改变而有很大差异。截至2020年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2020年12月31日或任何其他未来期间的预期业绩。由于收购AK Steel，某些余额已变得重要，不再浓缩在我们的未经审计的浓缩合并财务状况报表中，例如余额资产使用权、经营租赁和经营租赁负债，非流动负债。因此，以前期间的某些数额已被重新分类，以符合当年的列报。这些未经审计的简明合并财务报表应与截至2019年12月31日的年度10-K表年度报告和截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度10-Q表季度报告中的财务报表和附注一起阅读。

拟收购安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的大部分业务

2020年9月28日，我们与ArcelorMittal s.a.签订了一项交易协议，根据该协议，Cliffs将以约$ $的总收购价格收购ArcelorMittal USA的几乎所有业务 1.4 十亿，包括(i)美元 505 现金百万；（ii） 78186671年我们普通股的票面价值是 0.125 每股，以及（iii） 583273年本公司新系列无票面价值的B类连续优先股，在交割时指定为“B系列参与可赎回优先股”。购买价格的现金部分取决于通常的营运资金和购买价格调整。

我们预计将在2020年第四季度完成交易。交易的完成取决于各种惯例成交条件，包括在确定的司法管辖区收到所需的监管批准，包括根据《Hart-Scott-Rodino法案》的等待期到期或终止，并且我们无法控制的因素可能导致交易在较晚的时间完成或根本无法完成。交易协议还包含我们或ArcelorMittal S.A.可行使的某些终止权。我们计划在满足或放弃所有适用条件后，在合理可行的情况下尽快完成交易。

收购AK Steel

2020年3月13日，我们完成了合并，据此，根据合并协议中规定的条款和条件，合并子公司与AK Steel合并，AK Steel作为Cliffs的全资子公司在合并中幸存下来。有关进一步信息，请参阅注3 -收购AK钢。

AK Steel是北美领先的轧制碳、不锈钢和电工钢产品生产商，主要用于汽车、基础设施和制造业市场。收购AK钢铁使我们成为一家垂直整合的增值铁矿石和钢铁产品生产商。

新型冠状病毒肺炎

为应对COVID-19大流行，我们对业务进行了各种调整，以适应对我们产品的需求。尽管我们经营所在的州认为钢铁和铁矿石生产是“必不可少的”，但我们的某些设施和建筑活动在2020年第二季度暂时停工。这些暂时闲置的设施大部分在第二季度重新启动，其余的在第三季度重新启动。

目录表

巩固基础

未经审计的简明合并财务报表合并了我们的账户和我们全资子公司的账户，我们拥有控股权的所有子公司以及我们作为主要受益人的两个可变利益实体。所有公司间的交易和余额在合并后消除。

可报告的部分

收购AK Steel使我们成为一家垂直整合的增值铁矿石和钢铁产品生产商，我们根据我们的差异化产品在两个可报告的部分进行组织-钢铁和制造部分以及采矿和造粒部分。我们的新钢铁和制造部门包括通过收购AK钢铁和我们之前报告的金属部门获得的资产，我们的采矿和造粒部门包括我们的三个活跃的运营矿山和我们无限期闲置的矿山。

子公司投资

我们对几家企业的投资采用权益法会计核算。当情况表明价值低于其账面价值的损失不是暂时性的，我们对投资进行减值审查。被投资方和股权比例如下：

投资对象

报告范围

持股比例

芝加哥联合金属有限责任公司

钢铁和制造业

40.0 ％

Hibbing Taconite公司

采矿和造球

23.0 ％

斯巴达钢铁涂层有限责任公司

钢铁和制造业

48.0 ％

我们记录了斯巴达钢铁的基差为$ 32.5 作为我们收购AK钢铁公司的一部分。基差是指公允价值超过被投资方财产、厂房和设备账面价值的部分，并将在相关资产的剩余使用年限内摊销。

重大会计政策

我们的重要会计政策的详细描述可以在我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表中找到，这些财务报表已经更新，可以在截至2020年3月31日和6月30日的季度10-Q表季度报告中包含的未经审计的浓缩合并财务报表中找到。我们的重大会计政策和估计与其中披露的内容没有重大变化。

最近的会计公告

发布及通过

2020年3月2日，皇冠体育官网证券交易委员会发布了一项最终规则，修订了SEC法规S-X规则3-10下与某些注册证券相关的披露要求，该规则要求注册债务证券的附属发行人和担保人单独出具财务报表，除非满足某些例外情况。最终规则取代了之前根据规则3-10在注册人的财务报表中提供浓缩合并财务信息的要求，并要求在注册人的财务报表中提供替代财务披露（包括母公司和任何发行人和担保人的汇总财务信息，以及其他定性披露）管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析或者它的财务报表，以及其他的简化。最终规则将于2021年1月4日或之后生效，并允许提前采用。我们选择提前采用截至2020年3月31日止期间的此披露更新。因此，我们排除了先前规则3-10要求的脚注披露，并通过将汇总的财务信息和定性披露纳入最终规则第一部分-第2项管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析本季报的10-Q表格及展览22.1 ,到此为止。

目录表

已发出但不生效

2020年8月，财务会计准则委员会发布会计准则更新第2020-06号，含转换和其他期权的债务（子主题470-20）和实体自身权益中的衍生工具和套期保值合同（子主题815-40）。这一更新要求将某些可转换工具作为按其摊销成本计量的单一负债进行核算。此外，更新要求在计算摊薄股票时使用“if-convert”方法，删除库存股票方法。采用的两种方法是完全回顾性法和改进回顾性法。我们希望采用改良的回顾性方法。采用这种方法，该指引应适用于截至通过该修订的会计年度开始时的未完成交易。最终规则在2021年12月15日之后开始的财政年度有效。2020年12月15日以后开始的财政年度允许提前采用，包括该财政年度内的中期。我们正在继续评估此更新对财务状况的影响，并预计将在2022年1月1日的规定日期采用。

附注2 -补充财务报表信息

收入

下表是我们的合并表收入（不包括公司间收入）按市场划分：


	(百万)
	三个月结束 9月30日						九个月结束 9月30日
	2020		2019		2020		2019
钢铁和制造业：
汽车	美元	920.0	美元	—	美元	1,404.0	美元	—
基础设施和制造业	198.8		—		446.2		—
分配器和转换器	142.9		—		344.1		—
钢铁及制造业	达到1261		—		2,194.3		—
采矿和造球：
钢铁生产商 ¹	384.3		555.6		903.5		1,455.8
总收入	美元	1,646.0	美元	555.6	美元	3,097.8	美元	1,455.8

¹ 包括递延收入的实现美元的 34.6 在截至2020年9月30日的9个月里，为100万美元。

下表是我们的合并表收入按产品线划分（不包括公司间收入）：


	(百万)
	三个月结束 9月30日						九个月结束 9月30日
	2020		2019		2020		2019
钢铁和制造业：
碳钢	美元	821.2	美元	—	美元	1,391.6	美元	—
不锈钢和电工钢	303.2		—		585.1		—
管状产品、组件等	137.3		—		217.6		—
钢铁及制造业	达到1261		—		2,194.3		—
采矿和造球：
铁矿石 ¹	357.1		515.0		838.1		1,357.8
运费	27.2		40.6		65.4		98.0
总采矿和制球	384.3		555.6		903.5		1,455.8
总收入	美元	1,646.0	美元	555.6	美元	3,097.8	美元	1,455.8

¹ 包括递延收入的实现美元的 34.6 在截至2020年9月30日的9个月里，为100万美元。

目录表

我们的客户主要位于皇冠体育官网和国外客户，主要在加拿大，墨西哥和西欧。皇冠体育官网以外地区客户的净收入为$ 265.0 百万美元 487.7 截至2020年9月30日的三个月和九个月，分别为100万美元 138.9 百万美元 318.3 截至2019年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。

信用损失准备

以下是我们对相关信贷损失的拨备应收帐款净额：


	(百万)
	2020		2019
1月1日的信贷损失准备	美元	—	美元	—
津贴增加	5.2		—
截至9月30日的信贷损失准备	美元	5.2	美元	—

库存

下表详细介绍了我们的库存在未经审计的简明合并财务状况报表中：


	(百万)
	9月30日 2020		12月31日 2019
产品库存
成品和半成品	美元	940.5	美元	114.1
在制品	78.2		68.7
原材料	382.3		9.4
产品总库存	1,401.0		192.2
制造耗材和关键备件	394.1		125.2
库存	美元	1795年1。	美元	317.4

递延收入

下表总结了我们的递延收入余额：


	(百万)
	递延收入（当期）						递延收入（长期）
	2020		2019		2020		2019
1月1日的期初余额	美元	22.1	美元	21.0	美元	25.7	美元	38.5
净减少	（ 19.8 ）		（ 2.7 ）		（ 25.7 ）		（ 8.5 ）
截止到9月30日	美元	2.3	美元	18.3	美元	—	美元	30.0

在合并之前，我们与Severstal的铁矿石颗粒销售协议（随后由AK Steel承担）要求客户在2009年至2013年期间支付补充款项。在此安排下收到的超过销售额的分期付款金额在收到付款时在合并财务状况表中列为递延收入，收入在供应协议期限内确认，该协议延长至2022年，每年等额分期付款。由于铁矿石颗粒销售协议的终止，我们实现了$ 34.6 百万美元的递延收入，在递延收入的实现截至2020年9月30日的9个月期间的未经审计的精简合并经营报表。

我们还有一些其他的销售协议要求客户提前付款。在确认收入之前，根据这些协议收到的付款记为递延收入其他流动负债。

目录表

应计负债

下表详细介绍了我们的应计负债在未经审计的简明合并财务状况报表中：


	(百万)
	9月30日 2020		2019年12月31日
应计雇佣成本	美元	146.6	美元	61.7
应计利息	81.8		29.0
累积红利	1.0		17.8
其他	50.0		17.8
应计负债	美元	279.4	美元	126.3

现金流量信息

资本支出支付的现金的资本增加核对如下：


	(百万)
	九个月结束 9月30日
	2020		2019
资本的增加	美元	333.0	美元	505.6
少:
非现金收益	（ 88.4 ）		26.1
资产使用权-融资租赁	42.5		29.3
奖助金	—		（ 10.5 ）
支付资本支出的现金，包括存款	美元	378.9	美元	460.7

所得税和利息的现金支付（收入）如下：

(百万)

九个月结束
9月30日

2020

2019

所得税款

美元

3.2

美元

0.1

所得税退税

（ 119.3 ）

（ 117.9 ）

为债务支付的利息扣除资本化的利息 ¹

106.0

71.9

¹ 资本化利息为$ 38.0 百万美元 16.9 截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，分别为100万美元。

非现金投资和融资活动


	(百万)
	九个月结束 9月30日
	2020		2019
为企业合并而发行的普通股的公允价值	美元	617.6	美元	—
收购AK钢铁的股权奖励的公允价值	3.9		—

注3 -收购ak钢铁

概述

2020年3月13日，根据合并协议，我们完成了对AK Steel的收购，我们是收购方。作为合并的结果，AK钢铁公司发行的每一股普通股都已发行

目录表

立即在合并生效时间之前（排除在外的股份除外）被转换为接受的权利 0.400 皇冠体育斯普通股，如果适用，现金代替任何部分皇冠体育斯普通股。

此次收购将北美最大的铁矿石颗粒生产商Cliffs与领先的创新扁平轧制碳、不锈钢和电工钢产品生产商AK Steel合并，创建一个垂直整合的增值铁矿石和钢铁产品生产商。预计此次合并将创造重大机会，从整个钢铁价值链的市场趋势中产生额外价值，并在正常的市场周期中实现更一致、更可预测的业绩。皇冠体育斯和AK钢铁公司在整个制造过程中都有业务，从采矿到造粒，再到成品高价值钢材的开发和生产，包括用于汽车和其他市场的下一代先进高强度钢材。我们预计合并将产生额外的成本协同效应，我们已经确定并已经设定为节省约$ 150 百万美元，主要来自整合公司职能，减少重复的间接成本，采购和能源成本节约，以及运营和供应链效率。合并后的公司将为北美地区的客户提供高价值的铁矿石和钢铁解决方案。

截至2019年12月31日的最近收购前年度，AK Steel的总净收入为美元 6,359.4 百万。收购完成后，AK Steel的经营业绩包含在我们未经审计的浓缩合并财务报表中，并作为我们钢铁和制造部门的一部分进行报告。在截至2020年9月30日的三个月里，AK Steel产生了收入美元的达到1261 一百万美元的损失 30.4 其中包括百万归属于Cliffs股东的净收益（亏损），其中包括$ 14.6 百万美元 2.4 百万分别涉及公允价值存货增加和遣散费的摊销。在收购后的一段时间（2020年3月13日至2020年9月30日），AK Steel产生了收入美元的 2,194.3 一百万美元的损失 292.0 其中包括百万归属于Cliffs股东的净收益（亏损），其中包括$ 74.0 百万美元 35.1 百万分别涉及公允价值存货增加和遣散费的摊销。

此外，我们发生了与收购AK Steel有关的收购相关成本，不包括遣散费，为$ 0.6 百万美元 25.6 在过去的3个月和9个月里分别于2020年9月30日在收购相关成本关于未经审计的精简合并经营报表．

有关与合并有关的债务交易的信息，请参阅注7 -债务和信贷安排。

本次合并按企业合并的收购法核算。转让对价的收购日公允价值合计为$ 1.5 十亿。下表总结了收购AK钢铁的对价，以及收购资产的估计公允价值和收购当日承担的负债。

总购买对价的公允价值确定如下：


	(百万)
皇冠体育斯为AK钢铁发行的已发行普通股的公允价值	美元	617.6
重置股权奖励的公允价值	3.9
AK钢铁债务的公允价值	913.6
购买对价总额	美元	1535年1。

目录表

为AK Steel普通股发行的Cliffs普通股的公允价值，以及在合并完成后授予的、作为转换后AK Steel股权奖励的Cliffs普通股的公允价值计算如下：


	（以百万计，每股金额除外）
AK Steel普通股已发行和已发行的股票数量	316.9
换股比率	0.400
向AK Steel股东发行的Cliffs普通股数量	126.8
皇冠体育斯普通股每股价格	美元	4.87
皇冠体育斯为AK钢铁发行的已发行普通股的公允价值	美元	617.6

包括在对价内的AK Steel债务的公允价值计算如下：


	(百万)
信贷安排	美元	590.0
7.50% 2023年7月到期的优先担保票据	323.6
包括在对价中的债务的公允价值	美元	913.6

估价假设与初步购买价格分配

我们估计了2020年3月13日的公允价值，初步分配了收购的有形和无形资产净额以及承担的负债。在计量期间，我们将继续获取信息，以协助最终确定收购资产和承担负债的公允价值，这些公允价值可能与这些初步估计存在重大差异。如果我们确定任何计量期调整是重大的，我们将在确定调整的报告期内应用这些调整，包括对净收入的任何相关影响。我们正在对收购的资产和与收购相关的负债进行估值，最值得注意的是库存，包括制造用品和关键备件，个人和不动产，租赁，投资，递延税，资产退休义务，养老金和OPEB负债以及无形资产和负债，最终分配将在完成后进行，包括任何已确定的商誉的结果。因此，下面所列的临时测量是初步的，将来可能会修改。

目录表

对收购资产和合并中承担的负债的初步购买价格分配为：

(百万)

初始对价分配

计量周期调整

最新初步分配

现金及现金等价物

美元

37.7

美元

2.0

美元

39.7

应收账款

666.0

（ 3.1 ）

662.9

库存

1,562.8

（ 39.8 ）

1,523.0

其他流动资产

67.5

（ 15.4 ）

52.1

物业、厂房及设备

2,184.4

（ 20.1 ）

2,164.3

无形资产

163.0

（ 15.0 ）

148.0

资产使用权、经营租赁

225.9

（ 16.3 ）

209.6

其他非流动资产

85.9

26.2

112.1

应付账款

（ 636.3 ）

（ 6.1 ）

（ 642.4 ）

应计负债

（ 222.5 ）

0.1

（ 222.4 ）

其他流动负债

（ 181.8 ）

6.6

（ 175.2 ）

长期债务

（ 1,179.4 ）

—

（ 1,179.4 ）

递延所得税

（ 19.7 ）

（ 0.2 ）

（ 19.9 ）

经营租赁负债，非流动负债

（ 188.1 ）

12.7

（ 175.4 ）

无形负债

（ 140.0 ）

69.5

（ 70.5 ）

养老金和OPEB负债

（ 873.0 ）

2.1

（ 870.9 ）

资产退休义务

（ 13.9 ）

（ 2.0 ）

（ 15.9 ）

其他非流动负债

（ 144.2 ）

（ 2.3 ）

（ 146.5 ）

获得的可辨认资产净值

1,394.3

（ 1.1 ）

1,393.2

善意

141.2

0.7

141.9

收购净资产总额

美元

1,535.5

美元

（ 0.4 ）

美元

1535年1。

在2020年第二季度和第三季度，由于澄清了计量期间用于确定公允价值的信息，我们对假设的收购资产和负债进行了某些计量期间调整。的库存计量期间调整$ 39.8 百万美元的有利影响 0.2 百万美元 8.0 万，分别到销货成本截至2020年9月30日的三个月和九个月。

收购AK Steel产生的商誉被分配给Precision Partners，我们的下游工具和冲压业务，以及AK Tube，我们的管材业务，这是钢铁和制造部门的报告单位。商誉的计算方法是购买价格超过确认的可辨认净资产的部分，主要代表汽车客户轻量化解决方案的增长机会，以及收购AK Steel所实现的任何协同效益。预计所有商誉都不能从所得税中扣除。

已取得的可辨认无形资产和负债的初步购进价格为：


	(百万)		加权平均寿命（年）
无形资产:
客户关系	美元	77.0	18
发达的技术	60.0		17
商品名称和商标	11.0		10
可辨认无形资产合计	美元	148.0	17
无形负债:
高于市场的供应合同	美元	（ 70.5 ）	12

目录表

上述市场供应合同涉及与SunCoke energy的长期焦炭和能源供应协议，其中包括合并VIE SunCoke Middletown。更多信息请参见注16 -可变利益实体。

预估结果

下表提供了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的未经审计的形式财务信息，根据主题805编制，假设AK Steel已于2019年1月1日收购：

(百万)

三个月结束
9月30日

九个月结束
9月30日

2020

2019

2020

2019

收入

美元

1,646.0

美元

1,937.6

美元

4265年1。

美元

达到5958

归属于Cliffs股东的净收益（亏损）

（ 6.0 ）

84.2

（ 123.9 ）

213.3

未经审计的预估财务信息是在应用我们的会计政策并对历史结果进行预估调整（扣除税项）后计算的，假设收购发生在2019年1月1日。重大的形式调整包括：

1. 皇冠体育斯和AK钢铁公司之间的公司间收入减少了1亿美元 135.6 百万美元 394.8 截至2020年9月30日的三个月和九个月，分别为100万美元 153.5 百万美元 410.8 截至2019年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。

2. 2020年预估净亏损进行了调整，不包括美元 14.6 百万美元 74.0 在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间分别发生的非经常性库存收购会计调整。2019年的预估净收入已调整为包括美元 74.0 截至2019年9月30日的九个月的非经常性库存收购会计调整。

3. 皇冠体育斯和AK钢铁因合并而产生的非经常性交易成本的消除 0.7 百万美元 29.1 截至2020年9月30日的三个月和九个月，分别为100万美元。

4. 其他形式调整包括费用$ 10.0 截至2020年9月30日的三个月和九个月，主要是由于利息费用增加，被摊销费用、折旧费用、养老金和OPEB费用减少所抵消。截至2019年9月30日的三个月和九个月的其他预估调整包括费用$ 1.1 百万美元 7.0 百万美元，主要是由于利息和摊销费用减少，由额外的折旧费用和养老金和OPEB费用抵消。

5. 预估交易调整对所得税影响的影响归属于Cliffs股东的净收益（亏损）按法定利率 24.3 %导致了$的所得税优惠 5.6 百万美元 2.1 截至2020年9月30日的3个月和9个月，分别为100万美元，并获得所得税优惠 2.1 百万美元 4.5 截至2019年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。

未经审计的预估财务信息不反映协同效应或成本节约的潜在实现，也不反映与两家公司合并有关的其他成本。本未经审计的预估财务信息不应被视为表明如果收购在2019年1月1日完成，将实际发生的结果，也不应被视为表明未来的结果。

目录表

附注4 -分部报告

我公司是一家垂直一体化的高附加值铁矿石和钢铁产品生产商。我们的业务是在两个经营部门根据我们的上游和下游业务。我们的钢铁和制造部门是扁平轧制碳，不锈钢和电工钢产品的领先生产商，主要用于汽车，基础设施和制造业以及分销商和转换器市场。我们的钢铁和制造部门包括子公司，为客户提供碳和不锈钢管产品解决方案，先进的工程解决方案，工具设计和制造，热冲压和冷冲压钢组件以及复杂组件。作为钢铁和制造部门的一部分，我们在俄亥俄州托莱多的HBI生产工厂的建设预计将于2020年第四季度开始生产。我们的采矿和球团部门是北美钢铁行业铁矿石球团的主要供应商，我们的矿山和球团工厂位于密歇根州和明尼苏达州。所有公司间的交易都在合并中被消除了。

我们根据调整后的息税折旧及摊销前利润（EBITDA）这一非公认会计准则衡量标准，在细分市场和综合基础上评估业绩。管理层、投资者、贷款人和财务报表的其他外部用户使用这一指标来评估我们的经营业绩，并将经营业绩与钢铁和铁矿石行业的其他公司进行比较。此外，管理层认为调整后的EBITDA是在不受资本结构影响的情况下评估业务盈利能力的有用指标，可用于评估我们偿还债务和为业务中未来资本支出提供资金的能力。

我们的分段分析结果如下：

（以百万计，销售吨除外）

三个月结束
9月30日

九个月结束
9月30日

2020

2019

2020

2019

销量（千）：

钢铁及制造业（净吨）

1117年

—

1935年

—

采矿和造粒销售（长吨）

4907年

5750年

11800年

13527年

减：公司间销售（长吨）

（ 1204年）

（ 346 ）

（ 3028年）

（ 384 ）

采矿和造粒综合销售额（长吨）

3703年

5404年

8772年

13143年

收入:

钢铁和制造业对外净销售

美元

达到1261

美元

—

美元

2,194.3

美元

—

采矿和造粒净销售额 ¹

520.3

590.6

达到1238

1,494.8

少：公司间销售

（ 136.0 ）

（ 35.0 ）

（ 335.2 ）

（ 39.0 ）

采矿和造粒净销售给外部客户

384.3

555.6

903.5

1,455.8

总收入

美元

1,646.0

美元

555.6

美元

3,097.8

美元

1,455.8

调整后的息税前利润:

钢铁和制造业

美元

33.3

美元

（ 2.1 ）

美元

（ 81.8 ）

美元

（ 4.0 ）

采矿和造球

145.3

182.7

309.5

510.7

公司和淘汰

（ 52.3 ）

（ 36.5 ）

（ 160.7 ）

（ 93.0 ）

调整后EBITDA总额

美元

126.3

美元

144.1

美元

67.0

美元

413.7

¹ 包括递延收入的实现美元的 34.6 在截至2020年9月30日的9个月里，为100万美元。

目录表

下表提供了我们合并后的对账表净收入（亏损）调整后EBITDA：

(百万)

三个月结束
9月30日

九个月结束
9月30日

2020

2019

2020

2019

净收入（亏损）

美元

1.9

美元

90.9

美元

（ 154.8 ）

美元

229.6

少:

利息支出净额

（ 68.2 ）

（ 25.4 ）

（ 167.9 ）

（ 76.8 ）

所得税收益（费用）

22.4

（ 4.8 ）

98.5

（ 23.1 ）

折旧、损耗和摊销

（ 72.4 ）

（ 22.2 ）

（ 183.9 ）

（ 63.1 ）

息税前利润总额

美元

120.1

美元

143.3

美元

98.5

美元

392.6

少:

非控制性权益的EBITDA ¹

美元

16.2

美元

—

美元

41.3

美元

—

清偿债务的收益（损失）

—

132.6

（ 18.2 ）

遣散费成本

（ 2.4 ）

—

（ 38.3 ）

（ 1.7 ）

与收购有关的费用，不包括遣散费

（ 5.1 ）

—

（ 30.1 ）

—

存货增加的摊销

（ 14.6 ）

—

（ 74.0 ）

—

已终止业务的影响

（ 0.3 ）

（ 0.8 ）

—

（ 1.2 ）

调整后EBITDA总额

美元

126.3

美元

144.1

美元

67.0

美元

413.7

¹ 非控制性权益的EBITDA包括$ 11.9 百万美元 31.2 百万的收入和美元 4.3 百万美元 10.1 截至2020年9月30日的三个月和九个月，分别用于折旧、损耗和摊销。

以下是我们按部门划分的资产汇总：

(百万)

9月30日
2020

12月31日
2019

资产:

钢铁和制造业

美元

达到6345

美元

913.6

采矿和造球

1,643.3

1643年1。

部门总资产

7,989.0

达到2556

公司及其他（包括已终止的业务）

491.9

947.1

总资产

美元

8,480.9

美元

3,503.8

下表汇总了我们按部门划分的资本增资情况：


	(百万)
	三个月结束 9月30日						九个月结束 9月30日
	2020		2019		2020		2019
资本的增加 ¹ ：
钢铁和制造业	美元	88.0	美元	160.5	美元	266.8	美元	398.0
采矿和造球	13.3		22.1		64.9		104.5
公司及其他	1.0		2.1		1.3		3.1
新增资本总额	美元	102.3	美元	184.7	美元	333.0	美元	505.6

¹ 有关其他信息，请参阅附注2 -补充财务报表信息。

目录表

注5 -财产、厂房和设备

下表列出了各主要类别的应折旧资产的账面价值：


	(百万)
	9月30日 2020		12月31日 2019
土地，土地改良和矿产权	美元	653.2	美元	582.2
建筑	454.4		157.8
钢铁及制造设备	2,128.0		42.0
采矿和造粒设备	1,455.2		1,413.6
其他	121.3		101.5
在建工程	1,145.9		730.3
总财产、厂房和设备 ¹	5,958.0		3,027.4
计提折旧和损耗准备	（ 1,407.3 ）		（ 1,098.4 ）
物业、厂房及设备、净	美元	达到4550	美元	1,929.0

¹ 包括与融资租赁有关的使用权资产 97.1 百万美元 49.0 截至2020年9月30日和2019年12月31日，分别为100万美元。

我们将财产、厂房和设备的利息记入资本化 14.7 百万美元 38.0 在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，分别为100万美元和100万美元 7.0 百万美元 16.9 截至2019年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。

我们记录了美元的折旧和损耗费用 71.8 百万美元 182.5 截至2020年9月30日的三个月和九个月，分别为100万美元 22.0 百万美元 62.5 截至2019年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。

注6 -商誉和无形资产及负债

善意

余额的增加善意截至2020年9月30日，与2019年12月31日相比，由于初步分配$ 141.9 百万, 善意在2020年根据收购AK钢铁的初步收购价格分配。与我们的采矿和造粒业务相关的商誉账面金额为$ 2.1 截至2020年9月30日和2019年12月31日，该公司已售出100万美元。

目录表

无形资产和负债

以下是我们无形资产和负债的汇总：

(百万)

分类 ¹

总金额

累计摊销

净额

截至2020年9月30日

无形资产:

客户关系

无形资产净额

美元

77.0

美元

（ 2.6 ）

美元

74.4

发达的技术

无形资产净额

60.0

（ 2.1 ）

57.9

商品名称和商标

无形资产净额

11.0

（ 0.7 ）

10.3

采矿许可证

无形资产净额

72.2

（ 24.7 ）

47.5

无形资产总额

美元

220.2

美元

（ 30.1 ）

美元

190.1

无形负债:

高于市场的供应合同

无形负债净额

美元

（ 70.5 ）

美元

4.6

美元

（ 65.9 ）

截至2019年12月31日

无形资产:

采矿许可证

无形资产净额

美元

72.2

美元

（ 24.1 ）

美元

48.1

¹ 与市场以上供应合同和与采矿许可证有关的无形资产有关的无形负债的摊销确认于销货成本。所有其他无形资产的摊销确认于销售、一般和行政费用。

与无形资产有关的摊销费用为$ 2.5 百万美元 6.0 截至2020年9月30日的三个月和九个月，分别为100万美元 0.2 百万美元 0.6 截至2019年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。

预计2020年9月30日无形资产的未来摊销费用如下：


	(百万)
至十二月三十一日止的年度；
2020年（该年剩余期间）	美元	2.5
2021	10.0
2022	10.0
2023	10.0
2024	10.0
2025	10.0

与无形负债有关的摊销收益为$ 1.9 百万美元 4.6 截至2020年9月30日的三个月和九个月，分别为100万美元。

预计2020年9月30日无形负债的未来摊销收益如下：


	(百万)
至十二月三十一日止的年度；
2020年（该年剩余期间）	美元	2.0
2021	7.8
2022	7.8
2023	7.8
2024	7.8
2025	7.8

20.

目录表

注7 -债务及信贷安排

以下是我们长期债务的概要：

(百万)

2020年9月30日

债务工具

发行人 ¹

年有效

利率

本金总额

债务发行成本

未摊销保费（折扣）

总债务

优先担保票据：

4.875% 2024优先担保票据

悬崖

5.00 ％

美元

394.5

美元

（ 3.7 ）

美元

（ 1.5 ）

美元

389.3

9.875% 2025优先担保票据

悬崖

10.57 ％

955.2

（ 8.1 ）

（ 25.8 ）

921.3

6.75% 2026年优先担保票据

悬崖

6.99 ％

845.0

（ 21.4 ）

（ 9.0 ）

814.6

优先无担保票据：

7.625% 2021 AK优先票据

AK钢铁

7.33 ％

33.5

—

0.1

33.6

7.50% 2023 AK优先票据

AK钢铁

6.17 ％

12.8

—

0.5

13.3

6.375% 2025优先票据

悬崖

8.11 ％

64.3

（ 0.2 ）

（ 4.6 ）

59.5

6.375% 2025 AK优先票据

AK钢铁

8.11 ％

38.4

—

（ 2.7 ）

35.7

1.50% 2025可转换优先票据

悬崖

6.26 ％

296.3

（ 3.7 ）

（ 53.0 ）

239.6

5.75% 2025优先票据

悬崖

6.01 ％

396.2

（ 2.6 ）

（ 4.1 ）

389.5

7.00% 2027优先票据

悬崖

9.24 ％

88.0

（ 0.3 ）

（ 9.6 ）

78.1

7.00% 2027 AK优先票据

AK钢铁

9.24 ％

56.3

—

（ 6.0 ）

50.3

5.875% 2027优先票据

悬崖

6.49 ％

555.5

（ 4.3 ）

（ 18.6 ）

532.6

6.25% 2040优先票据

悬崖

6.34 ％

262.7

（ 1.8 ）

（ 2.8 ）

258.1

irb将于2024年至2028年到期

AK钢铁

各种各样的

92.0

—

2.3

94.3

ABL设施

悬崖 ²

2.77 ％

2,000.0

—

400.0

长期债务总额

美元

4,309.8

¹ 除非另有说明，本专栏中提及的“皇冠体育斯”指的是皇冠体育-皇冠体育斯公司，提及的“AK钢铁”指的是AK钢铁公司。
² 指皇冠体育-皇冠体育斯公司作为我们ABL贷款的借款人。

(百万)

2019年12月31日

债务工具

发行人 ¹

年有效

利率

本金总额

债务发行成本

未摊销的折扣

总债务

优先担保票据：

4.875% 2024优先票据

悬崖

5.00 ％

美元

400.0

美元

（ 4.6 ）

美元

（ 1.8 ）

美元

393.6

优先无担保票据：

1.50% 2025可转换优先票据

悬崖

6.26 ％

316.3

（ 4.6 ）

（ 65.0 ）

246.7

5.75% 2025优先票据

悬崖

6.01 ％

473.3

（ 3.6 ）

（ 5.5 ）

464.2

5.875% 2027优先票据

悬崖

6.49 ％

750.0

（ 6.3 ）

（ 27.3 ）

716.4

6.25% 2040优先票据

悬崖

6.34 ％

298.4

（ 2.2 ）

（ 3.3 ）

292.9

前劳保局设施

悬崖 ²

N/A

450.0

N/A

—

长期债务总额

美元

2,113.8

¹ 除非另有说明，本专栏中提及的“皇冠体育斯”均指皇冠体育-皇冠体育斯公司。
² 指皇冠体育-皇冠体育斯公司及其某些子公司作为我们前ABL贷款的借款人。

目录表

债务清偿- 2020年

2020年4月24日，我们使用额外发行9.875% 2025优先担保票据的净收益回购了$ 736.4 我们未偿还的各种系列优先票据的本金总额为百万美元，这导致债务减少了$ 181.2 百万。在2020年第二季度，我们还回购了额外的美元 11.2 本公司持有现金的各类未偿优先票据本金总额达百万美元。在2020年6月1日，我们赎回了$ 7.3 我们未偿还的2020年irb的总本金金额。

在2020年3月13日，与合并有关，我们购买了$ 364.2 2021年AK优先票据和美元的总本金金额为7.625% 310.7 2023年AK优先票据的本金总额为7.50%，提前结算Cliffs的投标报价。2026年发行6.75%优先担保票据的净收益，以及ABL Facility借款的一部分，用于为此类购买提供资金。由于7.625%的2021年AK优先票据和7.50%的2023年AK优先票据在购买前以公允价值记录，因此不存在灭销损益。此外，与投标报价的最终结算有关，我们于2020年3月27日购买了$ 8.5 7.625% 2021年AK优先票据的总本金金额和美元 56.5 7.50%的2023 AK优先票据本金总额，手头有现金。

以下是被消灭的债务及其各自的消灭收益摘要：


	(百万)
	九个月结束 2020年9月30日
债务工具	债务熄灭		灭火增益
7.625% 2021 AK优先票据	美元	372.7	美元	0.4
7.50% 2023 AK优先票据	367.2		2.8
4.875% 2024优先担保票据	5.5		0.5
6.375% 2025优先票据	167.5		21.3
1.50% 2025可转换优先票据	20.0		1.3
5.75% 2025优先票据	77.1		16.3
7.00% 2027优先票据	247.3		28.4
5.875% 2027优先票据	194.5		48.7
6.25% 2040优先票据	35.7		12.9
	美元	1,487.5	美元	132.6

债务清偿——2019年

以下是用现金清偿的债务及其相应的清偿损失摘要：

(百万)

九个月结束
2019年9月30日

债务工具

债务熄灭

灭火险损失

4.875% 2021优先票据

美元

124.0

美元

（ 5.3 ）

5.75% 2025优先票据

600.0

（ 12.9 ）

美元

724.0

美元

（ 18.2 ）

ABL设施

截至2020年9月30日，我们符合ABL Facility的流动性要求，因此，要求最低固定费用覆盖率为1.0至1.0的春季金融契约不适用。

目录表

以下是我们在ABL贷款工具下的借款能力摘要：


	(百万)
	9月30日 2020
可根据ABL设施进行借款 ¹	美元	1,715.2
借款	（ 400.0 ）
信用证义务 ²	（ 192.2 ）
可用的借款能力	美元	1,123.0

¹ 截至2020年9月30日，ABL基金的最高借款基数为$ 2.0 十亿。可利用的借款基数是通过对合格的应收帐款、存货和某些流动设备采用惯例预支费率确定的。
² 我们与某些金融机构开立了备用信用证，以支持业务义务，包括但不限于工人赔偿、员工遣散、irb和环境义务。

债务期限

以下是根据截至2020年9月30日未偿本金计算的债务工具到期日摘要：


	(百万)
	债务到期日
2020年（年度剩余期间）	美元	—
2021	33.5
2022	—
2023	12.8
2024	456.5
之后	3,987.9
债务总到期日	美元	达到4490

目录表

注8 -公允价值计量

以下为按公允价值计量的资产和负债：

(百万)

2020年9月30日

现行报价

相同资产/负债市场

(1级)

重要的其他可观察输入

(2级)

重要的不可观察输入

(3级)

总计

资产:

其他流动资产：

商品合同

美元

—

美元

15.8

美元

—

美元

15.8

客户供应协议

—

34.5

临时定价安排

—

26.9

其他非流动资产：

商品合同

—

1.8

—

1.8

总计

美元

—

美元

17.6

美元

61.4

美元

79.0

负债:

其他流动负债：

商品合同

美元

—

美元

（ 8.7 ）

美元

—

美元

（ 8.7 ）

临时定价安排

—

（ 0.3 ）

外汇合约

—

（ 0.6 ）

—

（ 0.6 ）

其他非流动负债：

外汇合约

—

（ 0.1 ）

—

（ 0.1 ）

总计

美元

—

美元

（ 9.4 ）

美元

（ 0.3 ）

美元

（ 9.7 ）

(百万)

2019年12月31日

现行报价

相同资产/负债市场

(1级)

重要的其他可观察输入

(2级)

重要的不可观察输入

(3级)

总计

资产:

现金等价物-商业票据

美元

—

美元

187.6

美元

—

美元

187.6

其他流动资产：

客户供应协议

—

44.5

临时定价安排

—

1.3

总计

美元

—

美元

187.6

美元

45.8

美元

233.4

负债:

其他流动负债：

商品合同

美元

—

美元

（ 3.2 ）

美元

—

美元

（ 3.2 ）

临时定价安排

—

（ 1.1 ）

总计

美元

—

美元

（ 3.2 ）

美元

（ 1.1 ）

美元

（ 4.3 ）

第二级金融资产和负债的估值采用市场法，以活跃市场上类似资产和负债的报价或其他可观察的输入为基础确定。二级资产包括商业票据和商品对冲合约。我们的商品对冲合约主要包括天然气、电力和锌，外汇合约包括加元。

目录表

第3级资产包括与特定供应协议相关的独立衍生工具，以及与我们客户的特定临时定价安排相关的衍生资产。第3级负债包括与我们客户的某些临时定价安排有关的衍生负债。

我们三级资产的供应协议中包含了根据客户高炉消耗铁矿石当年热轧卷钢价格的补充收入或退款条款。我们在出售时将这些准备金作为衍生工具入账，并将衍生工具调整为公允价值收入每一个报告期间，直到产品被消耗和金额结算为止。

我们三级资产/负债中的临时定价安排规定了临时价格计算，其中定价机制通常基于市场定价，最终收入率将根据供应协议条款在未来特定时间点的市场投入来计算。在出售日估计的最终收入率与在计量日估计的最终收入率之间的差额被定性为衍生项，一旦控制权在交付时转移，就需要单独核算。衍生工具经调整为公允价值收入每个报告期以当前市场数据和管理层提供的前瞻性估计为基础，直至确定最终的收入率。

下表列出了公允价值层次第三层衍生资产和衍生负债的量化输入和假设信息：

关于第3级公允价值计量的定性/定量信息

2020年9月30日的公允价值
(百万)

资产负债表
位置

估值技术

不可见的输入

范围或点估计（加权平均值）

客户供应协议

美元

34.5

其他流动资产

市场的方法

管理层对每吨热轧卷钢价格的估计

美元 542 - $ 634

$ ( 548 ）

临时定价安排

美元

26.9

其他流动资产

市场的方法

管理层的
普氏估计62%的价格每干公吨

美元 104 - $ 123

（$ 105 ）

大西洋盆地颗粒溢价

美元 30

临时定价安排

美元

（ 0.3 ）

其他流动负债

市场的方法

管理层的
普氏估计62%的价格每干公吨

美元 104

PPI估计

110

下表显示了使用重大不可观察输入（第3层）以公允价值计量的金融工具的公允价值变动的调整情况：


	(百万)
	三级资产
	三个月结束 9月30日						九个月结束 9月30日
	2020		2019		2020		2019
期初余额	美元	35.3	美元	118.1	美元	45.8	美元	91.4
包括在收益中的总收益（损失）	29.5		（ 6.5 ）		43.3		83.1
定居点	（ 3.4 ）		（ 38.8 ）		（ 27.7 ）		（ 101.7 ）
期末余额	美元	61.4	美元	72.8	美元	61.4	美元	72.8
当期的总利得（亏损）包括在报告日仍持有资产的未实现利得（亏损）变动的收益中	美元	27.8	美元	（ 6.5 ）	美元	40.4	美元	81.8

目录表

(百万)

三级负债

三个月结束
9月30日

九个月结束
9月30日

2020

2019

2020

2019

期初余额

美元

—

美元

—

美元

（ 1.1 ）

美元

—

总损失包括在收益中

（ 0.3 ）

（ 34.4 ）

（ 0.9 ）

（ 39.7 ）

定居点

—

4.2

1.7

9.5

期末余额

美元

（ 0.3 ）

美元

（ 30.2 ）

美元

（ 0.3 ）

美元

（ 30.2 ）

本期亏损总额包括在报告日仍持有的负债未实现亏损变动的收益中

美元

（ 0.3 ）

美元

（ 30.2 ）

美元

（ 0.3 ）

美元

（ 30.2 ）

某些金融工具的账面价值(例如：应收帐款净额，应付账款和其他流动负债 )近似公允价值，因此已被排除在下表之外。其他金融工具的账面价值和公允价值汇总如下：


		(百万)
		2020年9月30日						2019年12月31日
	分类	携带价值		公允价值		携带价值		公允价值
长期债务:
高级笔记	1级	美元	3,815.5	美元	3,975.2	美元	2,113.8	美元	2,237.0
irb将于2024年至2028年到期	1级	94.3		90.2		—		—
ABL设施-未偿余额	2级	400.0		400.0		—		—
长期债务总额		美元	4,309.8	美元	4,465.4	美元	2,113.8	美元	2,237.0

长期债务的公允价值采用市场报价确定。

附注9 -养恤金及其他退休后福利

我们为大多数员工提供固定收益养老金计划，固定缴款养老金计划和OPEB计划，主要包括退休人员医疗福利，作为总薪酬和福利计划的一部分。固定收益养老金计划是非供款的，福利通常基于最低公式或雇员的服务年限和退休前固定期间的平均收入。

由于收购AK Steel，我们承担了AK Steel的固定收益养老金计划和OPEB计划下的义务。我们为大部分员工和退休人员提供非缴费养老金和各种医疗保健和人寿保险福利。AK Steel还根据集体谈判协议向多雇主养老金计划提供资金，该协议涵盖了某些工会代表的雇员和固定缴款养老金计划。截至2020年3月13日，AK钢铁公司的养老金和OPEB计划进行了重新评估。

目录表

以下是固定福利养恤金和业务外福利费用的组成部分（贷记）：

固定收益养老金成本（学分）


	(百万)
	三个月结束 9月30日						九个月结束 9月30日
	2020		2019		2020		2019
服务成本	美元	5.4	美元	4.6	美元	16.0	美元	12.9
利息成本	19.6		8.9		42.7		26.2
计划资产的预期回报率	（ 36.7 ）		（ 13.7 ）		（ 91.9 ）		（ 41.0 ）
摊销:
前期服务成本	0.2		0.3		0.7		0.9
净精算损失	7.3		5.9		20.6		17.7
定期福利净成本（贷记）	美元	（ 4.2 ）	美元	6.0	美元	（ 11.9 ）	美元	16.7

OPEB成本（来源）

(百万)

三个月结束
9月30日

九个月结束
9月30日

2020

2019

2020

2019

服务成本

美元

1.4

美元

0.5

美元

3.3

美元

1.3

利息成本

4.4

2.3

10.9

7.0

计划资产的预期回报率

（ 4.5 ）

（ 4.2 ）

（ 13.6 ）

（ 12.6 ）

摊销:

先前服役学分

（ 0.5 ）

（ 1.5 ）

净精算损失

0.8

1.3

2.2

3.8

定期福利净成本（贷记）

美元

1.6

美元

（ 0.6 ）

美元

1.3

美元

（ 2.0 ）

根据2020年3月27日颁布的《关怀法案》，我们从2020年第二季度开始推迟养老金缴款。根据之前的资金需求，我们的固定收益养老金缴款为$ 0.9 百万美元 4.9 截至2020年9月30日的三个月和九个月，分别为100万美元，而固定收益养老金缴款为100万美元 5.6 百万美元 12.3 截至2019年9月30日的三个月和九个月分别为100万美元。OPEB对我们自愿员工福利协会信托计划的捐款通常在每年的第一季度进行，但由于计划资金要求得到满足，没有截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月，OPEB要求或为我们的自愿员工福利协会信托计划捐款。

注10 -所得税

截至2020年9月30日，我们预计不含离散项目的2020年年度有效税率为 35.5 %。估计的年度有效税率与皇冠体育官网的法定税率不同 21.0 %主要是由于与我们的采矿和造粒业务相关的成本消耗的超额消耗百分比扣除，以及不可抵扣的交易成本，高管薪酬，全球无形低税收入和未确认税收的非控制权益收入。截至2019年9月30日，不含离散项目的2019年估计年度有效税率为 9.6 %。不包括离散项目的估计年度有效税率的增加是由于收入组合的变化，以及仅在2020年发生的交易成本和其他与收购相关的费用。

目录表

截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们记录了导致所得税优惠的离散项目 5.0 百万美元 8.6 分别百万。离散调整主要与由于国际审计问题的有利解决而释放的不确定税务状况有关。离散调整还包括不确定税收头寸的利息，以及在皇冠体育官网国税局（Internal Revenue Service）对先前提交的AMT信贷退款要求进行扣押的年度内收到的退款。截至2019年9月30日的三个月和九个月，我们记录了导致所得税优惠的离散项目 0.5 百万美元 1.3 分别百万。

附注11 -资产退休义务

以下是我们的资产退休义务摘要：

(百万)

9月30日
2020

12月31日
2019

资产退休义务 ¹

美元

186.4

美元

165.3

小电流部分

4.4

2.1

长期资产退休义务

美元

182.0

美元

163.2

¹ 包括美元 33.7 百万美元 22.0 截至2020年9月30日和2019年12月31日，与我们的活跃业务相关的资金分别为100万美元。

应计关闭义务主要与我们无限期闲置和关闭的铁矿石开采业务有关，并提供与这些业务最终关闭相关的合同和法律义务。此外，我们的资产中还包括退休义务$ 16.7 100万美元用于我们在合并中收购的综合钢铁设施和其他业务。我们每个活跃矿场的关闭日期是根据剩余铁矿石储量的耗尽日期确定的，相关资产的摊销和负债的增加是在估计的矿山寿命期间确认的。为满足我们对无限期闲置或关闭矿山的义务，关闭日期和预期的资本需求时间是根据每个资产的独特情况确定的。对于无限期闲置或关闭的矿山，在预计的补救时间之前确认责任的增加。由于我们炼钢业务的大部分资产报废义务都有不确定的结算日期，因此资产报废义务已使用基础资产经济寿命的估计范围以现值记录。

以下是我们的资产退休义务负债的滚动：


	(百万)
	2020		2019
自一月一日起的资产退休义务	美元	165.3	美元	172.4
收购AK钢铁增加	16.7		—
增长的费用	7.8		7.6
修复支付	（ 3.4 ）		（ 0.5 ）
截至9月30日的资产退休义务	美元	186.4	美元	179.5

目录表

附注12 -衍生工具及套期保值活动

下表列出了我们衍生工具的公允价值以及在《未经审计的合并财务状况表》中对每种衍生工具的分类：


	主题815下指定为套期工具的衍生工具：						主题815下未指定为套期工具的衍生工具：
衍生资产（负债）	9月30日 2020		12月31日 2019		9月30日 2020		12月31日 2019
其他流动资产：
客户供应协议	美元	—	美元	—	美元	34.5	美元	44.5
临时定价安排	—		—		26.9		1.3
商品合同	7.9		—		7.9		—
其他非流动资产：
商品合同	1.8		—		—		—
其他流动负债：
临时定价安排	—		—		（ 0.3 ）		（ 1.1 ）
商品合同	（ 1.8 ）		（ 3.2 ）		（ 6.9 ）		—
外汇合约	（ 0.6 ）		—		—		—
其他非流动负债：

外汇合约	（ 0.1 ）		—		—		—

指定为套期工具的衍生工具。现金流量套期

汇率波动会影响以外币计价的部分收入和运营成本，我们使用远期货币和货币期权合约来减少我们对某些货币价格波动的敞口。出于会计目的，购买加元的合约被指定为现金流量套期，我们记录衍生品和期权合约支付的溢价的损益累计其他综合损失直到我们把它们重新分类销货成本当我们确认相关的潜在运营成本时。

我们受到原材料和能源市场价格波动的影响。我们可能会使用现金结算的商品掉期和期权来对冲与购买某些原材料和能源需求相关的市场风险。我们的对冲策略是减少这些不同商品风险敞口的价格波动对收益的影响，包括我们产生原材料商品成本和我们从客户那里获得基于这些原材料的销售附加费之间的时间差异。独立于任何对冲活动，任何这些商品市场的价格变化都可能对运营成本产生负面影响。

下表列出了我们未执行对冲合约的名义金额：

(百万)

2020年9月30日

2019年12月31日

计量单位

到期日期

名义金额

商品合同:

天然气

MMBtu

2020年10月至2021年12月

29.7

20.1

柴油

加仑

—

0.8

锌

磅

2020年10月至2021年12月

10.9

—

电

千瓦小时

2020年10月至2021年12月

0.8

—

外汇合同：

加拿大元

计算机辅助设计

2020年10月至2021年12月

加元

38.8

加元

—

目录表

预计税前收益将重新分类为销货成本我们现有的符合现金流量套期的衍生品在未来12个月内的情况如下：


	(百万)
对冲:	估计收益
天然气	美元	10.8
锌	2.3
电	1.1
加拿大元	0.2

未指定为套期工具的衍生工具

客户供应协议

与一个客户签订的供应协议规定，在客户的高炉消耗铁矿石产品时，根据热轧卷钢的价格向客户提供补充收入或退款。补充定价是一种独立的衍生工具，一旦控制权转移给客户，就需要单独核算。根据未来价格最终确定的衍生工具，通过以下方式调整为公允价值收入每个报告期基于当前市场数据和管理层提供的前瞻性估计，直到颗粒消耗和金额结算。

临时定价安排

我们的某些供应协议规定了临时价格计算，其中定价机制通常基于市场定价，根据供应协议的条款，最终收入率基于未来特定时期的某些市场投入。市场投入与指数价格调整因素挂钩，这些因素是铁矿石供应合同不可或缺的一部分，并因协议而异。定价机制通常包括基于普氏62%价格、大西洋盆地颗粒溢价、普氏国际指数运费和指定PPI变化的调整。价格调整通常以同样的方式进行，每个因素通常构成价格调整的一部分，尽管每个因素的权重根据每个协议的具体条款而有所不同。对价格调整因素进行了评估，以确定它们是否符合嵌入衍生品的条件。价格调整因素与主机销售合同具有相同的经济特征和风险，与通货膨胀调整因素一样，是主机销售合同不可分割的组成部分；因此，它们没有作为衍生工具单独估值。

收入一般在交付给客户时确认。收入是在控制权转移时计算的，它代表了我们期望通过转移货物而获得的对价金额。根据主题815记录自控制权转移至合同条款最终结算之日起预期收入率的变化，并将其定性为衍生工具并单独核算。随后，衍生工具通过调整至公允价值收入每个报告期以当前市场数据和管理层提供的前瞻性估计为基础，直至确定最终的收入率。

以下总结了未在《未经审计的合并经营报表》中指定为套期保值工具的衍生工具的影响：


		(百万)
未指定为套期工具的衍生工具	衍生品收益确认利得（损失）的位置	三个月结束 9月30日						九个月结束 9月30日

						2020				2019	2020	2019
客户供应协议	收入	美元	8.8	美元	7.6	美元	14.4	美元	82.2
临时定价安排	收入	20.4		（ 48.5 ）		28.0		（ 38.8 ）

商品合同	销货成本	3.9		—		（ 0.8 ）		—
总计		美元	33.1	美元	（ 40.9 ）	美元	41.6	美元	43.4

有关更多信息，请参阅注8 -公允价值测量。

30.

目录表

附注13 -股东权益

收购AK Steel

如注3 -收购AK STEEL所述，我们于2020年3月13日收购了AK STEEL。在合并生效时，在合并生效前发行的AK Steel普通股的每一股均被转换为，并可兑换为： 0.400 皇冠体育斯普通股，票面价值$ 0.125 每股。我们总共发行了 126.8 与合并有关的100万皇冠体育普通股，公允价值为$ 617.6 百万。合并完成后，AK Steel的普通股从纽约证券交易所摘牌。

股息

下表总结了我们最近的股息活动：

申报日期

记录日期

付款日期

每普通股宣布的股息 ¹

2/18/2020

4/3/2020

4/15/2020

美元

0.06

12/2/2019

1/3/2020

1/15/2020

0.06

9/3/2019

10/4/2019

10/15/2019

0.10

5/31/2019

7/5/2019

7/15/2019

0.06

2/19/2019

4/5/2019

4/15/2019

0.05

10/18/2018

1/4/2019

1/15/2019

0.05

¹ 2019年9月3日宣布的股息包括一笔特别现金股息 0.04 每普通股。

在2020年4月15日支付股息后，由于COVID-19大流行，我们的董事会暂时停止了未来的股息，以便在这段经济不确定时期保留现金。

优先股

我们有 3000000年 A类连续优先股，无票面价值，经授权和 4000000年授权的无票面价值的系列优先股B类股份；没有优先股已发行或发行在外。根据交易协议的条款，我们同意发行ArcelorMittal S.A. 583273年在待决交易结束时，本公司新系列B类连续优先股（不含票面价值）的股份将被指定为“B系列参与可赎回优先股”。

股份回购计划

2018年11月，我们的董事会授权了一项计划，在公开市场或私下谈判交易中回购已发行普通股，最高可达$ 200 百万美元，不包括佣金和费用。2019年4月，董事会将普通股回购授权额外增加了$ 100 百万美元，不包括佣金和费用。在截至2019年9月30日的9个月中，我们进行了回购 24.4 一百万股普通股，价值$ 252.9 总共一百万，包括佣金和费用。股票回购计划有效期至2019年12月31日。

目录表

注14 -累计其他综合损失

下表反映了的变化累计其他综合损失与股东权益有关的：

(百万)

退休后福利责任；
税后净额

外币折算

衍生金融工具，税后

累计其他综合损失

2019年12月31日

美元

（ 315.7 ）

美元

—

美元

（ 3.1 ）

美元

（ 318.8 ）

重分类前的其他综合损失

—

（ 0.9 ）

（ 5.2 ）

（ 6.1 ）

从累计其他综合损失中重新分类的净损失

5.6

—

2.2

7.8

2020年3月31日

美元

（ 310.1 ）

美元

（ 0.9 ）

美元

（ 6.1 ）

美元

（ 317.1 ）

重分类前的其他综合收益

0.4

0.7

1.4

2.5

从累计其他综合损失中重新分类的净损失

5.6

—

3.1

8.7

2020年6月30日

美元

（ 304.1 ）

美元

（ 0.2 ）

美元

（ 1.6 ）

美元

（ 305.9 ）

重分类前的其他综合收益

0.4

1.6

12.2

14.2

从累计其他综合损失中重新分类的净损失

6.2

—

3.5

9.7

2020年9月30日

美元

（ 297.5 ）

美元

1.4

美元

14.1

美元

（ 282.0 ）

(百万)

退休后福利负债，税后

衍生金融工具；

税后净额

累计其他综合损失

2018年12月31日

美元

（ 281.1 ）

美元

（ 2.8 ）

美元

（ 283.9 ）

重分类前的其他综合收益

0.2

2.5

2.7

从累计其他综合损失中重新分类的净损失

5.5

0.2

5.7

2019年3月31日

美元

（ 275.4 ）

美元

（ 0.1 ）

美元

（ 275.5 ）

重分类前的其他综合收益（损失）

0.3

（ 2.3 ）

（ 2.0 ）

从累计其他综合损失中重新分类的净损失

5.5

0.2

5.7

2019年6月30日

美元

（ 269.6 ）

美元

（ 2.2 ）

美元

（ 271.8 ）

重分类前的其他综合收益（损失）

0.3

（ 0.5 ）

（ 0.2 ）

从累计其他综合损失中重新分类的净损失

5.5

0.9

6.4

2019年9月30日

美元

（ 263.8 ）

美元

（ 1.8 ）

美元

（ 265.6 ）

目录表

下表反映了关于的详细信息累计其他综合损失与股东权益有关的组成部分：

(百万)

其他累积综合损失的详细信息

（利得）/损失金额重新分类为收入，税后净额

未经审计的精简合并经营报表中受影响的行项目

三个月结束
9月30日

九个月结束
9月30日

2020

2019

2020

2019

养恤金和OPEB负债摊销：

先前服役学分

美元

（ 0.3 ）

美元

（ 0.2 ）

美元

（ 0.8 ）

美元

（ 0.6 ）

其他营业外收入

净精算损失

8.1

7.2

22.8

21.5

其他营业外收入

7.8

7.0

22.0

20.9

税前总额

（ 1.6 ）

（ 1.5 ）

（ 4.6 ）

（ 4.4 ）

所得税收益（费用）

美元

6.2

美元

5.5

美元

17.4

美元

16.5

税后净额

衍生金融工具未实现损失：

商品合同

美元

4.5

美元

1.2

美元

11.2

美元

1.7

销货成本

（ 1.0 ）

（ 0.3 ）

（ 2.4 ）

（ 0.4 ）

所得税收益（费用）

美元

3.5

美元

0.9

美元

8.8

美元

1.3

税后净额

该期间的全部重新分类，扣除税款

美元

9.7

美元

6.4

美元

26.2

美元

17.8

注15 -相关方

我们与钢铁和采矿行业的公司有一些合资企业，包括综合钢铁公司、其子公司和其他钢铁和铁矿石产品的下游用户。此外，我们有一些长期合同，并不时与这些各方签订其他销售协议，并因此产生收入来自相关方。

Hibbing是一家与综合钢铁生产商或其子公司共同拥有的合资企业。以下为截至2020年9月30日共有铁矿的矿山所有权汇总：

我的

Cleveland-Cliffs Inc .)

阿塞洛-米塔尔皇冠体育官网

皇冠体育官网钢铁公司

希宾

23.0 ％

62.3 ％

14.7 ％

下表汇总了我们的重大关联方交易：

收入有关方面提供的资料如下：


	（百万美元）
	三个月结束 9月30日									九个月结束 9月30日
	2020			2019			2020			2019
关联方收入	美元	294.9		美元	293.5		美元	587.5		美元	792.8
收入 ¹	美元	1,646.0		美元	555.6		美元	3,097.8		美元	1,455.8
关联方收入占收入的百分比 ¹	17.9		％	52.8		％	19.0		％	54.5		％
向关联方采购	美元	8.2		美元	—		美元	20.4		美元	—

¹ 包括递延收入的实现美元的 34.6 在截至2020年9月30日的9个月里，为100万美元。

目录表

下表列出了《未经审计的合并财务状况表》中关联方资产和负债的分类：

(百万)

资产负债表位置

9月30日
2020

12月31日
2019

应收帐款净额

美元

91.6

美元

31.1

其他流动资产

58.5

44.5

应付账款

（ 1.2 ）

—

其他流动负债

（ 1.7 ）

（ 2.0 ）

其他流动资产

与一个客户签订的供应协议规定，根据产品在客户的高炉中消耗时的热轧卷钢价格，向客户提供补充收入或退款。补充定价的特点是一个独立的衍生。此外，客户还有某些临时定价安排，其中销售日期的估计最终收入率与计量日期的估计最终收入率之间的差额被定性为衍生品，并且在控制权在交付时转移后需要单独核算。更多信息参见附注12 -衍生工具和套期保值活动。

注16 -可变利益实体

SunCoke米德尔顿

我们根据长期供应协议从SunCoke Middletown的工厂购买所有的焦炭和电力。SunCoke Middletown是一个VIE，因为我们承诺在2032年之前购买该设施的所有预期产量，我们是主要受益者。因此，我们将SunCoke Middletown的财务业绩与我们的财务业绩合并，尽管我们没有SunCoke Middletown的所有权权益。SunCoke Middletown的税前收入为$ 11.8 百万美元 31.3 截至2020年9月30日的三个月和九个月，分别为100万美元，这包括在我们的所得税前综合收益中。

合并VIE的资产只能用于结算合并VIE的义务，而不能用于结算本公司的义务。SunCoke Middletown的债权人对公司的资产或一般信用没有追索权来履行VIE的债务。截至2020年9月30日的合并资产负债表包括SunCoke Middletown的以下金额：


	(百万)
	9月30日 2020
现金及现金等价物	美元	0.3
库存	22.5
物业、厂房及设备、净	305.4
应付账款	（ 10.0 ）
其他资产（负债）净额	（ 5.6 ）
无控的利益	（ 312.6 ）

目录表

附注17 -每股收益

下表总结了每股基本收益和摊薄收益的计算方法：


	（以百万计，每股金额除外）
	三个月结束 9月30日						九个月结束 9月30日
	2020		2019		2020		2019
持续经营所得（亏损）	美元	2.2	美元	91.8	美元	（ 154.8 ）	美元	231.1
归属于非控制性权益的持续经营收入	（ 11.9 ）		—		（ 31.2 ）		—
归属于Cliffs股东的持续经营净收入（亏损）	（ 9.7 ）		91.8		（ 186.0 ）		231.1
停止经营的亏损，扣除税款	（ 0.3 ）		（ 0.9 ）		—		（ 1.5 ）
归属于Cliffs股东的净收益（亏损）	美元	（ 10.0 ）	美元	90.9	美元	（ 186.0 ）	美元	229.6

加权平均股数：
基本	399.4		270.0		365.2		278.4
可转换优先票据	—		3.7		—		5.8
员工股票计划	—		2.9		—		3.6
稀释	399.4		276.6		365.2		287.8

应归属于Cliffs股东的普通股每股收益（亏损）-基本情况：
持续经营	美元	（ 0.02 ）	美元	0.34	美元	（ 0.51 ）	美元	0.83
已停止经营	—		—		—		（ 0.01 ）
	美元	（ 0.02 ）	美元	0.34	美元	（ 0.51 ）	美元	0.82

应归属于Cliffs股东的每股普通股收益（亏损）-摊薄后：
持续经营	美元	（ 0.02 ）	美元	0.33	美元	（ 0.51 ）	美元	0.80
已停止经营	—		—		—		—
	美元	（ 0.02 ）	美元	0.33	美元	（ 0.51 ）	美元	0.80

下表总结了被排除在稀释每股收益计算之外的股票，因为它们具有反稀释性：


	(百万)
	三个月结束 9月30日			九个月结束 9月30日
	2020	2019	2020	2019
与员工股票计划有关的股份	1.8	—	1.6	—

有没有截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，由于我们的普通股平均价格未高于转换价格，因此与可转换优先票据的普通股等价物相关的稀释。

目录表

注18 -承付款项和或有事项

购买的承诺

HBI生产厂

2017年，我们开始承担与俄亥俄州托莱多HBI生产工厂建设相关的资本承诺；然而，由于2019冠状病毒病大流行，我们于2020年3月暂时停止了施工。2020年6月，我们恢复了建设，现在预计在2020年第四季度完成项目并开始生产。总的来说，为了完成这个项目，我们预计将花费大约$ 1 亿美元用于HBI生产工厂，不包括资本化利息 940.2 截至2020年9月30日，已支付100万美元。截至2020年9月30日，我们已签订合同和采购订单，价格为$ 97.8 百万。

突发事件

目前，我们正面临着与我们的运营相关的各种索赔和法律诉讼。这些索赔和法律程序受到固有的不确定性和不利的裁决可能发生。不利的裁决可能包括金钱赔偿、额外的资金要求或禁令。如果发生不利的裁定，则可能对裁定发生期间或未来期间的财务状况和经营结果产生重大影响。然而，根据目前可获得的信息，我们不认为任何未决的索赔或法律诉讼将对我们的合并财务报表产生重大影响。

环境突发事件

尽管我们相信我们的运营实践符合普遍的行业标准，但过去可能已经在运营场所或第三方场所释放了有害物质，包括我们不再拥有的运营场所。在合理的情况下，我们将根据已确定的条件、监管要求或因出售业务或设施而产生的合同义务，估计未来可能进行的修复工作的潜在修复支出。对于涉及政府要求调查的地点，我们通常只有在调查完成后，并在我们更好地了解修复的性质和范围时，才会估计潜在的修复费用。一般来说，这些估算中的重要因素包括与调查、划定、风险评估、补救工作、政府反应和监督、现场监测以及向有关环境机构编写报告有关的费用。

以下是我们环保责任的摘要：

(百万)

9月30日
2020

12月31日
2019

环境的义务

美元

40.9

美元

2.0

小电流部分

6.4

0.3

长期环境责任

美元

34.5

美元

1.7

由于调查和补救过程的演变性质，我们无法确定地预测每个地点的最终成本。相反，为了估计可能的成本，我们必须做出某些假设。这些假设中最重要的是关于调查和修复某一特定地点所需的工作的性质和范围以及这项工作的费用。其他重要的假设包括将使用的清理技术、任何其他各方是否以及在多大程度上参与支付调查和补救费用、偿还政府机构过去的应对费用和未来的监督费用、主管环境机构对拟议工作计划的反应。未来调查和补救的费用不贴现为其现值，除非现金支付的数额和时间很容易知道。在我们能够合理估计未来负债的范围内，我们认为不存在合理的可能性，即我们将产生损失或损失超过我们为下面讨论的环境事项所累积的金额，这些损失或损失将单独或合计对我们的综合财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。然而，由于我们根据公认会计准则在合并财务报表中确认的金额排除了不可能发生或目前无法估计的潜在损失，因此这些环境问题的最终成本可能高于我们目前在合并财务报表中记录的负债。

目录表

除非我们在下文明确指出，我们目前预计不会因为遵守当前的环境法规而对我们的合并财务状况、运营结果或现金流产生任何重大影响。此外，由于所有国内钢铁和铁矿石生产商都在相同的联邦环境法规下运营，我们不认为我们需要遵守这些法规而比国内竞争对手处于更不利的地位。一些外国竞争对手可能受益于其生产所在国较不严格的环境要求，从而使它们的遵守成本较低，并使这些外国竞争对手在其产品上具有成本优势。

根据管理危险废物处理、处理和处置的RCRA， EPA和授权的州环境机构可以对RCRA管理的设施进行检查，以确定有危险废物或危险成分排放到环境中的区域，并可以命令这些设施采取纠正措施来纠正这些排放。环境监管部门可能会检查我们的主要铁矿石和炼钢设施。虽然我们无法预测这些监管机构未来的行动，但他们可能会在未来对这些设施的检查中发现他们认为需要采取纠正措施的情况。

在CERCLA的授权下，EPA和州环境部门对我们的某些设施和其他第三方设施进行了现场调查，其中部分设施以前可能用于处理目前受监管的材料。这些调查的结果还没有出来，我们可能会被指示把资金用于在以前的处置地区进行补救活动。然而，由于这些调查的不确定状态，我们无法可靠地预测是否或何时可能需要此类支出或其规模。

2002年4月29日，AK钢铁根据CERCLA第122条与EPA签署了一项双方同意的行政命令，对位于俄亥俄州新迈阿密的汉密尔顿工厂进行补救调查/可行性研究（“RI/FS”）。该工厂于1990年停止运营，所有以前的结构都已被拆除。AK Steel提交了RI/FS的调查部分，并完成了补充研究。我们目前已经计提了$ 0.7 100万美元作为国际扶轮/财务计划的剩余费用。在评估/财务报表完成之前，我们无法可靠地估计我们可能为可能需要的场地修复而产生的额外费用（如果有的话）或我们可能在何时产生的额外费用。

2012年9月26日，EPA根据RCRA第3013条发布了一项命令，要求制定一项计划，对阿什兰工厂焦炭厂的四个区域进行调查。阿什兰工厂焦炭厂于2011年停止运营，其所有原有结构已被拆除。1981年，AK钢铁公司从霍尼韦尔国际公司（作为联合公司的继任者）手中收购了该工厂，霍尼韦尔国际公司在那里管理焦化业务约60年。关于焦炭厂的出售，霍尼韦尔同意赔偿AK Steel因调查可能产生的某些索赔和义务，我们打算在必要时向霍尼韦尔寻求此类赔偿。我们无法可靠地估计完成现场调查需要多长时间。2016年3月10日，EPA邀请AK Steel参与有关执法行动的和解讨论。双方之间的和解谈判正在进行中，但双方是否会达成协议以及任何此类协议的条款都不确定。我们目前已经计提了$ 1.4 数百万美元用于调查和已知补救措施的预计费用。在现场调查完成之前，我们无法可靠地估计我们可能因潜在的额外场地修复而产生的费用（如果有的话）或我们可能产生这些费用的时间。

2014年5月12日，密歇根州环境、大湖和能源部（“EGLE”）（前身为密歇根州环境质量部）向Dearborn Works颁发了安装182-05C号空气许可证（“PTI”），以提高高炉和其他排放源的排放限值。PTI是对先前安装许可的更正，该许可在先前的许可过程中没有包含某些信息。2014年7月10日，南迪尔伯恩环境改善协会（“SDEIA”）、为环境正义而工作的底特律人、底特律西南原始联合公民和塞拉俱乐部向密歇根州韦恩县巡回法院的PTI提起上诉，案件编号14-008887-AA。上诉人和EGLE要求Severstal Dearborn， LLC（后来并入AK Steel Corporation）作为额外的上诉人介入此案。上诉人声称PTI和许可程序存在多重缺陷。2019年7月2日，巡回法院驳回了PTI的上诉，并裁定EGLE适当地发布了许可证修改。上诉人对该判决提出了上诉。在上诉得到解决之前，我们无法确定最终的许可限制是多少。在许可证限额确定并最终确定之前，我们无法可靠地估计我们可能产生的成本（如果有的话）或我们可能产生的成本。

2014年8月21日，SDEIA根据《密歇根环境保护法》（MEPA）在密歇根州韦恩县巡回法院提起诉讼，案件编号14-010875-CE。原告声称迪尔伯恩工厂的空气排放正在影响空气、水和其他自然资源，以及公众对环境的信任

目录表

这样的资源。原告要求法院评估并确定PTI限制的充分性，以及其他救济请求。2014年10月15日，在韦恩县巡回法院案件14-008887-AA（如上所述）中，法院下令暂停诉讼程序，直到最终命令发布为止。当诉讼重新开始时，我们打算对这些指控进行有力的抗辩。在此投诉中的索赔得到解决之前，我们无法可靠地估计我们可能产生的费用（如果有的话）或我们可能产生这些费用的时间。

2019年11月18日、2019年11月26日和2020年3月16日，EGLE针对迪尔伯恩工厂的碱性氧炉静电除尘器发布了违规通知（“NOVs”），指控其违反了锰、铅和不透明度限制。我们正在调查这些索赔，并将与EGLE合作，试图解决这些问题。我们打算积极抗辩任何不能通过和解解决的索赔。在与EGLE达成和解或nov的索赔得到解决之前，我们无法可靠地估计与任何潜在所需工作相关的成本（如果有的话）。

除上述事项外，我们正在或可能参与与各种监管机构的诉讼，这些诉讼可能要求我们支付罚款，遵守更严格的标准或其他要求，或承担资本和运营费用以符合环境要求。我们相信，诉讼程序的最终处置将不会对我们的综合财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响，无论是单独还是总体。

其他突发事件

除了上述讨论的事项外，还有针对我们和我们的子公司的各种未决和潜在索赔，涉及产品责任、商业、员工福利和日常业务过程中产生的其他事项。由于任何索赔都存在相当大的不确定性，因此很难可靠或准确地估计如果索赔人胜诉，损失的数额将是多少。如果我们在评估这些或有风险时所依赖的重大假设或事实理解被证明是不准确的或发生了变化，我们可能会被要求记录不利结果的责任。然而，如果我们合理评估了所有这些或有事件的潜在未来负债，包括上面更具体描述的那些，除非我们另有说明，否则我们认为，这些或有事件的最终负债，无论是单独的还是总体的，都不应该对我们的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

注19 -后续事件

我们对后续事项进行了评估，直至财务报表发布之日。


项目2。			管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析旨在为我们财务报表的读者提供从管理层的角度叙述我们的财务状况，经营结果，流动性和其他可能影响我们未来业绩的因素。我们认为，重要的是要阅读管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及截至2019年12月31日的年度10-K表格年度报告，以及截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度10-Q表格季度报告，以及其他公开信息。

概述

皇冠体育-克利夫斯成立于1847年，是北美最大的垂直整合的差异化铁矿石和钢铁生产商之一。重点是非商品化产品，我们具有独特的优势，可以为注重质量的客户群提供定制的铁矿石球团和钢铁解决方案。AK Steel是Cleveland-Cliffs的全资子公司，是一家领先的扁钢、不锈钢和电工钢产品生产商。AK管和精密合作伙伴业务为客户提供碳和不锈钢管产品，模具设计和工具，以及热冲压和冷冲压部件的解决方案。到2020年，我们预计将成为大湖地区唯一的HBI生产商。公司总部位于俄亥俄州皇冠体育，在皇冠体育官网和加拿大拥有约11,000名员工，从事采矿和钢铁制造业务。

2020年9月28日，我们与安赛乐米塔尔公司签订了交易协议，根据该协议，Cliffs将收购安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的大部分业务。交易完成后，我们将成为北美最大的扁钢生产商。我们也将成为北美最大的铁矿石球团生产商。我们预计将在2020年第四季度完成交易，但须获得监管机构的批准并满足其他惯例成交条件。我们相信，这笔交易将使我们转变为一个更高效、更灵活的全面整合的钢铁系统，增加我们在几个国家的敞口

目录表

理想的终端市场和创建更具弹性的资产负债表。除非另有说明，本季度报告中关于我们业务和经营业绩的讨论是指我们在独立基础上的持续经营，而不会对交易产生影响。

整个2020年，COVID-19大流行在不同程度上实际上对我们服务的所有终端市场造成了负面影响。因此，我们看到受影响的工业市场对我们的钢铁和原材料产品的需求减少，尤其是汽车行业。然而，在2020年第三季度，我们的业务状况迅速改善，因为汽车客户现在已经在他们之前闲置的设施中有效地恢复了全面生产，并且我们已经恢复了所有暂时闲置的设施的运营。

我们钢铁产品的最大市场是北美的汽车行业，这使得轻型汽车生产成为需求的关键驱动力。2020年前9个月，北美轻型车产量约为920万辆，较上年同期减少26%。减少的原因是皇冠体育官网各地的汽车工厂为应对COVID-19大流行而关闭，其中最严重的影响发生在2020年第二季度。在2020年第三季度，由于经销商的需求增加，汽车生产大幅恢复，经销商的库存因停产而严重枯竭。我们预计，由于消费者对轻型汽车的需求持续强劲，该行业将继续以健康的速度运行。

在我们的钢铁和制造部门，我们还向基础设施，制造业，电力，分销商和转换器市场销售钢铁产品，这些市场已经显示出改善的迹象，但没有达到汽车复苏的水平。例如，在2020年第三季度的大部分时间里，由于需求低于正常水平和库存高企导致热轧卷板平均价格下降，对分销商和转化器市场的出货量仍低于正常水平。

对于我们的采矿和造粒部门，我们业务的主要驱动力是皇冠体育官网钢铁制造商对原材料的需求。2020年前8个月，皇冠体育官网生产了约4700万吨粗钢，比2019年同期下降了20%，约占全球粗钢总产量的4%。2020年前9个月，皇冠体育官网钢铁总产能利用率约为66%，比2019年同期下降约18%。

国内热轧卷钢的价格是我们铁矿石球团和某些钢铁产品定价的一个重要因素，2020年前9个月的平均价格为每净吨526美元，比去年同期低16%。热轧卷钢的价格受到与COVID-19大流行相关的需求下降的负面影响。然而，我们感到鼓舞的是，由于供需基本面改善，自2020年8月以来，价格已大幅回升至每净吨650美元以上。

影响我们采矿和造粒部门定价的另外两个重要指数是普氏62%价格和大西洋盆地颗粒溢价。2020年前9个月，普氏62%价格平均每公吨100美元，比2019年同期增长6%。由于中国对铁矿石的需求依然强劲，2020年第三季度普氏62%铁矿石价格继续保持强劲表现。大西洋盆地颗粒溢价在2020年前9个月平均为每公吨29美元，与2019年同期相比下降了54%，因为中国以外的钢铁市场疲软导致对高质量原材料的需求减少。

截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们的合并收入 ,包括递延收入的实现截至2020年9月30日的9个月里，3460万美元的收入分别为16.46亿美元和30.978亿美元。截至2019年9月30日的三个月和九个月，我们的合并收入分别为5.556亿美元和14.558亿美元。截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们归属于Cliffs股东的持续经营业务净亏损分别为每股摊薄后0.02美元和0.51美元，经调整后的综合EBITDA分别为1.263亿美元和6700万美元。截至2019年9月30日的三个月和九个月，我们归属于Cliffs股东的持续经营业务净收入分别为每股摊薄0.33美元和0.80美元，经调整后的综合EBITDA分别为1.441亿美元和4.137亿美元。见下面的“-经营结果-分部信息”对帐净收入（亏损）调整后的EBITDA。

目录表

策略

我们的主要策略措施包括：

优化我们全面整合的炼钢足迹

收购安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司大部分业务的交易预期完成后，Cliffs将转变为一家完全一体化的钢铁企业，其规模和规模将实现全周期利润率的提高。此次交易将使我们成为北美最大的扁钢生产商，2019年的总出货量约为1700万吨。这笔未决的交易与我们以皇冠体育官网为中心的战略是一致的，并进一步加强了我们对环境和社会意识的钢铁制造的承诺，为环保的HBI和颗粒提供自给自足，并扩大了我们与工会合作伙伴的关系。

该交易包括六个炼钢设施，八个精加工设施，两个铁矿石开采和球团作业，以及三个煤炭和焦化作业。这些资产建立在我们现有的高端炼钢和原材料能力的基础上，也为我们开辟了新的市场。一旦交易完成，我们的重点将放在将这些设施整合到Cliffs的足迹上。这一合并将为我们提供额外的规模和技术能力，在竞争激烈和日益注重质量的市场中是必要的。

我们期望这次交易能够提高我们的生产能力、灵活性和成本效益。通过资产优化、规模经济和重复管理费用节约，我们已经确定了大约1.5亿美元的成本协同效应。该交易还增强了未来商品生铁生产的可选性，以补充我们在金属领域的HBI产品。

最大化我们的商业优势

随着对AK钢铁公司的收购完成，以及收购安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司几乎所有业务的交易预计将完成，我们将有能力增强我们提供的全套产品，包括铁矿石和钢铁制造过程的所有步骤。我们将提升我们在汽车行业领先的市场份额，我们的高端产品组合将为这一备受追捧的客户群提供广泛的差异化解决方案。

在收购安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司大部分业务的预期完成之前和之后，与国内和全球市场上的其他钢铁供应商相比，我们的产品供应预计将重点放在高质量的一端。自2015年以来，AK Steel不再强调热轧卷板等商品级钢材的营销，而是专注于高端应用和解决方案，强调主要针对汽车行业的利基产品，而汽车行业以其极具选择性的购买行为而闻名。AK Steel的专业知识、设备能力和交付可靠性使我们有别于大多数皇冠体育官网钢铁制造商。它还允许将波动的市场指数对价格的影响降到最低，更多地关注固定价格协议。

我们还生产铁矿石球团，这是市场上最先进、最复杂的铁矿石产品。全球主要铁矿石生产商主要销售铁矿粉，这是一种大宗商品级产品，占海运铁矿石贸易的绝大部分。我们的球团是经过进一步加工成均匀原料的铁矿粉，可以提高高炉内的效率，为钢铁制造商提供更高的生产率和环保性能。与市场上的其他铁矿石产品相比，我们的球团的复杂和量身定制的性质使我们能够收取溢价。在收购安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的预期完成后，我们预计将在公司间的基础上转让我们绝大部分的颗粒。

我们的托莱多HBI生产工厂一旦投入运营，将使我们能够为挑剔的原材料买家提供另一种独特的高质量产品。电炉炼钢企业主要使用废铁作为铁原料，而我们的HBI将提供一种杂质较少的复杂替代方案，使炼钢企业能够提高各自最终钢铁产品的质量，并减少对进口金属的依赖。

扩大我们的客户群和产品供应

完成对AK Steel的收购以及即将收购安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的大部分业务，使我们能够从更大、更多样化的客户基础中受益，而不是整体上强调与商品相关的合同，特别是普氏62%的价格和大西洋盆地颗粒溢价。我们的客户群扩展到汽车行业，以及其他钢铁消费制造商，预计将通过扩大我们在几个多元化终端钢铁市场的敞口，创造弹性。我们现在一般会供应更多

目录表

在先进的商品级钢材方面，EAF钢铁制造商从其他高炉那里获得了市场份额。

随着电动汽车市场的快速发展，我们也在寻求扩大我们的客户群。目前，我们认为，随着乘用车采用电动机，北美汽车行业正接近一个巨大的转折点。随着这个市场的增长，它将需要更先进的钢铁应用来满足电动汽车生产商和消费者的需求。凭借我们独特的技术能力，我们相信我们比任何其他北美钢铁制造商都能更好地提供满足这些需求所需的钢铁和零部件。

此外，尽管我们的客户群与其他高炉钢铁制造商不同，但我们不能忽视皇冠体育官网钢铁生产份额正在从高炉生产商转移到电炉钢铁制造商。在过去的25年里，eaf的市场份额几乎翻了一番。然而，随着电炉转向高价值的钢铁产品，他们需要更多高质量的铁矿石基金属，而不是低品位的废料作为原料。由于这一趋势，我们的首要战略重点之一将是通过提供这些专业金属而成为电炉市场的关键供应商。

一旦投入运营，我们预计我们的HBI生产工厂将部分取代每年从俄罗斯、乌克兰、巴西和委内瑞拉进口到大湖地区的300多万吨矿基金属，以及大湖地区每年使用的近2000万吨废料。托莱多工厂靠近20多个eaf，这使我们在货运方面比进口竞争对手具有天然的竞争优势。我们的HBI生产工厂不仅将为我们的高利润颗粒创造另一个出口，而且还为我们提供了一个有吸引力的经济机会。作为五大湖地区唯一的dr级颗粒生产商，并拥有丰富的低成本天然气，我们将处于独特的地位，为该地区的客户提供服务，并扩大我们的客户群。

已完成的对AK钢铁的收购和即将进行的对安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司几乎所有业务的收购，为HBI提供了其他潜在的渠道，因为它也可以用于综合钢铁业务，以提高生产率和减少碳足迹，从而实现更具成本效益和环保的炼钢。

加强我们的传统采矿和造粒业务

我们是皇冠体育官网市场领先的铁矿石生产商，为北美主要的高炉钢生产设施提供差异化的铁矿石球团。作为一家低成本、高品质的铁矿石球团生产商，我们拥有独特的优势，具有显著的运输和物流优势，可以服务于大湖钢铁市场。

我们认识到我们目前在北美高炉钢铁行业的强大地位的重要性，我们的首要任务之一是通过不断评估机会来增强我们的采矿和造粒业务，以保护我们的客户群，扩大我们的生产能力和增加矿石储备寿命。

收购AK Steel对于为我们的采矿和造粒业务提供稳定性至关重要，因为截至2019年12月31日的财年，AK Steel的销售额占我们铁矿石产品收入的29%。收购AK Steel确保了在正常环境下每年约600万吨颗粒的颗粒量承诺，以补充我们与其他主要综合钢铁生产商和最终在托莱多HBI生产工厂消费的颗粒的现有长期最小体积颗粒承揽协议。

收购安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司几乎所有业务的未决交易将通过将我们最大的外部颗粒客户整合到我们的业务中来进一步确保这项业务。预计这将确保在正常环境下每年约700万至900万长吨的颗粒量承诺。这笔未决的交易还将使我们的颗粒足迹增加约800万吨的年产能，包括安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司在Hibbing矿和Minorca矿的多数股权。这两个矿山的球团生产也有望为我们自己的高炉业务提供球团。

目录表

2020年第三季度最新发展

2020年9月28日，我们与安赛乐米塔尔公司签订了交易协议，根据该协议，Cliffs将以约14亿美元的总收购价格收购安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的几乎所有业务，包括(i) 5.05亿美元现金，（ii） 78,186,671股普通股，每股票面价值0.125美元，以及（iii） 583,273股新系列B类优先股，无票面价值。在交割时被指定为“B轮参与可赎回优先股”。购买价格的现金部分取决于通常的营运资金和购买价格调整。

新型冠状病毒肺炎

2019年12月，COVID-19在中国武汉出现，并已蔓延到包括皇冠体育官网在内的其他国家。2020年3月，世界卫生组织将COVID-19定性为大流行。整个2020年，遏制COVID-19传播的努力都在加强，包括皇冠体育官网在内的许多国家采取了限制旅行、暂时关闭企业和发布隔离令的措施。目前尚不清楚COVID-19大流行的经济影响将持续多长时间以及严重程度。

2020年3月27日，特朗普总统签署了《关怀法案》。除其他事项外，《关怀法案》包括与可退还的工资税抵免、雇主方面的社会保障金的延期、净经营损失的结转期、AMT抵免退款、对净利息扣除限制的修改以及对合格改进财产的税收折旧方法的技术修正有关的条款。我们已经评估了《关怀法案》对我们业务的影响，并正在获得流动性缓解，因为我们有能力加速收到约6000万美元的AMT信贷退款，最初在2021年和2022年应收，但在2020年7月才收取，并推迟了约9000万美元的养老金缴款和雇主社会保障金。

我们继续在我们的运营设施中实施严格的社交距离程序，包括每天在进入工作场所之前检查员工的体温和症状，并对我们的运营设施进行深度清洁。尽管我们继续采取这些措施，但2019冠状病毒病的爆发增加了我们很大一部分员工患病或无法履行日常工作职能的风险。

尽管我们经营所在的州认为钢铁和铁矿石生产是“必不可少的”，但由于产品需求暂时减少，我们的某些设施和建筑活动在2020年第二季度暂时停工。这些暂时闲置的设施大部分在第二季度重新启动，其余的在第三季度重新启动。

我们无法预测我们的业务在未来是否会遇到额外的中断。我们还可能继续遇到供应链中断或与供应商的运营问题，因为我们的供应商和承包商面临与COVID-19大流行相关的类似挑战。由于COVID-19大流行的影响在不断演变，我们目前无法预测我们的业务、经营业绩、财务状况或流动性最终将受到多大程度的影响。

为了减轻COVID-19大流行的影响，我们在2020年采取了一系列措施来巩固我们的流动性状况，包括发行5.2亿美元的担保债务总本金，为我们的ABL设施增加1.5亿美元的FILO部分，暂时和永久闲置几个设施，暂时推迟我们首席执行官的薪酬40%，暂时推迟工资最高20%，暂时推迟其他受薪员工的福利，并暂时停止资本支出。最后，我们的董事会暂停了未来的股息，这是一项典型的现金义务，按年计算约为1亿美元。

鉴于2019冠状病毒病大流行的突然爆发、未知的影响和持续时间，不应依赖我们之前发布的截至2020年12月31日的财政年度指引。

目录表

经营结果-综合

以下是截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的综合经营业绩摘要：

收入

下表列出了我们的销售量和销售额收入按可报告段划分：


	（以百万计，销售吨除外）
	三个月结束 9月30日						九个月结束 9月30日
	2020		2019		2020		2019
销量（千）：
钢铁及制造业（净吨）	1117年		—		1935年		—

采矿和造粒销售（长吨）	4907年		5750年		11800年		13527年
减：公司间销售（长吨）	(1204)		(346)		(3028)		(384)
采矿和造粒综合销售额（长吨）	3703年		5404年		8772年		13143年

收入:
钢铁和制造业对外净销售	美元	达到1261	美元	—	美元	2,194.3	美元	—

采矿和造粒净销售额 ¹	520.3		590.6		达到1238		1,494.8
少：公司间销售	(136.0)		(35.0)		(335.2)		(39.0)
采矿和造粒净销售给外部客户	384.3		555.6		903.5		1,455.8
							—
总收入	美元	1,646.0	美元	555.6	美元	3,097.8	美元	1,455.8

¹ 包括递延收入的实现在截至2020年9月30日的9个月里，为3460万美元。

收入在截至2020年9月30日的三个月里，与去年同期相比增加了10.9040亿美元，即196.3%。收入 ,包括递延收入的实现截至2020年9月30日的九个月，与去年同期相比增加了16.42亿美元，增幅为112.8%。截至2020年9月30日的三个月的增长是由于我们的新钢铁和制造部门的收入增加，这是由于我们于2020年3月13日完成了对AK钢铁的收购，以及采矿和造粒部门的实现收入率增加，这部分被采矿和造粒部门的销量减少所抵消。截至2020年9月30日的九个月的增长是由于我们的新钢铁和制造部门的收入增加，这是由于我们于2020年3月13日完成了对AK钢铁的收购，并且部分被采矿和造粒部门的销售量和实现收入率的下降所抵消。

有关本期影响收入的具体因素的其他信息，请参阅“-经营结果-分部信息”。

目录表

运营成本

以下是摘要总运营成本：


	(百万)
	三个月结束 9月30日										九个月结束 9月30日
	2020		2019		方差良好的/ (不利)		2020		2019		方差良好的/ (不利)
销货成本	美元	(1525)	美元	(400.7)	美元	(1124 .7美元)	美元	(3088。9)	美元	(1007 0)	美元	(2081。9)
销售、一般和行政费用	(59.6)		(25.5)		(34.1)		(149.2)		(82.2)		(67.0)
收购相关成本	(7.5)		—		(7.5)		(68.4)		—		(68.4)
杂项-网：
帝国闲置成本	(3.7)		(5.5)		1.8		(10.7)		(14.8)		4.1
HBI生产厂启动成本	(8.0)		(2.0)		(6.0)		(23.0)		(3.9)		(19.1)
其他	(3.8)		(0.3)		(3.5)		(6.8)		(0.3)		(6.5)
杂项合计-净	(15.5)		(7.8)		(7.7)		(40.5)		(19.0)		(21.5)
总运营成本	美元	(1608 0)	美元	(434.0)	美元	(1174 0)	美元	(3347 0)	美元	(1108。2)	美元	(2238。8)

销货成本

截至2020年9月30日的三个月和九个月的增长主要是由于钢铁和制造部门的活动分别增加了12.394亿美元和23.459亿美元，这分别受到COVID-19大流行造成的约3900万美元和1.49亿美元的临时闲置相关成本的不利影响。销货成本截至2020年9月30日的三个月和九个月，部分被采矿和造粒部门的减少所抵消，分别为3150万美元和4570万美元，主要是由于销量减少。采矿和造粒部分销货成本截至2020年9月30日的三个月和九个月包括因COVID-19大流行造成的临时闲置相关费用分别约为1400万美元和6300万美元。

有关本期影响本公司经营业绩的具体因素的其他信息，请参阅“-经营业绩-分部信息”。

销售、一般和行政费用

我们有额外的销售、一般和行政费用截至2020年9月30日的三个月和九个月，与AK Steel相关的成本，部分被较低的激励薪酬成本抵消。

收购相关成本

的收购相关成本截至2020年9月30日的三个月和九个月，分别包括240万美元和3830万美元的遣散费。有关此次收购的进一步信息，请参阅注3 -收购AK钢铁。

目录表

其他收入（费用）

以下是摘要其他费用合计：


	(百万)
	三个月结束 9月30日										九个月结束 9月30日
	2020		2019		方差良好的/ (不利)		2020		2019		方差良好的/ (不利)
利息支出净额	美元	(68.2)	美元	(25.3)	美元	(42.9)	美元	(167.9)	美元	(76.5)	美元	(91.4)
清偿债务的收益（损失）	—		—		—		132.6		(18.2)		150.8
其他营业外收入（费用）：
除服务费用部分外的定期福利贷记（费用）净额	9.3		(0.3)		9.6		29.9		(0.4)		30.3
其他	0.7		0.6		0.1		1.3		1.7		(0.4)
其他费用合计	美元	(58.2)	美元	(25.0)	美元	(33.2)	美元	(4.1)	美元	(93.4)	美元	89.3

的增加利息支出净额主要是由于与收购AK钢铁相关的债务增加。这些增加部分被主要与建造HBI生产工厂有关的资本化利息增加所抵消。

截至2020年9月30日的9个月债务清偿收益主要涉及使用额外发行的5.552亿美元9.875% 2025优先担保票据和其他现金来源的净收益，回购我们未偿还的各种系列优先票据的总本金为7.476亿美元。截至2020年9月30日的9个月也受到根据投标要约购买5650万美元总本金为7.50%的2023 AK优先票据和850万美元总本金为7.625%的2021 AK优先票据的影响。详情请参阅注7 -债务及信贷安排。

除服务成本部分外，净定期福利抵免（成本）的增加主要是由于收购AK Steel养老金资产带来的预期资产回报以及2019年持有计划的资产价值增加。关于除服务成本部分外的净定期福利贷记（成本）部分的进一步详细信息，请参阅附注9 -养恤金和其他退休后福利。

所得税

我们的有效税率受到永久性项目的影响，主要是损耗。它还受到可能在任何给定期间发生但在不同期间不一致的离散项目的影响。以下是我们的税收准备和相应的有效税率的摘要：


	（以百万计，不含百分比）
	三个月结束 9月30日															九个月结束 9月30日
	2020			2019			方差			2020			2019			方差
所得税收益（费用）	美元	22.4		美元	(4.8)		美元	27.2		美元	98.5		美元	(23.1)		美元	121.6
有效税率	110.9		％	5.0		％	105.9		％	38.9		％	9.1		％	29.8		％

实际税率和所得税费用与以往可比期间的差异主要与收入和某些不可抵扣的交易相关项目以及每期记录的离散项目的混合有关。

我们预计2020年不计离散项目的年度有效税率为35.5%。这一估计的年度有效税率与皇冠体育官网21%的法定税率不同，主要是由于与我们的采矿和造粒业务相关的成本消耗超出了消耗的百分比，以及不可抵扣的交易成本、高管薪酬、全球无形低税收入和未确认税收的非控制权益收入。截至2019年9月30日，不包括离散项目的2019年估计年度有效税率为9.6%。不包括离散项目的估计有效税率的增加是由于收入组合的变化，以及仅在2020年发生的交易成本和其他与收购相关的费用。

目录表

截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们记录的离散项目分别产生了500万美元和860万美元的所得税优惠。离散调整主要与由于国际审计问题的有利解决而释放的不确定税务状况有关。离散调整还包括不确定税收头寸的利息，以及在皇冠体育官网国税局（Internal Revenue Service）对先前提交的AMT信贷退款要求进行扣押的年度内收到的退款。截至2019年9月30日的三个月和九个月，我们记录了分别产生50万美元和130万美元所得税优惠的离散项目。

操作结果-分段信息

调整后的息税前利润

我们根据调整后的息税折旧及摊销前利润（EBITDA）这一非公认会计准则衡量标准，在细分市场和综合基础上评估业绩。管理层、投资者、贷款人和财务报表的其他外部用户使用该指标来评估我们的经营业绩，并将经营业绩与钢铁和铁矿石行业的其他公司进行比较，尽管它不一定与其他公司使用的类似皇冠体育指标具有可比性。此外，管理层认为调整后的EBITDA是在不受资本结构影响的情况下评估业务盈利能力的有用指标，可用于评估我们偿还债务和为业务中未来资本支出提供资金的能力。

下表提供了我们合并后的对账表净收入（亏损）调整后EBITDA：


	(百万)
	三个月结束 9月30日						九个月结束 9月30日
	2020		2019		2020		2019
净收入（亏损）	美元	1.9	美元	90.9	美元	(154.8)	美元	229.6
少:
利息支出净额	(68.2)		(25.4)		(167.9)		(76.8)
所得税收益（费用）	22.4		(4.8)		98.5		(23.1)
折旧、损耗和摊销	(72.4)		(22.2)		(183.9)		(63.1)
息税前利润	美元	120.1	美元	143.3	美元	98.5	美元	392.6
少:
非控制性权益的EBITDA ¹	美元	16.2	美元	—	美元	41.3	美元	—
清偿债务的收益（损失）	—		—		132.6		(18.2)
遣散费成本	(2.4)		—		(38.3)		(1.7)
与收购有关的费用，不包括遣散费	(5.1)		—		(30.1)		—
存货增加的摊销	(14.6)		—		(74.0)		—
已终止业务的影响	(0.3)		(0.8)		—		(1.2)
调整后的息税前利润	美元	126.3	美元	144.1	美元	67.0	美元	413.7

¹ 非控制性权益的EBITDA包括截至2020年9月30日的三个月和九个月的收入分别为1190万美元和3120万美元，折旧、损耗和摊销分别为430万美元和1010万美元。

目录表

下表提供了我们按部门调整后的EBITDA摘要：


	(百万)
	三个月结束 9月30日										九个月结束 9月30日
	2020		2019		改变		2020		2019		改变
调整后的息税前利润:
钢铁和制造业	美元	33.3	美元	(2.1)	美元	35.4	美元	(81.8)	美元	(4.0)	美元	(77.8)
采矿和造球	145.3		182.7		(37.4)		309.5		510.7		(201.2)
公司和淘汰	(52.3)		(36.5)		(15.8)		(160.7)		(93.0)		(67.7)
调整后EBITDA总额	美元	126.3	美元	144.1	美元	(17.8)	美元	67.0	美元	413.7	美元	(346.7)

截至2020年9月30日的三个月，钢铁和制造业部门的调整后EBITDA受到COVID-19大流行的压抑需求的积极影响，这有助于推动第三季度的汽车生产。尽管第三季度业绩为正，但截至2020年9月30日的九个月调整后EBITDA为负，原因是2020年第二季度受到COVID-19大流行导致的客户需求下降的不利影响。由于2019冠状病毒病大流行，截至2020年9月30日的三个月和九个月，我们分别因减产而产生了约3900万美元和1.49亿美元的临时闲置相关成本。此外, 销货成本的百分比收入截至2020年9月30日的9个月，产品销售组合受到不利影响，主要是由于COVID-19大流行，导致第二季度汽车客户的销量下降，期间正值COVID-19居家订单和停工高峰期。

截至2020年9月30日的三个月，采矿和造粒部门的调整后EBITDA与去年同期相比减少了3740万美元，主要原因是下降收入 7,030万美元，部分被较低的销货成本 3150万美元。较低的收入主要是由于与COVID-19大流行相关的客户需求减少，销售量减少了80万吨，这部分被年初至今平均实现产品收入率的增长所抵消，这主要是由于普氏62%的价格和较低的指数运费。较低的销货成本销售额下降的主要原因是销售额下降，部分抵消了1200万美元的闲置成本（不包括闲置折旧、耗损和摊销费用），这是由于COVID-19大流行导致客户需求减少，导致业务暂时闲置造成的。

截至2020年9月30日的九个月，采矿和造粒部门的调整后EBITDA与去年同期相比减少了2.012亿美元，主要原因是下降收入其中2.561亿美元部分被较低的销货成本 4570万美元。较低的收入主要是由于170万长吨的销量减少和年初至今平均实现产品收入率的下降，主要是由于大西洋盆地颗粒溢价的降低和热轧卷钢价格的下降。较低的销货成本销售额下降的主要原因是销售额下降，但部分被闲置成本（不包括闲置折旧、耗损和摊销费用）所抵消，闲置成本为5200万美元，原因是为应对COVID-19大流行导致的客户需求减少而临时停工。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，来自企业和取消的调整后EBITDA包括采矿和造粒部门到钢铁和制造部门的铁矿石销售的公司间利润取消，分别为2860万美元和1090万美元。此外，截至2020年9月30日和2019年的三个月，来自公司和取消的调整后EBITDA包括公司和分配销售、一般和行政费用分别为2290万美元和2460万美元。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，来自企业和取消的调整后EBITDA包括采矿和造粒部门到钢铁和制造部门的铁矿石销售的公司间利润取消，分别为9030万美元和1250万美元。此外，截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的调整后EBITDA包括公司和分配的EBITDA 销售、一般和行政费用分别为6760万美元和7740万美元。

目录表

钢铁和制造业

以下是截至2020年9月30日的三个月和九个月的合并财务业绩中包含的钢铁和制造业部门业绩摘要。这些结果包括2020年3月13日之后的钢铁和制造部门内的AK钢铁业务。

按产品类别分类的扁轧钢出货量

以下是钢铁和制造部门的经营业绩摘要：


	三个月结束			九个月结束
	2020年9月30日			2020年9月30日
卷-以千净吨为单位
扁钢出货量	1117年			1935年
经营业绩-以百万计
收入	美元	达到1261		美元	2,194.3
销货成本	美元	(1239)		美元	(2345。9)
调整后的息税前利润 ¹	美元	33.3		美元	(81.8)
销售价格-每净吨
每吨扁钢的平均净售价	美元	1006年		美元	1021年
国际客户收入
皇冠体育官网境外客户收入（百万）	美元	125.5		美元	196.4
皇冠体育官网以外客户的收入占钢铁和制造业总收入的百分比	9.9		％	9.0		％

¹ 截至2019年9月30日的三个月和九个月，我们的HBI生产工厂产生的成本分别为210万美元和400万美元，调整后的EBITDA为负。

下表列出了我们在钢铁和制造业市场的收入百分比：

三个月结束

九个月结束

市场

2020年9月30日

汽车

％

基础设施和制造业

％

20.

％

分配器和转换器

％

目录表

经营成果

截至2020年9月30日的三个月，调整后的EBITDA为正值，因为COVID-19大流行导致的压抑需求帮助提振了本季度的汽车生产。因此，汽车市场的销售额占到了73% 收入在第三季度。销货成本截至2020年9月30日的三个月，受临时闲置相关成本约3900万美元的不利影响，这是由于COVID-19大流行导致客户需求下降，临时闲置设施的持续影响造成的。

尽管第三季度表现出明显的改善迹象，但截至2020年9月30日的九个月的调整后息税折旧摊销前利润为负，原因是第二季度受到COVID-19大流行导致的客户需求下降的影响。销货成本在截至2020年9月30日的9个月中，闲置相关成本约为1.49亿美元，这是由于因COVID-19大流行导致客户需求下降而导致设施临时闲置造成的。此外, 销货成本的百分比收入受到产品销售组合的不利影响，主要是由于COVID-19大流行，导致第二季度在COVID-19居家订单和停工高峰期，我们的汽车客户销量下降。

生产

在第三季度，我们的某些工厂（包括Dearborn Works、Mansfield Works、所有Precision Partners冲压设施以及大约65%的AK管生产）都重新启动并恢复了生产，这些工厂此前因应对COVID-19大流行而暂时停工。Dearborn Works的热连轧、退火和回火业务以及AK Coal将永久闲置，这是永久性降低成本努力的一部分。

采矿和造球

以下是截至2020年9月30日和2019年三个月的采矿和造粒部门业绩摘要：

(百万)

三个月结束
9月30日

2020

2019

改变

变化百分比

卷-以千吨为单位 ^1,2

销售吨

4907年

5750年

(843)

(14.7)

％

生产吨

4560年

5159年

(599)

(11.6)

％

经营业绩-以百万计 ²

收入

美元

520.3

美元

590.6

美元

(70.3)

(11.9)

％

销货成本

美元

(393.3)

美元

(424.8)

美元

31.5

(7.4)

％

调整后的息税前利润

美元

145.3

美元

182.7

美元

(37.4)

(20.5)

％

¹ 包括皇冠体育斯在希宾矿23%的份额。
² 包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月，向我们的钢铁和制造部门的公司间销售额分别为1204万吨和34.6万吨。

目录表

下表列出了按吨计算的某些操作结果：


	三个月结束 9月30日
每吨资料	2020		2019		改变		变化百分比
实现产品收入率 ¹	美元	98.06	美元	95.65	美元	2.41	2.5	％

销货现金成本率 ^1,2	美元	68.25	美元	63.20	美元	5.05	8.0	％
折旧、损耗及摊销	3.93		3.62		0.31		8.6	％
销售货物的总成本	美元	72.18	美元	66.82	美元	5.36	8.0	％

¹ 不包括与运费相关的收入和费用，这是抵消。
² 销售商品的现金成本率是非公认会计准则财务指标。本非公认会计准则财务指标与根据公认会计准则计算和呈现的最直接可比财务指标的对账，请参阅“非公认会计准则对账”。

在截至2020年9月30日的三个月中，调整后的EBITDA与去年同期相比减少了3740万美元，主要原因是收入减少了7030万美元，部分被销售成本减少了3150万美元所抵消，如下所述。

收入在截至2020年9月30日的三个月里，与去年同期相比减少了6870万美元，不包括国内货运减少160万美元，原因是：

• 销售量减少80万长吨，主要是由于某些客户的高炉因COVID-19大流行而闲置，导致需求减少，导致收入减少8000万美元。

• 这一减少部分被截至2020年9月30日的三个月平均实现产品收入率比上年同期增加2.41美元/长吨（2.5%）所抵消，这导致了1100万美元的增加，主要是由于：

◦ 普氏价格上涨62%，这对实现收入率产生了3100万美元的积极影响，即每长吨6美元；和

◦ 较低的指数运费是我们大多数合同定价公式中的一个组成部分，这对实现收益率产生了2400万美元的积极影响，即每长吨5美元。

◦ 这些增长部分被大西洋盆地颗粒溢价降低所抵消，这对实现收入率产生了4500万美元的负面影响，即每长吨9美元。

销货成本在截至2020年9月30日的三个月里，与2019年同期相比，不包括国内货运减少160万美元，减少了2990万美元。这主要是由于销售量减少，如上文所述，减少了80万长吨，导致期间费用比期间减少了5 500万美元。由于2019冠状病毒病大流行导致客户需求减少，在截至2020年9月30日的三个月中，临时停工造成了1400万美元的闲置成本，部分抵消了这一损失。

生产

截至2020年9月30日的三个月，产量与2019年同期相比下降了11.6%，主要原因是北岸和希宾矿因应对COVID-19大流行而暂时停工，导致客户需求下降。Northshore和Hibbing矿山的运营都在第三季度重新启动。

目录表

采矿和造球

以下是截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月采矿和造粒部门业绩摘要：

(百万)

九个月结束
9月30日

2020

2019

改变

变化百分比

卷-以千吨为单位 ^1,2

销售吨

11800年

13527年

(1727)

(12.8)

％

生产吨

11430年

14737年

(3307)

(22.4)

％

经营业绩-以百万计 ²

收入 ³

美元

达到1238

美元

1,494.8

美元

(256.1)

(17.1)

％

销货成本

美元

(987.8)

美元

(1033 5)

美元

45.7

(4.4)

％

调整后的息税前利润

美元

309.5

美元

510.7

美元

(201.2)

(39.4)

％

¹ 包括皇冠体育斯在希宾矿23%的份额。
² 包括截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月分别向我们的钢铁和制造部门销售的302.8万长吨和38.4万长吨的公司间销售额。

³ 包括递延收入的实现在截至2020年9月30日的9个月里，为3460万美元。

下表列出了按吨计算的某些操作结果：


	九个月结束 9月30日
每吨资料	2020		2019		改变		变化百分比
实现产品收入率 ^1,3	美元	96.98	美元	103.26	美元	(6.28)	(6.1)	％

销货现金成本率 ^1,2	美元	70.87	美元	64.80	美元	6.07	9.4	％
折旧、损耗及摊销	4.85		4.35		0.50		11.5	％
销售货物的总成本	美元	75.72	美元	69.15	美元	6.57	9.5	％

¹ 不包括与运费相关的收入和费用，这是抵消。
² 销售商品的现金成本率是非公认会计准则财务指标。本非公认会计准则财务指标与根据公认会计准则计算和呈现的最直接可比财务指标的对账，请参阅“非公认会计准则对账”。
³ 包括递延收入的实现在截至2020年9月30日的9个月里，为3460万美元。

在截至2020年9月30日的九个月中，调整后的EBITDA与去年同期相比减少了2.012亿美元，主要原因是收入减少了2.561亿美元，部分被销售成本减少了4570万美元所抵消，如下所述。

收入在截至2020年9月30日的九个月内，与去年同期相比减少了2.523亿美元，不包括国内货运减少380万美元，原因如下：

• 销售额减少170万长吨，主要原因是客户因COVID-19大流行而闲置高炉，导致需求减少，导致收入减少1.77亿美元；和

• 截至2020年9月30日的九个月，与去年同期相比，年初至今的平均已实现产品收入率下降了6.28美元/长吨，或6.1%，导致7600万美元的减少，主要原因是：

◦ 较低的大西洋盆地颗粒溢价，对实现收入率产生了负面影响，每长吨11美元，即1.31亿美元；和

◦ 热轧卷钢价格下降，对实现收入率产生负面影响，每长吨减少5美元，即5900万美元。

目录表

◦ 这些减少部分抵消于：

▪ 的递延收入的实现 3500万美元，即每长吨3美元，因为AK Steel的铁矿石颗粒销售协议终止；

▪ 普氏价格上涨62%，这对实现收入率产生了3100万美元的积极影响，即每长吨3美元；和

▪ 较低的指数运费是我们大多数合同定价公式中的一个组成部分，这对实现收益率产生了积极影响，增加了2500万美元，即每长吨2美元。

销货成本在截至2020年9月30日的9个月里，与2019年同期相比，不包括国内货运减少380万美元，减少了4190万美元。这主要是由于销售量减少，如上文所述，减少了170万长吨，导致期间费用比期间减少了1.18亿美元。由于2019冠状病毒病大流行导致客户需求减少，在截至2020年9月30日的9个月中，临时停工造成了6300万美元的闲置成本，部分抵消了这一损失。

生产

截至2020年9月30日的九个月，产量与2019年同期相比下降了22.4%，主要原因是为应对COVID-19大流行，Tilden、Northshore和Hibbing矿山暂时停工，导致客户需求减少。

流动性，现金流量和资本资源

我们的主要流动资金来源是现金及现金等价物以及我们的运营产生的现金，ABL基金和其他融资活动下的可用性。我们的资本配置决策过程侧重于保持健康的流动性水平，同时保持我们资产负债表的实力，并创造财务灵活性，以通过对我们产品的固有周期性需求和大宗商品价格的波动进行管理。我们专注于最大限度地提高运营的现金生成，减少债务，并将资本投资与我们的战略重点和业务计划要求（包括监管和运营相关项目的许可）保持一致。

自2019冠状病毒病在皇冠体育官网爆发以来，我们的主要重点是保持足够的流动性水平，以应对可能持续的经济低迷。为此，我们进行了几项操作调整，包括关闭设施、闲置和延长维护中断时间。除了通过这些运营调整节省成本外，我们还减少了本年度的计划资本支出，降低了间接成本，并暂停了季度股息支付。此外，在2020年4月17日和2020年4月24日，我们发行了4亿美元的总本金和额外的5.552亿美元的总本金，分别为9.875%的2025优先担保票据，以进一步加强我们的流动性状况并减少债务。我们还于2020年6月19日发行了额外的1.2亿美元总本金为6.75%的2026优先担保票据，我们打算将其净收入用于为HBI生产工厂的建设提供资金。在此之前，净收益用于暂时减少我们的ABL贷款项下的未偿还借款。我们相信，这些措施将使我们能够在与COVID-19大流行相关的长期市场低迷期间保持对流动性水平的满意。

根据我们对未来12个月的展望，这取决于客户需求的持续变化以及铁矿石和国内钢铁价格的波动，我们预计通过运营产生的现金和ABL设施下的可用性，我们将拥有充足的流动性，足以满足我们的运营需求和履行我们的债务义务，并提供5.05亿美元的现金需要根据交易协议的条款支付。

以下讨论总结了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内影响我们现金流的重大项目，以及未来12个月对我们未来现金流的预期影响。有关其他信息，请参阅《未经审计的合并现金流量表》。除非另有说明，以下讨论是指我们在独立基础上的持续经营，而不会对交易产生影响。

目录表

经营活动

截至2020年9月30日的九个月，经营活动使用的净现金为5320万美元，而2019年同期经营活动提供的净现金为3.881亿美元。与2019年相比，2020年前9个月经营活动使用的现金有所增加，主要是由于与COVID-19大流行相关的经济放缓导致客户需求减少，以及需要暂时闲置我们的许多业务，这对我们的经营业绩产生了不利影响。

截至2020年9月30日，我们的皇冠体育官网现金和现金等价物余额为3660万美元，占我们合并现金和现金等价物总额（不包括与VIE相关的现金）5560万美元的66%。此外，我们在2020年9月30日的现金余额为440万美元，属于……的一部分其他流动资产在与已终止业务有关的未经审计的合并财务状况报表中。

投资活动

截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月，投资活动使用的净现金分别为12.402亿美元和4.495亿美元。在2020年前9个月，我们因收购AK Steel而净现金流出8.693亿美元（扣除收购现金）。其中包括5.9亿美元用于偿还AK钢铁公司以前的循环信贷额度，3.236亿美元用于购买未偿还的7.50%的2023 AK优先票据。此外，截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月，我们的资本支出包括资本化利息分别为3.789亿美元和4.607亿美元。

在截至2020年9月30日的9个月中，我们的现金流出（包括存款和资本化利息）约为2.7亿美元，用于开发HBI生产工厂。相比之下，2019年前9个月，HBI生产工厂的开发净现金流出（包括存款和资本化利息）约为3.7亿美元，Northshore的升级约为4000万美元。此外，在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，我们分别花费了约1.1亿美元和5000万美元用于维持资本支出。持续资本支出包括基础设施、移动设备、固定设备、产品质量、环境、健康和安全。

为应对COVID-19大流行，我们暂时将用于资本支出的现金限制在关键的可持续资本上，但现在已经恢复了增长型资本支出，包括2020年6月重新启动托莱多HBI生产工厂的建设。HBI生产工厂预计将于2020年第四季度完工并开始生产。我们预计未来12个月用于资本支出的现金总额约为4.4亿美元，包括资本化利息。

融资活动

截至2020年9月30日的九个月，融资活动提供的净现金为9.942亿美元，而2019年同期融资活动使用的净现金为3.669亿美元。截至2020年9月30日的九个月，融资活动提供的现金，主要涉及发行8.45亿美元的总本金为6.75%的2026年优先担保票据，9.552亿美元的总本金为9.875%的2025年优先担保票据，以及ABL贷款下的8亿美元借款。首次发行7.25亿美元总本金为6.75%的2026年优先担保票据的净收益，以及手头现金，用于购买3.727亿美元总本金为7.625%的2021年AK优先票据和3.672亿美元总本金为7.50%的2023年AK优先票据，并支付2020年第一季度4440万美元的债务发行成本。额外发行9.875% 2025优先担保票据本金总额5.552亿美元的净收益用于回购未偿还优先票据本金总额7.364亿美元。此外，在截至2020年9月30日的九个月内，我们在ABL贷款下偿还了4亿美元。

2019年前9个月融资活动使用的净现金主要与3亿美元股票回购计划下总计2.529亿美元的2440万股普通股回购有关。此外，我们发行了7.5亿美元的总本金为5.875%的2027优先票据，提供了约7.14亿美元的净收益。发行票据的净收益，连同手头现金，用于全额赎回我们当时所有未偿还的4.875% 2021年优先票据，并根据招标要约购买我们未偿还的5.75% 2025年优先票据的总本金6亿美元。总的来说，在2019年前9个月，我们以7.293亿美元现金购买了7.24亿美元的优先票据总本金。在2019年前9个月，我们还支付了4420万美元的现金，用于支付与帝国娱乐合伙企业股权分配相关的最后一期年度分期付款。

目录表

2020年前9个月和2019年前9个月融资活动现金的额外使用，包括支付普通股现金股息，分别为4080万美元和4510万美元。

由于COVID-19大流行，我们暂时停止了未来的股息分配，以便在这段经济不确定时期保留现金。除了提供补充融资以满足业务改善机会的现金需求外，我们预计未来12个月将使用融资活动提供的现金和现金，包括机会性债务交易，作为我们负债管理战略的一部分，例如2020年前9个月发生的交易。

资本资源

以下是主要流动性措施的摘要：


	(百万)
	9月30日 2020
现金及现金等价物	美元	56.0
已终止业务的现金和现金等价物，包括在其他流动资产	4.4
减：来自可变利益实体的现金和现金等价物	(0.4)
现金及现金等价物总额	美元	60.0

可根据ABL设施进行借款 ¹	美元	1,715.2
借款	(400.0)
信用证义务	(192.2)
可用的借款能力	美元	1,123.0

¹ 截至2020年9月30日，ABL基金的最高借款基础为20亿美元。可利用的借款基数是通过对合格的应收帐款、存货和某些流动设备采用惯例预支费率确定的。

我们的主要资金来源是手头现金，截至2020年9月30日，我们的现金总额为6000万美元，我们的业务产生的现金，ABL设施下的可用性和其他融资活动。ABL融资下的现金和可用性结合起来，到2020年第四季度，我们的流动性将达到11.83亿美元，预计至少在未来12个月内，这将足以为运营、信用证义务、维持和扩大资本支出以及其他现金承诺提供资金。在与安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司宣布的交易中，我们已经收到了增加现有ABL设施的承诺。交易完成后，安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的存货和应收账款预计将进一步增加公司的形式合并借款基础，提高可用性和整体流动性。

截至2020年9月30日，我们符合ABL Facility的流动性要求，因此，要求最低固定费用覆盖率为1.0至1.0的春季金融契约不适用。

表外安排

在正常的业务过程中，我们是某些安排的一方，这些安排没有反映在我们的未经审计的浓缩合并财务状况报表中。这些安排包括最低限度的“接受或支付”购买承诺，例如最低电力需求费用，最低限度的煤、柴油和天然气购买承诺以及最低限度的铁路运输承诺。我们也有一些具有表外风险的金融工具，如银行信用证和银行担保。

关于我们的担保人和我们担保证券的发行人的信息

随附的财务信息摘要是根据皇冠体育官网证券交易委员会条例S-X，规则3-10“已注册或正在注册的担保证券的担保人和发行人的财务报表”和规则13-01“关于担保证券的担保人和发行人及其证券抵押注册人证券的关联公司的财务披露”准备和提交的。某些我们的子公司(“担保人子公司”)有完全和无条件,和连带保证义务(a) 5.75%的2025名高级指出,2025年6.375%的高级指出,2027年5.875%的高级笔记和7.00%的2027名高级Cleveland-Cliffs inc .)在高级无担保的基础上发行的票据和2024 (b) 4.875%的高级担保指出,2026年6.75%的高级担保票据和9.875%的2025年高级担保在高级担保的基础上指出。有关进一步信息，请参见注7 -债务和信贷安排。

目录表

以下是皇冠体育-皇冠体育斯公司（担保债务的母公司和发行人）和担保人子公司（统称为有义务集团）的综合财务信息摘要。义务组之间的交易已被消除。非担保人子公司的信息不包括在负债集团的合并汇总财务信息中。

截至2020年9月30日，担保人的每个子公司都由Cleveland-Cliffs Inc.合并。指展览22.1 截至2020年9月30日和2019年12月31日，义务集团内实体的详细清单。

担保人子公司对Cliffs的5.75% 2025优先票据、6.375% 2025优先票据、5.875% 2027优先票据、7.00% 2027优先票据、4.875% 2024优先担保票据、6.75% 2026优先担保票据和9.875% 2025优先担保票据的担保将自动无条件解除。以及担保人子公司在保函和相关契约（“契约”）项下的义务，在发生以下任何情况时，连同向受托人交付一份官员证书和律师意见，将自动无条件地解除和解除：各声明已遵守适用契约中规定的与该担保人子公司担保的解除和履行有关的所有先决条件；

(a)出售、交换、转让或处置该等担保人子公司（通过合并、合并或出售）或该等担保人子公司的股本，之后该等担保人子公司不再是本公司的子公司，或出售该等担保人子公司的全部或绝大部分资产（租赁除外），无论该等担保人子公司是否为该等交易中的存续实体；发给并非本公司或本公司附属公司的人士；前提是(i)该等出售、交换、转让或处置符合适用的《契约》，包括有关资产整合、合并和出售以及（如适用）构成票据抵押品的资产处置的契约，以及（ii）该等担保人子公司在本公司或其子公司的所有债务项下的所有义务在该等交易完成后终止；

(b)指定任何担保人子公司为“被排除在外的子公司”（定义见契约）；或

(c)违反或履行和解除契约。

汇总合并财务信息中的每个主体遵循与合并财务报表中描述的相同的会计政策。随附的汇总合并财务信息不反映负债集团对非担保人子公司的投资。负债集团的财务资料以合并为基础列报；负债集团内部的公司间余额和交易已被消除。负债集团对非担保人子公司和关联方的应付金额、应付金额以及与非担保人子公司和关联方的交易已单独列示。

发行人和担保人子公司合并财务信息汇总：

下表汇总了负债集团未经审计的合并财务状况报表中的财务信息：

(百万)

2020年9月30日

2019年12月31日

流动资产

美元

2,434.3

美元

891.0

非流动资产

5,015.8

2,381.8

流动负债

(834.5)

(392.9)

非流动负债

(6099。9)

(2791 .7美元)

目录表

下表汇总了负债集团未经审计的精简合并业务报表中的合并财务信息：


	(百万)
	九个月结束
	2020年9月30日
收入 ¹	美元	达到2996
销货成本	(3039。1)
持续经营损失	(184.9)
净亏损	(183.6)
归属于Cliffs股东的净亏损	(183.6)

¹ 包括递延收入的实现在截至2020年9月30日的9个月里，为3460万美元。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，负债集团与非担保人子公司和其他关联方的余额如下：


	(百万)
	2020年9月30日		2019年12月31日
与非担保人子公司的结余：
应收帐款净额	美元	18.0	美元	—
应付账款	(48.0)		—

与其他关联方的结余：
应收帐款净额	美元	91.6	美元	31.1
其他流动资产	58.5		44.5
应付账款	(1.2)		—
其他流动负债	(1.7)		(2.0)

此外，在截至2020年9月30日的9个月里，有义务的团体有收入 5.875亿美元销货成本 4.569亿美元，每宗案件与其他关联方。

市场风险

我们面临各种风险，包括商品价格和利率变化引起的风险。我们已制定政策和程序来管理此类风险；但是，有些风险是我们无法控制的。

定价风险

商品价格风险

由于市场价格的波动，我们的财务结果可能会因我们的运营而变化。我们试图通过调整客户定价合同、供应商采购协议和衍生金融工具中的固定和可变组件来降低商品价格风险。

一些客户合同有固定价格条款，这增加了我们对原材料和能源成本波动的敞口。为了减少我们的风险敞口，我们就某些原材料签订了年度固定价格协议。我们现有的一些多年原料供应协议有最低采购数量的要求。在不利的经济条件下，这些最低限度可能超过我们的需要。除不可抗力和其他影响协议法律可执行性的情况外，这些最低采购要求可能迫使我们购买数量可能大大超过我们预期需求的原材料，或因不足向供应商支付损害赔偿。在这种情况下，我们将尝试就新的采购数量达成协议。然而，有一种风险是，无论是通过谈判还是诉讼，我们都无法成功地减少采购数量。如果发生这种情况，我们可能会被要求在特定年份购买超过我们需要的特定原材料，从而对我们的运营结果和现金流产生负面影响。

目录表

我们的某些客户合同包括可变定价机制，根据某些原材料和能源成本的变化调整销售价格，而我们的其他客户合同则不包括此类机制。我们可能会以类似的可变价格机制签订某些原材料的多年采购协议，使我们能够在客户定价合同和供应商采购协议之间实现自然对冲。因此，在某些情况下，能源（特别是天然气和电力）、原材料（如废料、铬、锌和镍）或其他商品的价格波动可能部分转嫁给客户，而不是完全由我们承担。然而，有一个风险是，销售合同中的可变价格机制可能不一定与我们购买协议中的可变价格机制同步变化，从而对我们的运营结果和现金流产生负面影响。

我们解决天然气价格、柴油价格和电价波动的策略包括提高能源使用效率、寻找替代供应商和使用成本最低的替代燃料。如果我们无法在客户定价合同和供应商采购协议之间调整固定和可变组件，我们使用现金结算的商品价格掉期和期权来对冲与购买某些原材料和能源需求相关的市场风险。此外，我们经常使用这些衍生工具来对冲部分天然气、电力和锌的需求。我们的对冲策略旨在保护我们免受价格过度波动的影响。然而，由于我们通常不会100%对冲我们的风险敞口，任何这些商品市场的异常价格上涨仍可能对运营成本产生负面影响。下表总结了市场价格从2020年9月30日的估计价格变化10%和25%对衍生工具的影响，从而对我们的税前收入产生了相同的影响。


	(百万)
	对…的正面或负面影响税前收入
商品衍生品	增减10%		增加或减少25%
天然气	美元	8.2	美元	20.5
电	2.3		5.8
锌	1.1		2.6
其他	0.9		1.9

此外，我们的铁矿石球团收入受到铁矿石定价、热轧卷钢和铁矿石球团溢价的影响。这些商品的世界市场价格在历史上有波动，并受到许多我们无法控制的因素的影响。在我们的铁矿石销售合同中最常用的世界市场价格是普氏62%价格，由于许多因素，如全球经济增长或收缩、钢铁需求的变化或供应的变化，该价格可能会大幅波动。

客户供应协议

与一家采矿和制球客户签订的供应协议规定，在铁矿石产品在客户的高炉中消耗时，根据热轧卷钢价格提供补充收入或退款。截至2020年9月30日，我们的衍生资产为3450万美元，代表定价因素的公允价值，基于未消耗的长吨数量和预计在客户高炉中消耗铁矿石期间的估计平均热轧卷钢价格，以未来日期的最终定价为准。我们估计，从2020年9月30日起实现的热轧卷钢价格75美元的正或负变化将导致衍生工具的公允价值分别增加或减少约2200万美元，从而对我们的综合收入产生相同数量的影响。我们没有进入任何套期保值计划，以减轻不利价格波动的风险。

更多信息参见附注12 -衍生工具和套期保值活动。

临时定价安排

我们的某些客户供应协议规定了临时价格计算，其中定价机制通常基于市场定价，根据供应协议的条款，最终收益率基于未来特定时间点的市场投入。截至2020年9月30日，我们的衍生品资产为2690万美元，衍生品负债为30万美元，反映在我们的收入中，代表临时价格计算的公允价值。我们估计，与管理层对普氏62%价格的估计相比，第四季度定价正或负10美元的变化将导致临时定价安排的净衍生工具头寸的公允价值分别增加或减少约1100万美元。此外,我们

目录表

估计第四季度定价与管理层对大西洋盆地颗粒溢价的估计相比，正负10美元的变化将导致临时定价安排的净衍生工具头寸的公允价值分别增加或减少约800万美元。我们没有进入任何套期保值计划，以减轻不利价格波动的风险。

外币汇率风险

汇率波动影响Precision Partner在钢铁和制造部门报告的部分运营成本，这些成本以加元计价，我们使用远期货币合约来减少我们对某些货币价格波动的敞口。截至2020年9月30日，我们持有未偿期权和远期货币合约，总合约价值为2930万美元，用于购买加元。根据2020年9月30日未完成的合同，美元对加元汇率的10%变化将对这些合同的公允价值产生150万美元的税前影响，这将抵消汇率变化对基础运营成本的影响。更多信息参见附注12 -衍生工具和套期保值活动。

商誉和其他长期资产的估值

我们将被收购公司产生的商誉分配给预计将从收购的协同效应中受益的报告单位。商誉每年（10月1日）在报告单位一级进行减值的定性基础上进行测试，如果发生的事件或情况变化更有可能使报告单位的公允价值低于其账面价值，则在两次年度测试之间进行测试。这些事件或情况可能包括商业环境的重大变化、法律因素、经营业绩指标、竞争或出售或处置报告单位的重要部分。如有必要，如果我们的定性测试显示减值，我们会进行定量测试，以确定报告单位的账面价值及其相关商誉的减值金额（如果有的话）。

商誉减值测试的应用需要作出判断，包括确定报告单位、将资产和负债转让给报告单位、将商誉转让给报告单位，以及在确定每个报告单位的公允价值时是否需要进行定量评估。每个报告单位的公允价值是使用贴现现金流量方法估计的，该方法考虑了按估计加权平均资本成本贴现的预测现金流量。评估商誉的可恢复性需要对估计的未来现金流量和其他因素进行重大假设，以确定报告单位的公允价值，其中包括与预测未来收入、预期EBITDA、预期资本支出和营运资金需求相关的估计，这些都是基于我们的长期计划估计。用于计算报告单位公允价值的假设可能会因经营业绩、市场状况和其他因素而每年发生变化。这些假设的变化可能对每个报告单位公允价值的确定产生重大影响。

当发生事件或情况发生变化，表明资产的账面价值可能无法收回时，对长期资产进行减值审查。这些指标可能包括：预期未来现金流量显著下降；市场价格持续大幅下降；法律、环境因素或商业环境发生重大不利变化；可采储量估计的变化；以及意想不到的竞争。这些因素的任何不利变化都可能对我们长期资产的可恢复性产生重大影响，并可能对我们的合并经营报表和财务状况报表产生重大影响。

将每一资产组的账面价值与预计因使用该资产而产生的未贴现净未来现金流量（包括处置成本）进行比较，以确定该资产是否可收回。预计的未来现金流量反映了管理层对预计期间内经济和市场状况的最佳估计，包括收入和成本的增长率，以及对未来营业利润率和资本支出预期变化的估计。如果资产组的账面价值高于其未贴现的未来现金流量净额，则按公允价值计量该资产组，差额记为长期资产的减值。我们使用市场法、收益法或成本法估计公允价值。虽然我们得出的结论是，在截至2020年9月30日的9个月中，没有发生触发减值评估需求的事件，但由于假设发生变化，表明我们资产组的账面价值可能无法收回，因此COVID-19的长期大流行可能会影响运营结果。

目录表

利率风险

我们优先票据的应付利息是固定利率的。在我们的ABL贷款下，应付利息是基于适用的基本利率加上根据超额可用性而定的适用的基本利率差额的可变利率。此外，我们拥有固定和可变利率的优秀irb。截至2020年9月30日，我们在ABL贷款下有4亿美元未偿贷款。现行利率的增加将增加利息支出和从借贷贷款工具支付的任何未偿借款的利息。例如，在当前借款水平上，贷款贷款工具下的利率变动100个基点将导致每年利息支出变动410万美元。

供应集中风险

我们的许多业务和矿山都依赖于电力和天然气这两种资源。能源供应商的服务或费率的重大中断或变化可能会对我们的生产成本、利润率和盈利能力产生重大影响。

前瞻性陈述

本报告包含构成联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”的陈述。一般而言，前瞻性陈述涉及预期的趋势和期望，而不是历史事项。前瞻性陈述受到与我们的运营和商业环境相关的不确定因素的影响，这些因素难以预测，可能超出我们的控制范围。此类不确定性和因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中所表达或暗示的结果存在重大差异。这些陈述仅在本报告发布之日发表，除法律规定外，我们不承担更新这些陈述的持续义务。可能影响我们未来业绩并导致结果与本报告中的前瞻性陈述不同的不确定性和风险因素包括但不限于：

• 由于持续的COVID-19大流行或其他原因，我们的一个或多个主要客户（包括汽车市场的客户、主要供应商或承包商）面临严重的财务困难、破产、暂时或永久停工或运营挑战，这些不利影响包括可能导致对我们产品的需求减少、收款困难增加；客户和/或供应商声称不可抗力或其他原因不履行其对我们的合同义务；

• 全球经济状况的不确定性和疲软，包括COVID-19大流行造成的价格下行压力、进口产品供过于求、市场需求减少以及皇冠体育官网政府就第232条、《美墨加贸易协定》和/或其他贸易协定、条约或政策采取的行动带来的风险；

• 与高度竞争和高度周期性的钢铁行业相关的不确定性，以及对汽车行业钢铁需求的依赖；

• 钢铁和铁矿石价格的持续波动和其他趋势，这可能会影响我们某些销售合同下的价格调整计算；

• 我们经济有效地实现计划生产速度或水平的能力，包括我们目前正在建设的HBI生产工厂；

• 我们成功识别和完善任何战略投资或开发项目的能力，包括我们的HBI生产工厂；

• 由于COVID-19大流行，我们的钢铁制造客户减少了钢铁产量，或使用与我们客户不同的方法生产钢铁的市场份额增加，或包括铝在内的轻质钢铁替代品的市场份额增加的影响；

• 我们维持充足流动性的能力、负债水平和资本可用性可能会限制现金流，以资助营运资本、计划资本支出、收购和其他一般公司用途或我们业务的持续需求；

• 我们的实际经济铁矿石储量或当前矿产估计的减少量，包括任何矿化材料是否符合储量；

• 我们成功地使产品组合多样化并增加新客户的能力；

目录表

• 与我们的客户、合资伙伴或重要的能源、材料或服务提供商之间的任何合同纠纷的结果或任何其他诉讼或仲裁；

• 钢铁和采矿业在销量或组合、生产率、运输、环境责任、员工福利成本和其他风险方面存在的问题或不确定性；

• 现有和不断增加的政府法规的影响以及相关的成本和责任，包括未能获得或维持任何政府或监管实体的所需运营和环境许可、批准、修改或其他授权，以及实施改进以确保遵守监管变化的相关成本；

• 我们与工会和雇员保持适当关系的能力；

• 我们的客户、合资伙伴和第三方服务提供商及时或完全履行其对我们的义务的能力；

• 可能损害或不利影响生产工厂或矿山的生存能力和相关资产的账面价值的事件或情况，以及由此产生的减值费用；

• 与自然灾害、天气条件、意外地质条件、能源供应或价格、设备故障、传染病爆发和其他意外事件有关的不确定性；

• 利率、外币汇率和税法的不利变化；

• 我们对财务报告的内部控制可能存在重大缺陷或重大缺陷；

• 我们实现合并预期收益的能力，以及成功将AK Steel的业务整合到我们现有业务中的能力，包括与维护与客户、供应商和员工关系相关的不确定性，以及实现额外的未来协同效应；

• 我们承担或发行的与合并相关的额外债务，以及我们在COVID-19大流行期间为增强流动性而产生的额外债务，可能会对我们的信用状况产生负面影响，并限制我们的财务灵活性；

• 原材料和耗材成本的变动；

• 供应链中断或原材料或供应品质量差，包括废料、煤炭、焦炭和合金；

• 我们的信息技术系统（包括与网络安全相关的系统）的中断或故障；

• 与医疗保健、养恤金和OPEB义务有关的意外费用；

• 按照预期的条款和时间完成交易，包括获得监管部门的批准和预期的税务处理；

• 我们有能力成功整合安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的业务和我们现有的业务，并从交易中实现预期的协同效应；

• 在交易完成后维持、扩展和增长合并后公司业务的业务和管理策略；

• 可能对我们或我们的管理人员和董事提起的与交易有关的潜在诉讼；

• 拟议交易的中断可能会损害我们或安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的业务，包括当前的计划和运营；

• 我们保留和雇用关键人员的能力，包括在交易完成后的安赛乐米塔尔皇冠体育官网业务内；

• 因交易的宣布或完成而导致的潜在不良反应或业务关系的变化；和

目录表

• 我们产生的额外债务，或我们可能参与的其他拟议的融资交易，可能会对我们的信用状况产生负面影响，并限制我们的财务灵活性。

有关影响我们业务的其他因素，请参阅第二部分-第1A项。风险因素本季度报告的10-Q表格．我们敦促您仔细考虑这些风险因素。

会计对账

我们给出了每长吨商品销售的现金成本，这是管理层在评估经营业绩时使用的非公认会计准则财务指标。我们认为，我们对销售货物的非gaap现金成本的表述对投资者是有用的，因为它不包括折旧、损耗和摊销（非现金）以及运费（对销售利润率没有影响），因此可以更准确地了解与铁矿石销售相关的现金流出。本措施的表述不打算与以下内容分开考虑，也不打算替代或优于：按照公认会计准则编制和呈报的财务信息。本指标的表述可能与其他公司使用的非公认会计准则财务指标不同。以下是我们的采矿和造粒部门销售商品成本的非公认会计准则财务措施的美元对账。


	(百万)
	三个月结束 9月30日						九个月结束 9月30日
	2020		2019		2020		2019
销货成本	美元	393.3	美元	424.8	美元	987.8	美元	1,033.5
少:
运费	39.1		40.6		94.3		98.0
折旧、损耗及摊销	19.3		20.8		57.2		58.9
售出货物的现金成本	美元	334.9	美元	363.4	美元	836.3	美元	876.6

参考上文“-经营业绩-分部信息”对非公认会计准则衡量标准调整后的EBITDA进行调节。


项目3。			市场风险的定量和定性披露

关于我们的市场风险的信息列在“市场风险”的皇冠体育下，它包含在截至2019年12月31日的年度10-K表年度报告，以及第一部分-第2项管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析本季度报告的10-Q表格。


第四项。			控制和程序

我们维持披露控制和程序，旨在确保我们的《交易法》报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，视情况而定。允许仅根据《交易法》颁布的第13a-15(e)条中“披露控制和程序”的定义，就所需披露作出及时决定。在设计和评价披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评价可能的控制和程序的成本效益关系。

截至本报告所述期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述情况，首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。

目录表

该公司于2020年3月收购了AK Steel。我们目前正在整合AK钢铁的流程和内部控制。除收购AK Steel外，在截至2020年9月30日的季度中，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。我们没有因COVID-19大流行而对财务报告的内部控制产生任何重大影响。我们正在持续监测和评估2019冠状病毒病大流行对我们内部控制的影响，以尽量减少对其设计和运营效率的影响。

目录表

第二部分-其他信息


项目1。			法律诉讼

我们在截至2019年12月31日的年度10-K表年度报告和截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度10-Q表季度报告中描述了我们作为一方的未决法律诉讼的材料。本项目与某些环境和其他或有事项有关的补充资料见注18 -合并财务报表的承付款项和或有事项第一部分-第1项财务报表附于本季度报告的10-Q表格内，并作为参考并入本季度报告。


1项。			风险因素

我们提醒读者，我们的业务活动涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与管理层目前的预期存在重大差异。我们在截至2020年3月31日的季度10-Q表季度报告的第二部分第1A项“风险因素”中描述了可能影响我们业绩的最重大风险，下面列出的其他风险因素更新并补充了该披露。

与拟议交易有关的风险

交易协议可根据其条款终止，交易也可能无法完成。

交易协议包含若干必须满足或放弃的条件，以完成交易。这些条件除其他外包括：

• 在皇冠体育官网、德国和奥地利获得所需的监管批准；

• 没有任何禁止完成交易的政府命令或法律；

• 我们和安赛乐米塔尔公司各自在交易协议项下的陈述和保证的准确性（根据交易协议中规定的重要性标准）；

• 我们和安赛乐米塔尔公司在所有重大方面履行各自在交易协议项下的义务；

• 收到安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司作为一方的某些合资协议项下的同意和/或豁免；和

• 对我们或安赛乐米塔尔公司没有重大不利影响（如交易协议中所述）

交易完成的这些条件可能不会及时或根本得不到满足，因此，交易可能会延迟或无法完成。

此外，如果交易未能在2021年6月28日之前完成(如果尚未获得所需的反垄断批准或存在任何反垄断法项下的障碍，则任一方有权将该日期延长三个月（或双方书面同意的其他期限），任何一方都可以选择不继续进行交易。双方可在任何时候共同决定终止交易协议。

未能完成交易可能会对我们普通股的价格以及我们未来的业务和财务业绩产生负面影响。

如果交易因任何原因未能完成，我们的业务和财务业绩可能受到不利影响，包括以下情况：

• 我们可能会经历来自金融市场的负面反应，包括对我们普通股市场价格的负面影响；

• 客户、供应商、业务合作伙伴和其他第三方对我们的看法可能会受到负面影响，从而影响我们在更广泛的市场上竞争新业务或获得续订的能力；

目录表

• 我们可能会遇到员工的负面反应，这可能会对生产力和职业安全产生不利影响；和

• 我们将花费大量的时间和资源，否则这些时间和资源本可以用于我们现有的业务和追求其他可能对我们有利的机会，我们正在进行的业务和财务结果可能会受到不利影响。

在交易未决期间，我们面临业务不确定性，这可能对我们的业务产生不利影响。

交易对员工、供应商和客户影响的不确定性可能对我们产生不利影响。这些不确定性可能会损害我们在交易完成之前和之后一段时间内吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致我们的供应商、客户和其他与我们打交道的人寻求改变他们与我们现有的业务关系。

该交易的增值可能低于预期，或可能稀释我们的每股收益，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

该交易的增值可能低于预期，或可能稀释我们的每股收益。我们对未来每股收益的估计是基于可能发生重大变化的初步估计。此外，未来的事件和情况可能会减少或延迟任何增加，导致稀释或造成比目前预期更大的稀释，包括：

• 市场情况的不利变化；

• 铁矿石和钢铁的大宗商品价格；

• 生产水平;

• 操作结果;

• 竞争条件;

• 影响铁矿石和钢铁业务的法律法规；

• 资本支出义务；

• 高于预期的整合成本；

• 协同效应低于预期；

• 我们将承担的与交易有关的负债的价值或时间发生不利变化；和

• 总体经济状况。

我们每股收益的任何稀释、减少或延迟增加都可能导致我们普通股的价格下跌。

拟议交易完成后，我们的债务可能会限制我们的财务灵活性。

截至2020年9月30日，我们有45亿美元的未偿债务，包括在我们的ABL Facility下提取的金额。在进入交易协议方面，我们已经获得了增加ABL设施的承诺。虽然收到此类融资不是交易完成的条件，但无法获得此类融资可能会对合并后公司的财务状况和流动性产生不利影响。

我们债务的任何增加，包括任何长期债务的发行或我们ABL贷款下的任何额外金额，都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响，包括：

• 增加我们对不断变化的经济、监管和行业环境的脆弱性；

• 限制了我们的竞争能力，限制了我们对商业和行业变化的计划或反应的灵活性；

• 限制我们借入额外资金的能力；和

目录表

• 要求我们将大部分来自运营的现金流用于偿还债务，从而减少了可用于营运资本、资本支出、收购、股票回购、股息和其他用途的资金。

此外，在执行交易后的业务战略方面，我们预计将继续评估收购额外资产和进行进一步战略投资的可能性，我们可能会选择通过产生额外债务来为这些努力提供资金。我们为上述目的或其他目的安排任何额外融资的能力将取决于我们的财务状况和业绩，以及现行市场状况和我们无法控制的其他因素。我们不能保证我们能够以可接受的条件获得这样的融资。

交易完成后，我们将承担与安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司相关的大量养老金和OPEB负债，而与这些负债相关的未来融资义务可能会限制我们运营、资本支出或其他商业目的的可用现金，或要求我们借入额外资金。

在拟议交易完成后，我们将承担与成为公司员工的安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司员工以及安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司及其前身公司的某些前员工和/或退休人员相关的大量有资金和无资金养老金和OPEB负债。有关养恤金和退休金计划的供资义务直接受到计划资产价值、计划资产的预计和实际回报率以及用于衡量此类养恤金和退休金计划义务的精算假设（包括未来债务的折现率）的影响。资本市场的持续波动可能会对与安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司相关的某些养老金和OPEB负债的融资状况产生进一步的负面影响，我们将在拟议交易完成后承担这些负债，这可能反过来增加随之而来的融资义务。此外，不断变化的市场或经济条件、监管变化或其他因素可能要求我们在未来向此类养老金和OPEB计划提供大量现金供款，从而防止将现金用于其他目的，并对我们的流动性产生不利影响。如果我们无法通过运营现金为这些养老金和OPEB义务提供资金，我们可能需要从其他来源寻求资金，包括通过额外借款，这可能会大大增加我们的未偿债务或偿债要求。

我们将产生与交易相关的重大交易成本和其他整合相关成本，这些成本可能超过我们预期的成本。

我们预计将继续产生与完成交易相关的一些非经常性成本，将安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的业务从安赛乐米塔尔S.A.过渡到Cliffs，并实现预期的协同效应。这些费用和成本已经并将继续是巨大的。我们预计绝大部分非经常性费用将包括与完成交易相关的费用，其中包括支付给财务、法律和会计顾问的费用、员工保留成本、遣散费、控制权和福利变更成本以及申请费。

我们还预计会产生与制定和实施整合计划相关的交易费用和成本，包括设施和系统整合成本以及与就业相关的成本，以及在交易完成后一段时间内向我们提供有关收购业务的过渡服务的安赛乐米塔尔公司报销某些成本。我们将继续评估这些成本的规模，在交易和两家公司业务的整合中可能会产生额外的意外成本。尽管我们期望消除重复成本，以及实现与业务集成相关的其他效率，应该允许我们随着时间的推移抵消与集成相关的成本，但这种净收益可能无法在短期内实现，或者根本无法实现。此外，即使交易未完成，我们也将承担其中的许多费用。

本公司、安赛乐米塔尔公司或其各自的董事和管理人员可能成为证券集体诉讼和衍生诉讼的目标，这可能导致大量成本，并可能延迟交易的完成。

证券集体诉讼和衍生诉讼通常是针对上市公司及其董事和管理人员提起的，当公司签订与交易协议类似的交易协议时，此类诉讼可能针对我们、安赛乐米塔尔公司或我们各自的董事和管理人员提起。即使诉讼没有法律依据，这些索赔也会导致大量成本，并占用管理时间和资源。不利的判断可能导致金钱损失，这可能对我们的流动性和财务状况产生负面影响。此外，如果原告成功获得禁令，那么该禁令可能会延迟交易的完成，这可能会

目录表

对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。目前，我们不知道任何证券集体诉讼或衍生诉讼已提交有关的交易。

即使我们完成了拟议的交易，我们也可能无法实现交易的所有预期收益，并且我们对安赛乐米塔尔皇冠体育官网的整合可能不会像预期的那样成功。

交易的成功将部分取决于我们实现预期收益和成本节约的能力，将我们的业务与安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的业务相结合。交易的预期收益和成本节约可能无法完全实现或根本无法实现，可能需要比预期更长的时间才能实现，可能需要比预期更多的非经常性成本和支出才能实现，或者可能产生我们目前无法预见的其他不利影响。我们所做的一些假设，例如关于预期的经营协同效应或与实现此类协同效应相关的成本，以及重大的长期现金流产生，可能无法实现。此外，可能存在与交易和/或安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司业务相关的潜在未知负债和不可预见的费用，这些债务和费用在尽职调查过程中未被发现。

该交易涉及许多必须整合的运营、战略、财务、会计、法律、税务和其他功能、系统和管理控制。我们希望与ArcelorMittal S.A.签订知识产权许可协议、钢铁供应协议和过渡服务协议，以促进我们在交易结束后在ArcelorMittal USA的运营。如果安赛乐米塔尔公司不能或不愿及时有效地履行其在这些协议下的义务，或者如果这些协议意外终止，我们无法以可接受的条款或根本无法达成替代安排，那么我们对安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的整合可能需要比预期更长的时间和更昂贵的费用。

此外，我们仍在将AK Steel的业务与我们的历史业务进行整合，如果交易按计划完成，我们也将开始整合安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的业务。同时整合AK钢铁和安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的业务与我们的历史业务的过程可能会带来额外的挑战。公司整合的困难可能会导致合并后公司的表现与预期不同，面临运营挑战或未能实现预期的费用相关效率。在交易完成后，我们可能还会遇到与管理更大、更复杂的综合业务相关的挑战。集成过程可能导致关键员工的流失，正在进行的业务中断，或者标准、控制、程序和政策的不一致。

拟议交易完成后，ArcelorMittal S.A.将成为公司的重要股东，这可能会限制其他股东影响公司决策的能力。

根据交易协议，我们将向ArcelorMittal S.A.发行约7800万普通股，以完成交易。因此，在交易完成后，安赛乐米塔尔公司将受益拥有我们约16.4%的已发行普通股（基于截至2020年10月22日我们已发行普通股的数量）。尽管在交易完成后，安赛乐米塔尔股份有限公司在其对我们普通股的所有权和投票权方面将受到投资者权利协议项下的某些限制和要求，但在这种实益所有权水平下，安赛乐米塔尔股份有限公司可能能够对我们以及需要我们普通股股东批准的行动施加重大影响。

拟议交易完成后，由于ArcelorMittal S.A.或我们现有股东出售我们持有的普通股，我们普通股的市场价格未来可能会下降。

我们将与ArcelorMittal S.A.签订一项投资者权利协议，以完成交易，该协议最初将限制ArcelorMittal S.A.及其附属公司出售他们持有的我们普通股的能力。具体而言，投资者权利协议将规定，未经我们书面同意，安赛乐米塔尔S.A.将不会，也不会导致其关联公司直接或间接地在一项或多项交易中，通过贷款、质押或其他方式，通过掉期或对冲交易或其他方式出售、转让或以其他方式设置产权（以下统称为“转让”）。(i)在《投资者权利协议》生效之日起六个月周年结束的期限内，我们的任何普通股；（ii）在《投资者权利协议》生效之日起六个月至《投资者权利协议》生效之日起一周年结束的期限内，安赛乐米塔尔S.A.及其关联公司持有的普通股总数的50%或以上。在《投资者权利协议》生效一周年之后，安赛乐米塔尔公司及其附属公司将被允许转让其持有的我们100%的普通股，但转让给那些在任何此类转让后对我们普通股的实益所有权超过当时已发行普通股5%或10%的人，将受到某些限制。

目录表

其他股东也可能在交易完成后或预期完成时寻求出售他们持有的我们的普通股。这些出售（或认为这些出售可能发生），加上我们普通股发行数量的增加，可能会对我们普通股的市场和市场价格产生不利影响。

使用我们的交易前净经营亏损（“NOL”）结转和某些其他税收属性来抵消未来应税收入的能力可能会受到某些限制。

如法团进行《税务条例》第382条所指的“业权变更”，法团在“业权变更”前结转的不纳税通知书及若干其他税项，在“业权变更”后会受到限制。IRC第382条规定的“所有权变更”通常发生在拥有公司至少5%股权的一个或多个股东或股东集团在测试日期和最后一次“所有权变更”日期前三年的滚动期间内，其总体所有权比其最低所有权百分比增加了50个百分点以上。如果发生“所有权变更”，IRC第382节将对公司可用于减少其应税收入的所有权变更前NOL结转和其他税收属性的年度金额施加限制，这可能会增加和加速公司的所得税负债，也可能导致税收属性到期未使用。年度限额的数额是根据公司在所有权变更之前的价值确定的。

按照目前的结构，预计此次交易不会导致我们在皇冠体育官网联邦和州税收方面获得任何实质性的安赛乐米塔尔皇冠体育官网nools。

截至2019年12月31日，我们的皇冠体育官网联邦NOL结转约20亿美元，州NOL结转约15亿美元。如果我们根据IRC第382条发生“所有权变更”，我们利用20亿美元皇冠体育官网联邦NOL结转的能力可能会受到限制。类似的规则也适用于15亿美元的州NOL结转，适用于州税法。确定我们是否会因此次交易而经历“所有权变更”的规则需要进行复杂的分析，必须考虑到我们可能无法控制的普通股的某些销售等事实。基于这些规则，以及可能需要某些假设的某些事实，我们不期望仅仅由于交易而经历“所有权变更”。然而，在本次交易中，我们向ArcelorMittal S.A.发行普通股，以及我们普通股的其他发行或销售（包括涉及我们无法控制的普通股的某些交易），可能会导致我们经历“所有权变更”。随后的“所有权变更”可能会进一步影响未来几年的限制，类似的规则也可能适用于国家和外国税法。

因此，我们可能无法利用我们的NOL结转和其他税收属性的重要部分，这除了增加我们的皇冠体育官网联邦所得税负债外，还可能对我们的股价、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

在拟议交易完成后，我们可能会记录有形和无形资产，包括商誉，这些资产可能会受损，并导致我们未来的经营业绩产生重大非现金费用。

该交易将按照皇冠体育官网公认会计准则被我们视为收购。在收购会计方法下，交易完成后，安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的资产将按其公允价值入账，并计入我们的资产。我们报告的交易完成后的财务状况和经营业绩将反映安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司在交易完成后的余额和业绩，但不会追溯地重述以反映安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司在交易之前的历史财务状况或经营业绩。

按照收购法核算，收购总价将按交易完成日的公允价值分配给安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的有形资产和可辨认无形资产。购买价格超过公允价值的部分（如果有的话）将被记为商誉。如果有形或无形资产（包括商誉）的价值发生减值，我们可能会被要求产生与该等减值相关的重大非现金费用。我们的经营业绩可能会受到减值和引发减值的业务潜在趋势的重大影响。

拟议交易的完成可能会引发安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司作为一方的某些协议（包括管理其合资企业的协议）中的控制权或其他条款的变更。

目录表

交易的完成可能会引发安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司作为一方的某些协议中的控制权或其他条款的变更，合并后的公司将在交易后受到这些协议的约束。其中包括管理安赛乐米塔尔皇冠体育官网合资企业的协议。如果我们无法获得交易对手方对交易的同意或协商放弃这些条款，交易对手方可以行使其在协议项下的权利和补救措施，其中可能包括终止协议、寻求金钱赔偿或购买或出售合资企业的所有权权益。即使我们能够获得同意或协商放弃，交易对手方也可能要求考虑给予该等同意或放弃，或寻求以对我们不利的条款重新协商协议。


项目2。			未经注册的股权证券销售和收益的使用

下表列出了公司在所示期间回购普通股的信息：

发行人购买股本证券

期

股份总数

（或单位）已购买 ¹

每股支付的平均价格

(或单位)

作为公开宣布的计划或项目的一部分而购买的股份（或单位）的总数

可根据计划或方案购买的股份（或单位）的最大数量（或大致美元价值）

2020年7月1日- 31日

14148年

美元

5.76

—

美元

—

2020年8月1日- 31日

22201年

美元

6.76

—

美元

—

2020年9月1日- 30日

758

美元

5.18

—

美元

—

总计

37107年

美元

6.34

—

¹ 所有股票交付给我们是为了履行在授予或支付股票奖励时应缴纳的预扣税义务。


第四项。			矿山安全披露

我们致力于保护每位员工的职业健康和福祉。安全是我们的核心价值观之一，我们努力确保安全生产是所有员工的首要任务。我们的内部目标是通过积极主动地识别所需的预防活动、建立标准和评估绩效，以减少对人员、设备、生产和环境的任何潜在损失，从而在全公司实现零伤害和零事故。我们实施了密集的员工培训，目的是通过发展和协调必要的信息、技能和态度，保持对工作环境中的安全和健康问题的高度认识和知识。我们相信，通过这些政策，我们已经建立了一个有效的安全管理体系。

多德-弗兰克(dodd - frank)法案,每个运营商煤或其他我需要包含某些矿山安全结果在其向皇冠体育官网证券交易委员会(SEC)提交定期报告。报告要求的要求包括1503年§(a)的多德-弗兰克法案和104项监管兆,所需的矿山安全结果关于某些矿业安全与健康问题对我们每一个我的位置,在多德-弗兰克法案的范围包括在展览的95 第II部- 项目6。展品本季度报告的10-Q表格。


第五项。			其他信息

一个也没有。


项目6。			展品

除非另有说明，以下所有文件均由皇冠体育-皇冠体育斯公司根据1934年证券交易法提交，文件编号为1-09844。

目录表


展览数量						展览
2.1						* Cleveland-Cliffs Inc.和ArcelorMittal s.a.之间的交易协议，日期为2020年9月28日（随函提交）。
3.1						皇冠体育-皇冠体育斯公司第四次修订的公司章程，于2020年9月25日提交给俄亥俄州州务卿（于2020年9月28日作为cliff表格8-K的附录3.2提交，并通过引用并入本文件）。
22.1						皇冠体育-克利夫斯公司发行的4.875% 2024优先担保票据、5.75% 2025优先票据、6.375% 2025优先票据、6.75% 2026优先担保票据、5.875% 2027优先票据、7.00% 2027优先票据和9.875% 2025优先担保票据（截至6月30日的季度期间，cliff’s Form 10-Q的附件22.1）项下的义务集团清单，包括担保义务集团的母公司、发行人和附属担保人。2020年，并作为参考纳入本文)。
31.1						根据《皇冠体育官网法典》第15编第7241条，根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过，由洛伦索·贡萨尔维斯签署并注明日期，截止2020年10月23日（随函提交）。
31.2						根据15 U.S.C.第7241条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过，由Keith A. Koci签署并注明日期，截止2020年10月23日（随函提交）。
32.1						根据18 U.S.C.第1350条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过，由Cleveland-Cliffs Inc.董事长、总裁兼首席执行官Lourenco Goncalves于2020年10月23日签署并注明日期（随函提交）。
32.2						根据18 U.S.C.第1350条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过，由皇冠体育-克利夫斯公司执行副总裁、首席财务官Keith A. Koci签署并注明日期，截至2020年10月23日（随函提交）。
95						矿山安全披露（随函提交）。
101						以下财务信息来自Cleveland-Cliffs Inc.截至2020年9月30日季度期间的10-Q表格季度报告，格式为内联XBRL（可扩展业务报告语言），包括：(i)未经审计的简明合并财务状况表，（ii）未经审计的简明合并经营报表，（iii）未经审计的简明合并综合收益（亏损）报表，（iv）未经审计的简明合并现金流量表，(v)未经审计的简明合并权益变动表，以及（vi）未经审计的简明合并财务报表附注。
104						表格10-Q季度报告的封面，格式为内联XBRL，见附录101。

＊						根据法规S-K第601(a)(5)项的规定，本附件的某些非重要附表和附件已被省略。如有遗漏的附表和证物，应要求向证券交易委员会提供一份副本。

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。

CLEVELAND-CLIFFS INC .)

由:

/s/金伯利A.弗洛里亚尼

名称:

金伯利A.弗洛里亚尼

皇冠体育 :

副总裁，公司财务总监兼首席会计官

日期:

2020年10月23日