交易协议
在此期间
CLEVELAND-CLIFFS INC .)
和
阿塞洛-米塔尔S.A.
日期为2020年9月28日
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第一条定义
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第1.1节定义
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第1.2节构造规则
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第二条标的证券的买卖；关闭
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第2.1节目标证券的买卖
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第2.2节考虑
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第2.3节截止付款时间表
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第2.4节交割日期付款
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2.5 .采购价格调整
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第2.6节结束
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第2.7节采购价格的分配
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第2.8节扣缴
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第三条卖方的声明和保证
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3.1组织、权力、地位
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第3.2节到期授权
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3.3无违反或冲突
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第3.4节目标证券的所有权和所有权
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第3.5节诉讼
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第3.6节经纪人
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第3.7节投资股份的取得
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第四条与目标集团公司有关的声明和保证
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第4.1节到期授权
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第4.2节组织、权力、地位
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第4.3节公司章程、章程和公司记录
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第4.4节资本化；皇冠体育 ;股本;的投资。
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第4.5节无冲突；第三方同意
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第4.6节财务报表
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第4.7节未披露责任；融资租赁义务；养老金债务
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第4.8节无变更
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第4.9节重大合同
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4.10不动产
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第4.11条资产的充分性和条件
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第4.12节保险范围
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第4.13节知识产权；IT系统
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第4.14节税收
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第4.15节诉讼
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第4.16节雇员和劳动关系
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4.17员工计划
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第4.18条环境事宜
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第4.19条健康和安全事项
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第4.20条许可证；遵守法例
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第4.21节顾客和供方
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4.22与关联公司的交易。
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第4.23节反洗钱法律；反腐败法;制裁
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第4.24节遵守出口管制和进口法律
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第五条买方的声明和保证
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5.1组织、权力、地位
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第5.2节应有的授权
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5.3无冲突；第三方同意
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第5.4节政府授权
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5.5节的诉讼
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第5.6节融资
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第5.7节经纪人
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第5.8节投资股份的取得
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SEC文件；证券交易所上市
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第5.10节大写；股票的考虑
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第5.11节遵守法律
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第5.12条无未披露责任；缺少某些变化或事件
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第5.13节反洗钱法律；反腐败法律、制裁
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第5.14节遵守出口管制和进口法律
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第5.15条买方雇员和劳动关系
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第5.16节税收
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第5.17条收购法规
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第六条条款
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第6.1条目标集团和卖方的业务行为
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第6.2节获取业务
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第6.3节提供中期财务信息
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第6.4条某些授权与同意
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第6.5条规管事宜
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第6.6节某些事项的通知
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卖方融资合作
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第6.8节名称的使用
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第6.9节保证；信贷支持。
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第6.10节终止某些公司间帐户；付款
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第6.11节保险
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第6.12节企业的资产
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6.13保密信息；业务所需的信息
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第6.14节公告
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第6.15节记录保留和访问
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第6.16节限制性约定
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6.17被误导的资金
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第6.18节PBGC协调
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6.19员工
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第6.20节养老金转移
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第6.21节排他性
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第6.22节内部重组
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第6.23节开销和共享服务的终止
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第6.24条第338条选举
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第6.25节BBA选举
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第6.26条收购法规
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第6.27节合资企业事项
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6.28企业员工名单
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第6.29节诉讼事项
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第6.30节过渡服务协议和供应协议；TSR服务
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第七条纳税申报及争议
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第7.1节纳税申报表的准备和归档
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第7.2节审计等
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第7.3节税收分担协议
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第7.4节转让税
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第八条成交条件
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8.1买方和卖方义务的先决条件。
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第8.2条卖方义务的先决条件
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第8.3条买方义务的先决条件
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第九条终止
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9.1终止事件
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第9.2条终止的效力
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第十条无生存；赔偿
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10.1生存
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第10.2条卖方的赔偿
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买方的赔偿
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第10.4节索赔行为
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第10.5条调查的影响。
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第10.6节赔偿限制。
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10.7扣除保险和其他支付给买方的款项等后的损失
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第10.8节对最终现金购买价格的调整
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第10.9条排他性救济；没有重复;不断流
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第十一条其他事项
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11.1注意事项
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11.2节的修正案;没有豁免
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第11.3条继承人和受让人
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第11.4节适用法律；管辖范围内
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第11.5条放弃陪审团审判
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第11.6节对应项
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第11.7条完整协议
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第11.8条可分割性
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第11.9条第三方权利
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11.10特定性能
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第11.11节救济累积
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11.12节没有追索权
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第11.13节独立调查；无其他声明与保证
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第11.14节保留法律顾问
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展品
附录A投资者权利协议格式
附录B许可协议格式
附录C供货协议条款清单
附件D过渡服务协议格式
附录E净营运资本计量原则
附件F：皇冠体育-皇冠体育斯公司第四次修订公司章程的董事修改证书格式。
交易协议
本交易协议(本"
协议
“)于2020年9月28日由根据卢森堡法律成立的实体安赛乐米塔尔公司(”
卖方
)和俄亥俄州皇冠体育-皇冠体育斯公司（Cleveland-Cliffs Inc.） (
买家
”)。卖方和买方在本合同中分别称为“
聚会，派对
，并统称为“
方
除非本协议文本中另有规定，大写术语的定义见第1条。
1. 卖方直接或间接通过目标集团参与该业务。
2. 除本协议另有说明外，卖方直接或间接拥有(i)非目标合资企业的目标集团各成员的所有未偿股权，以及（ii）中所述的目标合资企业的目标集团各成员的未偿股权
计划1.1 (j)
(卖方在目标集团各成员中所拥有的股权，统称为“
目标证券
”)。
3. 根据本协议规定的条款，卖方希望在无现金、无债务的基础上向买方出售所有目标证券，买方希望从卖方购买所有目标证券，以换取对价。
4. 根据本协议规定的条款，在交割前期间，卖方及其关联方希望完成内部重组
6.22节
本协议的条款。
因此，考虑到本协议中所述的相互承诺，以及其他有效且有价值的对价，双方同意如下：
篇文章中,我
定义
1.1节
定义
。本协议中使用的下列术语具有以下含义：
”
会计政策
的意思是
2.5节(c)
．
”
行动
“或”
行动
"系指在任何政府实体的任何法院或准司法或行政机构或任何仲裁员面前进行的任何诉讼、诉讼、法律程序、指控、投诉、索赔、诉讼、听证、行政强制程序、仲裁或其他争议解决程序。
”
实际调整金额
“系指(i)等于(a)最终现金金额减去(b)最终负债金额减去(c)最终交易费用金额，并加上(d)最终营运资金调整净额减去（ii）等于(a)交割付款表中列出的交割日现金总额减去(b)交割付款表中列出的交割日负债总额的金额。减去(c)交割付款时间表中列出的交割日交易费用总额，加上(d)交割付款时间表中列出的交割日净营运资金调整金额总额。
”
调整后留用员工
“有意义给它
6.20节(一)
．
”
下属
“就任何人而言，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、或受其控制、或与之直接或间接共同控制的任何其他人。”就本定义而言，"
控制
（包括具有相关含义的术语）
控制的
“和”
在共同控制下
“”)，用于任何人时，指直接或间接地拥有指导或使他人指导该人的管理和政策的权力，无论是通过股票或其他权益的所有权，还是通过合同或其他方式。尽管有任何相反的规定，卖方的股东不应仅仅因为是卖方的股东而被视为卖方的关联公司。
”
协议
的含义与本协定序言所赋予的含义相同。
”
分配安排
的意思是
2.7节
．
“AM退休金计划”的含义在
6.20节
．
”
AML的法律
指不时适用于任何目标集团公司的主要与反洗钱有关的任何司法管辖区的所有法律，包括第13224号行政命令、《爱国者法案》、《银行保密法》、《1986年洗钱控制法》（即18 USC）。§§1956和1957)。
”
年度财务报表
的含义
6.7节(a)(我)
．
”
反腐败法
系指《2010年英国反贿赂法》、《皇冠体育官网反海外腐败法》及所有类似适用法律，在每种情况下，这些法律均有效且具有约束力，且与腐败有关，并适用于目标集团公司、卖方或其子公司。
”
反垄断机关
“s”系指(i)皇冠体育官网联邦贸易委员会、皇冠体育官网司法部反托拉斯司，（ii）对德国反垄断法负有责任或管辖权监督的政府实体，以及（iii）对奥地利反垄断法负有责任或管辖权监督的政府实体。
”
反托拉斯法
的意思是
5.4节
”
经审计的财务报表
的意思是
4.6节(一)
．
”
授权
“或”
授权
"系指任何政府实体或其他人士的任何行动、批准、授权、证书、特许、同意、声明、指定、豁免、特许、授权、许可、通知、命令、许可、许可、批准、登记或弃权。
”
授权代表
“就任何人而言，指该人的任何董事、管理人员或雇员，以及该人授权代表或代表该人行事的任何代理人、顾问、独立承包商、法律、会计、财务或其他顾问或其他代表。”
”
业务
“系指目标集团在2018年12月31日至本协议签订之日（假设内部重组于本协议签订之日完成）期间开展的主要用于在皇冠体育官网分销的轻型扁钢、钢板和钢轨钢产品的生产业务，包括铁矿和颗粒厂、煤矿和焦炭厂的运营，除非上下文明确指交易完成后的业务开展。”在此情况下，“业务”指买方及其关联方（包括目标集团）在交易完成后开展的业务；
提供
排除的资产和活动应从“业务”的定义中排除。
”
商业账簿及记录
的含义
6.15节(一)
．
”
工作日
“指除周六、周日或法律要求纽约、纽约、卢森堡、卢森堡和英国伦敦的国家商业银行关闭的其他日子，因COVID-19大流行而关闭的日子除外。
”
企业员工
“指在本协议签订之日为目标集团公司提供服务的任何员工，不包括在
计划1.1(一个)
披露附表(如被排除在外的雇员，“
保留员工
”)。
”
企业员工计划
指(a)所有实质性的“员工福利计划”；根据ERISA（无论是否受ERISA约束）第3(3)条的定义，(b)所有其他实质性遣散费、工资延续、奖金、激励、股权、退休、养老金、留职、控制权变更、健康、医疗、牙科、残疾、意外、人寿保险、假期、搬迁、贷款、附带福利、利润分享或递延薪酬计划、合同、项目、基金或任何类型的安排，以及(c)所有其他实质性员工福利计划、合同、项目，基金或安排（无论是否受ERISA约束）以及与之相关的任何信托、托管或类似协议，无论是否获得资助，在每种情况下(y)涉及任何现任或前任雇员、董事、高级管理人员、股东、个人顾问、或由目标集团或任何ERISA关联公司赞助或维护的目标集团或其子公司的独立承包商，或(z)目标集团或其子公司已经或被要求进行支付、转移或出资，或具有或可能被合理预期具有任何责任的承包商。
”
业务保障
的含义
6.9节(一)
．
”
业务
指任何目标集团公司拥有或许可或租赁给其并用于业务开展的信息技术。
”
买家
的含义与本协定序言所赋予的含义相同。
”
买方401(k)计划
的含义
6.19节(d)
．
”
买方成交证书
的意思是
8.2节(c)
．
”
买方普通股
指买方的普通股，每股票面价值为0.125美元。
”
买方可转换票据
指买方2025年到期的1.5%可转换优先票据。
”
买方数据室
的意思是
1.2节(问
）.
”
买方披露时间表
“或”
买方信息披露表
"系指买方于本协议签订之日并附于本协议后的披露时间表。
”
买方员工
指在本协议签订之日向买方或其关联方提供服务的任何雇员。
”
买方财务报表
的含义
5.12节
．
”
买方基本陈述
是指包含在…中的陈述和保证
第五节。
1 (
组织，权力，地位
)
5.2节
(
由于授权
)
5.7节
(
经纪人
)及…
5.10节
(
资本化;股票的考虑
）.
”
买家群体
的意思是
10.2节
．
”
不利影响
“系指任何事件、变化、发生、事实、条件、发展或情况，单独或与所有其他事件、变化、发生、事实、条件、发展或情况一起，已经或将合理地预期对买方及其子公司的业务、运营、资产、负债、状况（财务或其他）或运营结果产生重大不利影响。”
提供
可归因于、与以下任何情况相关或由以下任何情况引起的任何事件、发生、事实状态、状况、变化、发展或情况，均不构成、也不应在确定是否已经或将会对买方造成重大不利影响时予以考虑：(i)买方及其子公司经营的行业或全球、皇冠体育官网或外国国家或地区经济、金融、监管或政治或地缘政治条件或事件,包括在连接或由于2020年皇冠体育官网选举,(2)任何更改一般影响首都,信贷或金融市场利率或汇率的变化,在每种情况下在皇冠体育官网或世界其他地区的买家及其子公司的市场操作,(3)任何行动或声明由卖方或其附属公司或其各自的授权代表,(iv)采取的任何行动或不采取任何行动,在每种情况下,本协议明确规定或采取或省略在表达请求卖方或任何其附属公司或任何各自的授权代表,(v)的任何改变或提出改变会计需求原则或任何改变或提出变更适用的法律或由政府实体的讲解,(vi)任何战争行为(是否宣布),武装敌对行动、网络攻击、破坏或恐怖主义的爆发或升级，或任何地震、飓风、洪水、龙卷风、自然灾害、大流行、流行病或疾病暴发（包括因COVID-19的存在或任何传播以及COVID-19或相关大流行、流行病或疾病暴发的任何未来重现、演变或突变而导致的变化、事件、事件、事实状态、发展或情况）或其他灾害，（vii）买方或其任何子公司本身未能在本协议签订日期之前、当天或之后的任何期间内满足任何内部或公布的预测、估计或预算（但在此不包括导致该等失败的任何影响、事件、发展、发生或变更，如果该等影响、事件、发展、发生或变更在其他情况下会构成买方重大不利影响）；（viii）本协议的公开公告；卖方的身份，包括其对与任何客户、供应商、供应商、合作伙伴、融资来源、员工或政府实体的合同或其他关系的影响，或（ix）卖方违反本协议的任何行为；
提供
，
进一步
第(i)、（ii）、(v)和（vi）款中的事件、发生、事实状态、状况、变化、发展或情况，如果该等情况对买方及其买方的业务、运营、资产、负债、状况（财务或其他）或运营结果产生重大不成比例的影响，则可予以考虑
子公司，作为一个整体，相对于买方及其子公司经营所在行业和市场中其他类似位置的参与者。
”
买家优先股
指买方指定为“B系列参与可赎回优先股”的B类无票面价值优先股，其条款载于《皇冠体育-皇冠体育斯公司第四次修订章程的董事修订证书》中，其形式与本协议所附的形式基本相似
展览F
．
”
买家报告
的意思是
5.9节(一)
．
”
买方库存计划
的含义
5.10节
．
”
现金及现金等价物
指按照公认会计准则计算的任何现金、随时有价证券和其他现金等价物流动资产。
”
索赔
“指任何人提出的任何索赔、要求或主张。
”
索赔通知
的意思是
10.4节(一)
．
”
关闭
的意思是
2.6节(一)
．
”
现金结算金额
指等于(a) 5.05亿美元的金额；
-
(b)交割日债务总额载于交割付款时间表；
-
(c)交割付款时间表中规定的交割日交易费用总额
+
(d)交割日现金总额载于交割付款时间表；
+
截止日期净营运资金调整金额的总额载于截止付款时间表。
”
成交条件
的意思是
2.6节(一)
．
”
截止日期
"系指交割实际发生的日期。
”
交割日期
“系指截至生效时间的所有现金及现金等价物（目标合资企业除外），并最终根据…确定。
2.5节(d)
．
”
截止日期
“系指目标集团（目标合资企业除外）截至生效时间的所有债务（包括目标集团一方与卖方或其任何关联方之间，在交割生效之日及之后未终止的任何债务），并最终根据§确定
2.5节(d)
．
”
净营运资金
指目标集团（目标合资企业除外，如果该目标合资企业未包含在财务报表的相应计算中）截至生效时间最终确定的净营运资本总额
2.5节(d)
．
”
结算日期净营运资金调整金额
“指在生效时间最终确定的营运资金调整净额。
2.5节(d)
．
”
交易费用
“指目标集团截至生效时间的所有交易费用，并最终根据…确定。
2.5节(d)
．
”
交割付款时间表
的意思是
2.3节(一)
．
”
关闭声明
的意思是
2.5节(b)
．
”
代码
“系指经修订的1986年皇冠体育官网国内税收法典，以及皇冠体育官网财政部根据该法典颁布的任何法规（该等法规）。”
财政部规定
”)。
”
普通股对价
的意思是
2.2节(b)
．
”
公司员工
的含义
6.19节(一)
．
”
竞争事务
的含义
6.20节
．
”
机密信息
“就任何人而言，指与该人的业务和事务有关的任何机密或专有信息，包括该人或其产品、客户、被许可人、供应商、开发或联盟伙伴或供应商的任何商业秘密或机密业务或技术信息；
提供
，
然而
，该等保密信息不应包括以下信息：(i)由于任何一方或其任何关联方或其任何各自的雇员、高级管理人员、董事、代表或代理的不当行为或违反任何保密义务而已普遍可得并为公众所知的信息，或（ii）拥有该等保密信息的一方书面批准发布的信息。
”
保密协议
指买方和卖方于2020年6月25日签订的双边保密协议。
”
同意
系指与任何人或向任何人或根据任何法律，或根据任何法律，或等待期的到期或终止的任何同意、批准、授权、放弃、许可、协议、许可、革新、许可、豁免。
”
考虑
的意思是
2.2节(b)
．
”
延续期
的含义
6.19节(一)
．
”
合同
“指任何合同、协议（包括任何保密或保密协议）、公开采购订单（包括任何仍有效保证的采购订单）、租赁（无论是针对不动产还是个人财产）、转租、许可证、再许可、抵押、契据、担保债务的转让、契约、债券、票据、贷款、信用证、期权、保证、不竞争契约、保证或投标，在每种情况下均为书面或口头，并在法律上具有约束力。”
”
控制方
的意思是
10.4节(b)
．
”
债务融资
系指买方及其子公司根据某项资产循环信贷协议提供的资产循环信贷额度，该协议日期为2020年3月27日（经不时修订、重述、补充、续期、替换、再融资或以其他方式修改），买方、其不时出借方以及作为行政代理的皇冠体育官网银行n.a.。
”
债务融资来源
“指提供债务融资的代理人、安排人、贷款人和其他实体。
”
可扣除的
具有第10.6(a)条所赋予的含义。
”
DeMinimis项
“和”
DeMinimis物品
的含义
10.6节(一)
．
”
直接说
的意思是
10.4节(d)
．
”
披露时间表
“或”
披露时间表
"系指卖方于本协议签订之日并附于本协议后的披露时间表。
”
有争议的计算
有它的意义
6.20节(d
）.
”
有争议的条款
具有赋予in的意思
2.5节(d)(我)
．
”
有效的时间
指的是12:01 a.m.。截止日期为皇冠体育官网东部时间。
”
环境法律
“或”
环境法律
"指与人类健康或安全（仅在与危险物质的环境暴露有关的范围内）、污染或环境的保护或清理、释放、释放的威胁或制造、产生、加工、分配、使用、处理、储存、运输、处理或存在、管理、生产、进口、出口、销售、分销、标签、回收、加工、测试有关的所有法律、命令或环境许可证，控制或清理有害物质。
”
环境许可证
“或”
环境许可证
"指符合适用环境法律的许可证。
”
写
指的是1974年的《雇员退休收入保障法》。
”
ERISA附属
"就适用的人而言，指(i)在ERISA第4001(b)(1)条的意义下受共同控制的任何行业或企业（无论是否注册成立）或（ii）在法典第414(t)条下与该人士一起被视为单一雇主的任何行业或企业。
”
排除的资产和活动
系指(i)与研发活动有关的任何设施、资产和人员（包括位于印第安纳州东芝加哥的西北印第安纳州研究中心），（ii）间接费用和共享服务，（iii）保留员工，（iv）保留公司，(v)保留办公空间，以及（vi）保留其他资产。
”
交易法
"系指经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则、条例、附表和表格。
”
出口审批
的含义
4.24节(一)
．
”
出口管制和进口法
的含义
4.24节(一)
．
”
家庭成员
“就任何自然人而言，指(a)该自然人的任何祖父母的直系后代（通过出生或收养）；(b)目前或以前与该自然人或第(a)条所述的任何其他人结婚的任何人；(c)该自然人或第(a)条或第(b)条所述的任何其他人的任何关联公司或为其利益设立的任何信托；以及(d)该自然人或第(a)条或第(b)条所述任何其他人的遗产执行人或遗产管理人。
”
最终现金金额
的意思是
2.5节(d) (vi)
．
”
最终现金购买价格
的意思是
2.2节(一)
．
”
最终负债金额
的意思是
2.5节(d) (vi)
．
”
最终净营运资金调整金额
的意思是
2.5节(d) (vi)
．
”
最终净营运资本金额
的意思是
2.5节(d) (vi)
．
”
最终交易费用
的意思是
2.5节(d) (vi)
．
”
融资租赁义务
的含义
4.7节(b)
．
”
金融保险
的含义
6.9节(b)
．
”
财务报表
的意思是
4.6节(一)
．
”
欺诈
“指就任何一方而言，该方明知其在本协议中明确规定的陈述和保证在意图欺骗另一方时实际上和实质性地不准确，且该另一方在签订本协议时合理地依赖于该不准确性的情况下作出的欺诈行为。”为免生疑问，“欺诈”不包括推定欺诈或衡平法欺诈的原则。
”
基本表征
是指包含在…中的陈述和保证
3.1节
(
组织，权力，地位
)
3.2节
(
由于授权
)
3.4节
(
目标证券的所有权和所有权
)
3.6节
(
经纪人
)
4.1节
(
由于授权
)及…
4.4节
(
资本化;皇冠体育 ;股本;投资
)
4.5节(一)
(
没有冲突
)和的第一句
4.10节
(
不动产
）.
”
公认会计准则
指不时生效的美利坚合众国的公认会计原则。
”
政府Authorizatio
N“或”
政府授权
"指由任何政府实体或根据任何政府实体的授权或根据任何法律颁发、授予或给予的任何授权。
”
政府实体
“或”
政府实体
“系指任何(i)国家（ii）联邦、州、地方、市、外国或其他政府，（iii）任何性质的政府或准政府机构（包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭），或（iv）行使或有权行使任何行政、执行、司法、立法、警察、监管或税务机关的机构。
”
有害物质
“或”
有害物质
“有害物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“急性危险废物”、“放射性废物”、“生物危险废物”、“污染物”、“有毒污染物”、“限制性危险废物”、“感染性废物”的定义中定义或包含的任何(i)化学品、材料或物质。“有毒物质”或任何其他旨在根据对健康、安全或室内或室外环境有害的特性（包括有害特性，如可燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、毒性、生殖毒性、“TCLP毒性”或“EP毒性”或类似重要性的词语）对物质进行定义、列出、管制或分类的术语或表达，其定义在任何环境法的主题中，或可能在任何环境法项下产生责任；石油、石油馏分、石油添加剂（包括甲基叔丁基醚）或石油衍生物质，（iii）易燃物质或爆炸物，（iv）放射性物质，(v)石棉或含石棉材料，（vi）脲醛泡沫绝缘材料，（vii）多氯联苯，（viii）全氟烷基和多氟烷基物质，以及（ix）含铅涂料，在每种情况下包括其任何混合物或溶液。
”
高铁交流
“t”系指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》。
”
我/ N合资企业
是指Kote合资公司和Tek合资公司。
”
I/N交易结束后的时段
的含义
6.27节(一)
．
”
国际财务报告准则
指在相关时间有效的国际财务报告准则，且仅适用于安赛乐米塔尔普林斯顿物业。
”
负债
“指的是，就目标集团而言，没有重复的，(a)借款的所有债务，包括本金、增值、应计和未付利息、未付费用或开支以及目标集团与之相关的其他货币债务或其他有息债务，无论是当前的还是融资的、有担保的或无担保的，并包括卖方福费廷安排下的任何未偿债务；其中包括由目标集团公司订立的或目标集团公司作为付款人订立的，在每种情况下与向目标集团交付产品有关的汇票，(b)以债券、债券、票据或其他类似工具为凭证的所有义务，(c)目标集团就信用证、银行承兑汇票或类似信用交易所承担的所有义务，(d)任何费用，终止、解除或替换将在交割时赎回或偿还的其他债务的任何外汇或利率套期保值或类似衍生品安排的成本和费用（扣除任何收益），(e)作为物业或服务的递延或或有购买价格而欠下的金额，以及(f)与上述任何内容相关的任何费用、应计利息、预付款溢价、罚款或其他应付金额；
提供
“负债”不包括(w)任何融资租赁义务，(x)上述类型的任何义务，只要该等义务仅发生在任何目标集团公司之间，(y)目标集团的任何养老金义务，以及(z)某些经修订和重述的总采购协议项下的任何义务，该协议最初日期为2013年6月11日，经不时修订和重述，包括自2020年6月12日起，除其他外，安赛乐米塔尔财务、安赛乐米塔尔皇冠体育官网有限责任公司和Ester Finance Technologies，以及任何交易文件（定义见其中）(“
GMPA
”)。在任何情况下，“负债”均不应被视为包括以下任何义务或金额：(i)由买方、代表买方或应买方要求而产生的与任何交易有关的债务或金额；（ii）卖方（而非目标集团）负责的债务或金额；或（iii）包括在交易费用或净营运资金中。
”
且
的意思是
10.4节(一)
．
”
以赔偿一部分
“Y”的意思是“”
10.4节(一)
．
”
独立的会计
的意思是
2.5节(d) (3)
．
”
独立精算师
的意思是in
6.20节(d)
．
”
信息技术
“指所有信息技术系统、存储系统、服务器、计算机、硬件、固件、中间件、路由器、集线器、交换机、防火墙（无论是用于数据、语音、视频或其他媒体访问、传输或接收）网络、数据通信线路、数据库和通信网络（互联网除外）以及用于存储、传输、交换或接收信息、语音或数据的其他通信设备和设备，”以及所有其他信息技术资产和设备。
”
破产及股权例外
的含义
3.2节
．
”
知识产权
“指世界上任何地方关于下列任何一项的所有知识产权：(a)专利、实用新型、工业设计、小专利、外观设计专利和对上述任何一项的申请，以及对其颁发的所有专利，连同所有相关的重新颁发、分割、临时和延续（全部或部分），以及对上述任何一项的申请，以及其续展和延期（统称），”
专利
”);(b)商标、服务商标、商品名称、品牌名称、商业名称、商业外观、标语、标识、证明商标、集体商标，以及其注册、续展和注册申请(统称为：
商标
”)，以及与上述任何事项相关的商誉；(c)所有发明，不论是否可获得专利；(d)软件;专有或机密信息中的商业秘密、专有技术和权利(“
商业秘密
”);(f)出版或未出版作品的版权，包括网站内容、面具作品权利；
以及在数据库和数据收集方面的权利，以及上述任何权利的注册和注册申请以及其任何续签或延期(统称为，
版权
”);(g)互联网域名(统称为“
域名
”);以及(h)就过去、现在和将来的侵权、盗用或其他违反上述任何一项的行为强制执行和收取损害赔偿的所有权利。
”
利害关系人章程
指《俄亥俄州修订法典》第1704条。
”
中期财务报表
的意思是
4.6节(一)
．
”
内部重组
"系指卖方及其关联方根据
6.21节
．
”
社会团体内部的协议
的含义
6.10节
．
”
投资者权利协议
指将在交易完成时以与本协议所附形式基本相似的形式签订的《投资者权利协议》
表现出一种
．
”
知识产权合同
任何目标”是指材料合同进入集团公司(一)依照这样的目标集团公司授予其他任何人(除了卖方或其附属公司)许可证(或从属证书)或其他权利利用(包括通过不起诉契约对)任何权利在任何拥有知识产权(除了任何普通课程的非排他性许可业务)和(b)按照这样的目标集团公司接收从任何资助其他人（卖方或其关联方除外）享有许可（或再许可）或其他权利，以利用（包括通过不就任何知识产权提起诉讼的契约）下的任何权利（在正常业务过程中签订的非排他性许可或再许可除外）。
”
国税局
指的是皇冠体育官网国税局。
”
Kote基本协议
的意思是
6.27节(b)
．
”
Kote合资企业
的意思是
6.27节(a)(我)
．
”
Kote把
的意思是
6.27节(b)
．
”
知识
(A)就卖方而言，指第S条所列个人的实际知识
chedule 1.1 (b)
(B)在买方的情况下，是指在合理询问后披露附表中所列个人的实际知识
表1.1 (c)
在合理询问后，买方披露表的内容。
”
法律
“或”
法律
“指任何联邦、州、地方或外国的成文法、法律、普通法、禁令、宪法、法规、法典、规则、条例、行政命令、令状或任何政府实体的法令。”
”
租赁不动产
的意思是
4.10节(一)
．
”
责任
“或”
负债
“指任何种类或性质的责任或义务，无论已知或未知，断言或未断言，绝对或或有，应计或未计，清算或未清算，或其他，无论到期或即将到期，包括任何税收责任。”
”
许可协议
指在交易完成时以与本协议所附形式基本相似的形式签订的许可协议
展览B
．
”
留置权
“或”
留置权
指任何抵押、留置、质押、押记、债权、担保权益或其他负担。
”
诉讼事项1
的含义
我计划1.1 (d) (
)的披露附表。
”
诉讼事项2
的含义
表1.1 (d) (2)
披露附表。
”
诉讼方1
的含义
计划1.1 (d)(我)
披露附表。
”
损失
“或”
损失
“系指任何及所有责任、损失、损害赔偿、罚金、罚款、税款以及合理且记录在案的自付费用和开支（包括合理的律师费或其他专业费用和开支、法庭费用、执行本协议项下任何权利的其他费用）、和解支付的金额或其他合理的、记录在案的自付费用、开支或不利影响；
提供
，
然而
，该损失不包括任何不可预见的后果性损害赔偿或任何惩罚性或惩戒性损害赔偿，但支付给非一方（或其关联方）的人员的惩罚性或惩戒性损害赔偿除外，且任何一方均无需对此负责。
”
较低目标净营运资本
意味着5.7亿美元。
”
主要业务伙伴
的含义
4.21节
．
”
物质不良影响
“t”系指任何事件、变化、发生、事实状态、状况、发展或情况，单独或与所有其他事件、变化、发生、事实状态、状况、发展或情况一起，已经或将合理地预期对目标集团的业务、运营、资产、负债、状况（财务或其他）或运营结果产生重大不利影响。
提供
任何可归因于、与以下任何情况相关或由以下任何情况引起的事件、发生、事实状态、状况、变化、发展或情况，均不构成、也不应在确定是否存在或将存在重大不利影响时予以考虑(i)普遍影响目标集团经营所在行业的任何变化，或对全球、皇冠体育官网或外国国家或地区的经济、金融、监管、政治或地缘政治条件或事件，包括与2020年皇冠体育官网大选相关或其结果；（ii）在皇冠体育官网或世界其他地方或目标集团经营所在的任何市场普遍影响资本、信贷或金融市场或利率或汇率变化的任何变化；（iii）买方或其关联方或其各自授权代表采取的任何行动或声明（包括买方就目标集团或业务或其任何部分的行为制定的计划或意图），（iv）在每种情况下采取或不采取任何行动，本协议明确要求的，或买方或其任何关联公司或其各自授权代表明确要求的，(v)会计要求或原则的任何变更或拟议变更，或政府实体对适用法律或其解释的任何变更或拟议变更，（vi）任何战争行为（无论是否宣布），武装敌对行动的爆发或升级，网络攻击，破坏或恐怖主义或任何地震、飓风、洪水、龙卷风、自然灾害、大流行、流行病或疾病暴发（包括因COVID-19的存在或任何传播以及COVID-19或相关大流行、流行病或疾病暴发的任何未来重现、演变或突变而导致的事件、发生、事实状态、状况、变化、发展或情况）或其他灾害，（vii）任何目标集团公司本身未能在本协议签订日期之前、当天或之后的任何时期内满足任何内部或公布的预测、估计或预算（但在此不包括导致该等失败的任何影响、事件、发展、发生或变更，如果该等影响、事件、发展、发生或变更在其他情况下会构成重大不利影响）；（viii）本协议的公开公告、买方的身份；包括其对与任何客户、供应商、供应商、合作伙伴、融资来源、员工或政府实体之间的合同或其他关系的影响，或（ix）买方对本协议的任何违约行为，
提供
，
进一步
，如果第(i)、（ii）、(v)和（vi）款中的事件、发生、事实状态、状况、变化、发展或情况对业务、运营、资产、负债、状况（财务或其他）或结果产生重大不成比例的影响，则可以考虑该等情况
作为一个整体，相对于目标集团经营所在行业和市场中其他类似情况的参与者，目标集团的经营状况。
”
材料合同
“或”
材料合同
指目标集团公司作为一方的下列合同：
(a)涉及目标集团在截至2019年12月31日的12个月内支付超过5000万美元且不能在发出终止通知后60天内终止且不会对目标集团造成任何重大成本或重大罚款的任何供应合同；(b)涉及目标集团在截至12月31日的12个月内收到超过1亿美元金额的任何客户合同；(c)任何与债务有关的合同，包括任何超过1亿美元的借款合同；(d)任何为超过1亿美元的债务提供担保的合同；(e)任何对任何其他人（目标集团公司除外）进行股权投资的合同；(f)卖方或卖方关联方（任何目标集团公司除外）与目标集团公司之间在交易完成前不会终止的任何合同；(g)规定合资、合伙、团队协议或类似合同的任何合同，或涉及任何目标集团公司与任何其他人分享利润、亏损、成本或责任的任何协议；(h)涉及任何企业员工的集体谈判协议；(i)包含根据其明确条款旨在实质性限制的契约的任何合同；限制或禁止目标集团从事任何业务或与任何人竞争或在世界任何地区开展业务的能力，(j)任何知识产权合同，(k)任何违约或终止的后果合理地预计会产生重大不利影响的合同，(l)交易完成后目标集团的潜在总义务超过10,000,000美元的任何赔偿合同或类似承诺，(m)与政府实体签订的任何合同，以及(n)与上述任何内容相关的任何修订、补充和修改（无论是口头的还是书面的）。
”
最近的资产负债表
的意思是
4.6节(一)
．
”
Multiemployer计划
的含义
4.17节(c
）.
”
净营运资金
指目标集团截至“生效时间”的净营运资本的总和，按照“净营运资本计量原则”计算
展览E
（其中还包括其计算示例），并根据…确定
2.5节
。在任何情况下，“净营运资金”均不应被视为包括(x)由买方、代表买方或应买方要求就任何交易产生的金额，(y)卖方或其任何关联方（而非目标集团）负责的金额，或(z)包含在交易费用或负债中。
”
净营运资金调整金额
“指(i)如果净营运资本大于上目标净营运资本，则净营运资本减去上目标净营运资本；或（ii）如果净营运资本小于下目标净营运资本，则净营运资本减去下目标净营运资本。”为免生疑问，(i)如果净营运资金小于下目标净营运资金，则净营运资金调整金额应为负数；（ii）如果净营运资金大于或等于下目标净营运资金，且小于或等于上目标净营运资金，则净营运资金调整金额应为零。
”
净营运资本计量原则
具有本协议中净营运资本定义中赋予其的含义。
”
新计划
的含义
6.19节(c)
．
”
非控制的方
的意思是
10.4节(b)
．
”
无追索权的政党
的含义
11.12节
．
”
反对通知书
的意思是
2.5节(d)(我)
．
”
国家安全委员会
的含义
6.27节(一)
．
”
NS Kote
的意思是
6.27节(b)
．
”
纽交所
指的是纽约证券交易所。
”
职业安全和健康条例
"系指《职业安全与健康法》，《皇冠体育官网法典》第29卷第651条及以下各条。，以及据此颁布的任何规则或条例，包括授权给任何地方、州或其他政府实体的规则或条例，或任何其他政府实体（包括皇冠体育官网矿山安全与健康管理局）颁布的其他工人安全法规和要求。
”
旧的计划
的含义
6.19节(c)
．
”
订单
“或”
订单
指由政府实体、仲裁员或仲裁机构、委员会或自律组织发布的任何法令（包括同意法令）、禁令、判决、命令、裁定、令状、评估或仲裁裁决，无论其是否源于诉讼或法律。
”
普通业务课程
“指与过去业务惯例相一致的正常业务过程。”
”
外的日期
的意思是“…”
9.1节(b)
．
”
开销和共享服务
指提供给或用于(i)任何目标集团公司和（ii）卖方及其关联公司的其他业务的辅助、公司共享或其他服务或流程。
”
拥有的知识产权
"系指截至交易截止日期目标集团所拥有的任何知识产权。
”
自有不动产
的意思是
4.10节(一)
．
”
聚会，派对
的含义与本协定序言所赋予的含义相同。
”
担保公司
的含义
4.17节(d)
．
”
养老金数据
的含义
4.7节(c)
．
”
许可证
"系指从政府实体获得的任何执照、许可证、特许经营权、批准、许可、登记、证书（包括占用证书）、授权。
”
允许留置权
“指(a)就目标集团的资产而言，(i)未到期或正在通过适当程序善意争议的税收留置权，在这两种情况下，目标集团的账簿上均存在符合GAAP或IFRS（视具体情况而定）的充足应计款项或准备金，（ii）分区、权利、建筑法规或其他土地使用法律或类似限制，（iii）与工人赔偿、失业保险有关的质押或保证金，（ii）根据GAAP或IFRS，和其他社会保障立法，（iv）地役权、通行权、限制、声明、契约、条件、缺陷、例外和其他影响财产或资产但不会实质性减损的类似负担
(v)机械师、承运人、工人、修理工和在正常业务过程中产生或发生的类似留置权，且未获得任何单独或合计的重大过期金额；（vi）所列留置权
表1.1 (e)
（vii）本协议项下或任何其他交易文件项下产生的留置权，（viii）由买方或通过买方设立的留置权，（ix）为保证履行投标、贸易合同、租赁、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务而设立的质押和保证金，在每一种情况下都是在普通业务过程中，(x)对高于买方利益的任何不动产的留置权，卖方或其任何各自关联公司在任何租赁不动产和（xi）在普通业务过程中授予的非排他性许可、分许可或其他类似协议，(b)关于目标证券的所有转让限制和本协议产生的或任何适用证券法以其他方式施加的其他负担，以及(c)将在交易完成日期或之前释放的任何其他留置权。
”
人
"指个人、公司、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、遗产、信托或其他实体或组织，包括政府实体。
”
结算后纳税期
指自交易截止日期后开始的任何纳税期（或其部分）。
”
结算前中期财务报表
的含义
6.7节(a)(我)
．
”
Pre-Closing时期
的含义
6.1节(一)
．
”
收盘前的跨盘期
指目标集团成员在交割日结束的任何跨期的部分。
”
交割前纳税期
指在交割日或之前结束的任何纳税期间（包括任何交割前跨期）。
”
成交前报税表
的意思是
7.1节(一)
．
”
Pre-Closing税
“系指对目标集团的任何成员征收、主张或应付的任何税款，或目标集团的任何成员可能负有责任的任何税款(a)可适当分配到任何交割前纳税期（包括如中所述的内部重组产生的任何税款）
计划6.22
(b)尽管本协议有任何其他规定，但由于交易完成而对目标集团成员征收、主张或应付的任何税款，或目标集团成员可能承担的任何税款，以及(c)任何卖方的任何和所有税款；为免生疑问,在这种情况下,目标集团公司属于合资企业,或合作伙伴,Pre-Closing税收应当只包括这部分企业或合伙企业税收适当可分配的这些目标群体的成员,只要Pre-Closing税不得包括雇主的工资税付款的到期日期已经推迟到2302条款下的截止日期后冠状病毒的援助,《2020年救济和经济安全法》，或其他类似的后续法律。
”
优先股对价
的意思是“…”
2.2节(b)
．
”
公共软件
指作为免费软件、共享软件、开源软件（例如Linux）或类似许可或分发模式分发的任何软件，其(a)要求向被许可方发放许可或分发源代码，(b)禁止或限制收到与转许可或分发任何软件有关的对价，或(c)要求为制作衍生作品而向任何其他人发放任何软件许可。为避免疑义，“公共软件”包括根据以下任何一种许可证或分发模型（或与之相似的许可证或分发模型）许可或分发的软件：(i) GNU通用公共许可证（GPL）或较低/库GPL
(LGPL);（ii）艺术许可（例如PERL）；（iii） Mozilla公共许可证；（iv） Netscape公共许可证；(v) Sun社区源代码许可证（SCSL）；（vi）太阳行业标准许可证（SISL）；（vii） BSD许可证；红帽Linux；（ix） Apache许可证；以及(x)开源促进会在www.opensource.org上描述的任何其他许可或分发模型。
”
购买价格上涨
的意思是
2.5节(e)(我)
．
”
采购降价
的意思是
2.5节(e)(我)
．
”
把注意
的意思是
6.27节(b)
．
”
不动产
“或”
真正的属性
的意思是
4.10节(一)
．
”
不动产租赁
的含义
4.10节(d
）.
”
注册知识产权
的含义
4.13节(一)
．
”
释放
“或”
释放
“指任何有害物质的溢出、排放、排放、泄漏、泵送、倾倒、注入、沉积、处置、分散、浸出或迁移到环境中（包括但不限于室内或环境空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、溪流沉积物、土壤气体、地表或地下地层或任何建筑物内）。
”
解决时间
的意思是
2.5节(d) (3)
．
”
限制期
的意思是
6.16节(一)
．
”
保留协议
“系指(i)目标集团或其子公司与员工之间的任何协议，该协议规定，如果该员工在交易完成后仍受雇于卖方或其子公司或关联公司，则该员工可获得任何交易奖金或保留金，包括但不限于下文所列的协议
表1.1 (f)(我)
（ii）披露附表所列的协议
表1.1 (f) (2)
（iii）与留用员工签订的任何其他单独协议。
”
保留公司
"系指(i)安赛乐米塔尔皇冠体育官网墨西哥有限公司，（ii）墨西哥IGS钢铁公司，S.A. de c.v.，以及（iii）安赛乐米塔尔就业服务公司。
”
保留雇员退休金金额
的含义
6.20节(b)
．
”
保留的办公空间
“指留用员工使用的办公场所，如上文所述
表1.1 (g)
披露的时间表,将分配给一个从属的租赁的目标群体或买家将转租等办公空间的目标群体,在每种情况下,关闭前,通过过渡服务协议或房地产许可协议是当事人双方约定。
”
留存其他资产
指所列资产
表1.1 (h)
披露附表。
”
审核期
的意思是
2.5节(d)(我)
．
”
规则
的含义
4.20节(b)
．
”
批准的国家
“指在任何时候，作为广泛限制或禁止与该国家、领土或政府进行交易的任何制裁的对象或目标的国家或地区（目前为伊朗、叙利亚、古巴、朝鲜和乌克兰克里米亚地区）。
”
认可的人
“指在任何时候根据制裁限制或禁止与其进行交易的任何人，包括(a)皇冠体育官网（包括皇冠体育官网财政部外国资产控制办公室、皇冠体育官网国务院或皇冠体育官网商务部）、联合国安理会、欧盟或其任何成员国、英国财政部或瑞士维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人员；(b)根据受制裁国家的法律、居民或任何政府实体或政府机构组建的任何人员，或(c)因与本协议第(a)或(b)条所列人员存在所有权或控制权关系而与之进行交易受到制裁限制或禁止的任何人员。
”
制裁
指由(i)皇冠体育官网政府（包括皇冠体育官网财政部外国资产控制办公室、皇冠体育官网国务院或皇冠体育官网商务部）、（ii）联合国安理会、（iii）欧盟或其任何成员国、（iv）英国财政部和(v)瑞士不时颁布、实施、管理或执行的经济或金融制裁、贸易禁运或限制性措施。
”
萨班斯-奥克斯利法案
"指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，以及根据该法案颁布的规章制度。
”
皇冠体育官网证券交易委员会文件
的含义
5.12节
．
”
第338条选举
的含义
6.23节(
）.
”
证券管理条例
"系指经修订的1933年《证券法》及其下的规则、条例、附表和表格。
”
卖方
的含义与本协定序言所赋予的含义相同。
”
卖方成交证书
的意思是
8.3节(d)
．
”
卖方顾问
的含义
11.14节
．
”
卖方数据室
的意思是
1.2节(p)
．
”
卖方集团
的意思是
10.3节
．
”
不利影响
指对卖方完成交易能力的任何重大不利影响。
”
卖方养老金计划
的含义
6.20节(一)
．
”
分享的考虑
的含义
2.2节(b)
．
”
软件
指所有计算机软件、程序和应用程序（包括目标代码和源代码形式）。
”
跨期
指包括（但不终止于）交割日的任何纳税期间。
”
跨期报税表
“是指目标集团公司的任何纳税申报表，或与目标集团公司的收入或资产有关的跨期纳税申报表。
”
后续财务报表
的意思是
6.3节
．
”
子公司
“当用于任何个人、任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他组织时，无论其为法人或非法人，其中(a)该等人士或其任何子公司为普通合伙人或持有合伙企业50%或以上的表决权权益，或(b)该等第一人（直接或通过一个或多个其他子公司）拥有50%或以上的已发行股本证券或在该等人士的董事会或其他管理机构选举中具有多数投票权的证券。
”
供应协议
"指将在交割时按照本协议所附条款清单中的条款执行的供应协议
展览C
或者按照买卖双方合理接受的条款。
”
收购法规
指《俄亥俄州普通公司法》第1701.83条、“公平价格”、“暂停”、“控股权收购”或其他类似的反收购法规或法规。
”
目标群体
"是指所列的实体
计划1.1(我)
披露附表。
”
目标集团公司
"指目标集团的任何成员。
”
成交前纳税申报表
的意思是
7.1节(一)
．
”
目标企业
"是指所列的任何实体
计划1.1 (j)
披露附表。
”
目标证券
具有本协定序言中所赋予的含义。
”
税
“或”
税
“指(i)任何净收入、替代或附加最低税、总收入、总收入、销售、使用、从价、资本利得、转让、增值、特许经营、利润、许可证、预扣、就业、社会保障（或类似）、失业、残疾、消费税、遣散费、印花税、占用、保险费、财产、转让、escheat、无人认领的财产、环境或暴利税、关税、关税或其他税、政府费用或其他类似的评估或收费；连同任何利息或任何罚款，以及任何负责征收任何此类税收的政府实体（联邦、州、地方或外国）征收的税收或额外金额(a)
税收权
“)或（ii）目标集团作为受让人或继承人，通过合同或根据任何法律、规则或法规，或作为附属、合并、合并或单一集团的成员，包括根据法典第1.1502-6节或任何类似或类似的州、地方或外国法律或法规，支付上述第(i)条所述类型的任何金额的任何责任。
”
税务纠纷
的意思是
7.2节
．
”
纳税申报表
“或”
纳税申报表
“指与任何税收的确定、评估、征收或支付或与任何税法的管理、实施或执行或遵守（包括其任何附件或修正案）有关的，向税务机关提交或要求提交或提交的任何申报表（包括任何信息报告）、报告、报表、附表、通知、表格、声明、退款申请或其他文件或信息。”
”
税收权
具有本协议中税收定义所赋予的含义。
”
Tek基本协议
的意思是
6.27节(b)
．
”
Tek合资企业
的含义
6.27节(a)(我)
．
”
Tek把
的意思是
6.27节(b)
．
”
终止计划
的意思是
6.19节(d)
．
”
第三方索赔
的意思是
10.4节(一)
．
”
交易奖金协议
指目标集团或其子公司与员工之间规定任何交易奖金的任何协议（保留协议除外），包括但不限于下文所列的协议
表1.1 (k)
披露附表。
”
交易文件
“或”
交易文件
指本协议、披露附表、本协议附表和附件、许可协议、供应协议、过渡服务协议、投资者权利协议以及根据本协议交付的任何其他协议、证书或附表。
”
交易费用
“系指(a)目标集团或目标集团的任何关联公司因谈判、准备和签署本协议、其他交易文件及本协议中所述的其他协议和文件、履行其在本协议项下及其在本协议项下的义务而产生或应付的任何费用、支出和开支，且不得重复；以及交易完成前未支付的交易和其他交易文件的完成，以及(b)目标集团仅因交易完成而产生或应付的任何销售奖金、交易奖金、成功、保留、控制权变更、遣散费或其他付款，且交易完成后未发生任何其他事件或情况，包括由于任何交割后条件或买方或其关联方在交割时或交割后采取或未采取的任何行动（包括任何工资、社会保障、失业或与之相关的类似税收的雇主部分），但在任何情况下均不包括任何保留协议项下的任何义务。为免生疑问，交易费用包括根据交易奖金协议支付的所有款项。在任何情况下，“交易费用”均不应被视为包括卖方或其任何关联公司（目标集团公司除外）应承担的任何费用、支出或费用，或(z)负债或包含在净营运资金中的金额。
”
交易
“指本协议和交易文件所拟进行的交易，包括(a)本协议的签署、交付和履行，以及(b)目标证券的买卖。
”
转让价格
的含义
表6.27 (b)
）.
”
转让税
的意思是
7.4节
．
”
过渡服务协议
“指交割时签署的过渡服务协议，其形式与本协议所附的形式基本相似。
展览
D。
”
TSR服务
S "的意思是
6.30节
．
”
上目标净营运资本
意味着6.3亿美元。
1.2节
施工规则
。下列规定适用于本合同的任何地方：
(a)“在此”、“在此”、“在此”、“在此”、“在此”及其他等同词语应指本协议的整体，而非仅指本协议中使用该等词语的特定部分；
(b)无论本协议中所定义的词语是单复数还是复数，本协议中规定的所有定义均应被视为适用；
(c)在本协议中使用的任何代词均应被视为包括单数和复数，并涵盖所有性别；
(d)本协议及其他交易文件应被视为由双方共同协商和起草，本协议或任何其他交易文件均不得被任何一方视为本协议或其主要起草人而进行解释；
(e)除非另有约定，本协议中提及的特定章节、条款、附件或附表均指本协议的章节或条款，或本协议的附件或附表；
(f)本协议中提及的披露附表和买方披露附表及附件，应与本协议逐字规定的披露附表及附件在同等程度上解释为本协议的组成部分。
(g)披露附表或买方披露附表、任何附件或任何交易文件中使用但未在其中另行定义的任何大写术语，除非上下文另有要求，应按本协议中规定的定义定义。
(h)尽管本协议中有任何其他相反的规定，但在本协议的规定与任何交易文件的规定之间存在冲突的情况和范围内，应以本协议的规定为准（除非交易文件另有明确规定）。
(i)本协议和其他交易文件中的皇冠体育 仅为方便识别而设，并非旨在描述、解释、定义或限制各自交易文件或本协议任何条款的范围、程度或意图；
(j)“包括”、“包括”和“包括”等词应被视为后面紧接“不限于”等词；
(k)提及的“日”或“日”是指公历日，除非另有规定的“工作日”；
(l)“本协议日期”系指截至本协议签订之日；
(m)“或”一词不应具有排他性；
(n)“程度”一词指某一主题或其他项目所扩展的程度，而不应仅指“如果”；
(o)凡提及任何法律，系指全部或部分经修订、修改、编纂、取代或重新制定，且不时生效的法律，包括其任何后继立法和根据其颁布的任何规则和条例；凡提及法律的任何章节或其他条款，系指该法律的任何章节或其他条款不时有效，构成实质性修订、修改、编纂；替换或重新制定该条款或其他规定；
(p)凡提及向买方“提供”、“披露”或“提供”的文件或其他信息，均指买方可在(i) Intralinks为Arena项目托管的电子数据室和（ii）“Arena Clean项目”电子数据室(统称为“
卖方数据室
”)在本协议签署之前，并在此后持续可用，直至本协议签署之日。卖方应授权并指示Intralinks将自本协议签署之日起发布到卖方数据室的所有文件复制到合适的电子介质上
按照本协议日期买方所见文件的相同顺序和方式，并及时向买方交付该等文件的副本；
(q)凡提及向卖方“提供”、披露或“提供”的文件或其他信息，均指卖方可以(A)在Donnelly Financial Services托管的用于Bella项目的电子数据室中获得该等文件或信息(“
买方数据室
“)或(B)在每种情况下，在本协议签署之前，买方公开提交或公开提供的SEC文件中包含的信息，并在此之后持续可用，直至本协议签署之日；
(r)本协议中包含的任何声明或保证中对任何美元金额的规定，以及披露附表或买方披露附表中对任何特定项目的包含，均无意暗示该等金额或更高或更低的金额，或如此包含的项目或其他项目是重要的，或不是重要的；任何一方不得在双方之间就本协议中未描述或未包含在披露附表或买方披露附表中的任何义务、项目或事项是否对本协议具有重要意义的任何争议或争议中，利用规定任何该等金额或包含任何该等项目的事实。除非本协议另有明确规定，本协议中包含的任何陈述或保证中的任何项目或事项的规格，以及披露附表或买方披露附表中包含的任何特定项目，均无意暗示该等项目或事项，或其他项目或事项，属于或不属于正常业务过程。任何一方不得在双方之间就本协议未述及或未包含在披露附表中的任何义务、项目或事项的任何争议或争议中使用规定或包含任何该等项目或事项的事实
就本协议而言，买方披露时间表是否在正常业务过程中；
(s)披露附表或买方披露附表的每一部分都符合并构成为以下目的而进行的披露：(i)本协议相应编号的章节，以及（ii）本协议任何其他章节，只要从表面上合理地看出该等披露适用于、相关于或响应于本协议其他章节；
(t)如果发出任何通知或履行本协议项下要求或允许的任何行为的最后一天不是营业日，则发出该等通知或履行该等行为的时间应延至下一个后续营业日；和
(u)要求卖方或其任何关联公司促使任何目标合资企业采取或不采取任何行动的任何契约，应被视为仅要求卖方或其关联公司在卖方或其相关关联公司有合同权利的范围内，促使该目标合资企业采取或不采取此类行动。
第二条
标的证券的买卖；关闭
2.1节
收购和出售目标证券
。根据本协议规定的条款，卖方特此同意使其子公司在交易完成时，不受任何留置权（证券法规定的转让限制除外）的限制，间接或直接地向买方出售和交付目标证券。
2.2节
考虑
。为目标证券支付的总对价应为（为免生疑问）本条第(a)及(b)段所指明的对价
2.2节
应在每只目标证券之间按比例支付)：
(a)与期末现金支付金额相等的现金金额，该金额应按第_条的规定进行调整
2.5节
(经调整的期末现金支付金额
最终现金购买价格
”);和
(b) 78,186,671买方普通股(“
普通股对价
)和583,273股买方优先股(以下简称“
优先股对价
)，连同普通股对价，即“
分享的考虑
，并连同最终现金购买价，即为
考虑
”)。
2.3节
交割付款时间表
．
(a)在交易截止日前至少四(4)个工作日，卖方应善意地准备并向买方交付一份明细表(“
交割付款时间表
”)，其中列明(A)卖方对(i)交割日现金、（ii）交割日负债、（iii）交割日净营运资金和交割日净营运资金调整金额的估计，以及（iv）交割日交易费用和(B)卖方对交割日现金支付金额的计算，以及交割日需要偿还的交割日债务和交割日交易费用的任何部分的电汇指示。
(b)交割付款时间表应根据会计政策（定义见下文）、公认会计原则和本协议（包括根据净营运资本计量原则编制的净营运资本）善意编制。根据任何适用的特权（包括律师-客户特权和工作产品特权），买方有权审查交割付款时间表以及卖方在编制交割付款时间表时使用的材料和信息，卖方应(i)在正常营业时间内授予买方及其授权代表合理的访问权限；卖方和目标集团（在适用范围内）与制定交割付款时间表相关的账簿和记录，以及（ii）善意地考虑买方在交割日期之前就交割付款时间表发表的任何意见，并且仅在卖方同意任何修订的范围内，修改交割付款时间表。交易完成付款时间表中规定的金额对双方在交易完成日期支付的款项具有约束力，如果买卖双方就交易完成付款时间表存在任何分歧，则卖方版本的交易完成付款时间表应使用。为免生疑问，买方无义务对交割付款时间表发表评论。
2.4节
付款截止日期
。在交易完成时，买方将按照交易完成付款时间表中规定的金额和指示，通过电汇支付以下即时可用资金：
(a)向卖方支付等于交割现金支付金额的金额；
(b)交割付款时间表中所列的适用人员，交割日欠该等人员的债务部分；和
(c)对于交割付款时间表中所列的适用人士，交割日交易费用中欠该等人士的部分。
2.5节
采购价格调整
．
(a)期末现金支付金额应根据本协议，在美元对美元的基础上向上或向下调整
2.5节
．
(b)
关闭声明
。不迟于交割日后90天，买方应根据会计政策准备并向卖方提交一份报表草案(“
关闭声明
”)合理详细地列出：
（一）结算日营运资金净额和结算日营运资金净额调整金额的计算；
（ii）交割日现金的计算；
（iii）交割日负债的计算；
（iv）交割日交易费用的计算；和
(v)采购价格上涨或降低的计算（如适用）。
(c)
结案陈词的准备
。结算报表应本着诚信原则编制，并应公平反映交割日净营运资金、交割日净营运资金调整金额、交割日现金、交割日负债和交割日交易费用的组成部分，在每种情况下，不影响任何交易（除交割日负债或交割日交易费用）
2.4节
)，并且结案声明应(i)按照GAAP和本协议（包括关于净营运资本，根据净营运资本计量原则）和（ii）按照与GAAP一致的特定会计政策、惯例和程序编制经审计财务报表(“
会计政策
”)。
(d)
审查;纠纷
．
(i)卖方可在收到成交声明后45天内(“
审核期
“)对买方根据第§项提交的成交声明的事实依据、数学计算、使用的会计方法、包含的任何金额或任何其他方面存在争议
2.5节(c)
，在这种情况下，卖方应书面通知买方其反对意见(在每种情况下，卖方均应以“
反对通知书
)在审查期内合理详细地说明卖方有争议的每一项或金额(“
有争议的条款
”)、每项争议项目的争议金额、卖方提出异议的每项理由，以及卖方认为应作出的调整，包括卖方提出的计算方法。
（ii）如果卖方未能在审查期内交付该等异议通知，或卖方通知买方其对交割报表无异议，则卖方应被视为已接受交割报表（包括交割日期净营运资金、交割日期净营运资金调整金额、交割日期现金以及任何额外的交割日期负债和交割日期交易费用的计算）（视情况而定）。就本协议的所有目的而言，该等计算应是最终的、有约束力的、结论性的和不可上诉的。
（iii）如果卖方在审查期间向买方发出异议通知，则买方和卖方应在买方收到适用的异议通知（以下简称“异议通知”）后30天内，善意地努力解决异议通知中提出的任何争议事项。
解决时间
“)，他们就任何争议项目作出的任何书面决议应为最终的、有约束力的、结论性的、就本协议的所有目的而言不可上诉；
提供
，
然而
，联邦证据规则408和任何类似的州规则应适用于解决期间的任何和解谈判，否则该等谈判将不会被独立会计师发现或告知。如果买方和卖方无法如此解决争议项目，买方和卖方应在适用的解决期的最后一天之后，立即聘请普华永道来解决争议事项，或者，如果普华永道不愿或无法服务于买方和卖方共同同意的另一家独立的、国家认可的会计师事务所（该会计师事务所或其任何继任者），即“
独立的会计
”)。
（iv）卖方和买方应各自支付与本协议有关的费用和开支
2.5节(d)
。独立会计师的所有费用和开支应在买方和卖方之间进行分配，分配的依据是争议金额中未授予双方的部分所占的百分比
这些人实际提出异议的数额。为明确起见，如果独立会计师确定其接受了一方各自职位的百分之七十（70%），则该方应支付独立会计师的百分之三十（30%）的费用和开支，而另一方应支付该等费用和开支的其余百分之七十（70%）。
(v)独立会计师不得以任何形式进行任何额外的发现，独立会计师应受双方同意的保密协议的约束，该协议应为独立会计师面前的任何程序保密。独立会计师应作为仲裁员，仅根据买方和卖方按照本协议条款的陈述，而不是通过独立审查，确定在解决期结束时剩余的争议项目。在任何情况下，独立会计师对任何争议项目的确定均不得超出双方就该争议项目索赔的金额范围。买方、卖方或其各自的授权代表均不得在没有买方和卖方及其各自的授权代表亲自、通过视频会议或电话出席或有合理机会出席的情况下，与独立会计师会面或讨论任何实质性事项。双方应要求独立会计师在其受聘后尽快并在任何情况下不迟于向独立会计师提交争议项目后三十（30）天（或双方相互书面同意的其他时间），加速化地提交其最终合理的书面决定（以及对其依据的合理详细描述）。独立会计师对争议项目的决定应以书面声明的形式提交给买方和卖方，并且（无明显错误或欺诈）应是最终的、有约束力的、结论性的、不可上诉的。
（vi）截至生效时间的交割日现金、交割日负债、交割日净营运资金、交割日净营运资金调整金额和交割日交易费用，最终根据本协议确定
2.5节
（无论是由于卖方未能交付异议通知，还是由于买方和卖方的协议或独立会计师的决定），在本协议中被称为“
最终现金金额
，“the”
最终负债金额
，“the”
最终净营运资本金额
“, ”
最终净营运资金调整金额
“和”
最终交易费用
，以及本文件中规定的程序
2.5节(d)
除明显错误或欺诈的情况外，对于最终确定交割日现金、交割日负债、交割日净营运资金、交割日净营运资金调整金额和交割日交易费用，应是唯一和排他性的补救措施。
（vii）根据任何适用的特权（包括律师-客户特权和工作成果特权），买方应向卖方和独立会计师提供结案陈述和卖方或独立会计师合理要求的所有其他项目所依据的账簿、记录、文件和工作底稿（包括其会计师的记录、文件和工作底稿）。一方向独立会计师提交的所有信息（包括对独立会计师提出的问题的回答）必须同时交付给另一方。
(e)
收购价格调整
。在交易完成并最终确定最终现金金额、最终负债金额、最终净营运资金金额、最终净营运资金调整金额和最终交易费用金额之后，根据本协议
2.5节
：
(i)如果实际调整金额为正数，则该金额在本协议中称为“
购买价格上涨
如果实际调整金额为负，则该金额在本协议中称为“
采购降价
”。
（ii）在切实可行的情况下，无论如何，在确定采购价格上涨或下跌后的五个工作日内(a)如果存在采购价格下跌，卖方应通过电汇将立即可用的资金支付给买方书面指定给卖方的账户，并(B)如果存在采购价格上涨，则应支付与采购价格下跌相等的金额。买方应将立即可用的资金电汇至卖方书面指定的买方账户，向卖方支付与购买价格增加相等的金额。
2.6节
关闭
．
(a)
截止日期
。根据本协议的条款和条件，目标证券的收购和其他交易(“
关闭
“)应通过文件的电子交换（包括通过电子邮件）进行，但须遵守
9.1节
，在规定条件后的第三个工作日
第八条
(“
成交条件
“)被满足或以其他方式放弃（根据其条款应在交易完成时满足的条件除外，但须在交易完成时满足或放弃该等条件），或双方以书面形式相互同意的其他时间和日期。
(b)
成交时卖方交货
。根据本协议规定的条款，在交易完成时，卖方应向买方交付或安排向买方交付以下内容：
(i)
卖方成交证书
。卖方成交证书。
(2)
目标证券
。如果目标证券直接转让给买方，则代表目标证券的证书应在空白处正式背书，或附有适当且正式签署的股权权力或转让。
(3)
辞职
。买方向卖方指定的目标集团董事、经理和高级管理人员的书面辞职信，在交易完成日期前不迟于10天生效，在每种情况下均以目标集团董事、经理或高级管理人员的身份（视情况而定），其形式和内容应令买方和卖方满意。
(iv)
交易文件
。卖方集团任何成员作为一方的每一份交易文件，由该等适用成员正式签署。
(v)
FIRPTA证书
。一份日期为截止日期的非外国身份证书，根据伪证罪的处罚进行宣誓，其形式和内容符合《财政部条例》第1.1445-2(b)(2)条的要求，并根据法典第1445节发出，且买方合理满意；证明安赛乐米塔尔北美控股有限责任公司不是财政部法规第1.1445-2(b)(2)（iii）条规定的被忽视的实体（并且在皇冠体育官网联邦税收方面被视为目标证券的所有者），也不是财政部法规第1.1445-2(b)(2)(i)条定义的“外国人”。
(vi)
GMPA
。证据(i)根据GMPA， ArcelorMittal USA LLC已不再作为卖方和发起人；（ii）卖方已向法国农业信贷银行（Credit Agricole Corporate and Investment Bank）发出通知，要求其在交易截止日期停止出售ArcelorMittal USA LLC的应收款项，且在形式和内容上均令买方合理满意。
(c)
成交时买方交付
。根据本协议规定的条款，在交易完成时，买方应向卖方交付或安排向卖方交付以下内容：
(i)
买方成交证书
。买方成交证书。
(2)
现金结算金额
。结算现金支付金额。
(3)
交易文件
。买方或其关联方作为一方的每项交易文件，均由买方或其适用关联方正式签署。
(iv)
股票
。代表优先股对价的证书和普通股对价已发放给卖方的证据，包括买方转让代理出具的以入账形式发放普通股对价的证据。
(d)
诉讼
。除非本协议另有明确规定，各方在交易截止日期将进行的所有诉讼以及将签署和交付的所有文件均被视为同时进行和签署，在所有此类诉讼以及所有此类文件均已签署和交付之前，任何诉讼或任何文件均不应被视为已进行或已签署和交付。
2.7节
购买价格分配
。卖方和买方同意，对价和任何为皇冠体育官网联邦税收目的而被视为对价的责任假设，应按照法典第1060节和财政部条例第1.338-4和1.338-5节所载的分配原则，以及为免生疑问，对目标证券进行分配，包括(i)根据以下规定进行的任何视为资产出售
6.24节
以及（ii）因购买目标证券而发生的用于皇冠体育官网联邦税收目的的任何视同资产收购（当该发行人在皇冠体育官网税收目的中被忽略时，以及为避免疑问，包括直接收购用于皇冠体育官网联邦税收目的的被视为合伙企业的任何实体的任何权益）。拨款时间表草案("
分配安排
”)应由买方准备并不迟于交割日期后一百二十（120）天交付给卖方。如果卖方在收到分配表后六十（60）天内书面通知买方，卖方反对分配表中反映的一个或多个项目，买方和卖方应真诚协商解决该等争议；
提供
但是，如果买方和卖方无法在分配表交付后30天内解决有关分配表的任何争议，则该等争议应由独立会计师解决。独立会计师据此产生的费用和开支
2.7节
应由买方和卖方平均承担。除非适用法律另有要求，否则卖方和买方应按照与分配明细表一致的方式提交所有纳税申报表（包括经修订的纳税申报表和退款申请）和信息报告。对期末现金支付金额的任何调整
2.5节
须以符合《分配时间表》的方式分配。
2.8节
扣缴
。尽管本协议中有任何相反规定，买方或其关联方均有权从本协议项下应付的任何金额中扣除或预扣，或使其被扣除或预扣，其金额等于任何适用法律规定下就交易应扣除或预扣的金额；
提供
买方应(i)在本协议项下应付的任何款项中，至少提前五(5)个工作日，尽商业上合理的努力向卖方发出书面通知，说明买方打算从本协议项下的任何应付款项中扣除或扣留任何金额，或使其被扣除或扣留任何金额，并合理详细地说明该等扣除或扣留的法律要求；（ii）与卖方合理合作，在适用法律允许的范围内减轻此类扣除或扣缴。如此扣减或代扣的任何金额应视为已支付给该等扣减或代扣的当事人。
第三条
卖方的声明和保证
卖方在此向买方声明并保证，自本协议签订之日及交易完成之日起，本协议中所包含的陈述
第三条
除披露附表中规定的内容外，所有内容均真实无误。
3.1节
组织，权力，地位
。卖方是一家根据卢森堡法律正式注册或组织的公司，并作为合法实体有效存在。卖方拥有所有必要的公司权力和权限，拥有并经营财产和资产，并按照目前的方式开展业务，但尚未产生且合理预期不会产生卖方重大不利影响的情况除外。
3.2节
由于授权
。卖方有充分的法人权力和权限来签署本协议和其作为或指定为一方的其他交易文件，并履行其在本协议项下的义务。卖方签署和交付本协议和其他交易文件，履行其在本协议项下和在本协议项下的义务，以及完成交易，均已得到卖方所有必要公司行为的正式有效授权。本协议以及其他每一份交易文件，在签署后，将由卖方正式签署并交付，并且假设本协议和其他每一份交易文件已由买方正式签署并交付，将构成卖方的合法、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款执行，除非该等可执行性可能受到(a)适用的破产、无力偿债、欺诈性转让；(b)关于具体履行或其他衡平法救济的可得性的一般衡平法原则（无论是否在衡平法诉讼中考虑）(“
破产及股权例外
”)。
3.3节
无违章或冲突
。卖方对本协议和其他交易文件的签署、交付和履行，以及交易的完成，将不会直接或间接（无论是否通知或延迟），(i)违反或与卖方组织文件的规定相冲突，或（ii）除非没有发生，也不会合理地期望发生，a .卖方重大不利影响，除政府授权或通知外
表3.3
要求卖方或其任何关联公司获得任何政府授权或向任何政府实体提交任何文件或通知，或与适用于卖方或与卖方有关的任何法律或命令相冲突或构成违反。在卖方签署或交付本协议或卖方已或将成为其当事人的任何其他交易文件或完成交易时，卖方不需要向任何人授权、备案或通知任何人。
3.4节
目标证券的所有权和所有权
。卖方是目标证券的所有权利、所有权和权益的最终实益拥有人。卖方拥有并将在交易完成时拥有目标证券的有效和可交易的所有权，并拥有向买方出售、转让和转让目标证券的绝对权利，不存在任何和所有留置权，但交易文件中规定的任何留置权和根据任何适用证券法产生的留置权除外。对于任何目标集团公司的可转换或要求发行或出售的任何股本证券或其中的任何股权的财产，没有未偿认股权证、期权或其他购买权，或股东协议、投票信托或其他未偿协议或承诺。除目标集团公司的组织文件规定外，卖方没有任何义务（或有或无）购买、回购、赎回或以其他方式收购任何目标集团公司的股权证券或任何目标集团公司的任何权益，也没有义务就其支付任何股息或进行任何其他分配。
3.5节
诉讼
。不存在针对卖方或其任何关联方的未决诉讼或据卖方所知的威胁诉讼，这些诉讼如果被不利地确定会对卖方产生或合理地预期会对卖方产生重大不利影响。卖方或其任何关联方所服从的任何订单均不会合理地预期对卖方产生重大不利影响。
3.6节
经纪人
。任何人均未要求任何将在交易完成后成为任何目标集团公司责任的发现者费用或经纪佣金或类似付款，但将构成交易费用的此类费用、佣金或付款除外。
3.7节
收购投资股份
。普通股对价的收购仅用于投资，而不是为了公开分配（卖方有权在交易完成时或之后根据投资者权利协议的条款将全部或部分对价分配给其股东）。卖方不得在违反《证券法》或任何其他适用的证券法的任何登记要求的情况下，要约出售或以其他方式处置其由此获得的股份对价。
第四条
与目标集团公司有关的陈述和保证
卖方在此向买方声明并保证，自本协议签订之日及交易完成之日起，本协议中所包含的陈述
第四条
除披露附表中规定的内容外，所有内容均真实无误。
4.1节
由于Authorizatio
n.每个目标集团公司都有充分的权力和权限签署其指定为一方的交易文件，并履行其在交易文件项下的义务。各目标集团对交易文件的执行和交付（如有）、各自在该文件项下义务的履行以及由此预期的交易的完成，均已得到各目标集团公司所有必要的法人或其他必要行动的正式有效授权。每项交易文件在签署后，均应在适用的情况下由目标集团正式签署和交付，并构成目标集团的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但该等强制执行性可能受到破产和股权例外条款的限制。
4.2节
组织，权力，地位
。每一目标集团公司均为正式成立、有效存在的公司或其他组织，在承认信誉概念或类似当地概念的司法管辖区，根据其司法管辖区的法律具有良好信誉，并拥有所有必要的公司或其他适用的组织权力和权限，以拥有和经营其财产和资产，并开展其目前开展的业务。除非没有良好的信誉或没有这种权力或权威不会合理地预期对整个业务产生重大不利影响。除尚未产生、也不会合理预期产生重大不利影响外，各目标集团公司均有资格在其财产的所有权、经营或业务的开展需要此类资格的各司法管辖区以外国公司或其他组织的身份开展业务，且信誉良好。
4.3节
公司章程、章程和公司记录
。截至本协议签订之日，卖方已向买方提供以下各项的真实、正确和完整的副本：(a)各目标集团公司的章程或类似的成立文件，经修订并在本协议签订之日生效；(b)各目标集团公司的章程或类似的管理文件，经修订并在本协议签订之日生效。该等管治文件在所有重要方面均完全有效，目标集团公司均未违反其管治文件的任何重要规定。
4.4节
资本化;皇冠体育 ;股本;投资
。每个目标集团公司的真实、准确和完整的所有权比例、记录和受益所有人清单载于
表4.4
披露附表。所有目标证券均经正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，并根据所有适用法律或根据有效豁免而发行，并构成目标集团成员的所有已发行和流通的股本或其他权益证券。没有任何目标集团公司的股本预留供发行。没有未偿付或授权认购，
期权、认股权证、收购权、转换权或其他权利、合同或承诺要求任何目标集团公司发行、出售或以其他方式处置任何可行权或可转换为任何目标集团公司股票权益的证券或义务。对于任何目标集团公司的任何股权的投票权，不存在任何目标集团公司作为一方的投票信托或其他合同或谅解，也不存在任何目标集团公司是任何未完成的限制、期权或其他义务、合同或承诺（或有或有）的一方或受其约束，以出售、回购、赎回或收购任何目标集团公司的任何证券。
4.5节
没有冲突;第三方同意
。本协议及其他交易文件的签署、交付和履行不会，且交易的完成也不会，直接或间接（无论是否通知或延迟），(a)违反或冲突任何目标集团公司的公司注册证书或章程或类似组织文件的规定，(b)导致对目标集团的任何资产施加留置权。(c)中规定的政府授权或通知除外
计划4.5 (c)
披露的时间表,要求的任何目标集团公司或任何附属任何政府授权或任何文件或通知任何政府实体或冲突或构成违反任何适用的法律或秩序或有关任何目标集团公司,其资产或业务,或者(d)冲突,构成(有或没有注意或一段时间,或者两者兼而有之)违约或违约事件,导致违反或终止的,导致任何一方在任何重大合同、重大许可或其他重大文书或义务项下的任何义务的加速或重大修改，在任何一方创造额外权利或赔偿，或要求授权或通知任何人（集团内部协议、卖方的关联公司除外），任何目标集团公司是其中一方或受其约束或受其资产或业务影响的其他重要文书或义务，除非：在第(b)、(c)和(d)条的情况下，对整个业务没有、也不会合理地预期产生重大不利影响。在执行或交付任何目标集团公司已成为或将成为其中一方的任何交易文件或完成交易时，不需要向任何人授权、提交或通知任何人，除非对整个业务没有、也不会合理地预期会产生重大不利影响。
4.6节
财务报表
．
(a)
计划4.6 (a)
的披露附表包括以下财务报表(统称为“
财务报表
(i)截至2019年12月31日和2018年12月31日，安赛乐米塔尔皇冠体育官网有限责任公司经审计的合并资产负债表，以及随后结束的每个财政年度的相关经审计的合并收入和现金流量报表(统称为“
经审计的财务报表
（ii）截至2020年6月30日，安赛乐米塔尔皇冠体育官网有限责任公司未经审计的合并资产负债表，(“
最近的资产负债表
”)及有关截至当日止六个月的未经审计合并损益表(统称为“
中期财务报表
”)。提供给买方的关于ArcelorMittal Princeton和Monesson的财务信息是按照卖方过去的做法准备的，基本上与在普通业务过程中提供给卖方的信息水平相同。
(b)财务报表是按照在指定期间一致的基础上应用的公认会计准则编制的（除附注中所述的每种情况外），但中期财务报表不包含脚注，并且需要进行正常的经常性年终调整（无论是单独调整还是合并调整都不重要）。财务报表公允地反映了安赛乐米塔尔皇冠体育官网有限责任公司的财务状况、经营成果和现金流在财务报表中提及的各个日期和期间的所有重要方面。
4.7节
未披露的债务;融资租赁义务；养老金债务
．
(a)除尚未且不会合理预期产生重大不利影响外，目标集团没有负债，但以下负债除外：(i)在最近资产负债表中包含或保留的负债，或在其附注中披露的负债，（ii）在普通业务过程中最近资产负债表日期之后产生的流动负债（其中任何一项单独或合计都不重要）。（iii）因与业务相关的合同而产生的前瞻性责任（但不包括因已发生的任何违约而产生的任何责任）或（iv）因完成交易文件中拟进行的交易而产生的责任。
(b)
表4.7 (b)
披露附表列出了截至2019年12月31日，目标集团根据GAAP或IFRS（视情况而定，并受其中所述假设和条件的约束）在目标集团账目中反映的以融资租赁为特征的租赁项下的负债(此类义务，”
融资租赁义务
”)。自2019年12月31日起至本协议签订之日止，目标集团未产生任何额外融资租赁义务。
(c)
表4.7 (c)
披露附表中列出了卖方为计算目标集团的养老金、其他离职后福利和相关负债而向买方提供的信息(“
养老金数据
”)。养老金数据包括卖方拥有的关于其中所述事项的最新可用信息。在过去一年中，卖方及其任何关联方均未获得关于目标集团未来福利义务和相关负债（EPBO）的第三方精算报告。
4.8节
没有变化
．
(a)自2019年12月31日至本协议订立之日，未发生单独或合计产生或合理预期会产生重大不利影响的事件、变更、情况或事件。
(b)自2020年6月30日起至本协议签订之日止，该业务仅按普通业务流程经营。
4.9节
材料合同
．
(a)
计划4.9 (a)
披露附表中列出了截至本协议签订之日，各目标集团公司作为一方当事人或其财产或资产受其约束的各重要合同的清单（或，如适用，包含对列出该清单的披露附表的另一部分的交叉引用）。
(b)截至本协议签订之日，卖方已向买方提供所有重要合同的真实和完整的副本（或者，在任何此类合同为口头合同的情况下，其重要条款的摘要）。每个重大合同对该重大合同的适用目标集团公司或目标集团公司一方，以及（据卖方所知）该重大合同的另一方具有法律效力、有效性、约束力和可执行性（除非该等可执行性可能受到破产和股权例外条款的限制），并具有完全效力。除非没有也不会合理地预期对整个业务产生重大不利影响，否则目标集团公司在任何重大合同项下均未违约或违约。据卖方所知，任何重要合同的任何其他方均无重大违约或违约行为。未发生任何事件，也不存在任何条件，随着时间的推移或发出通知，或两者同时发生，可合理地预期构成任何目标集团公司或（据卖方所知）任何该等重要合同项下的任何其他方的违约或违约事件，或允许修改、加速或终止任何该等重要合同，或在任何一方产生额外的权利或赔偿
或导致对目标集团或目标证券的任何资产设置留置权（允许的留置权除外），在每一种情况下，除非对整体业务没有且不会合理地预期产生重大不利影响。据卖方所知，任何该等重要合同的任何一方均未拒绝该等合同的任何条款，或要求重新谈判任何该等重要合同，或威胁终止、取消或不再续签该等重要合同。
4.10节
不动产
．
(a)除尚未产生或预计不会产生重大不利影响外，卖方对目标集团（以下简称“目标集团”）以费用形式拥有的每一处房地产拥有（以下简称“不动产”）有效且可销售的所有权。
自有不动产
（ii）目标集团租赁、许可、使用或持有供其使用并由第三方拥有的每个房地产的有效租赁权益(“
租赁不动产
及连同所拥有的不动产("
不动产
”)。除尚未产生、也不会合理地预期会产生重大不利影响外，任何不动产均不受任何留置权的约束，许可留置权除外。
(b)
表4.10 (b)
披露附表中列出了每一项(i)购买任何不动产的全部或任何部分或其中的任何权益的选择权，（ii）与任何不动产或其任何部分或其中的任何权益的任何出售有关的优先购买权，以及（iii）在任何不动产租赁中包含的与交易相关的每一种情况所需的同意，但(i)的每一种情况除外。（ii）及（iii）尚未且不会合理预期对整个业务产生重大不利影响。
(c)就任何拥有的不动产而言，不存在任何租赁、许可、特许权或其他书面或口头协议，授予任何其他人使用或占用该不动产的权利，除非该不动产尚未且不会合理地预期对整个企业产生重大不利影响。
(d)除尚未且预计不会产生重大不利影响外，(a)任何目标集团公司租赁、转租或许可任何不动产的每次租赁、转租或许可(每次该等租赁、许可或转租，“
不动产租赁
”,是有效的和完整的力量和效果,(B)集团公司没有目标,也没有任何其他卖方知识不动产租赁,违反任何条款,或采取或未采取任何行动,有或没有注意到,一段时间,或者两者兼有,将构成违约的规定下这样的不动产租赁,并没有一个目标集团公司已收到书面通知,违反,违反或在任何不动产租赁违约。
(e)目标集团的所有重大有形资产（包括自有不动产和租赁不动产）总体上（并适当考虑每项具体有形资产的合理损耗和使用年限）处于充分的运营状态和维修状态，但尚未产生且不会合理预期产生重大不利影响的情况除外。
(a)除尚未产生或预计不会产生重大不利影响外，不存在任何实际的或据卖方所知：(B)截至本协议日期，目标集团未收到任何政府实体或其他人有意获取或使用任何该等不动产或其任何部分，从而影响目标集团使用该等不动产的权利的书面通知。
4.11节
资产的充分性和条件
．
(a)目标集团拥有所有建筑物、机器、设备和其他有形资产，并对其拥有有效的（如适用）可转让所有权，拥有有效的租赁权益或有权使用
目标集团公司目前开展业务所必需的无任何留置权（许可留置权除外）的资产，以及该等建筑物、机器、设备和其他有形资产足以开展业务，并在交易完成后以与交易完成前相同的方式履行目标集团的合同，但(i)间接费用和共享服务除外；（ii）集团内部协议项下的权利，以及（iii）买方在本协议项下的权利，以及根据本协议或任何其他交易文件（包括过渡服务协议）向买方及其关联方提供的服务。
(b)目标集团拥有或租赁的建筑物、厂房、构筑物、设备和其他有形资产由目标集团拥有或控制，在所有重大方面都处于良好的运营状态和维修状态，没有重大延期维修义务，并且在所有重大方面都符合所有适用的保证。
4.12节
保险责任范围
。除尚未产生或预计不会产生重大不利影响外，目标集团公司的每一份保单均完全有效，所有保费已经并将（按照适用保单的条款）按时支付，任何保单项下不存在违约，截至本协议日期，任何目标集团公司未收到任何该等保单的终止或取消通知。
4.13节
知识产权;IT系统
．
(a)
计划4.13 (a)
披露附表中列出了一份完整而正确的清单，截至本协议日期，列出了所有(i)已发布的专利及其申请，（ii）已注册的版权及其申请，（iii）已注册的商标及其申请，以及（iv）属于知识产权的域名(以下简称“
注册知识产权
”)。对于每一项要求列出
计划4.13 (a)
在披露附表中，该附表（如适用）列出(A)记录所有人，(B)管辖权，(C)注册/发行编号和日期，(D)申请编号和日期，以及(E)已注册域名，注册商。未放弃任何已注册知识产权，且已注册知识产权的每项申请和注册均已在截止日期当日或之前及时提交给相关政府实体或域名注册商，并在截止日期前全额支付。
(b)目标集团单独拥有所有注册知识产权和任何其他材料的所有权利、所有权和利益，不存在任何留置权（许可留置权除外）。自有知识产权和根据许可协议和过渡服务协议获得许可的知识产权包括在当前业务经营中使用的所有重要知识产权，但任何间接费用和共享服务除外。
(c)该业务或其任何部分的经营在过去三年内没有侵犯、盗用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权。在过去三年内，没有目标集团公司收到任何人的书面通知，声称业务的经营侵犯、盗用或以其他方式侵犯了任何人的知识产权，或者目标集团公司需要获得任何人的知识产权许可。任何人不得侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何目标集团公司的知识产权。交易的完成不会导致目标集团对其拥有的知识产权的任何权利的终止或减少。
(d)除
表4.13 (d)
在披露附表中，没有未决的诉讼或索赔，或据卖方所知，没有其他威胁，除了在获得知识产权注册的正常过程中采取的办公室行动，挑战卖方在任何材料注册知识产权的有效性、可执行性或所有权方面的权利。
(e)目标集团已采取商业上合理的步骤，以确保其对所拥有的知识产权中包含的重要商业秘密的权利。目标集团已要求每名员工、顾问以及卖方或任何目标集团公司向其披露重要商业秘密的任何其他人签署一份合同，要求该等人对所有该等商业秘密保密。创建或开发注册知识产权材料的每位员工和顾问均已签署了一份合同，将该等个人对该等注册知识产权的所有权利、所有权和利益转让给适用的目标集团公司（或任何此类前身），但法律禁止的范围除外。创建或开发注册知识产权的员工或顾问不拥有或主张任何该等注册知识产权的所有权。
(f)卖方和目标集团公司已采取商业上合理的步骤来建立和实施灾难恢复计划，以便在业务IT发生故障时，该等业务IT及其中的重要数据和信息可以被合理地替换（或合理地恢复该等项目的可用性），而不会对业务造成重大中断。
(g)自2017年1月1日起，业务IT未发生重大故障或以严重干扰或不利影响任何该等业务IT的功能或合法运营的方式发生故障。各目标集团公司已采取商业上合理的步骤，以(i)保护其控制下的业务IT免受任何人未经授权的访问或不当使用，（ii）保护该等业务IT免受任何其他人的拒绝服务攻击或黑客攻击，以及（ii）确保该等业务IT的运行。据卖方所知，自2017年1月1日以来，没有任何人员未经授权访问卖方控制下的任何业务IT，从而对业务造成重大中断或重大成本。
(h)目标集团公司过去和现在都严格遵守目标集团公司使用的所有适用的公共软件许可的条款和条件。目标集团公司的任何产品或目标集团公司拥有的商业软件中不包含或随其分发的公共软件，其方式合理地可能导致适用的目标集团公司(i)以源代码形式披露或分发目标集团公司的产品或目标集团公司拥有的商业软件；（ii）许可该目标集团公司的产品或该目标集团公司拥有的商业软件用于制作衍生作品；或（iii）免费或按第三方设定的费用重新分销该目标集团公司的产品或该目标集团公司拥有的商业软件。
(i)与业务相关的数据的使用、收集、存储和传播不会在任何重大方面违反任何隐私法。
(j)未直接或间接使用任何军事、政府实体或任何公立或私立大学、学院或其他教育或研究机构（包括学生和研究人员）的资金、设施或人员来开发或创造全部或部分拥有的任何知识产权。
4.14节
税
．
除非没有或不会合理地预期对整个业务产生重大不利影响：
(a)
提交报税表及缴付税款
。各目标集团公司已(i)及时、适当地向相应的税务机关提交了适用法律要求在交易截止日期或之前提交的所有纳税申报表（视情况而定，考虑到所有及时、有效的延期），并且所有此类纳税申报表在各方面都是真实、准确和完整的，并且（ii）及时全额支付了所有应缴税款（无论是否在该纳税申报表上显示）。
(b)
储备
。目标群体的无偿税,如果有的话,应该是正确的应计财务报表(我)没有,财务报表的日期,超过税收负债准备提出的财务报表(而不是任何报表附注)和(2)不超过储备作为时间的流逝通过调整截止日期按照过去的定制和实践申请目标群体的纳税申报表。
(c)
扩展等
。截至本协议日期，没有任何书面协议或其他文件延长或放弃，或具有延长或放弃任何税款的评估或征收期限，也没有就任何此类税款向皇冠体育官网国税局或任何其他有效税务机关签署或提交的授权书。
(d)
审计等
。截至本协议日期，目前没有针对目标集团公司的任何重大税收的审计、检查或其他行政程序或法院程序，或据卖方所知，针对目标集团公司的威胁。政府实体未对任何目标集团公司主张或评估任何重大税收的不足，这些不足尚未支付或未在适当程序中善意地提出异议，并且未根据GAAP或IFRS（视情况而定）在财务报表中作出足够的准备金。在目标集团公司未纳税或未提交纳税申报表的司法管辖区，任何政府实体均未提出索赔，称该目标集团公司正在或可能受到该司法管辖区的税收或要求提交纳税申报表。
(e)
扣缴
。目标集团公司要求代扣的所有税款，包括已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东、成员或其他人的款项，均已及时及时代扣，且该等代扣税款已及时及时支付给相应的政府实体。
(f)
成交协议等
。任何政府实体均未就目标集团公司签订或发布任何合理预期会在生效时间后对目标集团公司产生不利影响的有关税收的交割协议、私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似协议或裁决。
(g)
税收优先权
。除允许留置权外，目标集团的资产或财产不存在税收留置权。
(h)
税收地位
。没有目标集团公司(i)在2008年12月31日之后，为了提交任何纳税申报表而成为关联、合并、合并或单一纳税集团的成员，但为了提交关联、合并、合并或单一纳税申报表，ArcelorMittal北美控股有限责任公司是该集团的共同母公司；（ii）在1月1日或之后开始的纳税期间对任何人（目标集团公司除外）负有任何纳税义务；2009 (A)根据《财政条例》第1.1502-6条（或州、地方或外国法律的任何类似规定），或(B)作为受让方或继承人，或（iii）作为任何税收分享或分配协议的一方或受其约束，但(1)仅在目标集团公司之间达成的协议，以及(2)在日常业务过程中签订的主要不涉及税收事宜的协议除外。
表4.14 (h)
披露附表中列出了每个目标集团公司在皇冠体育官网联邦所得税方面的实体分类。
(i)
上市交易
。目标集团公司从未参与过《财政部条例》第1.6011-4(b)条所指的“上市交易”，或据卖方所知，参与过任何州、地方或外国法律的类似规定所指的“上市交易”。
(j)
第116节
。根据适用法律，根据《加拿大所得税法》第116条，买方无需因收购目标证券而获得清关证明。
(k)
第355节
。就法典第355条所述或受法典第355(a)(1)条管辖的交易而言，在截至本协议签订之日的两年期限内，任何目标集团公司都不是“分销公司”或“受控公司”(在每一种情况下，均在法典第355（a)(1)条的含义范围内）。
(l)
特定的事务
s.任何目标集团公司(i)都不需要在交易完成日期之后结束的任何期间（或其任何部分）的应税收入中包括任何收入项目，或排除任何扣除项目，这是由于以下原因：(a)在交易完成日期或之前进行的分期出售或其他公开交易处置；(B)在交割日或之前收到的预付金额；(C)《法典》第7121条所述的交割协议，或在交割日或之前签署的州、地方或外国法律的任何可比或类似条款；(D)在截止日期或之前结束的纳税期间或其部分的会计处理方法发生变化或使用任何不当的会计处理方法；(E)《财政条例》第1.1502-13条（或任何州、地方或外国法律的可比或类似规定）中所述的公司间交易；或(F)根据法典第108(i)条作出的任何选举而解除的债务；或（ii）根据法典第965(h)条或《财政部条例》第1.59A-3(c)(6)条（无论是拟议的或最终的《财政部条例》，还是类似的州或地方税法）进行了选举。
(m)
合资企业
。目标集团公司中没有一家是任何合资企业、合伙企业或其他在所得税方面被视为合伙企业的合同的一方（与另一家目标集团公司的合资企业或合伙企业除外）。塔吉特的合资企业都不是根据皇冠体育官网以外任何司法管辖区的法律成立的。
表4.14(米)
就每个目标集团公司而言，披露附表规定了目标集团公司作为合伙人的任何合资企业、合伙企业或其他安排或合同，这些安排或合同在税收目的上被视为合伙企业。
(n)
税收分担协议
。任何目标集团公司都不是任何税收分配或共享协议的一方，也不对任何其他人（包括作为受让方或继承人或根据任何合同义务）的税收承担任何责任。
(o)
避税
。每一家目标集团公司现在和过去都遵守法典第6011、6111和6112条有关避税披露、注册和清单维护的规定，遵守其下的《财政部条例》，并在卖方知情的情况下遵守适用法律的所有类似规定。
(p)
伙伴关系代表
。目标集团公司不是法典第6223(a)条和据此颁布的《财政部条例》中定义的合伙企业代表（或类似的指定或税务事项合伙人，如果法典第6223(a)条中定义的合伙企业代表未被指定），则不属于任何被视为皇冠体育官网联邦税合伙企业的实体的任何实体，该实体包括在被归类为皇冠体育官网税合伙企业的目标集团中。
(q)
销售及使用
。每个目标集团公司都已收取了所有需要收取的重要销售和使用税，并已及时或将及时（考虑到所有及时和有效的延期）将这些金额汇给相应的政府实体，或已提供适当填写的豁免证明。
(r)
非凡的性格
。没有任何目标集团公司，也没有任何实体作为该等实体的继承者，进行过《财政部条例》第1.245A-5条所定义的“特别处置”，也没有任何人目前、曾经、或以其他方式进行过“特别处置”
根据《财政部条例》第1.245A-5条的定义，必须拥有一个针对任何目标集团公司的“特别处置账户”。
(年代)
恒久的设施
。目标集团公司没有或曾经在其组织所在的司法管辖区以外的任何司法管辖区设有常设机构、常驻代表或其他应税存在。
(t)
国际抵制
。目标集团公司均未参与法典第999条所指的国际抵制活动。
(u)
BBA选举
。任何目标集团公司或目标合资公司或其代表均未根据《2015年两党预算法》第1101(g)(4)条进行选举，以使该等条款所作的修订适用于该等实体在2017年12月31日或之前开始的任何纳税期间的任何所得税申报表。
4.15节
诉讼
．
(a)无论在法律上、衡平法上或在任何仲裁员或政府实体面前，均不存在针对任何目标集团公司、业务或任何目标集团的资产或财产的未决诉讼，或据卖方所知，不存在威胁或涉及该等诉讼；在每种情况下，除了(i)与交易文件或由此拟进行的交易有关的行动或（ii）尚未且不会合理预期导致目标集团负债超过1,000,000美元的行动。
(b)在任何重大方面，不存在针对目标集团或业务并对其加以限制的重大订单。
(c)目标集团在过去三年中一直遵守其或其资产目前或曾经遵守的每笔订单的所有条款和要求，除非该等未遵守并未且预计不会对整个业务产生重大不利影响。
(d)任何政府实体均未书面通知目标集团有意对业务或任何目标集团公司进行调查，除非该调查尚未且预计不会对业务整体产生重大不利影响。
4.16节
雇员及劳资关系
．
(a)除没有、也不会合理预期会对业务整体造成重大不利影响外，任何目标集团公司在过去三年的任何时间都没有：
(i)雇用根据适用移民法在法律上不具备就业资格的任何企业员工，或就任何企业员工违反有关移民和工作授权的任何适用法律，或收到任何政府实体关于任何政府实体就不遵守适用移民法进行调查的通知，包括但不限于皇冠体育官网社会保障局的“不匹配”信件；
（ii）在任何重大方面违反与雇用任何业务员工或雇用任何其他服务提供商或申请人有关的雇佣和雇佣实践或雇佣条款和条件的任何法律，包括与工资和工时、工资支付（包括适用的现行工资率）、童工、家庭和病假、使用设施和就业有关的任何此类法律
残疾人的机会、健康和安全、就业歧视、平等就业机会和平权行动、性骚扰、裁员和工厂关闭、(A)免加班或(B)承包商分类、雇员隐私、公平就业做法、工人赔偿以及所有税款和其他代扣代缴的征收和支付；
（iii）因未能遵守任何劳动或就业法，对任何现任或前任企业员工、其他服务提供商或企业就业申请人（无论其被指定为何种人）有责任支付任何索赔、损害赔偿、罚款、罚款或其他金额，或作为任何判决、和解协议、同意令的一方；或与任何政府实体签订的要求持续遵守或报告义务的其他协议，以解决任何劳工或就业问题。不存在针对任何目标集团公司的未决诉讼，或据卖方所知，不存在由任何政府实体或仲裁员提起或威胁提起的诉讼，这些诉讼基于、起因于、与涉嫌违反任何就业法有关或以其他方式相关；
（iv）根据适用法律（包括《1988年工人调整与再培训通知法》、《皇冠体育官网法典》29 U.S.C.§§2101等），实施可能需要通知的任何工厂关闭或企业员工的大规模裁员（不考虑买方在交易完成后可能采取的任何行动）。或任何类似的州法律)；
(v)与任何可能影响企业的劳工组织签订或受其约束的任何集体谈判协议、有效谈判协议、中立或卡片核查认可协议，或《劳动管理关系法案》（29 U.S.C.§185）第301条定义范围内的其他劳工协议；
（vi）参与与任何劳工组织就涉及任何企业员工的条款或集体谈判协议进行谈判，或任何有效的谈判协议、中立或卡片检查认可协议或其他劳工协议；由于任何组织活动或未决的劳资纠纷而经历任何罢工、工作减速或其他停工、纠查、摊款、横幅或其他协同活动，且据卖方所知，目前没有针对目标集团的任何此类行动；
（七）违反任何劳工法，包括国家劳工关系法。目前，任何政府实体都没有针对任何目标集团公司违反适用劳动法的不公平劳动行为指控或投诉，也没有任何目标集团公司因违反适用劳动法而受到任何政府实体（包括国家劳动关系委员会）发布的任何补救令的约束。
(b)据卖方所知，任何目标集团公司的任何员工都不受任何类型的限制或限制(i)任何目标集团公司雇用该员工或（ii）该员工在任何目标集团公司充分履行其职责的能力的竞业禁止或保密协议的约束。
4.17节
员工计划
．
(a)
计划4.17(一个)
披露附表中提供了每个业务员工计划的完整列表，但不包括在本协议日期之后设立的经
6.1节(b) (3)
．
计划4.17(一个)
披露附表中单独列出了由目标集团公司或其子公司赞助和维护的每项业务员工计划，以及在皇冠体育官网境外维护的每项业务员工计划。在适用的范围内，已向买方提供以下与业务员工计划相关的正确且完整的材料副本：(i)所有当前计划文件，或(如果是不成文的业务员工计划，则为其书面描述；（ii） IRS的所有裁定或意见函；（iii）最近的概要计划描述和重大修改摘要。
（iv）最近向皇冠体育官网国税局提交的年度报告（表5500系列）（含附件）和年度总结报告，(v)最近的年度精算估值，以及（vi）所有当前的信托协议、保险合同以及与管理、资金或福利支付有关的其他文件。
(b)对于任何目标集团公司的任何现任或前任雇员，或任何目标集团公司的任何ERISA附属公司的任何团体健康计划，根据《守则》第4980B条的规定，除非没有且不会合理地预期对整个业务造成重大不利影响，每个目标集团公司和任何目标集团公司的每个ERISA附属公司均已遵守《法典》第4980B条和《ERISA》第一编B副皇冠体育 第6部分的持续承保要求。
(c)除了没有,不会合理预期导致实质性不利影响业务作为整体,目标集团公司也没有任何目标群体的ERISA附属公司目前已经在过去六年了,没有时间义务为“固定收益计划”,在第三节中定义(35)的ERISA,养老金计划的资金部分302的ERISA或部分标准412的代码,《雇员退休保障计划》第3（37）条或《守则》第414(f)条所界定的“多雇主计划”(a)
Multiemployer计划
”)或《雇员退休保障计划》第210(a)条或《劳工法典》第413(c)条所指的“多雇主计划”，但列于
计划4.17(一个)
披露附表。
(d)除非任何目标集团公司或任何目标集团公司的任何ERISA附属公司在未完全履行的情况下，没有或不会合理地预期对整个业务造成重大不利影响，否则任何目标集团公司或任何目标集团公司的任何ERISA附属公司均未根据《法典》第302条或第IV条或第412条承担任何责任。除非目标集团公司或任何目标集团公司的任何ERISA关联公司对任何员工福利计划负有任何责任，且符合法典第412节或ERISA第IV章的最低资金要求，否则不会对整体业务造成重大不利影响：(A)没有该等计划处于或预计将处于“有风险”状态(根据ERISA第303(i)(4)(A)条或法典第430(i)（4)(A)条的含义），(B)养老金福利担保公司(“
担保公司
(C)没有发生ERISA第4043条意义上的“应报告事件”（不包括根据ERISA第4043条的规定已放弃30天通知要求的任何此类事件），以及(D)没有发生ERISA第4062、4063或4041条所述的事件。
(e)据卖方所知，对于属于单一雇主设定福利养老金计划或退休人员福利计划的任何企业员工计划，该等企业员工计划的精算师已根据合理假设以符合适用法律的方式编制了最新的精算报告，并且自该等报告发布之日起至本协议签订之日止，该商业雇员计划的财务状况（无论是资产还是福利）没有发生重大不利变化。
(f)除非目标集团公司或任何目标集团公司的任何ERISA附属公司没有根据ERISA第4201条对任何未完全满足的多雇主计划产生提取责任，否则不会合理地预期对整个业务造成重大不利影响。且任何目标集团公司或任何目标集团公司的任何ERISA关联公司要求支付的所有供款均已及时支付至适用的多雇主计划，目标集团公司或任何ERISA关联公司有义务向该计划供款。除非任何目标集团公司或任何目标集团公司的任何ERISA附属公司有义务向其供款的多雇主计划(i)处于濒危状态(根据法典第432(b)(1)条或ERISA第305（b)(1)条），否则不会对整体业务造成重大不利影响。（ii）处于关键状态(根据法典第432(b)(2)条或ERISA第305（b)(2)条）或（iii）已请求或已获得IRS对ERISA第302条和法典第412条最低资金标准的豁免。除非没有，也不会被合理地期望
本协议所拟交易的完成不会导致任何目标集团公司或其ERISA关联公司从任何多雇主计划中退出（根据ERISA第4203或4205条的含义）。
(g)除非没有也不会合理地预期会对整个业务造成重大不利影响，否则每个业务员工计划均按照其条款和任何相关文件或协议以及所有适用法律进行维护、运营和管理。除了没有,不会合理预期导致实质性不利影响业务作为整体,没有禁止交易或违反任何义务强加给“受托人”(在第三节的意义(21)的ERISA)通过ERISA的业务员工计划,可能导致任何材料责任或消费税写或代码被强加于任何目标集团公司或其子公司。
(h)除尚未或不会合理预期对整体业务造成重大不利影响外，根据《法典》第401(a)条拟符合资格的每个企业雇员计划均符合该等资格，且已被IRS确定为符合该等资格，且自该等决定作出之日起未发生任何可合理预期使IRS有理由撤销该等决定的情况。
(i)除非没有也不会合理地预期会对整个业务造成重大不利影响，否则就卖方所知，在任何法院或政府实体中，不存在针对任何业务员工计划的未决评估、投诉、诉讼或任何类型的调查（常规利益索赔除外）。
(j)本协议的签署和履行不会(i)构成任何业务员工计划项下规定的触发事件，导致任何目标集团公司或其任何子公司向任何现任或前任管理人员、员工、董事或顾问（或该等人员的家属）支付任何款项（无论是遣散费或其他款项），或（ii）加速支付或授予的时间。或增加任何目标集团公司或其子公司的任何现任或前任管理人员、员工、董事或顾问（或此类人员的家属）应得的补偿金额。
(k)除业务员工计划以外，目标集团公司或其任何子公司均未同意或承诺为目标集团的员工或前员工制定任何计划、计划、安排或协议，或对任何业务员工计划进行任何修订，除非业务员工计划尚未且不会合理地预期会对业务整体造成重大不利影响。
(l)除非没有也不会合理预期会对整体业务造成重大不利影响，目标集团保留在未经任何其他人同意的情况下修改或终止每项业务员工计划的所有必要权利，但任何业务员工计划是集体协商达成的情况除外。
(m)除尚未且不会合理预期会对整体业务造成重大不利影响外，每个企业员工计划（属于《法典》第409A条规定的不合格递延薪酬计划）均按照《法典》第409A条的规定在文件和操作上予以维护。根据与目标集团公司或其子公司的任何协议或安排，任何目标集团公司或其子公司的董事、高级管理人员、员工或其他服务提供商均无权因根据法典第4999条或第409A条征收税款而收取总额、全额或其他类似款项。
(n)根据任何雇佣、遣散或终止协议，目标集团或其任何关联公司的“不合格个人”（定义见法典第1.280G-1节）的任何员工、管理人员或董事因任何交易而可能收到的任何金额（无论是现金、财产或归属财产）；目前有效的其他薪酬安排或企业员工计划将被定性为“超额降落伞付款”(该术语的定义见法典第280G（b)(1)条）。
4.18节
环境问题
．
除非没有产生或不会合理地预期产生重大不利影响：
(a)自2017年1月1日起，目标集团公司一直遵守所有适用的环境法。
(b)目前或据卖方所知，任何目标集团公司以前拥有、经营或使用的财产（包括土壤、地下水、地表水、建筑物、地表和地下地层或结构）均未受到任何危险物质的污染，需要目标集团公司根据任何环境法或任何合同义务采取补救或其他行动。
(c)任何目标集团公司对任何有害物质的处置或对任何第三方财产的污染不承担任何责任。
(d)自2017年1月1日起，任何目标集团公司均未收到任何书面通知、要求、信函、索赔或索取信息的要求，指控该目标集团公司违反任何环境法或应承担任何环境法项下的责任，但已解决且无需承担进一步责任的情况除外。
(e)目标集团公司不受与任何政府实体之间的任何命令、和解或其他协议的约束，也不受与任何第三方之间的任何赔偿或其他协议的约束，这些第三方转让或以其他方式施加与任何环境法有关的责任或义务。
(f)据卖方所知，在本协议日期之前，除了卖方或任何目标集团公司的任何财务储备、资产退休义务或资本或经营预算中反映的支出外，合理预期在未来三(3)年内，为了遵守适用的环境法律，不需要任何重大支出。
(g)据卖方所知，不存在涉及任何目标集团公司的任何其他条件或事件，如果被政府实体或其他第三方知道，将合理地预期会导致买方或其任何子公司根据任何环境法承担任何索赔、责任、调查、成本或限制。
4.19节
健康及安全事宜
．
除非没有产生或不会合理地预期产生重大不利影响：
(a)目标集团目前以及自2017年1月1日起，一直在实质性遵守所有《职业安全与健康条例》。
(b)自2017年1月1日以来，没有任何违反任何职业安全与健康条例的指控，也没有任何政府实体正在进行或据卖方所知，威胁要对目标集团进行与职业安全与健康条例有关的调查或审查。
4.20节
许可证;遵守法例
．
(a)除非未能持有该等许可证并未对目标集团整体产生重大不利影响，也不会合理地预期对目标集团整体产生重大不利影响，否则目标集团目前、且在过去三(3)年内一直持有所有政府实体颁发的所有必要许可证，以开展目前在所有重大方面开展的业务，并拥有、租赁和经营其物业。除非对业务整体没有产生，也不会合理地预期产生重大不利影响，否则所有重大许可均完全有效。目标集团在过去三(3)年内在所有重要方面都遵守了与该等许可证相关的所有条款和条件。据卖方所知，不存在任何正在进行、待决或可能导致撤销、取消、暂停或对任何该等许可进行任何重大不利修改的行动。目标集团未收到任何政府机构的书面通知，据卖方所知，该等许可将不会被撤销、续期、修改或包含可能对整个业务产生重大不利影响的条款、条件或限制。交易不会导致任何重大许可的撤销、取消、暂停或任何重大不利修改。
(b)除非未能遵守该等规定并未产生、也不会合理地预期会产生重大不利影响，否则目标集团目前以及过去三年的任何时候都遵守适用于目标集团、业务、目标集团的资产和财产的所有法律、命令、法规和要求（统称为“规则”）。据卖方所知，在过去三年中，没有任何违反任何规则的指控，也没有任何政府实体正在进行或威胁进行针对目标集团的调查或审查，这些调查或审查合理地预计会产生重大不利影响。
4.21节
客户和供应商
。列出了目标集团的前二十五（25）家客户和供应商（在每种情况下，按采购或供应的数量衡量，如适用，在最近的财政年度结束）
计划4.21
披露附表。自2019年12月31日,通过规定的日期,没有一个目标群体的前十(10)客户或前十(10)供应商(在每种情况下,以数量衡量购买或提供,如适用,在最近的财年结束)(目标群体的十大客户和前十(10)(10)供应商,“主要业务合作伙伴”)已经取消或终止或修改的方式明显不利的目标群体作为一个整体或卖方的知识,威胁目标集团取消或以其他方式终止或修改其与目标集团的关系。
4.22节
与关联公司的交易
。卖方、其任何关联方、卖方或目标集团的任何高管，或据卖方所知，该等高管的家庭成员在任何主要业务合作伙伴中拥有任何重大财务或就业利益（在任何该等上市公司中持有的未偿总股本权益少于百分之五（5%）的上市公司除外）（不包括目标证券的所有权或与之相关的任何惯常企业支持服务，或目标集团公司员工与该等目标公司之间的任何雇佣合同）集团公司)。
4.23节
AML法律;反腐败法;制裁
．
(a)除尚未产生且不会合理预期产生重大不利影响外，各目标集团公司已实施并保持有效的政策和程序，以促进该等目标集团公司及其董事、高级管理人员和员工（以该等人员的身份）遵守反腐败法、适用的反洗钱法和适用的制裁。
(b)除尚未产生且不会合理预期产生重大不利影响外，(i)目标集团公司或其任何董事或高级职员，或据所知
卖方及其任何员工（在每一种情况下均以该人员的身份），（ii）据卖方所知，在每一种情况下，任何目标集团公司的代理人（以该人员的身份）均不是被制裁人员，以及（iii）在过去五年中，任何目标集团公司或代表目标集团公司行事的任何关联公司均未违反反洗钱法、反腐败法或制裁。
4.24节
遵守出口管制和进口法律
．
(a)除没有产生、也不会合理地预期会产生重大不利影响外，企业和目标集团公司现在和过去五年中一直遵守《武器出口管制法》、《国际紧急经济权力法》、《国际武器贩运条例》、《出口管理条例》；由皇冠体育官网商务部和皇冠体育官网财政部管理的有关反抵制要求的法律、1930年《关税法》和由皇冠体育官网海关和边境保护局、皇冠体育官网移民和海关执法局及其前身机构管理的其他法律和计划、《对外贸易条例》以及管理物品、材料、技术或数据进出口的任何其他法律和命令(统称为“
出口管制和进口法
”)。在不限制上述规定的情况下，除尚未产生且不会合理预期产生重大不利影响外，目标集团公司(a)已获得任何政府实体的所有出口许可证及其他同意和订单，(b)已向任何政府实体发出并提交所有必要的通知、登记、声明和文件，以及(c)已按要求满足(a)、(b)和(c)项中任何许可例外或豁免的要求。在很大程度上遵守《出口管制及进口法》(统称为“
出口审批
”)。
(b)除了没有,不合理将带来实质性的不利影响,目标集团公司没有违反法律,或提供任何虚假陈述或遗漏任何政府实体或任何买方的产品与进口商品,进口商品的估价或分类,义务治疗进口商品,进口商品的资格优惠税率或其他特殊待遇,原产国标记、北美自由贸易协定证书、标记和标签要求、有关原产地、配额或签证权利的其他声明或证书、出口批准皇冠体育官网内容要求、外国政府实体要求的许可证或其他批准。
(c)除了没有,不合理将带来实质性的不利影响,没有进口的产品或材料,或代表集团公司目标的最终清算尚未发生,或者由一个反倾销税命令或反补贴税订单仍然有效或主题或由任何悬而未决的反倾销和反补贴调查政府实体。
第五条
买方的声明和保证
买方在此向卖方声明并保证本协议中所包含的陈述
第五条
是真实的和正确的日期的规定,关闭除规定的买方报告(不包括,在每种情况下,任何信息披露规定的任何风险因素部分或任何其他部分前瞻性陈述或警示,预测或前瞻性自然界中)或买方披露时间表,它在买方同意不披露报告将被视为修改或有资格的陈述和担保要求的规定吗
5.1节
（组织、权力、地位）
5.2节
(由于授权),
5.7节
(经纪人),
5.10节
(资本化;（“股票对价”），或在买方披露附表的相应章节或子章节中：
5.1节
组织，权力，地位
。买方是一家根据俄亥俄州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有所有必要的公司权力和权限，拥有、租赁和经营其财产和资产，并按其现状开展业务
造成了买方重大不利影响，但没有造成，也不会合理地预期造成买方重大不利影响的除外。
5.2节
由于授权
。买方有充分的法人权力和权限来签署本协议和其作为或指定为一方的其他交易文件，并履行其在本协议项下的义务。买方签署和交付本协议和其他交易文件，买方履行其在本协议项下和在本协议项下的义务，以及交易的完成，均已得到买方所有必要的公司行为的正式有效授权。本协议已由买方正式签署并交付，其他每一份交易文件在签署后也将由买方正式签署并交付，并且假设本协议和其他每一份交易文件已由卖方正式签署并交付，则构成买方的合法、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款执行，除非该等可执行性可能受到破产和股权例外条款的限制。作为普通股对价发行的买方普通股和作为优先股对价发行的买方优先股已经或在发行时将被正式有效授权发行并出售给卖方，有效发行，全额支付且不可评估，并且不受任何留置权（根据适用的证券法或投资者权利协议和买方优先股的条款除外），优先购买权或类似权利的约束。优先股对价将享有买方公司章程（经修订，包括指定证书）中规定的权利。
5.3节
没有冲突;第三方同意
。执行、交付和性能本协议和其他交易文件的买家不会,和完善的交易不会直接或间接(有或没有注意或一段时间),(a)违反或冲突的规定组织文件的买家或(b)除了没有,和不合理的预期,买家实质性的不利影响,除了政府授权或通知的规定
计划5.3
要求买方或其任何关联公司获得任何政府授权或向任何政府实体提交任何文件或通知，或与适用于买方或与买方有关的任何法律或命令相冲突或构成违反。除上句所述外，买方在签署或交付本协议或买方已或将成为其当事人的任何其他交易文件或完成交易时，不需要向任何人作出授权、备案或通知。根据适用法律、纽约证券交易所规则或买方组织文件，就买方签署或交付本协议或买方已或将成为一方的任何其他交易文件或交易的完成（优先股对价的转换除外），买方普通股的任何持有人或买方股本的任何持有人无需进行投票。
5.4节
政府授权
。买方对本协议及其他交易文件的签署、交付和履行以及交易的完成不需要买方获得任何政府授权，也不需要向任何政府实体提交任何备案或通知，但(a)《高铁法案》的合并前通知要求和(b)旨在管理竞争或旨在禁止竞争的任何其他适用的国家、联邦、州或外国适用法律的规定除外。限制或管制以垄断、减少竞争或限制贸易为目的或效果的行为(连同《高铁法案》、《
反托拉斯法
”)。
5.5节
诉讼
。无论在法律上、衡平法上，还是在任何仲裁员或政府实体面前，均不存在针对买方或其任何子公司，或买方或其任何子公司的资产或财产的未决诉讼，或据买方所知，不存在针对或涉及买方或其任何子公司的任何资产或财产的威胁诉讼，但(a)与交易文件或由此拟进行的交易有关的诉讼，或(b)尚未且不会合理地预期对买方产生重大不利影响的诉讼除外。买方及其子公司在过去三年中一直遵守其或其资产目前或曾经受其约束的各订单的所有条款和要求，除非另有规定
未能遵守规定并未对买方造成重大不利影响，也不会合理地预期对买方造成重大不利影响。
5.6节
融资
．
(a)截至本协议签订之日，买方手头有足够的现金以及债务融资项下的可用资金来支付交割现金付款金额。在交易完成时，买方将拥有足够的现金以及债务融资或其他来源项下的可用性，以支付交易完成现金付款金额。
(b)之日起本协议,买方没有任何理由相信任何借款条件的债务融资需要支付关闭现金付款金额将不会满足买方及时在截止日期之前或买方支付所需的大量债务融资关闭现金付款金额和完善交易将不会提供给买家的截止日期。
5.7节
经纪人
。任何人均不得要求收取会减少卖方在本协议项下与交易相关的收益的发现者费用或经纪佣金或类似付款。
5.8节
收购投资股份
。收购目标证券仅用于投资，而不是为了公开发行，买方不得在违反《证券法》或任何其他适用的证券法的任何注册要求的情况下，要约出售或以其他方式处置其收购的目标证券。
5.9节
SEC文件;证券交易所上市
．
(a)自2019年1月1日起，买方已及时根据《交易法》或《证券法》（自2019年1月1日起提交或提供的表格、报表、证明、报告和文件，以及在本协议日期（包括其任何修订）之后提交或提供的表格、报表、报告和文件）向SEC提交或提供（如适用）。
买家报告
”)。每一份买方报告，在其提交或提供时，或如果尚未提交或提供，在提交或提供时，将在所有重要方面符合适用于买方报告的《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法》的适用要求。各自的日期(或者,如果修改本协议的日期之前,修正案)等之日起,买方没有报道,也没有向买方报告或提供皇冠体育官网证交会之后本协议的日期将当申请或家具,包含任何不真实的材料声明的事实或省略状态物质事实需要声明在其中或必要的陈述,根据他们所处的环境，没有误导。买方在所有重要方面均遵守纽约证券交易所适用的上市和公司治理规则和条例。
(b)买方维持《交易法》第13a-15条或第15d-15条规定的披露控制和程序。该等披露控制和程序应合理设计，以确保买方需要披露的所有重要信息均记录在案，并及时报告给负责准备买方向皇冠体育官网证券交易委员会提交的文件和其他公开披露文件的个人。买家维护内部控制财务报表(定义和会议的要求规则13 15或15 d-15,如适用,根据交换法)。该等对财务报告的内部控制有效地为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计准则为外部目的编制财务报表，并包括以下政策和程序：(A)与维护记录有关，这些记录应合理详细、准确、公平地反映买方及其子公司的交易和资产处置；(B)提供合理保证，确保交易记录是必要的，以便按照公认会计准则编制财务报表，并确保买方及其股东的收入和支出
仅根据买方管理层和董事的授权设立子公司，并且(C)就防止或及时发现可能对其财务报表产生重大不利影响的买方及其子公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。买方已根据其首席执行官和首席财务官在本协议日期之前的最新评估，向其审计师和董事会审计委员会披露(1)其财务报告内部控制的设计或操作中的任何重大缺陷，这些缺陷合理地可能对买方记录、处理、总结和报告财务信息，并为买方的审计师和董事会审计委员会确定财务报告内部控制中的任何重大缺陷；(2)涉及在买方财务报告内部控制中起重要作用的管理层或其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。
(c)买方报告（包括相关注释和附表）中包含的或通过引用纳入买方报告（包括相关注释和附表）的每个合并资产负债表在所有重要方面都公平地呈现，或者，在本协议日期之后提交的买方报告的情况下，将在所有重要方面公平地呈现买方及其合并子公司截至其日期的合并财务状况，以及每个合并经营报表、综合收益、在买方报告（包括任何相关注释和附表）中包含或通过引用纳入的权益和现金流量的变化，在所有重大方面公平地呈现，或者，在本协议日期之后提交的买方报告中，将在所有重大方面公平地呈现经营结果、现金流量、留存收益（亏损）和财务状况的变化，视情况而定。买方及其合并子公司在本报表所述期间的财务报表（如果是未经审计的报表，则以附注和正常的年终审计调整为准，这些调整在金额或效果上并不重大），在每种情况下均按照所涉及期间始终适用的公认会计准则进行，但本报表中可能注明的除外。
5.10节
资本化;股票的考虑
。买方的授权股本包括6亿股买方普通股和700万股无面值优先股，其中包括300万股无面值的A类连续优先股和400万股无面值的B类连续优先股。截至2020年9月23日营业结束时，(A)已发行和流通的买方普通股为399,229,916.77股（不包括库存持有的买方普通股），(B)库存持有的买方普通股为29,415,949.23股，(C)未发行或流通的买方优先股，(D)在行使购买买方普通股的已发行期权后可发行2,566,687.20股买方普通股。(E) 4,898,164.60份买方普通股受限于业绩股票和业绩单位的奖励（在每种情况下都假设达到最高水平的适用业绩指标），2,033,603份买方普通股受限于限制性股票单位的奖励，105,958.93份买方普通股受限于已发行的递延股票奖励，383,483份买方普通股受限于已发行的限制性股票奖励。(F)根据Cliffs Natural Resources Inc. 2015年员工股票购买计划，保留1,000万股买方普通股用于发行（并且仍然可用）；根据Cliffs Natural Resources Inc. 2015年股权和激励薪酬计划（经修订和重述），保留4,871,880股买方普通股用于发行（并且仍然可用）；根据Cliffs Natural Resources Inc. 2014年非雇员董事薪酬计划（经修订和重述），保留74,797股买方普通股用于发行（且仍可发行），保留563,230股买方普通股用于根据Cliffs Natural Resources Inc. 2012年股权激励计划（经修订和重述）发行（但不再可用）(“
买方库存计划
(G) 52,272,710股买方普通股被保留用于发行买方可转换票据，以及(H)未发行、保留用于发行或发行的买方其他股本或其他有表决权证券。截至本协议签订之日，除本协议中上述规定外
5.10节
买方未发行、保留发行或已发行的其他股本或其他有表决权证券。所有已发行的买方普通股，以及根据买方股票计划和买方可转换票据保留发行的所有买方普通股，在行使后或根据其各自条款发行时，将是经正式授权、有效发行、全额支付且不可评估的。除上述所述的情况外
5.10节
，以及在本协议日期之后的变更是否符合规定
与
6.1节(d)
不存在(1)买方的股本或其他证券或所有权权益；(2)买方或其任何子公司的证券可转换为、可交换或可行使，或授予任何人认购或获得买方或其任何子公司的任何股本或其他证券或所有权权益；(3)优先购买权或其他未偿权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权；下述任何类型的赎回权、回购权、协议、安排、要求、承诺或权利：(x)赋予任何人向买方或买方的任何子公司购买、认购或收购的权利，或(y)要求买方或其任何子公司发行或出售任何股本、证券或所有权权益，或可转换为、可交换或可行使为买方或买方的任何子公司的股本、证券或所有权权益的证券，或(4)买方或买方任何子公司回购、赎回或以其他方式获得买方或买方任何子公司的任何股本或证券、所有权权益或可转换、可交换或可行使的任何证券的义务。除上述所述的情况外
5.10节
买方没有任何未偿还的债券、债券、票据或其他义务，其持有人在任何事项上与买方股东有表决权（或可转换为或可行使为有表决权的证券）。对于买方或买方的任何子公司的股本或其他股权的投票权或限制转让，不存在买方或买方的任何子公司作为一方的投票信托或其他协议或谅解。
5.11节
遵守法例
。除非未遵守该等规定并未对买方造成重大不利影响，也不会对买方造成合理的不利影响，否则买方目前和过去三年中的任何时候都遵守所有法律。据买方所知，在过去三年中，没有任何关于买方违反任何法律的重大指控，也没有任何政府实体正在进行或可能进行的针对买方的调查或审查，这些调查或审查合理地预计会对买方产生重大不利影响。
5.12节
无未披露负债；缺少某些变化或事件
。除非买方在截至2019财年的10-K表格年度报告中规定，以及自2019年12月31日以来买方向皇冠体育官网证券交易委员会提交或提供的任何其他报告、代理声明和信息(“
皇冠体育官网证券交易委员会文件
”)，包括任何经审计或未经审计的财务报表及其附注或附表(“
买方财务报表
”)（在该等披露不构成“风险因素”或前瞻性陈述的范围内）：
(a)除没有且不会合理地预期对买方产生重大不利影响外，买方不承担任何责任，但以下情况除外：(i)买方财务报表中包含或保留的责任，或在其附注中披露的责任，（ii）自2019年12月31日以来买方在正常业务过程中产生的责任。（iii）因完成交易文件所预期的交易而产生的责任或（iv）因合同而产生的前瞻性责任（但不包括因任何已发生的违约而产生的责任）。
(b)自2019年12月31日起至本协议订立之日，不存在单独或合计对买方产生或合理预期会对买方产生重大不利影响的任何事件、变更、发生或情况。
(c)自2019年12月31日起，买方及其子公司在正常业务过程中开展了各自的业务。
5.13节
AML法律;反腐败法律、制裁
．
(a)除尚未产生且不会合理预期产生买方重大不利影响外，买方及其子公司已实施并保持有效的合理设计的政策和程序，以促进买方、其子公司以及买方及其子公司的各自董事、高级管理人员和员工（以各自的身份）遵守反腐败法、适用的反洗钱法和适用的制裁。
(b)除了没有,不合理将有买家实质性不利影响,(我)没有买家,其分支机构,或任何各自的董事或官员,或者买方的知识,任何买方或其分支机构的员工(在每种情况下在等)等人的能力,在每种情况下,是一个认可的人,和(2)的买家或其分支机构在任何时间在过去的五年里一直AML违反法律、反腐败法律或制裁。
5.14节
遵守出口管制和进口法律
．
(a)除没有、也不会合理地预期对买方产生重大不利影响外，买方及其子公司现在以及过去五年中一直遵守《出口管制和进口法》。在不限制前述规定的情况下，除尚未且不会合理预期对买方产生重大不利影响外，买方及其子公司已获得所有出口批准。
(b)除了没有,不合理将实质性的不利影响有一个买家,买家及其子公司并没有违反任何法律,或提供任何虚假陈述或遗漏任何政府实体或任何买方的产品与进口商品,进口商品的估价或分类,义务治疗进口商品,进口商品的资格优惠税率或其他特殊待遇,原产国标记、北美自由贸易协定证书、标记和标签要求、有关原产地、配额或签证权利、出口许可证或其他出口授权、皇冠体育官网含量要求、许可证或外国政府实体要求的其他批准的其他声明或证书。
(c)除了没有,不合理将有买家实质性不利影响,没有进口的产品或材料,或代表买方或其分支机构的最终清算尚未发生,或者由一个反倾销税命令或反补贴税订单仍然有效或主题或由任何悬而未决的反倾销和反补贴调查政府实体。
5.15节
买方雇员和劳动关系
．
(a)除没有、也不会合理地预期对买方产生重大不利影响外，在过去三年中，没有、也没有发生任何实际的或（据买方所知）可能发生的(a)罢工、停工、减速、其他停工或工作行动、纠察、不公平劳动行为或其他劳动争议；(B)不公平的劳动实践指控买方或其分支机构在皇冠体育官网全国劳资关系委员会或任何类似的劳动关系权威,和(C)仲裁或申诉,指控,抱怨,审计或调查或任何政府实体对任何当前或之前的前雇员,或其他服务提供商,买方或其分支机构。
(b)在过去三年中，买方及其子公司一直严格遵守与工会或类似组织签订的所有集体谈判协议或其他重要协议，买方或其任何子公司是工会或类似组织的缔约方，或受其约束，并遵守与劳动和就业事项有关的所有适用法律，除非买方没有且不会合理地预期会对买方造成重大不利影响。包括公平就业实践（包括平等就业机会法）、就业条款和条件、劳资关系、工人补偿、职业安全和健康、平权行动、雇员隐私、(A)豁免加班或(B)承包商分类、工厂关闭、移民、工资和工时。
5.16节
税
．
除非买方没有产生或不合理地预期会产生重大不利影响：
(a)买方及其各子公司(a)已适当及时地提交（考虑到提交的任何延长时间）任何一方需要提交的所有重要纳税申报表，且所有提交的纳税申报表在所有重要方面都是正确和完整的；(B)已支付或预扣（如适用）所有重要税款（无论是否在该等纳税申报表上显示），包括买方或其任何子公司要求预扣的所有税款，包括与支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他人的款项有关的税款，但善意争议事项除外；及(C)未就重大税项放弃任何诉讼时效，或同意就重大税项评估或欠税延期；
(b)截至本协议签订之日，不存在与买方及其子公司的税务或税务事项有关的正在进行的、未决的或书面威胁的任何审计、检查、调查或其他诉讼；
(c)买方或其任何子公司在买方报告中不存在未披露或未规定的重大未偿税务缺陷；
(d)买方或其任何子公司（如有）应在买方或其任何子公司（如适用）的财务报表中适当计提的未缴税款，不超过买方或其任何子公司（如适用）财务报表中应计提的应缴税款准备金；
(e)买方及其任何子公司(A)在2008年12月31日之后，在提交任何纳税申报单的目的下，没有成为任何关联、合并、合并或单一纳税集团的成员，但在提交关联、合并、合并或单一纳税申报单的目的下，买方是该集团的共同母公司；(B)在1月1日或之后开始的纳税期间，对任何人（买方及其子公司除外）负有任何纳税责任；2009(1)根据《财政部条例》第1.1502-6条（或州、地方或外国法律的任何类似规定），或(2)作为受让方或继承人，或(C)作为任何税收分担或分配协议的一方或受其约束，但(1)仅在买方或其子公司之间达成的协议，以及(2)在日常业务过程中签订的主要不涉及税务事宜的协议除外；
(f)在本协议日期之前的两年期间，买方或其任何子公司均未在交易中分配另一人的股票，或由另一人分配其股票，且该等分配各方将该等分配视为适用法典第355条的分配；
(g)买方及其任何子公司都没有或曾经在其成立所在地以外的任何司法管辖区设有常设机构、常驻代表或其他应税存在；
(h)买方及其任何子公司均未参与《财政部条例》第1.6011-4(b)条所指的任何上市交易；和
(i)除了允许的留置权外，买方的任何资产或财产或其子公司的资产或财产不存在重大的税收留置权。
5.17节
收购法规
。利害关系人法规、收购法规或买方第四次修订的公司章程或规章中的任何反收购条款不适用于买方或就本协议发行的买方普通股或买方优先股。
第六条
契约
6.1节
目标集团和卖方的业务行为
．
(a)自本协议签订之日起至本协议依据*有效终止的较早者止
第九条
或结案(“
Pre-Closing时期
)，但(A)如上文所述
计划6.1 (a)
(B)买方可能另行书面批准（该批准不得被不合理地拒绝、附加条件或延迟批准），(C)本协议（包括关于内部重组）另有明确设想或要求，(D)适用于卖方或其任何关联公司（包括目标集团）或其各自资产或运营的任何法律或命令（包括任何“待在家里”或类似命令）的要求，以及(E)受限于
6.1节(e)
如果允许目标集团采取或不采取卖方或任何目标集团公司合理认为必要或适当的任何行动以应对COVID-19大流行，则卖方将促使目标集团公司：(i)在正常业务流程中开展业务；（ii）尽商业上合理的努力保持业务完整，保持业务员工的服务可用性，并保持与客户、供应商的现有关系和商誉；与目标集团公司和业务有业务往来的政府实体和其他实体，以及（iii）采取商业上合理的努力，继续进行目标集团2020年资本支出预算中规定的必要资本支出，以与过去的做法一致的方式维持目标集团的资产和设施，并采取其他商业上合理的努力，维持目标集团公司的资产良好运营条件。
(b)在截止前期间，但(A)项载列于
计划6.1 (a)
(B)买方可能另行书面批准（该批准不得被不合理地拒绝、附加条件或延迟批准），(C)本协议（包括关于内部重组）另有明确设想或要求，(D)适用于卖方或其任何关联方（包括目标集团）或其各自资产或运营的任何法律或命令（包括任何“待在家里”或类似命令）的要求，或(E)受限于
6.1节(e)
如果允许目标集团采取或不采取卖方或任何目标集团公司合理认为必要或适当的任何行动以应对COVID-19大流行，则卖方将使目标集团公司不采取以下任何行动：
(i)出售、出租、许可(除了非排他性许可进入普通课程的业务),转让、质押、阻塞,处理或分配任何的材料属性,权利或资产的业务,除了(A)与商品或服务提供的普通业务,(B)过时的销售资产或(C)依照合同生效日期前的本协议前向买方披露本协议的日期;
（ii）签订任何重大合同，或同意对任何重大合同进行任何重大修改、修订、续签或延期，或终止（在每一种情况下全部或部分）任何重大合同，或就任何重大合同授予任何重大豁免或给予任何重大授权，但(A)签订或续签的供应商或客户合同(1)在业务方面具有商业上合理的条款，且(2)在正常业务过程中；(B)根据交易对手行使续约权或期权而对合同进行续约，以及(C)在正常业务过程中对供应商合同进行续约；
（iii）除在本协议签订之日有效的任何集体谈判协议（不包括在本协议签订之日未了结的任何申诉的结果）或在本协议签订之日存在的任何企业员工计划的条款或适用法律的要求外，(a)以任何方式增加任何现任或前任董事、高级管理人员、员工的薪酬或福利；或目标集团或其子公司的独立承包商（自然人），但员工的基本工资可以增加不超过10%，因为可能需要应对竞争性的就业机会，(B)支付或奖励，或承诺支付或奖励任何奖金或激励
(C)加快任何业务员工计划项下的任何权利或福利，(D)加快任何业务员工计划的融资或支付时间，或增加融资所需的金额，或为任何拉比信托或与任何业务员工计划相关或旨在履行任何业务员工计划项下责任的类似安排提供资金，(E)免除任何贷款。或向其或其子公司的任何董事、高级管理人员、员工或独立承包商发放任何贷款（在正常业务过程中发放的常规差旅费预付款除外）；(F)在任何业务员工计划项下授予任何新奖励；(G)订立、建立、修改或终止任何业务员工计划或任何其他协议或安排（如果该协议在本协议之日有效）；(H)订立、建立、修改、(I)雇用目标集团公司或其任何子公司的任何员工或聘用任何其他个人为目标集团公司或其任何子公司提供服务，但雇用员工替代在本协议日期或之前为员工的员工，基本工资不超过17.5万美元的员工除外；(J)将任何在本协议签订之日担任高级管理人员的员工提升至比该员工的职位更高的职位，或将非高级管理人员员工提升至高级管理人员职位，或(K)除事由外，终止对任何高级管理人员的雇用；
（iv）订立与本交易有关的任何合同，该合同规定了排他性、竞业禁止或任何类似要求，买方或其任何关联方在交易完成后将在任何重大方面受到限制；
(v) (A)发行、出售或转让任何股本证券、可转换、可交换或行权证券，或认股权证、期权或其他权利，以获取目标集团的股本或其他股本证券；(B)就其任何股本或其他证券宣布、预留或支付任何股息或进行任何其他分配；（现金股息或向目标集团公司或目标集团公司的母公司派发的股息除外）或(C)直接或间接赎回或回购股本证券、可转换、可交换或可行权为股本证券的证券，或获得目标集团股本或其他股本证券的认股权证、期权或其他权利；
（六）通过全部或者部分清算、解散、重组、资本重组或者其他重组方案；
（vii） (A)除下文第(D)条规定外，产生、承担或担保预计不会在交易完成前还清的任何债务；(B)除下文第(D)条规定外，只要ABL信贷协议（定义见披露附表附表1.1(e)）未禁止此类限制；遭受或允许对其任何财产或资产或其部分单独或合计超过1,500万美元的担保义务产生或授予或产生留置权（许可留置权或将在交割前解除的留置权除外），双方应理解，在ABL信用协议有效期间遭受或允许出现、授予或发生的任何此类留置权应被视为在ABL信用协议在交易完成时或之前终止时发生；(C)向任何人提供任何贷款或预付款，或为任何人的利益提供担保；(D)产生任何融资租赁义务，导致目标集团根据GAAP或IFRS（视情况而定）就所有融资租赁义务承担的总负债超过2.4亿美元；
（viii）了结、解除、放弃、满足、妥协或同意了结、解除、放弃、满足或妥协任何未决或威胁的诉讼，但(A)在正常业务过程中或(B)导致单独支付1,000,000美元或以下或合计支付10,000,000美元的诉讼除外；
（ix）除非GAAP或IFRS（视具体情况而定）或适用法律要求，否则对目标集团或业务使用的会计方法进行任何重大变更；
(x)启动除(A)普通程序之外的任何诉讼；(B)寻求禁令救济以防止或减轻对业务的潜在损害的诉讼；或(C)反诉、宣告性判决动议或其他具有防御性质的诉讼；
（xi）在任何重大方面修改其现金管理惯例和做法或财务会计方法或程序，但GAAP或IFRS要求的除外，视具体情况而定；
（xii）进行任何资本支出或资本支出承诺或任何一系列相关资本支出或资本支出承诺，但目标集团2020年资本支出计划中包含的或总计不超过2500万美元的资本支出或资本支出承诺除外；
(十三),更改或修改任何税收的选举,使税务会计方法的改变,准备任何纳税申报的方式不符合过去的实践目标集团公司对项目的治疗这样的纳税申报表,招致任何责任税以外的普通业务,文件修改纳税申报表或税收对收入的要求退款,操作或房地产集团公司的目标,或处理任何与税务有关的申索；或
（xiv）授权、承诺、解决或以书面或其他方式同意执行上述任何一项。
(c)不限制…的运作
6.1节(一)
和
6.1节(b)
(A)除本协议特别规定外，本协议中任何内容均不应直接或间接赋予买方在交易完成前控制或指导目标集团的业务和运营的权利，且(B)在交易完成前，卖方应按照本协议的条款和条件，对目标集团的业务和运营行使完全控制和监督。
(d)在交易完成时或之前，卖方应(i)终止或结算卖方的福费廷安排，其中包括由目标集团公司签订的、或在每种情况下以目标集团公司为付款人的、与向目标集团交付产品有关的汇票，以及（ii）尽合理的最大努力取代安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司作为GMPA项下的服务商和管理人。在每种情况下，对任何目标集团公司或买方不承担持续责任。
(e)如果卖方或任何目标集团公司决定采取任何行动或不采取任何行动
章节6.1 (a) (E)
或
6.1 (b) (E)
，则(i)在此之前，在合理可行且适用法律允许的范围内，卖方应通知买方并与买方协商，允许买方提前审查和讨论，并善意地考虑买方就任何拟议的行动或不作为的意见；但是，卖方应全权负责制定和实施应对该等COVID-19大流行事件的策略，并且（ii）卖方应向买方合理告知与该等COVID-19大流行事件有关的所有重大事项的状态，以及卖方或目标集团公司就此采取的行动或不作为，并向买方及其员工、会计师、顾问、法律顾问、财务顾问、融资来源、代理商和其他代表、接触目标集团公司的人员、财产、合同以及买方在每种情况下可能合理要求的有关其业务、财产和人员的其他信息
6.2节
以及与2019冠状病毒病（COVID-19）大流行事件以及卖方和目标集团公司对此作出的回应有关的情况。
(f)在截止前期间，但(A)项载列于
表6.1 (f)
(B)卖方可能另行书面批准（该批准不得不合理地拒绝、附加条件或延迟），(C)买方另有明确设想或要求
根据本协议或(D)适用于买方或其任何关联公司或其各自资产或业务的任何法律或命令（包括任何“呆在家里”或类似命令）的要求，买方不得也不会允许其子公司采取以下行动：
(i)采纳或建议对买方第四次修订的公司章程或规章或其他适用的管理文书进行任何更改；
（ii）就其任何股本宣布、预留或支付任何股息，或就其任何股本或以现金、股票、财产或其他方式支付的其他证券进行任何其他分配，或溢价回购任何买方普通股；前提是，在每种情况下，仅在符合买方及其子公司的信贷协议、契约和其他合同义务的范围内，(x)买方可继续按照买方过去的惯例，向买方普通股持有人宣布并支付定期的季度现金股息，并且(y)买方可就买方股票计划或任何类似的买方计划下的授予授予行使股息等价权；
（iii）在任何交易或一系列相关交易中，直接或间接收购（通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式）正常业务范围以外的证券或资产，其总价值或购买价格超过3亿美元；
（iv）发行、出售、质押、处置、授予、转让、留置或授权发行、出售、质押、处置、授予、转让、租赁、许可、担保或留置其股本的任何股份，或可转换为或可行使为该等股本的任何股份的证券，或获得该等股本的任何股份或该等可转换或可交换证券的任何期权、认股权证或其他任何种类的权利；(A)在买方股票计划或任何类似买方计划下根据该等授予条款作出的任何授予结清后发行买方普通股除外；(B)买方可转换票据转换后的任何买方普通股；买方对买方的子公司或买方的任何其他子公司的任何证券；(D)根据买方股票计划或任何类似的买方计划，或在正常业务过程中，或(E)任何管理债务的合同可能要求的任何授予；
(v) (A)将自身或其任何子公司与任何其他人合并或整合，或(B)重组、重组或全部或部分清算（涉及其全资子公司的任何此类交易除外）；
（vi）直接或间接地重新分类、拆分、合并、细分或赎回、购买或以其他方式获取其任何股本或可转换或可兑换为其任何股本股份的证券；
（vii）转让、出售、租赁、许可、抵押、质押、交出、负担、剥离、取消、放弃或允许失效、到期或以其他方式处置其任何重大资产、产品线或业务或其任何子公司的任何重大资产、产品线或业务，包括其任何子公司的任何股权，但（买方任何子公司的股权除外）(A)与正常业务过程中提供的货物或服务相关的权益；(B)出售过时资产，(C)出售、租赁、许可或以其他方式处置合计公允市场价值不超过3亿美元的资产，或(D)根据在本协议日期之前有效且在本协议日期之前已向卖方披露的合同；
（viii）开展任何新的业务，或从根本上改变任何现有的业务；或
（ix）授权、承诺、解决或以书面或其他方式同意执行上述任何一项。
6.2节
获得商业机会
。在交易截止前期间，经合理的事先通知，在合理的时间，且卖方善意确定为确保遵守法律（包括针对COVID-19爆发（以及COVID-19未来的任何卷土重来、演变或突变）而作出的任何“居家”或类似命令）而适当的情况下，卖方应(a)允许买方及其授权代表在正常营业时间内合理地接触物业、人员、目标集团的账簿和记录（包括为避免疑问的税务记录），以及(b)向买方及其授权代表提供其合理要求的与目标集团有关的财务和运营数据以及其他信息；
提供
，
然而
(x)此类信息的获取和提供不得不合理地干扰或破坏业务或目标集团的人员或运营的正常运营；(y)未经卖方事先书面同意，买方及其授权代表不得进行任何侵入性环境调查，卖方不得不合理地拒绝、附加条件或延迟卖方的同意。所有相关的访问和调查
6.2节
应由买方承担费用。尽管本协议中有任何相反规定，但不要求卖方向买方提供以下信息的副本、访问权限或披露：(i)包含与(1)卖方或其关联公司（目标集团公司除外）的任何其他业务或(2)个人业绩或评估记录或病史相关的信息；（ii）任何电子邮件记录；或（iii）提供副本、访问权限或披露的任何信息：(2)与适用于卖方的任何(x)法律（包括任何隐私法）、订单或隐私政策或通知（包括适用于卖方的任何关联公司）或适用于卖方的资产、信息或业务运营（如适用）相冲突；(y)卖方或其任何关联方为一方的合同，或卖方或其任何关联方的任何资产或财产受其约束的合同，或任何人事先给予的同意，或(z)其他保密义务，或(3)导致竞争敏感信息的披露。尽管有前述规定，如果根据本协议提供给买方的信息或访问权
6.2节
为遵守保密义务或特权或数据隐私法而受到限制，则卖方应尽商业上合理的努力采取合理必要的行动，以便卖方或目标集团公司能够尽快向买方或其授权代表提供该等信息和访问权限（如适用），且不违反该等保密义务或损害该等特权。
6.3节
提供中期财务资料
。在交割前每个日历月结束后的15个工作日内，卖方和目标集团公司将向买方提供目标集团根据GAAP或IFRS（视情况而定）和会计政策(“
后续财务报表
”)。
6.4节
某些授权和同意
。根据本协议规定的条款和条件，买方和卖方应尽其各自合理的最大努力采取或促成采取所有行动，并采取或促成完成交易并使其生效的所有合理必要的事情，包括(a)根据
6.5节
(b)从第三方获得和维持所有必要的授权，包括下列授权：从政府实体获得和维持所有必要的授权，进行所有必要的注册和备案，并采取所有合理的步骤以获得和维持授权或避免任何政府实体的行动
计划6.4
(c)为完成交易和充分履行本协议的目的而必要的任何额外文书的签署和交付
6.4节
应要求(A)买方(i)同意与本条款不符的任何作为或不作为
6.1节
或（ii）同意修改或放弃本协议的任何条款，或(B)卖方或其关联方(i)修改或修改任何合同，（ii）修改、放弃、放弃或缩小任何权利，（iii）为获得任何该等同意而向任何人支付任何非最低对价，（iv）支付任何人因执行过程而产生的任何非最低成本或费用
获得该等同意或(v)创建任何目标集团公司的任何子公司或以其他方式重组任何目标集团公司)。买方承认，可能需要目标集团公司作为一方的合同各方就本协议所设想的交易达成某些同意和放弃，并且获得该等同意并不是完成本协议所设想的交易的条件。
6.5节
监管事宜
．
(a)促进而非限制
6.4节
(i)在切实可行的情况下尽快，但不迟于本协议签订之日起10天内，卖方和买方应根据《高铁法案》准备并提交或安排向反垄断机构提交一份有关本交易的通知和报告表；（ii）在本协议签订之日起合理可行的情况下尽快，卖方和买方将准备并提交或安排向反垄断机构提交与本交易有关的所有其他反托拉斯法（《高铁法案》除外）要求的所有其他表格和文件，并且（iii）卖方和买方应及时回应反垄断机构要求提供额外信息或文件材料的任何请求。根据《反垄断法》要求提交的文件所应支付的所有申请费将由买方和卖方平均分摊。每一方应指示其各自的律师与另一方合作，并尽其合理的最大努力，在最早可行的日期内促进和加快识别和解决反垄断法项下产生的任何问题。合理的最大努力与合作包括双方承诺（在适用法律允许的范围内，在涉及交易的每种情况下，在不放弃律师-客户或任何其他适用特权的情况下）：(i)向对方提供必要的信息和合理的协助，这是一方在准备反垄断法项下必要的任何文件或提交时可能合理要求的；（ii）配合提交任何实质性备忘录、白皮书、文件、通信或其他书面或口头通信，解释或捍卫本协议，阐明任何监管或竞争论点，或回应反垄断机构或任何人员根据《反垄断法》提出的请求或反对意见，并且（iii）不采取任何合理预期会产生拖延效果的行动。损害或阻碍获得本条所述的任何类型的同意
6.5节
。就此而言，各方应(i)在遵守适用法律的前提下，向对方提供任何文件或提交的草稿，并在提交或促成提交文件或提交文件之前，为对方提供审查该草稿的合理机会（不包括双方在此类性质的交易中通常不共享的信息）；（ii）除非事先获得另一方的书面同意，否则不得延长任何适用的等待期或审查期，也不得与政府实体签订任何协议以延迟或不在交割日完成交易；（iii）不得就本协议所述的任何提交或诉讼与任何政府实体进行任何实质性联系
6.5节
除非其事先与其他方进行了协商，并在该政府实体允许的范围内，给予其他方合理的参与机会（应买方或卖方的要求，在适用情况下，应仅限于外部反垄断律师），以及（iv）将与反垄断机构的任何通信状况、任何询问或要求反垄断机构提供额外信息的状况合理地告知对方，任何适用的政府实体，包括在适用法律允许的范围内，向对方提供或促成对方提供双方或其授权代表与任何政府实体或其员工之间有关本协议和交易的所有重要通信、文件或通信的副本。在行使上述权利时，各方应尽可能合理、及时地采取行动。买方有责任确定有关获得任何此类批准或提前终止的策略，只要该策略在其他方面与本协议条款一致
6.5节
并在充分考虑卖方意见后与卖方进行真诚协商。任何一方均可合理指定根据本协议提供给另一方的任何竞争敏感材料
6.5节
“仅限外部法律顾问”
(b)为解决任何反垄断法项下的任何障碍，并获得本协议所述政府实体的同意
6.5节(一)
，买方应并应促使其关联方尽合理的最大努力获得该等同意，包括通过谈判、实施和承诺（或被要求同意或同意）任何出售、许可、剥离或
处置或单独持有目标集团的任何资产、财产或业务，或对其采取任何其他补救措施，或限制其行为或运营。尽管有上述规定，买方或其关联方均不得直接或间接被要求实施或承担（或被要求同意或同意）资产的任何出售、许可、剥离或处置、单独持有或任何其他救济，或对资产的行为或运营进行限制。在截至2019年12月31日的财政年度，总收入占安赛乐米塔尔皇冠体育官网有限责任公司综合收入5%以上的物业或业务。尽管有上述规定或本协议中任何相反规定，在任何情况下，买方、卖方或其各自的关联方均无义务承诺根据本协议采取任何行动
6.5节(b)
，其完成不以完成交割为条件。
(c)根据
6.5节(b)
从本协议签订之日起至《高铁法案》规定的必要等待期终止之日或任何其他反垄断法规定的其他批准或适用等待期终止之日止，买方及其关联方、卖方及其关联方应尽合理的最大努力获得该等批准或所需等待期届满。
(d)
费用
。除本协议另有规定外，买方和卖方应各自承担与本协议的谈判和准备以及准备完成交易有关的各自的费用、佣金和其他费用，包括其各自的律师、会计师和顾问的费用和开支。
6.6节
若干事项通知书
。在交割前期间，每一方应及时通知另一方其所知的合理可能导致第_条所述任何情况的任何事件
第八条
不能满足的：变得不能满足的；但是，任何一方均未按照本协议的要求就任何此类事件发出通知
6.6节
不应在确定第……条所列交割条件是否符合时予以考虑
第八条
已经满意了。
6.7节
卖方融资合作
．
(a)在交割当日或之前，卖方应尽其合理的最大努力，并应促使其关联方尽其合理的最大努力，使其任何人员和代表（包括法律和会计代表）：在安排和获得买方可能合理要求的债务融资方面，尽其合理的最大努力与买方进行必要的合作，这是此类融资的惯例（前提是所要求的合作不会不合理地干扰卖方或其任何关联公司的持续经营，并且在其他方面符合本协议的条款），包括尽其合理的最大努力：
(i)(1)尽可能及时地向买方和债务融资来源提供(x)在交易截止日期前至少90天完成的最近两个财政年度的经审计的合并财务资产负债表以及相关的收入和现金流量表(“
年度财务报表
”)，并附上德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的审计报告，以及(y)安赛乐米塔尔皇冠体育官网有限责任公司（ArcelorMittal USA LLC）的未经审计的合并资产负债表和相关的收入和现金流量表，以及在交易截止日期前至少45天结束的财政年度截至该季度末的部分和上一财政年度可比期间的收入和现金流量表，以及所有相关附注和附表(“
结算前中期财务报表
”),在每个条款的情况下(x)和(y),准备按照公认会计准则或国际财务报告准则,视情况而定,和(2)家具买家和债务融资来源及时可行的与所有其他金融信息合理必要允许买家准备形式上的财务报表(包括最近的四个财政季度周期结束前至少四十五(45)天结束日期)准备按照公认会计准则或国际财务报告准则,视情况而定,不需要按照规例S-X拟备的资料，或包括
根据《证券法》颁布的规则144A，在私募中不习惯的购买会计调整、财务数据、业务和其他信息；
（ii）协助买方和债务融资来源准备债务融资的惯例保密信息备忘录、贷款人介绍、银团备忘录、银行信息备忘录和类似文件的材料；
（iii）采取合理步骤，根据自交易完成之日起及之后生效的惯例担保、质押和担保协议（包括允许的实地审计和抵押品审查），促进对目标集团资产提供担保和质押、担保权益的授予，以及以其他方式授予留置权；
（iv）向债务融资来源提供惯例授权函，授权向潜在贷款人分发信息（包括惯例10b-5和重大非公开信息陈述）、留置权终止（包括UCC产权负担终止）和交割时交付的解除文书；
(v)促进与任何债务融资协议和任何其他信贷协议、担保、质押和担保文件有关的最终协议的执行和交付，包括冻结账户和控制安排；买方或债务融资来源在每种情况下可能合理要求的其他最终融资文件、其他证书或文件及其备份和法律意见，只要此类文件是在债务融资协议的授权以及在交易完成前债务融资协议的签署和交付时需要交付的；和
（vi）及时且在任何情况下不迟于交易完成前四(4)个工作日，根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则与法规，包括《皇冠体育官网爱国者法案31》和《实益所有权条例》，在交易完成前至少八个工作日，提供任何债务融资的任何贷款人、提供者或安排人合理要求的与该债务融资相关的所有文件和信息；
提供
(A)不要求卖方或其任何关联方支付与遵守本协议有关的任何承诺或其他类似费用或产生任何成本或费用
6.7节(一)
就债务融资而言，(B)目标集团就债务融资签署的任何文件的有效性(除了（1)上述授权书和(2)买方法律顾问合理要求的目标集团任何成员的任何证书，以及买方法律顾问可能被要求提交的任何法律意见）应以交易完成为前提；(C)卖方或其任何关联公司，其各自的任何董事、高级管理人员、员工、股东或其他授权代表均不得被要求在任何信贷协议或相关文件或与债务融资相关的任何其他协议或文件项下承担任何责任（除非目标集团可能仅在交易完成时或之后才承担该等责任），且(D)卖方应要求其关联公司或其各自的任何授权代表采取或允许采取以下任何行动：(i)要求卖方、其任何关联公司或其各自的任何授权代表通过决议或同意批准或授权融资的执行，或签署或交付任何证书、文件、文书或协议（习惯授权书除外）；（ii）导致卖方或其任何关联方违反本协议中的任何陈述或保证，（iii） (x)合理地导致违反或违反或违约（无论是否通知）时间的流逝，或两者)在任何合同的卖方或任何其附属公司是一个政党或组织卖方或其附属公司或任何法律或文件(y)提供或要求披露任何信息,卖方或任何其附属公司决定将危及任何律师-当事人保密或其它法律特权的卖方或任何其附属公司(它是同意,买卖双方应当合理配合导致提供此类信息,在合理可能的范围内，以合理预期不会违反适用限制的方式，或（iv）要求编制任何财务报表或信息
除上述第(i)条或(v)条所述的年度财务报表和交割前中期财务报表外，卖方无法合理获得或在其财务报告实践的正常过程中编制的财务报表要求卖方或其任何关联公司在交割前成为债务融资的借款人或其他债务人。
(e)卖方和目标集团特此同意买方和相关金融机构在交易完成前合理使用其与债务融资银团有关的所有相关标识、名称和商标；前提是，该等标识、名称和商标应使用仅以事实的方式描述与业务的历史联系，且不打算或合理地可能损害或贬低卖方或目标集团，或其各自的声誉或商誉。
(f)买方应(a)应卖方的合理要求，及时向卖方及其关联方报销卖方及其关联方因本协议所设想的合作与协助而产生的所有合理且记录在案的自付费用、成本和开支
6.7节
以及(b)赔偿卖方及其关联公司及其各自的交割前董事、高级职员、雇员、合伙人、代理和代表免受因债务融资安排以及与之相关的任何信息而遭受或产生的任何和所有责任，并使其免受损害，除非上述任何责任是由以下方的恶意、重大疏忽、故意不当行为引起的：或卖方及其关联方，或其各自的任何交割前董事、高级职员、雇员、代理和授权代表（如适用）严重违反本协议。
(g)尽管本协议中有任何相反的规定，(i)双方承认并同意本协议中包含的条款
6.7节
代表卖方的唯一义务，其子公司及其各自的授权代表就买方或其任何子公司就本交易获得的任何融资（包括债务融资）的安排进行合作，本协议的任何其他条款均不得被视为扩大该等义务，并且（ii）除非卖方故意和实质性地（提供年度财务报表和交割前临时期间除外）财务报表（不受此类限定词的约束）违反了这一规定
6.7节
且该等违约行为是导致买方无法获得完成交易所需的债务融资收益的主要原因，也是卖方及其任何子公司或其任何各自代表违反本协议中规定的义务的主要原因
6.7节
在本协议中规定的任何交割条件是否已得到满足或终止本协议的任何权利是否可行使时，均不应予以考虑。在任何情况下，买方或其任何子公司收到或获得任何资金或融资（为免生疑问，包括债务融资）均不得作为买方履行本协议项下任何义务的条件。
6.8节
名字的使用
．
(a)买方在此承认并同意，在交易完成前，卖方及其关联方（注册知识产权中包含的商标除外）所拥有的与本协议商标相关的所有权利、所有权和权益，包括本协议中所列的商标
计划6.8
披露附表中所有的商标均由卖方及其关联方（目标集团公司除外）独家拥有，且在交易完成后，买方及其关联方（包括目标集团公司）均不得在交易完成后使用任何该等商标，除非按照本协议规定
6.8节
。目标集团公司拥有包括、合并或由“安赛乐米塔尔”名称（无论是否与其他商标合并）或所列任何其他商标的任何商标的任何权利、所有权或权益
计划6.8
在披露附表中，目标集团公司特此向卖方转让所有该等权利、所有权和利益，以及与该等商标相关或象征的所有商誉，并在交易完成前立即生效。
(b)买方应并应促使其关联方在交易完成后尽快（但无论如何不得迟于交易完成后三(3)个月内）对目标集团公司进行重新命名，使其公司名称不再包括、包含或由任何“安赛乐米塔尔”名称或卖方及其关联方在交易完成前拥有的任何其他商标组成；或上述任何项或其任何衍生品或组成部分的任何变体，或由此衍生或包含其关键要素的任何令人混淆的类似名称或与其混淆的类似商标。目标集团公司应及时向卖方交付证明该等名称变更的任何相关文件，包括向任何该等目标集团公司有资格开展业务的各司法管辖区的任何政府实体提交或提交的任何名称变更修订和名称变更通知。
(c)目标集团公司可在交易完成日期后最多六(6)个月的过渡期内，继续在现有营销材料和小册子以及现有库存、产品和原材料上使用“安赛乐米塔尔”的名称或标识（无论是否在线或离线使用），而在任何情况下，截至交易完成日期，这些材料和材料均已标有该名称或标识。该等使用应仅在美利坚合众国境内使用，且仅以该等指定或标识在交易完成日期前的使用方式使用，且仅用于交易完成日期后从该等指定和标识过渡的唯一目的。在任何情况下，目标集团公司不得以任何可能损害或玷污卖方或其关联方声誉或与该等名称或徽标相关的价值或商誉的方式使用该等名称或徽标，或以任何其他方式损害卖方或其关联方。在该等六(6)个月期限届满后，相关目标集团公司应停止为上述任何目的使用“安赛乐米塔尔”或其任何衍生品或组成部分，或任何令人混淆的类似名称、名称或标识。
(d)交易完成后，除许可协议明确允许的情况外，目标集团公司应（买方应促使目标集团公司）停止使用卖方或其关联方拥有的任何知识产权（为免生疑问，自有知识产权除外）。
6.9节
担保;信贷支持
．
(a)在关闭的程度没有公布,卖方应使用商业上合理的努力和关闭后立即可行的事业目标群体作为一个政党发布任何担保,赔偿,counter-indemnities,字母的舒适,信用证或类似协议进入由卖方或任何其附属公司(目标群体)和目标群体的一员是一方不相关的业务,包括列明的
计划6.9(一个)
的披露附表(各一
业务保障
”)。
(b)在交易完成时未释放的范围内，买方应在交易完成后及交易完成后，尽商业上合理的最大努力，尽快促使卖方及其关联公司(以及，如果是第三方金融机构就(i)截至2019年7月31日的信用证安排出具的任何信用证，由ArcelorMittal s.a., Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, s.a., Coöperatieve Rabobank U.A, ING Bank n.v.，和Intesa Sanpaolo S.p.A.，以及（ii）截至2014年10月1日（ArcelorMittal S.A.与Citibank（该等金融机构）之间）关于担保和跟单信用证安排的持续反赔偿，作为卖方或其任何关联公司（或该等金融机构）为以下各方的利益而签订的任何担保、赔偿、抵押品、反赔偿、安慰函、信用证或类似协议的一方予以释放：代表或相对于目标集团或业务的成员，包括所述的成员
表6.9 (b)
的披露附表(各一
金融保证
”)。
6.10节
终止某些公司间帐户；付款
。卖方特此同意，除(i)本交易外，本协议于紧接交易之前生效，并于交易完成时生效
根据本协议或其他协议和文书要求交付的文件和其他协议和文书，以及（ii）所载的合同
计划6.10
任何目标集团公司与卖方或其任何关联公司（目标集团公司除外）之间的所有合同、承诺、交易、公司间资产或公司间负债(该等合同为
社会团体内部的协议
“)应被终止、取消、净额扣除或以其他方式处理，以便在交割生效后，卖方或其关联公司（目标集团公司除外）或目标集团公司另一方面不再就该等集团内部协议对另一方承担任何责任。为免生疑问，任何目标集团公司因根据上述判决采取的任何行动而产生的任何税款应作为交易前税款。
6.11节
保险
。关闭后,卖方将并将促使其联属公司尽商业上合理的最大努力(i)配合买方在交易完成前就卖方及其联属公司在交易完成前维护的、可获得保险的业务保单提交索赔，以及（ii）及时向买方支付卖方或其联属公司在该等保险项下实际收到的、仅与下述损失相关的任何金额买方或其关联方在交易完成前的期限内与本业务相关的信息。交易完成后，买方应及时向卖方及其关联方偿还卖方或其关联方因本协议所述任何事项而产生或支付的所有合理且记录在案的自付费用、成本和开支（包括免赔额、保留、回收成本、保费和类似金额的增加）
6.11节
．
6.12节
业务资产
。如果在交易完成后的任何时间，本应根据本协议转让给买方的任何资产（有形或无形）明显没有转让，或与业务无关的任何资产（有形或无形）无意中转让给买方，则卖方应，并应促使其适用关联方，买方应，并应促使其适用关联方，在每种情况下，在切实可行的情况下，尽快(A)转让所有权利。在每种情况下，该等资产的所有权和权益均归买方、目标集团公司、或买方可能指示的、或卖方或卖方可能指示的（视情况而定）所有，无需额外对价；以及(B)为适用的受让人以信托方式持有其对该等资产的权利、所有权和权益，直至转让完成。
6.13节
机密信息;业务所需的信息
．
(a)保密协议的条款应被视为通过引用纳入本协议，就像本协议中规定的那样，尽管本协议已完成交割或在本协议完成之前终止，保密协议仍应按照其条款继续完全有效，但在交易完成后，买方在本协议项下对交易信息（该条款在保密协议中定义）的义务除外。仅与目标集团或业务相关的，应终止。对于不完全与目标集团或业务相关的交易信息，该等交易信息应在交易完成日期后三(3)年内继续受(i)保密协议条款和条件的约束，以及（ii）知识产权许可协议条款的约束（在适用范围内）。
(b)在交易完成日期后的三(3)年内，卖方应并指示其代理人、代表和关联公司严格保密，不得在任何时候直接或间接披露、提供、传播、出版或提供、披露与目标集团专门相关的任何机密信息（商业秘密除外，商业秘密在其根据适用法律不再属于商业秘密之前应受到保护）。除非(i)符合合同、审计、适用法律、法律或监管程序的要求，（ii）任何政府实体的要求或要求，（iii）与财务报表或税务申报的准备有关，或响应审计或类似程序的要求，以及（iv）买方及其授权代表。卖方可以向其授权代表披露该等机密信息，以达到合理的目的
执行本协议的规定；
提供
，在任何此类披露之前，卖方应使这些授权代表了解其在本协议项下的保密义务，并应始终尽合理的最大努力促使这些授权代表遵守该等保密义务，并对这些授权代表不遵守该等保密义务负责。
(c)根据
6.15节(b)
卖方明确承认(i)与买方有关的或专门与目标集团、业务或目标集团资产有关的所有机密信息，无论是书面形式的、保存在任何形式的电子媒体上的，还是保存在卖方授权代表的脑海或记忆中，均因其他人不易了解或无法通过适当方式确定而获得独立的经济价值，而其他人可以通过披露或使用这些信息获得经济价值；（ii）在交易完成前，卖方和目标集团已作出合理努力，对与目标集团和业务有关的该等信息保密；（iii）交易完成后，该等信息为买方和目标集团的专有财产；以及（iv）交易完成后，卖方对该等信息的任何保留和使用构成对买方商业秘密的盗用。
(d)如果任何政府实体在法律上强制或要求卖方披露有关目标集团、业务或目标集团资产的任何机密信息，卖方应及时向买方提供书面通知，使买方能够在诉讼程序中寻求保护令或其他适当补救措施，以避免公开或第三方披露该等机密信息，在任何情况下，费用和费用均由买方承担。如果未能获得该等保护令或其他补救措施，卖方应仅提供法律强制要求（根据法律顾问的建议）披露的有关目标集团、业务或目标集团资产的机密信息，并应尽其商业上合理的努力，以获得对该等机密信息进行保密处理的可靠保证。除此之外，该等保密信息仍受本条款的约束
6.13节
。卖方应配合并协助买方寻求任何保护令或根据本协议要求的其他救济
6.13节
在每种情况下，均由买方承担全部费用和费用。
6.14节
公告
。任何一方或其任何关联公司均不得就本协议或交易发布任何新闻稿或发表任何公开声明，除非(a)另一方同意或(b)适用法律（包括证券法）或任何皇冠体育官网或外国证券交易所的规则或条例要求。在这种情况下，被要求发布或公告的一方应在发布之前给予另一方合理的时间对该发布或公告发表评论。尽管有上述判决，(x)在未经事先协商的情况下，每一方(i)均可沟通非另一方的机密信息，且与之前与财务分析师的公开声明和披露一致的信息；投资者和媒体代表在正常业务过程中，并以符合其过去惯例的方式，遵守适用法律，以及（ii）可传播包含在新闻稿或其他各方已批准对外分发的其他文件中的信息，以及(y)适用法律或任何证券交易所规则要求披露的信息。寻求披露该等信息的一方应及时通知另一方，双方应尽在情况下合理的努力促使双方同意发布或公告。
6.15节
记录保留和访问
年代。
(a)自交易完成之日起及之后，在与卖方和买方的记录保留政策（如适用）相一致的一段时间内，买方和卖方（以及买方和卖方应使其各自的关联公司）应尽商业上合理的努力(i)保留交易完成前由其和目标集团公司持有的与业务相关的所有记录(“
商业账簿及记录
“),（ii）允许买方或卖方（视情况而定）及其授权代表出于任何合理目的，合理地接触(x)其授权代表，包括员工，包括(A)准备纳税申报表和财务报表以及(B)遵守任何审计请求、传票或任何政府的其他调查要求
在所有情况下，根据法律顾问就有关信息保密性的适用法律或合同要求（包括任何反垄断法）提出的建议不时施加的合理限制，以及（iii）按照适用的买方或卖方的记录保留政策保存所有该等商业账簿和记录。根据本协议提供的所有访问权限
6.15节
应(i)在正常营业时间内，在合理提前通知买方或卖方（如适用）后进行，（ii）以不合理地干扰买方或卖方（如适用）及其关联方业务的正常运营的方式进行，以及（iii）在买方或卖方（如适用）单独成本和费用进行，买方或卖方，在本协议拟进行的任何访问、检查、讨论或接触期间，在适用情况下，应有权让一名或多名授权代表始终在场
6.15节
。尽管本协议中有任何相反规定，但不得要求任何一方向另一方提供、访问或披露(i)包含与(1)买方或卖方的任何其他业务（如适用）或其关联公司（目标集团公司除外）或(2)个人业绩或评估记录或病史相关的信息的任何信息的副本、访问或披露
6.15节(b)
（iii）根据买方或卖方的合理判断（如适用），提供该等副本、访问或披露将(1)危及律师与客户之间的保密特权或其他免于买方或卖方披露的豁免权或保护（如适用）；(2)与适用于买方或卖方（如适用）或其任何关联公司或资产的任何(x)法律（包括任何隐私法）、订单或隐私政策或通知相冲突；(y)买方或卖方（如适用）或其任何关联公司为一方的合同，或买方或卖方（如适用）或其任何关联公司的任何资产或财产受约束的合同，或任何人事先给予的同意，或(z)其他保密义务，(3)导致竞争性敏感信息的披露，或（iv）任何合并的集团，包括目标集团公司和非目标集团公司的单一或合并纳税申报表（无论是由买方还是卖方编制）（但在这种情况下，买方和卖方应向另一方提供该目标集团公司的形式纳税申报表）。尽管有上述规定，如果双方在任何诉讼中处于敌对关系，则根据上述规定提供信息、文件或记录
6.15节(一)
应遵守与证据开示有关的任何适用规则。
(b)尽管本协议中有任何相反规定，卖方及其关联方仍有权在交易完成后保留与目标集团公司有关的任何商业账簿和记录的副本，以及卖方善意认定其或其任何关联方出于善意商业或法律目的合理可能需要访问的与该等商业账簿和记录相关的任何系统或其他信息的副本。
6.16节
限制条款
．
(a)卖方同意，在自交割日起至交割日后第18个月周年止的期间内，其或其任何关联方均不得直接或间接地(“
限制期
“)、招揽、雇用、聘用或保留（或安排任何其他人这样做）任何个人，该个人自本协议签订之日起至限制期限届满时，在任何时间是或曾经是目标集团或买方的雇员；
提供
，
然而
(i)允许不针对该雇员的一般性招聘（包括通过职业介绍所，或在报纸、杂志或其他出版物上，或在互联网或其他电子清单上）；（ii）卖方及其关联方不应被限制雇用任何响应任何此类一般性征集的人员，并且（iii）上述规定不应被视为阻止卖方或其关联方雇用至少三(3)个月未被任何目标集团公司或买方雇用的人员。本第6.16(a)条的规定应比照适用于买方的保留员工。
(b)双方的意图是，如果本协定所载的任何限制或盟约
6.16节
涵盖法律不允许的地理区域、活动范围或时间长度，或以任何方式被解释为过于宽泛或过于广泛
无效时，该条款不应被解释为无效、无效或无效，但在该条款根据法律有效或可执行的范围内，具有管辖权的法院或其他法庭应对此进行解释、解释或修改
6.16节
订明一份在该等法律下有效及可执行的契约，其可执行的地理范围、活动范围、期限及其他条款（不超过本契约所载条款）应达到最大限度。
6.17节
误导基金
。如果在交易完成后(a)卖方或其关联方（目标集团除外）收到与本交易有关的任何现金或资金，且该等现金或资金适当且合理地归属于买方或其任何关联方（包括目标集团）的账户，则卖方应及时向买方或其任何相关关联方支付（或促使其关联方支付）该等现金或资金。(b)与该业务有关的任何现金或资金由卖方或其关联方（目标集团除外）支付，且买方或其关联方（包括目标集团）应适当且合理地支付该等现金或资金，则买方应及时向卖方支付（或促使其关联方支付）该等现金或资金；(c)买方或其关联方（包括目标集团）收到与卖方及其关联方业务（目标集团除外）有关的任何现金或资金，且该等现金或资金适当且合理地归属于卖方或其任何关联方的账户，则买方应及时向卖方或其任何相关关联方支付（或促使其关联方支付）该等现金或资金；或(d)买方或其关联方（包括目标集团）支付了与卖方或其关联方业务（目标集团除外）有关的任何现金或资金，且该等现金或资金应已由卖方或其任何关联方适当合理地支付，则卖方应及时向买方支付（或促使其关联方支付）该等现金或资金。
6.18节
担保公司协调
。自本协议签订之日起及之后，卖方应及时通知买方任何目标集团公司或其任何子公司从PBGC收到的关于目标集团公司或其任何子公司的任何设定福利养老金计划的任何通知或其他通信。在发生任何此类通知或通信的情况下，卖方应就以下事项与买方进行协商：(i)与PBGC或其代表的任何通信；（ii）未经买方事先书面同意（不得无故拒绝、附加条件或延迟），卖方不得与PBGC签订任何合同。
6.19节
员工
．
(a)自生效时间起至生效12个月周年止(“
延续期
“)，买方将或将促使适用的目标集团公司在交易完成日期向目标集团或其子公司雇用的每名员工(每名员工，“
公司员工
“)只要该公司员工在延续期内仍然是买方或目标集团或其子公司的员工，则(i)基本工资或正常小时工资，（ii）年度激励补偿机会，（iii）遣散福利和（iv）员工薪酬和福利总额不低于基本工资或正常小时工资，年度激励补偿机会，目标集团及其子公司在紧接生效时间之前向该公司员工提供的遣散费和员工补偿及福利总额；
提供
但是，本句的要求不适用于集体谈判协议所涵盖的公司员工。卖方同意向买方提供买方为遵守本协议而合理要求的信息
6.19节
。交易完成后，买方及其关联方同意按照其条款，以卖方数据室文件夹7.3.4.1中提供的控制权变更协议模板的形式，履行目标集团公司或其子公司与任何业务员工（为免生疑问，不包括任何留用员工）之间签订的协议，为免生疑问，不包括留用协议。
(b)公司员工根据卖方或其任何关联公司的计划或安排所持有的任何股权激励奖励（包括限制性股票、限制性股票单位、递延股票、业绩股票、股票期权等），应在卖方或其任何关联公司的买方手中完全归属且不可丧失
所有股票期权应在期权的原始期限内保持未偿，就像该公司员工一直受雇于卖方及其关联公司一样。
(c)为授予买方及其关联方员工福利计划下的参与资格和福利权利（但不包括应计福利）的目的，该员工福利计划在生效时间之后按照以下要求向任何公司员工提供福利
6.19节(一)
(“
新计划
“)，每位公司员工在生效时间之前为目标集团及其子公司服务的年数应计入目标集团及其子公司根据该公司员工在生效时间之前参加或有资格参加的任何类似业务员工计划认可的年数，除非该等年数会导致福利重复。此外，该等公司员工有资格根据以下规定参加新计划
6.19节(一)
(i)买方将尽最大努力（包括指示其第三方保险提供商或第三方管理人员）在完成本协议拟达成的交易之前立即放弃与该公司员工参与的任何员工计划类型相同的任何及所有新计划(该等计划统称为“
旧的计划
（ii）就每个新计划向任何公司员工提供医疗、牙科、药品或视力福利而言，买方将确保该员工及其受保家属豁免该新计划中所有已存在的疾病排除和积极工作要求。买方将确保公司员工在提供医疗、牙科、药品或视力福利的适用新计划下，在有效时间发生的同一时期内，在相应旧计划下的有效时间发生的那一年，在有效时间之前支付的款项获得抵扣，以满足所有免赔额。适用于该雇员及其受保家属的共同保险和最高自付额要求，如同该等金额已根据新计划的条款和条件支付。
(d)如果买方在生效时间前至少五个营业日提出书面要求，目标集团将采取（或促使采取）一切必要行动，终止（不迟于生效时间前的一个营业日）目标集团的任何401(k)计划(“
终止计划
”)。卖方应在不迟于生效时间前的营业日向买方提供该等终止计划已终止的证据（其形式和实质须经买方审查和批准）。买方应允许每位符合条件的公司员工成为买方或其任何子公司的401(k)计划的参与者(“
买方401(k)计划
”)，并以现金或票据形式，向买方401(k)计划中分配给每位该等公司员工的账户余额中符合条件的展期分配部分，提供“合格展期分配”(根据《法典》第401（a)（31）条的含义，包括所有参与人贷款）的展期供款。在交易截止日期之前，卖方应将所列员工移走
计划1.1(一个)
从其在任何目标集团公司的工作中离职，并将该等员工转移到卖方的任何关联公司（目标集团的成员除外），与该等员工有关的任何和所有责任应由卖方的该等关联公司承担（并且，为免生疑问，该等员工不被视为公司员工，买方对任何该等员工不承担任何责任）。
(e)本协议,表示或暗示,将(i)授予任何公司员工或其他任何人任何权利继续使用或服务的买家,目标群体或任何子公司,或者以任何方式干扰或限制买方的权利,目标群体或任何子公司,特此明确保留权利,履行或终止服务的公司员工或任何人在任何时间因为任何原因,无论有无原因，（ii）构成对买方或其任何关联公司的任何业务员工计划或任何员工福利或薪酬计划的修订，（iii）要求买方、目标集团或其任何关联公司维持任何特定的薪酬或福利计划、计划、安排、政策或合同，或（iv）阻止买方、目标集团或其任何关联公司根据其条款修改或终止其任何福利计划。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中没有
6.19节
是否会产生任何第三方受益人权利
公司或其关联公司的前服务提供商，或其任何受益人、家属或集体谈判代表，或任何其他人。
(f)买方应采取并促使其关联方采取卖方劳动协议(见
表6.19 (f)
潜在买方在向该等买方出售卖方的业务、股票或资产时，在该等义务与适用法律一致的情况下，向该等潜在买方披露，包括但不限于承认所有受影响的工会，通过与工会达成协议，为这些劳动协议所涵盖的员工制定雇佣条款和条件（自交易完成日期起生效），承担或继续所有适用的劳动协议和劳动协议所规定的任何其他义务
表6.19 (f)
，卖方应就此合理地与买方合作。在交易完成日期之前，卖方应(i)转让下列所示的集体谈判协议
表1.1 (f) (2)
，涵盖印第安纳港设施研究部门的保留员工及其项下的所有义务，以及（ii）将该协议所涵盖的保留员工转让给非目标集团成员的卖方集团成员。
(g)卖方或其适用的关联公司应采取一切必要行动，使保留协议在交割日前转让给卖方。卖方将保留保留协议的所有责任。为免生疑问，这是
6.19节(g)
适用于保留协议，而不考虑在交割日期后由哪个实体雇用保留协议的一方。
6.20节
养老保险转移
．
(a)在交割日前，卖方应设立（或促使关联公司设立）符合纳税条件的确定受益养老金计划和相关信托基金(统称为，
卖方养老金计划
“)接受来自安赛乐米塔尔皇冠体育官网有限责任公司养老金计划（或任何后续计划）的资产和负债转移(”
AM退休金计划
”)。自交易截止日期起生效，按照本协议的规定执行
6.20节
，在调整后的保留员工（定义见下文）的AM养老金计划下累积的所有福利（包括附属福利）负债将转移到卖方养老金计划，并由卖方承担。在不限制上述规定的普遍性的前提下，在交易完成日期之后，卖方养老金计划应向调整后的保留员工提供截至交易完成日期前，该等个人在AM养老金计划下获得的所有福利（包括辅助福利）。为此目的
6.20节
”,
调整后留用员工
“系指在交易完成日期前与卖方或其关联方的雇佣关系保持不变的每一名保留员工。”
(b)在交易截止日期之后，买方应在合理可行的范围内尽快将资产从AM养老金计划转移到卖方养老金计划，卖方应使卖方养老金计划接受该等转移。该等转让的金额应等于截止日期根据《守则》第414(l)条的规则分配给留用雇员的AM养老金计划的资产(“
保留雇员退休金金额
”)。在计算保留雇员退休金金额时，应根据法典第414(l)条的要求，使用买方精算师（定义见下文）和卖方精算师（定义见下文）共同同意的精算假设计算福利负债的价值。保留员工退休金金额的转移将以现金形式进行，或者（如果买方和卖方同意）以实物形式进行。“买方精算师”将是Willis Towers Watson的精算师，“卖方精算师”将是怡安保险的精算师。
(c)在中所述的任何转让之前的足够时间内
6.20节(b)
，卖方应向买方交付卖方精算师对保留雇员退休金金额的确定。除非买方在卖方交付精算师决定后的30个日历日内通知卖方反对卖方对保留员工退休金金额的精算师决定，否则该决定将成为最终决定，并对卖方、买方及其各自具有约束力
子公司。买方发出的任何反对通知必须是书面的，并合理详细地说明任何反对的性质。如发出反对通知，精算覆核程序载于
6.20节(d)
应遵循。
(d)买方根据以下规定发出异议通知
6.20节(c)
，卖方的精算师和买方的精算师将讨论反对(
有争议的计算
”)，并寻求在卖方收到该等异议通知后的20个日历日内达成协议。如果卖方的精算师和买方的精算师在该等20个日历日内达成协议，则该等商定的保留员工退休金金额的确定将是最终的，并对卖方、买方及其各自的关联公司具有约束力。如果卖方的精算师和买方的精算师无法在该20个日历日内就有争议的计算达成协议，或者卖方的精算师和买方的精算师无法就根据本协议的精算假设达成一致
6.20节(b)
，双方将共同选择并聘请美世的一名精算师(“
独立精算师
)在未能达成协议后的14个日历日内。应指示独立精算师根据本协议规定的条款确定并解决有争议的计算或选择适用的精算假设
6.20节
在选定独立精算师后的20个日历日内。独立精算师选择的精算假设或对争议计算的最终决定（如适用）将是最终的，并对卖方、买方及其各自关联方具有约束力，除非就争议计算而言，独立精算师对争议计算的最终决定存在算术错误。独立精算师的成本将由买方和卖方承担等量。
(e)本协议所设想的所有转让
6.20节
应遵守ERISA、本准则和任何其他适用法律。买方和卖方及其指定的代表应合作并尽商业上合理的努力来完成本协议中所设想的行动
6.20节
在截止日期之后，在合理可行的范围内尽快，如果更早，则在本文件中规定的此类行动日期之前
6.20节
。卖方应负责支付卖方精算师的所有费用以及卖方由此产生的所有其他费用和开支
6.20节
。买方应负责支付买方精算师的所有费用以及买方由此产生的所有费用和开支
6.20节
．
6.21节
排他性
。在交割前期间，卖方和目标集团公司将不会，也不会授权卖方或目标集团公司的任何管理人员、董事、关联公司、员工、代理或其他授权代表：(i)征求、发起或鼓励任何人（买方及其授权代表除外）提交有关投资或与目标集团进行任何业务合并的咨询、建议或要约；或出售目标集团或任何目标集团公司的重大部分资产或股权(“
竞争事务
“),（ii）就任何竞争性交易进行或参与任何谈判，或发起或继续由他人发起的任何讨论，或为追求可能的竞争性交易向任何其他人提供与目标集团或任何目标集团公司的资产或业务有关的任何信息，或（iii）以其他方式参与、协助，协助或鼓励任何其他人作出上述任何努力或尝试。如果在交割前期间的任何时间，卖方或任何目标集团公司收到与竞争性交易相关或可能导致竞争性交易的提议或咨询，卖方应立即（但无论如何不得在收到该提议或咨询后的两个工作日内）向买方提供该提议或咨询的通知。包括提出该等建议或询问者的身份，以及阐明任何该等竞争性交易条款的任何书面提交文件（或任何口头陈述摘要）的副本。在交割前期间，卖方和目标集团公司将（且各自将使其各自的管理人员、董事、关联方、员工、代理和其他授权代表）：(a)立即停止并导致终止与任何人（买方及其授权代表除外）就任何竞争性交易进行的任何现有讨论或谈判；终止先前授予除买方及其授权代表以外的任何人的所有物理和电子数据室访问权限，并且(c)及时要求已签署保密协议的每个人
卖方或目标集团在过去的十二（12）个月内就竞争性交易达成协议，退回或销毁之前由卖方或其代表或代表提供给该人或其授权代表的所有信息。
6.22节
内部重组
。在交易完成之前，卖方应并应促使其子公司在合理可行的范围内尽快完成内部重组，重组的方式基本上符合本协议
计划6.22
披露附表；如有任何偏离内部重组的设想
计划6.22
未经买方事先书面同意，买方或其任何关联公司（包括目标集团）不得在交易完成后的纳税期内作出合理预期会对买方或其任何关联公司（包括目标集团）造成不利税收或其他后果的行为，且该等行为不得被无理扣留；
提供
如果(i)卖方赔偿买方因该等不利税收或其他后果而产生的自付费用，则自动给予同意；包括买方无法获得任何目标集团公司资产的公平市场价值基础（无论是通过第338条选举或其他方式）所造成的损失，因为该等资产或目标集团公司的股票被出资（或被视为出资）给按皇冠体育官网联邦所得税目的被视为公司的实体，以及（ii）根据本协议确定的税收调整
6.24节(b)
扣除买方因该偏差而不会产生的任何金额。卖方应在不少于五个工作日前提供用于实施内部重组的文件草案，并善意地考虑买方对此提出的任何意见。内部重组完成后，卖方应及时向买方提供合理证明内部重组完成的文件。
6.23节
终止间接服务和共享服务
。买方承认并同意，除过渡服务协议中另有明确规定外，自交易完成日期起，向目标集团提供的所有间接服务和共享服务均应停止，卖方及其关联方不再有义务向目标集团提供任何此类间接服务和共享服务。
6.24节
第338条选举
．
(a)卖方和买方应善意合作，协助另一方确定根据法典第338(h)（10）或第338(g)条进行的选举对该另一方造成的额外税收成本或税收利益(各为“
第338条选举
“)就在本协议项下向买方出售任何目标集团公司事宜，并应尽商业上合理的努力，如对方合理要求，向对方提供作出该等决定所需的任何信息。在法律允许的范围内，由买方自行决定，(i)买方和安赛乐米塔尔北美控股有限责任公司应根据法典第338(h)（10）条共同提交根据皇冠体育官网或其领土法律组织的所有目标集团公司的选举，这些公司在皇冠体育官网税收方面被视为公司。以及（ii）买方应根据法典第338(g)条，为所有非根据皇冠体育官网或其领土法律组织的、在皇冠体育官网税收目的下被视为公司的目标集团公司（每一）提交选举。
第338条选举
”)。
(b)作为进行第338条选举的先决条件，买方应向卖方支付必要的额外对价，以使卖方通过第338条选举出售目标集团公司股票的税后净收益等于卖方在没有进行第338条选举的情况下本应获得的税后净收益，同时考虑到所有适当的州、联邦和地方税收影响(“
税收调整
”)。税务调整金额应在卖方签署8023表格以进行第338条选择之前或同时支付给卖方。卖方应在双方就最终现金购买价格的分配达成一致后的20天内向买方提供一份计算税收调整的时间表。在进行此类税收调整计算时，双方应在补选的基础上，采用皇冠体育官网纳税人在每次第338节选举中实际包含的任何收入或收益应纳税的最高皇冠体育官网联邦、州和地方企业税率（考虑到法典第250条或州和地方法律类似规定下无法获得任何扣除额），以及任何
卖方的收入、扣减、利得、损失或贷记等非因第338条的选择而产生的项目应不予考虑。
6.25节
BBA选举
。尽管本协议有任何相反规定，但卖方不会，也不允许任何其他人根据《2015年两党预算法》第1101(g)(4)条选择将该等条款所作的修订适用于任何目标集团公司或目标合资企业在2017年12月31日或之前开始的任何纳税期间的任何所得税申报表。卖方同意，如果皇冠体育官网国税局（或适用的州政府实体）就2017年12月31日之后开始的截止日期或之前结束的任何纳税期，或根据2015年两党预算法第1101(g)(4)条进行选举的2017年12月31日或之前开始的任何纳税期，发出最终合伙调整通知，评估任何目标集团公司或目标合资企业的“推定少付款”，该实体应根据法典第6226条（或法律的任何类似规定）进行选择，卖方同意合作，并使其各自的关联公司、目标集团公司或目标合资公司（如适用）的“合伙代表”和“指定个人”(这些术语在法典第6223条和《财政部条例》第301.6223-1(b)(3)条（或法律的任何类似规定）与买方及其关联公司合作进行该等选择。包括及时提供买方或目标集团公司或目标合资公司合理要求的信息，并协助该等实体根据法典第6226条及其颁布的《财政条例》（或法律任何类似规定）的要求，准备任何报表或其他需要向皇冠体育官网国税局或任何其他人士提供的信息。
6.26节
收购法规
。如果任何利益相关股东法规或收购法规适用于或可能适用于本交易，买方及其董事会应尽其合理的最大努力，根据适用法律给予批准并采取行动，以便该等交易能够按照本协议所设想的条款尽快完成，并采取其他行动消除（或在不可能消除的情况下）。尽量减少此类法规或规章对此类交易的影响。
6.27节
合资公司事宜
．
(a)关于某些目标集团公司与新日铁公司之间的合资协议(“
国家安全委员会
)，买方同意在交易完成日期后的三(3)年内(“
I/N交易结束后的时段
”)，或使目标集团公司维持或实施：
(i)供应由i /N Tek L.P.制造的钢铁产品(“
Tek合资企业
)及I/N Kote L.P.(下称“
Kote合资企业
)向NSC列出的客户(定义见修订和重述销售协议，日期为2002年12月20日(“
Kote销售协议
“))在I/N交割后期间，市场竞争的商业条款（包括质量、数量和定价方面的条款）在所有重大方面与Kote销售协议中设想的与NSC上市客户的现有安排一致，只要此类NSC上市客户订购此类钢铁产品；
（ii）继续安排目前由NSC派遣的人员到Kote合资公司和Tek合资公司，以便在I/N交割后期间向NSC列出的客户提供技术服务，如果NSC确定有必要派遣此类人员，则由I/N合资企业向NSC支付此类派遣的基于市场的补偿，与支付给具有同等经验的I/N合资企业人员的补偿一致，但不低于支付给这些人员的补偿；角色和职责;
（iii）保留载列的若干注册/注册联合企业的雇员
计划6.27 (a) (3)
为国家安全委员会名单客户提供服务的现行角色和职责；和
（iv）在I/N交易完成后期间向N/S sales， Inc.销售的钢铁产品，其产品组合、数量和定价在所有重要方面与2002年12月20日修订和重述的商业协议一致。
(b)在本协议日期之后，卖方应立即使其适用的关联公司根据2002年12月20日修订和重述的I/N Tek基本协议第10(b)条的规定发出通知(“
Tek基本协议
)，以及于2002年12月20日签署的经修订和重述的I/N Kote基本协议第10(b)条(“
Kote基本协议
”)，卖方及其关联方已选择进行第三项业务转让（如Tek基本协议和Kote基本协议中所定义），此后，卖方应及时向买方通报与NSC就此进行的任何沟通或讨论。如果NSC根据《Tek基本协议》第10(b)条及时发出通知，要求卖方的关联公司购买(“
Tek把
nstek, Inc.持有的合伙权益（定义见《Tek基本协议》）(
NS Tek
)，和/或根据《Kote基本协议》第10(b)条要求卖方的关联公司购买(“
Kote把
NS Kote, Inc.持有的合伙权益（定义见Kote基本协议）(
NS Kote
)，则卖方应向买方交付该书面通知的副本(“
把注意
”)和的规定
表6.27 (b)
适用。
(c)尽管本协议有任何相反规定，Tek看跌期权或Kote看跌期权（如适用）的完成，或与其相关的转让价格的确定，均不应成为交割的条件；但是，如果泰克看跌期权或Kote看跌期权被行权，双方应在切实可行的范围内合作，使交割与泰克看跌期权和/或Kote看跌期权的交割同时进行。
6.28节
企业员工名单
。卖方应在本协议生效之日起30天内向买方提供一份现有业务员工的名单，如适用，列出每名员工的职位、受聘日期、雇主、工作地点、年薪或时薪、任何奖金或激励性薪酬机会、2019年的总薪酬、工会隶属关系、豁免/非豁免分类、签证状态，并说明该等员工是否在休假。截至本协议签订之日，该清单应是正确和完整的，卖方应应买方的书面要求定期更新该等信息。
6.29节
诉讼事项
．
(a)在交易完成前期间，卖方和买方应合作，使卖方和买方各自的关联公司成为诉讼事项1的利益方，自交易完成之日起生效。卖方或买方或其各自关联公司因诉讼事项1的最终处置而收到的任何收益应在卖方和买方之间平均分配（50% / 50%）；但卖方也有权就解决与诉讼方1的其他争议或与诉讼方1的交易而解决诉讼事项1，而无需向买方作出任何赔偿。卖方对诉讼事项的起诉、和解或其他处置具有单独的控制权和自由裁量权。
(b)在交易完成前期间，卖方和买方应合作，使卖方和买方各自的关联公司成为诉讼事项2的利益方，自交易完成之日起生效。卖方或买方或其各自关联公司因诉讼事项2的最终处置而收到的任何收益应在卖方和买方之间平均分配（50% / 50%）。买方应对诉讼事项的起诉、和解或其他处置拥有单独的控制权和自由裁量权。
(c)各方应自行承担与诉讼事项1和诉讼事项2有关的费用和开支。除本协议明确规定外
6.29节
，任一方不得转让、出售、委托或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利、利益或义务
未经另一方事先书面同意的诉讼事项1或诉讼事项2，任何该等所谓的转让、出售、委托或转让均属无效。
6.30节
过渡服务协议和供应协议；TSR服务
。在交易截止前期间，当事人应当进行真诚的谈判(i)的条款买方服务(这一项中定义的过渡服务协议)和卖方服务(这一项是过渡服务)中定义的条件合理接受卖方和买方(被双方承认并同意,买方服务(这一项是过渡期服务协议)中定义应包括的TSR服务条款的形式过渡服务本协议作为附件
展览D
(“
TSR服务
“))和（ii）按照本协议所附条款清单中规定的条款签订供货协议
展览C
或者按照买卖双方合理接受的条款。
第七条
报税表及争议
7.1节
准备和提交纳税申报表
．
(a)卖方应准备或安排人准备目标集团公司在任何交割前纳税期的所有纳税申报表，但包含交割前跨期的纳税申报表除外。
成交前报税表
”)。如果交易前纳税申报表仅包括目标集团公司（无论是独立、合并、集团、单一还是合并）(a)
成交前纳税申报表
“)卖方应根据适用法律，在与前几年准备纳税申报表的方式一致的基础上，准备或安排准备该纳税申报表，并应在本协议所述交易发生的纳税年度进行法典第754条所述的选择。卖方应在该等纳税申报表到期日之前至少二十（20）个工作日，向买方提供该等目标集团交割前纳税申报表的副本，供其审查和评论。卖方应善意考虑将买方的合理意见纳入该等纳税申报表。如果买方善意地确定其不能提交卖方准备的纳税申报表，则买方和卖方应遵循本协议中通知、争议和独立会计师的规定
2.7节
，
加上必要的变更
。卖方应在到期时提交或安排提交（如有必要，在买方的合理合作下）所有目标集团交割前纳税申报表，并支付该等纳税申报表上显示的任何到期税款。
(b)在交易截止日期之后，买方应准备或安排准备、提交或安排提交目标集团公司要求提交的所有跨期纳税申报表。买方应按照卖方过去的做法准备所有该等跨期纳税申报表，法律另有规定的除外。买方应在各跨期纳税申报表到期日（或在具体情况下合理的更短时间内）前至少三十（30）个工作日内向卖方提交该等跨期纳税申报表草案，以供其审查和评论，并附上可分配给交割前纳税期的建议计算方法。在收到该等申报表后的十五（15）个工作日内，卖方应向买方发出书面通知，说明对该等跨期纳税申报表的税收计算或该等税收中可分配给交割前跨期的部分的任何异议。如果买方根据前一句通知卖方有异议，则买方和卖方同意各自尽其合理努力解决有关该等退货或计算的任何异议；但是，如果买方和卖方无法在五(5)个工作日内解决该等争议，则买方和卖方应将该等争议事项提交给由卖方和买方选择的一家全国知名的独立会计师事务所（该会计师事务所届时不应向买方、目标集团或卖方提供任何服务），由该会计师事务所根据§§中规定的程序进行解决
2.5节(e)
，
加上必要的变更
。在适用纳税申报表到期日之前不迟于五(5)个日历日，卖方应向买方支付相当于可分配给交易前纳税期的该等税款的金额，该等税款由双方或独立会计师事务所（如适用）最终确定，且该等税款的确定不考虑目标集团在交易完成日但交易完成后在正常业务范围之外的任何活动或经营。在某种程度上，这些税不包括在网络工作中
资本并导致交割现金支付金额的减少或交割后对最终现金购买价格的负调整。税收应当分配给任何跨段Pre-Closing跨期(我)在不动产的情况下,个人财产和其他从价税率,每日按比例分配的基础上,(ii)的所有其他税收,临时关闭的书的基础上的截止日期,,,为了确定由于所有权的任何税目标集团公司关于收入包含在代码部分951年和951年,每一个目标集团公司，如果是法典第957条所指的“受控外国公司”，其纳税年度应视为在截止日期结束时结束，该等收入应包括在临时结算方法中。
(c)任何金额退税和认为对收到的税收目标集团公司或买方或目标集团公司成为资格截止日期后,由于Pre-Closing税期或Pre-Closing跨期应卖方的账户,除了(i)在某种程度上,这样的移前扣减退款或信贷税收属性(包括但不限于净经营亏损、净资本损失,外国税收抵免,或（ii）在计算净营运资金时已包含该等退款或抵免的情况下，且在这两种情况下，该等税务属性的回扣不会减少卖方本应收到的任何退款金额。买方应在收到退款后十（10）天内向卖方支付任何退款。为免生疑问，买方应在卖方提出合理要求并承担费用的情况下，寻求任何退税，并寻求从第三方收取任何可追回的间接税。
(d)买方和卖方应在另一方合理要求的范围内，就根据本协议提交纳税申报表进行充分合作
7.1节
以及任何与税收有关的审计、诉讼、退款要求或其他程序。该等合作应包括保留和（应另一方要求）提供与任何该等审计、诉讼或其他程序合理相关的记录和信息，并使员工能够在相互方便的基础上提供本协议项下提供的任何材料的额外信息和解释（包括在安赛乐米塔尔北美控股有限责任公司的任何合并所得税申报表的情况下）。显示目标集团成员与税务争议（定义见下文）相关项目的此类申报表的形式副本。买方应并应促使目标集团保留与目标集团有关的与交易截止日期之前开始的任何应纳税期间有关的税务纠纷的所有账簿和记录，直至各自应纳税期间的诉讼时效期满（以及买方或卖方通知的任何延期），并应遵守与任何税务机关签订的所有记录保留协议。
7.2节
审计等
。在买方、卖方或其各自关联公司、买方或买方的任何关联公司（包括交易完成日期后的目标集团公司）收到有关税务的任何询问、索赔、评估、审计或类似事件的书面通知后，买方和卖方应立即以书面形式通知另一方卖方：(i)与卖方在本协议项下可能负责的截止日期或之前结束的应纳税期间（任何此类调查、索赔、评估、审计或类似事件）有关，
税务纠纷
“)，以及（ii）与任何目标集团公司或目标合资企业在任何交割后纳税期间的任何税务负债或税务状况有关。卖方有权（但无义务）自费控制此类税务争议。如果卖方选择控制该税务争议，则卖方或其指定的关联公司将拥有在国税局、任何其他税务机关或任何其他政府实体面前就该税务争议代表目标集团的排他性权力，并控制任何税务争议的抗辩、妥协或其他解决方案，包括回复查询、提交纳税申报表和解决审计；
提供
，
然而
，卖方或该等关联公司不得就增加或可能增加买方或任何目标集团公司的任何责任的任何税务争议达成任何和解或以其他方式妥协（在卖方根据第§§未偿付的范围内）
10.2节
)，未经买方事先书面同意，买方不得无理拒绝或延迟同意。未经买方事先书面同意，卖方或该等关联公司不得就影响或可能影响买方或其任何关联公司正在进行的税务责任或头寸的任何税务争议达成任何和解或以其他方式妥协
不合理地扣留或拖延的买方有权（但无义务）参与该税务争议的辩护，并自费聘请单独的律师。卖方或该等联属公司应就任何税务争议的开始、状态和性质，充分及时地通知买方。应买方的合理要求，卖方或该等联属公司将善意地与买方就任何该等诉讼的行为或所采取的立场进行磋商。未经买方事先书面同意，卖方或该等关联公司不得提交、导致或允许提交与该等事项相关的任何经修订的纳税申报表，买方不得不合理地扣留或延迟其同意。
7.3节
税收分担协议
。与任何目标集团公司有关或涉及任何目标集团公司的所有税收分担协议或类似协议应于交易完成日期终止，在交易完成日期后，任何目标集团公司均不受其约束或在其项下承担任何责任。
7.4节
转让税
。所有股票转让、文件、盖章、记录、销售和使用以及其他类似税收（包括利息、罚款和任何此类税收的附加税）(“
转让税
与交易有关的费用由卖方承担百分之五十，买方承担百分之五十。按惯例负责提交转让税纳税申报表的一方应及时准备并提交该纳税申报表。卖方和买方应合作准备、执行和提交与该等转让税有关的任何纳税申报表，包括及时提供完成该等纳税申报表合理必要的任何信息。
第八条
关闭的条件
8.1节
买方和卖方义务的先决条件
。双方各自完成交易的义务须在成交日期或之前满足（或在法律允许的情况下，由该方书面放弃）以下每项条件：
(a)
无逆向订单
。在任何情况下，具有管辖权的政府实体发出的任何命令均不得继续有效，也不得制定任何法律，以任何实质性方式阻止、禁止或限制交易的完成。
(b)
反垄断的授权
。根据任何反垄断法规定的所有适用的等待期（及其任何延长）
计划8.1 (b)
披露明细表已过期或终止，以及其他反垄断法项下的任何批准、通知或其他要求
计划8.1 (b)
如适用，披露附表的任何一项均应已制定、取得或满足。
8.2节
卖方义务的先决条件
l。卖方完成交易的义务取决于在成交日期或之前满足（或在法律允许的情况下，卖方放弃）以下每项附加条件：
(a)买方声明和保证的准确性。买家的声明与保证包含在本协议应当真实及正确(没有给任何限制或影响资格表示的任何声明或保证的单词“买家实质性的不利影响”或“材料”)在每种情况下,作为本合约的日期和截止日期,如果在这样的时间(除了声明与保证说的具体日期截止日期前应正确无误)，除非任何该等陈述和保证单独或总体未能如此真实和正确，没有且不会合理地预期对买方产生重大不利影响；
提供
(i)买方的基本陈述在本协议签订之日和交易完成之日在所有重要方面都是真实和正确的，就像在该时间做出的陈述和保证一样(在交易完成日期之前的特定日期作出的陈述和保证除外，该陈述和保证应为
在上述较早日期真实无误)和（ii）中所载的陈述和保证
5.12节(b)
在本协议生效之日，在所有方面都是真实和正确的。
(b)
买方的契约和协议
。买方应在交易完成时或之前履行并遵守要求其履行的各项契约和协议的所有重要方面。
(c)
买方成交证书
。在交易完成时或之前，卖方应收到一份由买方正式授权的官员签署的证书，证明已履行了上文所述的条件
8.2节(一)
,
8.2节(b)
和
8.2节(e)
(“
买方成交证书
”)。
(d)
收发货
。在交割日或之前，买方应交付其在合同项下要求交付的所有货物
2.6节(c)
．
(e)
无买方重大不利影响
。自本协议签订之日起，不应发生买方重大不利影响。
(f)
同意
。在交割当日或之前，卖方应已收到如下所述的同意
表8.2 (f)
披露附表。
8.3节
买方义务的先决条件
。买方完成交易的义务取决于在成交日期或之前满足（或在法律允许的情况下，买方放弃）以下每项附加条件：
(a)
某些陈述和保证的准确性
。本协议中包含的声明与保证卖方应当真实及正确(没有给任何限制或影响资格表示的任何声明或保证的话说“重大不利影响”或“材料”)在每种情况下,作为本合约的日期和截止日期,如果在这样的时间(除了声明与保证,说的具体日期截止日期前应当真实和正确的该等较早日期)，除非任何该等陈述和保证单独或总体未能如此真实和正确，没有且不会合理地预期会产生重大不利影响；
提供
(我)的基本表示在所有实质性内容应当真实及正确在每种情况下,作为本合约的日期和截止日期,如果在这样的时间(除了声明与保证说的具体日期截止日期之前早些时候应当真实及正确的日期),(ii)表示和保证
4.8节(一)
应在本协议签订之日及截止日期，在所有方面都是真实和正确的，就像在该时间订立的交易截止日期一样。
(b)
卖方的契约和协议
。卖方应在交易完成时或交易完成之前，在所有重要方面履行并遵守要求其履行的每项契约和协议。
(c)
无重大不良影响
。自本协议签订之日起，不应发生重大不利影响。
(d)
卖方成交证书
。在交易完成时或之前，买方应收到一份由卖方正式授权的官员签署的证书，证明已履行了上文所述的条件
8.3节(一)
,
8.3节(b)
和
8.3节(c)
(“
卖方成交证书
”)。
(e)
同意
。在交割日或之前，卖方应交付如下所述的同意
表8.3 (e)
向买方披露的附表。
(f)
收发货
。在交易截止日期或之前，卖方应交付其根据§规定交付的所有货物
2.6节(b)
．
第九条
终止
9.1节
终止事件
。本协议可在交易完成前的任何时间终止，交易可被放弃：
(a)经卖方和买方相互书面同意；
(b)卖方或买方中的任何一方在2021年6月28日之前未完成交割的情况下，通过向另一方发出书面通知(“
外的日期
”)，除非经买卖双方书面协议延长；
提供
，卖方或买方可将“外部日期”延长三个月（或买方和卖方书面同意的其他期限）
8.1节(b)
或者，当且仅当与根据任何反垄断法产生的命令有关时，
8.1节(一)
双方在本协议项下完成交易的各自义务的所有其他完成条件均已满足或放弃（或者，就其条款而言，必须在完成交易时满足的条件而言，如果交易在该日期发生，则已经满足）；
提供
，
进一步
如果未能履行本协议项下的任何义务是导致交易未能在该日期或之前完成的主要原因，则任何一方均无权根据本协议第(b)条终止本协议；
(c)如果任何政府实体发布了永久限制、禁止或以其他方式禁止交易完成的命令，且该命令不得上诉，或已成为最终的、不可上诉的命令，则由卖方或买方向另一方发出书面通知；
提供
如果一方因未能履行本协议项下的任何义务而成为实施该命令的主要原因，则该方不享有根据本协议第(c)条终止本协议的权利；
(d)卖方，在本协议中所载的买方的任何声明和保证中，向买方发出书面通知
第五条
不真实和正确，或者买方违反了本协议中买方的任何契约或协议，在这两种情况下，(i)将导致不符合中所述的条件
8.2节(一)
或
8.2节(b)
（ii）无法治愈的，或即使可以治愈，但在(A)卖方向买方发出书面通知后的第30天，以及(B)外部日期之前的营业日发生时仍未治愈的；
提供
，卖方不得根据本协议终止本协议
9.1节
如果卖方违反了本合同中包含的任何陈述、保证或协议，导致本合同中规定的条件无法实现
8.3节(一)
或
8.3节(b)
（如适用）；或
(e)买方，如卖方的任何声明和保证中所载，应书面通知卖方
第三条
或
第四条
不真实、不正确，或者卖方违反了本协议中卖方的任何约定或协议，在这两种情况下，(i)将导致本协议中所述条件的失败
8.3节(一)
或
8.3节(b)
（ii）无法治愈的，或即使可以治愈，但在(A)买方向卖方发出书面通知后的第30天，以及(B)外部日期之前的营业日发生时仍未治愈的；
提供
，买方不得根据本协议终止本协议
9.1节
如果买方违反了本合同中包含的任何陈述、保证或协议，从而导致本合同中规定的条件无法实现
8.2节(一)
或
8.2节(b)
，如适用。
9.2节
终止的效力
。如果本协议根据…终止
9.1节
，双方在本协议项下的所有权利和义务均应终止，任何一方或其子公司和关联公司对此均不承担任何责任，但本协议为
由于另一方明知且故意违反本协议，或由于另一方明知且故意不遵守其在本协议项下的义务而导致终止方在本协议项下义务的一个或多个条件未得到满足，则终止方就违约和损失寻求一切法律和合同救济的权利在该终止后仍不受损害。尽管有上述规定，双方在保密协议和本协议项下的义务
9.2节
，费用分配句
6.5节(d)
的赔偿、报销和费用规定
6.7节(f)
,
6.13节
，和
第十一条
(除了
11.12节
)将在终止后继续有效。
X条
没有生存;赔偿
10.1节
生存
。第(i)条规定的声明和保证
3.3节
(
无违章或冲突
)，
4.5节(b)
和
(c)
(
留置权的施加；同意
)，
4.7节(b)
(
融资租赁义务
)，
4.7节(c)
(
养老金债务
)
4.9节
（重大合同）仅适用于“重大合同”定义的第(g)款（合资协议）和第(i)款（带有限制性约定的合同）中所述的合同
4.11节(一)
(
资产的充分性和条件
)
4.13节(b)
(
知识产权;IT系统
)，
4.23节
(
AML法律;反腐败法;制裁
),
4.24节
(
遵守出口管制和进口法律
)(“”
幸存的表征
（ii）基本陈述应在交易完成后的15个月内有效，并在该日终止，且（ii）基本陈述应有效至交易完成后的五周年。本协议中包含的在交割日前适用或应履行或遵守的承诺在交割后仍有效，直至交割日后12个月。除本协议中另有明确规定外，在交割日后应履行或遵守的本协议中包含的所有承诺不受任何时效期的约束。但本协议中包含的与税收有关的任何契约应有效至本协议第60年生效
th
)在适用的诉讼时效期满后的第一天。尽管有上述规定，在本协议项下可寻求赔偿的任何陈述或保证应在根据本协议终止的时间内继续有效
10.1节
如果在此之前已向可能要求赔偿的一方发出书面通知，说明不准确或违反该通知而导致该等赔偿权利。
10.2节
卖方赔偿
。以…为准
10.1节
和
10.6节
在交易完成后，卖方应向买方、目标集团及其各自的任何代表、管理人员、成员、代理、董事、雇员、控制人员和关联公司，以及他们各自的任何继任者和受让人(统称为“
买家群体
“)针对直接或间接由以下任何项目引起或导致的或与之相关的任何和所有损失；
提供
尽管本协议中有任何相反规定，买方承认(i)买方未就卖方、卖方关联方或任何目标集团公司的任何净经营亏损、税收抵免或类似的税收属性（在任何目标集团公司股票或资产中购买的税基除外）进行交易，并且不期望或有权获得任何特定金额的此类税收属性；（ii）买方在本协议项下无权就本应在交易中转让给买方的税收属性的任何减少或损失获得赔偿或使其免受损害：
(a)任何违反或不准确：
(i)卖方在本协议或
（ii）本协议中卖方的基本陈述；
(b)违反或违反本协议中包含的卖方的任何契约、义务或协议；
(c)未包括在净营运资金或负债中的所有交割前税款；
(d)因卖方及其关联方（业务或目标集团除外）的任何资产或业务的运营而产生的所有负债；
(i)与安赛乐米塔尔股权激励计划、安赛乐米塔尔全球股票期权计划或卖方或其关联公司在交易完成前授予的任何其他股权奖励有关的所有责任，（ii）与卖方、目标集团或其关联公司的任何合同义务有关的所有责任，（iii）针对卖方或其关联公司的任何员工福利计划（目标集团赞助和维护的业务员工计划除外），在每种情况下均未包括在净营运资本或负债中；
(f)与保留协议有关的所有责任；
(g)在交易完成后的期间内，与安赛乐米塔尔皇冠体育官网有限责任公司作为GMPA项下的服务方或管理人的角色有关的任何责任；
(h)交易完成前未释放的任何商业担保；和
(i)仅因根据内部重组采取的行动而产生或产生的任何增量负债，但所有此类与税收有关的负债均应由
10.2节(c)
．
10.3节
买方赔偿
。以…为准
10.1节
和
10.6节
，买方应赔偿卖方及其关联方及其各自的任何高级管理人员、董事、控制人、代理人、成员、雇员、继承人和代表，以及他们各自的任何继承人和受让人(“
卖方集团
“)，就直接或间接因下列事项或与下列事项有关而引起或造成的任何和所有损失进行赔偿：
(a)买方在本协议中作出的任何买方基本陈述的任何违约或不准确；
(b)对本协议交割后买方应履行的任何契约、协议或义务的任何违反或违反；
(c)在交易完成前未发布的任何财务保证；和
(d)除卖方或其关联方根据本协议明确保留的任何其他责任外，在交易完成时或交易完成后，目标集团或业务运营下产生的所有责任，包括下文所述的责任
10.2节
（与卖方或其关联方违反本协议有关的责任除外）。
10.4节
申索行为
。除…另有规定外
7.2节
：
(a)寻求赔偿的任何一方(“
且
“)应向被要求赔偿的一方(”
补偿方
在被赔偿方收到通知或以其他方式得知买方集团或卖方集团以外的人对索赔的主张(a)后立即发出书面通知。
第三方索赔
“)已给予或可能合理地产生本协议项下的赔偿权利。该通知应说明已知的损失金额（该通知不构成该等索赔的最终金额），并应提及本协议中要求该等赔偿权利的条款(“
索赔通知
”)。补偿方未通知补偿方的情况，不得免除补偿方在本协议项下的义务，除非补偿方是
从而偏见。如果在收到索赔通知后30天内，补偿方以书面形式承认其有义务赔偿被补偿方因该等第三方索赔而可能造成的任何损失，则补偿方应有权通过令被补偿方合理满意的律师控制该等第三方索赔的辩护。补偿方为第三方索赔辩护而产生的所有费用和开支均应由补偿方承担，并由补偿方支付，但须遵守本协议中规定的限制
X条
；
提供
，
然而
在以下情况下，赔偿方无权控制该等辩护，并应支付赔偿方聘请的一名律师（如有需要，还应在每个司法管辖区聘请一名当地律师）的合理费用和开支：(i)赔偿索赔与任何刑事诉讼、诉讼、起诉、指控或调查有关，或与之相关；(2)索赔寻求禁令或平等救济受补偿方或将有害物质的声誉或与客户或供应商的目标群体的关系或业务,(3)受补偿方受到法律顾问的建议,受补偿方之间存在的利益冲突和补偿方的行为辩护这样的第三方索赔,(iv)由于限制在这
X条
，则补偿方就该等第三方索赔承担的赔偿责任少于被补偿方应负责的金额，或(v)补偿方未能或未能或拒绝起诉或抗辩该等第三方索赔。如果补偿方通知被补偿方其希望并有权就第三方索赔对被补偿方进行抗辩，除下文另有规定外，补偿方应有权通过适当的诉讼程序对被补偿方进行抗辩。此后，赔偿方必须积极、勤勉地对第三方索赔进行抗辩，以维护其在这方面的权利。如果赔偿方选择不为任何第三方索赔进行抗辩（无论是明确地还是以其行动），未按本协议规定通知被赔偿方其选择，对其在本协议项下赔偿被赔偿方与该第三方索赔有关的损失的义务提出异议，或无权承担任何第三方索赔的抗辩，则被赔偿方可以就该第三方索赔进行抗辩、协商、和解或以其他方式处理该第三方索赔。如果赔偿方因赔偿方无权或选择不抗辩第三方索赔而对任何第三方索赔进行抗辩，则赔偿方应在提交定期账单后立即向被赔偿方报销为该第三方索赔进行抗辩的合理的、有文件证明的、现款支付的费用和开支（包括法律费用和开支），但仅当该等费用和开支属于根据条款进行的赔偿
10.2节
或
10.3节
，如适用。
(b)以…为限
10.4节(一)
，即不控制第三方索赔抗辩的一方(“
非控制的方
“)可自费参加；
提供
，
然而
，在下列情况下，受补偿方有权聘请单独的律师参加任何该等辩护，费用由补偿方承担：(i)补偿方要求其参加，或（ii）受补偿方的律师合理认为，受补偿方与补偿方之间存在冲突或潜在冲突，使该等单独辩护成为可取之选。控制此种防卫的一方(
控制方
“)将向非控制方合理告知该等诉讼或程序的状态及其辩护，并将善意考虑非控制方就此提出的建议。非控制方应向控制方提供其可能拥有的与该诉讼或程序有关的相关信息（包括可能送达该方的任何传票、投诉或其他辩诉的副本，以及任何书面索赔、要求、发票、账单或其他证明或主张上述内容的文件），并应控制方的合理要求，在其他方面与控制方合作，协助控制方就该等诉讼或程序进行辩护，并在合理提前通知的情况下，允许控制方及其律师在正常营业时间内查阅相关业务记录和其他文件，并允许其与受补偿方的员工和律师进行磋商。
(c)在未得到受补偿方事先书面同意（该等同意不得无理扣留、附加条件或延迟）的情况下，补偿方不得同意任何该等诉讼或诉讼的和解或妥协，也不得同意由该等诉讼或诉讼产生的任何判决
和解、妥协或判决的生效(i)将造成受补偿方的任何责任，而受补偿方无权在本协议项下获得赔偿；（ii）将规定承认影响受补偿方的任何刑事责任或任何禁令救济或其他非金钱义务；或（iii）不包括无条件免除受补偿方与第三方索赔有关的所有责任。未经补偿方事先书面同意（该等同意不得无理扣留、附加条件或延迟），受补偿方不得同意任何该等诉讼或程序的任何和解或妥协，或因该等诉讼或程序而产生的任何判决。
(d)本协议项下的任何损失赔偿要求
X条
非第三方申索(a)
直接说
被补偿方应通过及时向补偿方发出书面通知来主张；
提供
未通知补偿方并不解除补偿方在本协议项下的义务，除非补偿方因此受到损害。该通知应合理详细地描述直接索赔，说明已知的损失金额（该通知不能确定该索赔的最终金额），并应提及本协议中要求该等赔偿权利的条款。补偿方应在30天内对该直接索赔作出书面回应。如果补偿方未在该等30天期限内作出回应，则补偿方将被视为拒绝该等索赔，在此情况下，受补偿方可根据本协议的条款和规定，自由寻求被补偿方可获得的补救措施
X条
和
第十一条
．
10.5节
调查的效果
。赔偿的权利和所有其他补救措施根据任何表示,保修,契约中包含的卖方的义务或依据本协议不得受任何影响,对开展的调查或任何知识获得(或被收购的能力),在任何时候,无论之前或之后的执行和交付本协议或截止日期,对精度或误差或遵守,任何这样的代表,保证、契约或义务
10.6节
赔偿限制
．
(a)
美元的局限性
。尽管本协议中有任何相反的规定，卖方仍应在本协议项下赔偿买方集团并使其免受损害
X条
就因…而产生的损失
10.2节(a)(我)
仅当买方集团因所有此类事项而遭受或招致的所有损失总额超过500万美元时(“
可扣除的
“)此时卖方应只对超出免赔额的损失支付或承担责任，但须遵守第(b)条；
提供
，
然而
卖方不承担本合同项下的任何责任
10.6节(一)
对于买方集团遭受的损失低于50,000美元的任何单个项目（为此目的，源自或可归因于同一事项或关注的一个或多个项目应被视为单个项目）(每一项
DeMinimis项
，并统称为“
DeMinimis物品
“)和最小项目不应为此目的而汇总
10.6节(一)
。尽管有前文规定，可抵免额不适用于买方集团(i)项下的损失赔偿索赔
10.2节(a) (2)
由于违反任何基本陈述而引起或导致的，以及（ii）欺诈的情况。
(b)
赔偿上限
。尽管本协议中有任何相反规定，但在任何情况下，卖方在本协议项下对买方集团(A)根据…提出的索赔的所有赔偿义务的总额均不应达到
10.2节(a) (2)
超过对价的总价值和(B)依据
10.2节(a)(我)
超过50000000美元。
(c)尽管本协议有任何相反规定，关于…
10.2节(一)
在任何陈述或保证受“重大不利影响”、“材料”或任何类似术语或限制限制的情况下，该等陈述或保证的失败（视情况而定）以及本协议项下应赔偿的损失金额为
确定为“重大不利影响”、“重要”或任何类似术语或限制未包括在其中；
提供
上述规定不适用于“许可留置权”定义中“材料”及其衍生品的使用。
10.7节
损失扣除保险和其他支付给买方的款项等
．
(a)任何被赔偿方均无权就第三方索赔或直接索赔获得赔偿，只要该第三方索赔或直接索赔所涉及的损失在任何适用保险单项下已实际收到保险收益。如果赔偿方在本协议项下全额结算或支付第三方索赔或直接索赔，而被赔偿方随后在第三方保险单项下进行赔偿，这将减少该索赔所涉及的损失，则被赔偿方应及时向赔偿方支付该第三方保险单项下的赔偿金额(在考虑任何免赔额、保留、赔偿费用、被赔偿方发生的保费和类似金额的增加以及合理的成本、费用或税收)。被赔偿方应尽其商业上合理的努力，在保险单项下对任何损失进行赔偿，如果该等损失不属于本协议项下的赔偿、补偿或报销范围，则该方应在同等程度上对该等损失进行赔偿。
(b)尽管本协议中有任何规定，但根据本协议的赔偿义务应支付的任何金额均不得重复支付，且在任何情况下，任何一方均不得根据本协议的不同条款就相同的损失获得赔偿（包括在计算交割现金支付金额时考虑的任何金额）。
(c)买方和卖方均应（并应使其关联方）尽商业上合理的努力寻求任何商业上合理的补救措施，以减轻和减少根据本协议需赔偿的任何损失
X条
在得知合理预期会构成或导致该等损失的任何事件或情况后，应立即采取行动。本协议中的任何内容均不得以任何方式限制或限制任何适用法律或一方衡平法项下的任何适用一般义务，以减轻根据本协议应赔偿的任何损失
X条
每一被赔偿方应（并应使其关联方）按照适用于该等损失的适用法律项下的任何合理标准，减轻任何该等损害赔偿。
10.8节
对最终现金购买价格的调整
。卖方和买方同意，在本协议的所有赔偿条款下，卖方为买方的利益支付的所有款项或买方为卖方的利益支付的所有款项，均视为对最终现金购买价格的税收调整，除非特定司法管辖区的法律另有规定，否则该处理应适用于本协议的目的。
10.9节
独家补救;没有重复;不断流
．
(a)交易完成后，(i)本
X条
（ii）对于违反本协议中规定的或与本协议拟进行的任何交易有关的任何陈述、保证、契约、协议或义务，买方或卖方均不以任何方式（无论是赔偿或其他方式）对任何被补偿方承担责任或负责；除非根据本协议中规定的赔偿条款
X条
;（iii）在适用法律允许的最大范围内，各方在此放弃因违反本协议中规定的或与本协议拟进行的任何交易有关的任何陈述、保证、契约、协议或义务而对本协议另一方、其关联公司及其各自的授权代表可能拥有的任何及所有权利、索赔和诉因；根据或基于前任或继任者责任、出资、侵权、严格责任或任何法律或其他方式产生的，但根据本条款规定的赔偿条款除外
X条
；
提供
，
然而
这里面没有什么
10.9节(一)
应限制任何人在以下方面的权利或救济，或构成对任何人的任何权利或救济的放弃，包括任何违反（或应以其他方式运作以干扰…的运作）
2.5节
，这…
X条
,
11.10节
、保密协议或任何其他交易文件。
(b)本协议项下应赔偿的任何损失应在不重复赔偿的情况下确定，原因是导致该等损失的事实状况。
(c)买方和卖方均无权抵销任何根据本协议未解决的赔偿索赔
X条
根据本协议的任何其他条款或卖方或其关联方与买方或其关联方之间的任何其他合同所应支付的任何款项，卖方或其关联方有权向卖方或其关联方索赔。
第十一条
杂项
11.1节
通知
。本协议项下或与本协议相关的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应被视为已送达(a)如亲自交付，则在交付时交付；(b)如通过隔夜快递员交付，则在交付后一个营业日交付；(c)如通过挂号或挂单邮件（邮资预付，要求回执）交付，则在邮寄后五个营业日交付。或(d)通过电子邮件或传真（在每种情况下，接收方在交付时确认收到）发送到双方的以下地址：
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| 如致买方，致： |
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Cleveland-Cliffs Inc .)
公共广场200号3300套房
俄亥俄州皇冠体育44114-2315
James Graham，执行副总裁，首席法务官兼秘书
传真:216-694-6509
电子邮件:James.Graham@clevelandcliffs.com |
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| 并附上一份副本（该副本不构成通知）： |
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众达国际法律事务所
维西街250号
纽约，纽约10281-1047
注意：James P. Dougherty和Benjamin L. Stulberg
传真:212-755-7306
电子邮件:jpdougherty@jonesday.com;blstulberg@jonesday.com |
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| 如果发给卖方： |
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阿塞洛-米塔尔S.A.
阿夫朗什大道24-26号1160
卢森堡
注意事项：总法律顾问
电子邮件:Anne.vanYsendyck@arcelormittal.com;Henk.Scheffer@arcelormittal.com |
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| 并附上一份副本（该副本不构成通知）： |
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佳利律师事务所
自由广场一号
纽约，纽约10006
传真：（212）225-3999
电子邮件:pshim@cgsh.com;jlangston@cgsh.com
注意：Paul J. Shim和James E. Langston |
|
任何一方均可随时更改根据本协议发送通知的地址
11.1节
以本协议规定的方式向另一方发出通知。
11.2节
修正案;没有豁免
．
(a)本协议不得修改、补充或变更，除非双方签署书面文书，否则不得放弃本协议的任何条款。
(b)根据本协议采取的任何行动，包括由任何一方或代表任何一方进行的任何调查，均不应被视为采取该等行动的一方放弃遵守本协议所载的任何声明、保证、承诺或协议。任何一方对违反本协议任何条款行为的弃权，不得被视为或解释为对该等违约行为的进一步或持续弃权，也不得被解释为对任何其他或后续违约行为的弃权。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不构成对该等权利、权力或特权的放弃，任何单独或部分行使该等权利、权力或特权也不妨碍任何其他或进一步行使该等权利、权力或特权。
11.3节
继承人和受让人
5 .本协议应适用于双方及其各自的继承人和获准受让人，并对其具有约束力。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让（根据法律规定，出售一方的全部资产或以其他方式）、委托或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利、利益或义务，任何一方在未经该等同意的情况下进行的任何所谓的转让、委托或转让均属无效；
提供
，
然而
，买方可在未经该等同意的情况下，将其在本协议项下的任何权利转让给买方的任何关联公司，或将其在本协议项下的权利附带转让给买方或其关联公司的任何贷款人或债务提供者，但该等转让不得免除买方在本协议项下的义务。
11.4节
适用法律;管辖范围内
．
(一)本协议,所有索赔或行动的原因(无论是在合同或侵权),可能是基于,产生的或与本协议或协商,本协议的执行或性能(包括任何索赔或行动的原因基础上,引起的或与之相关的任何声明或保证制造的或与本协议有关的),将法律管辖,并按照解释纽约州的法律,不使冲突法律的原则或规则生效，以致这些原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律。
(b)当事人无反顾的专属个人管辖法院提交的纽约州和联邦法院美利坚合众国位于纽约州的完全的解释和执行本协议的规定和本协议中提及的文件,和尊重的事务考虑在此,从而,谨此,同意不坚持,作为一个防御任何行动,为解释或执行本协议或任何该等文件而提起的诉讼或程序，且本协议或任何该等文件不受其约束，或该等诉讼、诉讼或程序可能不会在上述法院提起或无法维持，或其地点可能不合适，或本协议或任何该等文件可能不会在该等法院或由该等法院执行，且双方不可撤销地同意，与该等诉讼有关的所有索赔，程序或事务应当听到并确定在这样一个纽约的州或联邦法院。双方特此同意并授予任何该等法院对该等当事人的管辖权，以及在法律允许的范围内，对该等争议的主题事项的管辖权，并同意以下述方式邮寄与该等诉讼或程序有关的诉讼程序或其他文件
11.1节
或以法律允许的其他方式送达，即为有效和充分的送达。
11.5节
放弃陪审团审判
。各方承认并同意，在本协议项下可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，各方在知情、自愿、不可撤销和故意的情况下，放弃因本协议、交易文件或任何交易引起的或与之相关的任何诉讼由陪审团审判的权利，无论该诉讼是在合同、侵权行为或其他方面。
11.6节
同行
。本协议可以签署任意数量的副本，包括电子传输的副本，每份副本均应被视为原件，但所有这些副本共同构成同一份协议。
11.7节
全部协议
。本协议（包括本协议的附表、披露附表和附件），连同其他交易文件及其附表、附件和其他附件，构成双方之间就其标的物达成的完整协议，并取代双方之间就该标的物达成的所有先前和同时的书面和口头协议、谅解和谈判。
11.8节
可分割性
。如果本协议的任何条款或规定或其在任何情况下的适用，在任何司法管辖区和在任何程度上无效或不可执行，则该条款或规定应仅针对该司法管辖区，在尽可能实现该条款或规定的目的所必需的最小程度上进行修改或取消，而不会使该条款或规定在任何其他司法管辖区无效或不可执行。本协议的其余条款和规定，或该等条款和规定在除本协议被视为无效或可强制执行的情况以外的情况下的适用。
11.9节
第三方权利
。除…另有规定外
X条
就受补偿方而言，本协议应是为了双方的唯一和排他性利益，本协议中任何明示或暗示的内容均不打算也不应被解释为授予或赋予双方以外的任何人本协议项下或因本协议而享有的任何权利；
提供
，
然而
，那仅仅是关于
11.12节
，无追索权方应为明示的第三方受益人，并有权明确依赖和执行该条款的规定。
11.10节
特定的性能
。双方均承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行，则其将受到不可弥补的损害，并且其他方违反本协议的任何行为在所有情况下均不能仅通过金钱损害赔偿得到充分补偿。因此，双方同意，除了非违约方根据法律或衡平法可能享有的任何其他权利或救济外，该非违约方应有权通过强制履行令强制执行本协议的任何条款，并获得临时、初步和永久禁令救济，以防止违约或可能违约。而无需提交任何保证金或作出任何其他承诺，各方在此不可撤销地放弃其可能要求提供、提供或提交任何该等保证金或其他担保的任何权利。若为执行本协议条款而主张任何索赔，各方同意不得主张（且各方在此放弃抗辩）法律上有充分的补救措施，或基于法律或衡平法上的任何理由，强制履行的裁决不是适当的补救措施。
11.11节
补救措施的累积
。双方的权利和救济是累积的，不是排他性的或可替代的。
11.12节
无追索权
。尽管有本协议的任何其他规定或任何一方在法律或衡平法上的任何权利（无论是侵权、合同或其他方面），本协议只能针对双方执行，基于本协议或交易产生的或与本协议或交易相关的任何索赔或诉因只能针对双方提起，并且只能针对本协议中规定的针对该方的具体义务。买方或卖方的任何前任、现任或未来关联方，或任何买方或卖方或其各自关联方的任何前任、现任或未来董事、管理人员、员工、代理、代表、基金、普通或有限合伙人、经理、成员、股东或关联方、继承人或受让人(统称为“
无追索权的政党
“)将对双方的任何义务或责任或基于交易、与交易有关或因交易而产生的任何索赔承担任何责任，无论是通过任何评估的执行，还是通过任何法律或衡平法程序（无论是侵权、合同或其他），或凭借任何法规、法规或其他适用法律。
11.13节
独立调查;无其他声明与保证
．
(a)买方对目标集团及其运营、资产、状况（财务或其他方面）和前景进行了自己的独立调查、审查和分析，并得出自己的独立结论。买方由律师代表其进行尽职调查、准备和谈判本协议及其他交易文件，并在其协助下完成本协议及其他交易文件所拟进行的交易。在签订本协议时，买方承认其完全依赖于其自己的调查、审查和分析，而不依赖于并在此明确放弃任何依赖于
由卖方或卖方关联方、代表卖方或与卖方或其关联方有关的任何陈述、保证或其他声明，或其中的任何遗漏，但在§中明确规定的陈述和保证除外
第三条
和
第四条
（并且，就该等声明和保证而言，受本协议中包含的任何限制的约束），卖方承认，买方在决定签订本协议时依赖该等声明和保证。
(b)买方承认并同意(i)中明确规定的声明和保证
第三条
和
第四条
是并应构成就本协议或本协议拟进行的交易对目标集团作出的唯一和排他性的陈述和保证，但不包括在§
第三条
和
第四条
卖方、卖方关联方或任何其他人均未就目标集团依法或衡平法作出或作出任何书面或口头、明示或暗示的陈述或保证，包括关于(A)适销性或适合特定用途或目的的任何陈述或保证，(B)交易完成后目标集团的运营或可能的成功或盈利能力的任何陈述或保证。(C)向买方及其授权代表提供的与本协议或其对目标集团的调查有关的有关目标集团的任何信息的准确性或完整性(包括卖方、其任何关联公司或其任何授权代表提供的任何估计、预测、业务计划、预算或其他前瞻性信息，这些信息不应被视为或包括陈述或保证，除非在…中明确规定的范围内
第三条
和
第四条
(D)交易完成后，未能从间接服务和共享服务以及集团内部协议中获益，以及卖方在交易文件项下提供任何服务的义务终止后，未能从该等服务中获益，对目标集团造成的后果；(E)间接费用和共享服务的替代供应商（包括信息技术服务提供商）或通过公司内部合同获得的货物或服务的能力或成本，或(F)买方成功及时完成卖方或其关联方的信息技术系统和数据的任何迁移的能力，以及（ii）买方没有权利或救济（卖方也不承担任何责任），且买方明确否认对卖方或其任何关联公司所作的任何陈述、保证或其他声明的任何依赖，包括向买方或其任何授权代表提供的与本协议或其对目标集团的调查有关的任何材料、文件或其他信息（包括信息备忘录、数据室材料、预测、估计）。管理报告（预算和财务数据和报告），或其中的任何错误或遗漏，但明确规定的陈述和保证除外
第三条
和
第四条
以及本协议中明确规定的买方关于该等陈述和保证的权利。
(c)卖方对买方及其经营、资产、状况（财务或其他方面）和前景进行了独立调查、审查和分析，并得出了自己的独立结论。卖方在其尽职调查、本协议及其他交易文件的准备和谈判以及本协议及本协议中所述交易的完成过程中由律师代表并获得律师的协助。在签订本协议时，卖方承认其完全依赖于其自己的调查、审查和分析，而不依赖于并在此明确放弃依赖于任何陈述、保证或由买方或买方关联方代表或与买方或买方关联方有关的其他声明，或其中的任何遗漏，但在本协议中明确规定的陈述和保证除外
第五条
（并且，就该等声明和保证而言，受本协议中包含的任何限制的约束），买方承认，卖方在决定签订本协议时依赖于该等声明和保证。
(d)卖方承认并同意(i)在…中明确规定的陈述和保证
第五条
是并应构成就买方及其子公司就本协议或本协议拟进行的交易所作的唯一和排他性陈述和保证，但不包括在§
第五条
，买方、买方关联方或任何其他人均未作出或正在作出任何
针对买方及其子公司的书面或口头、明示或暗示的法律上或衡平法上的陈述或保证，包括以下方面的任何陈述或保证：(A)适销性或适合某一特定用途或目的，(B)交易完成后买方及其子公司的运营或可能的成功或盈利能力，包括与收购目标集团相关的任何协同效应，或(C)向卖方及其授权代表提供的与本协议或其对买方及其子公司的调查有关的买方及其子公司的任何信息的准确性或完整性（包括买方、其任何关联公司或其任何授权代表提供的任何估计、预测、商业计划、预算或其他前瞻性信息）；不应被视为或包括陈述或保证，除非在§？
第五条
),(2)卖方将没有权利或补救(和买方没有任何责任)引起的,和卖方明确放弃任何依赖,任何表示,担保或其他声明由,代表或与买方或买方的任何附属公司,包括在任何材料,向卖方或其任何授权代表提供的与本协议或其对买方及其子公司的调查相关的有关买方及其子公司的文件或其他信息（包括信息备忘录、数据室材料、预测、估算、管理演示文稿、预算和财务数据与报告），或其中的任何错误或遗漏，但本协议中明确规定的陈述和保证除外
第五条
以及卖方在本协议中明确规定的关于该等声明和保证的权利。
11.14节
聘请法律顾问
。认识到佳理律师事务所和其他外部法律顾问，
卖方顾问
“)在本协议日期之前已担任卖方、目标集团公司或其各自关联公司的法律顾问，且卖方法律顾问打算在交易完成后担任卖方及其各自关联公司（将不再包括目标集团公司）的法律顾问，买方特此(a)放弃（代表其自己）并(b)同意使其关联公司（包括交易完成后）：（目标集团公司）放弃在该等陈述下产生的任何冲突，该等冲突可能会阻止卖方法律顾问在交易完成后代表卖方或其任何各自的关联公司，因为该等陈述可能涉及买方和目标集团公司或本协议及其他交易文件中拟进行的交易。此外，在本协议拟进行的交易的谈判、文件编制和完成过程中，卖方、目标集团公司或其各自的关联公司与卖方法律顾问之间涉及律师-客户保密的所有通信均应被视为仅属于卖方及其关联公司（而非目标集团公司）的律师-客户保密。因此，在交易完成后，买方和目标集团公司均不得访问任何此类通信或卖方法律顾问与该等业务相关的文件。在不限制前述一般性规定的前提下，自交易完成之日起及交易完成后，(i)卖方及其关联方（而非目标集团公司）应是与该等业务有关的律师-客户特权的唯一持有人，买方或任何目标集团公司均不得是该等特权的持有人；（ii）卖方律师与该等业务有关的文件构成客户财产的情况下，只有卖方及其各自的关联公司（而不是目标集团公司）应持有该等产权，并且（iii）卖方法律顾问没有义务因卖方法律顾问与目标集团公司之间的任何律师-客户关系或其他原因向买方或任何目标集团公司透露或披露任何该等律师-客户通信或文件。
（签字页如下）
以此为证
本协议的每一方均已正式签署本协议，或已使其由一名正式授权的代表代表其正式签署本协议，所有这些均于上文首先规定的日期生效。
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买家
CLEVELAND-CLIFFS INC .) |
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| 由: |
/s/洛伦索·贡萨尔维斯 |
| 名称: |
Lourenco Goncalves |
| 皇冠体育 : |
董事长、总裁兼首席执行官 |
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卖方
阿塞洛-米塔尔S.A. |
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| 由: |
/s/ Genuino Christino |
| 名称: |
Genuino M. Christino |
| 皇冠体育 : |
副总裁-集团财务主管 |
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| 由: |
/s/安妮·范·伊森迪克 |
| 名称: |
安妮·范·伊森迪克 |
| 皇冠体育 : |
副总裁-集团法律主管 |