目录表

证券和交易委员会，华盛顿特区20549

形式的10

根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条的季度报告，截至2002年9月30日的季度报告或根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条的过渡报告，从至的过渡期间。委托文件号：1-8944

皇冠体育-皇冠体育斯公司（其章程中规定的注册人的确切名称）

俄亥俄州皇冠体育市苏必利尔大道1100号44114-2589（主要行政办公室地址）（邮政编码）注册人的电话号码，包括区号：（216）694-5700

用复选标记表明注册人(1)是否在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是X否

截至2002年10月18日，共有10,185,083股普通股（每股面值1.00美元）发行在外。

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第一部分-项目1 -财务信息

皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

合并经营报表

见合并财务报表附注。

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皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

合并财务状况表

见合并财务报表附注。

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皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

合并现金流量表

见合并财务报表附注。

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皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

合并财务报表附注

二二年九月三十日

注：陈述的基础

随附的未经审计的合并财务报表是根据10-Q表格的指示编制的，应与公司2001年10-K表格上的财务报表脚注和其他信息一起阅读。管理层认为，未经审计的季度合并财务报表按照皇冠体育官网公认会计原则公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债的数额和或有资产和负债的披露，以及报告期间报告的收入和费用数额。管理层不断评估其估计和假设，包括与收入确认、存货估值、长期资产估值、离职后福利、所得税、诉讼和环境责任有关的估计和假设。管理层的估计是基于历史经验、当前业务状况和预期，以及在这种情况下认为合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同。

提及“公司”是指皇冠体育-皇冠体育斯公司及其合并子公司。合并财务报表包括公司及其控股子公司的账目，包括Tilden Mining Company L.C.（“Tilden”），自2002年1月31日起，公司的所有权从40%增加到85%。2002年8月29日，当Acme钢铁公司拒绝收购Wabush钢铁公司的股权时，该公司收购了Wabush钢铁有限公司（“Wabush钢铁”）100%的所有权，该公司拥有Wabush矿业合资企业26.83%的股份。因此，Wabush Iron在第三季度成为合并子公司；此前，该公司将其在联合铁矿石企业投资中的Wabush Iron权益计入。由于季节性和其他因素，季度业绩历来不能代表年度业绩。某些前一年的金额已重新分类，以符合本年度分类。

附注b -会计政策

资产减值

当事件和环境表明资产的账面价值可能减值时，公司监测可能影响其长期和无形资产的账面价值的条件。公司决定在…上减值

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资产产生现金流量大于资产账面价值的能力，采用未贴现概率加权分析。如果预计未贴现现金流量低于资产的账面价值，则将资产调整为公允价值（注J）。

所得税

所得税以财务报告的收入（损失）为基础，反映了当年度纳税申报表中估计应付（可收回）税款的当期纳税负债（资产）和递延税的变化。递延所得税资产或负债是根据财务报告和资产和负债的税基之间的差异确定的，并使用颁布的税法和税率进行计量。如果无法确定递延税项资产是否更有可能实现，则对该资产提供估值备抵（注G）。

铁矿石储量

公司根据收入和成本的长期预期定期审查其管理的每个采矿企业的铁矿石储量，这些预期可能会发生变化。铁矿石储量只包括已探明的和可能的、可以利用现有技术经济地开采和加工的矿石数量。可折旧资产寿命和矿山关闭应计费用是根据剩余经济铁矿石储量计算的。

附注c -会计和披露的变化

自2001年1月1日起，公司更改了计算净定期养老金成本的养老金资产投资损益的会计处理方法，从大多数养老金计划在五年内递延和摊销已实现和未实现损益的方法改为立即确认变化的方法。与往年相关的会计变更的累积影响是，截至2001年1月1日确认的一次性非现金信贷为930万美元（税前1430万美元）。这一变化对2001年第三季度和前9个月业绩的预估影响将低于美元。100万的收入。

2001年7月，皇冠体育官网财务会计准则委员会发布了第142号《商誉和其他无形资产》。SFAS 142要求对商誉和寿命不确定的无形资产进行减值测试，而不是摊销。本报表在2002年第一季度的采用并未对公司的财务业绩产生重大影响。

2001年7月，皇冠体育官网财务会计准则委员会（FASB）发布了第143号财务会计准则“资产退休义务会计”，其中涉及与有形长期资产和相关资产退休成本的退休相关义务的财务会计和报告。该报表要求，资产退休义务负债的公允价值应在其发生的当期确认，并作为长期资产账面价值的一部分进行资本化。当负债被初始记录时，主体通过增加相关长期资产的账面价值将成本资本化。随着时间的推移，负债在每个期间增加到其现值，资本化成本在相关资产的使用年限内折旧。在

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清算负债，记录损益。该报表对2002年6月15日以后开始的财政年度有效，鼓励提前采用。公司可以在第四季度决定提前（2002年）采用该标准，而不是等到2003年1月1日。根据初步分析，公司预计采用该标准后的累积效应费用不会超过2000万美元；然而，本公司继续完善其估计和本准则对其合并财务报表的影响。自1999年以来，公司一直在预期基础上积累关闭成本。

2001年10月，FASB发布了SFAS第144号“长期资产减值或处置的会计处理”，取代了SFAS第121号“长期资产减值和处置长期资产的会计处理”。第144号虽然保留了第121号的许多规定，但为处置长期资产建立了统一的会计模型。该报表还要求，每当事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法收回时，对长期资产进行减值审查。持有和使用资产的可收回性是通过将资产的账面金额与该资产将产生的未来净现金流量进行比较来衡量的。如果资产的账面价值超过其估计的未来现金流量，则以资产的账面价值超过资产的公允价值的金额确认减值费用。本公司在2002年第一季度采用该报表对其资产减值政策没有重大影响。

2002年6月，FASB发布了SFAS第146号，“与退出或处置活动相关的成本核算”。SFAS第146号废止了新问题工作组（EITF）第94-3号“某些员工终止福利和退出活动的其他成本的责任确认”。本报表与EITF 94-3之间的主要区别在于，它要求在负债发生时确认成本，而不仅仅是由于实体承诺退出计划而确认成本。SFAS第146号适用于2002年12月31日以后开始的退出或处置活动，鼓励尽早申请。本公司计划根据要求，于2003年1月1日起实施本标准。

注：收入确认

收入在转让所有权时按产品销售确认，在提供服务时按服务确认。本年度首9个月的产品销售和服务收入包括运费报销(2002年为2380万美元；代表客户支付的960万美元（2001年），以及从2002年1月31日起向少数权益伙伴偿还的2630万美元的成本，以偿还其在合同中分摊的矿山成本。

特许权使用费和管理费收入在生产时确认。本公司作为矿山的合作伙伴所支付的特许权使用费和费用，以前在收入和销售货物成本以及业务费用中均已报告，现已取消。因此，2001年第三季度和前9个月的收入和销售货物成本分别被重报和减少了450万美元和860万美元。这对财务业绩没有影响。

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注意环境和关闭义务

截至2002年9月30日，该公司（包括其相关铁矿石企业的股份）的环境和关闭负债为6670万美元，其中880万美元属于流动负债。2002年前9个月的活动包括应计成本$。700万美元和550万美元的支出，其中410万美元是2001年10月LTV钢铁矿业公司（“LTVSMC”）交易中承担的矿山关闭责任的支出。

矿山关闭债务占总债务的4,770万美元，其中包括2001年初关闭的LTVSMC的4,310万美元，以及公司五个运营矿山的460万美元应计债务。

1 900万美元的环境负债是全部债务的余额。公司对在活动和关闭的采矿作业以及其他地点的已知环境暴露的义务已根据每个地点的调查和补救的估计成本得到确认。如果成本只能估算为一个可能的金额范围，而没有最可能的具体金额，则根据SFAS第5号的规定应计范围的最小值。未来的支出没有折现，潜在的保险回收也没有反映出来。可能产生额外的环境暴露，其程度无法评估。

环境责任包括公司与以下相关的义务：

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注f -分段报告

该公司有两个可报告的部门，为钢铁行业提供不同的铁产品和服务。铁矿石是本公司的主要业务。黑色金属部门包括特立尼达和多巴哥的热压块铁项目和其他发展活动。“其他”包括未报告的部分，未分配的公司管理费用和其他收入和费用。

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注：所得税

2002年3月，国会通过了《2002年创造就业和工人援助法案》（以下简称《法案》）。该法案规定，2002年和2001年纳税年度的净经营亏损最多可抵扣5年。以前的限制是两年。因此，公司能够利用2001年产生的税收损失，并从2001年12月31日起减少约4500万美元的结转损失和约1500万美元的相关递延所得税资产。自2001年12月31日以来，替代性最低税收抵免结转增加了约800万美元，部分抵消了这一影响。公司在2002年第二季度收到了1160万美元的现金退款，与年终应收账款相比增加了770万美元。这一变化对收益没有影响。在2002年第二季度，一笔440万美元的有利税收调整被记录下来，这反映了公司对其纳税义务的评估以及对前一个纳税年度某些审计问题的预期结果。

本公司采用负债法，在确定财务报表收益的交易年度确认所得税。递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报表和计税基础之间的暂时性差异所产生的预期未来税收后果确认的。本公司按照《国家会计准则》第109号的规定评估其递延所得税资产的可回收性。当公司无法提供客观证据证明递延税项资产“更有可能”在到期前被利用时，公司需要对递延税项资产计提估值准备。在第三季度，公司记录了其在Cliffs and Associates Limited（“CAL”）的投资减值，导致公司的递延资产净额增加到需要记录3350万美元递延税估值备抵的水平。截至2002年9月30日，根据公司对实现税收资产的可用策略的评估，包括结转损失在内的递延税项资产净额为2390万美元（1440万美元与资本损失有关）。资本亏损结转将于2005年开始到期，普通亏损结转将于2019年到期。公司打算为其净递延税项资产和净亏损结转保留估值准备金，直到有足够的积极证据支持准备金的逆转。在此之前，除了少量的州、地方和外国税收规定外，公司将没有报告的税收规定，扣除估值津贴调整。如果公司根据存在的充分肯定证据确定其未来能够实现的递延所得税资产超过其净记录金额，则对估值准备的调整将增加该等确定期间的收入。

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注：租赁义务

本公司及其合资企业根据经营和资本租赁租赁某些采矿、生产和其他设备。截至2002年12月31日，资本租赁和不可取消经营租赁（包括公司在合资企业中的股份）项下的未来最低付款额预计为：

7050万美元的最低租赁付款总额包括公司的直接义务1250万美元和公司在合资企业中的份额义务5800万美元，其中大部分是对公司的无追索权。

注1 -联营铁矿企业的投资

截至9月30日，该公司在矿业企业的投资包括其在Empire Iron mining Partnership的35%所有权（46.7%参与）和在Hibbing Taconite Company的23%所有权。合资企业的剩余权益由皇冠体育官网和加拿大的综合钢铁公司所有。