季度报告

目录表

皇冠体育官网

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形式的10

x第13条或第15(d)条规定的季度报告

1934年证券交易法

截至2010年9月30日的季度

或

¨根据第13或15(d)条的过渡报告

1934年证券交易法

为过渡时期从来．

委托文件号：1-8944

皇冠体育斯自然资源有限公司

（注册人的确切名称载于其约章内）


俄亥俄州		34 - 1464672
的州或其他管辖权法团或组织)		(国税局雇主识别号)

俄亥俄州皇冠体育公共广场200号		44114 - 2315
（主要行政办事处地址）		(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：（216）694-5700

用复选标记表明注册人(1)是否在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是的x没有¨

在过去12个月内（或在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交并在其公司网站上发布了每个交互式数据文件（如果有的话）（根据S-T法规第405条（本章§232.405））。

是的x没有¨

通过复选标记表明注册人是大型加速申报机构、加速申报机构、非加速申报机构还是较小的申报公司。参见《交易法》规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“小型报告公司”的定义。

大型加速过滤器x加速产品¨非加速坐头把交椅¨较小的报告公司¨

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（根据交易法第12b-2条的定义）。

是的¨没有x

截至2010年10月26日，登记人普通股流通股数量为135,459,499股，票面价值为每股0.125美元。

目录表

表内容


页面没有。

1	定义

第一部分-财务信息

2	项目1 -财务报表
		截至2010年9月30日的三个月和截至2009年9月30日的九个月未经审计的精简合并经营报表

3		2010年9月30日和2009年12月31日未经审计的合并财务状况报表

4		截至2010年9月30日和2009年9月30日的9个月未审计合并现金流量表

5		未经审计的合并财务报表附注

39	第2项-管理层对财务状况和结果的讨论和分析操作

67	第三项：市场风险的定量和定性披露

67	项目4 -控制和程序

第二部分-其他资料及签名

68	项目1 -法律程序

69	项目1A -风险因素

71	第2项-未经注册的股权证券销售和收益使用

72	项目5 -其他信息

74	项目6 -展品

74	签名

75	展览指数

EX-31(a) -第302条首席执行官的认证

EX-31(b) -第302条首席财务官的认证

EX-32(a) -第906条首席执行官的认证

EX-32(b) -第906条首席财务官的认证

目录表

Definit离子

以下缩写或首字母缩略词在文本中使用。本报告中提及的“公司”、“我们”、“我们的”和“Cliffs”是指Cliffs Natural Resources Inc.及其子公司的统称。提到“A$”或“AUD”是指澳大利亚货币，“C$”是指加拿大货币，“$”是指皇冠体育官网货币。


缩写或缩略语		术语
阿马帕		英美铁业矿产有限公司。和英美资源集团Logística amap有限公司。
阿塞洛-米塔尔皇冠体育官网		安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司
ASC		FASB会计准则编纂
AusQuest		AusQuest有限
CAWO		皇冠体育斯澳大利亚洗涤工厂运营有限公司
闭环化油器控制		克利夫斯洛根县煤炭有限责任公司
凤头鹦鹉		鹦鹉岛合资企业
同意令		经同意的行政命令
部		环境保护部
董事的计划		非雇员董事薪酬计划，于2008年12月31日修订及重述
多德-弗兰克法案		多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案
帝国		帝国铁矿合伙企业
环境保护署		皇冠体育官网环境保护署
交易法		1934年证券交易法
美财会委		财务会计准则委员会
FMSH行为		1977年《联邦矿山安全和健康法》
离岸价		船上交货价
Freewest		加拿大自由西资源有限公司
公认会计准则		皇冠体育官网普遍接受的会计原则
希宾		Hibbing Taconite公司
冰计划		修订和重述峭壁2007年激励股权计划
印度卢比		INR能源有限责任公司
伊斯帕特工业公司		伊斯帕特内陆钢铁公司
伦敦银行间拆放款利率		伦敦银行同业拆放利率
LTVSMC		LTV钢铁矿业公司
MMBtu		百万英热单位
MPSC		密歇根州公共服务委员会
矿产资源租金税		矿产资源租赁税
矿山		矿山安全与健康管理局
北岸		北岸矿业公司
”		自然资源损害
橡树林		橡树林资源有限责任公司
OPEB		其他退休后福利
顶峰		顶峰矿业有限责任公司
PPACA		病人保护和平价医疗法案
PRRT		石油资源租赁税
PSCR		供电成本回收计划
和解法		医疗保健和教育和解法案
RTWG		里约热内卢Tinto工作组
证券交易委员会		皇冠体育官网证券交易委员会
多发性骨髓瘤		索诺玛矿山管理
索诺玛		索诺玛煤炭项目
蜘蛛		蜘蛛资源公司
蒂尔登		蒂尔登矿业有限公司
每吨		公吨（等于1000公斤或2205磅）
临时避难所		股东总回报
曼联角岩		联合塔科尼有限公司
皇冠体育官网		美利坚合众国
VNQDC		2005年自愿不合格递延薪酬计划
Wabush		沃布什矿业合资公司
WEPCO		威斯康辛电力公司

目录表

悬崖自然资源公司。和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

2010年9月30日

注1 -列报基础和重要会计政策

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据皇冠体育官网证券交易委员会的规则和条例编制的，管理层认为，该报表包含公平呈现所述期间的财务状况、经营成果和现金流量所需的所有调整（包括正常的经常性调整）。按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。管理层的估计基于各种假设和历史经验，这些假设和历史经验被认为是合理的；然而，由于估计的固有性质，实际结果可能因条件或假设的改变而有很大差异。中期业绩不一定代表全年业绩。这些未经审计的浓缩合并财务报表应与截至2009年12月31日的年度10-K表格年度报告中的财务报表和附注一起阅读。

未经审计的简明合并财务报表包括我们的账目以及我们全资和控股子公司的账目，包括以下重要子公司：


名字	位置	所有者权益	操作
北岸	明尼苏达州	100.0%	铁矿石
曼联角岩	明尼苏达州	100.0%	铁矿石
Wabush	加拿大	100.0%	铁矿石
蒂尔登	密歇根	85.0%	铁矿石
帝国	密歇根	79.0%	铁矿石
亚太地区铁矿石	澳大利亚西部	100.0%	铁矿石
顶峰	西维吉尼亚州	100.0%	煤炭
橡树林	阿拉巴马州	100.0%	煤炭
闭环化油器控制	西维吉尼亚州	100.0%	煤炭
Freewest	加拿大	100.0%	铬铁矿
蜘蛛	加拿大	85.0%	铬铁矿

公司间的交易和余额在合并后消除。

2010年1月27日，我们以每股1.00加元的价格收购了Freewest（一家加拿大矿产勘探公司）的所有流通股，从而将我们在Freewest的所有权权益增加到100%。截至2010年9月30日的未经审计的合并财务报表反映了自该日起收购Freewest剩余权益的情况。截至2009年12月31日，我们在Freewest的所有权约占其已发行股份的12.4%；我们没有施加重大影响，该投资被归类为可出售证券。有关进一步信息，请参阅注7 -收购和其他投资。

我们于2010年2月1日收购了Wabush剩余的73.2%的股权，从而将我们的股权增加到100%。截至2010年9月30日的未经审计的合并财务报表反映了自该日起收购Wabush剩余权益的情况。截至2009年12月31日，我们在沃布什26.8%的所有权权益被计入权益法投资。有关进一步信息，请参阅注7 -收购和其他投资。

目录表

2010年第二季度，我们开始以每股0.19加元的价格正式现金收购Spider（一家加拿大矿产勘探公司）的所有已发行普通股。2010年7月6日，收购Spider剩余普通股的所有条件都已满足或放弃。因此，截至2010年9月30日，我们拥有Spider约85%的股份，并获得了位于安大略省北部的“Big Daddy”铬铁矿的多数股权。截至2010年9月30日，未经审计的合并财务报表反映了我们在Spider公司85%的所有权权益。在收购日期之前，我们在Spider的所有权约占其已发行和已发行股票的4%；我们没有施加重大影响，该投资被归类为可出售证券。自2010年10月7日起，我们通过合并完成了对Spider剩余股份的收购，使我们的所有权达到100%。有关进一步信息，请参阅注7 -收购和其他投资。

2010年7月30日，我们收购了私营INR的所有煤炭业务，自该日起，从INR收购的业务一直通过我们的全资子公司CLCC进行。CLCC是一家位于西弗吉尼亚州南部的高挥发性冶金煤和动力煤生产商。截至2010年9月30日的未经审计的合并财务报表反映了我们自收购之日起对CLCC 100%的所有权权益。有关进一步信息，请参阅注7 -收购和其他投资。

下表列出了我们在未合并企业的投资细节，以及这些投资在截至2010年9月30日和2009年12月31日的未经审计合并财务状况表中的分类。括号表示净负债。


			(百万)
投资	分类	感兴趣百分比	9月30日 2010		12月31日 2009

阿马帕	风险投资	30	$	456.6	$	272.4
AusQuest	风险投资	30		23.4		22.7
凤头鹦鹉	风险投资	50		33.8		9.1
Wabush (1)	其他负债	100		-		(11.4)
希宾	其他负债	23		(7.7)		(11.6)
其他	风险投资			11.5		10.9

			$	517.6	$	292.1

（1）

2010年2月1日，我们收购了皇冠体育官网钢铁加拿大公司44.6%的股权和安赛乐米塔尔Dofasco公司28.6%的股权，从而将我们在Wabush公司的股权从2009年12月31日的26.8%增加到2010年9月30日的100%。有关进一步信息，请参阅注7 -收购和其他投资。

我们从amap和AusQuest获得的结果份额反映为合营的股权收益（亏损）关于未经审计的精简合并经营报表。我们在Cockatoo和Hibbing的股权收益（亏损）份额在生产时从合并产品库存中扣除，在销售时从销售商品成本和运营费用中扣除。这有效地将我们在采矿企业生产中所占份额的成本降低到其成本，反映了我们参与这些未合并企业的成本基础性质。

目录表

通过各种相互关联的安排，我们获得了索诺玛45%的经济利益，尽管索诺玛的各个组成部分的所有权百分比。我们拥有CAWO 100%的股份，8.33%的勘探许可证和索诺玛涉及的房地产的采矿租赁申请（“采矿资产”），45%的基础设施，包括铁路环路和相关设备的建设（“非采矿资产”）。CAWO被合并为一家全资子公司，作为主要受益人，我们吸收了CAWO 50%以上的剩余收益和预期损失。我们记录我们对采矿资产和非采矿资产的所有权份额，并分担各自的成本。虽然SMM没有足够的风险权益，因此有资格作为可变利益实体，我们不是SMM的主要受益者。因此，我们按照权益法核算我们在SMM的投资。

追溯调整

在2010年第三季度，我们追溯记录了2010年第一季度发生的收购日期对wbush收购价格分配的调整。因此，截至2010年3月31日止三个月的财务报表已对这些变动进行追溯调整，减少至所得税前持续经营收入和企业股权损失的3430万美元，减少到归属于Cliffs股东的净收入的2 500万美元，分别用于未经审计的精简合并业务报表。调整导致每股普通股基本收益和摊薄后每股收益分别减少0.18美元。此外,留存收益截至2010年3月31日未经审计的综合财务状况报表，由于这些回顾性调整的影响，减少了2500万美元。因此，这些金额反映在截至2010年9月30日的九个月的未经审计的精简合并经营报表中，并从截至2010年9月30日的三个月中剔除。有关更多信息，请参阅注7 -收购和其他投资。

重大会计政策

我们的重大会计政策的详细描述可以在截至2009年12月31日的经审计财务报表中找到，该财务报表包含在我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中。我们的重大会计政策和估计与其中披露的内容没有重大变化。

最近的会计公告

自2010年1月1日起，我们采用了2009年6月修订的可变利益实体合并指南。该修订是针对近期市场事件所突出的合并模式的缺陷而发布的，包括对在现行指引下构建交易以避免合并的能力的担忧，以及对企业涉及可变利益主体的更相关、及时和可靠信息的需求的平衡。修订内容包括：(1)取消对符合条件的特殊目的实体的豁免；(2)确定谁应合并可变利益实体的新方法；(3)对何时需要重新评估谁应合并可变利益实体作出变更；以及(4)额外披露与公司在可变利益实体中的利益相关的信息。新的指导方针于2010年1月1日对日历年终公司生效。这项修正案的通过对我们的综合财务报表没有产生重大影响。

目录表

2010年1月，皇冠体育官网财务会计准则委员会（FASB）对公允价值指引进行了修订，增加了对转入和退出第1和第2级计量的披露的新要求，以及对与第3级计量相关的购买、销售、发行和结算的单独披露。它还澄清了关于拆分水平的现有公允价值披露，以及用于计量公允价值的输入和估值技术。该修正案还修订了有关雇主披露退休后福利计划资产的指引，要求按资产类别而不是按主要资产类别进行披露。新准则对2009年12月15日以后开始的第一个报告期间有效，但对2010年12月15日以后开始的财政年度以及这些财政年度内的中期有效的要求除外，要求提供按总额计算的第3级采购、销售、发行和结算活动。我们采纳了从2010年1月1日开始的期间所需的指导条款；然而，这项修正案的通过对我们的综合财务报表没有产生重大影响。

2010年2月，皇冠体育官网财务会计准则委员会（FASB）发布了关于后续事件的修订指南，取消了披露SEC申报者评估后续事件的日期的要求。修订后的指导意见自发布之日起生效。我们在截至2010年3月31日的过渡期间通过了该修正案。

注2 -分部报告

我们公司的主要业务是根据产品类别和地理位置组织和管理的：北美铁矿石，北美煤炭，亚太铁矿石，亚太煤炭，拉丁美洲铁矿石，铁合金和我们的全球勘探集团。北美铁矿石部门由我们在北美的六个矿山的权益组成，这些矿山为综合钢铁行业提供铁矿石。北美煤炭部门由我们的五个冶金煤矿和一个动力煤矿组成，主要为综合钢铁行业提供冶金煤，主要为能源行业提供动力煤。亚太铁矿石部门位于西澳大利亚州，为中国和日本的钢铁生产商提供铁矿石。没有部门间的收入。

亚太煤炭运营部门包括我们在澳大利亚昆士兰州索诺玛45%的经济权益。拉丁美洲铁矿石业务部门包括我们在巴西30%的amap权益。铁合金业务部门包括我们最近在加拿大安大略省北部收购的铬铁矿矿床。我们的全球勘探集团成立于2009年，专注于早期参与勘探和开发活动，以确定新的世界级项目，用于未来的开发或为现有业务增加重大价值的项目。亚太煤炭、拉丁美洲铁矿石、铁合金和全球勘探集团的经营部门不符合可报告的部门披露要求，因此未单独报告。

我们根据销售利润率评估部门业绩，销售利润率定义为收入减去销售商品成本和每个部门可识别的运营费用。这是一个有效的衡量标准，因为我们专注于降低整个公司的生产成本。

目录表

下表是截至2010年9月30日和2009年9月30日的三个月和九个月的可报告分部的摘要：


	(百万)
	三个月结束 9月30日						九个月结束 9月30日
	2010			2009			2010			2009
产品销售和服务收入：
北美铁矿石	$	865.8	64%	$	428.2	64%	$	2,037.9	63%	$	879.3	58%
北美煤炭		126.1	9％		37.9	6%		323.4	10％		125.2	8%
亚太地区铁矿石		298.2	22%		165.3	25%		767.1	24%		405.4	27%
其他		55.9	5%		35.0	5%		129.6	3%		111.6	7%

产品销售和服务总收入	$	1,346.0	100%	$	666.4	100%	$	3,258.0	100%	$	1,521.5	100%


销售利润率:
北美铁矿石	$	303.8		$	89.5		$	621.8		$	108.1
北美煤炭		(17.8)			(15.5)			(5.4)			(63.4)
亚太地区铁矿石		169.7			27.1			382.5			67.4
其他		20.8			2.1			42.3			21.8

销售利润率		476.5			103.2			1,041.2			133.9
其他营业费用		(87.3)			(22.7)			(172.8)			(59.3)
其他收入（费用）		20.3			0.9			27.7			62.6

所得税前持续经营收入和合资企业的权益收益（损失）	$	409.5		$	81.4		$	896.1		$	137.2


折旧、损耗和摊销：
北美铁矿石	$	28.2		$	24.0		$	81.3		$	56.0
北美煤炭		19.6			8.4			42.6			26.9
亚太地区铁矿石		31.0			22.3			97.2			81.5
其他		5.6			3.3			18.4			8.3

折旧、损耗和摊销总额	$	84.4		$	58.0		$	239.5		$	172.7


新增资本(1)：
北美铁矿石	$	37.5		$	13.7		$	69.3		$	35.2
北美煤炭		28.1			4.2			42.0			16.7
亚太地区铁矿石		10.4			17.7			30.6			90.6
其他		7.5			1.3			12.3			8.2

新增资本总额	$	83.5		$	36.9		$	154.2		$	150.7

(1)包括新增资本租赁。

按部门划分的资产汇总如下：


	(百万)
	9月30日 2010		12月31日 2009
部分资产:
北美铁矿石	$	2152年1。	$	1,478.9
北美煤炭		1,594.0		765.0
亚太地区铁矿石		1,753.5		1,388.2
其他		693.8		300.0

部门总资产		6,193.4		3932年1。
企业		885.5		707.2

总资产	$	7,078.9	$	4,639.3

目录表

注3 -应收帐款

以下是我们的细节应收账款关于截至2010年9月30日和2009年12月31日未经审计的合并财务状况报表：


	(百万)
	2010年9月30日
段	贸易账户应收		暂时定价账户应收		相关的账户应收		总计账户应收
北美铁矿石	$	92.7	$	1.8	$	-	$	94.5
北美煤炭		35.3		-		-		35.3
亚太地区铁矿石		67.8		-		-		67.8
其他		14.2		-		2.3		16.5

总计	$	210.0	$	1.8	$	2.3	$	214.1


	(百万)
	二零零九年十二月三十一日
段	贸易账户应收		暂时定价账户应收		相关的账户应收		总计账户应收
北美铁矿石	$	18.8	$	-	$	0.8	$	19.6
北美煤炭		27.9		-		-		27.9
亚太地区铁矿石		39.3		-		-		39.3
其他		15.8		-		0.9		16.7

总计	$	101.8	$	-	$	1.7	$	103.5

截至2010年9月30日，作为临时定价的应收账款报告的金额代表与我们与某些北美铁矿石客户的临时定价协议相关的当前衍生品资产。内部衍生物的分类应收账款反映了我们与客户临时商定的金额，直到达成最终价格结算，并代表了我们为向这些客户发货而开具的发票金额，并期望在短期内收取现金以资助运营。与客户商定的临时价格与我们对当年最终价格结算的估计之间的增量差额被归类为当期衍生品资产关于截至2010年9月30日未经审计的合并财务状况报表。更多信息参见附注4 -衍生工具和套期保值活动。

目录表

附注4 -衍生工具及套期保值活动

下表列出了截至2010年9月30日和2009年12月31日《未经审计的合并财务状况表》中衍生工具的公允价值及其分类：


	(百万)
	衍生品资产
	2010年9月30日			二零零九年十二月三十一日
导数仪器	资产负债表位置	公平价值		资产负债表位置	公平价值
根据ASC 815未指定为套期工具的衍生工具：
外汇合约	衍生品资产 (当前)	$	26.2	衍生品资产 (当前)	$	4.2
	其他非流动资产		2.9			-
客户供应协议	衍生品资产 (当前)		45.8	衍生品资产 (当前)		47.3
				存款及杂项		15.9
临时定价安排	衍生品资产 (当前)		136.6			-
	应收账款		1.8			-

根据ASC 815未指定为套期工具的衍生工具总数		$	213.3		$	67.4

总衍生品		$	213.3		$	67.4

截至2010年9月30日或2009年12月31日，没有衍生工具被归类为负债。

未指定为套期工具的衍生工具

外汇合约

我们受到外汇汇率变化的影响，这主要是由于我们在澳大利亚的业务。外汇风险来自于我们对外币汇率波动的敞口，因为我们的报告货币是美元，但我们亚太业务的职能货币是澳元。我们的亚太业务以美元为其铁矿石和煤炭销售提供资金。我们使用远期外汇合约、看涨期权、领口期权和可兑换领口期权来对冲部分销售收入的外汇风险敞口。美元按交易时有效的货币汇率兑换为澳元。使用这些工具的主要目的是减少对澳大利亚和皇冠体育官网货币汇率变化的影响，并防止这些汇率出现不适当的不利变动。自2008年7月1日起，我们停止了对这些衍生品的套期会计处理，但继续持有这些工具作为管理货币风险的经济套期。

我们在2010年前9个月签订了额外的外汇合约，截至2010年9月30日，我们有名义金额为3.05亿美元的未偿汇率合约，形式为看涨期权、领期期权和远期外汇合约，到期日从2010年10月到2012年1月不等。相比之下，截至2009年12月31日，未偿汇率合同的名义金额为1.085亿美元。

目录表

作为终止套期会计的结果，这些工具在截止的每个报告期间都预期以公允价值计价外币合约公允价值变动净额关于未经审计的精简合并经营报表。截至2010年9月30日的三个月和九个月，根据2010年9月30日的澳元兑美元即期汇率0.97，外汇合约公允价值的变化分别产生了3250万美元和2480万美元的净收益。相比之下，截至2009年9月30日的三个月和九个月的净收益分别为880万美元和8,480万美元（按2009年9月30日的澳元兑美元即期汇率0.88计算）。金额：先前作为…组成部分记录的金额累计其他综合收益（亏损）在相关合同到期时重新分类为收益，并确认相应的已实现利得或损失。在截至2010年9月30日的9个月中，我们重新分类了320万美元的收益累计其他综合收益（亏损）与年内到期的合同相关，并将金额记录为产品收入在各自期间的未经审计的精简合并经营报表。分别为290万美元和1280万美元的收益被重新分类为截至2009年9月30日的三个月和九个月的收益。截至2010年9月30日，大约70万美元的收益仍然存在累计其他综合收益（亏损）与撤销指定前的有效现金流量套期合约有关。我们估计剩余的70万美元将被重新分类为产品收入在相关合同到期后的12个月内。

随后，我们为某些类型的外汇合约选择了对冲会计，我们将在2010年9月30日之后进入。

客户供应协议

我们的大多数北美铁矿石长期供应协议都是由一个基本价格和年度价格调整因素组成的，其中一些是受年度价格限制的，以限制我们的铁矿石颗粒在任何给定年份的价格上涨或下降的百分比。价格调整因素因协议而异，但通常包括基于国际颗粒价格变化的调整，特定生产者价格指数（包括所有商品、工业商品、能源和钢铁）的变化。调整通常以相同的方式进行，每个因素通常构成价格调整的一部分，尽管每个因素的权重根据每项协议的具体条款而有所不同。对价格调整因素进行了评估，以确定它们是否包含嵌入衍生品。价格调整因素与主合同具有相同的经济特征和风险，与通货膨胀调整因素一样是主合同不可分割的组成部分；因此，它们没有作为衍生工具单独估值。

与一家北美铁矿石客户签订的某些供应协议规定，根据客户在高炉中消耗产品时的平均年度钢铁价格，提供补充收入或退款。补充定价的特点是嵌入衍生品，需要与基本合同价格分开核算。嵌入式衍生工具是根据未来价格最终确定的，每个报告期都将其标记为公允价值作为收入调整，直到颗粒消耗并结算金额。我们分别确认了2510万美元和9340万美元产品收入关于截至2010年9月30日的三个月和九个月的未经审计的精简综合经营报表，与补充付款有关。这与产品收入1千7百万美元，减到产品收入2009年同期分别为470万美元。在2010年9月30日和2009年12月31日的未经审计合并财务状况报表中，代表定价因素公允价值的衍生资产分别为4580万美元和6320万美元。

目录表

临时定价安排

2010年，全球最大的铁矿石生产商开始放弃我们某些客户供应协议中引用的年度国际基准定价机制，导致行业转向与现货市场挂钩的短期定价安排。在2010年第三季度之前，我们已经与大多数北美铁矿石客户达成了最终定价协议。然而，我们仍在评估历史年度定价机制的变化对我们某些较大的现有北美铁矿石客户供应协议的影响，与这些客户的谈判仍在进行中。因此，在达成最终结算之前，我们暂时记录了2010年前9个月的某些出货量。定价条款的特点是作为独立的衍生品，并要求在产品发货后单独核算。衍生工具在最终定价结算达成后进行结算并开票，在每个报告期间根据预估远期结算以公允价值标记为收入调整，直到价格实际结算为止。我们分别确认2.2920亿美元和9.607亿美元为产品收入在这些定价条款下，截至2010年9月30日的三个月和九个月的未经审计的精简合并经营报表。在截至2010年9月30日的9个月里，由于在2010年第三季度与我们的大多数北美客户达成了价格和解，这些收入中有4.557亿美元已经实现。此外，收入中确认的金额包括2010年第三季度预估远期价格结算上调后的1530万美元，其中830万美元与今年前六个月的出货量有关。产品收入截至2010年9月30日的9个月，还包括与亚太铁矿石客户的临时定价安排相关的收入调整，记录为衍生品资产截至2010年3月31日，随后在2010年第二季度结算。结算导致……增加产品收入在截至2010年9月30日的9个月的未经审计的精简综合经营报表中，有3670万美元与2010年第一季度的出货量有关。在截至2009年9月30日的9个月中，我们确认在产品收入根据2009年年度国际基准价格的预估远期结算，直至实际结算为止的2820万美元。2009年第三季度，我们没有改变对基准价格的估计；因此，截至2009年9月30日的三个月，与临时价格调整相关的收入没有受到影响。

截至2010年9月30日，我们已经记录了大约1.366亿美元衍生品资产有关本年度与北美铁矿石客户的最终定价估计的未经审计的简明综合财务状况报表。这个金额代表了与客户商定的临时价格与我们对本年度最终价格结算的估计之间的增量差异。截至2010年9月30日，我们还有180万美元的衍生品被归类为应收账款在未经审计的合并财务状况报表中，以反映我们与客户暂时商定的金额，直到达成最终价格结算。有关更多信息，请参阅附注3 -应收账款。2009年，衍生工具在第四季度与我们的每个客户结算定价准备金后结算，因此未反映在2009年12月31日未经审计的简明合并财务状况报表中。

目录表

我们目前正在与某些客户讨论我们的供应协议将如何考虑放弃年度基准定价。此外，我们目前有两个供应协议的价格调整条款的仲裁待决。这些讨论和仲裁可能会导致我们与不同客户使用的定价机制发生变化，并可能影响当前和未来期间实现的销售价格。如果我们未能成功捍卫我们的地位，根据其中一项供应协议，2010年销售的追溯修订定价可能会对我们的综合运营结果产生重大影响。仲裁的结果和时间都不确定，可能会延续到2010年以后。

以下总结了我们未被指定为对冲工具的衍生品对截至2010年9月30日和2009年9月30日止三个月和九个月的未经审计精简合并经营报表的影响：


(百万)
未指定为套期保值的衍生工具仪器	收益/（损失）位置在收入中确认导数	收益金额/ （损失）在收入中确认导数
		三个月结束 9月30日				九个月结束 9月30日
		2010		2009		2010		2009
外汇合约	产品收入	$	3.3	$	1.4	$	8.8	$	2.1
外汇合约	外币公允价值变动货币合约净额		32.5		8.8		24.8		84.8
客户供应协议	产品收入		25.1		17.0		93.4		(4.7)
临时定价安排	产品收入		229.2		-		960.7		(28.2)
联合塔科尼采购条款	产品收入		-		29.9		-		106.5

总计		$	290.1	$	57.1	$	达到1087	$	160.5

有关其他信息，请参阅附注9 -金融工具的公允价值。

注5 -存货

下表详细介绍了我们的库存关于截至2010年9月30日和2009年12月31日未经审计的合并财务状况报表：


	(百万)
	2010年9月30日						二零零九年十二月三十一日
段	完成了货物		肇过程		总计库存		完成了货物		肇过程		总计库存
北美铁矿石	$	186.1	$	28.5	$	214.6	$	172.7	$	18.4	$	191.1
北美煤炭		20.5		11.4		31.9		14.9		1.4		16.3
亚太地区铁矿石		31.0		16.3		47.3		28.6		31.7		60.3
其他		10.9		3.8		14.7		1.6		3.2		4.8

总计	$	248.5	$	60.0	$	308.5	$	217.8	$	54.7	$	272.5

注6 -有价证券

2010年7月，我们以约1560万美元的价格出售了几乎所有的持有至到期投资组合，造成了10万美元的已实现亏损。我们持有的大部分到期证券将于2010年底到期，做出出售的决定是为了增加某些战略交易的现金可用性，包括对Spider和CLCC的收购。

目录表

在2010年9月30日和2009年12月31日，我们分别有8660万美元和8100万美元的可出售有价证券。分类为可供出售的有价证券按公允价值计价，未实现的利得和损失包括在内累计其他综合收益（亏损）。2010年9月30日和2009年12月31日可供出售证券的成本、未实现损益总额和公允价值汇总如下：


	(百万)
	2010年9月30日
			总未实现				公平
	成本		收益		损失		价值
权益性证券
（合同未到期）	$	41.0	$	45.6	$	-	$	86.6

	(百万)
	二零零九年十二月三十一日
			总未实现				公平
	成本		收益		损失		价值
权益性证券
（合同未到期）	$	35.6	$	46.1	$	(0.7)	$	81.0

注7 -收购和其他投资

我们根据估计的公允价值将收购成本分配给收购的资产和承担的负债。成本超过所取得净资产公允价值的部分记为商誉。

Wabush

2010年2月1日，我们从我们的前合作伙伴手中收购了各自在Wabush持有权益的实体，从而将我们的所有权权益增加到100%。自那天起，我们对沃布什的全部所有权已被纳入简明合并财务报表。收购日转让的对价公允价值总计1.03亿美元，其中包括8800万美元的现金购买价格和1500万美元的营运资本调整。Wabush的产能为550万吨，收购剩余权益使我们的北美铁矿石权益产能增加了约400万吨，并增加了5000多万吨的额外储量。此外，收购剩余权益为我们提供了进入海运铁矿石市场的额外途径，为欧洲和亚洲的钢铁制造商提供服务。

在收购日期之前，我们在Wabush公司持有26.8%的权益，作为权益法投资。我们最初确认收购日之前权益的公允价值为3970万美元。我们最初确认了4700万美元的收益，这是重新衡量我们在合并前持有的沃布什公司股权的结果。这一收益在2010年第一季度得到确认，并被计入取得控股权益的收益截至2010年3月31日的三个月未经审计的精简合并经营报表。

目录表

在最初的购买价格分配后的几个月内，我们进一步完善了所收购资产和负债的公允价值。此外，我们还继续确保我们在沃布什的现有权益纳入了所有的账面基础，包括记录在累计其他综合收益（亏损）。基于这一过程，之前股权的收购日公允价值调整为2570万美元。重新计量我们以前的权益所产生的收益，扣除之前记录的金额累计其他综合收益（亏损）在2,030万美元中，调整为1,270万美元。

根据皇冠体育官网会计准则第805号《企业合并指南》，从收购期间开始的以前期间需要进行修订，以反映原始购买价格分配的变化。根据该指引，我们追溯记录了收购资产和负债的公允价值调整及其结果善意和取得控股权益的收益回到收购之日。因此，这些金额反映在截至2010年9月30日的九个月的未经审计的精简合并经营报表中，并从截至2010年9月30日的三个月中剔除。我们调整了2010年第三季度收购Wabush的初步收购价格分配如下：


	(百万)
	最初的分配		修改后的分配		改变
考虑
现金	$	88.0	$	88.0	$	-
营运资金调整		15.0		15.0		-

转让的全部对价的公允价值		103.0		103.0		-

收购剩余权益前Cliffs持有的Wabush股权的公允价值		39.7		25.7		(14.0)

	$	142.7	$	128.7	$	(14.0)

获得的可辨认资产和承担的负债的确认金额
资产:
进程内的库存	$	21.8	$	21.8	$	-
供应品及其他存货		43.6		43.6		-
其他流动资产		13.2		13.2		-
采矿权		85.1		84.4		(0.7)
厂房及设备		146.3		147.8		1.5
无形资产		66.4		66.4		-
其他资产		16.3		16.3		-

获得的可辨认资产总额		392.7		393.5		0.8
负债:
流动负债		(48.1)		(48.1)		-
养恤金和OPEB义务		(80.6)		(80.6)		-
矿井关闭义务		(39.6)		(53.4)		(13.8)
低于市场的销售合同		(67.7)		(67.7)		-
递延税		(20.5)		(23.2)		(2.7)
其他负债		(8.9)		(8.9)		-

假定的可辨认负债总额		(265.4)		(281.9)		(16.5)

已取得的可辨认净资产总额		127.3		111.6		(15.7)
初步的善意		15.4		17.0		1.6

收购净资产总额	$	142.7	$	128.7	$	(14.0)

与最初分配相比，收购价格分配的重大变化主要是由于在Wabush的现有股权和收购部分之间分配递延税，以及与Wabush业务相关的额外资产退休义务。

目录表

在获得的6640万美元无形资产中，5470万美元分配给一项公用事业合同的价值，该合同提供比现行市场利率更优惠的利率，并将在合同剩余的五年期限内按直线摊销。剩余的1170万美元分配给一项地役权协议的价值，该协议预计将向沃布什提供在沃布什土地上运行的铁路交通费用，并将在30年内摊销。

此次收购产生的1700万美元初步商誉被分配给我们的北美铁矿石业务部门。确认的商誉主要归因于该矿的港口使用权和靠近海运铁矿石市场。预计所有商誉都不会在所得税中扣除。

有关进一步资料，请参阅附注8 -商誉及其他无形资产及负债。

我们的综合经营业绩包括自收购之日起与收购Wabush剩余权益相关的收入增量和销售利润率分别为3.296亿美元和1.8亿美元。

我们正处于完成收购Wabush的收购价格分配的最后阶段，包括管理层对分配给收购的各种资产和承担的负债的公允价值的最终评估。我们还在完成对通过收购沃布什前所有者的税基而产生的递延税的评估。我们预计在今年第四季度完成收购Wabush的收购价格分配。

Freewest

2009年，我们收购了Freewest（一家加拿大矿产勘探公司，专注于收购、勘探和开发加拿大的高质量铬铁矿、黄金和基本金属资产）的2900万股股份，占12.4%。2010年1月27日，我们以每股1.00加元的价格收购了Freewest所有剩余的已发行股票，包括其在加拿大安大略省北部的Ring of Fire物业的权益，该物业包括三个主要的铬铁矿矿床。作为交易的结果，我们在Freewest的所有权权益从2009年12月31日的12.4%增加到收购日的100%。自收购之日起，我们对Freewest的全部所有权已包含在简明合并财务报表中。收购Freewest符合我们扩大地理和矿物多样化的战略，并使我们能够将我们在露天采矿和矿物加工方面的专业知识应用于铬铁矿资源基地，这可能构成北美唯一的铬铁生产运营的基础。计划中的矿山预计年生产100万至200万吨高品位铬铁矿，再加工成40万至80万吨铬铁。此次收购的总对价约为1.859亿美元，其中包括以0.0201股普通股换取每股Freewest股票，总计420万股普通股或1.731亿美元，以及1280万美元现金。收购日转让对价的公允价值是根据收购日我们普通股的收盘价确定的。

目录表

在收购日期之前，我们持有Freewest 12.4%的股权，作为可出售的股权证券。先前股权的收购日公允价值为2740万美元，这是根据收购日之前拥有的2900万股股票的收盘市场价格确定的。我们在2010年第一季度确认了1360万美元的收益，这是重新衡量我们在业务收购之前持有的Freewest的所有权利益的结果。收益包含在取得控股权益的收益截至2010年9月30日的9个月未经审计的精简合并经营报表。

下表总结了为Freewest支付的对价以及在收购日所获得的资产和承担的负债的估计公允价值。公允价值估计是在2010年第一季度作出的，截至2010年9月30日保持不变。我们正在对收购的资产和与收购相关的负债进行估值，最值得注意的是，矿产土地和递延税，最终分配将在完成后进行。因此，购买价格的分配是初步的，将来可能会修改。


	(百万)
考虑
权益工具（420万cliff普通股）	$	173.1
现金		12.8

转让的全部对价的公允价值		185.9

收购剩余权益前Cliffs持有的Freewest所有权权益的公允价值		27.4

	$	213.3

获得的可辨认资产和承担的负债的确认金额
资产:
现金	$	7.7
其他流动资产		1.4
采矿权		252.8
有价证券		12.1

获得的可辨认资产总额		274.0
负债:
应付账款		(3.3)
长期递延所得税负债		(57.4)

假定的可辨认负债总额		(60.7)

已取得的可辨认净资产总额	$	213.3

由于我们的公允价值估计与2010年第一季度相比没有变化，因此截至2010年9月30日的购买价格分配与最初报告的分配相比没有变化。我们预计在今年第四季度完成收购Freewest的收购价格分配。

自收购之日起，我们的合并经营业绩没有受到收购Freewest的重大影响。

目录表

蜘蛛

2010年第二季度，我们开始以每股0.19加元的价格正式现金收购Spider（一家加拿大矿产勘探公司）的所有已发行普通股。截至2010年6月30日，我们持有2740万股Spider股票，约占其已发行和已发行股票的4%。2010年7月6日，收购Spider剩余普通股的所有条件都已满足或放弃，因此我们收购了截至该日期有效投标的所有普通股。与我们之前的所有权权益相结合，收购的额外股份将我们在收购之日的所有权比例提高到52%，在完全稀释的基础上代表了大部分流通在外的普通股。自2010年7月6日收购之日起，我们对Spider的52%所有权包含在简明的合并财务报表中，并且Spider是我们铁合金运营部门的一部分。收购日转让对价的公允价值总计为5690万美元的现金购买价格。在收购日期之后，我们延长了现金报价，允许更多的股份被投标和接受，从而在2010年9月30日将我们在Spider的所有权比例提高到85%。自2010年10月6日起，我们通过合并完成了对Spider剩余股份的收购，使我们的所有权达到100%。如上所述，通过我们在2010年第一季度收购Freewest，我们获得了安大略省北部Ring of Fire物业的权益，该物业包括三个主要的铬铁矿矿床。Spider的收购使我们获得了“Big Daddy”铬铁矿的多数股权，基于Spider在该矿床中26.5%的所有权比例。

在收购日期之前，我们持有Spider 4%的股权，作为可出售的股权证券。先前股权的收购日公允价值为490万美元，这是根据收购日之前拥有的2740万股股票的收盘价确定的。

收购之日，Spider公司48%的非控制性权益的公允价值估计为5190万美元，这是根据收购之日2.905亿股非控制性权益的收盘价确定的。

下表总结了为Spider支付的对价，以及收购资产和收购当日承担的负债的估计公允价值。我们正在对收购的资产和与收购相关的负债进行估值，最值得注意的是，矿产土地和递延税，最终分配将在完成后进行。因此，购买价格的分配是初步的，将来可能会修改。

目录表


	(百万)
考虑
现金	$	56.9

转让的全部对价的公允价值		56.9

收购剩余权益之前，Cliffs持有的Spider所有权权益的公允价值		4.9

	$	61.8

获得的可辨认资产和承担的负债的确认金额
资产:
现金	$	9.0
其他流动资产		4.5
采矿权		31.0

获得的可辨认资产总额		44.5
负债:
其他流动负债		(5.2)
长期递延所得税负债		(2.7)

假定的可辨认负债总额		(7.9)

已取得的可辨认净资产总额		36.6
初步的善意		77.1
蜘蛛的非控制性权益		(51.9)

收购净资产总额	$	61.8

收购产生的7,710万美元初步商誉分配给我们的铁合金业务部门。初步确认的商誉主要归因于获得思博的控股权。预计所有商誉都不会在所得税中扣除。有关进一步资料，请参阅附注8 -商誉及其他无形资产及负债。

自收购之日起，我们的综合经营业绩没有受到收购Spider的重大影响。

闭环化油器控制

2010年7月30日，我们收购了私营INR的所有煤炭业务，自该日起，从INR收购的业务一直通过我们的全资子公司CLCC进行。自收购之日起，我们对CLCC的全部所有权已包含在浓缩合并财务报表中，该子公司被报告为我们北美煤炭部门的一个组成部分。收购日转让的对价公允价值总计7.745亿美元，其中包括7.57亿美元的现金购买价格和1750万美元的营运资本调整。

CLCC是一家位于西弗吉尼亚州南部的高挥发性冶金煤和动力煤生产商。中煤集团的业务包括两座地下连续开采法冶金煤矿和一座露天动力煤矿。此次收购包括一个冶金和动力煤开采综合体，一个煤炭制备和加工设施，以及一个大型、长寿命的储备基地，估计有6800万吨冶金煤和5100万吨动力煤。这一储备基地使我们的全球总储备基地超过1.75亿吨炼焦煤和5700多万吨动力煤。此次收购为我们提供了一个机会，为我们现有的业务增加互补性的高质量煤炭产品，并提供了一定的优势，包括长寿命矿山资产、运营灵活性和新设备。结合我们目前在西弗吉尼亚州、阿拉巴马州和澳大利亚昆士兰州的煤炭产量，我们估计2011年全球股权生产能力约为900万吨，其中约700万吨炼焦煤和200万吨动力煤。

目录表

下表总结了收购CLCC所支付的对价，以及在收购日所获得的资产和承担的负债的估计公允价值。我们正在完成收购资产和与收购相关的负债的某些估值，最值得注意的是有形资产、递延税项和商誉，最终分配将在完成后进行。因此，下面所列的临时测量是初步的，将来可能会修改。


	(百万)
考虑
现金	$	757.0
营运资金调整		17.5

转让的全部对价的公允价值	$	774.5

获得的可辨认资产和承担的负债的确认金额
资产:
生产库存	$	20.0
其他流动资产		11.8
土地和矿产权		640.3
厂房及设备		111.1
递延税		16.5
无形资产		7.5
其他非流动资产		0.8

获得的可辨认资产总额		808.0
负债:
流动负债		(22.8)
矿井关闭义务		(2.8)
低于市场的销售合同		(32.6)

假定的可辨认负债总额		(58.2)

已取得的可辨认净资产总额		749.8
初步的善意		24.7

收购净资产总额	$	774.5

在获得的750万美元无形资产中，540万美元分配给了就地许可证的价值，并将在矿井的生命周期内按直线摊销。其余210万美元分配给有利矿物租赁的价值，并将在相应的矿山寿命期间摊销。

此次收购产生的2470万美元初步商誉被分配给我们的北美煤炭业务部门。初步确认的商誉主要是由于在我们现有业务和运营灵活性的基础上增加了互补的优质煤炭产品。预计所有初步商誉都不会在所得税中扣除．有关进一步资料，请参阅附注8 -商誉及其他无形资产及负债。

我们的综合经营业绩包括自收购之日起与收购CLCC相关的增量收入和销售利润率分别为4550万美元和250万美元。

对于上述讨论的每一项收购，由于这些业务合并的影响，无论是单独的还是总体的，对我们的合并经营结果都不重要，因此没有提供经营预估结果。

目录表

注8 -商誉和其他无形资产及负债

善意

下表汇总了截至2010年9月30日止九个月和截至2009年12月31日止年度各报告单位分配的商誉账面金额的变动情况：


	(百万)
	2010年9月30日										二零零九年十二月三十一日^（1）
	北皇冠体育官网铁矿石		北皇冠体育官网煤炭		亚洲太平洋铁矿石		其他		总计		北皇冠体育官网铁矿石		亚洲太平洋铁矿石		总计
期初余额	$	2.0	$	-	$	72.6	$	-	$	74.6	$	2.0	$	-	$	2.0
企业合并产生的		17.0		24.7		-		77.1		118.8		-		68.3		68.3
外币折算的影响		-		-		6.4				6.4		-		4.3		4.3

期末余额	$	19.0	$	24.7	$	79.0	$	77.1	$	199.8	$	2.0	$	72.6	$	74.6

(1)代表在2009年12月31日按可报告分部进行的12个月商誉滚动。

截至2010年9月30日，商誉余额的增加包括基于收购Wabush剩余权益的修订购买价格分配的1,700万美元商誉初步转让。此外，截至2010年9月30日的商誉余额增加，原因是2010年第三季度的商誉初步转让分别为7710万美元和2470万美元，这与收购Spider的控股权和收购CLCC有关。2010年9月30日和2009年12月31日的余额分别为1.998亿美元和7460万美元，列示为善意关于未经审计的简明合并财务状况报表。有关更多信息，请参阅注7 -收购和其他投资。

商誉不需摊销，每年或在事件或情况表明可能发生减值时进行减值测试。

其他无形资产及负债

以下是截至2010年9月30日和2009年12月31日的无形资产和负债摘要：


		(百万)
		2010年9月30日						二零零九年十二月三十一日
	分类	总值携带量		积累摊销		网携带量		总值携带量		积累摊销		网携带量
确定的有生命无形资产：
许可证	无形资产净额	$	129.6	$	(14.0)	$	115.6	$	120.3	$	(8.2)	$	112.1
实用合同	无形资产净额		54.7		(7.4)		47.3		-		-		-
地役权	无形资产净额		11.7		(0.3)		11.4		-		-		-
租赁	无形资产净额		5.4		(2.8)		2.6		3.1		(2.8)		0.3
的非专利技术	无形资产净额		4.0		(2.2)		1.8		4.0		(1.6)		2.4

无形资产总额		$	205.4	$	(26.7)	$	178.7	$	127.4	$	(12.6)	$	114.8


低于市场的销售合同	其他流动负债	$	(70.9)	$	7.5	$	(63.4)	$	(30.3)	$	-	$	(30.3)
低于市场的销售合同	低于市场销售合同		(258.3)		72.6		(185.7)		(198.7)		45.4		(153.3)

低于市场的销售合同总数		$	(329.2)	$	80.1	$	(249.1)	$	(229.0)	$	45.4	$	(183.6)

目录表

无形资产按其估计使用年限按直线法定期摊销如下：


无形资产		使用寿命（年）
许可证		15 - 28
实用合同		5
地役权		30
租赁		1.5 - 4.5
的非专利技术		5

截至2010年9月30日止的三个月和九个月，与无形资产相关的摊销费用分别为580万美元和1410万美元销货成本及营业费用关于未经审计的精简合并经营报表。2009年同期，无形资产摊销费用分别为240万美元和720万美元。2010年剩余时间及以后五个会计年度的无形资产摊销费用预估如下：


	(百万)
	量
截至12月31日的年度
2010年（剩余三个月）	$	3.1
2011		18.2
2012		18.2
2013		17.3
2014		17.3
2015		6.2

总计	$	80.3

低于市场水平的销售合同被归类为负债，并在基础合同的剩余期限（3.5年至8.5年）上确认。在截至2010年9月30日的三个月和九个月里，我们分别确认了2290万美元和3470万美元产品收入与低于市场的销售合同有关，而截至2009年9月30日的三个月和九个月分别为1,010万美元和2,020万美元。以下金额将在2010年剩余时间和随后五个财政年度的收益中确认：


	量
截至12月31日的年度
2010年（剩余三个月）	美元	20.1
2011		58.3
2012		48.8
2013		45.3
2014		23.0
2015		23.0

总计	美元	218.5

目录表

注9 -金融工具的公允价值

以下为本公司在2010年9月30日和2009年12月31日按公允价值计量的资产和负债：


	(百万)
	2010年9月30日
描述	现行报价相同的市场资产/负债 (1级)		的另一半可观测的输入 (2级)			重要的难以察觉的输入 (3级)		总计
资产:
现金等价物	$	496.8	$	-		$	-	$	496.8
衍生品资产		-		138.4	（1）		45.8		184.2
有价证券		86.6		-			-		86.6
外汇合约		-		29.1			-		29.1

总计	$	583.4	$	167.5		$	45.8	$	796.7

（1）

衍生资产包括180万美元，分类为应收账款关于截至2010年9月30日未经审计的合并财务状况报表。更多信息参见附注3 -应收账款和附注4 -衍生工具和套期保值活动。


	(百万)
	二零零九年十二月三十一日
描述	现行报价相同的市场资产/负债 (1级)		的另一半可观测的输入 (2级)		重要的难以察觉的输入 (3级)		总计
资产:
现金等价物	$	376.0	$	-	$	-	$	376.0
衍生品资产		-		-		63.2		63.2
有价证券		81.0		-		-		81.0
外汇合约		-		4.2		-		4.2

总计	$	457.0	$	4.2	$	63.2	$	524.4

在2010年9月30日或2009年12月31日，我们没有任何以公允价值计量的金融工具处于负债状态。

2010年9月30日和2009年12月31日属于第一级的金融资产包括货币市场基金和可供出售的有价证券。这些工具的估值采用市场方法确定，考虑到当前利率、信誉和与当前市场状况相关的流动性风险，并基于活跃市场中相同资产的未经调整的报价。

第二级金融资产的估值采用市场法，以活跃市场上类似资产和负债的报价为基础，或在金融工具的整个有效期内基本上可以观察到的其他输入值为基础。二级证券主要包括衍生金融工具，这些衍生金融工具使用金融模型进行估值，这些模型使用易于观察的市场参数作为基础。在2010年9月30日和2009年12月31日，这些衍生金融工具包括我们几乎所有的外汇对冲合约。外汇对冲合约的公允价值以远期市场价格为基础，并代表我们在报告日期将收到或支付的终止这些协议的估计金额，同时考虑到与当前市场状况相关的信誉、不履行风险和流动性风险。

目录表

截至2010年9月30日，二级衍生品资产还包括与我们北美铁矿石客户的某些供应协议相关的独立衍生品。由于最近行业转向与现货市场挂钩的短期定价安排，以及取消年度基准体系，我们正在讨论某些客户供应协议的条款，并在2010年前9个月临时记录了某些出货量，直到达成最终结算。定价条款的特点是作为独立的衍生品，并要求在产品发货后单独核算。衍生工具在最终定价结算达成后结算并开票，在每个报告期间作为收入调整按公允价值计价。在2010年第三季度，我们修订了用于确定这些衍生工具公允价值的输入，以包括该行业其他公司实现的2010年公布的定价结算。在此变化之前，公允价值主要是根据重大不可观察输入来确定的，以制定2010年最终价格结算的远期价格预期。基于公允价值确定的这些变化，我们于2010年第三季度将1.618亿美元的衍生资产从公允价值层级的第3级分类转移至第2级分类。我们的衍生品的公允价值是采用市场方法确定的，并考虑了当前的市场状况和其他风险，包括不良表现风险。

在2010年9月30日和2009年12月31日被分类为第3级的衍生金融资产包括嵌入在我们与北美铁矿石客户之一的某些供应协议中的衍生工具。这些协议包括补充收入或退款的条款，这些条款是基于客户在高炉中消耗产品时的年度钢铁价格。我们在销售时将该计提作为衍生工具入账，并在每个报告期内将该计提计入公允价值作为收入调整，直至产品消耗并结算金额为止。该工具的公允价值采用市场方法确定，该方法基于对钢铁制造商设施中热轧钢的年度实现价格的估计，并考虑到当前的市场状况和不履行风险。

基本上所有金融资产和负债均以公允价值或接近公允价值的合同金额记帐。截至2010年9月30日或2009年12月31日，我们没有重大金融资产或负债以非经常性公允价值计量。

本公司确认自报告期初起各级别之间的任何转移，包括转入和转出各级别的转移。截至2010年9月30日，公允价值层级的第一级和第二级之间不存在转移。如上所述，从第3级转到第2级的情况见下表。以下是截至2010年9月30日和2009年9月30日止三个月和九个月使用重大不可观察输入（第3级）以公允价值计量的金融工具公允价值变动的对账情况。

目录表


	(百万)
	衍生品资产
	三个月结束 9月30日				九个月结束 9月30日
	2010		2009		2010		2009
期初余额	$	238.9	$	25.4	$	63.2	$	76.6
利得（损失）总额
计入收入		25.1		17.0		824.9		(4.7)
计入其他综合收益		-		-		-		-
定居点		(56.4)		(1.6)		(680.5)		(31.1)
从3级调出		(161.8)		-		(161.8)		-

期末结余-九月三十日	$	45.8	$	40.8	$	45.8	$	40.8


当期的总利得（亏损）包括在报告日仍持有的资产和负债的未实现利得或亏损变动的收益中	$	25.1	$	17.0	$	93.4	$	(4.7)

收益和损失包括在产品收入关于截至2010年9月30日的三个月和截至2009年9月30日的九个月的未经审计的精简合并经营报表。

2010年9月30日和2009年12月31日长期应收款项和长期债务的账面金额和公允价值如下：


	(百万)
	2010年9月30日				二零零九年十二月三十一日
	携带价值		公平价值		携带价值		公平价值
长期应收账款:
客户补充付款	$	22.3	$	19.3	$	21.4	$	17.5
安赛乐米塔尔皇冠体育官网-应收帐款		34.2		41.4		38.3		45.7
其他		7.6		7.6		-		-

长期应收账款总额^（1）	$	64.1	$	68.3	$	59.7	$	63.2

长期债务:
优先票据，10亿美元	$	990.2	$	1,025.9	$	-	$	-
优先票据，4亿美元		397.8		431.0		-		-
优先票据——3.25亿美元		325.0		357.6		325.0		332.9
分期偿还贷款		-		-		200.0		200.0
客户的借款		4.0		4.0		4.6		4.6

长期债务总额	$	1,717.0	$	1,818.5	$	529.6	$	537.5

(1)包括当前部分。

我们的一个北美铁矿石颗粒供应协议的条款要求客户在2009年至2013年期间支付补充款项，客户可以选择推迟2009年每月金额的一部分，最高可达2230万美元，以换取利息支付，直到延期金额在2013年偿还。利息由客户按季度支付，2009年9月开始支付，利率较高，为9%，即优惠利率加上350个基点。截至2010年9月30日，我们有2230万美元的应收账款其他非流动资产关于反映这一延期付款安排条款的未经审计的简明综合财务状况报表。相比之下，截至2009年12月31日的应收账款为2140万美元。在2010年9月30日和2009年12月31日，应收账款的公允价值分别为1930万美元和1750万美元，以4.7%的贴现率为基础，这代表了应收账款未偿还期间的估计信贷调整无风险利率。

目录表

2002年，我们与Ispat达成了一项协议，重组了Empire矿山的所有权，并将我们的所有权从46.7%增加到79%，以换取承担所有矿山责任。根据协议条款，我们免除了Ispat对Empire的债务，作为交换，Ispat未来将向Empire和我们支付1.2亿美元，分别以2010年9月30日和2009年12月31日的现值3420万美元和3830万美元记录。2010年9月30日和2009年12月31日应收账款的公允价值分别为4140万美元和4570万美元，以3.3%的贴现率为基础，这代表了应收账款未偿还期间的估计信贷调整无风险利率。

长期债务的公允价值是根据市场报价或基于当前借款利率的贴现现金流量确定的。定期贷款和循环贷款是浮动利率债务和近似公允价值。更多信息见注释10 -债务和信贷安排。

注10 -债务及信贷安排

以下是截至2010年9月30日和2009年12月31日的长期债务摘要：


（百万美元）
2010年9月30日
债务工具	类型		平均年度利率		最后成熟		脸量		总计长期债务
10亿美元优先票据：
5亿美元4.80% 2020优先票据		固定		4.80%		2020	$	500.0	美元	498.9	（4)
5亿美元6.25% 2040优先票据		固定		6.25%		2040		500.0		491.3	（4)
4亿美元优先票据		固定		5.90%		2020		400.0		397.8	(3)
3.25亿美元私募优先票据：
系列2008A - A级		固定		6.31%		2013		270.0		270.0
系列2008A - B部分		固定		6.59%		2015		55.0		55.0
6亿美元信贷额度：(1)
循环贷款		变量		- %		2012		600.0		-	(2）

总计							$	2,325.0	$	1,713.0



二零零九年十二月三十一日
债务工具	类型		平均年度利率		最后成熟		脸量		总计长期债务
3.25亿美元私募优先票据：
系列2008A - A级		固定		6.31%		2013	$	270.0	$	270.0
系列2008A - B部分		固定		6.59%		2015		55.0		55.0
8亿美元信贷额度：
分期偿还贷款		变量		1.43%		2012		200.0		200.0
循环贷款		变量		- %		2012		600.0		-	(2）

总计							$	1,125.0	$	525.0

目录表

(1) 2亿美元定期贷款已于2010年3月31日全额偿还。

(2)截至2010年9月30日和2009年12月31日，该信贷额度下未提取循环贷款；但是，信用证债务的本金总额分别为6 310万美元和3 140万美元，使可用的借款能力分别减少到5.369亿美元和5.686亿美元。

(3)截至2010年9月30日，4亿美元优先票据的票面价值为4亿美元，扣除220万美元的未摊销折扣，估算利率为5.98%。

(4)截至2010年9月30日，5亿美元4.80%的2020优先票据和5亿美元6.25%的2040优先票据的票面价值分别为5亿美元减去110万美元和870万美元的未摊销折扣，计算利率分别为4.83%和6.38%。

私募优先票据和信贷安排的条款均包含习惯契约，要求遵守某些基于：(1)债务与收益比率和(2)利息覆盖率的财务契约。截至2010年9月30日和2009年12月31日，我们遵守了与私募优先票据和信贷安排相关的财务契约。

发行10亿美元优先票据

2010年9月20日，我们完成了10亿美元的优先票据公开发行，包括两部分；2020年10月1日到期的10年期5亿美元总本金为4.80%，以及2040年10月1日到期的30年期5亿美元总本金为6.25%。利息是固定的，从2011年4月1日开始，在每年的4月1日和10月1日支付，这两种优先票据的到期日期都是固定的。优先票据是无担保债务，与我们所有其他现有和未来的优先无担保和非次级债务同等。没有利息和本金金额的附属保证。

优先票据发行的部分净收益用于偿还我们在2010年9月22日偿还的3.5亿美元信贷额度下的未偿借款。净收益的其他用途可能包括一般公司用途，包括为资本支出和收购提供资金。在等待其他用途时，我们也可能将发行的净收益投资于短期有价证券。

优先票据可在30天后，但在不超过60天内通知适用系列票据持有人的时间内，由我方选择随时赎回。高级笔记是可赎回的赎回价格等于越大(1)100%的本金notes救赎和(2)现值之和的安排支付本金和利息的笔记是救赎,贴现赎回日期在半年一次的基础上在财政部率+ 35个基点对2020名高级笔记和40个基点对2040名高级笔记,另外,在每种情况下,应计及未付利息至赎回日止。此外，如果票据发生控制权变更触发事件，我们将被要求以等于本金金额的101%的购买价格，加上购买日期前的应计和未付利息，购买票据。

优先票据的条款包含某些惯例契约；然而，没有财务契约。

目录表

发行4亿美元优先票据

2010年3月17日，我们完成了2020年3月15日到期的4亿美元优先票据的公开发行。从2010年9月15日开始，每年3月15日和9月15日支付固定利率5.90%的利息，至2020年3月15日到期。优先票据是无担保债务，与我们所有其他现有和未来的优先无担保和非次级债务同等。没有利息和本金金额的附属保证。

优先票据发行的部分净收益用于偿还我们在2010年3月31日偿还的2亿美元信贷额度下的定期贷款，以及2010年5月27日偿还amap剩余的1.008亿美元债务。此外，我们在2010年第三季度将剩余的净收益用于资助对Spider和CLCC的收购。

优先票据可在30天后的任何时间赎回，但在通知票据持有人不超过60天内赎回。优先票据的赎回价格等于(1)待赎回票据本金的100%和(2)待赎回票据的剩余预定本金和利息支付的现值之和，半年贴现到赎回日，加上应计和未付利息到赎回日的较高者。此外，如果发生控制权变更触发事件，我们将被要求以等于本金金额的101%的购买价格购买票据，加上购买日期前的应计和未付利息。

优先票据的条款包含某些惯例契约；然而，没有财务契约。

短期的设施

2010年3月31日，亚太铁矿石公司进入了一个新的4000万澳元（3880万美元）的银行或有工具融资和现金预支融资，以取代现有的4000万澳元的多期权融资。该额度随后被续期至2011年6月30日，并由银行自行决定每年续期，为或有工具提供4000万澳元的信贷，如履约保证金和要求银行自行决定提供现金预支额度的能力。截至2010年9月30日，该安排下的未偿银行担保总额为2050万澳元（1990万美元），从而将借款能力降至1950万澳元（1890万美元）。我们已经提供了该设施的担保，以及我们在澳大利亚的某些子公司。该融资协议包含一些惯例条款，要求遵守某些财务条款：(1)债务收益比和(2)利息覆盖率，两者均基于公司的财务业绩。截至2010年9月30日，我们一直遵守这些财务契约。

拉丁美洲

在2010年第二季度，amap偿还了其全部未偿项目债务，我们为其30%的股份提供了若干担保。我们在项目债务总额中所占的份额分别于2010年2月17日和2010年5月27日偿还了5420万美元和1.008亿美元。在还款时，我们对670万美元未偿担保的总公允价值的估计在2010年第二季度被逆转合营的股权收益（亏损）在未经审计的精简合并经营报表中。公允价值是使用贴现现金流模型估计的，该模型基于债务预计未偿还期间担保债务和非担保债务之间的息差。

目录表

债务期限

根据2010年9月30日未偿本金计算的到期债务工具，2013年为2.7亿美元，2015年为5500万美元，此后为14亿美元。

有关进一步信息，请参阅附注9 -金融工具的公允价值。

附注11 -租赁义务

我们在经营和资本租赁下租赁某些采矿、生产和其他设备。租赁期限各不相同，通常按市场利率计算，并在期限结束时包含购买和/或续订的选择权。截至2010年9月30日的三个月和九个月，我们的运营租赁费用分别为620万美元和1810万美元，而2009年同期的运营租赁费用分别为510万美元和1910万美元。

截至2010年9月30日，资本租赁和不可取消经营租赁项下的未来最低付款如下：


	(百万)
	资本租赁			操作租赁
2010年（10月1日至12月31日）	$	7.8		$	6.1
2011		30.9			20.1
2012		29.6			16.8
2013		23.8			16.6
2014		23.3			12.1
2015年及以后		73.1			17.3

最低租金总额		188.5		$	89.0

代表利息的金额		45.7

净最低租赁付款的现值	$	142.8	（1）

(1)总额包括2 130万美元和1.215亿美元，分类为其他流动负债和其他负债,2010年9月30日未经审计的合并财务状况报表。

注12 -环境和矿山关闭义务

截至2010年9月30日和2009年12月31日，我们的环境和矿山关闭负债分别为2.016亿美元和1.323亿美元。以下是截至2010年9月30日和2009年12月31日的义务摘要：

目录表


	(百万)
	9月30日 2010		12月31日 2009
环境	$	13.8	$	14.5
我关闭
LTVSMC		17.1		13.9
操作矿山:
北美铁矿石		117.3		56.9
北美煤炭		34.4		30.3
亚太地区铁矿石		13.1		11.4
其他		5.9		5.3

矿井全面关闭		187.8		117.8

环境和矿山关闭的全部义务		201.6		132.3
小电流部分		7.2		8.0

长期的环境和矿山关闭义务	$	194.4	$	124.3

环境

2010年9月30日和2009年12月31日，我们的环境责任分别为1380万美元和1450万美元，主要涉及里约热内卢Tinto矿场，这是一个位于内华达州山城附近的历史悠久的地下铜矿，其尾矿被放置在奥威希河支流米尔溪。根据内华达州环境保护局与RTWG（由Cliffs、Atlantic Richfield Company、Teck Cominco American Incorporated和e.i. du Pont de Nemours and Company组成）之间的同意令，现场调查和修复工作正在进行。由于认识到NRD索赔的可能性，当事各方正在积极寻求包括环境保护署在内的全球解决方案，并包括补救行动和NRD问题。2009年，RTWG签署了一项分配协议，以解决在任何谈判补救措施分配方面的分歧，根据该协议，我们有义务为预期投保的固定价格清理（“IFC”）提供32.5%的资金。如果国际金融公司不执行，RTWG已就分配百分比达成一致，皇冠体育斯承诺为任何补救措施提供32.5%的资金。截至2010年9月30日和2009年12月31日，我们在未经审计的综合财务状况报表中分别记录了930万美元和950万美元的环境负债，与此问题有关。我们认为，我们目前的储备足以为国际金融公司的预期份额提供资金。虽然与EPA的全球和解尚未最终确定，但我们预计将在2010年达成协议。

我关闭

我们的煤矿关闭义务包括我们在北美的五个合并运营铁矿，我们在北美的六个运营煤矿，我们在亚太地区的运营铁矿，索诺玛的煤矿和一个以前被称为LTVSMC的关闭运营。

我们现行采矿作业的应计关闭义务规定了与采矿作业最终关闭相关的合同和法律义务。负债的增加和相关资产的摊销在每个地点的估计矿山寿命期间确认。以下是截至2010年9月30日的9个月和截至2009年12月31日的年度，我们与活跃采矿地点相关的资产退休义务负债的滚动：

目录表


	(百万)
	9月30日 2010		12月31日 2009 ^（1）
期初资产退休义务	$	103.9	$	86.8
增长的费用		9.1		6.8
汇率变动		1.5		3.6
估计现金流量的修正		-		6.7
通过企业合并获得		56.2		-

期末资产退休义务	$	170.7	$	103.9


(1)代表2009年12月31日资产退休义务的12个月前滚转。

附注13 -养恤金和其他退休后福利

以下是截至2010年9月30日和2009年9月30日的三个月和九个月的固定收益养老金和OPEB费用的组成部分：

固定收益养老金费用


	(百万)
	三个月结束 9月30日				九个月结束 9月30日
	2010		2009		2010		2009
服务成本	$	3.5	$	4.2	$	12.5	$	10.7
利息成本		12.7		12.2		38.3		32.0
计划资产的预期回报率		(13.2)		(10.6)		(39.3)		(27.9)
摊销:
前期服务成本		1.0		1.3		3.1		3.2
精算净损失		5.1		7.1		17.0		20.1

定期福利净成本	$	9.1	$	14.2	$	31.6	$	38.1

其他退休后福利费用


	(百万)
	三个月结束 9月30日				九个月结束 9月30日
	2010		2009		2010		2009
服务成本	$	2.2	$	1.8	$	5.4	$	4.1
利息成本		5.4		5.5		16.1		14.2
计划资产的预期回报率		(3.2)		(2.3)		(9.7)		(6.8)
摊销:
前期服务成本		0.4		0.4		1.3		1.3
精算净损失		3.1		1.2		6.5		6.3

定期福利净成本	$	7.9	$	6.6	$	19.6	$	19.1

在截至2010年9月30日和2009年9月30日的9个月中，我们分别提供了3,610万美元和1,61美元的养老金供款。OPEB在截至2010年9月30日和2009年9月30日的9个月中分别捐助了1740万美元和1490万美元。

目录表

注14 -股票补偿计划

员工的计划

2010年5月11日，我们的股东批准并通过了2007年ICE计划的修正案和重述，以增加该计划下可发行的授权股票数量，并对任何一名参与者在任何财政年度可授予的50万普通股的年度股票数量进行限制。截至2010年9月30日，我们的ICE计划授权多达11,000,000普通股作为股票期权、股票升值权、受限股、受限股、保留股、递延股、业绩股或业绩股发行。

对于未完成的计划年度协议，如果获得每股业绩股份，则持有人有权获得一定数量的普通股，其数量介于阈值和最大股份数量之间，实际获得的普通股数量取决于公司是否实现董事会薪酬和组织委员会（“委员会”）制定的某些目标和业绩目标。这些业绩股将在三年内授予，并将以普通股的形式支付。业绩是根据两个因素来衡量的：1)当期的相对TSR，以预先确定的同行矿业和金属公司为基准衡量；2)三年累计自由现金流。最终的分红比例从0到150%不等。受限制的股份单位受持续雇佣的约束，以保留为基础，将在业绩股票的履约期结束时授予，并在委员会酌情决定的时间以股票形式支付。

2010年3月8日，委员会根据股东批准的2010-2012年绩效期ICE计划批准了一笔拨款。奖励计划共批出367,430股股票，包括272,700股表现股及94,730股限售股。在2010年第二季度，根据ICE计划授予了额外的股票，包括17,755股业绩股和13,015股限制性股票单位，限制性股票和保留股。在2010年9月7日和2010年9月13日，根据ICE计划，分别授予了额外的2,000股限制性股票和20,500股限制性股票。

根据ICE计划，2009年12月17日和2010年3月8日授予公司首席执行官的业绩股票分别为67,009股和18,720股，达到了截至2010年9月30日奖励条款下的总增值业绩目标。在每个激励期结束时，根据这些特定奖励支付的股票数量将由委员会根据委员会的自由裁量权评估的某些其他绩效因素的实现情况决定，并可从授予的67,009股和18,720股中减少。这些其他性能因素是附加在总增值性能目标之外的。由于这种不确定性，为了衡量和确认补偿成本，该奖项的授予日期尚未确定。

一旦发生控制权变更，授予参与者的所有业绩股、受限股、受限股和保留股将被授予且不可没收，并将以现金支付。

公允价值的确定

每个绩效股授予的公允价值是在授予之日使用蒙特卡罗模拟来预测相对TSR绩效估计的。为本公司及其预定的同类矿业和金属公司编制了历史和预计股价的相关矩阵。公允价值假设将实现绩效目标。

目录表

补助金的预期期限是指由补助金日期起至服务期结束的时间。我们使用所有公司的每日价格区间来估计我们的普通股以及同类矿业和金属公司的波动性。无风险利率是零息政府债券在批出日期的利率，年期与业绩计划的剩余期限相称。

以下假设用于估计2010年绩效股票授予的公允价值：


期(1)	授予日期市场价格	平均预期术语 (年)	预期波动	无风险的利率	股息收益率	公允价值	公允价值 (百分比授予日期市场价格)
第一季	60.17美元	2.82	94.6%	1.28%	0.59%	36.28美元	60.30%
第二季度	$56.12 - $74.02	2.82	94.6%	1.28%	0.59%	33.84 - 44.63美元	60.30%

（1）	2010年3月8日是第一季度，2010年4月6日、4月12日、4月26日、5月3日和6月14日是第二季度。

受限制股的公允价值是根据授予日公司股票的收盘价确定的。根据该计划授予的限制性股份单位将在三年内授予。

Nonemployee董事

2010年5月11日，根据我们的董事计划，年度股权授予由股东选举或重新选举的所有非雇员董事，具体如下：


授予日期	无限制的股票授予股票	受限制的股票授予股票	递延股本授予股票
2010年5月11日	3963年	7926年	1321年

《董事计划》规定了年度股权授予，在每年的股东年会上授予股东选举或重新选举的所有非雇员董事。股权授予的价值以限制性股份的形式支付，从授予之日起，授予期为三年。本公司普通股在年度股东大会当日的收盘市场价格被划分为股权授予，以确定授予的限制性股票数量。自2008年5月1日起，非雇员董事每年可获得5万美元的聘任费和7.5万美元的年度股权奖励。《董事计划》为非雇员董事提供了将年度董事聘任费、董事长聘任费、会议费和股权授予的全部或部分推迟到薪酬计划中的机会。在股权授予日年满69岁的董事将不受任何限制地获得普通股。

注15 -所得税

截至2010年9月30日的三个月和九个月，我们的税收准备分别为1.157亿美元和2.78亿美元。截至2010年9月30日的9个月的税收准备包括2,410万美元的离散项目费用，主要与PPACA和和解法案相关的费用有关，这两项法案均于2010年3月签署成为法律。2010年前9个月的有效税率约为31%。我们2010年全年的预期有效税率约为28.1%，不包括离散项目，这反映了与皇冠体育官网业务相关的成本消耗的百分比扣除收益，以及来自皇冠体育官网以外业务的收益，其税率低于皇冠体育官网35%的法定税率。

目录表

截至2010年9月30日，我们对某些递延所得税资产的估值计提额比2009年12月31日增加了3190万美元，主要与某些国外业务的普通损失有关，这些业务的未来利用目前尚不确定，沃布什资产退休义务准备金的可变现性尚不确定，以及某些外国资产的计税基础大于账面基础。

截至2010年9月30日，包括在合并留存收益中的外国子公司的累计未分配收益继续无限期地再投资于国际业务。因此，对于与这些收益的未来汇出相关的皇冠体育官网递延税，我们没有做任何准备，如果我们得出结论认为这些收益将在未来汇出，那么估计必须提供的所得税金额也是不切实际的。

截至2010年1月1日，我们有7,520万美元的未确认税收优惠。如果确认这7520万美元，7420万美元将影响实际税率。从2010年9月30日起的一年内，由于法定时效期满，有可能确认高达1600万美元的外国税收优惠。在截至2010年9月30日的三个月和九个月期间，我们分别累计了与未确认的税收优惠相关的额外利息50万美元和180万美元。

仍然需要审查的纳税年度是皇冠体育官网的2007年及以后，加拿大的1993年及以后，澳大利亚的1994年及以后。

注16 -股本

股东权益计划

2010年3月9日，我们的董事会批准赎回普通股附带的权利。这些权利是根据2008年10月通过的股东权利计划的条款发行的。该权利的赎回有效终止了股东权利计划。每股0.001美元的赎回价格作为普通股股息的一部分于2010年6月1日支付给截至2010年5月14日登记在册的股东。因此，在每股0.14美元的季度股息中，有0.001美元被分配用于支付赎回权的价格。

股息

2010年5月11日，我们的董事会将我们的季度普通股股息从每股0.0875美元增加到每股0.14美元。增加的现金股利分别于2010年6月1日和2010年9月1日支付给2010年5月14日和2010年8月13日登记在册的股东。

目录表

注17 -综合收益

以下是截至2010年9月30日的三个月和截至2009年9月30日的九个月综合收益的组成部分：


	(百万)
	三个月结束 9月30日				九个月结束 9月30日
	2010		2009		2010		2009
归属于Cliffs股东的净收入	$	297.4	$	58.8	$	626.6	$	96.9
其他综合收益：
有价证券未实现净利得-税后净额		14.5		7.8		0.3		13.1
外币折算		145.8		79.9		101.5		209.4
摊销净定期收益成本-税后净额		19.3		5.1		37.0		23.0
利率互换的未实现收益-税后净额		-		0.5		-		1.0
将衍生金融工具的净收益重新分类为净收入		-		(2.9)		(3.2)		(12.8)

其他综合收益合计		179.6		90.4		135.6		233.7

综合收益总额	$	477.0	$	149.2	$	762.2	$	330.6

附注18 -每股收益

按基本和摊薄基础计算普通股每股收益的摘要如下：


	(百万)
	三个月结束 9月30日				九个月结束 9月30日
	2010		2009		2010		2009
归属于Cliffs股东的净收入	$	297.4	$	58.8	$	626.6	$	96.9
加权平均股数：
基本		135.3		130.8		135.3		123.0
员工股票计划		0.9		0.9		0.8		0.8

稀释		136.2		131.7		136.1		123.8

应归属于Cliffs股东的普通股每股收益-基本	$	2.20	$	0.45	$	4.63	$	0.79

应归属于Cliffs股东的普通股每股收益-摊薄	$	2.18	$	0.45	$	4.60	$	0.78

附注19 -承诺和或有事项

购买的承诺

2010年第三季度，我们的董事会批准了西澳大利亚州Koolyanobbing运营的一个资本项目。该项目预计将把Koolyanobbing业务的生产能力提高到每年约1100万吨。这些改进包括对现有铁路基础设施的改进和对其他各种现有运营限制的升级。扩建项目需要约2.34亿美元的资本投资，其中约3400万美元已承诺，将需要满足拟议扩建的时间。截至2010年9月30日，与此承诺相关的资本支出为400万美元。在承诺的资本中，计划在2011年和2012年分别支出约1500万美元。

目录表

2010年第三季度，我们承担了与密歇根州上半岛的Empire和Tilden矿山扩张项目相关的资本承诺。截至2010年9月30日，该项目已批准约1.11亿美元的设备资本投资，其中7200万美元已承诺，预计到2014年，Empire矿的年产量将达到300万吨，Tilden矿的年产量将增加200万吨。截至2010年9月30日，尚未发生与该项目相关的资本支出。在承诺的资本中，计划在2010年和2011年分别支出约400万美元和6800万美元。

2010年，我们获得了一笔资金，用于在阿拉巴马州Oak Grove煤矿靠近采煤工作面的地方建设一个新的入口。该门户需要大约2900万美元的资本投资，其中2000万美元已承诺，将大大缩短进出采煤工作面的运输时间，从而提高安全性、提高作业效率、提高生产率、降低雇用成本和提高员工士气。截至2010年9月30日，与此次收购相关的资本支出约为700万美元。剩余的1 300万美元承诺支出计划在2010年剩余时间内支付。

2008年，我们为西弗吉尼亚州的Pinnacle矿山购买了一套新的长壁犁系统。该系统需要大约9000万美元的资本投资，将取代目前的长壁犁系统，以降低维护成本并提高矿山的产量。截至2010年9月30日，与此次收购相关的资本支出约为5500万美元。剩余的大约1700万美元和1800万美元的支出计划分别在2010年和2011年进行。

突发事件

诉讼

我们目前是与我们的业务有关的各种索赔和法律诉讼的一方。如果管理层认为由这些事项引起的损失是可能的，并且可以合理地估计，我们记录损失的金额，或者在使用范围估计损失时记录最低估计负债，并且在范围内没有任何点比另一个点更可能。随着获得更多资料，对与这些事项有关的任何潜在责任进行评估，必要时对估计数进行修订。根据目前可获得的信息，管理层认为，这些事项的最终结果，无论是单独的还是总体的，都不会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。然而，诉讼受到固有的不确定性的影响，可能会出现不利的裁决。不利的裁决可能包括金钱赔偿或禁令。如果发生不利的裁定，则可能对裁定发生期间或未来期间的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。然而，我们认为任何未决诉讼都不会对我们的合并财务报表造成重大负债。

目录表

附注20 -现金流量信息

截至2010年9月30日和2009年9月30日止九个月的资本支出现金增资对账如下：


	(百万)
	截至九月三十日的九个月
	2010		2009
资本的增加	$	154.2	$	150.7
用于资本支出的现金		150.1		95.8

区别	$	4.1	$	54.9

非现金收益	$	4.1	$	7.6
资本租赁		-		47.3

总计	$	4.1	$	54.9

截至2010年9月30日的9个月的非现金投资活动包括发行420万股普通股，价值1.731亿美元，作为收购Freewest剩余权益的一部分。截至2010年9月30日的9个月的非现金项目还包括2840万美元的收益，主要与我们之前在每次业务收购之前持有的Freewest和Wabush的所有权权益的重新计量有关。有关进一步信息，请参阅注7 -收购和其他投资。

目录表

项目2。

管理对财务状况和经营结果的讨论和分析

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析（“MD&A”）旨在为我们财务报表的读者提供从管理层的角度对我们的财务状况、经营结果、流动性和其他可能影响我们未来业绩的因素的叙述。我们认为，阅读我们的MD&A以及截至2009年12月31日的10-K表格年度报告以及其他公开信息是很重要的。

概述

皇冠体育斯自然资源公司的历史可以追溯到1847年。今天，我们是一家国际性的矿业和自然资源公司。作为标准普尔500指数的成员，我们是北美最大的铁矿石球团生产商，澳大利亚直接运输块状和细粒铁矿石的主要供应商，以及冶金煤的重要生产商。我们公司的业务是根据产品类别和地理位置组织的：北美铁矿石，北美煤炭，亚太铁矿石，亚太煤炭，拉丁美洲铁矿石，铁合金和我们的全球勘探集团。

近年来，我们一直在执行一项战略，旨在实现采矿业的规模化，并专注于服务世界上最大和增长最快的钢铁市场。在北美，我们经营着位于密歇根州、明尼苏达州和加拿大东部的六个铁矿，位于西弗吉尼亚州和阿拉巴马州的五个冶金煤矿，以及位于西弗吉尼亚州的一个动力煤矿。我们的亚太业务包括位于西澳大利亚州的两个铁矿石开采综合体，为亚洲铁矿石市场提供直接运输的细粒和块状矿石，以及位于澳大利亚昆士兰州的焦化和动力煤矿索诺玛45%的经济权益。在拉丁美洲，我们拥有巴西铁矿石项目amap 30%的权益。其他正在开发的项目包括密歇根州的生物质生产厂和加拿大安大略省的Ring of Fire铬铁矿。

目录表

尽管在2009年的大部分时间里，经济环境都极具挑战性，但在2010年晚些时候开始出现的逐渐改善的迹象，在2010年前三个季度中获得了动力。2010年复苏力度加大、前景改善的特点是钢铁产量增加、需求增加和价格上涨。全球粗钢产量是我们业务的一个重要驱动力，与2009年同期相比增长了约22%，包括中国在内的一些地区的产量增长幅度更大，中国经济在2010年前9个月的年增长率接近12%。

截至2010年9月30日的三个月和九个月，我们的综合收入分别增加到13亿美元和33亿美元，摊薄后每股净收入分别为2.18美元和4.60美元。相比之下，2009年同期的营收分别为6.664亿美元和15亿美元，摊薄后每股净收入分别为0.45美元和0.78美元。根据客户需求明显改善的迹象，我们已经增加了大部分工厂的产量，以满足需求的增加。在亚太地区，2010年前9个月对炼钢原材料的需求依然强劲，主要受中国需求的拉动。2010年第一季度和第三季度，我们通过收购Wabush和CLCC，增加了铁矿石球团的销售，以及冶金煤和动力煤的销售。今年早些时候，全球最大的铁矿石生产商开始放弃我们某些客户供应协议中引用的年度国际基准定价机制，导致该行业转向与现货市场挂钩的短期定价安排。我们与亚太地区的铁矿石客户敲定了季度定价安排，并在2010年第三季度与大多数北美客户达成了最终定价和解，这反映出2010年前9个月的价格较2009年大幅上涨。然而，我们仍在评估历史年度定价机制的变化对我们某些较大的现有北美铁矿石客户供应协议的影响，与这些客户的谈判仍在进行中。因此，我们暂时记录了2010年前9个月的某些出货量，直到2010年的最终定价达成协议，预计2010年的最终价格将比2009年的最终价格大幅上涨。

本年度的业绩反映了我们全球业务的持续强劲表现以及我们产品定价的改善。我们强劲的现金流产生和积极的业务前景使我们能够重新专注于对资产的投资，这将使我们能够继续追求战略目标并提高我们的长期经营业绩，同时也为我们提供更大的信心和能力，以增加我们对股东的现金支出。2010年5月，我们的董事会将我们的季度普通股股息从每股0.0875美元增加到每股0.14美元。我们还继续加强我们的资产负债表，提高财务灵活性，包括在2010年第一季度和第三季度分别完成了4亿美元和10亿美元的公共债务发行，其净收益已用于偿还部分债务，并已或可能用于为其他战略交易和收购提供资金。

目录表

增长战略和战略交易

在2010年的前9个月，我们继续扩大我们的经营规模和存在作为一个国际矿业和自然资源公司，通过扩大地理范围和通过我们开采和销售的矿物。我们已采取积极措施，把握市场改善带来的机遇。长期前景依然强劲，我们现在专注于我们的增长项目，持续投资于我们的核心业务。我们在北美的增长，以及对铁矿石和煤炭以外矿产的收购，说明了这一战略的执行。2010年第一季度，我们通过收购Wabush和Freewest的全部股权，成功地执行了我们的增长战略。2010年第三季度，我们收购了私营INR的所有煤炭业务，并将我们在Spider的股权增加到85%。自2010年10月6日起，我们完成了对Spider剩余股份的收购，使我们的持股比例达到100%。这些收购使我们能够提高产能，增加北美铁矿石和北美煤炭业务的额外储量，获得更多的海运铁矿石市场，为欧洲和亚洲的钢铁制造商提供服务，并进一步扩大我们的地理和矿产多样化。

我们还希望通过与初级矿业公司合作，尽早参与勘探和开发活动，从而实现增长，这为我们提供了低成本的切入点，以获得潜在的重大储量增加。我们已经建立了一个全球勘探小组，由专业地质学家皇冠体育领导，他们拥有丰富的知识和经验，可以为未来的开发确定新的世界级项目或为现有业务增加重大价值的项目。

经营结果-综合

以下是截至2010年9月30日和2009年9月30日的三个月和九个月的综合经营业绩摘要：


	(百万)
	三个月结束 9月30日						九个月结束 9月30日
	2010		2009		方差良好的/ (不利)		2010		2009		方差良好的/ (不利)
产品收入销售及服务	$	1,346.0	$	666.4	$	679.6	$	3,258.0	$	1,521.5	$	1,736.5
销货成本及营业费用		(869.5)		(563.2)		(306.3)		(2216。8)		(1387 6)		(829.2)

销售利润率	$	476.5	$	103.2	$	373.3	$	1,041.2	$	133.9	$	907.3

销售利润率%		35.4%		15.5%		19.9%		32.0%		8.8%		23.2%

目录表

产品销售和服务收入

截至2010年9月30日的三个月和九个月的销售收入分别比2009年同期增加了6.796亿美元和17亿美元。销售收入的增加主要是由于与我们北美业务运营相关的销量和定价的增加。与去年同期相比，2010年前9个月北美铁矿石的销量几乎翻了一番，北美煤炭的销量比去年同期高出109%。2010年前9个月市场状况的改善导致北美钢铁行业的产量增加，进而导致对铁矿石和炼焦煤的需求增加。本季度和年初至今较高的销售量也归因于2010年2月初通过收购获得该矿的完全所有权而增加的Wabush颗粒的销售，以及2010年第三季度通过收购CLCC而增加的冶金煤和动力煤的销售。

较高的销售价格也促进了截至2010年9月30日的三个月和九个月的综合收入的增长。最近行业转向与现货市场挂钩的短期定价安排，并取消了年度基准体系，这促使我们重新评估，在某些情况下，重新谈判我们的某些供应协议条款，主要是与我们的北美铁矿石和亚太铁矿石客户。2010年前六个月，我们与亚太地区的铁矿石客户敲定了季度定价安排，我们的大多数客户在2010年第三季度转向每日现货价格机制。2010年的价格涨幅平均为一次性和罚款分别上涨78%和91%。2010年第三季度的定价比2009年的平均涨幅略高，一次性和罚款的平均涨幅分别为109%和108%。在北美，我们在2010年第三季度与大多数北美铁矿石客户达成了最终定价解决方案。我们仍在评估历史年度定价机制的变化对我们某些较大的现有客户供应协议的影响，并在2010年前9个月临时记录了某些出货量，以反映价格的估计上涨，直到2010年价格达成最终结算。在2010年第三季度，我们提高了对最终结算价格的估计，以反映2009年价格的平均涨幅96.5%，从而在截至2010年9月30日的三个月和九个月期间确认了额外的收入。更多信息请参阅下面的“价格调整的影响”。

价格调整的影响

2010年第三季度业绩包括与大多数北美铁矿石客户的最终定价结算相关的额外收入，以及与我们对某些2010年第三季度尚未定价的大客户的估计最终结算价格向上修正相关的额外收入。下表反映了2010年第三季度记录的与上半年出货量相关的调整的影响。由于修订导致2010年价格上涨，这些调整对2010年第三季度报告的结果产生了有利影响。我们在2009年第三季度没有解决定价问题或改变我们的估计解决方案；因此，在截至2009年9月30日的三个月中，与此类调整相关的收入没有受到影响。对截至2010年9月30日止三个月综合业绩的追溯影响载于下表：

目录表


（以百万计，每股数据除外）	三个月结束 2010年9月30日
产品收入	$	12.7	（1）
营业收入（亏损）		12.7
归属于Cliffs股东的净收入		8.3
应归属于Cliffs股东的普通股每股收益-摊薄	$	0.06

(1)大约830万美元的收入调整与我们对某些尚未定价的大客户的估计最终价格结算的向上修正有关，440万美元与2010年第三季度与大多数客户达成的定价结算的影响有关。

有关本期影响收入的具体因素影响的其他信息，请参阅“经营业绩-分部信息”。

销货成本及营业费用

截至2010年9月30日的三个月和九个月的销售成本和运营费用分别比上年同期增长了54%和60%。2010年第三季度和前9个月的增长主要是由于我们的北美和亚太业务运营成本增加，这是由于销量增加造成的，部分抵消了我们北美业务的闲置费用减少，这是由于2010年生产水平提高，以满足不断增长的客户需求。2010年前9个月的成本也受到以下因素的负面影响：与2009年前9个月相比，与不利的外汇汇率有关的约6520万美元，与收购Wabush剩余权益相关的库存增加和购买价格调整摊销相关的2630万美元，以及与更高的利润分享相关的9100万美元。我们北美铁矿石业务的附加福利率和特许权使用费增加。

有关本期间影响本公司经营业绩的具体因素影响的其他信息，请参阅“经营业绩-分部信息”。

其他营业收入（费用）

以下是截至2010年9月30日和2009年9月30日的三个月和九个月的其他营业收入（费用）摘要：


	(百万)
	三个月结束 9月30日						九个月结束 9月30日
	2010		2009		方差良好的/ (不利)		2010		2009		方差良好的/ (不利)
销售、一般及行政管理支出	$	(68.1)	$	(28.4)	$	(39.7)	$	(164.3)	$	(83.6)	$	(80.7)
伤亡的复苏		-		-		-		3.3		-		3.3
版税和管理费收入		2.8		(0.2)		3.0		7.7		3.5		4.2
出售其他资产所得		-		1.0		(1.0)		2.6		1.5		1.1
杂项-网络		(22.0)		4.9		(26.9)		(22.1)		19.3		(41.4)

	$	(87.3)	$	(22.7)	$	(64.6)	$	(172.8)	$	(59.3)	$	(113.5)

目录表

2010年第三季度和前9个月的销售、一般和管理费用分别比2009年同期增加了3,970万美元和8,070万美元。增加的部分原因是每个时期的可变薪酬成本分别为1130万美元和2150万美元，以及本季度和今年迄今为止与我们在索诺玛投资的绩效特许权使用费相关的额外费用分别为370万美元和1830万美元。我们还在2010年第三季度和前9个月分别产生了250万美元和890万美元，这与我们参与勘探活动有关，因为我们的全球勘探团队专注于为未来开发确定新的世界级项目或为现有业务增加重大价值的项目。此外，我们在2010年第三季度和前9个月分别产生了710万美元和940万美元的成本，主要涉及120万美元的可行性研究成本，150万美元的钻井成本，以及与我们最近收购的铁合金运营部门相关的240万美元的其他项目费用。

杂项- 2010年第三季度和前9个月的净亏损分别为2200万美元和2210万美元，主要是由于本年度汇率从2009年12月31日的0.90澳元上升到2010年9月30日的0.97澳元，导致我们的澳大利亚银行账户以美元计价的外汇损失。在每个可比的上一年期间，我们分别获得了490万美元和1930万美元的收益，主要与与澳元贷款相关的外币交易的汇率收益有关，这是由于上一年的汇率从2008年12月31日的0.69澳元增加到2009年9月30日的0.88澳元。

其他收入（费用）

以下是截至2010年9月30日和2009年9月30日的三个月和九个月的其他收入（费用）摘要：


	(百万)
	三个月结束 9月30日						九个月结束 9月30日
	2010		2009		方差良好的/ (不利)		2010		2009		方差良好的/ (不利)
取得收益控股权	$	2.1	$	-	$	2.1	$	28.4	$	-	$	28.4
公允价值的变动外币合约，净额		32.5		8.8		23.7		24.8		84.8		(60.0)
利息收入		3.3		1.9		1.4		8.4		7.7		0.7
利息费用		(17.3)		(10.0)		(7.3)		(40.8)		(29.3)		(11.5)
其他营业外收入（费用）		(0.3)		0.2		(0.5)		6.9		(0.6)		7.5

	$	20.3	$	0.9	$	19.4	$	27.7	$	62.6	$	(34.9)

目录表

由于在2010年第一季度收购了Freewest和Wabush的剩余所有权权益，我们今年迄今的业绩受到2630万美元的已实现收益的影响，这主要与我们在业务收购之前所持有的每项投资的所有权权益的公允价值增加有关。在2010年1月27日，也就是收购之日，我们之前在Freewest持有的12.4%权益的公允价值为2740万美元，从而在2010年前9个月确认了1360万美元的收益。2010年2月1日，我们之前持有的沃布什26.8%股权的公允价值为2570万美元，因此在2010年前9个月确认了1270万美元的收益。在2010年第三季度，我们之前在Wabush的股权的公允价值在2010年第一季度完成的初步估计的基础上进一步完善，我们继续确保我们之前在Wabush的股权纳入所有的账面基础。这些调整减少了3 430万美元的收益，这笔收益于收购日追溯确认，并反映在其他收入（费用）截至2010年9月30日的九个月。有关进一步信息，请参阅注7 -收购和其他投资。

我们的外币合同公允价值变动对《未经审计的简明综合经营报表》的影响是由于2010年第三季度和前9个月外币汇率的波动。截至2010年9月30日的三个月和九个月，我们外币合约公允价值的有利变化分别为3250万美元和2480万美元，涉及截至2010年9月30日的澳元兑美元即期汇率为0.97澳元，从截至2009年12月31日的澳元兑美元即期汇率为0.90澳元。在本报告所述期间，即期汇率的变动与澳元相对于美元的升值有关。此外，我们在2010年前9个月签订了额外的外汇合约，导致我们外汇对冲账上的未偿合约金额从2009年12月31日的1.085亿美元增加到2010年9月30日的3.05亿美元。在截至2010年9月30日的9个月中，约有1.535亿美元的未偿合同到期，自合同开始以来累计实现净收益1050万美元。下表为我们截至2010年9月30日的外汇衍生品合约头寸：


	（百万美元）
合同到期	名义金额		加权平均汇率		即期汇率		公允价值
合约组合（不包括澳元看涨期权）^（1）：
合同将在未来12个月内到期	$	230.0		0.86		0.97	美元	23.3
合同将在未来13至24个月内到期		45.0		0.89		0.97		2.9

总计	$	275.0		0.86		0.97	美元	26.2

澳元看涨期权⁽²⁾
合同将在未来12个月内到期	$	30.0		0.88		0.97	美元	2.9

总计	$	30.0		0.88		0.97	美元	2.9

总对冲合约组合	$	305.0					美元	29.1

（1）	包括衣领期权和远期外汇合约。

(2)	由于与这些工具相关的无限下行参与，澳元看涨期权被排除在剩余合约组合使用的加权平均汇率之外。

所得税

我们的税率受到经常性项目的影响，例如损耗和外国司法管辖区的税率以及我们在不同司法管辖区赚取的相对收入。它还受到离散项目的影响，这些项目可能在任何给定年份发生，但每年都不一致。以下是截至2010年9月30日和2009年9月30日的三个月和九个月的税收准备和相应有效税率摘要：

目录表


	(百万)
	三个月结束 9月30日						九个月结束 9月30日
	2010			2009			2010			2009
所得税收益（费用）	$	(115.7	）	$	(1.9	）	$	(278.0	）	$	14.6
有效税率		28.3	％		2.0	％		31.0	％		(11.0	) %

截至2010年9月30日的三个月和九个月，我们的税收准备分别为1.157亿美元和2.78亿美元，而上年同期的费用和收益分别为190万美元和1460万美元。

PPACA和和解法案于2010年3月签署成为法律。由于这两项法案，从2012年12月31日之后结束的年度开始，接受医疗保险D部分补贴的雇主可获得的税收优惠将减少。自该法案于2010年第一季度签署成为法律以来，ASC 740 -所得税,要求将税法变更的影响记录为该期间与持续经营有关的税务费用的组成部分。在截至2010年9月30日的9个月里，与该法案相关的所得税影响是，与退休后处方药福利相关的递延所得税资产减少了1610万美元，这是在取消了2012年12月31日之后结束的应纳税年度开始的医疗保险D部分补贴扣除后计算的。

截至2010年9月30日和2009年9个月的预期税率与实际税率对照表如下：


	九个月结束 9月30日
	2010		2009
皇冠体育官网法定税率		35.0%		35.0%
增加/（减少）由于：
税法变化的影响		1.8		-
损耗百分比		(7.4)		(10.4)
国外业务的影响		(3.4)		(15.9)
估值津贴		3.4		16.1
税收uncertanties		0.7		-
其他项目-净		0.9		(0.8)

包括分立项目的有效所得税率		31.0		24.0
离散的物品		(2.7)		(35.0)

不含离散项目的有效所得税率		28.3%		(11.0) %

截至2010年9月30日的9个月有效税率与2009年同期的差异主要是由于皇冠体育官网和外国税前账面损益以及相应的百分比损耗带来的皇冠体育官网税收利益的混合。

离散项目涉及2010年3月签署的法案所产生的费用，与本年度确认的上年皇冠体育官网和外国条款相关的费用，以及与未确认的税收优惠相关的利息。

截至2010年9月30日，针对某些递延税项资产的1.209亿美元估值备抵主要涉及某些外国业务的普通损失、纳税可变现性不确定的沃布什资产退休义务准备金，以及某些外国资产的计税基础大于账面基础。

目录表

2010年全年，我们预计在扣除离散项目之前的有效税率约为28.1%，这反映了与皇冠体育官网业务相关的成本消耗百分比扣除的收益，以及来自皇冠体育官网以外业务的收益，其税率低于皇冠体育官网35%的法定税率。更多信息见注15 -所得税。

风险投资的股权收益（损失）

来自风险投资的股权收益（损失）主要由我们在amap和AusQuest的成果中所占的份额组成，我们在这两个项目中各拥有30%的所有权。截至2010年9月30日的三个月和九个月，来自风险投资的股权收益分别为360万美元和840万美元，主要代表我们在amap股权法投资的经营成果份额。这些结果包括2010年每个时期450万美元和1140万美元的收入。amap在2010年前9个月实现了适度盈利，并有望在2010年第四季度继续改善运营业绩。在前九个月，我们记录了460万美元的收入，这与2010年第二季度某些应计项目的逆转有关。此外，在2010年第二季度，amap偿还了其全部未偿项目债务，我们为其30%的股份提供了若干担保。在偿还项目债务后，我们在担保安排下的义务已获解除，而我们对未偿还担保总额670万元的公允价值的估计亦已通过合营的股权收益（亏损）截至2010年9月30日的九个月。适度盈利的经营业绩，加上债务担保的逆转和某些应计项目，导致2010年第三季度和前九个月与我们在amap的投资相关的收入。相比之下，2009年同期与amap相关的股权损失分别为1,990万美元和5,380万美元。去年的负运营结果主要是由于运营和产品产量的增长速度低于预期。

操作结果-分段信息

本公司按产品类别和地理位置组织管理。细分信息反映了我们的战略业务单元，这些业务单元是为满足客户需求和全球竞争而组织的。我们根据销售利润率评估部门业绩，销售利润率定义为收入减去销售商品成本和每个部门可识别的运营费用。这是一个有效的衡量标准，因为我们专注于降低整个公司的生产成本。

北美铁矿e

以下是截至2010年9月30日和2009年3个月的北美铁矿石业绩摘要：


	(百万)
	三个月结束				由于
	9月30日								闲置成本/生产		运费和		总计
	2010		2009		率		体积		产量差异		补偿		改变
产品销售和服务收入	$	865.8	$	428.2	$	216.7	$	161.1	$	-	$	59.8	$	437.6
销货成本及营业费用		(562.0)		(338.7)		(73.0)		(111.3)		20.8		(59.8)		(223.3)

销售利润率	$	303.8	$	89.5	$	143.7	$	49.8	$	20.8	$	-	$	214.3


销售吨		7.6		5.6
生产吨数(1)：
总计		9.1		4.6
皇冠体育斯的份额		7.0		4.3

（1）	长吨的颗粒（2240磅）。

目录表

2010年第三季度北美铁矿石的销售利润率为3.038亿美元，而2009年第三季度的销售利润率为8,950万美元。较去年有所改善的原因是收入增加4.376亿美元，部分被销售成本和营运费用增加2.233亿美元所抵消。收入的增长是2010年第三季度定价和销量的改善的结果，这使得收入比2009年同期分别增加了2.167亿美元和1.611亿美元。截至2010年9月30日的三个月，北美铁矿石的销售量与去年同期相比增长了36%，这主要是由于我们在2010年2月收购了剩余的73.2%的权益，从而增加了Wabush颗粒的销售，以及由于当前市场状况的改善，客户需求的总体增长。

销售价格的上涨也促进了2010年第三季度更高的收入水平，比去年同期增加了约2.167亿美元。由于市场继续走强，本年度的需求增加，因此价格上涨。最近，该行业转向了与现货市场相关的短期定价安排，并取消了我们某些供应合同中引用的年度世界颗粒定价机制。我们在2010年第三季度与大多数北美铁矿石客户达成了最终定价协议，反映出价格比2009年平均上涨了96.5%。然而，我们仍在评估历史年度定价机制的变化对我们某些较大的现有北美铁矿石客户供应协议的影响，并在2010年第三季度临时记录了这些合同下的某些出货量，以反映铁矿石价格的估计上涨，直到2010年价格达成最终结算。2010年第三季度，根据新获得的信息，对2010年前六个月报告的90%涨幅进行了修正，并反映出2009年价格平均上涨96.5%，而2009年的固定价格较2008年价格下跌48.3%。2010年第三季度，我们对预估价格结算的上调导致了1530万美元的收入增加，其中830万美元与今年上半年的出货量有关。当期收入还包括与补充合同付款相关的2510万美元，而2009年第三季度为1700万美元。期间之间的增加与我们的一个北美铁矿石客户的平均年度热带钢价格的估计上涨有关。收入的增加部分被我们的一个客户供应协议下实现的较低的销售价格所抵消，该协议目前正在仲裁中。鉴于仲裁的早期阶段，如下所述，以及截至2010年9月30日仲裁结果的不确定性，本年度合同项下销售的实际价格并不能反映2010年铁矿石价格的估计上涨。

我们目前是两项仲裁要求的当事方，这两项仲裁要求与我们两个最大客户的供应合同中引用的定价条款有关。其中一项仲裁涉及到2010年世界颗粒定价机制的变化（特别是放弃年度基准价格）所必需的供应合同修订。如果我们未能成功捍卫我们的地位，根据供应协议追溯修订的2010年销售价格可能会对我们的合并经营业绩产生重大影响。另一项仲裁涉及客户供应协议中的价格重开条款，以及我们是否有权在2010年重新开启价格。我们目前正在等待仲裁小组的裁决。但是，此类仲裁的结果可能导致所使用的定价机制以及本期报告的估计数发生变化，因此可能影响本期和未来期间实现的销售价格。参考第II部第1项法律诉讼，获取更多信息。

目录表

2010年第三季度的销售成本和运营费用较上年同期增加2.233亿美元，主要原因是上文提到的销量增加，导致成本增加1.113亿美元。此外，我们本期的成本率增加了7300万美元，主要是由于3700万美元的不利生产成本驱动因素，例如与上一期相比，更高的利润分享，附加福利率，特许权使用费费用和正常运营成本。增加的费用是本年度恢复正常业务和支出水平的结果。此外，我们的成本率增加了780万美元，与Wabush采购价格调整的摊销有关，460万美元是由于不利的外汇汇率。上一时期的结果还包括大约2900万美元的有利库存成本率调整，这是由于我们在Tilden和Wabush矿山采用增量吨位提名的结果，我们的增量吨位成本仅反映了可变生产成本，而其他矿主吸收了相关的固定成本。由于本年度市场条件改善，产量增加，闲置费用减少2 080万美元，部分抵消了这一增加。由于减产，2009年第三季度的闲置成本显著上升。

以下是截至2010年9月30日和2009年9个月的北美铁矿石业绩摘要：


	(百万)
	九个月结束					由于
	9月30日									闲置成本/生产		运费和		总计
	2010		2009			率		体积		产量差异		补偿		改变
产品销售和服务收入	$	2,037.9	$	879.3		$	343.8	$	722.7	$	-	$	92.1	$	1,158.6
销货成本及营业费用		(1416。1)		(771.2)			(134.7)		(493.9)		75.8		(92.1)		(644.9)

销售利润率	$	621.8	$	108.1		$	209.1	$	228.8	$	75.8	$	-	$	513.7


销售吨		18.6		9.9
生产吨数(1)：
总计		22.9		13.5
皇冠体育斯的份额		18.3		11.1	(2）

（1）	长吨的颗粒（2240磅）。

(2）	由于Cliffs在Tilden和Wabush的合作伙伴重新提名，其中60万吨分配给Cliffs。

2010年前9个月，北美铁矿石的销售利润率为6.218亿美元，而2009年前9个月的销售利润率为1.081亿美元。较去年改善的原因是收入增加12亿元，部分被销售成本增加及营运费用增加6.449亿元所抵销。收入的增加是由于价格和销售量的改善，这使得收入比2009年同期分别增加了3.438亿美元和7.227亿美元。截至2010年9月30日的九个月，北美铁矿石公司的销售量与去年同期相比几乎翻了一番，这主要是由于当前市场状况改善导致客户需求总体增加，以及2010年2月通过收购剩余的73.2%的权益而增加了沃布什颗粒的销售。年初至今的结果包括240万吨与收购Wabush剩余权益相关的增量销售，在报告期内的销售额为3.296亿美元。

目录表

2010年前9个月的价格上涨是由于本年度市场继续走强，需求增加。如上所述，我们与大多数北美铁矿石客户在2010年第三季度之前达成了最终定价协议。然而，我们正在评估最近对历史年度定价机制的改变将对我们某些较大的北美铁矿石客户供应协议产生的影响，并在临时基础上记录了2010年前9个月根据此类合同的某些出货量，以反映铁矿石价格的估计上涨，直到2010年定价达成最终结算。2010年第三季度，根据新获得的信息，对2010年前六个月报告的90%涨幅进行了修正，并反映出2009年价格平均上涨96.5%，而2009年的固定价格较2008年价格下跌48.3%。2010年第三季度，我们对估计价格结算的上调导致收入增加1530万美元。当期的收入还包括与补充合同付款有关的9340万美元，而2009年第三季度的收入减少了470万美元。期间之间的增加与我们的一个北美铁矿石客户的平均年度热带钢价格的估计上涨有关。

2010年前9个月的销售成本和运营费用较上年同期增加了6.449亿美元，增幅为84%，这主要是由于上文所述的销量增加，导致成本增加4.939亿美元。其中，收购Wabush剩余权益的费用增加了1.496亿美元。此外，我们本季度的成本率增加了1.347亿美元，主要是由于2630万美元的库存增加和与我们收购Wabush相关的采购价格调整摊销，460万美元的不利外汇汇率差异，以及9100万美元的不利生产成本差异，包括更高的利润分享，增加的附加福利率和更高的特许权使用费费用。部分被与我们矿山产量增加相关的固定成本杠杆的改善所抵消。大约10.7美元的库存增加是在2010年第一季度确认的，这与在此期间与我们收购Wabush剩余权益同时发生的收购过程中库存的堆积和出售有关。因此，该费用今后将不会在这一水平上重复出现。如前所述，由于在Tilden和Wabush矿山增加吨位提名，上一期间的结果还包括大约2900万美元的有利库存成本率调整。由于本年度市场条件改善，产量增加，导致闲置费用减少，从而部分抵消了总成本增加的7 580万美元。

生产

基于2010年前9个月持续的客户需求显著改善的迹象，我们增加了大部分工厂的产量，并召集员工重返工作岗位，以确保我们能够满足需求的增长。2010年前9个月，Empire、Tilden和United Taconite满负荷运营。Northshore目前在运营三座熔炉，第四座熔炉已于9月重新启动。自2010年2月1日收购全部所有权以来，Wabush一直在运营其三座熔炉中的两座，而cliff则占据了所有的吨位。希宾核电站的关闭始于2009年5月，于2010年4月1日结束。

去年的产量水平受到减产和临时关闭设施的影响，这些措施是为了应对经济低迷和钢铁行业生产放缓而实施的。

目录表

北美煤炭

以下是截至2010年9月30日和2009年3个月的北美煤炭业绩摘要：


	（百万单位，吨位除外）
					由于
	三个月结束										闲置成本/ 生产
	9月30日								闭环化油器控制		体积		运费和		总计
	2010 ^（1）		2009		率		体积		收购		方差		补偿		改变
产品销售和服务收入	$	126.1	$	37.9	$	23.2	$	17.1	$	45.5	$	-	$	2.4	$	88.2
销货成本及营业费用		(143.9)		(53.4)		(41.6)		(14.4)		(43.0)		10.9		(2.4)		(90.5)

销售利润率	$	(17.8)	$	(15.5)	$	(18.4)	$	2.7	$	2.5	$	10.9	$	-	$	(2.3)


销售吨（千）		977		343
生产吨数（千）^(2）		869		294

(1)结果包括自2010年7月30日收购日期以来的CLCC。

吨是短吨（2,000磅）。

我们报告2010年第三季度北美煤炭的销售利润率为1780万美元，而去年同期的销售利润率为1550万美元。由于销量和价格的增长，2010年第三季度的收入比2009年同期增加了8820万美元。2010年第三季度，北美煤炭公司销售了97.7万吨煤炭，而2009年同期为34.3万吨，这是由于本年度市场状况改善和2010年第三季度收购CLCC相关的45.7万吨额外销售的结果。北美煤炭销售量的增加导致收入比上年同期增加6260万美元，其中4550万美元与收购CLCC有关。本年度的销售价格也较高，反映了钢铁需求和相关原材料价格的增加。本年度合同费率的增加导致2010年第三季度的收入比去年同期增加了2320万美元。

与去年同期相比，2010年第三季度的销售成本和运营费用增加了9050万美元，这主要是由于上述销售额的大幅增加，导致成本增加了约5740万美元。其中4 300万美元可归因于收购CLCC。本期间所售货物成本和经营费用增加的另一个原因是成本增加，主要是由于970万美元的折旧和摊销、900万美元的经营用品和主要项目费用、740万美元的劳动力和雇佣成本增加、530万美元的特许权使用费和遣散费以及310万美元的运费。由于本年度市场条件改善，产量增加，因此减少了1 090万美元的闲置费用，部分抵消了这一增加。由于减产，2009年第三季度的闲置成本显著上升。

目录表

以下是截至2010年9月30日和2009年9月30日的北美煤炭业绩摘要：


	（百万单位，吨位除外）
					由于
	九个月结束										闲置成本/ 生产
	9月30日								闭环化油器控制		体积		运费和		总计
	2010 ^（1）		2009		率		体积		收购		方差		补偿		改变
产品销售和服务收入	$	323.4	$	125.2	$	67.3	$	71.8	$	45.5	美元	-	$	13.6	$	198.2
销货成本及营业费用		(328.8)		(188.6)		(14.1)		(89.6)		(43.0)		20.1		(13.6)		(140.2)

销售利润率	$	(5.4)	$	(63.4)	$	53.2	$	(17.8)	$	2.5	$	20.1	$	-	$	58.0


销售吨（千）		2358年		1126年
生产吨数（千）^(2）		2327年		1012年

^（1）结果包括自2010年7月30日收购日期以来的CLCC。

^(2）吨是短吨（2000磅）。

截至2010年9月30日，我们报告北美煤炭的销售利润率为540万美元，而2009年同期的销售利润率为6340万美元。2010年前9个月的收入比2009年同期高出1.882亿美元。收入的增加主要是由于销售量的增加，由于市场环境的改善，以及2010年第三季度与收购CLCC相关的45.7万吨的额外销售量，本年度销售量增加了一倍多。销售价格的上涨也促进了2010年前9个月的收入增长，导致收入比去年增加了约6730万美元。本年度合同价格的上涨反映了钢铁需求和相关原材料价格的上涨。

与去年同期相比，2010年前9个月的销售成本和运营费用增加了1.402亿美元，即74%，这主要是由于销售额的大幅增加，导致成本增加了约1.326亿美元。这一增加部分被闲置费用减少2 010万美元所抵消，这是由于本年度市场条件改善导致我们矿山的产量增加。2009年前9个月的闲置成本明显较高，原因是减产、意外地质条件和生产率下降导致Oak Grove矿山开发问题相关的延误。

生产

为了应对市场状况的改善和客户需求的增加，我们在2010年提高了生产水平。与前一年相比，增长主要与2009年为应对市场下滑而进行的减产以及2009年第一季度橡树林长壁板开发的延迟有关。此外，与去年相比，产量水平的提高是2010年第三季度收购CLCC的直接结果。由于2010年2月计划关闭Green Ridge 1号以及2010年第三季度Green Ridge 2号的闲置，我们的Pinnacle综合工厂本年度产量的总体增长部分被Green Ridge产量的减少所抵消。Green Ridge将在2010年剩余的时间里保持闲置状态。尽管产量比去年有所增加，但我们的Pinnacle矿山在当前时期受到不利地质条件和长壁作业延迟的负面影响，导致2010年第三季度客户发货被宣布为不可抗力。我们预计在2010年10月成功安装新的长壁机器的基础上，未来的生产率将有所提高。

目录表

亚太地区铁矿石

以下是截至2010年9月30日和2009年9月30日止三个月亚太地区铁矿石业绩摘要：


	(百万)
	三个月结束 9月30日				由于
	三个月结束 9月30日								交换率		总计
	2010		2009		率		体积		交换率		改变
产品销售和服务收入	$	298.2	$	165.3	$	153.2	$	(14.0)	$	(6.3)	$	132.9
销货成本及营业费用		(128.5)		(138.2)		3.3		16.1		(9.7)		9.7

销售利润率	$	169.7	$	27.1	$	156.5	$	2.1	$	(16.0)	$	142.6


销售吨		2.3		2.6
生产吨^（1）		2.4		2.3

^（1）吨是指公吨（2205磅）。凤头鹦鹉的产量反映了我们50%的份额。

2010年第三季度，亚太地区铁矿石业务的销售利润率达到1.697亿美元，而2009年同期的销售利润率为2710万美元。与2009年同期相比，2010年第三季度的收入增加了1.329亿美元，这主要是由于整体和罚款价格的上涨。最近，行业转向与现货市场挂钩的短期定价安排，并取消了年度基准体系，这促使我们与客户评估和重新谈判某些供应协议的条款。我们的客户第三季度的定价平均比2009年上涨了109%，整体和罚款分别上涨了108%。本年度的定价结算反映了钢铁需求和铁矿石现货价格的增长。2010年上半年，价格是根据季度指数定价机制确定的，我们的大多数客户在2010年第三季度转向每日现货价格机制。由于发货时间的原因，销售额较上年同期略有减少，部分抵消了收入的增加。

与2009年第三季度相比，2010年第三季度的销售成本和运营费用减少了970万美元，这主要是由于销量下降，导致成本减少了约1610万美元。此外，2010年第三季度，由于与某些特许权使用费相关的法律和解，成本减少了780万美元，由于运输和加工成本降低，成本减少了490万美元。由于收入增加，某些其他特许权使用费成本增加了940万美元，以及2010年第三季度不利的外汇汇率差异导致的970万美元，部分抵消了成本下降。

目录表

以下是截至2010年9月30日和2009年9月30日的亚太区铁矿石业绩摘要：


	(百万)
	九个月结束				由于
	9月30日								交换		总计
	2010		2009		率		体积		率		改变
产品销售和服务收入	$	767.1	$	405.4	$	352.1	$	16.0	$	(6.4)	$	361.7
销货成本及营业费用		(384.6)		(338.0)		27.5		(13.5)		(60.6)		(46.6)

销售利润率	$	382.5	$	67.4	$	379.6	$	2.5	$	(67.0)	$	315.1


销售吨		6.6		6.4
生产吨^（1）		6.6		6.1

吨是指公吨（2205磅）。凤头鹦鹉的产量反映了我们50%的份额。

2010年前9个月，亚太铁矿石业务的销售利润率增至3.825亿美元，而2009年同期为6,740万美元。与2009年同期相比，2010年前9个月的收入增加了3.617亿美元，这主要是由于整体和罚款价格上涨、销量增加以及有利的销售组合。2010年第一季度，全球最大的铁矿石生产商开始放弃我们客户供应协议中引用的年度国际基准定价机制，导致该行业转向与现货市场挂钩的短期定价安排。因此，我们与亚太铁矿石客户重新谈判了供应协议条款。2010年前六个月，我们与客户敲定了季度定价安排，大多数客户在2010年第三季度转向每日现货价格机制。与2009年相比，2010年的价格平均上涨了78%，罚款上涨了91%。今年的定价结算反映了钢铁需求和铁矿石现货价格的增长，并以季度指数定价机制为基础。

与去年同期的640万吨相比，2010年前9个月的销售量达到660万吨，导致收入增加1600万美元。此外，营收还受到430万美元的销售组合差异的积极影响，这主要是由于2010年停止了低档罚款的销售。

与2009年前9个月相比，2010年前9个月的销售成本和运营费用增加了4660万美元，这主要是由于不利的外汇汇率差异以及销售额增长了3%，导致成本分别增加了约6060万美元和1350万美元。此外，由于收入增加而增加的特许权使用费和由于铁路运输量增加而增加的耗损费用，使费用比上一年同期分别增加了$ 790万和$ 370万。费用的增加部分被下列因素所抵销：主要由于长期储存利用率增加，库存移动减少了2 400万美元；运输和加工费用减少了1 200万美元；本年度期间勘探和可行性费用减少了510万美元。

目录表

生产

亚太铁矿石公司2010年前9个月的产量高于2009年同期，原因是当年的销售需求增加，以及采取了改善供应条件和消除某些生产和物流限制的措施，包括升级铁路系统。产量较上年同期增加的另一个原因是，2009年前9个月由于生产工厂的维修而减少了供应。2010年第三季度，Cockatoo油田恢复生产。

流动性，现金流量和资本资源

我们流动资金的主要来源是经营和融资活动产生的现金。我们的经营活动产生的现金流是由我们的经营业绩和营运资金需求的变化驱动的。我们来自融资活动的现金流取决于我们获得信贷或其他资本的能力。

在2010年的前9个月，我们采取了一种平衡的方式来分配我们的资本资源和自由现金流。我们继续加强我们的资产负债表，提高财务灵活性，包括在2010年第一季度和第三季度分别完成了4亿美元和10亿美元的公共债务发行。每次发行的全部或部分净收益已用于偿还部分其他债务，包括与我们在amap的投资相关的债务，并且已经或可能用于为所有或部分其他战略交易提供资金，例如收购Spider和CLCC。10亿美元公共债务募集资金的其他用途可能包括一般公司用途或短期有价证券投资。

目录表

以下是截至2010年9月30日和2009年9月30日止9个月现金主要来源和使用情况的摘要：


	(百万)
	截至九月三十日的九个月
	2010		2009
现金和现金等价物- 1月1日	$	502.7	$	179.0
经营活动提供（使用）的现金净额		631.0		(5.4)

重大投资交易
风险投资		(182.2)		(79.1)
亚太地区铁路升级		(9.0)		(26.3)
收购沃布什公司		(101.9)		-
收购Freewest		(5.3)		-
收购Spider		(89.8)		-
收购CLCC		(774.5)		-
其他资本性支出		(141.1)		(69.5)
出售资产		0.9		23.8


总计		(1302。9)		(151.1)

资金来源（用途）
出售普通股所得		-		347.3
发行4亿美元优先票据的净收益		397.8		-
发行10亿美元优先票据的净收益		990.2		-
红利分配		(49.9)		(20.4)
偿还定期贷款		(200.0)		-
信贷额度下的净借款		450.0		2.2
信贷安排项下的还款		(450.0)		-


总计		1138年1。		329.1

其他净活动		0.5		8.3


现金及现金等价物- 9月30日	$	969.4	$	359.9

以下讨论总结了今年前9个月影响我们现金流的重大活动，以及预计将影响我们未来12个月现金流的活动。有关其他信息，请参阅《未经审计的合并现金流量表》。

经营活动

截至2010年9月30日的九个月，经营活动提供的净现金为6.31亿美元，而2009年同期经营活动使用的净现金为540万美元。如前所述，2010年前9个月的经营性现金流主要受到较高的经营业绩的影响。我们的经营性现金流随着铁矿石和煤炭销售实现的价格、生产水平、生产成本、所得税和利息现金支付、其他营运资金变化和其他因素而变化。由于经济状况好转，2010年的经营计划反映出铁矿石和煤炭的产量增加和价格上涨。

目录表

长期前景依然强劲，我们现在专注于我们的增长项目，持续投资于我们的核心业务。2010年前9个月，北美炼钢设施的产能利用率持续改善。由于钢铁产量的增加以及北美和欧洲高炉的重新启动，钢铁行业继续显示出稳定和复苏的迹象。因此，我们经历了客户需求和市场预期的显著改善，并增加了我们大多数工厂的产量。

根据目前的采矿计划，并受未来铁矿石和煤炭价格的影响，我们预计2010年的运营现金流将高于我们的预算投资和资本支出、预期债务支付、股息和其他现金需求。有关预期未来结果的额外指导，请参阅“展望”，包括对我们各种业务的定价、销量和产量的预测。

投资活动

截至2010年9月30日的九个月中，投资活动使用的净现金为13亿美元，而2009年同期为1.496亿美元。截至2010年9月30日和2009年9月30日，资本支出分别为1.501亿美元和9580万美元。2010年前9个月的投资活动还包括2650万美元与amap运营资金相关的出资，以及1.55亿美元与2010年2月和5月偿还amap债务相关的出资。相比之下，2009年前9个月与我们在amapap的投资相关的资本出资为6,600万美元。2010年2月，我们还完成了对Wabush剩余73.2%权益的收购，总收购价格为1.03亿美元，其中包括8800万美元的现金购买价格和1500万美元的营运资本调整。2010年第三季度，我们以8980万美元现金完成了对Spider的额外普通股收购，截至2010年9月30日，我们的持股比例增加到85%。此外，我们还在2010年7月完成了对CLCC所有煤炭业务的收购，总收购价格为7.745亿美元，其中包括7.57亿美元的现金购买价格和1750万美元的营运资本调整。2009年前9个月的重大投资活动包括出售亚太铁矿石公司（Asia Pacific Iron Ore）的一批轨道车辆，这些车辆随后被租回，租期为10年。我们从出售轨道车辆中获得了2380万美元的收益，而回租作为资本租赁入账。

2010年前9个月的非现金投资活动包括发行420万股普通股，价值1.731亿美元，作为收购Freewest剩余权益的一部分，该收购于2010年1月27日完成。截至2010年9月30日的9个月的非现金项目还包括2740万美元的收益，主要与我们之前在每次业务收购之前在Freewest和Wabush持有的所有权权益的重新计量有关。

目录表

基于市场状况的改善和长期前景的增强，我们预计2010年用于资本支出的现金总额将约为2.75亿美元。随着我们继续增加产量，并期待在2010年继续复苏，资本支出将包括在Oak Grove建设一个新的门户，以提高生产率，支持矿山的增长和扩张。该门户需要大约2900万美元的资本投资，其中2000万美元已经承诺，预计将在2010年投入。Pinnacle公司购买了一套新的长壁犁系统，以降低维护成本，提高矿山产量。新的长壁犁系统的剩余支出约为3500万美元，将在2010年和2011年的剩余时间内完成。我们还计划升级Pinnacle的制品厂，以提高产品产量和工厂可用性。该改造项目将需要大约1900万美元的资本投资，其中1600万美元预计将在2010年投入。此外，我们计划扩大我们在密歇根州上半岛的帝国和蒂尔登矿山，以提高产能。该项目目前已批准对设备进行约1.11亿美元的资本投资，其中约400万美元预计将在2010年投入。在亚太地区，我们已批准了Koolyanobbing矿的一个扩建项目，以便将产能提高到每年1100万吨。我们估计这项计划需要约1.8亿元的初始资本现金流出，其中1600万元预计在2010年使用。

我们已经实施了一项全球勘探计划，这是我们增长战略的一部分，重点是确定和捕获新的世界级项目，用于未来的开发或为现有业务增加重大价值的项目。2010年，我们的全球勘探集团预计将在勘探和开发活动上投入3000万至3500万美元，我们预计这将为我们在全球范围内增加大量潜在储量提供机会。2010年前9个月，我们在勘探和开发活动中投入了大约1540万美元。

我们将继续评估资本需求的融资选择，并期望能够通过现有借款安排的运营和可用性为这些需求提供资金。其他融资方案可能包括新的信贷额度或其他融资安排。

融资活动

2010年前9个月融资活动提供的现金净额为11亿美元，而2009年同期融资活动提供的现金净额为3.243亿美元。2010年前9个月来自融资活动的现金流主要包括分别于2010年3月17日和2010年9月20日完成的两次优先票据公开发行的3.977亿美元和9.903亿美元净收益。4亿美元公开发行的净收益的一部分用于偿还我们在2010年3月偿还的2亿美元信贷额度下的定期贷款，以及2010年5月偿还amap剩余的1.008亿美元债务。此外，净收益的一部分用于支付收购Spider和CLCC的部分购买价格。10亿美元公开发行的净收益的一部分用于偿还我们信贷安排下的3.5亿美元未偿借款。净收益的其他用途可包括一般公司用途或短期有价证券投资。这些产品的成功执行使我们能够提高财务灵活性，并更好地定位自己，以利用市场改善可能带来的机会。

2010年5月，我们的董事会将我们的季度普通股股息从每股0.0875美元增加到每股0.14美元。增加的现金股利分别于2010年6月1日和2010年9月1日支付。

目录表

2009年同期融资活动提供的现金流主要包括出售普通股所得的3.48亿美元净收入。

资本资源

我们希望从可用现金、当前运营和现有借款安排中为我们的业务义务提供资金。以下是2010年9月30日和2009年12月31日的主要流动性措施摘要：


	(百万)
	9月30日 2010		12月31日 2009
现金及现金等价物	$	969.4	$	502.7

信贷安排	$	600.0	$	800.0
高级笔记		1,725.0		325.0
优先票据		(1725 0)		(325.0)
定期贷款		-		(200.0)
信用证义务和其他承诺		(63.1)		(31.4)

可用的借款能力	$	536.9	$	568.6

我们受某些金融契约的约束，这些契约包含在管理我们某些债务工具的协议中。截至2010年9月30日和2009年12月31日，我们遵守了各项财务契约。

除了业务产生的现金外，我们的主要资金来源是手头现金，截至2010年9月30日，现金总额为9.694亿美元。我们还有6亿美元的循环信贷额度，将于2012年到期。截至2010年9月30日，该基金的可用借款能力为5.369亿美元。自2009年10月29日起，我们修改了我们的信贷协议，从而提高了借款灵活性，更自由地定义了金融契约和债务限制，以及其他利益，以换取价格的适度上涨。现金和信贷安排的结合使我们在2010年第四季度拥有超过15亿美元的流动性，预计将用于为战略交易提供资金。

我们是融资安排的一方，根据该安排，我们代表我们的某些未合并子公司发出担保。在未付款的情况下，我们有义务按照担保安排的规定付款。截至2010年9月30日，amap偿还了其全部未偿项目债务，我们此前为我们30%的股份提供了若干担保。我们在项目债务总额中所占的份额分别于2010年2月17日和2010年5月27日偿还了5420万美元和1.008亿美元。在偿还项目债务后，我们在担保安排规定下的义务已经解除。

基于我们目前的借款能力，以及我们为应对全球金融危机而采取的节约现金的行动，我们拥有充足的流动性，并有望从可用现金、当前运营和现有借款安排中为我们的业务义务提供资金。其他资金来源可能包括新的信贷额度或其他融资安排。

目录表

如果有必要，几个信贷市场可能会提供额外的能力。银行市场可以通过定期贷款或行使我们信用安排中的2亿美元手风琴来提供资金。与这个市场相关的风险是，由于产能有限，借贷成本大幅上升。与所有债务市场一样，产能是一个影响债券市场的全球性问题。不过，投资级公司的债券市场产能已出现反弹。2010年3月发行的4亿美元10年期优先债券，以及2010年9月发行的10年期和30年期优先债券的10亿美元，都证明了这一点。这些交易代表了我们增加流动性和延长债务期限以配合长期资本结构需求的战略的成功执行。

市场风险

我们面临各种风险，包括由股权投资市场价值变化、商品价格变化、利率和外汇汇率变化引起的风险。我们已制定政策和程序来管理此类风险；但是，有些风险是我们无法控制的。

外币汇率风险

我们受到外汇汇率变化的影响，这主要是由于我们在澳大利亚的业务，这可能会影响我们的财务状况。外汇风险来自于我们对外币汇率波动的敞口，因为我们的报告货币是美元，但我们亚太业务的职能货币是澳元。我们亚太地区的业务以美元为其铁矿石和煤炭销售提供资金，并以澳大利亚货币承担成本。我们使用远期外汇合约、看涨期权、领口期权和可兑换领口期权来对冲部分销售收入的外汇风险敞口。使用这些工具的主要目的是减少对澳大利亚和皇冠体育官网货币汇率变化的影响，并防止这些汇率出现不适当的不利变动。2010年9月30日，我们有3.05亿美元的未偿汇率合约，其到期日从2010年10月到2012年1月不等。澳元在月末汇率基础上上涨10%将使公允价值增加约2630万美元，而下跌10%将使公允价值减少约3010万美元。在不久的将来，我们可能会根据需要进入额外的对冲工具，以进一步对冲我们对外汇汇率变化的敞口。

截至2010年9月30日，加拿大Wabush工厂生产的球团约占北美铁矿石球团产量的16%。这一操作受皇冠体育官网和加拿大货币之间汇率波动的影响；然而，我们不对冲货币汇率波动带来的风险。在我们收购剩余权益之前，沃布什的法定货币是加元。当时，我们在这家矿业企业中拥有26.8%的非控制权益。2010年2月，我们通过收购获得了Wabush的全部所有权，由此产生的控制权变更引发了2010年第一季度与Wabush功能性货币确定相关的会计原则的重新评估。因此，自2010年2月1日起，由于公司间交易性质的变化和实体融资结构的变化，我们将Wabush的功能货币从当地货币改为美元报告货币，导致美元成为业务运营的主要经济环境的货币。

目录表

利率风险

我们10亿美元、4亿美元和3.25亿美元优先票据的应付利息是固定利率的。我们信贷安排下的借款利息采用浮动利率，部分取决于伦敦银行间拆放款利率，这可能使我们受到利率变动的影响；然而，截至2010年9月30日，我们的信贷额度下没有提取贷款。

定价风险

临时定价安排

2010年第一季度，全球最大的铁矿石生产商开始放弃我们某些客户供应协议中引用的年度国际基准定价机制，导致该行业转向与现货市场挂钩的短期定价安排。这种变化可能会加大铁矿石定价的波动性。我们已经与亚太地区的铁矿石客户敲定了短期定价安排，并与大多数北美铁矿石客户达成了最终定价解决方案。然而，我们与某些最大的北美铁矿石客户的谈判仍在进行中，我们正在评估历史年度定价机制的变化对我们与这些客户现有供应协议的影响。因此，我们暂时记录了2010年前9个月的某些出货量，直到我们与北美铁矿石客户达成最终和解。定价准备金被描述为独立的衍生工具，在价格实际结算之前，每个报告期间根据预估远期结算以公允价值作为收入调整进行标记。该工具的公允价值是根据2010年前9个月最终价格结算的远期价格预期确定的。因此，如果最终价格高于或低于临时记录的价格，则在每个报告期间记录收入的增加或减少，直至最终定价之日。

截至2010年9月30日，根据2010年前9个月估计结算价格记录的北美铁矿石销售临时定价，我们拥有1.503亿美元的衍生品资产，以最终定价为准。我们估计，自2010年9月30日起结算价格发生25%的变动将导致衍生工具的公允价值增加或减少约5440万美元，从而对我们的合并收入产生相同的影响。此外，最终协议可能导致我们与不同客户使用的定价机制发生变化，并可能影响当前和未来期间实现的销售价格，这可能对我们的运营结果产生重大影响。

仲裁

我们目前正在与某些客户讨论我们的供应协议将如何考虑放弃年度基准定价。此外，我们目前正在进行仲裁，涉及两个供应协议的价格调整条款，详见第二部分第1项。法律诉讼。这些讨论和仲裁可能会导致我们与不同客户使用的定价机制发生变化，并可能影响当前和未来期间实现的销售价格。如果我们未能成功捍卫我们的地位，根据其中一项供应协议，2010年销售的追溯修订定价可能会对我们的综合运营结果产生重大影响。仲裁的结果和时间都不确定，可能会延续到2010年以后。

目录表

客户供应协议

与一家北美铁矿石客户签订的某些供应协议规定，根据客户在高炉中消耗产品时的平均年度钢铁价格，提供补充收入或退款。补充定价的特点是嵌入衍生品，根据未来价格最终确定，并在每个报告期标记为公允价值作为收入调整，直到颗粒消耗并结算金额。该工具的公允价值采用收益法确定，该收益法基于对炼钢企业设备热轧钢年度实现价格的估计。

2010年9月30日，我们的衍生资产为4580万美元，代表定价因素的公允价值，基于未消耗的吨数和预计在客户高炉中消耗的吨数在各自炼钢设施中的估计平均热带钢价格，以未来日期的最终定价为准。相比之下，根据未消耗的吨数和相关的估计平均热带钢价格，截至2009年12月31日，衍生资产为6320万美元。我们估计，自2010年9月30日以来，热带钢的平均价格每发生25美元的变化，将导致衍生工具的公允价值增加或减少约1380万美元，从而对我们的综合收入产生相同数量的影响。

我们没有进入任何对冲计划来减轻不利价格波动的风险，我们也不打算在未来对冲我们对此类风险的敞口；然而，我们的某些定期供应协议包含价格限制，这通常限制了我们产品在任何给定年份的价格上涨或下降的百分比。

波动的能源和燃料成本

能源成本的波动是影响我们生产成本的一个重要问题，主要与我们的铁矿石业务有关。2010年前9个月，我们合并的北美铁矿石开采企业消耗了大约1020万MMBtu的天然气，平均交付价格为4.98美元/ MMBtu，以及1900万加仑的柴油，平均交付价格为2.29美元/加仑。同期，我们亚太地区的柴油消耗量约为940万加仑，平均交货价格为每加仑1.39美元。

我们应对能源价格上涨的策略包括提高能源使用效率和使用成本最低的替代燃料。我们最近购买了与北美铁矿石业务相关的预计天然气和柴油需求的远期合约，以对冲价格波动。这些合同的数量是预期交付和生产过程中使用的。2010年的天然气采购剩余量约为30万MMBtu，平均成本为5.23美元/ MMBtu。这相当于2010年预计剩余总使用量的7%。2010年剩余的柴油购买量为130万加仑，平均价格为每加仑2.33美元。这相当于2010年预计剩余总使用量的20%。2010年9月30日，未交割远期合约的名义金额为970万美元，根据2010年9月30日远期利率计算，未确认的公允价值净亏损为70万美元。2010年的合同在2010年12月之前的不同时间到期。如果远期利率比月末利率变化10%，那么合约的价值和潜在现金流影响将约为90万美元。

目录表

前景

我们2010年的展望是，在2010年剩余时间和2011年，对我们产品的需求将保持稳定。与上一季度一致，我们的2010年展望假设北美钢铁利用率在今年剩余时间内保持不变。基于全球供需基本面，我们对业务前景持乐观态度，并相信我们产品的当前价格将保持稳定，并继续受益于新兴市场不断增长的需求。影响炼钢原材料供需动态的基本面变化，以及历史年度基准定价机制的变化，可能对我们的经营业绩产生重大影响。因此，下面的展望可能会根据这些因素和其他因素发生变化。

北美铁矿石展望

我们维持2010年北美铁矿石销售量约2700万吨的预期。

我们目前已经确定了2010年预期销售量的60%左右的定价机制或最终定价。最终定价的客户供应协议利用铁矿石结算价格平均比2009年海运价格上涨96%，因为供应协议中的因素参考了历史年度基准结算价格。此外，我们还制定了以市场为导向的暂定价格，约占2010年预期销售额的10%。剩余的吨数将由仲裁决定。

我们的北美铁矿石预计每吨收入前景已从之前的107美元至112美元调整至约98美元至103美元。这一调整反映了我们对颗粒价格假设的增加，这一假设被我们先前披露的仲裁结果的预期时间变化所抵消。我们表示，与仲裁相关的前景调整并不反映我们对我们的优点的假设有任何变化，以及仲裁最终将以有利于我们的方式解决的可能性；相反，它表明了我们预期确认和收取额外收入的时间延迟。

每吨预期收入还考虑了各种合同条款、年度调整以及某些供应协议中包含的价格上限和下限。全年实际实现的每吨平均收入最终将取决于最终结算的高炉球团比2009年海运球团结算价格增加的百分比、销售量水平、客户组合、生产投入成本和/或钢铁价格，所有这些都是我们在北美铁矿石业务部门基于公式定价的因素。

我们预计2010年北美铁矿石产量约为2600万吨。在这一生产水平上，我们将维持2010年每吨成本65至70美元的预期，其中每吨约5美元包括折旧、损耗和摊销。

2011年，我们预计北美铁矿石业务将生产和销售约2700万吨。

目录表

北美煤炭展望

我们对2010年北美煤炭销售和产量的预期从之前的390万吨降至360万吨。减少的原因是我们的老矿经历了持续不利的地质条件。产品拆分预计为动力煤50万吨，焦煤310万吨。

我们继续预计，北美煤炭的全年营收将在每吨离岸价115美元至120美元之间。由于固定成本的杠杆率较低，我们将2010年的每吨成本预期从之前的115美元到120美元提高到120美元到125美元。成本包括每吨折旧、损耗和摊销约16美元的非现金费用，以及与INR煤炭业务的收购会计调整相关的每吨2美元费用。

2011年，我们预计北美煤炭业务将生产和销售约650万吨，其中包括约550万吨冶金煤和100万吨动力煤。

亚太铁矿石展望

我们将2010年亚太地区铁矿石销售和产量预期提高至约900万吨。这一增长主要是由于我们在西澳大利亚州的Cockatoo岛合资企业的生产率提高和产量增加。

如上所述，我们已经将绝大多数亚太地区的铁矿石客户转变为与现货市场价格密切相关的定价机制。考虑到这一点，并以2010年10月15日的现货价格为基准，我们现在预计2010年亚太地区铁矿石每吨收入将从110美元升至115美元，达到115美元至120美元。预计每吨成本约为55至60美元，与之前的指导不变，其中每吨约14美元包括折旧、消耗和摊销。

2011年，我们预计亚太地区的铁矿石业务将生产和销售约900万吨。

下表是我们2010年对这三个业务部门的指导总结：

2010年展望总结

北美

铁矿石(1)

北美

(2)煤

亚太地区

铁矿石

当前的

前景

以前的

前景

当前的

前景

以前的

前景

当前的

前景

以前的

前景

销量（万吨/吨）

27.0

27.0

3.6

3.9

9.0

8.8

每吨收入

$98 - $103

107 - 112美元

$115 - $120

$115 - $120

$115 - $120

$110 - $115

每吨成本

65 - 70美元

65 - 70美元

120 - 125美元

$115 - $120

55 - 60美元

55 - 60美元

（1）	假设热带钢的价格范围为每吨600至650美元。

(2）	北美煤炭展望包括自2010年7月30日收购之日起CLCC煤炭业务的影响。

目录表

索诺玛煤炭和阿玛ap铁矿石项目展望

2010年，我们预计索诺玛的股权销售和产量将从之前的约160万吨略微下降至150万吨。热煤和炼焦煤的产品比例预计分别约为60% / 40%。由于冶金煤产量增加和价格预期改善，我们将每吨平均收入预期从110美元提高到115美元，提高到120美元至125美元之间。预计每吨成本仍在80至85美元之间。

我们预计阿玛帕铁矿石项目将在2010年实现盈利。

销售，一般和管理费用和其他预期

2010年的销售、一般和管理费用预计约为2亿美元，高于此前预期的1.8亿美元。增加的预期主要是由于收购INR煤炭业务带来的额外销售、一般和管理成本、外汇汇率、与就业相关的费用和额外的公司增长计划。

我们正在将全球勘探支出的预期范围从之前的2500万至3000万美元增加到约3000万至3500万美元。此外，由于Spider交易产生的费用，我们将收购加拿大安大略省北部铬铁矿项目的相关预期成本从之前的1000万美元增加到1500万美元。

我们预计2010年全年税率约为30%。折旧和摊销预计约为3.25亿美元，高于此前预期的3亿美元。这一增长主要是由与收购INR煤炭业务相关的折旧和摊销推动的。

2010年资本预算更新和现金的其他用途

根据上述指引，我们预计2010年将产生超过13亿美元的运营现金。我们预计资本支出约为2.75亿美元，高于之前预期的2.5亿美元，这是由于我们收购的INR煤矿的扩张所需的额外资金，将帝国煤矿的寿命延长到2014年，以及基础设施升级将增加澳大利亚的产能。

最近发布的会计公告

有关近期会计公告的描述，包括各自的采用日期及其对经营业绩和财务状况的影响，请参阅附注1 -合并财务报表的列报基础和重要会计政策。

目录表

前瞻性陈述

本报告包含的陈述构成1995年《私人证券诉讼改革法案》意义上的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述可以通过使用预测性、将来时态或前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预计”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“将”或类似术语。这些陈述仅在本报告发布之日发表，除法律规定外，我们不承担更新这些陈述的持续义务。这些陈述出现在本报告的许多地方，除其他事项外，与我们的意图，信念或我们的董事或管理人员的当前期望有关：我们未来的财务状况，运营结果或前景，对我们经济铁矿石和煤炭储量的估计；我们的业务和增长战略；以及我们的融资计划和预测。请注意，任何此类前瞻性陈述均不能保证未来业绩，并涉及重大风险和不确定性，实际结果可能因各种因素（其中一些因素是未知的）而与前瞻性陈述中包含或暗示的内容存在重大差异，这些因素包括但不限于：

•

能够成功地将收购的公司整合到我们的运营中；

•

当前全球经济危机的影响，包括物价的下行压力；

•

影响我们财务状况、经营结果或未来前景的趋势；

•

与铁矿石客户就修改销售合同价格升级条款达成协议的能力，以反映从年度国际基准价格向季度或现货定价机制的转变；

•

与客户的任何合同纠纷的结果；

•

我们的客户及时或完全履行其对我们的义务的能力；

•

我们的实际经济铁矿石和煤炭储量；

•

我们的业务和增长战略的成功；

•

我们成功识别和完善任何战略投资的能力；

•

货币价值的不利变化；

•

与我们重要的能源、材料或服务供应商之间的任何合同纠纷的结果；

•

我们节约成本的努力取得了成功；

•

保持充足流动资金及成功实施融资计划的能力；

•

我们与工会和雇员保持适当关系的能力；

•

与地下采矿有关的未预料到的地质条件有关的不确定性;

•

我们对财务报告的内部控制可能存在重大缺陷或重大缺陷；和

•

本公司截至2009年12月31日止年度10-K表格年度报告第一部分1A项所列明的风险因素。

目录表

关于影响Cliffs Natural Resources Inc.业务的其他因素，请参见第二部分第1A项。风险因素．

我们敦促您仔细考虑这些风险因素。所有归属于我们的前瞻性陈述均受上述警示性陈述的明确约束。

项目3。

QUANTIT对市场风险进行定性和定性的披露

有关公司市场风险的信息在“市场风险”皇冠体育下提供，该皇冠体育包含在截至2009年12月31日的年度10-K表格年度报告以及本报告的管理层讨论和分析部分。

第四项。

控制一个D程序

评估信息披露控制和程序

我们保持披露控制和程序，旨在确保我们的《交易法》报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，视情况而定。允许仅根据《交易法》颁布的第13a-15(e)条中“披露控制和程序”的定义，就所需披露作出及时决定。在设计和评价披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评价可能的控制和程序的成本效益关系。

截至本报告所述期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在本报告所涵盖的期间结束时在合理的保证水平上有效。

财务报告内部控制的变化

在上一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制没有产生重大影响，或者合理地可能产生重大影响。见“管理层关于财务报告内部控制的报告”和“独立注册会计师事务所的报告”在我们截至2009年12月31日的10-K表格年度报告。

目录表

第二部分-其他资料

项目1。

法律Proceedings。

阿塞洛-米塔尔仲裁。2009年9月11日，皇冠体育斯、皇冠体育兰-皇冠体育斯钢铁公司、皇冠体育斯矿业公司、北岸矿业公司和皇冠体育斯销售公司向安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司、ISG皇冠体育公司提出了两项仲裁要求。ISG Indiana Harbor Inc.和Mittal Steel USA Weirton Inc.就ArcelorMittal试图修改其在2008年提交给Cliffs的2009年的颗粒提名，以及ArcelorMittal试图撤销一次性延期选举，将55万吨从2009年推迟到2010年。两起仲裁均于2010年4月14日达成和解。根据和解协议，皇冠体育斯与安赛乐米塔尔就2009年的最终提名和2010年的约束性提名达成了协议。2010年6月7日，安赛乐米塔尔向伊利诺斯州库克县巡回法院提起诉讼，寻求判决，要求Cliffs必须允许其改变2010年运往印第安纳港东工厂的颗粒的数量和类型，而不是和解协议中规定的数量和类型，这是安赛乐米塔尔2010年提名的一部分。2010年6月25日，皇冠体育斯提交了一份搁置此案并强制仲裁的动议。2010年8月20日，安赛乐米塔尔驳回了库克县的诉讼，并开始进行仲裁。皇冠体育斯于2010年9月10日提交了一份答辩声明。

2010年5月18日，皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司和皇冠体育斯矿业公司就2002年12月31日涉及印第安纳港东设施的颗粒买卖协议向安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司提出仲裁请求。该协议规定使用公布的年度颗粒价格来调整出售给安赛乐米塔尔的颗粒价格。cliff认为，这些价格已经停止公布，并正在寻求一项声明，即该协议要求安赛乐米塔尔与Cliffs就这方面的协议进行谈判，并且在此类谈判的结果或仲裁小组修改协议的命令公布之前，cliff不需要遵守根据该协议要求2010年重新开价的某些条件，否则必须在2010年7月1日之前满足这些条件。安赛乐米塔尔于2010年6月7日提交了答复。2010年7月9日，Cliffs在仲裁中提交了第二份修改后的要求，要求宣布Cliffs有权在2010年重新开价。

Essar Algoma钢铁申请和仲裁。2010年5月28日，Essar Algoma钢铁公司向加拿大安大略省高等法院提交了一份紧急救济申请，要求法院命令皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司、皇冠体育斯矿业公司和北岸矿业公司将颗粒运送到位于苏圣斯的Algoma工厂。玛丽,安大略省。Essar和Cliffs于2002年1月31日签署了颗粒买卖协议。该协议规定，Essar将在年中调整其购买颗粒的价格。Essar对cliff在2010年5月做出的调整提出异议，并拒绝支付调整后的价格。该协议允许Cliffs暂停演出，如果Essar不支付任何应支付给Cliffs的金额。Algoma的申请旨在阻止Cliffs暂停颗粒运输，并要求其继续按照Cliffs在2009年12月设定的临时价格执行，直到仲裁解决价格问题。法院批准了该申请，并命令Cliffs以2009年12月的价格恢复运输颗粒。禁令于2010年10月1日到期，此前双方就阿尔戈马支付的临时价格达成协议，等待相关仲裁的结果。

目录表

在申请紧急救济的同时，阿尔戈马根据协议提出了仲裁要求。该要求要求仲裁小组确定价格调整，并宣布皇冠体育斯2010年5月的调整无效。cliff于2010年6月18日提交了答辩书和反诉书，并于2010年7月16日在仲裁中提交了修改后的答辩书和反诉书。修订后的反诉声称，根据协议，用于调整出售给阿尔戈马的颗粒价格的公布年度价格已停止公布，并要求仲裁小组在这方面修改协议，或要求阿尔戈马与Cliffs进行谈判以修改协议。

洪堡威达国际有限公司（“洪堡”）。2006年6月20日，KHD和Cade Struktur Corporation（“Cade”）向Wabush的参与者提交了一份仲裁通知，指定了一名仲裁员，并要求指定一名仲裁员，该仲裁涉及Wabush Iron Co. Limited和Canadian Javelin Limited （KHD和Cade的前身）之间根据1959年9月2日修订的《矿业租赁协议修订版和合并协议》的条款计算特许权使用费的争议。KHD和Cade声称，自1991年以来，沃布什一直少支付特许权使用费，并声称少支付超过2100万加元，加上利息和成本。作为今年早些时候收购Wabush的一部分，Cliffs在法律上要承担全部责任；然而，该协议包含了某些条款，允许Cliffs从Wabush的前所有者那里收回部分责任。2010年5月28日，仲裁小组作出了一项裁决，其中双方在索赔的各个部分都取得了成功。陪审团的结论是，皇冠体育斯使用了正确的63.5%的铁矿石含量，并履行了其受托责任，但特许权使用费计算的某些部分被错误地列在表格上。2010年10月8日，由于对1999年12月22日的特许权使用费计算的误解，向纽芬兰税务机关支付了约230万加元，向KHD支付了约930万加元。欠下的利息和诉讼费仍未支付给仲裁小组。截至2010年9月30日，我们已经积累了大约350万加元，代表了cliff的责任份额，随后于2010年10月8日支付。

威斯康星州电力公司费率案例。2009年7月2日，WEPCO提出了一项新的费率案，其中WEPCO提议提高其关税税率。2009年7月13日，我们提交了一份请愿书，要求介入新的利率案件。2010年2月初，一名行政法法官完成了对费率案的证词。2010年7月1日，MPSC批准了从2010年7月2日起生效的新费率，预计将使蒂尔登和帝国的电力成本每年增加约1440万美元，或13.6%，与案件提交时的有效费率相比。由于WEPCO在2010年2月自行实施了临时费率上调，因此从2010年7月开始的实际费率上调远低于13.6%。与2010年2月起生效的费率相比，Tilden和Empire的费率在7月份增加了约250万美元，即2.1%。2010年8月2日，蒂尔登和帝国娱乐就费率案中的某些问题提交了重新审理的请愿书。预计MPSC将在2010年10月发布重新审理请愿书的命令。

1项。

Risk的因素。

我们的2009年10-K表格年度报告详细讨论了我们的风险因素。以下提供的信息是修订和更新的，应与10-K表格中披露的风险因素和信息一起阅读。

澳大利亚联邦政府提出的矿产资源租赁税可能会影响我们在澳大利亚的经营业绩。

目录表

2010年5月，澳大利亚前总理陆克文（Kevin Rudd）提议在现有的联邦和州税、特许权使用费和澳大利亚采矿业参与者已经缴纳的其他税的基础上增加一项新税。按照最初的提议，该税将对澳大利亚采矿业务的利润额外征收40%的税。2010年7月，新上任的澳大利亚总理朱莉娅·吉拉德宣布，她决定以拟议的MRRT取代最初的提议，该提议适用于该资源应纳税利润的30%。2010年10月1日，负责为新税的设计原则提出建议的澳大利亚政府特别工作组政策过渡小组发布了一份关于MRRT和扩展PRRT的问题文件。问题文件提供了MRRT和PRRT的一些主要特征的一些细节，并寻求业界和公众的意见，以协助框架的最终发展。例如，从2012年7月1日起，MRRT将适用于铁矿石和煤炭项目，石油、天然气和煤层气项目受现有PRRT的约束，而每年资源利润低于5000万澳元的公司将不受MRRT的约束。由于该提案尚未通过详细的立法程序，因此该提案的影响尚不确定。如果按照提议实施，MRRT可能会对我们的业务运营和财务报表产生重大影响，并可能导致我们重新评估未来在澳大利亚的投资。

我们的大部分销售都是根据有限数量的客户的长期供应协议进行的，这对我们运营的稳定性和盈利能力至关重要。

2010年，我们几乎所有的北美铁矿石销量，大部分北美煤炭销量，以及几乎所有亚太铁矿石销量都将根据定期供应协议出售给有限数量的客户。2009年，五家客户合计占我们北美铁矿石和煤炭销售收入的约80%（占我们综合收入的50%以上）。对于北美煤炭公司来说，这些协议通常为期12个月，通常每年续签。我们的亚太铁矿石合同将于2012年到期。我们的北美铁矿石合同平均剩余期限为5.5年。我们不能确定我们是否能够以相同的数量水平、价格或类似的利润率续签或取代现有的定期供应协议。对现有客户的销售损失可能会对我们的销售、利润率和盈利能力产生重大的负面影响。

我们的北美铁矿石定期供应协议包含许多价格调整条款，或价格扶梯，包括基于一般工业通货膨胀率，钢铁价格和国际铁矿石颗粒价格的调整，以及其他因素，使我们能够根据这些协议每年调整价格。我们所有的亚太铁矿石合同都是根据国际基准价格定价的。2010年第一季度，全球最大的铁矿石生产商开始放弃年度国际基准定价机制，转而采用更短期、更灵活的定价体系。除了价格的波动性增加之外，国际定价体系的变化在大多数情况下要求我们修改销售合同，以考虑到新的国际定价方法。我们已经与亚太地区的铁矿石客户敲定了短期定价安排，并与大多数北美铁矿石客户达成了最终定价解决方案。然而，我们与某些最大的北美铁矿石客户的谈判仍在进行中，我们正在评估历史年度定价机制的变化对我们与这些客户现有供应协议的影响。我们的一些客户已经提出了与我们供应协议的价格调整条款相关的仲裁要求，在一个例子中，我们已经与客户就仲裁结果之前支付的临时价格达成了协议。这些讨论和仲裁可能导致变更

目录表

与我们不同客户使用的定价机制，并可能影响当前和未来期间实现的销售价格。如果我们未能成功地捍卫我们的地位，根据供应协议，2010年销售的追溯修订定价可能会对我们的综合运营结果产生重大影响。虽然我们预计这些讨论和仲裁将导致对我们的供应协议进行协商修改，但我们无法预测这些讨论和仲裁的最终结果，并且我们可能无法与一些客户就必要的合同修改达成协议，从而导致确定定价和/或诉讼的延迟。

项目2。

Unregi股权证券的登记销售和收益的使用

下表列出了公司在所示期间回购普通股的信息。

发行人购买股本证券


期	总计的数量股票(或单位) 购买		平均支付价格每股 (或单位) 美元		总数股份(或单位) 购买的是的一部分公开宣布计划或项目		最大数量(或近似（美元价值）股票(或单位) 也许是这样购买下图则或项目(1)
2010年7月1日至31日		9318 (2)		56.57		-		2495400年
2010年8月1日至31日		1963 (3)		60.14		-		2495400年
2010年9月1日至30日		-		-		-		2495400年

总计		11281年		57.19		-		2495400年

（1）	2006年7月11日，我们获得了董事会的批准，将回购总计400万股已发行普通股。根据该计划，2010年第三季度没有进行回购。

(2）	2010年7月31日，公司根据五项限制性股票授予的归属事件收购了9,318股普通股。根据ICE计划的条款，回购普通股是为了满足奖励的预扣税义务。

(3)	2010年8月2日，公司从VNQDC购买了169股普通股，与预定的股份分配有关。该分配为参与人创造了应纳税事项，公司回购了169股普通股，以根据VNQDC计划条款履行参与人的预扣税义务。2010年8月20日和2010年8月24日，公司根据两次限制性股票授予的归属事件分别收购了额外的1,379股和415股普通股。回购普通股是为了满足ICE计划规定的预扣税义务。

目录表

第五项。

其他在形成

矿山安全与健康管理局安全数据

我们致力于保护每位员工的职业健康和福祉。安全是我们公司的核心价值观之一，我们努力确保安全生产是所有员工的首要任务。我们的内部目标是通过积极主动地识别所需的预防活动、建立标准和评估绩效，以减少对人员、设备、生产和环境的任何潜在损失，实现全公司零伤害和零事故。我们实施了密集的员工培训，旨在通过发展和协调必要的信息、技能和态度，保持对工作环境中安全和健康问题的高度认识和知识。我们相信，通过这些政策，我们公司已经建立了一个有效的安全管理体系。

我们矿山的运营受MSHA根据FMSH法案的监管。MSHA定期检查我们的矿山，当它认为违反了FMSH法案时，会发出各种传票和命令。我们在下面提供MSHA发布的有关我们采矿作业的某些采矿安全和健康引文的信息。在评价这一资料时，应考虑到下列因素：(i)训诫和命令的数目将因地雷的大小而异；（ii）发出的训诫数目将因检查员和矿井而异；（iii）可以对训诫和命令提出异议和上诉，在这一过程中，通常在严厉程度和数额上有所减轻，有时不予理会。

根据最近颁布的《多德-弗兰克法案》，每个煤矿或其他煤矿的运营商都必须在提交给皇冠体育官网证券交易委员会的定期报告中包括某些矿山安全结果。根据《多德-弗兰克法案》第1503(a)条的报告要求，我们就《多德-弗兰克法案》所涵盖的每个矿区的某些采矿安全和健康事项提出以下项目。

(A)

违反强制性健康或安全标准的总次数，这些标准可能会严重和实质性地导致《FMSH法》（30 U.S.C. 814）第104条规定的煤炭或其他煤矿安全或健康危害的因果关系，运营商因此收到了MSHA的传票；

(B)

根据FMSH法案（30 U.S.C. 814(b)）第104(b)条发布的命令总数；

(C)

煤矿经营者因不符合FMSH法案（30 U.S.C. 814(d)）第104(d)条规定的强制性健康或安全标准而被罚款和命令的总次数；

(D)

根据FMSH法案（30 U.S.C. 817(a)）第107(a)条发布的紧急危险令总数；

(E)

根据FMSH法案（30 U.S.C. 801 et seq.）， MSHA提出的拟议评估的总美元价值；和

(F)

联邦矿山安全与健康审查委员会目前正在审理的涉及此类煤矿或其他煤矿的任何未决法律诉讼。

目录表

根据FMSH法案第110(b)(2)条，我们的矿区没有收到任何公然违规行为，在截至2010年9月30日的三个月和九个月期间，我们没有收到任何违反行为模式的书面通知，也没有收到根据FMSH法案第104(e)条存在此类违规行为模式的潜在通知。此外，在同一时期，我们的任何一个矿区都没有发生与采矿有关的死亡事件。

以下是截至2010年9月30日的三个月和九个月的信息摘要。


		截至2010年9月30日的三个月
		(A)		(B)		(C)		(D)		(E)		(F)
我的位置	操作	部分 104		部分 104 (b)		部分 104 (d)		部分 107(a)		提出了 (2)评估		等待法律行动
顶峰	煤炭		43		0		3		0	$	18939年	没有一个
绿岭	煤炭		0		0		0		0		100	没有一个
橡树林	煤炭		54		0		10		0		61625年	1
Dingess-Chilton (1)	煤炭		9		0		0		0		14123年	没有一个
Powellton (1)	煤炭		10		0		1		0		33211年	没有一个
桑德斯预备课程(1)	煤炭		0		0		0		0		-	没有一个
托尼·福克(1)	煤炭		15		0		0		0		11131年	没有一个
蒂尔登	铁矿石		0		0		0		0		-	没有一个
帝国	铁矿石		1		0		0		0		1412年	没有一个
北岸	铁矿石		0		0		0		0		-	没有一个
希宾角岩	铁矿石		0		0		0		0		-	没有一个
曼联角岩	铁矿石		4		0		0		0		46811年	没有一个

		截至2010年9月30日的九个月
		(A)		(B)		(C)		(D)		(E)		(F)
我的位置	操作	部分 104		部分 104 (b)		部分 104 (d)		部分 107(a)		提出了 (2)评估		等待法律行动
顶峰	煤炭		110		0		7		4	$	132439年	没有一个
绿岭	煤炭		2		0		0		0		1756年	没有一个
橡树林	煤炭		149		5		19		1		356759年	1
Dingess-Chilton (1)	煤炭		9		0		0		0		5327年	没有一个
Powellton (1)	煤炭		10		0		1		0		4887年	没有一个
桑德斯预备课程(1)	煤炭		0		0		0		0		-	没有一个
托尼·福克(1)	煤炭		15		0		0		0		11131年	没有一个
蒂尔登	铁矿石		46		1		0		0		183853年	没有一个
帝国	铁矿石		49		0		0		0		186874年	没有一个
北岸	铁矿石		120		1		3		0		212831年	没有一个
希宾角岩	铁矿石		23		0		0		0		120300年	没有一个
曼联角岩	铁矿石		55		0		0		1		383796年	1

（1）	截至2010年7月30日，有关CLCC的所有信息均已提交。

(2）	“建议摊款”皇冠体育下的金额是在2010年9月30日或之前从MSHA收到的建议摊款总额，单位为千美元。

目录表

项目6。

前女友拿

(a)

展品清单-参见第75页的展品索引。

团体自然

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。


	皇冠体育斯自然资源有限公司

日期:2010年10月29日	通过	/s/特伦斯·帕拉迪
		特伦斯·帕拉迪
		副总裁-公司财务总监和
		总会计主任

目录表

展览指数


展览数量	展览
2(一个)	峭壁自然资源公司、INR能源有限责任公司和INR-1控股有限责任公司于2010年7月2日签订的会员权益购买协议（于2010年7月6日作为8-K表格附表2(a)提交，并通过参考合并）	不适用

3(一个)	2010年7月13日提交给俄亥俄州州务长的Cliffs Natural Resources公司章程第二次修订（2010年7月15日作为附表3(a)提交给8-K表格，并通过参考合并）	不适用

4(a)	与公司2020年到期4.80%票据相关的第二份补充契约表格（于2010年9月17日作为附件4.3提交至表格8-K，并通过参考纳入）	不适用

4 (b)	与公司2040年到期的6.25%票据相关的第三份补充契约表格（于2010年9月17日作为附件4.4提交至表格8-K，并通过参考合并）	不适用

31日(一)	认证依据15 U.S.C.第7241条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过，由cliff Natural Resources Inc.董事长、总裁兼首席执行官Joseph A. Carrabba于2010年10月29日签署并注明日期	提交此

31日(b)	认证依据15 U.S.C.第7241条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过，由cliff Natural Resources Inc.的财务和行政执行副总裁兼首席财务官Laurie Brlas签署并注明日期，截至2010年10月29日	提交此

＃	公司同意应证券交易委员会的要求，向其提供任何遗漏的附件或附表的补充副本。

目录表




32(一个)	认证依据18 U.S.C.第1350条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过，由cliff Natural Resources Inc.董事长、总裁兼首席执行官Joseph A. Carrabba签署并注明日期（截至2010年10月29日）	提交此

32 (b)	认证依据18 U.S.C.第1350条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过，由cliff Natural Resources Inc.的财务和行政执行副总裁兼首席财务官Laurie Brlas签署并注明日期，截至2010年10月29日	提交此

101.INS	XBRL实例文档

101.原理图	XBRL分类法扩展模式文档

101.卡尔	XBRL分类法扩展计算Linkbase文档

101.DEF	XBRL分类法扩展定义Linkbase文档

101.实验室	XBRL分类法扩展标签Linkbase文档

101.精准医疗	XBRL分类法扩展表示Linkbase文档


	(以百万计，除了每股金额
	三个月结束 9月30日				九个月结束 9月30日
	2010		2009		2010		2009
产品销售和服务收入
产品	$	1,287.2	$	669.9	$	3,074.9	$	1444年1。
运费和风险合伙人的费用报销		58.8		(3.5)		183.1		77.4

		1,346.0		666.4		3,258.0		1,521.5
销货成本及营业费用		(869.5)		(563.2)		(2216。8)		(1387 6)

销售利润率		476.5		103.2		1,041.2		133.9
其他营业收入（费用）
销售、一般和行政费用		(68.1)		(28.4)		(164.3)		(83.6)
伤亡的复苏		-		-		3.3		-
特许权使用费和管理费收入		2.8		(0.2)		7.7		3.5
出售资产所得		-		1.0		2.6		1.5
杂项-网络		(22.0)		4.9		(22.1)		19.3

		(87.3)		(22.7)		(172.8)		(59.3)

营业收入		389.2		80.5		868.4		74.6
其他收入（费用）
取得控股权益的收益		2.1		-		28.4		-
外币合约公允价值变动净额		32.5		8.8		24.8		84.8
利息收入		3.3		1.9		8.4		7.7
利息费用		(17.3)		(10.0)		(40.8)		(29.3)
其他营业外收入（费用）		(0.3)		0.2		6.9		(0.6)

		20.3		0.9		27.7		62.6

所得税前持续经营收入和合资企业的权益收益（损失）		409.5		81.4		896.1		137.2
所得税收益（费用）		(115.7)		(1.9)		(278.0)		14.6
合营的股权收益（亏损）		3.6		(20.9)		8.4		(55.6)

净收益		297.4		58.6		626.5		96.2
减：归属于的损失
无控感兴趣		-		(0.2)		(0.1)		(0.7)

归属于cliffs股东的净收入	$	297.4	$	58.8	$	626.6	$	96.9

归属于悬崖股东的普通股每股收益——基本	$	2.20	$	0.45	$	4.63	$	0.79

归属于悬崖股东的普通股每股收益-摊薄	$	2.18	$	0.45	$	4.60	$	0.78

平均股数（千）
基本		135345年		130840年		135280年		123045年
稀释		136213年		131736年		136098年		123768年

每股宣布的现金股息	$	0.14	$	0.04	$	0.3675	$	0.1675


	(百万)
	9月30日 2010		12月31日 2009
资产
流动资产
现金及现金等价物	$	969.4	$	502.7
应收账款		214.1		103.5
库存		308.5		272.5
供应品及其他存货		131.5		102.7
衍生品资产		208.6		51.5
递延和可退还的税款		101.1		61.4
其他流动资产		89.7		66.9

流动资产总额		2,022.9		1,161.2
物业、厂房及设备、净		达到3897		2,592.6

其他资产
风险投资		525.3		315.1
善意		199.8		74.6
无形资产净额		178.7		114.8
递延所得税		62.1		151.1
其他非流动资产		192.4		229.9

其他资产合计		1,158.3		885.5

总资产	$	7,078.9	$	4,639.3

负债
流动负债
应付账款	$	214.4	$	178.9
应计费用		233.7		155.8
递延收入		75.7		105.1
应付税款		42.1		41.2
其他流动负债		124.1		89.4

流动负债总额		690.0		570.4
离职后福利负债		477.1		445.8
长期债务		1,713.0		525.0
低于市场的销售合同		185.7		153.3
环境和矿山关闭义务		194.4		124.3
递延所得税		163.1		70.8
其他负债		204.3		212.7

总负债		3,627.6		2,102.3
承诺和或有事项
股本
皇冠体育斯股东权益
普通股-每股票面价值0.125美元
授权- 2.24亿股；
发行- 138,845,469股（2009 - 134,623,528股）；
流通股- 135,436,999股（2009年- 130,971,470股）		17.3		16.8
超过股票面值的资本		875.1		695.4
留存收益		2550年1。		1973年1。
3,408,470股普通股的成本（2009年- 3,652,058股）		(18.6)		(19.9)
累计其他综合收益（亏损）		13.0		(122.6)

股东权益总额缩水		3,436.9		2,542.8

无控感兴趣		14.4		(5.8)

总股本		3,451.3		2,537.0

负债及权益合计	$	7,078.9	$	4,639.3


	(百万)
	九个月结束 9月30日
	九个月结束 9月30日
		2010		2009
经营现金流量
经营活动
净收益	$	626.5	美元	96.2
使净收入与经营活动提供（使用）的净现金相协调的调整：
折旧、损耗和摊销		239.5		172.7
递延收入变动		(73.0)		(29.3)
递延所得税		71.8		(21.4)
外汇损失（收益）		10.1		(25.0)
所得税的不确定性		(3.3)		59.0
企业股权（收益）损失（税后）		(8.4)		55.6
衍生品和货币对冲		(167.8)		(180.9)
取得控股权益的收益		(28.4)		-
其他		27.5		14.7
经营资产负债变动情况：
应收帐款及其他资产		(71.5)		(36.5)
产品库存		15.2		(14.3)
应付款项及应计费用		(7.2)		(96.2)

经营活动提供（使用）的现金净额		631.0		(5.4)
投资活动
取得控制权益，扣除所获现金		(971.5)		-
购置物业、厂房及设备		(150.1)		(95.8)
风险投资		(182.2)		(79.1)
投资于有价证券		(5.0)		(3.9)
赎回有价证券		15.3		5.4
出售资产所得		0.9		23.8

用于投资活动的现金净额		(1292 6)		(149.6)
融资活动
发行普通股所得净额		-		347.3
信贷安排下的借款		450.0		278.4
信贷安排项下的还款		(450.0)		(276.2)
发行优先票据所得款项净额		1,388.0		-
偿还定期贷款		(200.0)		-
普通股股息		(49.9)		(20.4)
其他融资活动		(25.5)		(4.8)

融资活动提供的现金净额		1,112.6		324.3

汇率变动对现金的影响		15.7		11.6

现金和现金等价物增加		466.7		180.9
期初现金及现金等价物		502.7		179.0

期末现金及现金等价物	$	969.4	$	359.9