目录表

皇冠体育官网证券交易委员会，华盛顿特区20549

形式的10

根据1934年证券交易法第13或15(d)条的季度报告，截至2003年9月30日的季度报告或根据1934年证券交易法第13或15(d)条的过渡报告，从至的过渡期间

委托文件号：1-8944

CLEVELAND-CLIFFS公司

俄亥俄州皇冠体育市苏必利尔大道1100号44114-2589

注册人的电话号码，包括区号：（216）694-5700

用复选标记表明注册人是否：(1)在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内）已提交《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内已遵守此类提交要求。

是x否

用复选标记表明注册人是否为加速申报者（如交易法规则12b-2所定义）。

是x否

截至2003年10月24日，共有10,318,352股普通股（每股面值1.00美元）发行在外。

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第一部分-财务信息

项目1 -财务报表

皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

合并经营报表

见合并财务报表附注。

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目录表

皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

合并财务状况表

见合并财务报表附注。

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目录表

皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

合并现金流量表

见合并财务报表附注。

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目录表

皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司

合并财务报表附注

二零零三年九月三十日

注：陈述的基础

随附的未经审计的合并财务报表是根据10-Q表格的指示编制的，应与公司2002年10-K表格上的财务报表脚注和其他信息一起阅读。管理层认为，未经审计的季度合并财务报表按照皇冠体育官网普遍接受的会计原则公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债的数额和或有资产和负债的披露，以及报告期间报告的收入和费用数额。管理层不断评估其估计和假设，包括与收入确认、存货估值、长期资产估值、离职后福利、所得税、诉讼和环境责任有关的估计和假设。管理层的估计是基于历史经验、当前业务状况和预期，以及在这种情况下认为合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同。

提及“公司”是指皇冠体育-皇冠体育斯公司及其合并子公司。合并财务报表包括公司及其控股子公司的账目，包括：密歇根州的Tilden Mining Company L.C.（“Tilden”），自2002年1月31日合并，当时公司的所有权从40%增加到85%；密歇根州的Empire Iron Mining Partnership（“Empire”），2002年12月31日合并生效，当时公司的所有权从35%增加到79%；和100%的沃布什钢铁公司

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有限公司（“Wabush Iron”），2002年8月29日合并。Wabush Iron拥有加拿大Wabush Mines Joint Venture（“Wabush”）26.83%的权益。

由于季节性和其他因素，季度业绩历来不能代表年度业绩。某些前一年的金额已重新分类，以符合本年度分类。

附注b -会计政策

可变利益实体

2003年1月，财务会计准则委员会发布了第46号解释，“可变利益实体的合并”（“FIN 46”）。财务报告第46号澄清了《会计研究公报》第51号“合并财务报表”对某些实体的适用，这些实体的股权投资者不具有控制性财务权益的特征，或者没有足够的风险股权，使实体无法在没有其他方额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金。《财务会计准则》第46号规定，可变利益实体应由主要受益人合并，主要受益人被定义为预计将吸收大部分预期损失、获得大部分收益或两者兼而有之的实体。《财务总监条例》第46条规定，如果企业有合理可能被要求合并在2003年2月1日之前成立的可变利益实体，则公司必须披露该实体的某些信息。此前，对于2003年2月1日之前创建的实体，以及2003年1月31日之后创建的任何可变利益实体，在2003年7月1日要求立即适用《财务财务报告第46号》，现在已推迟到2003年12月15日之后结束的年度，但之前发布财务报表实施《财务财务报告第46号》规定的公司除外。本公司已对其未合并实体进行了评估，不认为与本公司有利益关系但目前未合并的任何实体符合可变利益实体的定义。

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股票补偿

自2003年1月1日起，公司采用国家会计准则第123号《股票薪酬的会计处理》中被认为是较优的股票薪酬会计方法——公允价值法。根据国资委第148号《股票报酬的会计处理-过渡与披露》的规定，公司选择采用“前瞻性方法”。预期法要求从采用年度开始确认所有授予、修改或结算的奖励的费用。公司历来采用会计原则理事会第25号意见《向员工发行股票的会计处理》及相关解释规定的内在法，故历年未确认股票期权的补偿成本。

由于对股票期权采用公允价值法，所有未来的奖励将在股票期权的归属期内费用化。本公司预计该采用在2003年不会产生重大的财务影响。

下图说明了如果公司在每个期间对所有未授予的奖励应用了sas第123号的公允价值确认规定，则对净收入和每股收益的预估影响。

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所得税

所得税以财务报告的收入（损失）为基础，反映了当年度纳税申报表上估计应付（可收回）税款的当期纳税负债（资产）和递延税的变化。递延所得税资产或负债是根据财务报告和资产和负债的税基之间的差异确定的，并使用颁布的税法和税率进行计量。为确认实现的不确定性，对递延所得税资产提供了估值备抵（注G）。

注c -收入确认

收入在转让所有权时按产品销售确认，在提供服务时按服务确认。本年度首九个月的产品销售和服务收入包括运费报销(2003年为4,210万美元；2,380万元- 2002年)代客户支付，以及费用偿还（5,730万元- 2003年）；2630万美元（2002年），由少数权益合作伙伴支付其在矿山成本中的合同份额。来自风险参与者的特许权使用费和管理费收入在生产时确认。

注：长期债务

2003年6月，公司修改了其5500万美元的高级无担保票据协议，对其财务契约进行了修改，调整了EBITDA的最低要求水平和固定收费比率。公司遵守2003年9月30日修订的契约，其中最具限制性的是公司超过1350万美元的最低EBITDA要求。由于该修订，公司于6月30日支付了500万美元的本金，将未偿票据余额减少至5000万美元。余下的本金已于2003年12月改期支付1500万元，而较低的3500万元或余下的本金余额则于2004年12月支付。如果公司产生规定的超额现金流、高于一定水平的资产出售或由此产生的保险回收，则可能需要加速本金支付

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从停电和生产损失。到2003年12月14日为止，利率维持在7.0%，从2003年12月15日开始到2004年12月15日为止，利率将上升到9.5%。此外，2003年6月，公司取消了364天无担保循环信贷额度2000万美元。

注e -环境和矿山关闭义务

截至2003年9月30日，公司（包括其合资企业的股份）的环境和矿山关闭负债为9330万美元，其中1080万美元属于流动负债。2003年的付款为510万美元（2002 - 550万美元）。以下是这些义务的摘要：

环境

公司的环境负债为1620万美元，包括在活跃和关闭的采矿作业和其他地点的已知环境补救风险的义务，已根据每个地点的调查和补救估计成本确认。如果成本只能估算为一个可能的金额范围，而没有最可能的具体金额，则根据SFAS第5号的规定应计范围的最小值。未来的支出没有折现，潜在的保险回收也没有反映出来。可能产生额外的环境义务，其程度无法评估。

环境责任包括公司对独立于公司铁矿开采业务的6个地点、7个以前与铁矿石相关的地点、8个公司作为出租人的租赁土地地点和其他地点的义务

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公司运营单位的补救义务。该义务包括公司被指定为潜在责任方的联邦和州的地点，内华达州的力拓矿区，在那里进行了重大的现场清理活动，以及密歇根州的吉卜林、鹿湖和Pellestar矿区。

2002年9月，公司收到了皇冠体育官网环境保护署（“EPA”）关于清理和报销威斯康星州密尔沃基市密尔沃基索尔维焦炭厂相关费用的行政命令草案。该工厂于1973年至1983年由本公司的前身经营，该前身于1986年被本公司收购。2003年1月，公司完成了向第三方出售工厂场地和财产的工作。在此次出售之后，公司、新所有者和另一个在现场运营的第三方与EPA签订了一份关于同意的行政命令（“同意命令”）。就同意令而言，新业主同意承担清拆行动的责任，并同意赔偿公司与清拆行动有关的所有费用和开支。在2003年第三季度，新业主在完成部分搬迁后，经历了财政困难。为了继续推进移除行动，公司花费了大约$。第三季度为200万美元。该公司可能需要花费额外的费用，估计约为300万美元，以完成清除行动，这些费用之前已在公司的环境储备中提供。

我关闭

7710万美元的矿山关闭债务包括2003年9月30日的应计债务，用于以前称为LTV钢铁矿业公司的关闭业务，以及公司正在运营的矿山。关闭运营义务源于2001年10月的一笔交易，在这笔交易中，公司的子公司收到了5000万美元的净付款和某些其他资产，并承担了5000万美元的环境和某些设施关闭义务，由于自2001年以来的支出总额为1190万美元，这些义务在2003年9月30日已降至3810万美元。

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截至2003年9月30日，本公司活跃采矿业务的应计关闭义务为3900万美元（截至2002年12月31日为3610万美元），反映了2002年采用的sas第143号，规定了与采矿业务最终关闭相关的合同和法律义务，以及2002年期间矿山所有权增加的影响。公司根据详细的估计确定了债务，并根据外部第三方考虑的因素（即通货膨胀、管理费用和利润）进行了调整，升级到估计的交割日期，然后使用10.25%的信贷调整无风险利率进行贴现。每个地点的关闭日期是根据剩余经济铁矿石储量的预计枯竭日期确定的。在每个地点的估计矿山寿命期间，正在确认负债的增加。2003年前9个月的记录费用为290万美元。2003年前9个月没有现金支出。

注f -分段报告

该公司在2003年和2002年经营一个可报告的部门，为钢铁行业提供铁产品和服务。包括在特立尼达和多巴哥的一个热压块铁项目在内的黑色金属部门已于2002年停止，报告为已停止的业务（见注一-已停止的业务）。

注：所得税

在2002年第三季度，公司提供了一项估值准备，以充分保留其递延所得税净资产，以确认其实现的不确定性。2003年前9个月，公司将递延税项估值津贴增加了800万美元，达到1.286亿美元，以抵消递延税项净资产的增加。公司记录的所得税费用为$。在2003年的前9个月，500万美元用于确认估计的州和外国所得税负债。公司保留的递延所得税资产包括定期所得税的大量净经营亏损结转，但没有替代最低税的经营亏损结转。

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如果将来确定部分或全部递延所得税资产净额更有可能实现，则应撤销估值准备。这种逆转将在作出这种决定期间增加收入。

注：租赁义务

本公司及其合资企业根据经营和资本租赁租赁某些采矿、生产和其他设备。截至2003年9月30日，资本租赁和不可取消经营租赁（包括公司在合资企业中的股份）项下的未来最低付款额预计为：

公司在最低租赁付款总额中所占的份额为7940万美元，其中包括公司的合并债务6970万美元和公司的未合并企业债务970万美元。

注1 -停止操作

2002年9月，公司认定其在Cliffs and Associates Limited（位于特立尼达和多巴哥的HBI设施）82%的权益受损，因此记录了1.215亿美元的减值费用，或9570万美元的少数股权净额。2002年第四季度，公司冲销了剩余的投资，退出了黑色金属业务，放弃了在CAL的权益。2002年，公司记录了包括减值费用在内的费用为98.8美元

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在第三季度和前九个月分别为100万美元和1.033亿美元，扣除与CAL有关的少数股权。2003年没有记录任何费用。

注j -重组

2003年第三季度，公司启动了一项减少受薪员工的计划，该计划影响了公司和中央服务人员以及各种采矿业务。此次裁员将导致公司裁员119人，预计第四季度还将裁员16人，相当于公司皇冠体育官网业务受薪员工总数减少20%。因此，公司在2003年第三季度记录了620万美元的重组费用，并预计在第四季度记录额外的200万美元。重组费用主要与遣散费、养恤金和医疗福利有关，2003年需要现金拨款的费用不足200万美元。第三季度重组费用中包括养恤金和OPEB计划削减信贷$。分别为300万美元和150万美元。

注k -客户破产

2003年9月16日，WCI钢铁公司（“WCI”）根据皇冠体育官网破产法第11章申请保护。在提交申请时，该公司的应收账款敞口为490万美元，这是在第三季度保留的。WCI购买了140万吨颗粒，占2002年总销量的9%，并在2003年前9个月购买了110万吨颗粒，占总销量的8%。WCI继续运营并从该公司购买颗粒。公司与WCI公司的销售合同将于2004年底到期。

2003年5月19日，韦尔顿钢铁公司（“韦尔顿”）根据皇冠体育官网破产法第11章申请保护。韦尔顿在2002年购买了290万吨（占总销售量的20%），2003年前9个月购买了230万吨（占总销售量的17%）。自提交申请以来，韦尔顿一直在履行其销售合同。该销售合同将持续到2009年

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通过合同延长与电力相关的租赁期限（下文讨论），计划于2012年底完成。

该公司是一家合资企业的40.6%的参与者，该合资企业于2001年以购买回租的方式从韦尔顿的一家子公司收购了某些电力相关资产。公司在2003年9月30日的投资为1060万美元，包含在“其他投资”中，采用“权益法”核算。在提交申请后，韦尔顿继续履行其在2012年到期的租赁协议下的义务。在2003年第二季度，公司记录了260万美元的韦尔顿破产风险准备金。

注1 -后续事件-胭脂破产

Rouge Industries, Inc.（“Rouge”）是该公司的一个重要的颗粒销售客户，于2003年10月23日申请破产保护，并宣布已就一份不具约束力的意向书达成协议，将其大部分资产出售给俄罗斯第二大钢铁生产商OAO Severstal。Rouge已获得破产法院的临时批准，获得1.5亿美元的债务人持有信贷额度，这将在完成出售所需的期间为Rouge提供高达3500万美元的增量流动性。Rouge表示，在破产过程中，它将继续生产和运输钢铁产品，并为客户提供不间断的服务。

截至10月23日，公司2002年向Rouge销售了140万吨颗粒，2003年销售了210万吨颗粒。在Rouge提交申请时，公司没有Rouge的应收账款敞口；然而，该公司向Rouge提供了1000万美元的担保贷款，最终期限为2007年。截至2003年9月30日，贷款余额为1120万美元，包括应计利息。管理层将继续评估与贷款和利息可收回性有关的事件。该公司与Rouge的销售合同规定，到2012年，它将是Rouge的唯一颗粒供应商，到2007年，它将承担最低年度义务。此时，宣布出售和破产申请对公司与Rouge的销售合同的长期影响尚不清楚；然而，预计该公司将在短期内继续向Rouge出售颗粒。

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项目2。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

2003年和2002年第三季度与前九个月的比较

净亏损为480万美元。每股47美元（除非另有说明，所有每股收益均为“摊薄每股收益”），2003年前9个月净亏损2380万美元，即每股2.33美元。在2002年第三季度和前9个月，公司净亏损为9270万美元，或每股9.18美元，净亏损为1.175亿美元，或每股11.61美元，其中包括与已终止经营有关的损失和减值费用，以及与采用sas第143号“资产退休义务会计”相关的会计变更的累积影响有关的第一季度费用。以下是结果摘要：

第三季度

2003年第三季度的持续经营业务亏损为480万美元，而2002年第三季度的持续经营业务收入为610万美元。2003年持续经营业务的税前亏损为450万美元，而2002年第三季度的税前收入为800万美元。税前损失增加1 250万美元，主要是由于重组费用620万美元

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破产风险敞口为490万美元，其他收入减少，部分被较高的销售利润率、增加的利息收入和较低的利息支出所抵消。

2003年第三季度，公司启动了一项减少受薪员工的计划，该计划影响了公司和中央服务人员以及各种采矿业务。此次裁员将导致公司裁员119人，预计第四季度还将裁员16人，相当于公司皇冠体育官网业务受薪员工总数减少20%。因此，公司在2003年第三季度记录了620万美元的重组费用，并预计在第四季度记录额外的200万美元。重组费用主要与2003年需要现金资助的遣散费、养恤金和医疗保健福利不足200万美元有关（见养恤金和其他退休后福利）。

2003年第三季度，WCI钢铁公司（“WCI”）根据破产法第11章申请破产（见客户破产），记录了490万美元的破产风险准备金。其他收入在2003年减少360万美元至220万美元，主要是由于2002年收回两笔350万美元的保险索偿。

2003年第三季度的销售毛利为730万美元，2002年为550万美元。增加的180万美元主要是由于销售价格和数量增加，部分被较高的业务成本所抵消，如下所述。运营成本的增加反映了能源成本上升、密歇根业务的生产能力挑战以及养老金和医疗福利成本上升的影响。2002年第三季度包括减产的不利影响，340万美元，这是由于对颗粒的需求减少所必需的。

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