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业务、合并和演示

伴随 未经审计的简明合并财务报表 已按照皇冠体育官网证券交易委员会的规则和条例编制，管理层认为，包括所有必要的调整（包括正常的经常性调整），以公平地呈现所述期间的财务状况、经营成果、综合收益（损失）、现金流量和权益变化。按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。管理层的估计基于各种假设和历史经验，这些假设和历史经验被认为是合理的；然而，由于估计的固有性质，实际结果可能因条件或假设的改变而有很大差异。的操作结果 三个月和六个月结束了 2020年6月30日 未必预示着年底的预期结果 2020年12月31日 或者未来的任何时期。由于收购AK Steel，某些结余已成为材料，不再被浓缩在我们的 未经审计的简明合并财务状况报表 ，如余额为 资产使用权、经营租赁 和 经营租赁负债，非流动负债 ． 因此，以前期间的某些数额已被重新分类，以符合当年的列报。这些 未经审计的简明合并财务报表 应与本公司年度报告的10-K表格中的财务报表和附注一起阅读 2019年12月31日 以及截至2020年3月31日的三个月的10-Q表季度报告。

收购AK Steel

2020年3月13日，我们完成了合并，据此，根据合并协议中规定的条款和条件，合并子公司与AK Steel合并，AK Steel作为Cliffs的全资子公司在合并中幸存下来。指 注3 -收购ak钢铁 获取更多信息。

AK Steel是北美领先的轧制碳、不锈钢和电工钢产品生产商，主要用于汽车、基础设施和制造业市场。收购AK钢铁使我们成为一家垂直整合的增值铁矿石和钢铁产品生产商。

新型冠状病毒肺炎

为应对COVID-19大流行，我们对业务进行了各种调整，以适应对我们产品的需求。尽管我们经营所在的州认为钢铁和铁矿石生产是“必不可少的”，但我们的某些设施和建筑活动在2020年第二季度暂时停工。截至2020年6月30日，几乎所有这些暂时闲置的设施都已重新启动，除了迪尔伯恩热端业务和曼斯菲尔德业务（于2020年7月重新启动）以及我们计划于2020年8月初重新启动的Northshore矿山。

巩固基础

未经审计的简明合并财务报表合并了我们的账户和我们全资子公司的账户，我们拥有控股权的所有子公司以及我们作为主要受益人的两个可变利益实体。所有公司间的交易和余额在合并后消除。

可报告的部分

收购AK Steel将我们转变为一家垂直整合的增值铁矿石和钢铁产品生产商，我们根据我们的差异化产品在两个可报告的部分进行组织-新的钢铁和制造部分以及采矿和造粒部分。我们的新 钢铁和制造业 部门包括通过收购AK Steel和我们之前报告的金属部门获得的资产，以及我们的 采矿和造球 分部包括我们的三个活跃的运营矿山和我们无限期闲置的矿山。

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子公司投资

我们对几家企业的投资采用权益法会计核算。当情况表明价值低于其账面价值的损失不是暂时性的，我们对投资进行减值审查。 被投资方和股权比例如下：

投资对象		报告范围		持股比例
芝加哥联合金属有限责任公司		钢铁和制造业		40.0 ％
Hibbing Taconite公司		采矿和造球		23.0 ％
斯巴达钢铁涂层有限责任公司		钢铁和制造业		48.0 ％

我们记录了斯巴达钢铁公司的基差 美元 32.5 几百万 作为我们收购AK钢铁公司的一部分基差是指公允价值超过被投资方财产、厂房和设备账面价值的部分，并将在相关资产的剩余使用年限内摊销。

重大会计政策

我们重要会计政策的详细描述可以在我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中包含的经审计的财务报表中找到，该报告已更新，可在 未经审计的简明合并财务报表 包含在我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的季度10-Q表季度报告中。我们的重大会计政策和估计与其中披露的内容没有重大变化。

最近的会计公告

发布及通过

2020年3月2日，皇冠体育官网证券交易委员会发布了一项最终规则，修订了SEC法规S-X规则3-10下与某些注册证券相关的披露要求，该规则要求注册债务证券的附属发行人和担保人单独出具财务报表，除非满足某些例外情况。最终规则取代了之前根据规则3-10在注册人的财务报表中提供浓缩合并财务信息的要求，并要求在注册人的财务报表中提供替代财务披露（包括母公司和任何发行人和担保人的汇总财务信息，以及其他定性披露） 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 或者它的财务报表，以及其他的简化。最终规则将于2021年1月4日或之后生效，并允许提前采用。我们选择提前采用截至2020年3月31日止期间的此披露更新。因此，我们排除了先前规则3-10要求的脚注披露，并通过将汇总的财务信息和定性披露纳入最终规则 第一部分-第2项管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 本季度报告的表格10-Q和附件22.1，在此提交。

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收入

下表是我们的合并表 收入 （不包括公司间收入）按市场划分：

	(百万)
	三个月结束 6月30日								六个月结束 6月30日
	2020				2019				2020				2019
钢铁和制造业：
汽车	美元	363.8			美元	- - - - - -			美元	484.0			美元	- - - - - -
基础设施和制造业	203.4				- - - - - -				247.4				- - - - - -
分配器和转换器	147.9				- - - - - -				201.2				- - - - - -
钢铁及制造业	715.1				- - - - - -				932.6				- - - - - -
采矿和造球：
钢铁生产商 1	377.6				743.2				519.2				900.2
总收入	美元	达到1092			美元	743.2			美元	1,451.8			美元	900.2

¹ 包括 递延收入的实现 的 美元 34.6 几百万 为 六个月结束 2020年6月30日 ．

下表是我们的合并表 收入 按产品线划分（不包括公司间收入）：

	(百万)
	三个月结束 6月30日								六个月结束 6月30日
	2020				2019				2020				2019
钢铁和制造业：
碳钢	美元	431.8			美元	- - - - - -			美元	570.4			美元	- - - - - -
不锈钢和电工钢	222.5				- - - - - -				281.9				- - - - - -
管状产品、组件等	60.8				- - - - - -				80.3				- - - - - -
钢铁及制造业	715.1				- - - - - -				932.6				- - - - - -
采矿和造球：
铁矿石 1	349.7				697.4				481.0				842.8
运费	27.9				45.8				38.2				57.4
总采矿和制球	377.6				743.2				519.2				900.2
总收入	美元	达到1092			美元	743.2			美元	1,451.8			美元	900.2

¹ 包括 递延收入的实现 的 美元 34.6 几百万 为 六个月结束 2020年6月30日 ．

我们在国内销售给主要位于皇冠体育官网中西部，南部和东部的客户以及主要在加拿大，墨西哥和西欧的外国客户。皇冠体育官网以外地区客户的净收入为 美元 176.0 几百万 和 美元 222.7 几百万 为 三个月和六个月结束了 2020年6月30日 ，及 美元 136.4 几百万 和 美元 179.4 几百万 为 三个月和六个月结束了 2019年6月30日 ,分别。

信用损失准备

以下是我们对相关信贷损失的拨备 应收帐款净额 ：

	(百万)
	2020				2019
1月1日的信贷损失准备	美元	- - - - - -			美元	- - - - - -
津贴增加	4.3				- - - - - -
截至6月30日的信贷损失准备	美元	4.3			美元	- - - - - -

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库存

下表详细介绍了我们的 库存 在 未经审计的简明合并财务状况报表 ：

	(百万)
	6月30日 2020				12月31日 2019
产品库存
成品和半成品	美元	1,026.4			美元	114.1
在制品	89.5				68.7
原材料	438.0				9.4
产品总库存	1,553.9				192.2
制造耗材和关键备件	379.7				125.2
库存	美元	1,933.6			美元	317.4

递延收入

下表总结了我们的递延收入余额：

(百万)

递延收入（当期）

递延收入（长期）

2020

2019

2020

2019

1月1日的期初余额

美元

22.1

美元

21.0

美元

25.7

美元

38.5

净减少

（ 17.2

）

（ 5.5

）

（ 25.7

）

（ 4.2

）

截止到6月30日

美元

4.9

美元

15.5

美元

- - - - - -

美元

34.3

在合并之前，我们与Severstal的铁矿石颗粒销售协议（随后由AK Steel承担）要求客户在2009年至2013年期间支付补充款项。在此安排下收到的超过销售额的分期付款金额在收到付款时在合并财务状况表中列为递延收入，收入在供应协议期限内确认，该协议延长至2022年，每年等额分期付款。由于铁矿石颗粒销售协议的终止，我们意识到 美元 34.6 几百万 递延收入，已在内部确认 递延收入的实现 在 未经审计的精简合并经营报表 ，在 六个月结束 2020年6月30日 ．

我们还有一些其他的销售协议要求客户提前付款。在确认收入之前，根据这些协议收到的付款记为递延收入 其他流动负债 ．

应计负债

下表详细介绍了我们的 应计负债 在 未经审计的简明合并财务状况报表 ：

	(百万)
	6月30日 2020				2019年12月31日
应计雇佣成本	美元	153.8			美元	61.7
应计利息	71.5				29.0
累积红利	1.1				17.8
其他	61.9				17.8
应计负债	美元	288.3			美元	126.3

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现金流量信息

资本支出支付的现金的资本增加核对如下：

	(百万)
	六个月结束 6月30日
	2020				2019
资本的增加	美元	230.7			美元	320.9
少:
非现金收益	（ 91.6		）		3.6
资产使用权-融资租赁	39.4				24.8
奖助金	- - - - - -				（ 8.4		）
支付资本支出的现金，包括存款	美元	282.9			美元	300.9

所得税和利息的现金支付（收入）如下：

	(百万)
	六个月结束 6月30日
	2020				2019
所得税款	美元	0.2			美元	0.1
所得税退税	（ 60.4		）		（ 117.9		）
为债务支付的利息扣除资本化的利息 1	63.0				53.2

¹ 资本化利息为 美元 23.3 几百万 和 美元 9.9 几百万 为 六个月结束 2020年6月30日 和 2019 分别 ．

非现金投资和融资活动

	(百万)
	六个月结束 6月30日
	2020				2019
为企业合并而发行的普通股的公允价值	美元	617.6			美元	- - - - - -
收购AK钢铁的股权奖励的公允价值	3.9				- - - - - -

交易概述

2020年3月13日，根据合并协议，我们完成了对AK Steel的收购，我们是收购方。作为合并的结果，在合并生效时间之前立即发行和发行的AK Steel普通股的每一股（不包括被排除在外的股份）都被转换为接收权 0.400 皇冠体育斯普通股，如果适用，现金代替任何部分皇冠体育斯普通股。

此次收购将北美最大的铁矿石颗粒生产商Cliffs与领先的创新扁平轧制碳、不锈钢和电工钢产品生产商AK Steel合并，创建一个垂直整合的增值铁矿石和钢铁产品生产商。预计此次合并将创造重大机会，从整个钢铁价值链的市场趋势中产生额外价值，并在正常的市场周期中实现更一致、更可预测的业绩。皇冠体育斯和AK钢铁公司在整个制造过程中都有业务，从采矿到造粒，再到成品高价值钢材的开发和生产，包括用于汽车和其他市场的下一代先进高强度钢材。我们预计合并将产生额外的成本协同效应，我们已经确定并已经设定了大约的运动节省 美元 150 几百万 ，主要来自整合公司功能，减少重复的间接成本，采购和能源成本节约，以及运营和供应链效率。合并后的公司将为北美地区的客户提供高价值的铁矿石和钢铁解决方案。

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AK Steel最近收购前一年的总净收入结束 2019年12月31日 是 美元 6,359.4 几百万 ． 收购完成后，AK Steel的经营业绩纳入我们的 未经审计的简明合并财务报表 作为我们钢铁和制造部门的一部分。三个月结束了 2020年6月30日 ， AK Steel产生 收入 的 美元 715.1 几百万 和损失 美元 206.5 几百万 包括在 归属于Cliffs股东的净收益（亏损） ，其中包括 美元 36.2 几百万 和 美元 15.1 几百万 相关摊销的公允价值存货增量和遣散费分别为。在收购后的一段时间内（2020年3月13日至2020年3月13日） 2020年6月30日 )， AK钢铁产生 收入 的 美元 932.6 几百万 和损失 美元 261.6 几百万 包括在 归属于Cliffs股东的净收益（亏损） ，其中包括 美元 59.4 几百万 和 美元 32.7 几百万 相关摊销的公允价值存货增量和遣散费分别为。

此外，我们产生了收购相关费用，不包括遣散费 美元 1.8 几百万 和 美元 25.0 几百万 为 三个月和六个月结束了 2020年6月30日 ，分别记录于 收购相关成本 在 未经审计的精简合并经营报表 ．

指 注7 -债务及信贷安排 查阅有关与合并有关的债务交易的资料。

本次合并按企业合并的收购法核算。转让对价的收购日公允价值合计 美元 1.5 十亿 ． 下表总结了收购AK钢铁的对价，以及收购资产的估计公允价值和收购当日承担的负债。

总购买对价的公允价值确定如下：

	(百万)
皇冠体育斯为AK钢铁发行的已发行普通股的公允价值	美元	617.6
重置股权奖励的公允价值	3.9
AK钢铁债务的公允价值	913.6
购买对价总额	美元	1535年1。

为AK Steel普通股发行的Cliffs普通股的公允价值，以及在合并完成后授予的、作为转换后AK Steel股权奖励的Cliffs普通股的公允价值计算如下：

	（以百万计，每股金额除外）
AK Steel普通股已发行和已发行的股票数量	316.9
换股比率	0.400
皇冠体育斯向AK钢铁公司股东发行的普通股	126.8
皇冠体育斯普通股每股价格	美元	4.87
皇冠体育斯为AK钢铁发行的已发行普通股的公允价值	美元	617.6

包括在对价内的AK Steel债务的公允价值计算如下：

	(百万)
信贷安排	美元	590.0
7.50% 2023年7月到期的优先担保票据	323.6
包括在对价中的债务的公允价值	美元	913.6

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估价假设与初步购买价格分配

我们估计了2020年3月13日的公允价值，初步分配了收购的有形和无形资产净额以及承担的负债。在计量期间，我们将继续获取信息，以协助最终确定收购资产和承担负债的公允价值，这些公允价值可能与这些初步估计存在重大差异。如果我们确定任何计量期调整是重大的，我们将在确定调整的报告期内应用这些调整，包括对净收入的任何相关影响。我们正在对收购的资产和与收购相关的负债进行估值，最值得注意的是库存，包括制造用品和关键备件，个人和不动产，租赁，投资，递延税，资产退休义务，养老金和OPEB负债以及无形资产和负债，最终分配将在完成后进行，包括任何已确定的商誉的结果。因此，下面所列的临时测量是初步的，将来可能会修改。

对收购资产和合并中承担的负债的初步购买价格分配为：

	(百万)
	初始对价分配				计量周期调整				6月30日 2020
现金及现金等价物	美元	37.7			美元	2.0			美元	39.7
应收账款	666.0				（ 3.2		）		662.8
库存	1,562.8				（ 37.8		）		1,525.0
其他流动资产	67.5				（ 14.5		）		53.0
物业、厂房及设备	2,184.4				2.9				2,187.3
无形资产	163.0				（ 15.0		）		148.0
资产使用权、经营租赁	225.9				（ 16.3		）		209.6
其他非流动资产	85.9				25.9				111.8
应付账款	（ 636.3		）		（ 2.9		）		（ 639.2		）
应计负债	（ 222.5		）		（ 2.1		）		（ 224.6		）
其他流动负债	（ 181.8		）		7.0				（ 174.8		）
长期债务	（ 1,179.4		）		- - - - - -				（ 1,179.4		）
递延所得税	（ 19.7		）		（ 1.7		）		（ 21.4		）
经营租赁负债，非流动负债	（ 188.1		）		- - - - - -				（ 188.1		）
无形负债	（ 140.0		）		65.0				（ 75.0		）
养老金和OPEB负债	（ 873.0		）		- - - - - -				（ 873.0		）
资产退休义务	（ 13.9		）		- - - - - -				（ 13.9		）
其他非流动负债	（ 144.2		）		（ 5.7		）		（ 149.9		）
获得的可辨认资产净值	1,394.3				3.6				1,397.9
善意	141.2				（ 4.0		）		137.2
收购净资产总额	美元	1,535.5			美元	（ 0.4	）		美元	1535年1。

在2020年第二季度，由于澄清了计量期间用于确定公允价值的信息，我们对假定的收购资产和负债进行了一定的计量期间调整。的 库存 计量周期调整 美元 37.8 几百万 ，产生了有利的影响 美元 7.8 几百万 来 销货成本 截至2020年6月30日的三个月。

收购AK Steel产生的商誉被分配给Precision Partners，我们的下游工具和冲压业务，以及AK Tube，我们的管材业务，这是钢铁和制造部门的报告单位。商誉的计算方法是购买价格超过确认的可辨认净资产的部分，主要代表汽车客户轻量化解决方案的增长机会，以及收购AK Steel所实现的任何协同效益。预计所有商誉都不能从所得税中扣除。

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已取得的可辨认无形资产和负债的初步购进价格为：

	(百万)				加权平均寿命（年）
无形资产:
客户关系	美元	77.0			18
发达的技术	60.0				17
商品名称和商标	11.0				10
可辨认无形资产合计	美元	148.0			17
无形负债:
高于市场的供应合同	美元	（ 75.0	）		12

上述市场供应合同涉及与SunCoke energy的长期焦炭和能源供应协议，其中包括合并VIE SunCoke Middletown。指 注16 -可变利益实体 获取更多信息。

预估结果

下表提供了根据主题805编制的未经审计的形式财务信息 三个月和六个月结束了 2020年6月30日 和 2019 ，就好像AK Steel已于2019年1月1日被收购一样：

(百万)

三个月结束 6月30日

六个月结束 6月30日

2020

2019

2020

2019

收入

美元

979.1

美元

2,233.8

美元

达到2427

美元

4021年1。

归属于Cliffs股东的净收益（亏损）

（ 125.3

）

184.9

（ 163.7

）

128.3

未经审计的预估财务信息是在应用我们的会计政策并对历史结果进行预估调整（扣除税项）后计算的，假设收购发生在2019年1月1日。重大的形式调整包括：

1.	取消皇冠体育斯和AK钢铁公司之间的公司间收入 美元 113.6 几百万 和 美元 259.2 几百万 为 三个月和六个月结束了 2020年6月30日 ，及 美元 189.9 几百万 和 美元 257.3 几百万 为 三个月和六个月结束了 2019年6月30日 ,分别。

2.	2020年预估净亏损被调整为不包括 美元 36.2 几百万 和 美元 59.4 几百万 对非经常性存货购置期间发生的会计调整 三个月和六个月结束了 2020年6月30日 ,分别。2019年的预估净收入进行了调整，包括 美元 18.5 几百万 和 美元 74.2 几百万 对非经常性存货的收购进行会计调整 三个月和六个月结束了 2019年6月30日 ,分别。

3.	消除Cliffs和AK Steel因合并而产生的非经常性交易成本 美元 1.8 几百万 和 美元 28.4 几百万 为 三个月和六个月结束了 2020年6月30日 ,分别。

4.	其他形式调整包括费用 美元 12.3 几百万 和 美元 1.0 几百万 为 三个月和六个月结束了 2020年6月30日 ，费用分别为 美元 4.0 几百万 和 美元 6.9 几百万 为 三个月和六个月结束了 2019年6月30日 ，主要是由于利息和摊销费用减少，部分被额外的折旧费用和养恤金和OPEB费用抵消。

5.	预估交易调整对所得税影响的影响 归属于Cliffs股东的净收益（亏损） 按法定利率 24.3 ％ 产生了所得税优惠 美元 1.6 几百万 和所得税费用 美元 3.3 几百万 为 三个月和六个月结束了 2020年6月30日 的所得税费用 美元 8.0 几百万 和所得税优惠 美元 2.8 几百万 ，为… 三个月和六个月结束了 2019年6月30日 ,分别。

未经审计的预估财务信息不反映协同效应或成本节约的潜在实现，也不反映与两家公司合并有关的其他成本。这是未经审计的形式财务报表

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如果收购在2019年1月1日完成，这些信息不应被视为指示实际发生的结果，也不应被视为指示未来的结果。

我公司是一家垂直一体化的高附加值铁矿石和钢铁产品生产商。我们的业务是在 两个 经营部门根据我们的上游和下游业务。我们的 钢铁和制造业 分部是一家领先的扁平轧制碳，不锈钢和电工钢产品生产商，主要用于汽车，基础设施和制造业，分销商和转换器市场。我们的 钢铁和制造业 该部门包括子公司，为客户提供碳和不锈钢管产品解决方案，先进的工程解决方案，工具设计和制造，热和冷冲压钢组件，以及复杂的组件。我们在俄亥俄州托莱多的HBI生产工厂的建设，现在包括在我们的 钢铁和制造业 部分预计将于2020年第四季度完成。我们的 采矿和造球 分部是北美钢铁行业铁矿石球团的主要供应商，我们的矿山和球团工厂位于密歇根州和明尼苏达州。所有部门间的交易都在合并中被消除。

我们根据调整后的息税折旧及摊销前利润（EBITDA）这一非公认会计准则衡量标准，在细分市场和综合基础上评估业绩。管理层、投资者、贷款人和财务报表的其他外部用户使用这一指标来评估我们的经营业绩，并将经营业绩与钢铁和铁矿石行业的其他公司进行比较。此外，管理层认为调整后的EBITDA是在不受资本结构影响的情况下评估业务盈利能力的有用指标，可用于评估我们偿还债务和为业务中未来资本支出提供资金的能力。

我们的分段分析结果如下：

（以百万计，销售吨除外）

三个月结束 6月30日

六个月结束 6月30日

2020

2019

2020

2019

销量（千）：

钢铁及制造业（净吨）

619

- - - - - -

818

- - - - - -

采矿和造粒销售（长吨）

4759年

6227年

6893年

7777年

减：公司间销售（长吨）

（ 1041年

）

（ 38

）

（ 1824年

）

（ 38

）

采矿和造粒综合销售额（长吨）

3718年

6189年

5069年

7739年

收入:

钢铁和制造业对外净销售

美元

715.1

美元

- - - - - -

美元

932.6

美元

- - - - - -

采矿和造粒净销售额 1

489.0

747.2

718.4

904.2

少：公司间销售

（ 111.4

）

（ 4.0

）

（ 199.2

）

（ 4.0

）

采矿和造粒净销售给外部客户

377.6

743.2

519.2

900.2

总收入

美元

达到1092

美元

743.2

美元

1,451.8

美元

900.2

调整后的息税前利润:

钢铁和制造业

美元

（ 104.0

）

美元

（ 1.1

）

美元

（ 115.1

）

美元

（ 1.9

）

采矿和造球

82.4

280.5

164.2

328.0

公司和淘汰

（ 60.4

）

（ 31.0

）

（ 108.4

）

（ 56.5

）

调整后EBITDA总额

美元

（ 82.0

）

美元

248.4

美元

（ 59.3

）

美元

269.6

¹ 包括 递延收入的实现 的 美元 34.6 几百万 为 六个月结束 2020年6月30日 ．

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下表提供了我们合并后的对账表 净收入（亏损） 调整后EBITDA：

(百万)

三个月结束 6月30日

六个月结束 6月30日

2020

2019

2020

2019

净收入（亏损）

美元

（ 108.1

）

美元

160.8

美元

（ 156.7

）

美元

138.7

少:

利息支出净额

（ 68.6

）

（ 26.3

）

（ 99.7

）

（ 51.4

）

所得税收益（费用）

24.7

（ 22.0

）

76.1

（ 18.3

）

折旧、损耗和摊销

（ 77.1

）

（ 21.0

）

（ 111.5

）

（ 40.9

）

息税前利润总额

美元

12.9

美元

230.1

美元

（ 21.6

）

美元

249.3

少:

非控制性权益的EBITDA 1

美元

20.5

美元

- - - - - -

美元

25.1

美元

- - - - - -

清偿债务的收益（损失）

129.4

（ 17.9

）

132.6

（ 18.2

）

遣散费成本

（ 16.6

）

- - - - - -

（ 35.9

）

（ 1.7

）

与收购有关的费用，不包括遣散费

（ 1.8

）

- - - - - -

（ 25.0

）

- - - - - -

存货增加的摊销

（ 36.2

）

- - - - - -

（ 59.4

）

- - - - - -

已终止业务的影响

（ 0.4

）

（ 0.4

）

0.3

（ 0.4

）

调整后EBITDA总额

美元

（ 82.0

）

美元

248.4

美元

（ 59.3

）

美元

269.6

¹ 非控制性权益的EBITDA包括 美元 15.8 几百万 和 美元 19.3 几百万 收入和 美元 4.7 几百万 和 美元 5.8 几百万 的折旧、损耗和摊销 三个月和六个月结束了 2020年6月30日 ,分别。

以下是我们按部门划分的资产汇总：

	(百万)
	6月30日 2020				12月31日 2019
资产:
钢铁和制造业	美元	6,201.6			美元	913.6
采矿和造球	1685年1。				1643年1。
部门总资产	达到7886				达到2556
公司及其他（包括已终止的业务）	604.0				947.1
总资产	美元	达到8490			美元	3,503.8

下表汇总了我们按部门划分的资本增资情况：

	(百万)
	三个月结束 6月30日								六个月结束 6月30日
	2020				2019				2020				2019
资本的增加 1 ：
钢铁和制造业	美元	55.6			美元	155.1			美元	178.8			美元	237.5
采矿和造球	17.4				35.6				51.6				82.4
公司及其他	- - - - - -				0.9				0.3				1.0
新增资本总额	美元	73.0			美元	191.6			美元	230.7			美元	320.9

¹ 指 附注2 -补充财务报表信息 获取更多信息。

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下表列出了各主要类别的应折旧资产的账面价值：

	(百万)
	6月30日 2020				12月31日 2019
土地，土地改良和矿产权	美元	653.2			美元	582.2
建筑	454.4				157.8
钢铁及制造设备	2,147.9				42.0
采矿和造粒设备	1,448.6				1,413.6
其他	123.4				101.5
在建工程	1,058.3				730.3
总财产、厂房和设备 1	5,885.8				3,027.4
计提折旧和损耗准备	（ 1,337.9		）		（ 1,098.4		）
物业、厂房及设备、净	美元	4,547.9			美元	1,929.0

¹ 包括与融资租赁有关的资产使用权 美元 93.7 几百万 和 美元 49.0 几百万 的 2020年6月30日 和 2019年12月31日 ,分别。

我们把利息的资本化记在财产、厂房和设备上 美元 13.6 几百万 和 美元 23.3 几百万 在 三个月和六个月结束了 2020年6月30日 ，及 美元 5.9 几百万 和 美元 9.9 几百万 为 三个月和六个月结束了 2019年6月30日 ,分别。

我们记录了折旧和损耗费用 美元 75.3 几百万 和 美元 110.7 几百万 为 三个月和六个月结束了 2020年6月30日 ，及 美元 20.9 几百万 和 美元 40.5 几百万 为 三个月和六个月结束了 2019年6月30日 ,分别。

善意

余额的增加 善意 的 2020年6月30日 与…相比 2019年12月31日 ，是由于初步分配的 美元 137.2 几百万 来 善意 在2020年根据收购AK钢铁的初步收购价格分配。与我们的采矿和造粒业务相关的商誉账面金额为 美元 2.1 几百万 两者都是 2020年6月30日 和 2019年12月31日 ．

---

无形资产和负债

以下是我们无形资产和负债的汇总：

(百万)

分类 1

总金额

累计摊销

净额

截至2020年6月30日

无形资产:

客户关系

无形资产净额

美元

77.0

美元

（ 1.5

）

美元

75.5

发达的技术

无形资产净额

60.0

（ 1.2

）

58.8

商品名称和商标

无形资产净额

11.0

（ 0.4

）

10.6

采矿许可证

无形资产净额

72.2

（ 24.5

）

47.7

无形资产总额

美元

220.2

美元

（ 27.6

）

美元

192.6

无形负债:

高于市场的供应合同

无形负债净额

美元

（ 75.0

）

美元

2.7

美元

（ 72.3

）

截至2019年12月31日

无形资产:

采矿许可证

无形资产净额

美元

72.2

美元

（ 24.1

）

美元

48.1

¹ 与市场以上供应合同和与采矿许可证有关的无形资产有关的无形负债的摊销确认于 销货成本 ． 所有其他无形资产的摊销确认于 销售、一般和行政费用 ．

无形资产相关摊销费用为 美元 2.4 几百万 和 美元 3.5 几百万 为 三个月和六个月结束了 2020年6月30日 ，及 美元 0.2 几百万 和 美元 0.4 几百万 为 三个月和六个月结束了 2019年6月30日 ,分别。

估计与无形资产有关的未来摊销费用为 2020年6月30日 如下：

		(百万)
至十二月三十一日止的年度；
2020年（该年剩余期间）		美元	5.0
2021		10.0
2022		10.0
2023		10.0
2024		10.0
2025		10.0

与无形负债相关的摊销收益为 美元 0.6 几百万 和 美元 2.7 几百万 为 三个月和六个月结束了 2020年6月30日 ,分别。

估计与无形负债有关的未来摊销收益 2020年6月30日 如下：

		(百万)
至十二月三十一日止的年度；
2020年（该年剩余期间）		美元	4.1
2021		8.2
2022		8.2
2023		8.2
2024		8.2
2025		8.2

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以下是我们长期债务的概要：

(百万)

2020年6月30日

债务工具

发行人 1

年有效 利率

本金总额

债务发行成本

未摊销保费（折扣）

总债务

优先担保票据：

4.875% 2024优先担保票据

悬崖

5.00 ％

美元

394.5

美元

（ 4.0

）

美元

（ 1.6

）

美元

388.9

9.875% 2025优先担保票据

悬崖

10.57 ％

955.2

（ 8.7

）

（ 26.7

）

919.8

6.75% 2026年优先担保票据

悬崖

6.99 ％

845.0

（ 22.6

）

（ 9.4

）

813.0

优先无担保票据：

7.625% 2021 AK优先票据

AK钢铁

7.33 ％

33.5

- - - - - -

0.1

33.6

7.50% 2023 AK优先票据

AK钢铁

6.17 ％

12.8

- - - - - -

0.5

13.3

6.375% 2025优先票据

悬崖

8.11 ％

64.3

（ 0.2

）

（ 4.8

）

59.3

6.375% 2025 AK优先票据

AK钢铁

8.11 ％

38.4

- - - - - -

（ 2.9

）

35.5

1.50% 2025可转换优先票据

悬崖

6.26 ％

296.3

（ 3.9

）

（ 55.6

）

236.8

5.75% 2025优先票据

悬崖

6.01 ％

396.2

（ 2.8

）

（ 4.3

）

389.1

7.00% 2027优先票据

悬崖

9.24 ％

88.0

（ 0.3

）

（ 9.8

）

77.9

7.00% 2027 AK优先票据

AK钢铁

9.24 ％

56.3

- - - - - -

（ 6.2

）

50.1

5.875% 2027优先票据

悬崖

6.49 ％

555.5

（ 4.5

）

（ 19.0

）

532.0

6.25% 2040优先票据

悬崖

6.34 ％

262.7

（ 1.9

）

（ 2.8

）

258.0

irb将于2024年至2028年到期

AK钢铁

各种各样的

92.0

- - - - - -

2.3

94.3

ABL设施

悬崖 2

2.79 ％

2,000.0

- - - - - -

- - - - - -

550.0

长期债务总额

美元

4,451.6

¹ 除非另有说明，本专栏中提及的“皇冠体育斯”指的是皇冠体育-皇冠体育斯公司，提及的“AK钢铁”指的是AK钢铁公司。

² 指皇冠体育-皇冠体育斯公司作为我们ABL贷款的借款人。

(百万)

2019年12月31日

债务工具

发行人 1

年有效 利率

本金总额

债务发行成本

未摊销的折扣

总债务

优先担保票据：

4.875% 2024优先票据

悬崖

5.00 ％

美元

400.0

美元

（ 4.6

）

美元

（ 1.8

）

美元

393.6

优先无担保票据：

1.50% 2025可转换优先票据

悬崖

6.26 ％

316.3

（ 4.6

）

（ 65.0

）

246.7

5.75% 2025优先票据

悬崖

6.01 ％

473.3

（ 3.6

）

（ 5.5

）

464.2

5.875% 2027优先票据

悬崖

6.49 ％

750.0

（ 6.3

）

（ 27.3

）

716.4

6.25% 2040优先票据

悬崖

6.34 ％

298.4

（ 2.2

）

（ 3.3

）

292.9

前劳保局设施

悬崖 2

N/A

450.0

N/A

N/A

- - - - - -

长期债务总额

美元

2,113.8

¹ 除非另有说明，本专栏中提及的“皇冠体育斯”均指皇冠体育-皇冠体育斯公司。

² 指皇冠体育-皇冠体育斯公司及其某些子公司作为我们前ABL贷款的借款人。

---

9.875% 2025优先担保票据发行

于2020年4月17日，我们与Cliffs（担保方）和U.S. Bank National Association（作为受托人和票据抵押品代理）签订了一项契约，涉及Cliffs发行的 美元 400.0 几百万 2025年优先担保债券的总本金金额为9.875% 94.5 ％ 具有表面价值。

2020年4月24日，我们发布了一份附加通知 美元 555.2 几百万 2025年优先担保债券的总本金金额为9.875% 99.0 ％ 具有表面价值。除了发行日期和发行价格不同，这些额外票据与2020年4月17日发行的9.875% 2025优先担保票据具有相同的类别和系列，并在其他方面相同。

9.875% 2025优先担保票据是在私募交易中发行的，不受《证券法》注册要求的约束。9.875% 2025优先担保票据的利率为 9.875 ％ 从2020年10月17日起，每年4月17日和10月17日每半年支付一次。9.875%的2025优先担保票据将于2025年10月17日到期。

9.875% 2025优先担保票据由我们几乎所有重要的国内子公司在优先担保的基础上共同、单独、全面和无条件地担保，并通过以下方式担保（在每种情况下均有某些例外和允许的留置权）：(i)与6.75% 2026优先担保票据和4.875% 2024优先担保票据在同等权益的基础上，以我们的几乎所有资产和担保人的资产为优先留置权；除了ABL抵押品（定义见下文）之外，以及（ii） ABL抵押品的第二优先留置权，这是为了我们ABL贷款项下贷款人的利益而优先于第一优先留置权。

9.875% 2025优先担保票据可在不少于30天且不超过60天的提前通知向9.875% 2025优先担保票据持有人后，根据我方的选择随时全部或部分赎回。 以下是我们的9.875% 2025优先担保票据的赎回价格摘要：

赎回期		赎回价格 1			限制数量
2020年8月15日之前-使用监管债务融资的收益		103.000	％		最高可达原总本金的35%
2022年10月17日前-使用募集资金发行股票		109.875			最高可达原总本金的35%
2022年10月17日之前 2		100.000
从2022年10月17日开始		107.406
从2023年4月17日开始		104.938
从2024年4月17日开始		102.469
从2025年4月17日开始		100.000
1 加上应计及未付利息（如有），直至（但不包括）赎回日期。
2 再加上一笔“补全”保费。

此外，如果合同中定义的9.875% 2025优先担保票据发生控制变更触发事件，我们将被要求以等于的购买价格要约购买票据 101 ％ 本金，加上应计及未付利息（如有），至（但不包括）购买日期。

9.875% 2025优先担保票据的条款包含某些惯例契约；然而，没有财务契约。

债券发行成本 美元 9.1 几百万 与9.875% 2025优先担保票据的发行有关，并包含在 长期债务 在 未经审计的简明合并财务状况报表 ．

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6.75% 2026年优先担保票据发行

2020年3月13日，我们与Cliffs（其担保人方）和皇冠体育官网银行全国协会（作为受托人和票据抵押品代理）签订了一项契约，涉及发行 美元 725.0 几百万 2026年发行的优先担保债券本金总额为6.75% 98.783 ％ 具有表面价值。

2020年6月19日，我们发布了一份附加通知 美元 120.0 几百万 2026年发行的优先担保债券本金总额为6.75% 99.25 ％ 具有表面价值。除了发行日期和发行价格不同，这些额外票据与2020年3月13日发行的6.75% 2026优先担保票据具有相同的类别和系列，并在其他方面相同。

6.75%的2026优先担保票据是在私募交易中发行的，不受《证券法》的注册要求。6.75%的2026优先担保票据利息为 6.75 ％ 从2020年9月15日起，每年3月15日和9月15日每半年支付一次。6.75%的2026优先担保票据将于2026年3月15日到期。

6.75%的2026优先担保票据由我们几乎所有重要的国内子公司在优先担保的基础上共同、单独、全面和无条件地担保，并通过（在每种情况下都有某些例外和允许的留置权）以(i)与4.875%的2024优先担保票据和9.875%的2025优先担保票据以同等权益的方式，以我们几乎所有的资产和担保人的资产为担保；以及（ii） ABL抵押品的第二优先留置权，这是为了我们ABL贷款项下贷款人的利益而优先于第一优先留置权。

在不少于30天且不超过60天的提前通知6.75% 2026优先担保票据持有人后，我方可随时选择全部或部分赎回6.75% 2026优先担保票据。 以下是我们2026年6.75%优先担保票据的赎回价格摘要：

赎回期		赎回价格 1			限制数量
2022年3月15日前-使用股权发行收益		106.750	％		最高可达原总本金的35%
2022年3月15日前 2		100.000
从2022年3月15日开始		105.063
从2023年3月15日开始		103.375
从2024年3月15日开始		101.688
从2025年3月15日开始		100.000
1 加上应计及未付利息（如有），直至（但不包括）赎回日期。
2 再加上一笔“补全”保费。

此外，如果合同中定义的控制变更触发事件发生在6.75%的2026优先担保票据上，我们将被要求出价以等于的购买价格购买票据 101 ％ 本金，加上应计及未付利息（如有），至（但不包括）购买日期。

6.75% 2026优先担保票据的条款包含某些惯例契约；然而，没有财务契约。

债券发行成本 美元 23.7 几百万 与发行6.75%的2026优先担保票据有关，并包含在 长期债务 在 未经审计的简明合并财务状况报表 ．

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悬崖优先票据交换AK钢铁公司优先票据

在2020年3月16日，我们签订了契约，在每个案例中，cliff担保人和皇冠体育官网银行全国协会（U.S. Bank National Association）作为受托人，涉及Cliffs发行的 美元 231.8 几百万 2025年优先票据的总本金金额为6.375% 美元 335.4 几百万 2027年优先票据本金总额为7.00%。新票据的发行分别换取了6.375% 2025 AK优先票据和7.00% 2027 AK优先票据的同等总本金。6.375% 2025优先票据和7.00% 2027优先票据是根据Cliffs在不受《证券法》注册要求的私募交易中的交换要约发行的。根据与新票据发行有关的注册权协议，我们同意在交易截止日期后365天内，在所有重要条款和条件保持不变的情况下，向皇冠体育官网证券交易委员会提交有关将6.375% 2025优先票据和7.00% 2027优先票据交换为公开注册票据的注册要约的注册声明。

6.375% 2025优先票据和7.00% 2027优先票据是无担保债务，与我们所有现有和未来的无担保和非次级债务具有同等的支付权。这些票据由我们重要的直接和间接全资拥有的国内子公司在优先无担保的基础上进行担保，因此，在结构上优先于我们任何现有和未来的债务，这些债务没有得到这些担保人的担保，并且在结构上从属于我们所有现有和未来的债务以及不担保票据的子公司的其他负债。

此外，如果合同中定义的控制变更触发事件发生在6.375% 2025优先票据或7.00% 2027优先票据上，我们将被要求出价以等于的购买价格购买票据 101 ％ 本金，加上应计及未付利息（如有），至（但不包括）购买日期。

6.375% 2025优先票据和7.00% 2027优先票据的条款包含某些惯例契约；然而，没有财务契约。

6.375% 2025优先票据

6.375% 2025优先票据的利率为 6.375 ％ 从2020年4月15日起，每年4月15日和10月15日每半年支付一次。6.375%的2025优先票据将于2025年10月15日到期。

在向6.375% 2025优先票据持有人发出不少于30天且不超过60天的提前通知后，我方可随时选择全部或部分赎回6.375% 2025优先票据。 以下是我们6.375% 2025优先票据的赎回价格摘要：

赎回期		赎回价格 1			限制数量
2020年10月15日前-使用股权发行收益		106.375	％		最高可达原总本金的35%
2020年10月15日之前 2		100.000
从2020年10月15日开始		103.188
从2021年10月15日开始		101.594
从2022年10月15日开始		100.000
1 加上应计及未付利息（如有），直至但不包括赎回日期。
2 再加上一笔“补全”保费。

债券发行成本 美元 0.9 几百万 与发行6.375%的2025优先票据有关，并包括在 长期债务 在 未经审计的简明合并财务状况报表 ．

7.00% 2027优先票据

7.00%的2027优先票据利息为 7.00 ％ 从2020年9月15日起，每年3月15日和9月15日每半年支付一次。7.00%的2027优先债券将于2027年3月15日到期。

---

7.00% 2027优先票据可在不少于30天且不超过60天的提前通知7.00% 2027优先票据持有人的情况下，根据我方的选择随时全部或部分赎回。 以下是我们2027年7.00%优先票据的赎回价格摘要：

赎回期		赎回价格 1
2022年3月15日前 2		100.000	％
从2022年3月15日开始		103.500
从2023年3月15日开始		102.333
从2024年3月15日开始		101.167
从2025年3月15日开始		100.000
1 加上应计及未付利息（如有），直至但不包括赎回日期。
2 再加上一笔“补全”保费。

债券发行成本 美元 1.3 几百万 与7.00% 2027优先票据的发行有关，并包含在 长期债务 在 未经审计的简明合并财务状况报表 ．

AK钢铁公司高级无担保票据

的 2020年6月30日 在皇冠体育官网，AK钢铁公司的未偿付债务总额为 美元 141.0 几百万 总本金金额7.625% 2021 AK Senior Not 7.50%的2023 AK优先票据，6.375%的2025 AK优先票据和7.00%的2027 AK优先票据。 这些优先票据是无担保债务，与AK钢铁公司对Cliffs的无担保和非次级债务的担保具有同等的支付权。这些照会载有某些习惯法盟约；然而，没有财务契约。

我们可以赎回7.625%的2021 AK Senior Not 西文 在 100.000 ％ 他们的本金金额，连同所有应计和未付利息赎回之日。

以下是7.50%的2023 AK优先债券的赎回价格摘要：

赎回期		赎回价格 1
2020年7月15日之前		103.750	％
从2020年7月15日开始		101.875
从2021年7月15日开始		100.000
1 加上应计及未付利息（如有），直至但不包括赎回日期。

以下是6.375% 2025 AK优先债券的赎回价格摘要：

赎回期		赎回价格 1
2020年10月15日之前 2		100.000	％
从2020年10月15日开始		103.188
从2021年10月15日开始		101.594
从2022年10月15日开始		100.000
1 加上应计及未付利息（如有），直至但不包括赎回日期。
2 再加上一笔“补全”保费。

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以下是7.00%的2027 AK优先债券的赎回价格摘要：

赎回期		赎回价格 1
2022年3月15日前 2		100.000	％
从2022年3月15日开始		103.500
从2023年3月15日开始		102.333
从2024年3月15日开始		101.167
从2025年3月15日开始		100.000
1 加上应计及未付利息（如有），直至但不包括赎回日期。
2 再加上一笔“补全”保费。

工业收益债券

AK钢铁公司业绩突出 美元 66.0 几百万 固定利率，免税irb的总本金金额 2020年6月30日 ． 无担保irb的加权平均固定利率为 6.86 ％ ． irb是无担保的优先债务义务，与AK钢铁公司的优先无担保票据和AK钢铁公司对Cliffs无担保和非次级债务的担保的排名相同。此外，AK钢铁公司业绩突出 美元 26.0 几百万 可变利率内部审查局截至年的本金总额 2020年6月30日 以信用证为担保。这些irb包含某些习惯契约；然而，没有财务契约。

债务清偿- 2020年

2020年4月24日，我们使用发行额外9.875% 2025优先担保票据的净收益进行回购 美元 736.4 几百万 我们未偿还的各种系列优先票据的总本金金额，这导致债务减少 美元 181.2 几百万 ． 在2020年第二季度，我们还回购了额外的股票 美元 11.2 几百万 本公司持有现金的各类优先票据的本金总额。2020年6月1日，我们进行了赎回 美元 7.3 几百万 我们未偿还的2020年irb的总本金金额。

在2020年3月13日，由于合并，我们购买了 美元 364.2 几百万 总本金金额为7.625% 2021年AK优先票据和 美元 310.7 几百万 2023 AK优先票据的总本金金额为7.50%，提前结算Cliffs的投标报价。2026年发行6.75%优先担保票据的净收益，以及ABL Facility借款的一部分，用于为此类购买提供资金。由于7.625%的2021年AK优先票据和7.50%的2023年AK优先票据在购买前以公允价值记录，因此不存在灭销损益。此外，考虑到投标报价的最终结算，我们于2020年3月27日购买了 美元 8.5 几百万 7.625% 2021年AK优先票据的总本金金额和 美元 56.5 几百万 7.50%持有现金的2023 AK优先票据的总本金金额。

以下是被消灭的债务及其各自的消灭收益摘要：

		(百万)
		三个月结束 2020年6月30日								六个月结束 2020年6月30日
债务工具		债务熄灭				灭火增益				债务熄灭				灭火增益
7.625% 2021 AK优先票据		美元	- - - - - -			美元	- - - - - -			美元	372.7			美元	0.4
7.50% 2023 AK优先票据		- - - - - -				- - - - - -				367.2				2.8
4.875% 2024优先担保票据		5.5				0.5				5.5				0.5
6.375% 2025优先票据		167.5				21.3				167.5				21.3
1.50% 2025可转换优先票据		20.0				1.3				20.0				1.3
5.75% 2025优先票据		77.1				16.3				77.1				16.3
7.00% 2027优先票据		247.3				28.4				247.3				28.4
5.875% 2027优先票据		194.5				48.7				194.5				48.7
6.25% 2040优先票据		35.7				12.9				35.7				12.9
		美元	747.6			美元	129.4			美元	1,487.5			美元	132.6

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债务清偿——2019年

以下是用现金清偿的债务及其相应的清偿损失摘要：

(百万)

三个月结束 2019年6月30日

六个月结束 2019年6月30日

债务工具

债务熄灭

灭火险损失

债务熄灭

灭火险损失

4.875% 2021优先票据

美元

114.0

美元

（ 5.0

）

美元

124.0

美元

（ 5.3

）

5.75% 2025优先票据

600.0

（ 12.9

）

600.0

（ 12.9

）

美元

714.0

美元

（ 17.9

）

美元

724.0

美元

（ 18.2

）

ABL设施

2020年3月13日，与合并有关，我们与多家金融机构签订了新的ABL Facility，以取代和再融资Cliffs的前ABL Facility和AK Steel Corporation的前循环信贷Facility。ABL贷款将于2025年3月13日或比其他重大债务早91天到期，并提供最高可达 美元 2.0 十亿 在借款中，包括a 美元 555.0 几百万 签发信用证和信用证的子限额 美元 125.0 几百万 秋千线贷款的次级限额。ABL融资的可用性仅限于适用的合格借款基数，该基数是通过对合格的应收账款、库存和某些移动设备应用惯例预支费率确定的。

ABL融资和某些银行产品和对冲债务由我们和我们现有的某些全资皇冠体育官网子公司担保，并要求由我们未来的某些皇冠体育官网子公司担保。ABL融资项下未偿还的金额由以下各项担保：(i)我们的应收账款和其他付款权、存货、提取抵押品、某些投资财产、存款账户、证券账户、某些一般无形资产和商业侵权索赔、某些移动设备、商品账户和其他相关资产、其他借款人和担保人的收益和产品的优先担保权益(统称为：“ABL抵押品”)和（ii）除ABL抵押品外，我们几乎所有资产以及其他借款人和担保人资产的第二优先担保权益。

在ABL工具下的借款按我们的选择按基本利率计息，或在满足某些条件的情况下按伦敦银行同业拆放款利率计息，在每种情况下加上适用的保证金。我们可修改本协议，以一种或多种基于担保的隔夜融资利率或替代基准利率取代LIBOR利率，同时考虑到针对此类替代基准的类似美元计价银团信贷安排的任何正在发展或当时存在的惯例。

ABL融资包含惯例陈述和保证以及肯定和否定承诺，其中包括在触发某些条件时维持某些财务比率的承诺、与财务报告有关的承诺、与支付股息或购买或赎回我们的股本有关的承诺、与发生或提前支付某些债务有关的承诺、与留置权或产权负担有关的承诺、与遵守法律有关的承诺、与关联公司交易有关的承诺、与合并和出售我们全部或基本上全部资产有关的承诺，以及对我们业务性质变化的限制。

ABL融资规定了习惯性违约事件，其中包括不支付本金、利息、费用或其他金额，作出的陈述或保证被证明是重大错误的，未能在规定的时间内履行或遵守某些契约，对某些重大债务的交叉违约，公司及其某些子公司的破产或资不抵债。特定金额的货币判断违约，任何贷款文件失效，公司控制权变更，以及ERISA违约导致特定金额的责任。如果存在违约事件（超过任何适用的宽限期或补救期），行政代理可以，并在必要数量的贷款人的指示下，宣布ABL贷款项下的所有欠款立即到期和应付，终止这些贷款人在ABL贷款项下的贷款承诺和/或行使ABL贷款项下的任何和所有补救措施和其他权利。对于与破产和接管有关的某些违约事件，贷款人的承诺将自动终止，所有未偿贷款和其他金额将立即到期和支付。

---

2020年3月27日，cliff、贷方和行政代理对ABL Facility进行了修订。该修正案修改了ABL融资机制，除其他外，规定了新的FILO承付款项，总额为 美元 150.0 几百万 通过交换ABL融资机制下的现有承诺。在该修正案生效后，ABL融资下的承诺总额仍为 美元 2.0 十亿 ． 适用于FILO贷款的条款和条件（定价除外）与修订之前适用于ABL贷款A类贷款的条款和条件基本相同。

的 2020年6月30日 ，我们符合ABL工具的流动性要求，因此，春季金融契约要求最低固定费用覆盖率为 1.0 To 1.0不适用。

以下是我们在ABL贷款工具下的借款能力摘要：

		(百万)
		6月30日 2020
可根据ABL设施进行借款 1		美元	1652年1。
借款		（ 550.0		）
信用证义务 2		（ 198.5		）
可用的借款能力		美元	903.6

¹ 的 2020年6月30日 在皇冠体育官网，ABL融资的最高借款基数为 美元 2.0 十亿 ． 可利用的借款基数是通过对合格的应收帐款、存货和某些流动设备采用惯例预支费率确定的。

² 我们与某些金融机构开立了备用信用证，以支持业务义务，包括但不限于工人赔偿、员工遣散、irb和环境义务。

债务期限

以下是我们的债务工具到期日的摘要，根据未偿还的本金金额 2020年6月30日 ：

		(百万)
		债务到期日
2020年（年度剩余期间）		美元	- - - - - -
2021		33.5
2022		- - - - - -
2023		12.8
2024		456.5
之后		4,137.9
债务总到期日		美元	达到4640

---

以下为按公允价值计量的资产和负债：

(百万)

2020年6月30日

现行报价 相同资产/负债市场 (1级)

重要的其他可观察输入 (2级)

重要的不可观察输入 (3级)

总计

资产:

现金等价物。货币市场基金

美元

21.8

美元

- - - - - -

美元

- - - - - -

美元

21.8

其他流动资产：

商品合同

- - - - - -

5.4

- - - - - -

5.4

客户供应协议

- - - - - -

- - - - - -

27.3

27.3

临时定价安排

- - - - - -

- - - - - -

8.0

8.0

其他非流动资产：

商品合同

- - - - - -

0.7

- - - - - -

0.7

总计

美元

21.8

美元

6.1

美元

35.3

美元

63.2

负债:

其他流动负债：

商品合同

美元

- - - - - -

美元

（ 17.2

）

美元

- - - - - -

美元

（ 17.2

）

外汇合约

- - - - - -

（ 1.0

）

- - - - - -

（ 1.0

）

其他非流动负债：

商品合同

- - - - - -

（ 1.1

）

- - - - - -

（ 1.1

）

外汇合约

- - - - - -

（ 0.4

）

- - - - - -

（ 0.4

）

总计

美元

- - - - - -

美元

（ 19.7

）

美元

- - - - - -

美元

（ 19.7

）

(百万)

2019年12月31日

现行报价 相同资产/负债市场 (1级)

重要的其他可观察输入 (2级)

重要的不可观察输入 (3级)

总计

资产:

现金等价物-商业票据

美元

- - - - - -

美元

187.6

美元

- - - - - -

美元

187.6

其他流动资产：

客户供应协议

- - - - - -

- - - - - -

44.5

44.5

临时定价安排

- - - - - -

- - - - - -

1.3

1.3

总计

美元

- - - - - -

美元

187.6

美元

45.8

美元

233.4

负债:

其他流动负债：

商品合同

美元

- - - - - -

美元

（ 3.2

）

美元

- - - - - -

美元

（ 3.2

）

临时定价安排

- - - - - -

- - - - - -

（ 1.1

）

（ 1.1

）

总计

美元

- - - - - -

美元

（ 3.2

）

美元

（ 1.1

）

美元

（ 4.3

）

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第一级的金融资产包括货币市场基金。这些工具的估值基于活跃市场中相同资产的未经调整的报价。

第二级金融资产和负债的估值采用市场法，以活跃市场上类似资产和负债的报价或其他可观察的输入为基础确定。我们的外汇合约包括加元，我们的商品对冲合约主要包括与天然气、电力和锌相关的合约。

第3级资产包括与特定供应协议相关的独立衍生工具，以及与我们客户的特定临时定价安排相关的衍生资产。第3级负债包括与我们客户的某些临时定价安排有关的衍生负债。

我们三级资产的供应协议中包含了根据客户高炉消耗铁矿石当年热轧卷钢价格的补充收入或退款条款。我们在出售时将这些准备金作为衍生工具入账，并将衍生工具调整为公允价值 收入 每一个报告期间，直到产品被消耗和金额结算为止。

我们三级资产/负债中的临时定价安排规定了临时价格计算，其中定价机制通常基于市场定价，最终收入率将根据供应协议条款在未来特定时间点的市场投入来计算。在出售日估计的最终收入率与在计量日估计的最终收入率之间的差额被定性为衍生项，一旦确认收入，就需要单独核算。衍生工具经调整为公允价值 收入 每个报告期以当前市场数据和管理层提供的前瞻性估计为基础，直至确定最终的收入率。

下表列出了公允价值层次第三层衍生资产和衍生负债的量化输入和假设信息：

关于第3级公允价值计量的定性/定量信息

2020年6月30日的公允价值 (百万)

资产负债表 位置

估值技术

不可见的输入

范围或点估计（加权平均值）

客户供应协议

美元

27.3

其他流动资产

市场的方法

管理层对每吨热轧卷钢价格的估计

562 - 639美元 美元(564)

临时定价安排

美元

8.0

其他流动资产

市场的方法

管理层的 普氏估计每干公吨62%的价格

美元 94

大西洋盆地颗粒溢价

美元 32

在我们客户供应协议的公允价值计量中使用的重大不可观察输入是管理层对热轧卷钢价格的前瞻性估计。

在失败中使用的重要的不可观察输入 R值m 衡量我们的临时定价安排在 2020年6月30日 是根据管理层确定的当前市场数据对普氏能源资讯62%价格和大西洋盆地颗粒溢价的前瞻性估计。

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下表显示了使用重大不可观察输入（第3层）以公允价值计量的金融工具的公允价值变动的调整情况：

	(百万)
	三级资产
	三个月结束 6月30日								六个月结束 6月30日
	2020				2019				2020				2019
期初余额	美元	19.6			美元	106.7			美元	45.8			美元	91.4
包括在收益中的总收益	40.0				74.3				13.8				89.6
定居点	（ 24.3		）		（ 62.9		）		（ 24.3		）		（ 62.9		）
期末余额	美元	35.3			美元	118.1			美元	35.3			美元	118.1
当期总利得计入报告日仍持有资产未实现利得变动的收益	美元	33.6			美元	73.0			美元	13.6			美元	88.3

	(百万)
	三级负债
	三个月结束 6月30日								六个月结束 6月30日
	2020				2019				2020				2019
期初余额	美元	- - - - - -			美元	（ 9.8	）		美元	（ 1.1	）		美元	- - - - - -
包括在收益中的总收益（损失）	- - - - - -				4.5				（ 0.6		）		（ 5.3		）
定居点	- - - - - -				5.3				1.7				5.3
期末余额	美元	- - - - - -			美元	- - - - - -			美元	- - - - - -			美元	- - - - - -

某些金融工具的账面价值(例如： 应收帐款净额 ， 应付账款 和 其他流动负债 )近似公允价值，因此已被排除在下表之外。 其他金融工具的账面价值和公允价值汇总如下：

			(百万)
			2020年6月30日								2019年12月31日
	分类		携带 价值				公允价值				携带 价值				公允价值
长期债务:
高级笔记	1级		美元	3,807.3			美元	3,681.8			美元	2,113.8			美元	2,237.0
irb将于2024年至2028年到期	1级		94.3				86.0				- - - - - -				- - - - - -
ABL设施-未偿余额	2级		550.0				550.0				- - - - - -				- - - - - -
长期债务总额			美元	4,451.6			美元	4,317.8			美元	2,113.8			美元	2,237.0

长期债务的公允价值采用市场报价确定。

我们为大多数员工提供固定收益养老金计划，固定缴款养老金计划和OPEB计划，主要包括退休人员医疗福利，作为总薪酬和福利计划的一部分。固定收益养老金计划是非供款的，福利通常基于最低公式或雇员的服务年限和退休前固定期间的平均收入。

由于收购AK Steel，我们承担了AK Steel的固定收益养老金计划和OPEB计划下的义务。我们为大部分员工和退休人员提供非缴费养老金和各种医疗保健和人寿保险福利。AK钢铁公司还为多雇主养老金计划做出了贡献

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到涵盖某些工会代表雇员和固定缴款养老金计划的集体谈判协议。截至2020年3月13日，AK钢铁公司的养老金和OPEB计划进行了重新评估。

以下是固定福利养恤金和业务外福利费用的组成部分（贷记）：

固定收益养老金成本（学分）

	(百万)
	三个月结束 6月30日								六个月结束 6月30日
	2020				2019				2020				2019
服务成本	美元	5.3			美元	4.2			美元	10.6			美元	8.3
利息成本	14.9				8.6				23.1				17.3
计划资产的预期回报率	（ 36.7		）		（ 13.7		）		（ 55.2		）		（ 27.3		）
摊销:
前期服务成本	0.3				0.3				0.5				0.6
净精算损失	6.6				5.9				13.3				11.8
定期福利净成本（贷记）	美元	（ 9.6	）		美元	5.3			美元	（ 7.7	）		美元	10.7

OPEB成本（来源）

(百万)

三个月结束 6月30日

六个月结束 6月30日

2020

2019

2020

2019

服务成本

美元

1.4

美元

0.4

美元

1.9

美元

0.8

利息成本

4.3

2.4

6.5

4.7

计划资产的预期回报率

（ 4.6

）

（ 4.2

）

（ 9.1

）

（ 8.4

）

摊销:

先前服役学分

（ 0.5

）

（ 0.5

）

（ 1.0

）

（ 1.0

）

净精算损失

0.7

1.2

1.4

2.5

定期福利净成本（贷记）

美元

1.3

美元

（ 0.7

）

美元

（ 0.3

）

美元

（ 1.4

）

根据2020年3月27日颁布的《关怀法案》，我们从2020年第二季度开始推迟养老金缴款。根据之前的资金需求，我们做出了固定收益养老金的贡献 美元 0.2 几百万 和 美元 4.0 几百万 为 三个月和六个月结束了 2020年6月30日 ，与固定收益退休金缴款相比，分别为 美元 3.5 几百万 和 美元 6.7 几百万 为 三个月和六个月结束了 2019年6月30日 ,分别。OPEB对我们自愿员工福利协会信托计划的捐款通常在每年的第一季度进行，但由于计划资金要求得到满足， 没有 OPEB自愿雇员福利协会信托计划的捐款被要求或为 三个月和六个月结束了 2020年6月30日 和 2019 ．

我们的 2020 估计年度有效税率前的离散项目 2020年6月30日 是 31.1 ％ ． 估计的年度有效税率与皇冠体育官网的法定税率不同 21.0 ％ 主要是由于与我们的采矿和造粒业务相关的成本消耗的超额消耗百分比扣除，以及不可抵扣的交易成本，高管薪酬，全球无形低税收入和未确认税收的非控制权益收入。的 2019 估计年度有效税率前的离散项目 2019年6月30日 是 12.1 ％ ． 不包括离散项目的估计年度有效税率的增加是由于收入组合的变化，以及仅在2020年发生的交易成本和其他与收购相关的费用。

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以下是我们的资产退休义务摘要：

	(百万)
	6月30日 2020				12月31日 2019
资产退休义务 1	美元	183.3			美元	165.3
小电流部分	2.2				2.1
长期资产退休义务	美元	181.1			美元	163.2

¹ 包括 美元 33.0 几百万 和 美元 22.0 几百万 与我们目前的行动有关 2020年6月30日 和 2019年12月31日 ,分别。

应计关闭义务主要与我们无限期闲置和关闭的铁矿石开采业务有关，并提供与这些业务最终关闭相关的合同和法律义务。此外，我们的资产退休义务也包括在内 美元 13.9 几百万 我们在合并中获得的综合钢铁设施。我们每个活跃矿场的关闭日期是根据剩余铁矿石储量的耗尽日期确定的，相关资产的摊销和负债的增加是在估计的矿山寿命期间确认的。为满足我们对无限期闲置或关闭矿山的义务，关闭日期和预期的资本需求时间是根据每个资产的独特情况确定的。对于无限期闲置或关闭的矿山，在预计的补救时间之前确认责任的增加。由于我们炼钢业务的大部分资产报废义务都有不确定的结算日期，因此资产报废义务已使用基础资产经济寿命的估计范围以现值记录。

以下是我们的资产退休义务负债的滚动：

	(百万)
	2020				2019
自一月一日起的资产退休义务	美元	165.3			美元	172.4
收购AK钢铁增加	13.9				- - - - - -
增长的费用	4.9				5.1
修复支付	（ 0.8		）		（ 0.4		）
截至6月30日的资产退休义务	美元	183.3			美元	177.1

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下表列出了本公司衍生工具的公允价值及各衍生工具的分类 未经审计的简明合并财务状况报表 ：

		主题815下指定为套期工具的衍生工具：								主题815下未指定为套期工具的衍生工具：
衍生资产（负债）		6月30日 2020				12月31日 2019				6月30日 2020				12月31日 2019
其他流动资产：
客户供应协议		美元	- - - - - -			美元	- - - - - -			美元	27.3			美元	44.5
临时定价安排		- - - - - -				- - - - - -				8.0				1.3
商品合同		1.6				- - - - - -				3.8				- - - - - -
其他非流动资产：
商品合同		0.6				- - - - - -				0.1				- - - - - -
其他流动负债：
临时定价安排		- - - - - -				- - - - - -				- - - - - -				（ 1.1		）
商品合同		（ 14.2		）		（ 3.2		）		（ 3.0		）		- - - - - -
外汇合约		（ 1.0		）		- - - - - -				- - - - - -				- - - - - -
其他非流动负债：
商品合同		（ 0.9		）		- - - - - -				（ 0.2		）		- - - - - -
外汇合约		（ 0.4		）		- - - - - -				- - - - - -				- - - - - -

指定为套期工具的衍生工具。现金流量套期

汇率波动会影响以外币计价的部分收入和运营成本，我们使用远期货币和货币期权合约来减少我们对某些货币价格波动的敞口。出于会计目的，购买加元的合约被指定为现金流量套期，我们记录衍生品和期权合约支付的溢价的损益 累计其他综合损失 直到我们把它们重新分类 销货成本 当我们确认相关的潜在运营成本时。

我们受到原材料和能源市场价格波动的影响。我们可能会使用现金结算的商品掉期和期权来对冲与购买某些原材料和能源需求相关的市场风险。我们的对冲策略是减少这些不同商品风险敞口的价格波动对收益的影响，包括我们产生原材料商品成本和我们从客户那里获得基于这些原材料的销售附加费之间的时间差异。独立于任何对冲活动，任何这些商品市场的价格变化都可能对运营成本产生负面影响。

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下表列出了我们未交割的对冲合约：

				(百万)
				2020年6月30日					2019年12月31日
		计量单位		到期日期	名义金额				名义金额
商品合同:
天然气		MMBtu		2020年7月至2021年12月	39.2				20.1
柴油		加仑		- - - - - -	- - - - - -				0.8
锌		磅		2020年7月至2021年12月	18.2				- - - - - -
电		千瓦小时		2020年7月至2021年12月	1.5				- - - - - -
外汇合同：
加拿大元		计算机辅助设计		2020年7月至2021年12月	加元	48.7			加元	- - - - - -

预计税前收益（亏损）将重新分类 销货成本 我们现有的符合现金流量套期的衍生品在未来12个月内的情况如下：

		(百万)
对冲:		估计收益（损失）
天然气		美元	（ 4.6	）
锌		0.6
电		（ 1.0		）

未指定为套期工具的衍生工具

客户供应协议

与一个客户签订的供应协议规定，在客户的高炉消耗铁矿石产品时，根据热轧卷钢的价格向客户提供补充收入或退款。补充定价是一种独立的衍生工具，一旦控制权转移给客户，就需要单独核算。根据未来价格最终确定的衍生工具，通过以下方式调整为公允价值 收入 每个报告期基于当前市场数据和管理层提供的前瞻性估计，直到颗粒消耗和金额结算。

临时定价安排

我们的某些供应协议规定了临时价格计算，其中定价机制通常基于市场定价，根据供应协议的条款，最终收入率基于未来特定时期的某些市场投入。市场投入与指数价格调整因素挂钩，这些因素是铁矿石供应合同不可或缺的一部分，并因协议而异。定价机制通常包括根据普氏62%价格、大西洋盆地颗粒溢价和普氏国际指数运费的变化进行调整。价格调整通常以同样的方式进行，每个因素通常构成价格调整的一部分，尽管每个因素的权重根据每个协议的具体条款而有所不同。对价格调整因素进行了评估，以确定它们是否符合嵌入衍生品的条件。价格调整因素与主机销售合同具有相同的经济特征和风险，与通货膨胀调整因素一样，是主机销售合同不可分割的组成部分；因此，它们没有作为衍生工具单独估值。

收入一般在交付给客户时确认。收入是在控制权转移时计算的，它代表了我们期望通过转移货物而获得的对价金额。根据主题815记录自控制权转移至合同条款最终结算之日起预期收入率的变化，并将其定性为衍生工具并单独核算。随后,

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衍生工具经调整为公允价值 收入 每个报告期以当前市场数据和管理层提供的前瞻性估计为基础，直至确定最终的收入率。

下面总结了我们的衍生工具的影响，这些衍生工具没有被指定为对冲工具 未经审计的精简合并经营报表 ：

					(百万)
	未指定为套期工具的衍生工具		衍生品收益确认利得（损失）的位置		三个月结束 6月30日								六个月结束 6月30日
					2020				2019				2020				2019
	客户供应协议		收入		美元	31.2			美元	57.5			美元	5.6			美元	74.6
	临时定价安排		收入		8.8				17.3				7.6				5.7
	外汇合约		其他营业外收入		0.1				- - - - - -				- - - - - -				- - - - - -
	商品合同		销货成本		1.2				- - - - - -				（ 4.7		）		- - - - - -
	总计				美元	41.3			美元	74.8			美元	8.5			美元	80.3

指 注8 -公允价值计量 获取更多信息。

收购AK Steel

的详细描述 注3 -收购ak钢铁 我们于2020年3月13日收购了AK Steel。 在合并生效时，在合并生效前发行的AK Steel普通股的每一股均被转换为，并可兑换为： 0.400 皇冠体育斯普通股，票面价值 美元 0.125 每股。我们总共发行了 126.8 几百万 皇冠体育斯与合并有关的普通股，公允价值为 美元 617.6 几百万 ． 合并完成后，AK Steel的普通股从纽约证券交易所摘牌。

股息

下表总结了我们最近的股息活动：

申报日期		记录日期		付款日期		每普通股宣布的股息 1
2/18/2020		4/3/2020		4/15/2020		美元	0.06
12/2/2019		1/3/2020		1/15/2020		0.06
9/3/2019		10/4/2019		10/15/2019		0.10
5/31/2019		7/5/2019		7/15/2019		0.06
2/19/2019		4/5/2019		4/15/2019		0.05
10/18/2018		1/4/2019		1/15/2019		0.05

¹ 2019年9月3日宣布的股息包括特别现金股息 美元 0.04 每普通股。

在2020年4月15日支付股息后，由于COVID-19大流行，我们的董事会暂时停止了未来的股息，以便在这段经济不确定时期保留现金。

优先股

我们有 3000000年 获授权的A类优先股 4000000年 授权的B类优先股；没有优先股发行或发行在外。

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股份回购计划

下表反映了的变化 累计其他综合损失 与股东权益有关的：

(百万)

退休后福利责任； 税后净额

外币折算

衍生金融工具，税后

累计其他综合损失

2019年12月31日

美元

（ 315.7

）

美元

- - - - - -

美元

（ 3.1

）

美元

（ 318.8

）

重分类前的其他综合损失

- - - - - -

（ 0.9

）

（ 5.2

）

（ 6.1

）

从累计其他综合损失中重新分类的净损失

5.6

- - - - - -

2.2

7.8

2020年3月31日

美元

（ 310.1

）

美元

（ 0.9

）

美元

（ 6.1

）

美元

（ 317.1

）

重分类前的其他综合收益

0.4

0.7

1.4

2.5

从累计其他综合损失中重新分类的净损失

5.6

- - - - - -

3.1

8.7

2020年6月30日

美元

（ 304.1

）

美元

（ 0.2

）

美元

（ 1.6

）

美元

（ 305.9

）

	(百万)
	退休后福利负债，税后				衍生金融工具； 税后净额				累计其他综合损失
2018年12月31日	美元	（ 281.1	）		美元	（ 2.8	）		美元	（ 283.9	）
重分类前的其他综合收益	0.2				2.5				2.7
从累计其他综合损失中重新分类的净损失	5.5				0.2				5.7
2019年3月31日	美元	（ 275.4	）		美元	（ 0.1	）		美元	（ 275.5	）
重分类前的其他综合收益（损失）	0.3				（ 2.3		）		（ 2.0		）
从累计其他综合损失中重新分类的净损失	5.5				0.2				5.7
2019年6月30日	美元	（ 269.6	）		美元	（ 2.2	）		美元	（ 271.8	）

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下表反映了关于的详细信息 累计其他综合损失 与股东权益有关的组成部分：

(百万)

其他累积综合损失的详细信息

（利得）/损失金额重新分类为收入，税后净额

未经审计的精简合并经营报表中受影响的行项目

三个月结束 6月30日

六个月结束 6月30日

2020

2019

2020

2019

养恤金和OPEB负债摊销：

先前服役学分

美元

（ 0.2

）

美元

（ 0.2

）

美元

（ 0.5

）

美元

（ 0.4

）

其他营业外收入

净精算损失

7.3

7.1

14.7

14.3

其他营业外收入

美元

7.1

美元

6.9

14.2

13.9

税前总额

（ 1.5

）

（ 1.4

）

（ 3.0

）

（ 2.9

）

所得税收益（费用）

美元

5.6

美元

5.5

美元

11.2

美元

11.0

税后净额

衍生金融工具未实现损失：

商品合同

美元

3.9

美元

0.2

美元

6.7

美元

0.5

销货成本

（ 0.8

）

- - - - - -

（ 1.4

）

（ 0.1

）

所得税收益（费用）

美元

3.1

美元

0.2

美元

5.3

美元

0.4

税后净额

该期间的全部重新分类，扣除税款

美元

8.7

美元

5.7

美元

16.5

美元

11.4

我们与钢铁和采矿行业的公司有一些合资企业，包括综合钢铁公司、其子公司和其他钢铁和铁矿石产品的下游用户。此外，我们有一些长期合同，并不时与这些各方签订其他销售协议，并因此产生 收入 来自相关方。

Hibbing是一家与综合钢铁生产商或其子公司共同拥有的合资企业。以下是对合资铁矿的矿山所有权的总结 2020年6月30日 ：

我的		Cleveland-Cliffs Inc .)		阿塞洛-米塔尔皇冠体育官网		皇冠体育官网钢铁公司
希宾		23.0 ％		62.3 ％		14.7 ％

下表汇总了我们的重大关联方交易：

收入 有关方面提供的资料如下：

	(百万)
	三个月结束 6月30日								六个月结束 6月30日
	2020				2019				2020				2019
关联方收入	美元	281.8			美元	452.4			美元	292.6			美元	499.3
收入 1	美元	达到1092			美元	743.2			美元	1,451.8			美元	900.2
关联方收入占收入的百分比 1	25.8		％		60.9		％		20.2		％		55.5		％
向关联方采购	美元	9.7			美元	- - - - - -			美元	12.2			美元	- - - - - -

¹ 包括 递延收入的实现 的 美元 34.6 几百万 为 六个月结束 2020年6月30日 ．

下表列出了关联方资产和负债的分类 未经审计的简明合并财务状况报表 ：

		(百万)
资产负债表位置		6月30日 2020				12月31日 2019
应收帐款净额		美元	91.6			美元	31.1
其他流动资产		35.3				44.5
应付账款		（ 2.4		）		- - - - - -
其他流动负债		（ 2.0		）		（ 2.0		）

其他流动资产

与一个客户签订的供应协议规定，根据产品在客户的高炉中消耗时的热轧卷钢价格，向客户提供补充收入或退款。补充定价的特点是一个独立的衍生。指 附注12 -衍生工具及套期保值活动 获取更多信息。

SunCoke米德尔顿

我们根据长期供应协议从SunCoke Middletown的工厂购买所有的焦炭和电力。SunCoke Middletown是一个VIE，因为我们承诺在2032年之前购买该设施的所有预期产量，我们是主要受益者。因此，我们将SunCoke Middletown的财务业绩与我们的财务业绩合并，尽管我们没有SunCoke Middletown的所有权权益。SunCoke Middletown的税前收入为 美元 16.0 几百万 和 美元 19.5 几百万 为 三个月和六个月结束了 2020年6月30日 分别计入所得税前的综合收益。

合并VIE的资产只能用于结算合并VIE的义务，而不能用于结算本公司的义务。SunCoke Middletown的债权人对公司的资产或一般信用没有追索权来履行VIE的债务。 的合并资产负债表 2020年6月30日 包括SunCoke Middletown的以下金额：

	(百万)
	6月30日 2020
现金及现金等价物	美元	1.0
库存	21.2
物业、厂房及设备、净	309.2
应付账款	（ 5.6		）
其他资产（负债）净额	（ 1.2		）
无控的利益	（ 324.6		）

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下表总结了每股基本收益和摊薄收益的计算方法：

（以百万计，每股金额除外）

三个月结束 6月30日

六个月结束 6月30日

2020

2019

2020

2019

持续经营所得（亏损）

美元

（ 107.8

）

美元

161.4

美元

（ 157.0

）

美元

139.3

归属于非控制性权益的持续经营收入

（ 15.8

）

- - - - - -

（ 19.3

）

- - - - - -

归属于Cliffs股东的持续经营净收入（亏损）

（ 123.6

）

161.4

（ 176.3

）

139.3

停止经营的收入（损失），扣除税款

（ 0.3

）

（ 0.6

）

0.3

（ 0.6

）

归属于Cliffs股东的净收益（亏损）

美元

（ 123.9

）

美元

160.8

美元

（ 176.0

）

美元

138.7

加权平均股数：

基本

399.1

275.8

348.3

282.6

可转换优先票据

- - - - - -

6.7

- - - - - -

6.9

员工股票计划

- - - - - -

3.0

- - - - - -

4.1

稀释

399.1

285.5

348.3

293.6

应归属于Cliffs股东的普通股每股收益（亏损）-基本情况：

持续经营

美元

（ 0.31

）

美元

0.59

美元

（ 0.51

）

美元

0.49

已停止经营

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

美元

（ 0.31

）

美元

0.59

美元

（ 0.51

）

美元

0.49

应归属于Cliffs股东的每股普通股收益（亏损）-摊薄后：

持续经营

美元

（ 0.31

）

美元

0.57

美元

（ 0.51

）

美元

0.47

已停止经营

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

- - - - - -

美元

（ 0.31

）

美元

0.57

美元

（ 0.51

）

美元

0.47

下表总结了被排除在稀释每股收益计算之外的股票，因为它们具有反稀释性：

	(百万)
	三个月结束 6月30日						六个月结束 6月30日
	2020			2019			2020			2019
与员工股票计划有关的股份	1.8			- - - - - -			1.8			- - - - - -

有 没有 稀释期间 三个月和六个月结束了 2020年6月30日 与普通股等价物相关的可转换优先票据，因为我们普通股的平均价格没有高于转换价格。

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购买的承诺

HBI生产厂

2017年，我们开始承担与俄亥俄州托莱多HBI生产工厂建设相关的资本承诺；然而，由于2019冠状病毒病大流行，我们于2020年3月暂时停止了施工。2020年6月，我们恢复了建设，预计在2020年第四季度完成项目。总的来说，为了完成这个项目，我们预计将花费大约 美元 1 十亿 在HBI生产工厂，不包括资本化利息，其中 美元 894.3 几百万 已于… 2020年6月30日 ． 的 2020年6月30日 ，我们有合同和采购订单 美元 92.2 几百万 ．

突发事件

目前，我们正面临着与我们的运营相关的各种索赔和法律诉讼。这些索赔和法律程序受到固有的不确定性和不利的裁决可能发生。不利的裁决可能包括金钱赔偿、额外的资金要求或禁令。如果发生不利的裁定，则可能对裁定发生期间或未来期间的财务状况和经营结果产生重大影响。然而，根据目前可获得的信息，我们不认为任何未决的索赔或法律诉讼将对我们的合并财务报表产生重大影响。

环境突发事件

尽管我们相信我们的运营实践符合普遍的行业标准，但过去可能已经在运营场所或第三方场所释放了有害物质，包括我们不再拥有的运营场所。在合理的情况下，我们将根据已确定的条件、监管要求或因出售业务或设施而产生的合同义务，估计未来可能进行的修复工作的潜在修复支出。对于涉及政府要求调查的地点，我们通常只有在调查完成后，并在我们更好地了解修复的性质和范围时，才会估计潜在的修复费用。一般来说，这些估算中的重要因素包括与调查、划定、风险评估、补救工作、政府反应和监督、现场监测以及向有关环境机构编写报告有关的费用。

以下是我们环保责任的摘要：

	(百万)
	6月30日 2020				12月31日 2019
环境的义务	美元	41.4			美元	2.0
小电流部分	6.5				0.3
长期环境责任	美元	34.9			美元	1.7

由于调查和补救过程的演变性质，我们无法确定地预测每个地点的最终成本。相反，为了估计可能的成本，我们必须做出某些假设。这些假设中最重要的是关于调查和修复某一特定地点所需的工作的性质和范围以及这项工作的费用。其他重要的假设包括将使用的清理技术、任何其他各方是否以及在多大程度上参与支付调查和补救费用、偿还政府机构过去的应对费用和未来的监督费用、主管环境机构对拟议工作计划的反应。未来调查和补救的费用不贴现为其现值，除非现金支付的数额和时间很容易知道。在我们能够合理估计未来负债的范围内，我们认为不存在合理的可能性，即我们将产生损失或损失超过我们为下面讨论的环境事项所累积的金额，这些损失或损失将单独或合计对我们的综合财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。然而，由于我们根据公认会计准则在合并财务报表中确认的金额排除了不可能发生或目前无法估计的潜在损失，因此这些环境问题的最终成本可能高于我们目前在合并财务报表中记录的负债。

---

除非我们在下文明确指出，我们目前预计不会因为遵守当前的环境法规而对我们的合并财务状况、运营结果或现金流产生任何重大影响。此外，由于所有国内钢铁和铁矿石生产商都在相同的联邦环境法规下运营，我们不认为我们需要遵守这些法规而比国内竞争对手处于更不利的地位。一些外国竞争对手可能受益于其生产所在国较不严格的环境要求，从而使它们的遵守成本较低，并使这些外国竞争对手在其产品上具有成本优势。

根据管理危险废物处理、处理和处置的RCRA， EPA和授权的州环境机构可以对RCRA管理的设施进行检查，以确定有危险废物或危险成分排放到环境中的区域，并可以命令这些设施采取纠正措施来纠正这些排放。环境监管部门可能会检查我们的主要铁矿石和炼钢设施。虽然我们无法预测这些监管机构未来的行动，但他们可能会在未来对这些设施的检查中发现他们认为需要采取纠正措施的情况。

在CERCLA的授权下，EPA和州环境部门对我们的某些设施和其他第三方设施进行了现场调查，其中部分设施以前可能用于处理目前受监管的材料。这些调查的结果还没有出来，我们可能会被指示把资金用于在以前的处置地区进行补救活动。然而，由于这些调查的不确定状态，我们无法可靠地预测是否或何时可能需要此类支出或其规模。

2002年4月29日，AK钢铁根据CERCLA第122条与EPA签署了一项双方同意的行政命令，对位于俄亥俄州新迈阿密的汉密尔顿工厂进行补救调查/可行性研究（“RI/FS”）。该工厂于1990年停止运营，所有以前的结构都已被拆除。AK Steel提交了RI/FS的调查部分，并完成了补充研究。我们目前已经计 美元 0.7 几百万 支付国际扶轮/财务报表的剩余费用。在评估/财务报表完成之前，我们无法可靠地估计我们可能为可能需要的场地修复而产生的额外费用（如果有的话）或我们可能在何时产生的额外费用。

2012年9月26日，EPA根据RCRA第3013条发布了一项命令，要求制定一项计划，对阿什兰工厂焦炭厂的四个区域进行调查。阿什兰工厂焦炭厂于2011年停止运营，其所有原有结构已被拆除。1981年，AK钢铁公司从霍尼韦尔国际公司（作为联合公司的继任者）手中收购了该工厂，霍尼韦尔国际公司在那里管理焦化业务约60年。关于焦炭厂的出售，霍尼韦尔同意赔偿AK Steel因调查可能产生的某些索赔和义务，我们打算在必要时向霍尼韦尔寻求此类赔偿。我们无法可靠地估计完成现场调查需要多长时间。2016年3月10日，EPA邀请AK Steel参与有关执法行动的和解讨论。双方之间的和解谈判正在进行中，但双方是否会达成协议以及任何此类协议的条款都不确定。我们目前已经计 美元 1.4 几百万 调查和已知补救的预计费用。在现场调查完成之前，我们无法可靠地估计我们可能因潜在的额外场地修复而产生的费用（如果有的话）或我们可能产生这些费用的时间。

2014年5月12日，密歇根州环境、大湖和能源部（“EGLE”）（前身为密歇根州环境质量部）向Dearborn Works颁发了安装182-05C号空气许可证（“PTI”），以提高高炉和其他排放源的排放限值。PTI是对先前安装许可的更正，该许可在先前的许可过程中没有包含某些信息。2014年7月10日，南迪尔伯恩环境改善协会（“SDEIA”）、为环境正义而工作的底特律人、底特律西南原始联合公民和塞拉俱乐部向密歇根州韦恩县巡回法院的PTI提起上诉，案件编号14-008887-AA。上诉人和EGLE要求Severstal Dearborn， LLC（后来并入AK Steel Corporation）作为额外的上诉人介入此案。上诉人声称PTI和许可程序存在多重缺陷。2019年7月2日，巡回法院驳回了PTI的上诉，并裁定EGLE适当地发布了许可证修改。上诉人对该判决提出了上诉。在上诉得到解决之前，我们无法确定最终的许可限制是多少。在许可证限额确定并最终确定之前，我们无法可靠地估计我们可能产生的成本（如果有的话）或我们可能产生的成本。

2014年8月21日，SDEIA根据《密歇根环境保护法》（MEPA）在密歇根州韦恩县巡回法院提起诉讼，案件编号14-010875-CE。原告声称，迪尔伯恩工厂的空气排放正在影响空气、水和其他自然资源，以及公众对这些资源的信任。原告要求法院评估并确定PTI限制的充分性，以及其他救济请求。2014年10月15日，在韦恩县巡回法院案件14-008887-AA（如上所述）中，法院下令暂停诉讼程序，直到最终命令发布为止。当诉讼重新开始时，我们打算大力

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反驳这些说法。在此投诉中的索赔得到解决之前，我们无法可靠地估计我们可能产生的费用（如果有的话）或我们可能产生这些费用的时间。

2019年11月18日、2019年11月26日和2020年3月16日，EGLE针对迪尔伯恩工厂的碱性氧炉静电除尘器发布了违规通知（“NOVs”），指控其违反了锰、铅和不透明度限制。我们正在调查这些索赔，并将与EGLE合作，试图解决这些问题。我们打算积极抗辩任何不能通过和解解决的索赔。在与EGLE达成和解或nov的索赔得到解决之前，我们无法可靠地估计与任何潜在所需工作相关的成本（如果有的话）。

除上述事项外，我们正在或可能参与与各种监管机构的诉讼，这些诉讼可能要求我们支付罚款，遵守更严格的标准或其他要求，或承担资本和运营费用以符合环境要求。我们相信，诉讼程序的最终处置将不会对我们的综合财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响，无论是单独还是总体。

其他突发事件

除了上述讨论的事项外，还有针对我们和我们的子公司的各种未决和潜在索赔，涉及产品责任、商业、员工福利和日常业务过程中产生的其他事项。由于任何索赔都存在相当大的不确定性，因此很难可靠或准确地估计如果索赔人胜诉，损失的数额将是多少。如果我们在评估这些或有风险时所依赖的重大假设或事实理解被证明是不准确的或发生了变化，我们可能会被要求记录不利结果的责任。然而，如果我们合理评估了所有这些或有事件的潜在未来负债，包括上面更具体描述的那些，除非我们另有说明，否则我们认为，这些或有事件的最终负债，无论是单独的还是总体的，都不应该对我们的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

我们对后续事项进行了评估，直至财务报表发布之日。

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•	销量下降 150万年 这主要是由于客户为应对COVID-19大流行而闲置高炉，导致需求减少，导致收入减少1.65亿美元。

•	年初至今的平均已实现产品收入率下降 17.91美元 每长吨，或 15.9% 在结束的三个月里 2020年6月30日 ，与去年同期相比，这导致了减少 在8600万美元中，主要是由于颗粒溢价较低，这对每长吨16美元或7600万美元的实现收入率产生了负面影响。

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•	销量下降 090万年 这主要是由于客户为应对COVID-19大流行而闲置高炉，导致需求减少，导致收入减少9600万美元。

•	年初至今的平均已实现产品收入率下降 12.68美元 每长吨，或 11.6% ，在 六个月结束 2020年6月30日 ，减少了8 800万美元，主要原因是：

◦	较低的颗粒溢价对每长吨12美元或8300万美元的实现收入率产生负面影响；和

◦	热轧卷钢价格的下降，对实现的收入率产生了负面影响，每长吨减少5美元，即3500万美元 六个月结束 2020年6月30日 ．

◦	由于AK Steel铁矿石颗粒销售协议的终止，实现了3500万美元的递延收入，或每长吨5美元，部分抵消了这些减少。

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•	由于持续的COVID-19大流行或其他原因，我们的一个或多个主要客户（包括汽车市场的客户、主要供应商或承包商）面临严重的财务困难、破产、暂时或永久停工或运营挑战，这些不利影响包括可能导致对我们产品的需求减少、收款困难增加；客户和/或供应商声称不可抗力或其他原因不履行其对我们的合同义务；

•	全球经济状况的不确定性和疲软，包括COVID-19大流行造成的价格下行压力、进口产品供过于求、市场需求减少以及皇冠体育官网政府就第232条、《美墨加贸易协定》和/或其他贸易协定、条约或政策采取的行动带来的风险；

•	与高度竞争和高度周期性的钢铁行业相关的不确定性，以及对汽车行业钢铁需求的依赖；

•	钢铁和铁矿石价格的持续波动和其他趋势，这可能会影响我们某些销售合同下的价格调整计算；

•	我们有能力成功地使我们的产品组合多样化，并在传统的高炉客户之外为我们的采矿和造粒部门增加新客户；

•	我们经济有效地实现计划生产速度或水平的能力，包括目前正在建设的HBI生产工厂，以及因COVID-19大流行而暂停或暂时停工的某些设施全面恢复运营的能力；

•	我们成功识别和完善任何战略投资或开发项目的能力，包括我们的HBI生产工厂；

•	由于COVID-19大流行，我们的钢铁制造客户减少了钢铁产量，或使用与我们客户不同的方法生产钢铁的市场份额增加，或包括铝在内的轻质钢铁替代品的市场份额增加的影响；

•	我们维持充足流动性的能力、负债水平和资本可用性可能会限制现金流，以资助营运资本、计划资本支出、收购和其他一般公司用途或我们业务的持续需求；

•	我们的实际经济铁矿石储量或当前矿产估计的减少量，包括任何矿化材料是否符合储量；

•	与我们的客户、合资伙伴或重要的能源、材料或服务提供商之间的任何合同纠纷的结果或任何其他诉讼或仲裁；

•	钢铁和采矿业在销量或组合、生产率、运输、环境责任、员工福利成本和其他风险方面存在的问题或不确定性；

•	现有和不断增加的政府法规的影响以及相关的成本和责任，包括未能获得或维持任何政府或监管实体的所需运营和环境许可、批准、修改或其他授权，以及实施改进以确保遵守监管变化的相关成本；

•	我们与工会和雇员保持适当关系的能力；

•	我们的客户、合资伙伴和第三方服务提供商及时或完全履行其对我们的义务的能力；

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•	可能损害或不利影响生产工厂或矿山的生存能力和相关资产的账面价值的事件或情况，以及由此产生的减值费用；

•	与自然灾害、天气条件、意外地质条件、能源供应或价格、设备故障、传染病爆发和其他意外事件有关的不确定性；

•	利率、外币汇率和税法的不利变化；

•	我们对财务报告的内部控制可能存在重大缺陷或重大缺陷；

•	我们实现合并预期收益的能力，以及成功将AK Steel的业务整合到我们现有业务中的能力，包括与维护与客户、供应商和员工关系相关的不确定性，以及实现额外的未来协同效应；

•	我们承担或发行的与合并相关的额外债务，以及我们在COVID-19大流行期间为增强流动性而产生的额外债务，可能会对我们的信用状况产生负面影响，并限制我们的财务灵活性；

•	原材料和耗材成本的变动；

•	供应链中断或原材料或供应品质量差，包括废料、煤炭、焦炭和合金；

•	我们的信息技术系统（包括与网络安全相关的系统）的中断或故障；和

•	与医疗保健、养恤金和OPEB义务有关的意外费用。

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