目录表

 
 
皇冠体育官网证券交易委员会
华盛顿特区，20549
形式的10
     
þ   根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条的季度报告
截至2006年3月31日的季度
或
     
o   根据1934年证券交易法第13或15(d)条的过渡报告
为过渡时期从                    来                    ．
委托文件号：1-8944
CLEVELAND-CLIFFS公司
（注册人的确切名称载于其约章内）
     
俄亥俄州   34 - 1464672
     
的州或其他管辖权
法团或组织)		   (国税局雇主
识别号)
俄亥俄州皇冠体育市苏必利尔大道1100号44114-2589
（主要行政办事处地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括地区号码： (216) 694 - 5700
用复选标记表明注册人是否：(1)在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内）已提交《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内已遵守此类提交要求。
是的 þ没有 o
通过复选标记表明注册人是大型加速过滤器、加速过滤器还是非加速过滤器。（见交易法规则12b-2中“加速申报者和大型加速申报者”的定义）。
大型加速过滤器 þ加速产品 o非加速坐头把交椅                     
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（根据交易法第12b-2条的定义）。
是的 o没有 þ
截至2006年4月21日，共有22,057,674股普通股(票面价值$。每股50美元)。
 
 

 

目录表
第一部分-财务信息
     
页面没有。
   
2  
   
 
3  
   
 
4  
   
 
5  
   
 
6  
   
 
39  
   
 
64  
   
 
65  
   
 
   
   
 
66  
   
 
68  
   
 
69  
   
 
70  
   
 
71  
   
 
71  
 EX-10 (E)的信
 EX-31(A)证书行政总裁
 EX-31(B)首席财务官证书
 EX-32(A)首席执行官证书。第1350和906条
 EX-32(B)财务总监证书。第1350和906条
EX-31(a) -第302条首席执行官的认证
EX-31(b) -第302条首席财务官的认证
EX-32(a) -第906条首席执行官的认证
EX-32(b) -第906条首席财务官的认证

目录表

定义
以下缩写或首字母缩略词在文本中使用。本报告中提及的“公司”、“我们”、“我们的”和“Cliffs”是指Cleveland-Cliffs Inc及其子公司的统称。
     
缩写或缩略语   术语
土著居民的
  累计利益义务
首先
  阿尔戈马钢铁公司
APB
  会计原则委员会
APBO
  累计其他退休后福利义务
卡尔
  皇冠体育律师事务所有限公司
《
  综合环境反应、赔偿和责任法
悬崖澳大利亚
  皇冠体育-克利夫斯澳大利亚有限公司
鹦鹉岛
  鹦鹉岛合资企业
同意令
  经同意的行政命令
EITF
  新兴问题专责小组
帝国
  帝国铁矿合伙企业
环境保护署
  皇冠体育官网环境保护署
每股收益
  每股收益
美财会委
  财务会计准则委员会
鳍
  FASB解释号
HBI
  热型煤铁
希宾
  Hibbing Taconite公司
研究小组
  国际钢铁集团公司
神户制钢
  神户制钢所
后进先出
  以后,出
LTVSMC
  LTV钢铁矿业公司
米塔尔
  米塔尔钢铁公司
米塔尔钢铁皇冠体育官网公司
  米塔尔钢铁皇冠体育官网公司
OPEB
  其他退休后福利
恶唑
  预计收益义务
PolyMet
  PolyMet矿业公司
波特曼
  波特曼有限
PPI
  生产者价格指数
PRP
  潜在责任方
SAB
  员工会计公报
证券交易委员会
  皇冠体育官网证券交易委员会
皇冠体育官网
  财务会计准则声明
钢铁动态
  钢铁动力公司
Stelco
  Stelco公司。
蒂尔登
  蒂尔登矿业有限公司
每吨
  公吨
曼联角岩
  联合塔科尼有限公司
USWA
  皇冠体育官网皇冠体育联合会
VEBA
  自愿雇员福利协会信托
Wabush
  沃布什矿业合资公司
组织的
  WCI钢铁公司
WEPCO
  威斯康辛电力公司

2

目录表

第一部分-财务信息
项目1 -财务报表
皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司
压缩合并操作的语句
(未经审计的)
                 
    (以百万计，除了  
    每股金额  
    三个月结束  
    3月31日  
    2006     2005  
产品销售和服务收入
               
铁矿石
  美元 244.5     美元 218.8  
运费和风险合伙人的费用报销
    61.9       52.4  
 
           
 
    306.4       271.2  
销货成本及营业费用
    (251.0 ）     (227.5 ）
 
           
销售利润率
    55.4       43.7  
其他营业收入（费用）
               
特许权使用费和管理费收入
    2.6       2.7  
行政、销售和一般费用
    (9.8 ）     (11.3 ）
杂项-网络
    (2.0 ）     (1.0 ）
 
           
 
    (9.2 ）     (9.6 ）
 
           
营业收入
    46.2       34.1  
其他收入（费用）
               
将资产出售给PolyMet的收益
    3          
利息收入
    4.3       3.9  
利息费用
    (1.0 ）     (2 ）
其他-网络
    ．2       (9.7 ）
 
           
 
    3.8       (6.0 ）
 
           
以前的持续经营收入
               
所得税和少数股权
    50.0       28.1  
所得税费用
    (9.9 ）     (7.2 ）
少数股权（税后净额$1.0）
    (2.4 ）        
 
           
持续经营收入
    37.7       20.9  
已终止业务收入（扣除税后）$。1美元和0.1美元)
    ．2       ．1  
 
           
会计变更累积影响前的收益
    37.9       21.0  
会计变更的累积影响（税后净额2.8美元）
            5.2  
 
           
净收益
    37.9       26.2  
优先股股息
    (1.4 ）     (1.4 ）
 
           
适用于普通股的收入
  美元 36.5     美元 24.8  
 
           
 
               
普通股每股收益-基本
               
持续经营
  美元 1.66     美元 点  
已停止经营
    . 01          
会计变更的累积效应
            。  
 
           
普通股每股收益-基本
  美元 1.67     美元 1.15  
 
           
普通股每股收益-摊薄
               
持续经营
  美元 1.36     美元 .76  
已停止经营
    . 01          
会计变更的累积效应
            .19  
 
           
普通股每股收益-摊薄
  美元 1.37     美元 .95  
 
           
平均股数（千）
               
基本
    21849年       21599年  
稀释
    27681年       27655年  
见简明合并财务报表附注。

3

目录表

皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司
简明合并财务状况表
                 
    (百万)  
    3月31日     12月31日  
    2006     2005  
    (未经审计的)          
资产
               
流动资产
             
现金及现金等价物
  美元 136.7     美元 192.8  
有价证券
            9.9  
贸易应收帐款-净额
    43.7       53.7  
来自联营公司的应收款
    10.0       5.4  
产品库存
    215.0       119.1  
在制品清单
    65.7       56.7  
供应品及其他存货
    59.7       70.5  
递延和可退还的税款
    13.1       12.1  
可收回的电费
    63.5       73.0  
其他
    41.3       42.8  
 
           
流动资产总额
    648.7       636.0  
属性
    1,004.4       979.3  
计提折旧和损耗
    (183.7 ）     (176.5 ）
 
           
总属性
    820.7       802.8  
其他资产
               
长期应收账款
    47.5       48.7  
预付的养老金
    80.3       80.4  
递延所得税
    60.9       66.5  
存款及杂项
    55.8       53.8  
其他投资
    24.3       34.0  
无形养老金资产
    13.9       13.9  
有价证券
    19.2       10.6  
 
           
其他资产合计
    301.9       307.9  
 
           
总资产
  美元 1,771.3     美元 达到1746  
 
           
负债与股东权益
               
流动负债
               
应付账款
  美元 140.4     美元 122.9  
应计雇佣成本
    37.1       47.4  
养老金
    45.2       45.3  
其他退休后福利
    29.6       36.6  
应计费用
    25.7       28.9  
所得税
    36.5       29.1  
州税和地方税
    18.1       22.2  
环境和矿山关闭义务
    10.0       13.4  
应付联营公司
    7.8       7.7  
其他
    10.0       9.2  
 
           
流动负债总额
    360.4       362.7  
养老金，包括最低养老金责任
    124.4       119.6  
其他退休后福利
    83.7       85.2  
环境和矿山关闭义务
    87.7       87.3  
递延所得税
    110.5       116.7  
其他负债
    74.4       79.4  
 
           
总负债
    841.1       850.9  
少数民族的利益
    81.1       71.7  
3.25%可兑换累计可兑换
               
永久优先股-发行172,500股
    172.5       172.5  
股东权益
               
普通股-面值$。50美元一股
               
授权- 56,000,000股；
               
发行- 33,655,882股
    16.8       16.8  
超过股票面值的资本
    93.2       93.9  
留存收益
    856.3       824.2  
累计其他综合亏损，扣除税后
    (129.7 ）     (125.6 ）
财政部11,598,349普通股的成本
               
（2005年- 11,740,385股）
    (162.4 ）     (164.3 ）
不劳而获的补偿
    2.4       6.6  
 
           
股东权益总额
    676.6       651.6  
 
           
负债总额与股东权益
  美元 1,771.3     美元 达到1746  
 
           
见简明合并财务报表附注。

4

目录表

皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司
合并现金流量表
(未经审计的)
                 
    (在数百万,  
    括号表示  
    现金减少)  
    三个月结束  
    3月31日  
    2006     2005  
持续经营产生的现金流量
               
经营活动
               
净收益
  美元 37.9     美元 26.2  
会计变更的累积效应
            (5.2 ）
已终止业务收入
    (2 ）     （.1 ）
 
           
持续经营收入
    37.7       20.9  
折旧及摊销：
               
合并
    13.3       6.3  
联营公司的股份
    1.0       1.0  
养老金和其他退休后福利
    3.3       4.6  
货币对冲损失
    3.5       9.8  
少数民族的利益
    2.4          
出售资产的损失（收益）
    ．1       （.1 ）
递延所得税
    (2.9 ）     2.0  
环境和关闭义务
    (3.3 ）     1.1  
股票薪酬带来的超额税收优惠
    (5 ）        
其他
    2.1       4.1  
经营资产负债变动情况：
               
销售有价证券
    9.9       182.7  
产品库存
    (95.9 ）     (52.7 ）
其他
    24.0       15.2  
 
           
经营活动产生的现金净额
    (5.3 ）     194.9  
 
               
投资活动
               
购置物业、厂房及设备；
               
合并
    (40.3 ）     (16.6 ）
联营公司的股份
    (3.0 ）     (2.5 ）
投资波特曼有限公司
            (347.6 ）
支付货币套期保值
            (9.8 ）
出售资产所得
    ．5       ．2  
 
           
用于投资活动的现金净额
    (42.8 ）     (376.3 ）
 
               
融资活动
               
循环信贷安排下的借款
            75.0  
行使股票期权所得
            3.5  
少数权益贡献
    1.1       6  
股票薪酬带来的超额税收优惠
    ．5          
普通股股息
    (4.4 ）     (2.2 ）
优先股股息
    (1.4 ）     (1.4 ）
循环信贷的发行成本
            (1.9 ）
偿还资本租赁
    (2.2 ）        
偿还其他借款
    (7 ）        
 
           
来自（用于）融资活动的净现金
    (7.1 ）     73.6  
汇率变动对现金的影响
    (1.1 ）        
 
           
用于持续经营的现金
    (56.3 ）     (107.8 ）
已终止经营的现金-经营性
    ．2       (6 ）
 
           
现金和现金等价物减少
    (56.1 ）     (108.4 ）
期初现金及现金等价物
    192.8       216.9  
 
           
 
               
期末现金及现金等价物
  美元 136.7     美元 108.5  
 
           
见简明合并财务报表附注。

5

目录表

皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司
简明合并财务报表附注
2006年3月31日
注1 -列报依据
随附的未经审计的简明综合财务报表是根据10-Q表格的说明编制的，应与我们2005年10-K表格年度报告中的财务报表脚注和其他信息一起阅读。管理层认为，未经审计的季度简明合并财务报表公允地反映了我们的财务状况、经营成果和现金流量，符合皇冠体育官网普遍接受的会计原则。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债的数额和或有资产和负债的披露，以及报告期间报告的收入和费用数额。管理层持续评估其估计和假设，包括与收入确认、基于股份的薪酬的公允价值、存货估值、长期资产估值、离职后福利、所得税、诉讼和环境责任有关的估计和假设。管理层的估计是基于历史经验、当前业务状况和预期，以及在这种情况下认为合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同。
简明的合并财务报表包括公司及其控股子公司的账目，包括：密歇根州的蒂尔登公司，85%的所有权；密歇根州的帝国娱乐（Empire）拥有79%的股权；明尼苏达州的联合塔科尼（United Taconite）拥有70%的股权；西澳大利亚的波特曼公司拥有80.4%的股份。所有

6

目录表

重要的公司间余额和交易已在合并中消除。
如注2和注10所述，我们于2006年1月1日采用了SFAS第123R号“基于股份的支付”（“SFAS 123R”），采用了修改后的前瞻性过渡方法。因此，截至2006年3月31日的三个月，我们的持续经营税前收入包括根据SFAS 123R条款计算的约240万美元的基于股票的员工薪酬，相比之下，在可比期间，我们根据SFAS第123号“基于股票的薪酬会计”（“SFAS 123”）条款计算的基于股票的薪酬费用为120万美元。因为我们选择使用改进的预期过渡方法，所以之前的结果没有被重述。
2005年4月19日，该公司的全资子公司Cliffs Australia完成了对波特曼80.4%普通股的收购。此次收购始于2005年3月31日，收购了波特曼公司68.7%的流通股。公司截至2006年3月31日的合并财务状况报表反映了2005年3月31日收购波特曼公司的情况，该收购是按照购买会计方法进行的。进一步的讨论见注3。
该公司还拥有加拿大一家非法人合资企业Wabush Mines 26.83%的权益；以及明尼苏达州一家非法人合资企业Hibbing Taconite Company 23%的股份。此外，波特曼还拥有鹦鹉岛合资公司50%的股份。对合营企业的投资，本公司不控制，但有能力对经营和财务政策施加重大影响的，按权益法核算。
由于季节性和其他因素，季度业绩历来不能代表年度业绩。以前年度的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报，包括与终止业务有关的金额和会计变更的累积影响。

7

目录表

注2 -会计政策
2006年2月16日，FASB发布了第155号声明，“某些混合工具的会计处理”（“SFAS 155”），该声明修订了第133号“衍生工具和套期保值活动的会计处理”（“SFAS 133”）和第140号“金融资产转移、服务和债务清偿的会计处理”（“SFAS 140”）。如果持有人选择以公允价值为基础对嵌入衍生工具的金融工具进行会计处理，则允许将嵌入衍生工具作为一个整体进行会计处理（无需将衍生工具与其宿主分开）。SFAS 155还澄清和修订了SFAS 133和SFAS 140的某些其他条款。本报表适用于自2006年9月15日以后开始的会计年度内获得或发行的所有金融工具。我们预计采用本准则不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
2005年5月，FASB发布了第154号声明，“会计变更和错误更正”（“SFAS 154”）。取代APB第20号意见“会计变更”和第3号意见“中期财务报表中会计变更的报告”的sfas154，建立了会计原则变更的新会计准则。根据新规则，所有这些变动必须通过对以前各期间财务报表的追溯应用加以说明，除非这样做是不实际的。本报表适用于2005年12月15日以后开始的会计年度的会计变更和错误更正。采用《财务会计准则第154号》对我们的合并财务报表没有影响。
2005年3月，FASB发布了第47号解释，“有条件资产退休义务的会计处理”（“FIN 47”）。fin47澄清，如果有条件资产退休义务的公允价值可以合理估计，则实体必须在发生时确认该负债的公允价值。本解释自2005年12月15日以后的年度起施行，鼓励提前实施。2005年第一季度采用财务会计准则并没有影响我们的合并财务报表。
2005年3月17日，EITF就第04-6号文件《采矿业生产过程中剥离成本的核算》达成共识。

8

目录表

(“EITF 04-6”)。共识明确，在矿山生产阶段发生的剥离成本是可变的生产成本，应包括在库存成本中。该共识对2005年12月15日以后开始的报告期间有效，允许提前采用。在截至2005年3月31日的季度中，我们选择采用EITF 04-6。因此，我们最初记录了420万美元或420万美元的税后累积效应调整。稀释后每股15美元，从2005年1月1日起，产品库存增加了640万美元。在2005年6月29日的会议上，FASB批准了对EITF 04-6的修改，以澄清术语“产生的库存”意味着“提取的库存”。在2005年第四季度，我们记录了额外的税后累积效应调整100万美元。摊薄后每股收益为0.04美元，并从2005年1月1日起将在制品库存增加160万美元，以符合修改规定。
现金等价物
我们将初始到期日不超过3个月的高流动性债务工具的投资视为现金等价物。
有价证券
我们在购买时确定债务和权益证券的适当分类，并在每个资产负债表日重新评估这种指定。截至2005年12月31日，我们拥有990万美元的高流动性拍卖利率证券（ARS），这些证券被归类为市场价值变化的交易，如果有的话，包括在收入中。ARS在2006年第一季度被完全清算。我们投资ARS是为了获得比传统货币市场投资更高的回报。虽然这些证券有长期的合同期限，但当利率重新设定时，它们可以在拍卖中赎回，通常每7天、28天或35天进行一次。因此，我们将这些证券归类为流动资产。在2006年和2005年第一季度，我们没有与这些证券相关的已实现或未实现的收益或损失。所有收入，包括与这些投资有关的任何收益或损失，都记为利息收入。根据我们的投资政策，我们只投资于具有高信用质量发行人的ARS，并限制对任何一个发行人的投资敞口。

9

目录表

截至2006年3月31日，我们有1,920万美元的非流动有价证券，分类为“可供出售”，以公允价值计价，未实现的持有收益和损失包括在其他综合收益中。
库存
北美
产品存货按成本或市场中较低者计价。铁矿石库存成本采用后进先出法确定。我们保持存货的所有权，直到所有权转移到客户手中，通常是在付款的时候。在大湖下游的港口保留铁矿石产品，降低了客户不付款的风险，因为我们保留产品的所有权，直到收到客户的付款。我们跟踪库存的流动，并有权核实手头的数量。供应品和其他存货采用加权平均成本法。
澳大利亚
在收购时，波特曼库存的公允价值是参照销售价格减去实现成本和适当的销售努力和完成成本的边际来评估的，但较低等级的库存除外。可变现净值已在适当情况下使用加权平均资本成本折现为现值。低品位高磷矿石库存的最佳利用取决于未来标准矿石的生产，以便混合成可销售的产品。按照计划，这些库存将在地雷寿命期间逐步用于地雷计划。鉴于这些库存的性质及其对未来生产的依赖，它们是根据与采矿作业有关的矿业权相同的基础进行评估的，这些矿业权是根据迄今为止开采矿石所产生的成本进行调整的，并反映出波特曼公司拥有这种矿石作为地下储量的替代办法所带来的好处。我们保持库存的所有权，直到所有权在离岸价转移到客户手中，这通常是在产品装上船的时候。

10

目录表

股份补偿
自2006年1月1日起，本公司采用SFAS 123R的公允价值确认条款，采用修改后的前瞻性转移法。因为我们选择使用改进的预期过渡方法，所以之前的结果没有被重述。在这种过渡方法下，2006年第一季度的股权薪酬费用包括2006年1月1日之前授予的所有股权薪酬的薪酬费用，该薪酬费用基于按照皇冠体育官网财务会计准则123R规定估计的授予日公允价值。因此，订正补偿费用将在奖励的剩余服务期间按直线方式摊销。
在采用SFAS 123R之前，我们按照SFAS 123确认基于股份的薪酬费用。根据证监会第148号《股票薪酬会计-过渡与披露》（“证监会第148号”）的规定，我们选择使用前瞻性方法。预期法要求从采用年度开始确认所有授予、修改或结算的奖励的费用。根据SFAS 123和SFAS 148，在采用SFAS 123R之前，我们提供了每个期间的预估净收入或亏损和每股净收入或亏损披露，就好像我们对每个期间未授予的所有奖励应用了公允价值确认规定一样。
2005年3月，皇冠体育官网证券交易委员会发布了SAB 107，为SFAS 123R提供了补充实施指南。我们在采用SFAS 123R时应用了SAB 107的规定。有关我们采用SFAS 123R的影响以及我们用于计算基于股票的员工薪酬公允价值的假设的信息，请参见注10。
衍生品
在正常业务过程中，我们使用各种工具来对冲购买大宗商品和外汇的风险敞口。

11

目录表

我们签订购买商品的远期合同，主要是天然气和柴油燃料，用于我们的北美业务。此类合同的数量是预期交付和生产过程中使用的数量，不用于转售或投机目的。
波特曼利用远期外汇合约、看涨期权、领口期权和可兑换领口期权来对冲部分以美元计价的销售收入的外汇风险敞口。使用这些工具的主要目的是减少由于澳大利亚/皇冠体育官网货币汇率变化而造成的收入波动，并防止这些汇率出现不适当的不利变动。所有套期都在开始时和其后的每个报告期间进行有效性测试。
所得税
所得税是基于财务报告目的的收入，使用我们的预期年度有效税率计算，反映了当期纳税义务（资产）在当期纳税申报表上的估计应付（可收回）税款和递延税的预期年度变化。递延所得税资产或负债是根据财务报告和资产和负债的税基之间的差异确定的，并使用颁布的税法和税率进行计量。如果确定递延税项资产更有可能无法实现，则对该资产计提估值准备。
收入确认
当产品所有权按照每项定期供应协议的具体条款转让给客户时，在销售产品时确认收入。一般来说，我们的北美定期供应协议规定，当收到付款时，所有权转移给客户。根据一些长期供应协议，我们在转让所有权之前将产品运送到五大湖下游的港口和/或客户的设施。与一个客户签订的某些销售合同包括补充收入或退款条款，这些条款是基于产品在客户的高炉中消耗时的年度钢铁价格。我们在被认为可能发生的出售时估计这些确认金额

12

目录表

它们将会实现。估计的补充付款（约100万吨），按当前价格约为1290万美元，与2005年向客户无限期闲置的设施之一的销售有关，未包括在收入中。与出售给该设施的颗粒相关的补充付款到期，并将在颗粒消耗或其他处置时确认。由于这些变化，2006年第一季度的收入比2005年的销售额增加了约400万美元。今年前三个月的产品销售收入包括为客户和风险合伙人支付的运费报销（2006年为1750万美元，2005年为1700万美元），以及向少数权益合伙人支付的北美矿区成本报销（2006年为4440万美元，2005年为3540万美元）。
在收到付款之前，我们不承认运往一些客户的北美铁矿石产品的收入。一般来说，我们的北美定期供应协议规定，当收到颗粒付款时，所有权和损失风险转移给客户。这是一种收入确认的做法，用来减少我们对客户破产的财务风险。这种做法并不被广泛应用于整个行业的平衡。
如果我们是北美矿山所有权的合资企业参与者，我们的合同使我们有权获得特许权使用费和管理费，我们在生产颗粒时赚取这些费用。在提供服务时确认收入。
波特曼的销售收入是在离岸价时确认的，通常是在产品装上船的时候。以外币计价的收入按交易时有效的货币汇率换算为澳元。
外币折算
国外业务的结果用适用期间的平均汇率换算成美元。资产和负债按资产负债表日的汇率换算成美元。由此产生的翻译调整记录在“累计其他综合”中

13

目录表

我们的合并财务状况表中的股东权益损失。
善意
根据我们收购波特曼的最终购买价格分配，我们已经确定了大约840万美元的超额购买价格，超过了收购资产和承担负债的公允价值。根据会计准则第142号“商誉和其他无形资产”（“会计准则第142号”）的要求，商誉被分配给我们的澳大利亚分部。《会计准则》第142号要求我们每年对报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，以确定是否存在潜在的商誉减值。如果报告单位的公允价值低于其账面价值，则在报告单位内商誉的公允价值低于其账面价值的范围内记录减值损失。
优先股
2004年1月，我们完成了1.725亿美元的可赎回累积可转换永久优先股的发行，没有票面价值，发行价为每股1,000美元。优先股以每年3.25%的比率支付季度现金股息，每股有1,000美元的清算优先权，并以每股优先股32.6652普通股的调整比率转换为我们的普通股，相当于2006年3月31日每股30.61美元的调整转换价格，在某些情况下可能会进一步调整。如果在截至2004年3月31日之后的任何财政季度，在截至上一季度最后一个交易日的30个连续交易日中，普通股的收盘价在至少20个交易日内超过该交易日适用转换价格的110%（2006年3月31日为34.02美元），则持有人可以转换每股优先股。这一标准在2006年3月31日达到。这一条件的满足只允许在截至2006年6月30日的财政季度内转换优先股。由于在之前的每个季度都满足了这一条件，优先股在过去五个季度中的每个季度都可以转换。

14

目录表

注3 -波特曼收购
2005年4月19日，Cliffs Australia完成了对Portman公司80.4%已发行股份的收购。Portman是一家总部位于西澳大利亚州的独立铁矿石开采和勘探公司。此次收购始于2005年3月31日，收购了波特曼公司68.7%的流通股。这些资产主要包括铁矿石库存、土地和矿业权以及铁矿石储量。收购80.4%权益的价格为4.331亿美元，其中包括1240万美元的收购成本。此外，我们还产生了980万美元的外汇对冲费用，这些费用包括在2005年第一季度合并经营报表的“Other-net”中。此次收购增加了我们在中国和日本的客户基础，并确立了我们在澳大利亚采矿业的地位。波特曼2005年全年的产量（不包括其拥有50%股份的Cockatoo Island合资企业的60万吨份额）约为600万吨。波特曼耗资6600万美元的扩建项目即将完工，目前正处于生产加速阶段。预计在2006年第三季度将达到800万吨的产量。在大约四年的时间里，该项目将全部交付给中国和日本的钢铁公司。波特曼目前的总储量约为8800万吨，并且正在进行积极的勘探计划以增加其储量。
收购和相关费用由现有现金和有价证券以及三年期3.5亿美元循环信贷安排下的1.75亿美元临时借款提供资金。未偿余额已于2005年7月偿还。参见注4。
公司截至2006年3月31日的合并财务状况报表反映了2005年3月31日收购波特曼公司的情况，该收购是按照购买会计方法进行的。收购的资产和承担的负债已按收购日的估计公允价值入账，这是根据2006年第一季度末完成的资产和负债评估结果确定的。

15

目录表

在外部顾问的帮助下，我们最终确定了波特曼购买会计，以反映分配情况。自我们最初分配波特曼80.4%的权益以来，调整使波特曼的铁矿石库存价值增加了4650万美元，以反映市场估值。在4650万美元的库存基础调整中，2310万美元分配给产品和在制品库存，其中约1990万美元包括在2005年的销售成本中，其余320万美元的产品和在制品库存基础调整在2006年第一季度确认。分配给长期库存的剩余2 340万美元存货调整将在地雷寿命期间实现。此外，一项长期租赁被列为资本租赁，导致厂房和设备、流动负债和其他长期负债增加2 670万美元。估值还导致我们在Cockatoo岛50%的投资权益价值增加了1360万美元，并转让了840万美元的商誉，这些商誉是不能免税的。Cockatoo Island价值的增加，是基于对其铁矿石储量剩余寿命的贴现现金流分析得出的。预计这些储量将于2007年第一季度开采完毕。波特曼铁矿储量的价值减少了8240万美元。美元的。购买价格减少了700万美元，原因是交易费用重新分配为债务购置费用，这笔费用将在三年的信贷期限内摊销。最终采购价格分配与初始分配的对比如下：

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目录表

                         
    (百万)  
    最终确定     最初的        
    分配     分配     改变  
资产
                       
流动资产
                       
现金
  美元 24.1     美元 24.1     美元    
铁矿石库存
    53.9       29.0       24.9  
其他
    35.2       35.3       （.1 ）
 
                 
流动资产总额
    113.2       88.4       24.8  
物业、厂房及设备
                       
铁矿石储量
    421.9       504.3       (82.4 ）
其他
    69.3       34.7       34.6  
 
                 
总资产、厂房及设备
    491.2       539.0       (47.8 ）
长期库存
    37.0       15.4       21.6  
在鹦鹉岛投资
    18.2       4.6       13.6  
其他资产
    5.8       6.7       (合 ）
善意
    8.4               8.4  
 
                 
总资产
  美元 673.8     美元 654.1     美元 19.7  
 
                 
 
                       
负债
                       
流动负债
  美元 36.2     美元 34.7     美元 1.5  
递延所得税负债
    143.4       149.0       (5.6 ）
其他长期负债
    34.6       9.1       25.5  
 
                 
总负债
    214.2       192.8       21.4  
 
                 
净资产
    459.6       461.3       (1.7 ）
少数民族的利益
    (26.5 ）     (27.5 ）     1.0  
 
                 
购买价格
  美元 433.1     美元 433.8     美元 (7 ）
 
                 
以下是截至2005年3月31日的三个月的未经审计的预估信息，就好像收购波特曼已经在2005年初完成一样。预估信息对收购前的实际经营结果产生影响。对套期保值合同收入、因损耗摊销成本而出售的货物成本和存货影响所作的调整，反映了购买价格分配给铁矿石储备和存货、利息费用、所得税和与收购有关的少数权益，均反映在预估资料中。预估金额并不表明如果在本报告所述期间开始时发生收购，或将来可能获得的实际结果。

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目录表

         
    (在数百万,  
    除了每  
    共同分享)  
    三个月  
    截至三月三十一日，  
    2005  
总收入
  美元 324.0  
会计变更累积影响前的收益
    19.9  
会计变更的累积效应
    5.2  
 
     
净收益
  美元 25.1  
 
     
 
       
普通股每股收益-基本：
       
在会计变更的累积效应之前
  美元 .86  
会计变更的累积效应
    。  
 
     
普通股每股收益-基本
  美元 1.10  
 
     
 
       
普通股每股收益-摊薄后：
       
在会计变更的累积效应之前
  美元 开市  
会计变更的累积效应
    .19  
 
     
普通股每股收益-摊薄
  美元 点  
 
     
注4 -债务及循环信贷安排
2005年3月28日，我们与13家金融机构签订了3.5亿美元的无担保信贷协议。该安排提供3.5亿美元的循环信贷额度借款能力，可根据协议的三年期限选择利率和期限。这项3.5亿美元的信贷协议取代了原定于2005年4月29日到期的3000万美元无担保循环信贷安排。该设施根据收益、债务、总资本化和固定成本覆盖范围制定了各种财务契约。截至2006年3月31日，我们遵守了信贷协议中的条款。
利率范围从伦敦银行同业拆借利率加1.25%到伦敦银行同业拆借利率加2.0%，基于债务和收益，或优惠利率。截至2006年3月31日，我们没有任何未偿借款。
波特曼有4000万澳元的片酬。该设施根据收益、资产比率和固定成本覆盖率签订了各种契约。浮动利率比澳大利亚90天期银行票据掉期利率高出80个基点。根据这一安排，截至3月31日，波特曼的剩余借款能力为2880万澳元。

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目录表

2006年，在扣除未偿还履约保证金项下的承诺额1120万澳元后。截至2006年3月31日，波特曼一直在遵守信用协议中的约定。
2005年，作为长期销售协议的一部分，波特曼从中国客户那里获得了为期五年的融资，以协助扩大其Koolyanobbing采矿业务。截至2006年3月31日，借款总额为700万美元，年利率为5%。借款需要1美元。在接下来的三年里，每年1月31日支付700万美元的本金和应计利息，剩余的余额将在2010年1月全部到期。
附注5 -分部报告
收购Portman后，我们将业务分成两个运营和报告部门：北美和澳大利亚。北美部分，包括我们在皇冠体育官网和加拿大的采矿业务，在截至2006年3月31日的三个月期间，约占我们综合收入的80%。澳大利亚部分，包括我们在西澳大利亚州的80.4%的波特曼权益，约占我们同期综合收入的20%。2006年第一季度没有跨部门收入。
北美部分包括我们在密歇根州，明尼苏达州和加拿大东部的六个铁矿石开采业务。我们生产13种等级的铁矿石球团，包括标准，熔剂和高锰，用于我们客户的高炉，作为炼钢过程的一部分。每个矿山都有生产过程中使用的破碎、浓缩和造球设施。超过97%的颗粒通过单一的销售团队销售给皇冠体育官网和加拿大的综合钢铁公司。
澳大利亚部分包括Koolyanobbing业务的生产设施和在Cockatoo岛的合资企业50%的股份，为我们在中国和日本的客户生产块状矿石和直接运输罚款。Koolyanobbing操作有破碎和筛选设备在生产中使用

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目录表

的过程。在大约四年的时间里，生产将完全委托给中国和日本的钢铁公司。
我们主要根据部门营业收入评估业绩，营业收入定义为收入减去每个部门可识别的费用。我们已将某些行政费用列为未分配的公司费用。
下表根据当前的报告结构列出了截至2006年3月31日和2005年3月31日的三个月期间的分部摘要。分部营业收入与税前持续经营收入和少数股东权益的对账如下：
                 
    (百万)  
    三个月  
    截至三月三十一日，  
    2006     2005  
产品销售和服务收入：
               
北美*
  美元 246.2     美元 271.2  
澳大利亚
    60.2          
 
           
产品销售和服务总收入
  美元 306.4     美元 271.2  
 
           
 
               
分部营业收入:
               
北美
  美元 47.4     美元 45.4  
澳大利亚
    7.6          
 
           
分部营业收入
    55.0       45.4  
未分配公司费用
    (8.8 ）     (11.3 ）
其他收入（费用）
    3.8       (6.0 ）
 
           
所得税和少数股权前的持续经营收入
  美元 50.0     美元 28.1  
 
           
 
               
资本支出:
               
北美
  美元 20.9     美元 16.7  
澳大利亚
    14.8          
 
           
资本支出总额
  美元 35.7 *   美元 16.7  
 
           
 
               
部分资产:
               
北美
  美元 1,114.3     美元 963.3  
澳大利亚
    657.0       592.6  
 
           
合并资产总额
  美元 1,771.3     美元 1,555.9  
 
           
 
*   包括610万美元的非现金增加。

20

目录表

注6 -综合收益
以下为截至2006年3月31日及2005年3月31日止三个月的综合收入的组成部分：
                 
    (百万)  
    三个月  
    截至三月三十一日，  
    2006     2005  
净收益
  美元 37.9     美元 26.2  
其他综合收益（损失）：
               
未实现证券收益-税后净额
    5.5          
外币折算损失
    (9.3 ）     (2.2 ）
衍生工具套期保值，期间产生的按市值计价损失
    (3 ）        
 
           
其他综合损失合计
    (4.1 ）     (2.2 ）
 
           
综合收益总额
  美元 33.8     美元 24.0  
 
           
注7 -养恤金及其他退休后福利
截至2006年3月31日和2005年3月31日止三个月期间的确定受益养恤金和业务外津贴费用组成如下：
固定收益养老金费用
                 
    (百万)  
    三个月  
    截至三月三十一日，  
    2006     2005  
服务成本
  美元 3.0     美元 3.0  
利息成本
    10.6       10.1  
计划资产的预期回报率
    (12.1 ）     (11.2 ）
摊销:
               
未确认的先前服务成本
    。8       7  
精算净损失
    4.1       3.2  
净债务摊销
    (6 ）     (1.0 ）
 
           
定期福利净成本
  美元 5.8     美元 4.8  
 
           

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目录表

OPEB成本
                 
    (百万)  
    三个月  
    截至三月三十一日，  
    2006     2005  
服务成本
  美元 7     美元 ．9  
利息成本
    4.4       4.5  
计划资产的预期回报率
    (2.2 ）     (1.8 ）
摊销:
               
未确认的先前服务积分
    (1.6 ）     (1.6 ）
精算净损失
    2.9       3.5  
 
           
定期福利净成本
  美元 4.2     美元 5.5  
 
           
与去年同期相比，截至2006年3月31日止三个月的固定福利养老金费用有所增加，主要是由于贴现率下降。从历史上看，皇冠体育官网所有计划的贴现率都是使用穆迪Aa公司债券指数确定的。截至2005年12月30日，这一比率为5.4%。公司通过独立顾问，将用于确定PBO和APBO的预计现金流与2010年约400只Aa级债券的预计收益率曲线相匹配 th到90年 th百分位数。这些债券要么是不可赎回的，要么是带有补偿条款的可赎回债券。期限匹配产生了该公司皇冠体育官网养老金计划的5.5%至5.6%的利率。基于这些结果，公司在2005年12月31日为其皇冠体育官网计划选择了5.5%的贴现率，而2004年12月31日的贴现率为5.75%。
加拿大的贴现率是根据独立顾问的模型设定的。加拿大的模型贴现率是通过计算单一水平贴现率来确定的，当应用于特定的现金流模式时，该贴现率与使用高质量公司债券收益率曲线产生的即期利率贴现现金流模式产生相同的现值。根据加拿大计划的现金流模式和负债期限（这取决于每个计划的人口结构），2005年12月31日的贴现率为5.00%，而2004年12月31日的贴现率为5.75%。
与去年同期相比，截至2006年3月31日的三个月期间OPEB费用减少是由于预期较高

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目录表

资产回报和较低的损失摊销。较高的预期资产回报主要是由于根据与USWA的现有劳动协议同意增加VEBA贡献。损失摊销减少的原因是摊销期延长，反映了雇员剩余服务年限的增加。
注8 -环境和矿山关闭义务
截至2006年3月31日，本公司（包括其未合并企业的份额）的环境和矿山关闭负债为1.103亿美元，其中1000万美元属于流动负债。2006年前三个月的付款为460万美元（2005年- 110万美元）。以下是这些义务的摘要：
                 
    (百万)  
    3月31日     12月31日  
    2006     2005  
环境
  美元 13.8     美元 17.8  
我关闭
               
LTV钢铁矿业公司
    29.9       30.4  
操作矿山
    66.6       64.8  
 
           
矿井全面关闭
    96.5       95.2  
 
           
环境和矿山关闭的全部义务
  美元 110.3     美元 113.0  
 
           
环境
我们遵守联邦、州和地方当局制定的环境法律法规，并对合规相关的估计成本作出规定。截至2006年3月31日，我们的环境负债为1380万美元，包括在活跃和关闭的采矿作业和其他地点已知的环境修复风险的义务，已根据每个地点的调查和修复的估计成本确认。如果成本只能估计为一个可能的金额范围，而没有最可能的具体金额，则根据sfasas第5号“或有事项会计”的规定，应计该范围的最小值。未来的支出没有折现，潜在的保险回收也没有反映出来。可能产生额外的环境义务，其程度无法评估。
环境责任包括我们对五个独立于我们铁矿开采业务的地点的义务，三个以前与铁矿石相关的地点，两个

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目录表

租赁的土地，我们是出租人和杂项补救义务在我们的经营单位。该义务包括公司被指定为PRP的联邦和州的地点：内华达州的里约热内卢Tinto矿区、威斯康星州的Milwaukee Solvay矿区以及密歇根州的Kipling和Deer Lake矿区。
密尔沃基索尔维网站
2002年9月，我们收到了一份由环保署批准的行政命令草案，要求清理和报销威斯康星州密尔沃基市密尔沃基索尔维焦炭厂的相关费用。该工厂于1973年至1983年由我们的前身运营，该前身是我们于1986年收购的。2003年1月，我们完成了将工厂场地和财产出售给第三方的工作。在这次出售之后，我们、新业主和另一个在现场运营的第三方与EPA签订了一份行政同意令（“索尔维同意令”）。关于索尔维同意令，新业主同意承担拆除行动的责任，并同意赔偿我们与拆除行动有关的所有费用和开支。2003年第三季度，新业主在完成部分搬迁后，遇到了财政困难。为了继续推进移除行动，我们花费了大约$。2003年下半年为900万美元，2004年为210万美元。2005年是400万美元。2005年9月，我们收到了EPA的完成通知，证明所有工作都已完全按照同意令进行。
2004年8月26日，根据CERCLA第104(e)条，我们收到了一份关于密尔沃基索尔维场址地表下额外污染调查的信息请求。还向其他13个备选方案发送了资料请求。2005年7月14日，我们收到了EPA的一封普通通知信，通知我们EPA认为我们可能要根据CERCLA承担责任，并要求我们和其他prp一起自愿在现场进行清理活动。2005年7月26日，我们收到了EPA的信件，并收到了一份拟议的同意令，通知我们另外三家prp也表示有兴趣与EPA谈判。随后，在2006年3月30日，我们收到了来自EPA的特别通知信，通知所有prp，我们有60天的期限，在此期限内

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目录表

与环保署就密尔沃基索尔维地点的补救调查和可行性研究进行谈判。目前，污染的性质和程度、所需的补救措施、清理的总成本和PRPs的成本分担责任还无法确定，尽管EPA告诉我们，它已经产生了大约$。在过去的应对成本中，环保署将寻求从我们和其他prp那里收回这笔费用。我们为密尔沃基索尔维市增加了1美元的环保储备。2005年因潜在的额外暴露而损失500万美元。
2006年2月22日，我们与Kinnickinnic Development Group LLC（“KK集团”）签订了责任转让和赔偿协议，根据该协议，KK集团将收购并重新开发密尔沃基索尔维基地（“转让协议”）。根据转让协议的条款，KK集团将获得我们对该场地的抵押，以承担我们对该场地的所有环境义务，并支付约230万美元的现金。此外，KK集团将被要求向一个托管账户存入400万美元，以资助现场任何剩余的环境清理活动，并购买限额为500万美元的保险。转让协议规定了60天的尽职调查期，可再延长30天。在尽职调查期延长的情况下，交易预计将于2006年第二季度完成。
里约热内卢(Rio Tinto)
力拓矿场是一个历史悠久的地下铜矿，位于内华达州山城附近，那里的尾矿被放置在奥威希河的一条支流米尔克里克。修复工作是根据内华达州环境保护部（“NDEP”）与力拓工作组（“RTWG”）之间的同意令进行的，该工作组由力拓公司、大西洋富田公司、Teck Cominco皇冠体育官网公司和E. I. du Pont de Nemours公司组成。同意令规定由皇冠体育官网内政部印第安事务局、皇冠体育官网鱼类和野生动物管理局、皇冠体育官网农业部林务局、国家环境保护局和鸭谷保留地的肖肖尼-派尤特部落（统称为“力拓受托人”）进行技术审查。同意令目前是

25

目录表

预计将持续到2006年，目的是支持选定场地的最终补救办法。根据RTWG各方之间的参与协议条款分担成本，他们保留在同意令完成后重新谈判任何未来参与或成本分摊的权利。
bbb100 Tinto受托人已公开征求公众意见，以评估其自然资源损害（“NRD”）的计划。RTWG对这些计划发表了评论，并正在与力拓受托人就这些计划进行非正式讨论。计划可用性通知是损害评估过程中的一个步骤。计划中提出的研究可能导致CERCLA下的NRD索赔。此时没有货币化的NRD索赔。
2005年期间，RTWG的工作重点是开发矿区修复的替代方案。最近，里约热内卢Tinto受托人审查了一份备选研究草案，备选方案基本上减少到三个：(1)不采取行动；(2)长期水处理；(3)尾矿的清除。估计费用约为100万至2 700万美元。由于认识到NRD索赔的可能性，双方正在探索全球解决的可能性，该解决将包括场地决定和NRD问题，从而避免通常与NRD相关的冗长诉讼。公司记录的储备约为120万美元，反映了其完成现有同意令和基于当前参与协议的最低“无行动”替代方案的估计成本。
北岸矿山违规通知
2006年2月10日，Northshore矿山收到了EPA的违规通知（“通知”）。该通知列举了四项涉嫌违规行为：(1)北岸公司在1990年重启11号炉和12号炉时违反了《清洁空气法》的防止重大恶化（“PSD”）要求；(2)北岸矿1995年重启6号炉违反PSD规定；(3)违反第五章运营许可，未将所有适用要求（包括与之相关的PSD合规时间表和最佳可用控制技术要求）纳入第五章运营许可

26

目录表

炉重新启动)；(4)未能按照北岸公司皇冠体育 V许可证的要求对监测设备进行校准。有关11号炉和12号炉重启的违规指控发生在我们于1994年收购Northshore（前身为Cyprus Northshore Mining Company）之前。我们目前正在调查该通知中的指控。
我关闭
9650万美元的矿山关闭义务包括2006年3月31日的应计义务，用于关闭以前称为LTVSMC的运营，用于我们的六个北美运营矿山和波特曼。LTVSMC的关闭义务源于2001年10月的一笔交易，该交易中，公司的子公司收到了5000万美元的净付款和某些其他资产，并承担了5000万美元的环境和某些设施关闭义务，截至2006年3月31日，该义务已降至2990万美元，这是2001年以来总计支出2010万美元的结果。2006年前三个月为500万)。
截至2006年3月31日，我们活跃采矿业务的累计关闭义务为6660万美元，反映了采用SFAS第143号“资产退休义务会计”，以提供与采矿业务最终关闭（包括波特曼截至2005年3月31日）相关的合同和法律义务。我们根据详细的估计确定了债务，根据外部第三方考虑的因素（即通货膨胀、管理费用和利润）进行了调整，升级到估计的交割日期，然后使用10.25%的信贷调整无风险利率进行贴现（United Taconite为12.0%，Portman为5.5%）。对2005年12月31日的估计进行了修订，采用了3%的上升因素和6%的信贷调整后无风险贴现率，用于估算关闭成本的增量增长。每个地点的关闭日期是根据剩余经济铁矿石储量的预期枯竭日期确定的。负债的增加和财产和设备的摊销在每个地点的估计矿山寿命期间确认。
下面总结了我们的资产退休义务负债，包括我们未合并联营公司的份额：

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目录表

                 
    (百万)  
    3月31日     12月31日  
    2006     2005  
年初资产退休义务
  美元 64.8     美元 52.2  
增长的费用
    1.2       5.7  
波特曼收购
            5.1  
少数民族的利益
    3       ．2  
估计现金流量的修正
    3       1.6  
 
           
期末资产退休义务
  美元 66.6     美元 64.8  
 
           
注9 -所得税
我们2006年第一季度的总税收准备为990万美元，其中750万美元与北美业务有关，主要是皇冠体育官网业务，240万美元与澳大利亚业务有关。我们2006年与北美业务相关的预期有效税率反映了超出成本消耗百分比扣除的收益。
通过2005年收购波特曼，我们拥有1110万美元的递延税项资产，其中3700万美元与澳大利亚资本损失结转有关。根据澳大利亚所得税法，资本损失可以从应税资本收益中扣除，而不是从普通应税收入中扣除，但可以无限期结转。由于不确定波特曼何时（如果有的话）能够利用这些澳大利亚资本损失结转，我们继续对这一递延税项资产保持全额估值备抵。
截至2006年3月31日，合并留存收益中包括的澳大利亚子公司的累计未分配收益继续无限期地再投资于国际业务。因此，没有为今后汇出这些收益的递延税款编列经费，也不可能确定这项负债的数额。

28

目录表

注10 -基于股票的薪酬计划
基于股份的薪酬计划的描述
1999年修订的1992年激励股权计划授权我们在行使期权权利时向员工发行最多3,400,000股普通股，作为限制性股票，以支付已获得的绩效股票或绩效单位，作为递延股票，或支付根据该计划支付的奖励的等价物。这些股份可以是原始发行的股份，库存量股份，或两者的组合。股票期权可以以不低于期权授予之日股票的公平市场价值的价格授予，通常不受重新定价的限制，并且必须在授予之日起不迟于十年零一天的时间内行使。普通股可以在特定期限内授予或出售给某些有处分限制的员工。
截至2006年1月1日，根据2005年业绩股票奖励协议（“2005计划”），共有44,592股业绩股票（扣除假定没收的4,454股）流通在外；根据2004年业绩股票奖励协议（“2004计划”），共有107,332股业绩股票（扣除实际没收的11,768股）流通在外。2005年计划的拨款日期为2005年3月8日，为期三年，从2005年1月1日开始，到2007年12月31日结束。2004年计划的拨款日期为2004年3月11日，为期三年，从2004年1月1日开始，到2006年12月31日结束。对于这两项计划，如果获得每一股业绩股份，则持有人有权获得一定数量的普通股，其股票数量介于阈值和最大股票数量之间，实际获得的普通股数量取决于公司是否实现董事会薪酬委员会制定的某些目标。对于这两个计划，绩效将根据公司当期的股东总回报（“TSR”）来确定，该回报是与预定的同行采矿和金属公司组进行衡量的。
2004年计划还包括一项基于公司税前净资产收益率（RONA）的独立绩效衡量指标。对于2005年的计划，如果公司的税前收入减少，TSR业绩可能会减少50%

29

目录表

绩效期的RONA低于12%。此外，根据薪酬委员会评估的管理层绩效与公司战略目标之间的关系，两项计划的支出可增加或减少不超过目标的25%。两项计划的最终支付金额可能介于目标奖助金的零至175%之间，但最高支付金额为奖助金日期价格的两倍。
采用SFAS 123R的影响
根据2006年1月1日之前授予的现有限制性股票计划，我们将继续确认在名义授权期内对符合退休资格的员工的奖励的补偿成本，而不会有实质性的没收风险。此确认方法不同于2006年1月1日SFAS 123R通过后对具有类似规定的奖项立即确认的要求。因此，2006年3月14日向退休职工发放的限制性股票奖励相关的160万美元的补偿费用，在2006年第一季度得到确认。
截至2006年3月31日的三个月，我们的持续经营收入包括根据SFAS 123R条款计算的约240万美元基于股票的员工薪酬，相比之下，如果我们在可比期间根据SFAS 123条款计算基于股票的薪酬，则税前费用为120万美元。
下表总结了我们根据SFAS 124R准则为2006年第一季度持续经营业务记录的基于股票的薪酬费用：

30

目录表

         
    (在数百万,  
    除了每  
    共同分享)  
行政、销售和一般费用
  美元 2.4  
 
       
所得税和少数股权前持续经营收入的减少
    2.4  
所得税优惠
    (5 ）
 
     
净收入减少
  美元 1.9  
 
     
 
       
净收入减少：
       
基本
  美元 .09点  
 
     
稀释
  美元 07  
 
     
在采用SFAS 123R之前，我们在《合并现金流量表》中将补偿费用以外的实际扣除的所有税收优惠列示为经营性现金流。SFAS 123R要求，税收减免的税收优惠产生的现金流量超过补偿费用，应归类为融资现金流量。据此，我们将$分类。在截至2006年3月31日的三个月期间，我们的浓缩合并现金流量表中，500万美元的超额税收优惠作为融资活动的现金，而不是经营活动的现金。
确定公允价值
我们使用蒙特卡罗模拟来估计公允价值，以预测相对TSR性能。根据SFAS 123R的指导方针，为公司及其预定的同行矿业和金属公司开发了历史和预测股票价格的相关矩阵。
赠款的预期期限是指从赠款日期到两项执行情况计划的服务期限结束的时间。我们使用所有公司的每日价格区间来估计我们的普通股以及同类矿业和金属公司的波动性。无风险利率是零息政府债券在估值日的利率，期限与业绩计划的剩余期限相称。

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目录表

用于估计计划公允价值的假设包括公司的相对TSR和计算的公允价值如下：
                 
    2005     2004  
    计划     计划  
平均预期年期（年）
    2.81       2.80  
预期波动率
    48 ％     47 ％
无风险利率
    3.72 ％     1.94 ％
股息收益率
    0 ％     0 ％
公允价值-授予日市场价格的百分比
    118.53 ％     61.88 ％
我们的激励性股权计划和非雇员董事薪酬计划下的股票期权、限制性股票、递延股票分配和业绩股票活动如下：
                                 
                    加权        
            加权     平均        
            平均     剩下的     总  
            锻炼     合同     内在  
    股票     价格     术语     价值  
股票期权:
                               
年初未偿期权
    27134年     美元 29.38                  
在此期间授予
                               
行使
    (1300 ）     22.28               28964年  
取消或过期
                               
 
                             
期终未偿期权
    25834年       29.74       1.4       768303年  
期终可行权的期权
    25834年       29.74       1.4       768303年  
 
受限制的奖项:
                               
授予和限制在年初
    96590年                          
期间获奖
    78433年                          
既定的
    (31213 ）                        
取消了
                               
 
                             
奖励和限制在期末
    143810年               2.6          
 
性能股票:
                               
在年初分配
    411059年                          
期间获奖
                               
发布
    (101259 ）                        
没收/取消
    (153422 ）                        
 
                             
在期末分配
    156378年               1.2          
 
董事保留股份及自愿股份：
                               
每年年初颁发
    928                          
期间获奖
    541                          
发布
    (1194 ）                        
 
                             
期末奖励
    275               。8          
 
为期末将来的补助金或奖励预留的：
                               
员工计划
    726243年                          
董事的计划
    46003年                          
 
                             
总计
    772246年                          
 
                             

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目录表

截至2006年3月31日和2005年季度，已执行期权的内在价值还不到美元。分别为100万美元和350万美元。
截至2006年3月31日，我们的非既得股份和截至2006年3月31日的季度变动摘要如下：
                 
            加权  
            平均  
            格兰特  
            公平的日期  
    股票     价值  
不授予，年初
    508577年     美元 33.32  
授予
    78974年     美元 85.94  
既定的
    (133666 ）   美元 20.76  
没收/过期
    (153422 ）   美元 10.13  
 
             
未授予权，期限结束
    300463年     美元 64.57  
 
             
与尚未确认的未授予奖励有关的补偿费用总额为1 170万美元。
类似的信息披露
如注2所述，在截至2006年3月31日的三个月期间，我们根据SFAS 123R的公允价值法计算了基于股票的员工薪酬。在2006年1月1日之前，我们根据《财务会计准则》第123条的规定核算了基于股票的薪酬。下表显示，如果我们对截至2005年3月31日止三个月的所有未授予奖励采用《财务会计准则第123号》的公允价值确认条款，对我们的净收入和每股收益的预估影响：
         
    (以百万计，除了  
    每普通股)  
    三个月  
    3月31日结束  
    2005  
报告净收入
  美元 26.2  
股票型员工薪酬：
       
增加报告结果中包含的费用
    5.9  
扣除基于公允价值的方法
    (2.2 ）
 
     
预估净收入
  美元 29.9  
 
     
 
       
普通股应占收益：
       
基本-按报告
  美元 1.15  
 
     
基本形式
  美元 1.32  
 
     
稀释-如报告
  美元 .95  
 
     
稀释-形式
  美元 1.08  
 
     

33

目录表

注11 -每股收益
公司提供基本每股收益和稀释每股收益。基本每股收益的计算方法是将适用于普通股的收益除以本季度发行在外的普通股的加权平均值。摊薄每股收益的计算方法是，普通股可用净收入除以当期已发行普通股、普通股等价物和可转换优先股的加权平均值，采用员工股票计划的库存量股法。普通股等价物在具有反稀释作用的期间内不包括在每股收益计算中。
按基本和摊薄基础计算普通股每股收益的摘要如下：
                 
    （以百万计，每股收益除外）  
    三个月  
    3月31日结束  
    2006     2005  
净收益
  美元 37.9     美元 26.2  
优先股股息
    1.4       1.4  
 
           
适用于普通股的收入
  美元 36.5     美元 24.8  
 
           
 
               
平均持股数：
               
基本
    21.8       21.6  
员工股票计划
    3       ．5  
可转换优先股
    5.6       5.6  
 
           
稀释
    27.7       27.7  
 
           
 
               
普通股每股收益-基本
  美元 1.67     美元 1.15  
 
           
普通股每股收益-摊薄
  美元 1.37     美元 .95  
 
           
注12 -租赁义务
本公司及其合资企业根据经营和资本租赁租赁某些采矿、生产和其他设备。截至2006年3月31日，资本租赁和不可取消经营租赁（包括我们的合资企业股份）项下的未来最低付款预计为：

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目录表

                                 
    (百万)  
    公司共享     总计  
    资本     操作     资本     操作  
    租赁     租赁     租赁     租赁  
二六年（四月一日至十二月三十一日）
  美元 4.3     美元 11.6     美元 7.1     美元 17.7  
2007
    5.7       10.6       7.8       13.7  
2008
    4.1       5.2       5.7       6.0  
2009
    4.1       4.5       5.6       4.7  
2010
    3.3       3.9       4.2       3.9  
2011年及以后
    17.8       2.3       18.0       2.3  
 
                       
最低租金总额
    39.3     美元 38.1       48.4     美元 48.3  
 
                           
代表利息的金额
    9.5               10.4          
 
                           
净最低租赁付款的现值
  美元 29.8             美元 38.0          
 
                           
最低租赁费包括3180万美元的资本租赁费和240万美元的与波特曼有关的经营租赁费。我们在最低租金支付总额中所占的份额为7740万美元，包括我们的合并债务7080万美元和我们的未合并企业债务660万美元，主要与Hibbing和Wabush有关。
注13 -客户破产
2003年9月16日，WCI根据皇冠体育官网破产法第11章申请破产保护。在提交申请时，我们有490万美元的应收贸易风险敞口，在2003年第三季度全部保留。2004年10月14日，本公司和WCI的现任所有者达成协议（“2004年球团协议”），我们将在2005年供应140万吨铁矿石球团，并在2006年及之后，提供WCI每年100%的需求，最高可达200万吨铁矿石球团。2004年的颗粒协议为期十年，于2005年1月1日开始，并提供了我们490万美元的应收账款和美元的全额回收。900万美元的后续价格调整。2004年Pellet协议于2004年11月16日被破产法院批准。应收帐款和随后的价格调整将分三批等额支付，数额约为190万美元。第一笔款项将于11月16日到期，

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目录表

2005年，收到及时。2005年和2004年分别向WCI销售了140万吨和170万吨。
此前，破产法院拒绝了WCI及其当前所有者（该计划得到了代表WCI小时工的工会USWA的支持）和WCI有担保票据持有人集团提交的两项竞争性重组计划的确认。随后，有担保票据持有人修改了其重组计划（“新票据持有人计划”），并获得了USWA对新票据持有人计划的支持。2006年3月13日，在破产法院就新票据持有人计划的确认举行听证会后，WCI的现任所有者和养老金福利担保公司达成了一项谅解，支持经进一步修改的新票据持有人计划（“经双方同意修改的计划”）。根据双方同意的修改计划条款，由有担保票据持有人控制的实体（“新WCI”）将收购WCI的炼钢资产和业务，并承担2004年的球团协议，包括偿还WCI在破产前欠公司的剩余未付应收账款的义务。破产法庭于2006年3月30日作出命令，确认该经双方同意修改的计划。双方同意修改计划的有效性仍有超出公司控制的条件，包括但不限于新WCI与联合钢铁、造纸和林业、橡胶、制造、能源、联合工业和服务工人国际工会（WCI某些小时工的谈判代表）之间新的集体谈判协议的批准。
2006年3月31日，根据《公司债权人安排法》，Stelco摆脱了债权人的保护，该法于2004年1月29日由安大略省高等法院（“法院”）强制执行。2005年和2004年，向Stelco销售颗粒的总量分别为140万吨和120万吨。Stelco还持有Wabush 44.6%的股份，其皇冠体育官网子公司（未申请保护）持有Hibbing 14.7%的股份和Tilden 15%的股份。在提交申请时，我们没有对Stelco的应收贸易敞口。在保护期间，Stelco继续经营并履行其在采矿企业中的所有义务。因此，在提交申请时，我们对Stelco的唯一索赔是一项或有索赔，基于Stelco可能无法满足其贸易或

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目录表

未来矿业企业的义务。在Stelco重组过程中，已向法院指定的监督员提出了基于这种可能性的或有索赔。
2006年1月20日和2006年2月14日，在获得债权人批准后，法院批准了一项关于Stelco的妥协和安排计划（“计划”），作为脱离保护程序的一部分。
根据与Stelco的协议，我们对Stelco的或有索赔不属于受影响索赔，我们也不是本计划项下的受影响债权人。我们没有对该计划的批准进行投票，并且我们对Stelco的索赔在Stelco于2006年3月31日脱离破产保护后也没有得到释放。但是，根据该计划，向Stelco投资了3.5亿美元（加拿大）的新融资。作为这种融资的条件，投资者要求Stelco重组为有限合伙经营子公司，其中一个是“矿业”子公司，HLE矿业有限合伙公司（“HLE”）。
根据2006年3月31日达成的协议，Cliffs Mining Company和Wabush Iron Co. Limited等公司同意将Stelco在Wabush合资企业的权益及其子公司在Hibbing和Tilden业务中的股权转让给HLE。该同意书须于二六年六月三十日或之前完成若干项目：
  一个。   与合资企业经营有关的重组协议及相关文件的签署和交付；
 
  b。   由Stelco执行和交付HLE对合资企业的义务，并保证Stelco在其担保下对其他有限合伙企业的义务进行担保，Stelco的其他商业利益根据重组被组织成其他有限合伙企业。
我们完全期待在未来几周内与Stelco及其子公司合作，完成满足这些条件所需的文件。但是，如果在2006年6月30日前上述条件仍未满足，则该《同意》规定，该《同意》所提供的同意将被视为未给予。

37

目录表

注14 -已终止的业务
皇冠体育斯与委内瑞拉的C.V.G. Ferrominera Orinoco c.a.的业务/咨询安排在2005年第三季度终止，该安排提供技术援助，以支持改善年产330万吨球团设施的运营。我们记录税后收入为$。300万美元和税后费用。在2006年第一季度和2005年第一季度，与该合同相关的费用分别为500万美元。这些数额记在合并合并业务报表的“已终止业务”项下。
2004年7月23日，由公司子公司（82.3945%）和德国公司Outokumpu Technology GmbH(17.6055%)（前身为Lurgi Metallurgie GmbH）共同拥有的公司附属公司CAL完成了将位于特立尼达和多巴哥的CAL HBI设施出售给ISG的交易。出售条款包括800万美元的购买价格加上承担的债务。米塔尔在2005年底关闭了这家工厂。我们记录税后费用为$。税后收入约$ 100万。2006年第一季度和2005年第一季度分别为600万美元。这些数额在合并合并业务报表的“已终止业务”项下分类。

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目录表

项目2。 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
概述
皇冠体育-皇冠体育斯公司是北美最大的铁矿石球团生产商。我们将大部分颗粒销售给皇冠体育官网和加拿大的综合钢铁公司。我们管理和经营位于密歇根州，明尼苏达州和加拿大东部的六个北美铁矿，目前每年的额定产能为3750万吨铁矿石，约占目前北美颗粒生产能力的46%。根据我们运营的矿山的所有权百分比，我们的额定颗粒生产能力份额目前为每年2300万吨，约占北美颗粒年总产量的28%。
2005年4月19日，公司全资子公司Cliffs Australia完成对澳大利亚第三大铁矿石开采公司Portman 80.4%股权的收购。此次收购始于2005年3月31日，收购了波特曼公司68.7%的流通股。波特曼为亚洲铁矿石市场提供直运铁矿粉和块状矿石，这两个铁矿项目均位于西澳大利亚州。波特曼2005年全年的产量（不包括其拥有50%股权的Cockatoo Island合资企业的160万吨份额）约为600万吨。波特曼耗资6600万美元的扩建项目即将完工，目前正处于生产加速阶段。预计在2006年第三季度将达到800万吨的产量。在大约四年的时间里，该项目将全部交付给中国和日本的钢铁公司。
收购波特曼代表了我们寻求额外投资和管理机会的长期战略的另一个重要里程碑，并扩大了我们作为铁矿石或其他原材料供应商到综合钢铁行业的范围。我们特别注重扩大国际投资，以充分利用全球对钢铁和铁矿石的需求。

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目录表

收购波特曼80.4%股权的价格为4.331亿美元，其中包括1240万美元的收购成本。此外，我们还产生了980万美元的外汇对冲费用，这些费用包括在2005年第一季度合并经营报表的“其他净额”中。
收购和相关费用由现有现金和有价证券以及三年期3.5亿美元循环信贷安排下的1.75亿美元临时借款提供资金。未偿余额已于2005年7月5日全数偿还。
截至2006年3月31日，我们的合并财务状况表反映了2005年3月31日收购波特曼的情况，该收购是按照购买会计方法进行的。根据2006年第一季度完成的资产和负债评估结果，已按收购日的估计公允价值入账。购买价格的很大一部分被分配给铁矿石库存和储备，这些库存和储备将在储备的生产周期内按生产单位摊销。
由于收购了波特曼，我们现在经营两个可报告的部分：北美部分和澳大利亚部分，也被称为波特曼。关于我们的经营性质和可报告分部的相关财务披露的进一步讨论，见注5。
操作结果
2006年第一季度净利润为3,790万美元，而2005年前三个月的净利润为2,620万美元。第一季度，普通股应占收益为每股1.37美元（所有每股金额均“摊薄”），而每股收益为1.37美元。2005年第一季度每股95美元。以下是结果摘要：

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目录表

                 
    （以百万计，每股除外）  
    第一季  
    2006     2005  
持续经营收入：
               
量
  美元 37.7     美元 20.9  
稀释后每股
    1.36       .76  
 
               
已终止业务收入：
               
量
    ．2       ．1  
稀释后每股
    . 01          
 
               
会计变更的累积效应：
               
量
            5.2  
稀释后每股
            .19  
 
               
净收益:
               
量
  美元 37.9     美元 26.2  
 
           
稀释后每股
  美元 1.37     美元 .95  
 
           
第一季度净收入增加了1170万美元，主要反映了波特曼的收入和北美销售利润率的提高。皇冠体育斯于2005年3月31日收购了波特曼的控股权，去年第一季度的净收入不包括波特曼的业绩。第一季度净收入的增长也反映了“其他净”费用的下降，主要是由于去年收购波特曼相关的980万美元税前货币对冲成本，部分被2005年会计变更带来的520万美元税后收入所抵消。
第一季度持续经营业务收入的增长反映了税前收入和少数权益前收入的增加2190万美元，部分被较高的所得税270万美元和波特曼少数权益所有者应占收入240万美元所抵消。

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目录表

销售利润率
北美铁矿石
北美销售利润率从去年的4370万美元增加到2006年的4560万美元，这是由于销售价格实现的提高部分被销量下降和生产成本上升所抵消。
本季度的销售收入（不包括运费和风险合伙人的成本报销）减少了3450万美元。减少的净影响是销售量减少110万吨，导致收入减少5,840万美元，部分被销售价格上涨所抵消，销售价格上涨使本季度收入增加2,390万美元。第一季度北美销售利润率并不代表全年利润率，原因是大湖地区的铁矿石球团出货量处于季节性低水平，以及去年部分销售的定价。销售价格增加约15%主要反映了滞后年调整对皇冠体育斯定期销售合同价格调整因素的影响，以及更高的钢铁价格和更高的PPI。国际基准颗粒价格的变化对第一季度销售定价没有影响，这是正在进行的谈判的主题。国际颗粒价格的任何变化都将对第一季度的部分销售产生追溯影响。2006年第一季度收入包括按2005年合同价格计算的约120万吨2006年销售额和与2005年销售价格调整相关的400万美元收入。
销售成本和运营费用（不包括运费和风险合伙人成本）在本季度减少了3640万美元。这一下降主要反映了销量下降的净影响，4680万美元，部分被本季度单位生产成本增加的1040万美元所抵消。在每吨的基础上，销售成本和运营费用增加了大约8%，主要是由于能源成本的增加。

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目录表

澳大利亚铁矿石
波特曼第一季度150万吨的销售收入为6020万美元。Koolyanobbing的破碎厂扩建工程推迟完成，目前正处于年产量800万吨的生产模式，这对销售量产生了负面影响。波特曼的销售价格也不包括国际铁矿石价格的变化，有待谈判结果。国际价格的任何变化都将追溯适用于某些合同下的第一季度销售。
第一季度的销售成本和运营费用为5,040万美元。销售利润率为980万美元，反映了公司因耗损和库存增加而进行的820万美元的基本调整，以及由于外币合同结算而导致的170万美元的收入减少。
其他营业收入（费用）
2006年第一季度与2005年同期相比的税前收益变化还包括：
  •   行政、销售和一般费用减少150万美元，反映出基于股票的薪酬减少，部分被波特曼的100万美元费用抵消。
 
  •   杂项净费用增加了100万美元，其中包括波特曼的120万美元费用。
其他收入（费用）
  •   利息收入增加$。本季度为400万美元，其中包括。800万美元的利息收入。
 
  •   利息支出增加$。本季度的800万美元中包括美元。在波特曼的利息支出高达五百万。

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目录表

  •   较低的990万美元其他净费用主要反映了2005年第一季度与收购波特曼相关的980万美元货币对冲成本。
会计变更
2005年3月17日，EITF就第04-6号文件《采矿业生产过程中剥离成本的核算》（EITF 04-6）达成共识。协商一致意见澄清，在矿山生产阶段发生的剥离费用是可变的生产费用，应列入盘存费用。该共识对2005年12月15日以后开始的报告期有效，允许提前采用。我们选择在截至2005年3月31日的第一季度采用EITF 04-6。因此，我们最初记录了420万美元的税后累积效应调整。每股15美元，从2005年1月1日起，产品库存增加了640万美元。在2005年6月29日的会议上，FASB批准了对EITF 04-6的修改，以澄清术语“产生的库存”意味着“提取的库存”。在2005年第四季度，我们记录了额外的税后累积效应调整100万美元。从2005年1月1日起，在制品库存将增加160万美元，以符合修改规定。
2004年12月，皇冠体育官网财务会计准则委员会（FASB）发布了第123R号“基于股票的支付”（“SFAS 123R”），取代了第123号“基于股票的薪酬会计”（“SFAS 123”），并取代了APB 25。SFAS 123R要求在财务报表中确认所有支付给员工的股份。除少数例外情况外，补偿成本金额将根据所发行权益工具的授予日公允价值计量。此外，每个报告期间将重新计量赔偿责任。补偿费用将在员工提供服务以换取奖励的期间内确认。SFAS 123R自2005年12月15日以后生效。
自2006年1月1日起，本公司采用SFAS 123R的公允价值确认条款，采用修改后的前瞻性转移法。由于我们选择使用改进的预期过渡方法，以前时期的结果尚未确定

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目录表

重申。在这种过渡方法下，2006年第一季度的股权薪酬费用包括2006年1月1日之前授予的所有股权薪酬的薪酬费用，该薪酬费用基于按照皇冠体育官网财务会计准则123R规定估计的授予日公允价值。因此，订正补偿费用将在奖励的剩余服务期间按直线方式摊销。
在采用SFAS 123R之前，我们按照SFAS 123确认基于股份的薪酬费用。根据证监会第148号《股票薪酬会计-过渡与披露》（“证监会第148号”）的规定，我们选择使用前瞻性方法。预期法要求从采用年度开始确认所有授予、修改或结算的奖励的费用。根据SFAS 123和SFAS 148，在采用SFAS 123R之前，我们提供了每个期间的预估净收入或亏损和每股净收入或亏损披露，就好像我们对每个期间未授予的所有奖励应用了公允价值确认规定一样。
SFAS 123R要求我们在授予时估计没收金额，如果实际没收金额与这些估计不同，则在随后的期间修改这些估计。我们使用历史遣散数据和预期未来退休来估计没收的金额，并仅记录那些预计将授予的奖励的基于股票的补偿费用。为了计算SFAS 123规定的2006年以前的形式信息，我们将没收的金额计入了发生的时间。
截至2006年3月31日的三个月，持续经营收入包括根据SFAS 123R条款计算的约240万美元基于股票的员工薪酬，相比之下，我们在可比期间根据SFAS 123条款计算的基于股票的薪酬费用为120万美元。
所得税
我们2006年第一季度的总税收准备为990万美元，其中750万美元与北美业务有关，主要是皇冠体育官网业务，240万美元与澳大利亚业务有关。我们预计2006年的实际税率与北方有关

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目录表

皇冠体育官网业务约占23%，主要反映了超过成本消耗百分比扣除的收益。
通过2005年收购波特曼，我们拥有1110万美元的递延税项资产，其中3700万美元与澳大利亚资本损失结转有关。根据澳大利亚所得税法，资本损失可以从应税资本收益中扣除，而不是从普通应税收入中扣除，但可以无限期结转。由于不确定波特曼何时（如果有的话）能够利用这些澳大利亚资本损失结转，我们继续对这一递延税项资产保持全额估值备抵。
截至2006年3月31日，合并留存收益中包括的澳大利亚子公司的累计未分配收益继续无限期地再投资于国际业务。因此，没有为今后汇出这些收益的递延税款编列经费，也不可能确定这项负债的数额。
产销量
以下是2006年及2005年的生产吨位摘要：
                                 
    (百万)  
    第一季     满一年  
    2006     2005     2006 *     2005  
北美(1)帝国
    1.2       1.2       4.7       4.8  
蒂尔登
    1.7       1.4       7.9       7.9  
希宾
    2.0       1.9       8.1       8.5  
北岸
    1.3       1.2       4.9       4.9  
曼联角岩
    1.0       1.1       5.2       4.9  
Wabush
    。8       1.1       4.0       4.9  
 
                       
总计
    8.0       7.9       34.8       35.9  
 
                       
皇冠体育斯在Total的份额
    5.1       4.8       21.9       22.1  
 
                       
 
                               
澳大利亚(2)koolyanobing
    1.2               6.9       4.7  
鹦鹉岛
    ．1               ．6       ．5  
 
                         
总计
    1.3               7.5       5.2  
 
                         
 
*   估计。
 
（1）   吨是2240磅重的长吨颗粒。
 
(2）   吨是指2205磅的公吨。波特曼2005年的总票房反映了收购后的产量。

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目录表

北美
我们在2006年第一季度颗粒生产中的份额为510万吨，而去年为480万吨。蒂尔登第一季度的高产量主要是由于去年造粒机维修停工，导致2005年第一季度的产量下降。2006年Wabush第一季度产量下降是由于第一季度遇到的采矿困难增加。原油开采受到井下脱水困难的严重影响，预计这将对产量和成本产生不利影响。该公司及其合资伙伴正在探索解决沃布什问题的方案，包括缩短矿山寿命。
虽然生产计划可能会发生变化，但2006年北美颗粒总产量预计约为3500万吨，其中皇冠体育斯的份额约为2200万吨。相比之下，2005年北美颗粒总产量为3590万吨，其中我们的份额为2210万吨。
2006年第一季度颗粒销量为290万吨，而2005年为400万吨。销售量减少的主要原因是，由于与客户拟定的合同变更，2005年航运季节运往五大湖区较低港口的寄售销售吨数减少。2006年北美颗粒销售预计约为2100万吨，而2005年的销售为2230万吨。
2006年4月13日，公司与米塔尔钢铁皇冠体育官网公司签订了一份书面协议，解决了公司与米塔尔钢铁皇冠体育官网公司韦尔顿工厂之间关于铁矿石供应协议条款的争议。根据书面协议条款，该公司与米塔尔钢铁皇冠体育官网公司皇冠体育和印第安纳港西，印第安纳港东和韦尔顿工厂之间的三个单独的铁矿石供应协议，计划分别于2016年底，2015年1月和2018年底到期，已修改为米塔尔钢铁皇冠体育官网公司在2006年至2010年期间根据协议的采购总额。在此期间，米塔尔钢铁皇冠体育官网公司有义务按照书面协议中规定的总量购买规定的最低吨数的铁矿石球团。书面协议的条款允许米塔尔钢铁

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目录表

皇冠体育官网公司将通过购买削减条款来管理其矿石库存水平，该条款允许米塔尔钢铁皇冠体育官网公司每年以每吨的特定价格减少其吨位购买义务，并通过延期条款，允许米塔尔钢铁皇冠体育官网公司从2007年开始推迟其年度吨位购买义务的一部分。
根据书面协议，米塔尔钢铁皇冠体育官网公司被允许在其任何工厂使用承诺的产量。该书面协议还规定了2006年至2010年期间所有三个铁矿石供应协议的一致提名程序。作为和解的一部分，该公司将取消其约30万吨铁矿石球团的发票，这些球团没有在2006年1月由米塔尔钢铁皇冠体育官网公司的韦尔顿工厂购买，并且以前没有确认为收入。此外，米塔尔钢铁皇冠体育官网公司将放弃在2006年2月10日提交的公司表格8-K中所述的所有特殊钢铁付款索赔。
该书面协议的条款将反映在最终协议中，该协议将修改该公司与米塔尔钢铁皇冠体育官网皇冠体育和印第安纳港西、印第安纳港东和韦尔顿工厂之间的三个独立铁矿石供应协议的条款。
我们目前与阿尔戈马有一个长期的铁矿石供应协议，运行到2016年（“阿尔戈马协议”）。在阿尔戈马协议下的定价是基于与全球矿石价格挂钩的公式（“定价公式”）。阿尔戈马协议还规定，在某些年份任何一方可以要求价格谈判（“重开年”），如果阿尔戈马协议下的价格不同于指定的基准价格。阿尔戈马已经采取的立场，重新开放年是2007年，2010年和2013年。我们的立场是，重新开启年份是2008年、2011年和2014年。我们已同意与阿尔戈马解决这一问题，通过有约束力的仲裁，预计将于2006年底完成。定价公式和基准价格之间的差异量（如果有的话）取决于未来的事件，因此目前无法确定。

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目录表

澳大利亚
波特曼在2006年第一季度的矿石销售量为150万吨。波特曼第一季度的总产量为130万吨（包括其在Cockatoo Island合资企业的110万吨份额）。波特曼在2006年第一季度末完成了一项6600万美元的项目，将其全资拥有的生产能力提高到每年800万吨。2006年全年，波特曼预计生产750万吨，销售760万吨。
威斯康星州电力公司纠纷
该公司的两个矿山，Tilden和Empire（“矿山”），目前根据特殊合同条款从WEPCO购买电力，具体价格基于WEPCO的“实际成本”。自2005年4月1日起，WEPCO单方面改变了其计算矿山能源费用的方法。矿业公司认为，WEPCO的新计费方法与双方的合同条款不一致，并且WEPCO与矿业公司之间就定价问题产生了争议。2005年9月20日，矿业公司根据与WEPCO签订的合同，向皇冠体育官网仲裁协会提出仲裁要求。WEPCO于2005年10月8日提交了答复，其中包括一项反诉，要求赔偿超过410万美元的损失，原因是蒂尔登公司据称没有通知WEPCO每年700多万吨的计划生产。我们认为WEPCO的反诉没有法律依据，并打算积极抗辩。根据有关合同的条款，无争议的款项已支付给电力公司，而有争议的款项则存入一家银行开设的计息托管账户。在截至2005年12月31日的期间，矿业公司向WEPCO支付了1170万美元，并将7580万美元存入代管账户，其中530万美元于2006年1月存入。根据合同条款，矿业公司有权收回7300万美元，作为对2006年发票的抵消。在截至2006年3月31日的季度，矿业公司将另外460万美元的争议账单存入托管账户。

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目录表

劳动与雇员关系
USWA以“书面通知”通知公司，他们已经在北岸发起了一项组织活动，自2006年4月1日起生效。根据公司与USWA的集体谈判协议条款，公司必须在组织活动期间保持中立。在这个时候，竞选的结果无法预测。之前组织北岸员工的努力并不成功。
客户破产
2003年9月16日，WCI根据皇冠体育官网破产法第11章申请破产保护。在提交申请时，我们有490万美元的应收贸易风险敞口，在2003年第三季度全部保留。2004年10月14日，本公司和WCI的当前所有者达成协议（“2004年球团协议”），我们将在2005年供应140万吨铁矿石球团，并在2006年及之后，提供WCI每年100%的需求，最高可达200万吨铁矿石球团。2004年的颗粒协议为期十年，于2005年1月1日开始，并提供了我们490万美元的应收账款和美元的全额回收。900万美元的后续价格调整。2004年Pellet协议于2004年11月16日被破产法院批准。应收帐款和随后的价格调整将分三次等额每年分期支付，数额约为190万美元。2005年11月16日到期的第一笔付款及时收到，并在综合经营报表中列为客户破产追偿。2005年和2004年分别向WCI销售了140万吨和170万吨。
此前，破产法院拒绝了WCI及其当前所有者（该计划得到了代表WCI小时工的工会USWA的支持）和WCI有担保票据持有人集团提交的两项竞争性重组计划的确认。随后，有担保票据持有人修改了其重组计划（“新票据持有人计划”），并获得了USWA对新票据持有人计划的支持。2006年3月13日，在破产法庭就新票据持有人计划的确认举行听证会后，WCI

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目录表

当前所有者与养老金福利担保公司达成谅解，支持经进一步修改的新票据持有人计划（“经双方同意修改的计划”）。根据双方同意的修改计划条款，由有担保票据持有人控制的实体（“新WCI”）将收购WCI的炼钢资产和业务，并承担2004年的球团协议，包括偿还WCI在破产前欠公司的剩余未付应收账款的义务。破产法庭于2006年3月30日作出命令，确认该经双方同意修改的计划。本公司无法控制的协商一致修改计划的有效性仍有一些条件，包括但不限于新WCI与联合钢铁、造纸和林业、橡胶、制造、能源、联合工业和服务工人国际工会（WCI某些小时工的谈判代表）之间新的集体谈判协议的批准。
2006年3月31日，根据《公司债权人安排法》，Stelco摆脱了债权人的保护，该法于2004年1月29日由安大略省高等法院（“法院”）强制执行。2005年和2004年，向Stelco销售颗粒的总量分别为140万吨和120万吨。Stelco还持有Wabush 44.6%的股份，其皇冠体育官网子公司（未申请保护）持有Hibbing 14.7%的股份和Tilden 15%的股份。在提交申请时，我们没有对Stelco的应收贸易敞口。在保护期间，Stelco继续经营并履行其在采矿企业中的所有义务。因此，在提交申请时，我们对Stelco的唯一索赔是一项或有索赔，基于Stelco未来可能无法履行其贸易或采矿企业义务的可能性。在Stelco重组过程中，已向法院指定的监督员提出了基于这种可能性的或有索赔。
2006年1月20日和2006年2月14日，在获得债权人批准后，法院批准了一项关于Stelco的妥协和安排计划（“计划”），作为脱离保护程序的一部分。
根据与Stelco的协议，我们对Stelco的或有索赔不属于受影响索赔，我们也不是本计划项下的受影响债权人。我们没有对该计划的批准进行投票，我们对Stelco的索赔也没有在Stelco

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目录表

于2006年3月31日脱离破产保护。但是，根据该计划，向Stelco投资了3.5亿美元（加拿大）的新融资。作为这种融资的条件，投资者要求Stelco重组为有限合伙经营子公司，其中一个是“矿业”子公司，HLE矿业有限合伙公司（“HLE”）。
根据2006年3月31日达成的协议，Cliffs Mining Company和Wabush Iron Co. Limited等公司同意将Stelco在Wabush合资企业的权益及其子公司在Hibbing和Tilden业务中的股权转让给HLE。该同意书须于二六年六月三十日或之前完成若干项目：
  一个。   与合资企业经营有关的重组协议及相关文件的签署和交付；
 
  b。   由Stelco执行和交付HLE对合资企业的义务，并保证Stelco在其担保下对其他有限合伙企业的义务进行担保，Stelco的其他商业利益根据重组被组织成其他有限合伙企业。
我们完全期待在未来几周内与Stelco及其子公司合作，完成满足这些条件所需的文件。但是，如果在2006年6月30日前上述条件仍未满足，则该《同意》规定，该《同意》所提供的同意将被视为未给予。
波特曼收购
2005年4月19日，Cliffs Australia完成了对Portman公司80.4%已发行股份的收购。Portman是一家总部位于西澳大利亚州的独立铁矿石开采和勘探公司。此次收购始于2005年3月31日，收购了波特曼公司68.7%的流通股。这些资产主要包括铁矿石库存、土地和矿业权以及铁矿石储量。收购80.4%权益的价格为4.331亿美元，其中包括1240万美元的收购成本。此外，我们还招致了980万美元的外国债务

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目录表

与此交易相关的货币对冲成本，已包含在2005年第一季度合并经营报表的“Other-net”项下。此次收购增加了我们在中国和日本的客户基础，并确立了我们在澳大利亚采矿业的地位。波特曼公司2005年全年的产量（不包括其拥有50%股份的Cockatoo岛合资企业的160万吨份额）约为600万吨。波特曼耗资6600万美元的扩建项目即将完工，目前正处于生产加速阶段。预计在2006年第三季度将达到800万吨的产量。在大约四年的时间里，该项目将全部交付给中国和日本的钢铁公司。波特曼目前的总储量约为8800万吨，并且正在进行积极的勘探计划以增加其储量。
收购和相关费用由现有现金和有价证券以及三年期3.5亿美元循环信贷安排下的1.75亿美元临时借款提供资金。未偿余额已于2005年7月偿还。参见注4。
公司截至2006年3月31日的合并财务状况报表反映了2005年3月31日收购波特曼公司的情况，该收购是按照购买会计方法进行的。收购的资产和承担的负债已按收购日的估计公允价值入帐，该估计公允价值由2006年第一季度末完成的资产和负债评估结果确定。
在外部顾问的帮助下，我们改进了波特曼采购会计，以反映分配情况。自我们最初分配波特曼80.4%的权益以来，调整使波特曼的铁矿石库存价值增加了4650万美元，以反映市场估值。在4650万美元的存货基础调整中，2310万美元分配给产品和在制品存货，其中约1990万美元计入2005年的销货成本，其余320万美元的存货基础调整在2006年第一季支出。分配给长期库存的剩余2 340万美元存货调整将在地雷寿命期间实现。此外，长期租赁被归类为资本租赁，导致厂房和设备增加。

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目录表

流动负债和其他长期负债为2670万美元。估值还导致我们在Cockatoo岛50%的投资权益价值增加了1360万美元，递延税项负债减少了560万美元，商誉转让了840万美元，这是不可抵扣的。Cockatoo Island价值的增加，是基于对其铁矿石储量剩余寿命的贴现现金流分析得出的。预计这些储量将于2007年第一季度开采完毕。这些变化使波特曼铁矿储量的价值减少了8240万美元。美元的。购买价格减少了700万美元，原因是交易费用重新分配为债务购置费用，这笔费用将在三年的信贷期限内摊销。最终采购价格分配与初始分配的对比如下：
                         
    (百万)  
    最终确定     最初的        
    分配     分配     改变  
资产
                       
流动资产
                       
现金
  美元 24.1     美元 24.1     美元    
铁矿石库存
    53.9       29.0       24.9  
其他
    35.2       35.3       （.1 ）
 
                 
流动资产总额
    113.2       88.4       24.8  
物业、厂房及设备
                       
铁矿石储量
    421.9       504.3       (82.4 ）
其他
    69.3       34.7       34.6  
 
                 
总资产、厂房及设备
    491.2       539.0       (47.8 ）
长期库存
    37.0       15.4       21.6  
在鹦鹉岛投资
    18.2       4.6       13.6  
其他资产
    5.8       6.7       (合 ）
善意
    8.4               8.4  
 
                 
总资产
  美元 673.8     美元 654.1     美元 19.7  
 
                 
 
                       
负债
                       
流动负债
  美元 36.2     美元 34.7     美元 1.5  
递延所得税负债
    143.4       149.0       (5.6 ）
其他长期负债
    34.6       9.1       25.5  
 
                 
总负债
    214.2       192.8       21.4  
 
                 
净资产
    459.6       461.3       (1.7 ）
少数民族的利益
    (26.5 ）     (27.5 ）     1.0  
 
                 
购买价格
  美元 433.1     美元 433.8     美元 (7 ）
 
                 

54

目录表

现金流、流动性和资本资源
截至2006年3月31日，我们拥有1.367亿美元的现金和现金等价物（包括波特曼的4120万美元），3.5亿美元的无担保信贷协议下的可用资金，以及4000万澳元的波特曼信贷安排下的可用资金2880万澳元。截至2006年3月31日，两项信贷安排下均无未偿借款。这些设施下的可用资金总额减少了1 120万澳元，用于支付波特曼未付履约保证金项下的承付款项。以下是2006年首三个月的现金活动摘要：
         
    (百万)  
资本支出
  美元 (43.3 ）
经营活动使用的现金净额
    (5.3 ）
普通股和优先股的股息
    (5.8 ）
其他
    (1.9 ）
 
     
持续经营业务产生的现金和现金等价物减少
    (56.3 ）
已终止业务所使用的现金
    ．2  
 
     
现金和现金等价物减少
  美元 (56.1 ）
 
     
截至2006年3月31日，共有540万吨颗粒库存，成本为2.043亿美元，比2005年12月31日高出210万吨，即9900万美元。截至2005年3月31日，颗粒库存为410万吨，价值1.549亿美元。第一季度的增长反映了五大湖冬季船运的缩减。截至2006年3月31日，波特曼的成品库存为50万吨，成本为1070万美元，比2005年12月31日减少了10万吨或310万美元。
我们的资本支出份额，包括2006年与产能扩张相关的支出，在七家采矿企业和支持业务中，预计2006年约为1.45亿美元，其中包括波特曼的扩张和相关活动约3200万美元。截至2006年3月31日，我们发生了4,330万美元的资本支出，其中2,050万美元与波特曼有关。我们期望从经营活动中获得经费。
2005年3月28日，我们与13家金融机构签订了3.5亿美元的无担保信贷协议。该融资机制提供3.5亿美元的循环信贷额度，可根据三年协议期限选择利率和到期日。3.5亿美元的贷款

55

目录表

该协议取代了一项原定于2005年4月29日到期的3,000万美元无担保循环信贷安排。该设施根据收益、债务、总资本化和固定成本覆盖范围制定了各种财务契约。利率范围从伦敦银行同业拆借利率加1.25%到伦敦银行同业拆借利率加2.0%，基于债务和收益，或优惠利率。
波特曼有4000万澳元的片酬。该设施根据收益、资产比率和固定成本覆盖率签订了各种契约。浮动利率比澳大利亚90天期银行票据掉期利率高出80个基点。
2005年，作为长期供应协议的一部分，波特曼从中国客户那里获得了为期五年的融资，以帮助扩大其Koolyanobbing采矿业务。这些借款总额为770万美元，年利率为5%。借款需要1美元。在接下来的四年中，每年1月31日支付800万美元的本金和应计利息，剩余的余额将在2010年1月全额到期。
2005年7月12日，我们将季度普通股股息提高到$。每股20美元。每股10美元。以下是我们发行在外的普通股的摘要：
                         
    2006     2005     2004  
3月31日
    21898536年       21874123年       21368074年  
6月30日
            21878115年       21391302年  
9月30日
            21929466年       21588386年  
12月31日
            21915497年       21598772年  
环境
截至2006年3月31日，我们的环境负债为1380万美元，包括在活跃和关闭的采矿作业和其他地点已知的环境修复风险的义务，已根据每个地点的调查和修复的估计成本确认。如果成本只能估计为一个可能的金额范围，而没有最可能的具体金额，则根据sfasas第5号“或有事项会计”的规定，应计该范围的最小值。未来的支出没有折现，潜在的保险回收也没有反映出来。可能产生额外的环境义务，其程度无法评估。

56

目录表

环境责任包括我们与五个独立于我们铁矿开采业务的地点、三个以前与铁矿石相关的地点、两个我们作为出租人的租赁土地地点以及我们运营单位的其他补救义务相关的义务。该义务包括公司被指定为PRP的联邦和州的地点：内华达州的里约热内卢Tinto矿区、威斯康星州的Milwaukee Solvay矿区以及密歇根州的Kipling和Deer Lake矿区。更多信息见注8。
养老金和其他退休后福利
该公司及其矿业企业赞助了覆盖其北美所有员工的固定收益养老金计划。这些计划很大程度上是非缴费的，福利通常基于雇员的服务年限和退休前一段规定时期的平均收入。此外，该公司及其北美企业为北美大多数符合一定服务年限和年龄要求的全职员工提供其他退休福利。我们的养恤金和医疗费用（包括OPEB）在过去几年中大幅增加。较低的利率、较低的资产回报和医疗费用的持续上升是增加的主要原因。我们已经采取措施控制养老金和医疗费用。自2003年7月1日起，我们对皇冠体育官网受薪员工计划实施了改革，预计每年将减少800多万美元的成本。受影响的皇冠体育官网受薪雇员在现行固定福利公式下的福利被冻结，并制定了新的现金余额公式。2003年6月30日以后，受影响的皇冠体育官网受薪退休人员医疗保健共同支付额的增加对退休人员生效。我们对现有和未来的皇冠体育官网工薪退休人员的年度医疗保费份额也实施了上限。
根据与USWA就皇冠体育官网雇员达成的四年劳动协议，自2004年8月1日起生效，2004年的OPEB费用和累计退休福利义务（“APBO”）分别减少了490万美元和4800万美元，以反映谈判计划的变化，这将限制我们在2009年及以后的2008年水平上未来谈判单位退休人员医疗保险费的份额。新协议还规定，该公司及其合作伙伴将为一个项目提供资金

57

目录表

在合同有效期内，估计有2.2亿美元进入谈判单位养恤金计划和退休人员医疗保健账户。
此外，2006年和2005年的OPEB费用分别反映出估计的成本减少300万美元和360万美元，这是由于2003年《医疗保险处方药、改进和现代化法案》的影响。
以下是本公司2003年至2006年固定收益退休金和开放式退休计划资金和费用的合并份额摘要：
                                 
    (百万)  
    养老金     OPEB  
    资金     费用     资金     费用  
2003
  美元 6.4     美元 32.0     美元 17.0     美元 29.1  
2004
    63.0       23.1       30.9       28.5  
2005
    40.6       20.7       31.8       17.9  
2006(估计)
    46.2       23.1       37.4       16.6  
更多信息见注7。
市场风险
我们面临各种风险，包括由股权投资市场价值变化、商品价格变化和外汇汇率变化引起的风险。我们已制定政策和程序来管理此类风险；但是，有些风险是我们无法控制的。
我们的投资政策与我们的短期投资（分类为现金等价物）是保留本金和流动性，同时通过可用资金的投资最大化短期回报。这些投资的账面价值接近于报告日的公允价值。
能源和供应成本的上升是影响我们北美生产成本的重要问题。能源成本约占我们北美生产成本的25%。最近的趋势表明，随着时间的推移，电力、天然气和石油的成本有望增加，尽管短期变化的方向和幅度难以预测。我们的北美采矿企业消耗了大约330万mmbtu的天然气和630万加仑的汽油

58

目录表

柴油燃料（2006年前三个月公司共享230万mmbtu和390万加仑柴油燃料。）截至2006年3月31日，我们为北美采矿企业购买了900万mmbtu的天然气（约占2006年预计消费量的70%），平均价格约为9.50美元/ mmbtu，购买了630万加仑柴油，约为2.10美元/加仑。我们应对能源价格上涨的策略包括提高能源使用效率和使用成本最低的替代燃料。我们的矿业企业签订了某些商品（主要是天然气）的远期合约，以对冲价格波动。这些合同的数量是预期交付和生产过程中使用的。2006年3月31日，未偿远期合约的名义金额为5020万美元（公司股份- 4250万美元），未确认的公允价值损失为1430万美元（公司股份- 1210万美元），基于2006年3月31日的远期利率。这些合约在2006年12月之前的不同时间到期。如果远期利率比月末利率变化10%，那么合约的价值和潜在现金流影响将约为360万美元（公司份额为300万美元）。
我们在加拿大沃布什矿的运营份额约占我们北美颗粒产量的4%。此操作受美元与加元之间货币汇率波动的影响；然而，我们不对冲货币汇率波动带来的风险。自2003年以来，加元兑美元的汇率从0.64美元上涨2003年初，1美元兑1加元为0.86美元2006年3月31日，1美元兑换1加元，涨幅约为34%。平均汇率上升到0.87美元2006年前三个月，1美元兑1加元的汇率从平均0.77美元降至1美元兑1加元2004年1美元兑换1加元，增长了大约13%。
波特曼根据一项正式政策，对部分以美元计价的销售进行对冲。使用衍生金融工具的主要目标是减少由于澳大利亚和皇冠体育官网货币波动的变化而造成的收益波动。这些工具须有正式文件，旨在实现合格的套期处理，并在开始时和每个报告期间进行有效性测试。有效套期的公允价值变动计入其他综合收益的组成部分。

59

目录表

无效的部分由运营方承担。截至2006年3月31日，波特曼持有4.231亿澳元的未偿期权，包括看涨期权、领期期权、可转换领期期权和远期外汇合约，这些合约的到期日从2006年4月至2009年2月不等，以及基于2006年3月31日即期汇率的公允价值损失640万澳元。澳元价值较月末汇率上升1%将使公允价值增加约290万澳元，下降1%将使公允价值和现金流量减少约360万澳元。
战略投资
我们打算继续寻求投资和管理机会，通过收购额外的采矿权益，扩大我们作为铁矿石或其他原材料供应商的范围，以整合钢铁行业，以加强我们的市场地位。我们特别专注于扩大我们的国际投资，以利用全球对钢铁和铁矿石的需求。收购波特曼是我们在地理上扩张能力的一个例子，我们打算继续寻求类似的机会。我们将继续寻找机会，扩大我们在北美铁矿石市场的皇冠体育领导地位。如果未来有任何收购或合资机会，我们可能会考虑使用可用的流动性或其他资金来源进行投资。此外，我们将努力通过梅萨比金块项目等投资，不断提高铁矿石球团质量，开发替代金属产品。
梅萨比金块计划
2002年，我们同意参与Mesabi nuget项目（“项目”）的第二期。其他参与者包括神户制钢、Steel Dynamics、Ferrometrics公司和明尼苏达州。2003年5月，斥资1600万美元在我们的北岸矿山建造了一座试验工厂，以测试和开发神户制钢所将铁矿石转化为近乎纯铁的金块形式的技术。高铁含量产品可替代废钢作为综合炼钢企业的电炉、高炉或碱性氧炉的原料，或作为铸造工业的原料。试验装置的第三个运作阶段已于二零零四年进行

60

目录表

证实了这项技术的商业可行性。该试验工厂于2004年8月3日结束运营。该产品已在四家电炉生产企业和一家铸造厂试用，效果良好。两个潜在商业工厂的初步建设工程和环境许可活动已经启动（一个在印第安纳州巴特勒，靠近Steel Dynamics的炼钢设施，另一个在明尼苏达州霍伊特湖的Cliffs Erie工厂）。一份不具约束力的商业工厂投资意向书于2005年3月执行，并于4月作出继续进行建筑工程的决定。2005年7月26日，明尼苏达州污染控制机构公民委员会一致通过了克利夫斯伊利基地的环境许可。我们将成为铁矿石供应商，并在第一家商业工厂拥有少数股权。迄今为止，我们对该项目的捐款总额为630万美元（2005年为100万美元），其中包括大量实物设施和服务的捐款。2006年1月，我们的董事会批准为该项目提供5000万美元的资本支出，前提是该项目获得无追索权融资，以满足其超过项目参与者股权投资的资本需求，并且项目参与者达成共同商定的条款。Steel Dynamics已同意在同样的条件下参与该项目。我们在合资企业中的股权预计约为25%。在我们董事会的授权中，有2100万美元用于建设和运营商业金块厂，2500万美元用于扩大北岸选矿厂以提供铁矿石精矿，还有440万美元用于改善铁路以运输精矿。谈判仍在继续。
PolyMet选项
2004年2月16日，我们与PolyMet签订了一项期权协议，授予PolyMet专有权收购位于我们Cliffs Erie工厂（以前由LTVSMC拥有）的某些土地，粉碎和浓缩以及其他附属设施。铁矿石开采和制球业务于2001年1月永久关闭。
PolyMet是一家位于加拿大温哥华的有色金属矿业公司。该公司股票在皇冠体育官网场外交易，代码为POMGF.OB。

61

目录表

根据协议条款，我们收到了美元。同时，PolyMet对其位于Cliffs Erie附近的Northmet多金属有色矿床的开发进行了可行性研究。PolyMet必须在2006年6月30日前行使其期权，并以额外的代价收购协议所涵盖的资产。我们记录了$。500万美元的期权付款和100万股普通股（价值约为美元）。根据存款法和递延确认收益。我们将PolyMet股票分类为可供出售，并记录了股票价值对其他综合收益的市值变化。
2005年11月15日，我们与PolyMet达成了一项协议，关于PolyMet根据协议收购资产的期权的早期行使条款，并完成了销售交易，产生了950万美元的税前收益。根据协议条款，我们获得了100万美元现金和大约620万股PolyMet普通股，当日收盘价为每股1.25美元（2006年4月19日为每股3.29美元）。在本次交易中获得的额外PolyMet股份在“其他资产”中分类为可供出售。我们目前还没有明确的计划出售我们在Polymet的股份。根据双方签订的契约条款，我们预计每季度将收到240万美元的额外现金收益。我们每季度收到大约$的利息。2006年3月31日，300万美元。作为购买价格的最后组成部分，PolyMet承担了某些正在进行的与现场相关的环境和回收义务。
前景
虽然生产计划可能会发生变化，但cliff管理的北美颗粒产量预计约为3500万吨，我们的份额约为2200万吨。
我们对2006年北美总销量的预测预计约为2100万吨，这反映了北美钢铁厂库存的增加和米塔尔钢铁皇冠体育官网公司韦尔顿高炉的关闭。每吨收入

62

目录表

我们从铁矿石销售和服务中获得的收益取决于我们定期销售合同中包含的几个价格调整因素，主要是2005年至2006年国际高炉球团价格的百分比变化，PPI和我们的一个客户的钢铁销售实际收入。
我们2006年的北美单位生产成本预计将比2005年的销售成本和每吨42.65美元的运营费用（不包括运费和风险合作伙伴的成本补偿）增加约13%。成本的增加主要反映了能源和供应价格的上涨、劳动力成本的上涨和维修费用的增加。皇冠体育斯在波特曼的单位生产成本中所占的份额预计将比2005年增加不到5%，因为波特曼运营成本的增加预计将部分被皇冠体育斯减少的税基调整所抵消。
波特曼目前估计2006年总产量为750万吨，反映了其Koolyanobbing业务的扩张。波特曼目前估计2006年的总销量为760万吨。
展望2006年，我们将继续关注我们所购买的大部分能源和材料的成本不断上升的问题。虽然我们北美销售合同中的PPI上升因素将恢复一些预期的通货膨胀，但我们将继续努力通过降低成本来减轻通货膨胀的压力。我们认为，为了维持我们的销售利润率，我们还需要保持固体钢的定价水平，并提高国际铁矿石价格。
前瞻性陈述
警示语句
本报告包含构成“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用预测性、将来时态或前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预计”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“将”或类似术语。这些陈述仅在本报告发布之日发表，除法律规定外，我们不承担更新这些陈述的持续义务。这些语句出现在……的许多地方

63

目录表

本报告包括关于我们的意图、信念或我们董事或管理人员当前期望的声明，其中包括：
•   影响我们财务状况、经营结果或未来前景的趋势；
 
•   对我国经济铁矿石储量的估计；
 
•   我们的业务和增长战略；
 
•   我们的融资计划和预测；和
 
•   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，在执行测试期间可能发现的财务报告内部控制中潜在存在的重大缺陷或重大弱点。
请注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并涉及重大风险和不确定性，并且由于各种因素（其中一些因素是未知的），实际结果可能与前瞻性陈述中的内容存在重大差异。有关因素的讨论，包括但不限于那些可能对我们的实际结果和业绩产生不利影响的因素，请参阅截至2005年12月31日的10-K表格年度报告第一部分- 1A项中的“风险因素”。
项目3。 对市场风险进行定性和定量披露
本公司有关市场风险的信息载于本公司截至2005年12月31日止年度10-K表格年度报告及本报告管理层讨论与分析部分的“市场风险”皇冠体育 下。

64

目录表

第四项。 控制和程序
评估信息披露控制和程序
我们保持披露控制和程序，旨在确保我们的《交易法》报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，视情况而定。根据《交易法》颁布的第13a-15(e)条规则中“披露控制和程序”的定义，允许就所需的披露及时做出决定。在设计和评价披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评价可能的控制和程序的成本效益关系。
截至本报告所述期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述情况，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至我们的首席执行官和首席财务官进行评估之日，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制或上一财政季度发生的其他因素没有发生重大变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制没有产生重大影响，或者合理地可能产生重大影响。见本公司截至2005年12月31日止年度10-K表格报告中的“财务报告内部控制管理报告”和“独立注册会计师事务所报告”。

65

目录表

第二部分-其他信息
项目1。法律诉讼
      威斯康星电力公司。该公司的两个矿山，Tilden和Empire（“矿山”），目前根据特殊合同条款从WEPCO购买电力，具体价格基于WEPCO的“实际成本”。自2005年4月1日起，WEPCO单方面改变了其计算矿山能源费用的方法。矿业公司认为，WEPCO的新计费方法与双方的合同条款不一致，并且WEPCO与矿业公司之间就定价问题产生了争议。2005年9月20日，矿业公司根据与WEPCO签订的合同，向皇冠体育官网仲裁协会提出仲裁要求。WEPCO于2005年10月8日提交了答复，其中包括一项反诉，要求赔偿超过410万美元的损失，原因是蒂尔登公司据称没有通知WEPCO每年700多万吨的计划生产。我们认为WEPCO的反诉没有法律依据，并打算积极抗辩。根据有关合同的条款，无争议的款项已支付给电力公司，而有争议的款项则存入一家银行开设的计息托管账户。在截至2005年12月31日的期间，矿业公司向WEPCO支付了1170万美元，并将7580万美元存入代管账户，其中530万美元于2006年1月存入。根据合同条款，矿业公司有权收回7300万美元，作为对2006年发票的抵消。在截至2006年3月31日的季度，矿业公司将另外460万美元的争议账单存入托管账户。
      海事石棉诉讼。2006年第一季，针对该公司附属公司的两宗新海事石棉案件被提起诉讼。正如之前披露的那样，皇冠体育-克利夫斯钢铁公司（“铁”）和/或皇冠体育-克利夫斯轮船公司，或两者，已在1986年至今由前海员（或其管理人员）提起的485起诉讼中被指定为被告，原告要求根据联邦法律赔偿据称因暴露于有毒物质而遭受的疾病

66

目录表

直到1980年代中期，在以前由我们的实体拥有或管理的船只上担任船员期间，通过空气传播石棉纤维。所有这些诉讼都被合并到宾夕法尼亚州东区的多地区诉讼中，该地区的案卷目前包括海员对船东和其他被告提起的总计3万多起海事案件。所有这些案件都被行政驳回，没有偏见，但可根据原告律师的申请恢复。对我们实体的索赔是有保险的，但受保人的自保保留金额因保单年度而异；但是，这些保留将以何种方式实施仍不确定。我们的实体继续积极抗辩这些索赔，并没有就这些索赔达成和解。
      密尔沃基索尔维可乐。2002年9月，我们收到了一份由环保署批准的行政命令草案，要求清理和报销威斯康星州密尔沃基市密尔沃基索尔维焦炭厂的相关费用。该工厂于1973年至1983年由我们的前身运营，该前身是我们于1986年收购的。2003年1月，我们完成了将工厂场地和财产出售给第三方的工作。在这次出售之后，我们、新业主和另一个在现场运营的第三方与EPA签订了一份行政同意令（“索尔维同意令”）。关于索尔维同意令，新业主同意承担拆除行动的责任，并同意赔偿我们与拆除行动有关的所有费用和开支。2003年第三季度，新业主在完成部分搬迁后，遇到了财政困难。为了继续推进移除行动，我们花费了大约$。2003年下半年为900万美元，2004年为210万美元。2005年9月，我们收到了EPA的完成通知，证明所有工作都已完全按照同意令进行。
2004年8月26日，根据CERCLA第104(e)条，我们收到了一份关于密尔沃基索尔维场址地表下额外污染调查的信息请求。还向其他13个备选方案发送了资料请求。2005年7月14日，我们收到了一封来自

67

目录表

EPA通知我们，EPA认为我们可能根据CERCLA承担责任，并要求我们与其他PRPs一起自愿在现场进行清理活动。2005年7月26日，我们收到了EPA的信件，并收到了一份拟议的同意令，通知我们另外三家prp也表示有兴趣与EPA谈判。随后，在2006年3月30日，我们收到了EPA的特别通知信，通知所有prp，我们有60天的时间与EPA就密尔沃基索尔维现场的补救调查和可行性研究进行谈判。目前，污染的性质和程度、所需的补救措施、清理的总成本和PRPs的成本分担责任还无法确定，尽管EPA告诉我们，它已经产生了大约$。在过去的应对成本中，环保署将寻求从我们和其他prp那里收回这笔费用。我们为密尔沃基索尔维市增加了1美元的环保储备。2005年因潜在的额外暴露而损失500万美元。
2006年2月22日，我们与Kinnickinnic Development Group LLC（“KK集团”）签订了责任转让和赔偿协议，根据该协议，KK集团将收购并重新开发密尔沃基索尔维基地（“转让协议”）。根据转让协议的条款，KK集团将获得我们对该场地的抵押，以承担我们对该场地的所有环境义务，并支付约230万美元的现金。此外，KK集团将被要求向一个托管账户存入400万美元，以资助现场任何剩余的环境清理活动，并购买限额为500万美元的保险。转让协议规定了60天的尽职调查期，可再延长30天。若尽职调查期延长，交易预计将于2006年4月23日完成。
1项。风险因素
如第一部分1A项所述，我们的风险因素没有重大变化。截至2005年12月31日止年度10-K表报告中的风险因素。

68

目录表

项目2。未经注册的股权证券销售和收益的使用
  (a)   2006年1月13日、2月15日、2月24日和3月15日，根据皇冠体育-皇冠体育斯公司自愿非合格递延薪酬计划（“VNQDC计划”），公司共出售了369股普通股，票面价值为美元。向根据VNQDC计划维持的信托的受托人支付每股50美元的Cleveland-Cliffs Inc（“普通股”）股份（“普通股”），总对价为33,202.19美元。这些销售依据1933年《证券法》D条例第506条，根据一名管理员工根据VNQDC计划进行的选举进行。
 
  (b)   下表列出了皇冠体育-皇冠体育斯公司在所列期间回购其普通股的信息。

69

目录表

发行人购买股本证券
                                 
                            (d)  
                    (c)     最大  
                    总数     数量(或  
                    股份(或     近似  
    (a)     (b)     单位)     （美元价值）  
    总计     平均     购买的是     股份（或单位）  
    的数量     支付价格     public的一部分     也许是这样  
    股票(或     每股     宣布     购买下  
    单位)     (或单位)     计划或     图则或  
期   购买     美元     项目(1)     项目  
2006年1月1日至31日
    0 -       0 -       0 -       0 -  
2006年2月1日至28日
    0 -       0 -       0 -       0 -  
2006年3月1日至31日
    5243年 (2)     83.995       0 -       0 -  
 
                       
总计
    5243年     美元 83.995       0 -       0 -  
 
  （1）   在本报告所述期间，公司未根据任何公开宣布的计划或方案回购其任何股权证券．
 
  (2)   公司从一名与限制性股票授予有关的员工处获得股份。2006年3月10日，公司回购了全部股份，以满足员工的预扣税义务。
项目6。展品
  (a)   展品清单-参见第71页的展品索引。

70

目录表

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。
         
  CLEVELAND-CLIFFS公司
 		  
日期：2006年4月27日 唐纳德·j·加拉格尔著  
  唐纳德·j·加拉格尔  
  执行副总裁、首席执行官
财务主任及司库		  
 
展览指数
         
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10(a)
  * 2006年3月14日根据激励股权计划为符合退休条件的雇员提供的2006年限制性股票协议（于1997年5月13日修订和重述）（作为2006年3月17日皇冠体育-皇冠体育斯公司8-K表格的附件99(a)提交）   不适用
 
       
10 (b)
  * 2006年3月14日针对激励股权计划下的非退休合格员工的2006年限制性股份协议表格（于1997年5月13日修订和重新陈述）（作为2006年3月17日Cleveland-Cliffs公司表格8-K的附件99(b)提交）   不适用

71

目录表

         
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10 (c)
  * 2006年3月14日根据激励股权计划授予David H. Gunning的2006年限制性股份协议（于1997年5月13日修订和重述）（作为2006年3月17日Cleveland-Cliffs公司表格8-K的附件99(c)提交）   不适用
 
       
10 (d)
  * 2005年2005-2007绩效期长期激励计划参与者补助金和协议的第1号修正案（2006年2月21日存档为Cleveland-Cliffs Inc .表格8-K的附件99(a)）   不适用
 
       
10 (e)
  ** 2006年4月12日，米塔尔钢铁皇冠体育官网公司和皇冠体育-克利夫斯公司签署协议，修改米塔尔钢铁皇冠体育官网-印第安纳港西部、米塔尔钢铁皇冠体育官网-印第安纳港东部和米塔尔钢铁皇冠体育官网-韦尔顿三项现有的颗粒销售合同   提交此
 
       
10 (f)
  **经修订和重述的颗粒买卖协议，于2006年1月1日生效，由皇冠体育斯销售公司、皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司、皇冠体育斯矿业公司和Severstal North America， Inc.签署（2006年2月21日，作为附件10（fff）提交至皇冠体育-皇冠体育斯公司的10- k表格）。   不适用
 
       
31日(一)
  认证依据15 U.S.C.第7241条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过，由Cleveland-Cliffs公司董事长兼首席执行官John S. Brinzo于2006年4月27日签署并注明日期   提交此
 
       
31日(b)
  认证依据15 U.S.C.第7241条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过，由Cleveland-Cliffs公司执行副总裁、首席财务官兼财务主管Donald J. Gallagher签署，日期为2006年4月27日   提交此
 
*   反映管理合同或其他补偿安排，根据本报告第6项要求作为附件提交。
 
**   要求和/或批准对某些部分进行保密处理，这些部分已被省略并单独提交给证券交易委员会。

72

目录表

         
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32(一个)
  认证依据18 U.S.C.第1350条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过，由Cleveland-Cliffs公司董事长兼首席执行官John S. Brinzo于2006年4月27日签署并注明日期   提交此
 
32 (b)
  认证依据18 U.S.C.第1350条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过，由Cleveland-Cliffs公司执行副总裁、首席财务官兼财务主管Donald J. Gallagher签署并注明日期，截至2006年4月27日   提交此

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