CLF 2013 12.31 10-k / a

皇冠体育官网

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

10 - k /形式

（第一号修正案）

y 根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条的年度报告

本财政年度结束 2013年12月31日

或

¨ 根据1934年证券交易法第13或15(d)条的过渡报告

为过渡时期从来．

委托文件号：1-8944

皇冠体育斯自然资源有限公司

（注册人的确切名称载于其约章内）



俄亥俄州		34 - 1464672
的州或其他管辖权法团或组织)		(国税局雇主识别号)

俄亥俄州皇冠体育公共广场200号		44114 - 2315
（主要行政办事处地址）		(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：（216）694-5700

根据该法第12(b)条注册的证券：



每班名称		已注册的各交易所名称
普通股，每股票面价值0.125美元		纽约证券交易所和专业部门纽约泛欧交易所巴黎
存托股票，每份代表7.00% a系列强制性可转换优先股a类股份的1/40所有权权益		纽约证券交易所

根据该法第12(g)条注册的证券：

没有一个

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请使用复选标记。是的 y 没有 ¨

如果注册人不需要根据该法案第13条或第15(d)条提交报告，请使用复选标记。是的 ¨ 没有 y

用复选标记表明注册人(1)是否在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是的 y 没有 ¨

在过去的12个月里（或在较短的时间内，注册人被要求提交和发布该等文件），注册人是否以电子方式提交并在其公司网站上发布了每个交互式数据文件，如果有的话，按照S-T条例第405条（本章§232.405）的规定提交和发布。．是的 y 没有 ¨

如果根据S-K条例第405项（本章§229.405）披露的违规申报人未包含在本文件中，并且据注册人所知，将不会包含在本10-K表格第三部分或本10-K表格的任何修订中引用的最终代理或信息声明中，请用复选标记注明。 ¨

通过复选标记表明注册人是大型加速申报机构、加速申报机构、非加速申报机构还是较小的申报公司。参见《交易法》规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“小型报告公司”的定义。

大型加速过滤器 y 加速产品 ¨ 非加速坐头把交椅 ¨ 较小的报告公司 ¨

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如法案第12b-2条所定义）。是的 ¨ 没有 y

截至2013年6月28日，根据纽约证券交易所-综合指数报告的每股16.25美元的收盘价，登记人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为 2577942533美元（该数字不包括登记人的高级职员和董事实益拥有的有表决权股票）。

登记人普通股（每股票面价值$0.125）的流通股数目为 153181056年的 2014年4月28日。

通过引用合并的文件-无

注释

本10-K/A表1号修正案（“10-K/A表”）针对截至2013年12月31日财年的Cliffs Natural Resources Inc.的10-K表年度报告，最初于2014年2月14日提交给皇冠体育官网证券交易委员会（“SEC”）（“原10-K”），仅用于包含10-K表第三部分要求的信息。本表格10-K/A中提及的“公司”、“我们”、“我们的”和“Cliffs”是指Cliffs自然资源公司及其子公司的统称。公司通常在5月举行年度股东大会，不再期望在截至2013年12月31日的财政年度的120天内提交最终代理声明。因此，该等信息将不会被纳入公司2014年年度股东大会的最终代理声明中。因此，公司在此对原10-K文件的第三部分第10-14项进行完整修订和重述。

根据1934年《证券交易法》第12b-15条的规定，本10-K/A表还包含2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条要求的首席执行官和首席财务官的新证明。因此，对第四部分第15(a)(3)项作了修订，将当前日期的证明作为附件包括在内。由于此表格10-K/A中未包含财务报表，且此表格10-K/A不包含或修改任何与规例S-K第307项和308项有关的披露，因此省略了认证的第3、4和5段。

除上述规定外，本10-K/A表不修改或更新原始10-K表的披露内容或附件。此外，此表格10-K/A不会改变任何先前报告的财务结果，也不反映原始10-K日期之后发生的事件。不受此表格10-K/A影响的信息保持不变，反映了原始10-K提交时所披露的信息。

目录表


			页码

第三部分
	10项。	董事、执行官和公司治理		4
	11项。	高管薪酬		11
	12项。	若干实益拥有人的证券拥有权及管理层及相关股东事宜		47
	13项。	某些关系和相关交易，以及董事独立性		49
	14项。	主会计师费用及服务		50

第四部分
	15项。	附件和财务报表附表		51

签名

第三部分



10项。	董事、执行官和公司治理

公司董事

董事会（“董事会”）目前由11名成员组成。每位董事的任期至2014年年度股东大会（“2014年年度股东大会”）或其继任者选出为止。

苏珊·m·坎宁安 - 首次担任导演：2005年；独立的,年龄 58 2013年4月以来，他担任Noble Energy Inc.（国际石油和天然气勘探和生产公司）的墨西哥湾、非洲和Frontier Ventures和业务创新高级副总裁。2007年5月至2013年4月，她担任勘探高级副总裁；2005年至2007年5月，担任Noble Energy Inc.勘探和企业储量高级副总裁。Cunningham女士在Noble energy Inc.担任各种职务期间，为董事会带来了多年的全球勘探、地质、重大项目、运营和能源经验。随着我们在国际上的发展，并扩展到矿产勘探和通过采矿收购（如冶金煤和铬铁矿），她的指导一直是我们董事会评估勘探和收购项目价值的宝贵资产，并在我们解决能源使用和碳相关问题时提供指导。委员会任务：治理和提名委员会以及战略和可持续发展委员会。作为一家国际上市公司的高级管理人员，她的皇冠体育领导技能是我们的治理和提名委员会的资产。Cunningham女士的全球勘探、运营和战略经验以及对全球采矿和勘探行业和储量计算的知识和理解加强了我们的战略和可持续发展委员会。Cunningham女士的管理经验也是Cliffs董事会与高级管理层打交道的宝贵资源。

Barry J. Eldridge - 首次担任导演：2005年；独立的,年龄 68 目前已退休。2002年10月至2005年4月，他曾担任Portman Limited（澳大利亚一家国际铁矿石开采公司）的董事总经理兼首席执行官。他曾担任Vulcan Resources Ltd.的董事长（2005年至2008年），以及Millennium Mining party的董事长。从2007年到2008年担任Mundo Minerals Limited的主席，直到2012年。他目前担任Sundance Resources Ltd.的董事。所有这些公司现在或曾经在澳大利亚证券交易所上市。作为一家国际矿业公司的前高管和多家澳大利亚矿业公司的前董事长，Eldridge先生为董事会带来了丰富的国际管理经验以及针对澳大利亚煤炭和铁矿开采行业的商业视角，这是Cliffs的战略重点之一。委员会分工：战略与可持续发展委员会（主席）和薪酬与组织委员会。Eldridge先生广泛的国际采矿和勘探专业知识是我们战略和可持续发展委员会的资产，特别是在评估新的战略机会时。他在其他公司董事会的管理经验以及作为前高管的管理经验促进了他作为战略和可持续发展委员会主席的皇冠体育领导能力，并通过他对保留和吸引国际勘探和采矿人才所需的薪酬战略的理解加强了薪酬委员会。

马克·e·高蒙德 - 首次担任导演：2013年；独立的,年龄 63 目前已退休。2006年至2010年，他曾担任Ernst & Young LLP（保险、税务、交易和咨询服务的全球皇冠体育领导者）的美洲高级副主席。此前，他曾担任Ernst & Young的旧金山管理合伙人（2003年至2006年），并担任几个主要客户的审计合伙人。在加入Ernst & Young之前，他是Arthur Andersen LLP的合伙人，有27年的职业生涯。他是Rayonier， Inc.和Booz Allen Hamilton Holding Corporation的董事会和审计委员会成员。他也是fisher Island Development Corporation的董事兼总裁，以及Walsh Park Benevolent Corporation的董事。他是加州科学院的前理事。他拥有超过35年的管理、财务和会计经验，与上市公司的高级管理层、审计委员会和董事会广泛合作。他在财务会计和报告、合规和内部控制方面的经验，以及上市公司审计委员会的经验，使他能够为我们的董事会监督公司的整体财务业绩、报告和控制做出贡献。委员会分配：审计委员会和薪酬与组织委员会。Gaumond先生广泛的财务报告和会计背景以及他的组织管理技能加强了我们的审计委员会和薪酬委员会。董事会根据皇冠体育官网证券交易委员会的规定认定他为金融专家。

安德雷·格鲁斯基 - 首次担任导演：2011年；独立的,年龄 56 他是AES Corporation（“AES”）的总裁兼首席执行官，该公司是财富200强公司，也是世界上最大的独立电力生产商之一

自2011年以来，在26个国家开展业务。在担任首席执行官之前，他从2007年到2011年担任AES的执行副总裁兼首席运营官。他目前担任AES、AES Gener s.a.、爱迪生电气研究所、美洲/美洲协会理事会、皇冠体育官网-巴西首席执行官论坛和皇冠体育官网西班牙理事会的董事会成员。2013年，他被奥巴马总统任命为出口委员会成员。此前，Gluski博士曾在国际货币基金组织工作，并担任委内瑞拉财政部总干事。他多年来在皇冠体育官网和国外管理大型资本密集型项目和业务，为董事会提供了处理众多问题的宝贵经验和知识。委员会职责：审计委员会和战略与可持续发展委员会。他在国际金融和经济方面的背景以及他对电力行业的了解为他所服务的两个委员会带来了实用的专业知识。根据皇冠体育官网证券交易委员会的规定，董事会已将Gluski博士确定为金融专家。

苏珊·m·格林 - 首次担任董事：2007年；独立的,年龄 54 目前已退休。2007年11月至2013年9月，她曾担任皇冠体育官网国会合规办公室副总法律顾问。她最初被the United Steelworkers（“USW”）根据我们2004年劳工协议的条款提议为董事会提名人。她曾担任劳工组织者和代表劳工组织的律师。她还曾在联邦政府的立法和行政部门工作，包括担任合规办公室（Office of Compliance）的副总法律顾问六年，负责执行立法部门的劳工和就业法律。她之前曾担任当时的参议员爱德华·m·肯尼迪（Edward M. Kennedy）的首席劳工法律顾问，以及在比尔·克林顿（Bill Clinton）总统执政期间在皇冠体育官网劳工部担任多个职位。她将她作为劳工律师的丰富经验和另一种观点带入我们的董事会。作为劳工组织的代表，她能够代表我们北美大多数劳动力的观点。委员会任务：审计委员会和治理及提名委员会。格林女士的劳工和政府背景为这两个委员会带来了实践经验。

Gary B. Halverson - 首次担任导演：2013年；管理、年龄 55 他是Cliffs的总裁（自2013年11月以来）和首席执行官（自2014年2月以来）。他于2013年11月18日被选为Cliffs的总裁兼首席运营官，并于2014年2月13日被选为Cliffs的首席执行官。加入Cliffs之前，Halverson先生从2013年9月到2013年11月担任临时首席运营官，从2011年12月到2013年11月担任北美总裁，从2008年12月到2011年12月担任巴里克黄金公司（Barrick Gold Corporation Inc.，一家国际黄金开采公司）的澳大利亚太平洋总裁。他为董事会带来了全球采矿视角和各种矿物（包括金、铜和镍）的经验。最近，他在巴里克担任世界上最大的黄金地区的皇冠体育领导。通过在国际采矿业务中担任各种职务，他拥有管理大型年度运营预算和资本项目的经验。这些经验包括从建设和开发阶段到寿命结束阶段的各种地下和露天矿山。

珍妮丝·k·亨利 - 首次担任董事：2009年；独立的,年龄 63 目前已退休。她曾担任Martin Marietta Materials， Inc.（“Martin Marietta”）的高级副总裁（1998年至2006年6月）、首席财务官（1994年至2005年6月）、财务主管（2002年至2006年3月），这是一家为皇冠体育官网公共基础设施、商业和住宅建筑市场提供建筑集料的生产商。她从2008年2月到2010年8月担任North American Galvanizing & Coatings， Inc.的董事。2012年1月，她成为全球特种化学品和材料公司W.R. Grace & Co.的董事，并在其审计和薪酬委员会任职。2009年10月以来，她一直担任The Charles Stark Draper Laboratory， Inc.（一家非营利性公司，从事有助于支持和推进科学研究、技术和发展的活动）的成员。她在Martin Marietta的背景为我们的董事会带来了重要的会计、财务、SEC报告、风险分析和审计经验。作为Inco Limited和North American Galvanizing & Coatings， Inc.的前董事，她在采矿和基础材料方面贡献了董事会层面的经验和背景。委员会职责：审计委员会（主席）和薪酬与组织委员会。她广泛的财务报告和会计背景为上市公司审计委员会提供了额外的专业知识。Cliffs董事会已确定她是审计委员会的财务专家（根据SEC法规的定义）。此外，她的财务背景补充了薪酬委员会的活动，她是审计委员会和薪酬委员会之间的重要联系。

斯蒂芬·m·约翰逊 - 首次担任导演：2013年；独立的,年龄 62 目前已退休。2010年7月至2013年12月，他曾担任McDermott International， Inc.（一家总部位于皇冠体育官网的工程和建筑公司，专注于全球运营的上游海上石油和天然气行业）的董事长、总裁兼首席执行官。他于2011年5月被选为McDermott的董事会主席。此前，他曾担任其子公司J. Ray McDermott, s.a.的总裁兼首席执行官。

从2009年4月到2009年12月担任McDermott International， Inc.的总裁兼首席运营官。在加入McDermott之前，他曾担任Washington Group International（出售给URS Corporation）的高级执行副总裁兼主席办公室成员。他曾担任公共工程和建筑公司的董事长兼首席执行官，他向我们的董事会提出了对大型上市公司至关重要的运营管理问题的宝贵见解，并与大型开发项目相关。委员会任务：审计委员会和治理及提名委员会。作为纽约证券交易所上市公司的前任主席、总裁和首席执行官，他了解上市公司的财务报告要求，并精通公司治理问题的机制。

詹姆斯·f·基尔希 - 首次担任导演：2010年；管理、年龄 56 自2014年1月起，担任Cliffs的临时执行董事长。此前，他曾担任Ferro Corporation（“Ferro”）的董事长、总裁兼首席执行官，这是一家为广泛的制造商提供技术材料的全球供应商，直到2012年11月。Kirsch先生于2006年12月被选为Ferro董事会主席，并于2005年11月被任命为Ferro的首席执行官兼董事。他于2004年10月加入Ferro，担任总裁兼首席运营官。2002年至2004年加入Ferro之前，Kirsch先生曾担任Premix Inc.和Quantum Composites， Inc.（汽车、航空航天、电气和暖通空调行业的热固性成型化合物、零件和子组件制造商）的总裁。从2000年到2002年，他担任巴拉德发电系统公司（一家从事清洁能源燃料电池产品的设计、开发、制造和销售的公司）的总裁兼董事，以及加拿大不列颠哥伦比亚省本拿比巴拉德电力系统公司的副总裁。Kirsch先生在国际运营的大型组织中拥有丰富的高级管理经验。作为一家纽约证券交易所上市公司的前董事长、总裁和首席执行官，他为Cliffs的董事会和他所服务的委员会带来了额外的董事长和首席执行官经验。Kirsch先生是一家拥有全球业务的上市公司的前董事长兼首席执行官，为董事会提供全面的战略管理专业知识和对国际业务面临的问题的广泛理解。

理查德·k·里德勒 - 首次担任导演：2002年；独立的,年龄 70 2006年6月以来，他担任RKR资产管理公司（一家咨询机构）的首席执行官。Riederer先生从1996年1月到2001年2月担任Weirton Steel Corporation（北美钢铁生产公司）的总裁兼首席执行官。Riederer先生自2001年9月起担任First American Funds董事。他还担任斯图本维尔方济各大学的董事会成员。Riederer先生在钢铁行业的长期职业生涯以及担任Weirton steel Corporation的首席执行官和首席财务官的经验为Cliffs的董事会带来了执行管理、会计、财务和财务报告专业知识，以及对北美钢铁行业的深入了解。作为北美钢铁协会（North American Iron & Steel Institute）前任主席，他的洞察力是无价的。委员会任务：治理和提名委员会（主席）和战略和可持续发展委员会。Riederer先生强烈的皇冠体育领导意识和对钢铁行业的了解支持了我们战略和可持续发展委员会的目标。他作为其他董事会前任和现任董事的经验增强了他作为治理和提名委员会主席的作用。

蒂莫西·w·沙利文 - 首次担任导演：2013年；独立的,年龄 60 自2013年7月起，担任Gardner Denver Inc.（能源、工业和医疗应用产品制造商）的董事长兼首席执行官。Sullivan先生此前曾担任CCMP Capital Advisors LLC（私募股权公司）的执行顾问（从2012年到2013年）。从2004年到2011年，他还担任Bucyrus International Inc.（一家地面和地下采矿设备公司）的总裁、首席执行官和董事；从2000年到2004年，他担任总裁。2012年，他担任威斯康星州州长Scott Walker的特别顾问，并担任州长劳动力投资委员会和劳动力准备委员会学院主席。他目前担任Wisconsin Mining Association的主席，也是Aurora Health Care， Inc.和Northwestern Mutual Life Insurance Company的董事。作为一家制造采矿设备的公司的前总裁兼首席执行官，Sullivan先生为董事会带来了关于采矿行业的独特视角。委员会任务：薪酬和组织委员会（主席）和战略和可持续发展委员会。作为现任和前任首席执行官，Sullivan先生拥有丰富的皇冠体育领导经验和战略管理专业知识，他了解吸引和留住人才所需的薪酬策略。

注册人的行政人员

以下是截至2014年4月28日公司高管的姓名、年龄和职位。除非另有说明，否则所示的所有职位均为或由Cliffs Natural Resources Inc.持有。

詹姆斯·f·基尔希， 56岁，现任Cliffs董事会主席兼临时执行主席（2014年1月至今）；董事会非执行主席（2013年7月- 2013年12月）；董事（2010年3月至今）；主席（2006年12月至2012年11月）；Ferro的总裁兼首席执行官（2005年11月至2012年11月），为广泛的制造商提供基于技术的材料的全球供应商。

Gary B. Halverson 55岁，董事、总裁兼首席执行官（2014年2月至今）；首席运营官（2013年11月- 2014年2月）；临时首席运营官（2013年9月- 2013年11月），北美总裁（2011年12月- 2013年11月），澳大利亚太平洋总裁（2008年12月- 2011年12月）。

威廉·c·布尔， 48岁，企业发展执行副总裁兼首席战略官（2014年2月至今）；战略与业务发展高级副总裁（2013年7月- 2014年2月）；全球铁合金高级副总裁（2011年1月- 2013年7月）；铁合金部门总裁（2010年5月至2011年1月）；2007年5月至2010年5月担任业务发展高级副总裁。

特里·g·费多尔， 49岁，皇冠体育官网铁矿石公司执行副总裁（2014年1月至今）；副总裁（2011年2月- 2014年1月）；2005年3月至2011年2月担任ArcelorMittal Cleveland副总裁兼总经理，这是一家完全整合的炼钢工厂，包括监督Weirton， Warren， Monessen和Lackawanna。

特伦斯·帕拉迪， 46岁，执行副总裁（2013年3月至今）；首席财务官（2012年10月至今）；高级副总裁（2011年1月- 2013年3月）；密歇根州运营助理总经理（2012年3月至2012年9月）；公司财务总监（2007年10月- 2012年3月）；首席会计官（2009年7月至2012年3月）；2007年10月至2011年1月担任副总裁。

克利福德·t·史密斯， 54岁，海运铁矿石执行副总裁（2014年1月至今）；全球运营执行副总裁（2013年7月- 2014年1月）；全球业务发展执行副总裁（2013年3月- 2013年7月）；全球业务发展高级副总裁（2011年1月- 2013年3月）；拉丁美洲业务副总裁（2009年9月至2011年1月）；2006年10月至2009年9月担任业务发展总经理。

P.凯利·汤普金斯， 57岁，对外事务执行副总裁兼全球商务总裁（2013年11月至今）；首席行政官（2013年7月- 2013年11月）；法律、政府事务和可持续发展执行副总裁（2010年5月至2013年7月）；首席法务官（2011年1月- 2013年1月）；皇冠体育斯中国总裁（2012年10月- 2013年11月）；RPM International Inc.（特种涂料和密封剂制造商）的执行副总裁兼首席财务官（2008年6月至2010年5月）。

大卫·韦伯， 57岁，执行副总裁（2014年1月至今）；全球煤炭高级副总裁（2011年7月- 2014年1月）；2007年至2011年6月，担任Patriot Coal Corp.（热煤和冶金煤生产商）中西部业务副总裁兼总经理。

蒂莫西·k·弗拉纳根， 36岁，副总裁、公司财务总监兼首席会计官（2012年3月至今）；助理财务总监（2010年2月- 2012年3月）；2008年4月至2010年2月担任内部审计主管。

詹姆斯·d·格雷厄姆， 48岁，副总裁（2012年3月至今）；首席法务官（2013年3月至今）；秘书（2014年3月至今）；总法律顾问（2011年1月- 2013年3月）；助理总法律顾问（2009年3月至2011年1月）。

第16(a)条受益所有权报告合规性

《交易法》第16(a)条要求我们的董事、高级管理人员以及拥有超过10%的注册股权证券的人向皇冠体育官网证券交易委员会提交表格3、4和5的所有权和所有权变更报告。皇冠体育官网证券交易委员会法规要求董事、高级管理人员和超过10%的股东向我们提供他们提交的所有表格3、4和5的副本。

仅根据我们对收到的这些表格副本的审查，以及这些人的书面陈述，我们认为，除下文另有说明外，我们所有的董事、高级管理人员和超过10%的人

在截至2013年12月31日的财政年度中，股东遵守了适用于他们的有关我们股权证券交易的所有备案要求。2013年2月26日，Laurie Brlas、Donald Gallagher和Terrence Mee各自在2013年2月21日申报的业绩股归属的表格4，由于技术申报困难，延迟了一天提交。同样是在2013年2月26日，特伦斯·帕拉迪公司提交了一份表格3/ a，其中包括在2012年10月9日的原始文件中无意中遗漏的限制性股票单位。

董事会会议及委员会

在2013年, 14 皇冠体育斯董事会的会议，总共有 41 皇冠体育斯董事会委员会召开了会议。截至2013年11月，我们的独立董事在Joseph A. Carrabba先生（我们的前董事长、首席执行官兼总裁）不在场的情况下举行了12次执行会议。Francis R. McAllister先生从2004年5月开始担任首席董事，直到2013年6月辞职，当时董事会任命Kirsch先生担任我们的首席董事，然后担任董事会主席。2013年，麦卡利斯特和基尔希分别主持了五次和九次董事会执行会议。董事们还通过以下方式履行职责：审查提交给董事的报告、参观我们的设施、与首席执行官通信，以及就皇冠体育斯感兴趣和关心的事项与首席执行官和董事举行电话会议。此外，董事们还可以定期接触皇冠体育斯的高级管理层。董事参加审计、治理和提名、薪酬和组织、战略和可持续发展委员会会议，必要时还参加特别委员会会议。

所有委员会定期向皇冠体育斯董事会报告他们的活动、行动和建议。在2013年期间，一名独立董事出席了至少86%的cliff董事会和委员会会议，而其余独立董事出席了至少95%的cliff董事会和委员会会议。任何董事的出席率都不低于克利夫斯董事会和委员会会议总数的75%。

董事会成员

董事会设有四个常设委员会：审计、薪酬与组织、治理与提名、战略与可持续发展。下表列出了自2013年7月1日至今各委员会的成员名单，但以下注明除外。



导演	审计	薪酬与组织	治理及提名	战略与可持续发展
Gary B. Halverson
苏珊·m·坎宁安			u	u
Barry J. Eldridge		u		µ
马克·e·高蒙德(1)	u	u
安德雷·格鲁斯基	u			u
苏珊·m·格林	u		u
Janice K. Henry（2岁）	µ	u
斯蒂芬·m·约翰逊(3)	u		u
詹姆斯·f·基尔希 ¬ （4）
理查德·k·里德勒 LD （5）			µ	u
蒂莫西·w·沙利文		µ		u

¬ 董事局主席 LD 皇冠体育领导主管 µ 委员会主席 u 成员


（1）	自2013年7月当选为董事会成员以来，他一直是审计委员会和薪酬委员会的成员。


(2)	她于2013年4月Richard A. Ross从董事会辞职时担任审计委员会主席。


（3)	自2013年10月1日当选为董事会成员以来，他一直是审计委员会和治理和提名委员会的成员。


（4）	2013年6月Francis McAllister从董事会退休时，Kirsch先生成为我们的首席董事。2013年7月，他成为我们的董事会主席。2014年1月，他成为我们董事会的临时执行主席。


（5）	自Kirsch先生成为董事会临时执行主席以来，Riederer先生担任治理和提名委员会主席，在有任何冲突时担任我们的首席董事，而Kirsch先生担任临时执行主席。

审计委员会。审计委员会与本公司管理层、内部核数师及独立注册会计师事务所一起检讨本公司财务报告内部监控制度的充分性及有效性；审查重大会计事项；在公开发布季度未经审计的财务信息之前进行审查；在公开发行前批准经审计的财务报表；批准我们在公开发行之前与内部控制相关的断言；检讨我们的会计原则或财务报告实务的任何重大变动；审核、批准并保留我们独立的注册会计师事务所提供的服务；有权力和责任评估我们独立的注册会计师事务所；与独立的注册会计师事务所讨论其独立性，并考虑非审计服务与这种独立性的兼容性；每年选择并聘请独立的注册会计师事务所检查我们的财务报表；批准管理层任命、终止或更换首席风险官；并至少每年进行一次法律合规审查。审计委员会的成员在适用的SEC规则和纽交所上市标准下是独立的。Cliffs董事会已确定Gaumond、Gluski、Johnson和Riederer先生和Henry女士为审计委员会财务专家(定义见SEC规则第S-K条第407(d)（5)（ii）项）。审计委员会的成员不能在超过三家上市公司的审计委员会任职。审计委员会举行了 10 2013年会议。审计委员会的章程可于以下网址查阅 http://www.cliffsnaturalresources.com ．

管治及提名委员会。治理和提名委员会参与决定董事薪酬，并审查和管理我们的董事薪酬计划；监督董事会治理流程，并就董事会治理和其他事项向首席执行官提供建议；建议改变董事会各委员会的成员和职责；并在董事选举中担任董事会的提名委员会和代理委员会。治理和提名委员会在2013年举行了五次会议。管治及提名委员会的章程载于 http://www.cliffsnaturalresources.com ．

如上所述，治理和提名委员会参与决定我们董事的薪酬。治理和提名委员会审查和管理我们的董事薪酬计划，并就董事薪酬计划和基于股权的计划向董事会提出建议。治理和提名委员会每年审查与可比公司和其他相关因素相关的董事薪酬。董事薪酬的任何变动都必须得到皇冠体育斯董事会的批准。除了Kirsch先生以董事的身份外，没有执行官员参与制定董事薪酬。治理与提名委员会或Cliffs董事会可不时聘请薪酬顾问提供与同类公司董事薪酬相关的信息。

薪酬及组织委员会。薪酬和组织委员会（“薪酬委员会”）向Cliffs董事会建议高管的选举和薪酬；管理我们的高管薪酬计划；审查管理发展；评估首席执行官和其他高管的业绩；并就薪酬事宜征求外部专家的意见。薪酬委员会可酌情将其全部或部分职责委托给小组委员会。

薪酬委员会从外部薪酬顾问处获得分析和咨询意见，以协助履行其章程规定的职责。薪酬委员会在2013年直接聘用了Semler Brossy咨询集团（Semler Brossy Consulting Group）， Semler Brossy帮助薪酬委员会制定了履行薪酬委员会职责的适当议程。在这方面，Semler Brossy建议并协助薪酬委员会确定我们高管薪酬计划的适当目标；设计实现这些目标的薪酬方案；寻求使高管薪酬计划与股东利益保持一致；评估薪酬计划的有效性；在我们的高管薪酬计划中确定合适的薪酬定位策略和薪酬水平；确定采矿业和一般行业的同行，并确定薪酬委员会使用的薪酬调查，以衡量我们高管薪酬计划的适当性和竞争力。

薪酬委员会在没有管理人员出席的执行会议上与其顾问协商后，作出有关总裁/首席执行官薪酬的所有决定，但须经董事会独立成员批准。对于其他行政人员，薪酬委员会要求总裁/首席执行官就为这些人员制定的具体目标的实现情况进行评估并提出报告

以及考虑到外部市场力量和其他因素的Cliffs业绩。总裁/首席执行官、首席财务官（CFO）和人力资源执行副总裁应邀请定期参加薪酬委员会会议，但薪酬委员会是高管薪酬的最终决策者。有关薪酬委员会运作的更多信息，请参见本表格10-K/A第13页开始的“薪酬讨论和分析”。薪酬委员会在2013年召开了七次会议。薪酬委员会的章程载于 http://www.cliffsnaturalresources.com ．

策略及可持续发展委员会。策略及可持续发展委员会的宗旨是监督皇冠体育斯的战略计划、年度管理目标和运营，并监督和监控与其战略相关的风险，以及运营、安全和环境风险。策略及可持续发展委员会就我们现时及未来的策略提供意见及协助；对主要项目的实际结果与估计结果的比较和交易后整合提供后续监督；确保皇冠体育斯有适当的策略来管理经济风险和灾害风险；评估Cliffs的整体资本结构和资本配置优先级；协助管理层确定实施皇冠体育斯战略和财务计划所需的资源；监督公司战略的进展和实施；就Cliffs的全球可持续发展战略及其社会运营许可向董事会和管理层提供咨询；并审查皇冠体育斯保险计划的充分性。战略与可持续发展委员会在2013年召开了七次会议。策略及可持续发展委员会的章程载于 http://www.cliffsnaturalresources.com ．

商业道德政策

我们采用了商业行为和道德准则（“道德准则”），适用于我们所有的董事、管理人员和员工。《道德准则》可在我们的网站上查阅 http://cliffsnaturalresources.com 在“投资者”下的“公司管治”部分。我们打算在我们的网站上发布对我们道德准则的修订或放弃（在适用于我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官的范围内）。对本网站及其内容的引用并不构成对本网站所载信息的引用，该等信息不属于本表格10-K/A的一部分。

独立性和关联方交易

我们的董事会已经决定，除Halverson和Kirsch先生外，每一位正在竞选连任的现任董事，以及审计、治理和提名委员会和薪酬委员会的所有现任成员，都与我们没有重大关系（直接或作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或官员），并且在纽交所董事独立性标准下是独立的。董事会还认定，2013年担任董事的麦卡利斯特和罗斯符合这些独立性标准。Halverson先生是我们的总裁兼首席执行官，Kirsch先生是我们的临时执行主席，因此，他们都不被认为是独立的。Halverson和Kirsch先生不担任Cliffs董事会任何委员会的成员。

自2013年1月1日以来，没有任何交易或目前拟议的交易，其中cliff是或将是参与者，金额超过120,000美元，任何相关人员已经或将有直接或重大利益。我们认识到，我们与任何董事或高管之间的交易可能存在潜在或实际的利益冲突，并造成我们的决策是基于股东最佳利益以外的考虑。

我们有一份书面的关联方交易政策，根据该政策，只有当我们的首席执行官和首席法律官确定该交易可与与不相关的第三方进行的公平交易相媲美时，我们才会进行关联方交易。如果交易得到了我们的首席执行官和首席法律官的批准，那么交易也必须得到我们审计委员会无私成员的批准。就我们的政策而言，我们将关联人定义为任何董事、执行人员、董事提名人或董事、执行人员或董事提名人的直系亲属。我们将关联方交易定义为cliff曾经、现在或将来参与的交易、协议或关系，交易金额超过12万美元，关联方已经或将拥有直接或间接重大利益。但是，cliff为担任公司董事或高管而支付的报酬不被视为关联方交易，即使涉及的总金额超过120,000美元。根据我们的政策，任何关联交易都由审计委员会在每个季度的委员会会议上进行审查。

我们已与董事会的每位现任成员签订了赔偿协议。赔偿协议的形式和执行是由我们的股东在年会上召开的

1987年4月29日。赔偿协议基本上规定，在俄亥俄州法律允许的范围内，我们将赔偿受赔偿方因其作为董事会成员的服务而发生或遭受的与受赔偿方作为一方或以其他方式参与的任何诉讼相关的所有费用、成本、责任和损失（包括律师费、判决、罚款或和解）。关于赔偿协议，我们与KeyBank National Association签订了一项信托协议，根据该协议，赔偿协议各方在执行赔偿协议下各自的权利方面可能会得到补偿。

2004年，我们与USW达成了一项协议，根据该协议，USW可以指定一名董事会成员，前提是该成员被董事长接受，由董事会事务委员会（现在称为治理和提名委员会）推荐，然后得到董事会全体成员的批准，被视为董事提名人。2007年，Susan Green首次由USW提出，2007年7月由Cliffs股东选举为董事会成员，并于2008年至2013年连续连任。



11项。	高管薪酬

董事薪酬

非皇冠体育斯员工的董事将获得现金和股权相结合的薪酬。下表列出了2013年非雇员董事的现金薪酬费用时间表以及2014年的现行情况。此外，出席董事会和委员会会议的惯常费用也可报销。雇员董事不因担任董事而获得额外报酬。2013年7月，董事会任命一名非雇员董事会主席取代首席董事一职，该主席在2013年剩余时间内每季度获得12.5万美元的聘金。2014年1月，非雇员董事长成为董事会临时执行主席。



董事会形式的现金补偿	2014(美元)	2013(美元)
年度花红	100,000	60000年
董事会会议费用	不适用	2000年	/会议
委员会会议费用	不适用	1500年	/会议
董事会年度顾问主席（非执行）	不适用	500000年
首席董事年度聘金	40000 (1)	40000年
审计委员会主席年度聘任	20000年	20000年
薪酬和组织委员会主席年度聘金	12500年	12500年
管理和提名委员会、战略和可持续发展委员会主席的年度聘金	10000年	10000年

(1)首席董事年度聘金不适用于已任命的临时执行主席。

股权．董事的年度股权授予是根据《非雇员董事薪酬计划》（2008年12月31日修订和重述）进行的，我们将其称为《董事计划》。自2012年5月8日起，根据《董事计划》的条款，在年度会议当日，每位非雇员董事将获得价值85,000美元的限制性或无限制普通股，如下所述，除非董事会另有决定。在年度股东大会召开之日，年龄在69岁以下的非雇员董事将获得每年自动授予的限制性股票，并有三年的归属要求。在年度股东大会召开之日年满69岁的非雇员董事可获得每年自动授予的普通股（没有限制）。两位董事（McAllister和Riederer）在2013年5月以无限制股票的形式获得了年度股权奖励，一位董事（Riederer）将在2014年年度股权授予中获得无限制股票。任何在2013年5月7日举行的年度会议（“2013年年度会议”）之后加入董事会的董事均根据董事计划获得按比例奖励的限制性股票。董事在其年度股权授予中获得股息，并可选择与限制性股票相关的所有现金股息延期并再投资于额外的普通股。这些额外的普通股受到与相关奖励相同的限制。不受延期选举限制的现金股息将不受限制地支付给董事。

股权指引的作用．我们制定了《董事持股指引》，并在每年12月评估每位董事遵守指引的情况。如果非雇员董事在该评估日符合准则，该董事可选择领取其年度保留金的全部或部分

为下一年的现金支付。如果董事不符合这些准则，则要求董事以普通股的形式获得等额的年度保留金，直到他或她符合准则。对于那些被要求（或当选）以普通股形式获得2013年年度聘任金的董事，2013年期间支付的聘任金中有2.4万美元是以普通股形式支付的。无论他们是否被要求以普通股的形式获得部分保留金，非雇员董事都可以选择以普通股的形式获得高达100%的保留金和其他费用。年度保留金的现金部分按季度支付，普通股在每季度保留金中以普通股支付的部分在下一个财政年度开始时发行。直到2013年，董事们都是通过参加会议获得报酬的。然而，由于预计董事将出席所有会议，自2014年1月1日起，除非某一特定年度的会议次数过多，否则董事将不再收取会议费，而是将获得其年度保留金，该保留金将仅以现金支付。

2012年12月评估时生效的《董事持股指南》（Director Share Ownership Guidelines）决定了董事是否需要以普通股形式获得2013年的部分留任金，该指南要求每位董事在成为董事后的五年内持有或收购市值至少为25万美元的普通股。那些没有持有必要价值普通股的董事（格鲁斯基、基尔希、罗斯和罗斯）。格林（Green）和亨利（Henry）担任董事的时间都不到5年，他们在2013年至少以普通股的形式获得了部分留任金。

延期货．《董事计划》使非雇员董事有机会推迟支付全部或部分年度保留金和其他费用，无论是以现金支付还是以普通股支付。如果一名董事选择以股票形式延迟支付部分聘金或费用，那么记入董事账户的股票数量等于选择以股票形式收取的聘金或费用的部分，除以聘金或费用相关期间第一天股票的公平市场价值。延迟支付的部分费用将在每个计划年度之后，从本应支付的日期起记入相应董事的账户。如果适用，非雇员董事可以选择接受延期股票，以代替具有相同三年归属要求的年度股权奖励。递延现金账户中持有的金额在每个季度末根据穆迪公司平均债券收益率或计划管理人可能确定的其他利率获得利息。递延股票账户在每个季度末根据我们在该季度支付的任何现金股息赚取等价物，这些等价物以额外递延股票的形式记入账户。董事的递延账户中的金额，无论是现金还是股票，连同任何递延股息，将在该董事死亡、残疾、终止服务或变更对Cliffs的控制权后，以所选择的形式支付给该董事。

cliff与KeyBank National Association就董事计划签订了信托协议，以资助和支付我们在董事计划下的延期补偿义务。

2013年董事薪酬

下表在附注和上述叙述的支持下，列出了2013财年在2013年任何时间担任我们非雇员董事的个人获得的所有薪酬。

名字

以现金赚取或支付的费用（$）(1)

股票奖励（$）(2)

退休金价值及非合格递延补偿收益变动（$）

所有其他补偿

($) (3)

总额(美元)

s·m·坎宁安

79000年

85000年

- - - - - -

9062年

173062年

b.j.埃尔德里奇

91750年

85000年

- - - - - -

9062年

185812年

高蒙德先生

45815年

70562年

- - - - - -

1326年

117703年

a·r·格鲁斯基

78500年

85000年

- - - - - -

4491年

167991年

格林先生

85000年

- - - - - -

9062年

179062年

j·k·亨利

103000年

85000年

- - - - - -

9984年

197984年

约翰逊

23500年

50767年

- - - - - -

366

74633年

j·f·基尔希

333750年

835000年

（4）

- - - - - -

24850年

（5）

1172189年

F. R.麦卡利斯特(6)

70500年

85000年

（7）

7483年

163064年

R. K.里德勒

91000年

85000年

- - - - - -

176000年

罗斯（8岁）

33000年

- - - - - -

428

33428年

t·w·沙利文

82950年

111548年

- - - - - -

2234年

196732年


（1）	本栏列出的金额反映了2013年所有收益的现金总额，包括年度聘任费、董事长聘任费和会议费，无论是以规定的聘任费股份、自愿股份、现金还是其组合的形式获得。除非下文另有说明，上述数额均选择在2013年以现金支付。

Eldridge先生和Cunningham女士符合董事股权指南，并选择继续获得每人24,000美元的普通股。Kirsch先生和Riederer先生符合《董事持股指南》，并根据董事计划选择延迟支付24000美元普通股。

（2）

本栏中报告的金额反映了根据财务会计准则委员会（或FASB）会计准则编纂（或ASC）主题718计算的非雇员董事2013年授予的限制性股票或无限制股票的年度股权奖励的总授予日公允价值，这些奖励将在上文进一步描述，无论董事是否延期。2013年5月7日，非雇员董事年度股权奖励的授予日公允价值为$ 21.33 每股85,000美元。在非雇员董事中，麦卡利斯特（在2013年5月的年度会议上，他的年龄在69岁或以上）获得了 3985年根据董事计划，他将获得不受限制的普通股作为2013年的年度股权奖励。Riederer先生在2013年5月的年度会议上也是69岁或以上，他根据董事计划选择推迟他的无限制股票。基尔希选择推迟他的申请 3985年董事计划下的限制性股份。Kirsch、McAllister和Riederer已选择将其年度股票奖励的股息推迟到额外的普通股中，其没收风险与根据董事计划授予的原始股权相同。截至2013年12月31日，每位非雇员董事持有的可能被没收的限制性股票总数如下 6408年；埃尔德里奇先生, 6408年； Gaumond先生 4421年； Gluski博士, 6698年；格林女士, 6408年；亨利-女士 6408年；约翰逊先生, 2440年； Kirsch-0先生;Riederer-0先生;沙利文先生, 4720年．截至2013年12月31日，根据董事计划分配给Kirsch和Riederer先生的递延股票账户的未授予递延股票（包括股息再投资）总数为 2953年和 20635年 ,分别。


（3)	这些金额反映了2013年因限制性股票奖励而获得的股息。


（4）	除了2013年5月85,000美元的年度股权赠款外，Kirsch先生还获得了一笔赠款 45760年 2013年7月担任董事会主席时，他持有价值约75万美元的幻影股票单位。2013年7月9日幻影股票单位授予日公允价值为 16.39美元每股。幻影股票于2014年1月2日归属，并以现金支付结算。


（5）	这笔款项包括皇冠体育斯在2013年同意支付的约21,400美元的住房费用，当时基尔希担任非执行董事长。


（6）	他担任董事直到2013年6月。


（7）	麦卡利斯特先生在递延现金账户中确认了高于市场的收益 81 ．


（8）	他一直担任董事直到2013年4月。

薪酬讨论与分析

在本节中，我们将详细讨论我们2013年的高管薪酬计划，包括我们的首席执行官、我们的首席财务官（或CFO）、截至2013年12月31日薪酬最高的三名高管，以及一名在2013年任职的前高管，其薪酬将使她有资格成为薪酬最高的三名高管之一。


•	Gary B. Halverson，总裁兼首席执行官。他于2013年11月18日当选为总裁兼首席运营官（COO）和首席执行官。他于2014年2月13日当选为我们的首席执行官（或首席执行官）。


•	Terrance M. Paradie，执行副总裁兼首席财务官。


•	P. Kelly Tompkins，对外事务执行副总裁兼全球商业总裁。从2013年10月21日至2013年11月18日，他担任临时首席执行官。


•	Donald J. Gallagher， 2013年12月31日从Cliffs退休，担任全球商业执行副总裁兼总裁。


•	Colin Williams，亚太铁矿石高级副总裁，他在Cliffs的工作预计将于2014年7月1日终止。


•	William Hart，前高级副总裁兼首席战略和营销官。他在Cliffs的工作于2014年3月25日终止。


•	Joseph A. Carrabba，前董事长、总裁兼首席执行官。Carrabba先生担任首席执行官，直到2013年10月21日。


•	Laurie Brlas，前执行副总裁兼全球运营总裁。布拉斯于2013年退休。

2013年皇冠体育领导层换届

2013年，我们经历了几次执行官的换届。


•	自2013年7月9日起，Carrabba先生辞去董事会主席一职，但仍担任我们的总裁兼首席执行官，直到他于2013年11月15日退休。2013年10月21日之前，他是我们的首席执行官。


•	Brlas女士于2013年7月31日从执行副总裁兼全球运营总裁的职位上退休。


•	在2013年10月21日至11月17日的过渡期间，Tompkins先生担任Cliffs的首席执行官。


•	2013年11月18日，他开始担任我们的总裁兼首席运营官和首席执行官。当他被聘用时，董事会的意图是让他过渡到首席执行官的角色，他于2014年2月13日当选为Cliffs的首席执行官。


•	Gallagher先生是我们的前执行副总裁兼全球商业总裁，在服务了近33年后于2013年12月31日从Cliffs退休。

由于这些过渡，我们的薪酬讨论和分析（CD&A）以及相关的薪酬表和叙述涵盖了2013年的8个neo，并分析了各种薪酬决策和行动，其中一些是专门针对这些过渡事件做出的。并非所有的neo都参与或接受了本CD&A中描述的所有补偿元素。例如，Halverson先生没有参与我们其他neo参与的一些计划，例如年度业绩股票和限制性股票单位的授予。在讨论本CD&A中的每个补偿元素时，我们将解释每个NEO参与或有资格参加该计划的程度。

霍尔沃森在2013年加入Cliffs时获得了以下薪酬：基本年薪95万美元；年度激励目标是基本工资的120%；每年的长期激励目标是他基本工资的375%。这一薪酬方案将于2014财年生效。2013年，霍尔沃森获得了按比例支付的薪水和年度奖励机会。此外，2013年，哈尔弗森还获得了200万美元的签约奖励，包括现金和股权，作为加入Cliffs的激励，并部分替代了他被前雇主没收的薪酬。这一薪酬方案是与我们的独立薪酬顾问Semler Brossy协商后制定的，并考虑了市场最佳实践。

以下讨论主要集中在我们2013财年采取的薪酬行动和做出的决定，但也包含有关该财年之前和之后采取的薪酬行动和做出的决定的信息，以增强对我们高管薪酬计划的理解。报告描述了公司高管薪酬政策和2013年最重要的高管薪酬决定的基本原则，并对这些政策和决定进行了分析。本讨论为薪酬表、脚注和这些表的说明以及本表格10-K/A中其他地方的相关披露提供了背景，应与薪酬表中提供的数据一起阅读。

薪酬话语权的影响

在2013年5月的年度股东大会上，只有66.3%的有投票权的股东投票赞成我们对指定高管薪酬的年度咨询投票，通常被称为“Say-on-Pay”。然而，这与我们2012年5月的业绩形成了鲜明对比，当时我们的股东以97.3%的投票比例压倒性地批准了我们的高管薪酬。由于业绩同比大幅下降，我们发现，2013年，我们的两位大股东与其他股东一起投票反对了我们的Say-on-Pay提案，这对业绩的下降产生了重大影响。值得注意的是，这两位大股东在2012年也是大股东，并且都在当年投票“支持”了我们的Say-on-Pay提案。由于我们在2012年至2013年期间没有对高管薪酬计划做出实质性改变，管理层和董事会主席与这两位股东进行了直接面对面的对话。这次对话的一个关键结论是，皇冠体育斯糟糕的股价表现，是股东在2013年决定放弃“薪酬话语权”的一个重要因素。

此外，作为2014年初更广泛的股东外展计划的一部分，我们联系了截至2013年12月31日总共持有公司59%流通股的前25大股东。此次外联的目的是深入了解我们披露的高管薪酬计划和政策

在我们2013年年会的委托书中。最终，在2014年1月，我们与持有约15%流通股的股东进行了电话讨论。在这些互动中，我们还强调了公司治理和高管薪酬实践方面的一些逐年变化。此外，我们讨论了Cliffs 2013年的股价表现，并与我们的董事会和执行管理层讨论了最近的变化。管理层和薪酬委员会在审查2014年高管薪酬计划时，将这些会议的反馈与管理层和薪酬委员会分享并加以考虑。

尽管2013年的低薪酬投票结果主要是由于我们的股价表现不佳，但在2013年9月，薪酬委员会对高管薪酬计划实施了以下公司治理增强措施，因为它正在努力确保高管薪酬与公司业绩之间的紧密联系：


•	从2013年底开始，所有未来股权授予的归属都将受到“双触发”控制权加速变化的约束，而不是“单触发”加速（换句话说，双触发规定，通常只有在与控制权变化相关的合格雇佣终止或未能承担、继续或替换与控制权变化相关的奖励后，股权才会加速）。

根据我们的股权指导方针，我们将CEO和COO的基本工资的持股倍数从4.5倍提高到6倍。根据同样的指导方针，我们还将高级和执行副总裁的基本工资要求的股权倍数从2.5倍提高到3倍。

高管薪酬理念和核心原则

薪酬委员会设计了我们的薪酬结构，以帮助吸引、激励、奖励和留住高绩效高管。其目标是在短期内，通过基于财务业绩、运营和战略卓越性的可变现金薪酬，使薪酬与克利夫斯的业绩挂钩；在长期内，通过基于股票的激励措施，使薪酬与业绩挂钩。我们的薪酬理念是，根据我们的业绩，将很大一部分薪酬置于风险之中，并根据市场惯例，随着个人责任水平的提高，增加这部分有风险的薪酬。我们还寻求在注重业绩和充分的留用激励之间取得平衡，包括有竞争力的固定工资和在长期激励计划中使用基于时间的限制性股票。

我们2013年的薪酬指导原则如下：


•	将短期和长期激励薪酬与向股东交付的业绩挂钩。

•

设计一个简单而透明的激励计划，重点关注与我们的业务计划相关的绝对业绩目标（包括与盈利能力和成本控制相关的目标），与市场状况相关的相对业绩目标（包括股东的相对总回报，以股价增值和股息衡量，如果有的话），以及与我们的业务战略相关的其他关键目标（包括安全，保护我们的核心资产和出售）的业绩。一般和行政成本控制)。


•	在短期（基本工资）和长期（股权和退休福利）提供有竞争力的固定薪酬，以鼓励长期留住我们的高管。


•	构建与公司治理最佳实践相一致的计划（例如，消除与控制权支付变化相关的总额，转换为未来股权奖励的控制权股权双重触发变化，使用股权指南，并采用与高管激励薪酬相关的追回政策）。

总体而言，2013年现有管理人员的薪酬机会旨在提供介于市场中位数和75%之间的目标总薪酬机会，以使我们能够吸引和留住实现我们业务和战略目标所需的高级管理人才。

管理人员薪酬的监督

薪酬委员会负责管理我们的高管薪酬计划，包括neo的薪酬。薪酬委员会与高管薪酬有关的具体职责包括：


•	监督管理人员薪酬政策和计划的制定和实施，包括福利、退休和遣散计划；


•	审查和批准当选高管薪酬，包括与董事会独立成员一起设定目标、评估绩效和确定结果；


•	确定我们的首席执行官（或其他主要执行官）的薪酬，并建议董事会的独立成员批准我们的首席执行官（或其他主要执行官）的薪酬；


•	参与CEO和其他高管的继任计划；


•	监督我们基于股权的员工激励薪酬计划，包括与运营和战略绩效目标相关的实际计划设计，并批准授予；


•	监督某些其他薪酬事宜的合规性；


•	审查和批准任何拟议的遣散协议、保留计划或其他协议；和


•	保持和管理与任何外部薪酬顾问的关系。

在为高管做出个人薪酬决定时，薪酬委员会考虑了许多因素，包括市场薪酬做法、个人业绩、任期和经验、皇冠体育斯的总体业绩、任何留任考虑、个人历史薪酬和内部公平考虑。这些因素由薪酬委员会以主观方式审议，没有任何具体公式或权重。

有关首席执行官薪酬的决定和批准由薪酬委员会在执行会议上作出，管理层不出席，并须经董事会独立成员批准。在评估首席执行官的薪酬时，薪酬委员会以与其他高管相同的方式考虑我们的业绩、首席执行官对该业绩的贡献以及上述其他因素。薪酬委员会每年批准首席执行官的薪酬、年度激励支出（与下文所述计划的条款一致）和长期激励补助金，但须经独立董事批准。2013年，哈尔沃森的薪酬决定也采用了类似的流程。

薪酬委员会聘请一名独立的高管薪酬顾问，由薪酬委员会聘请并直接向其报告。薪酬顾问应薪酬委员会的要求参加部分或全部薪酬委员会会议，经常在没有管理层成员出席的情况下与薪酬委员会单独开会，并定期在会议间隙与薪酬委员会主席单独工作。

2013年，薪酬委员会聘请塞姆勒•布罗西（Semler Brossy）担任薪酬顾问。Semler Brossy被薪酬委员会直接聘用，并帮助薪酬委员会制定了履行其职责的适当议程。在这方面，塞姆勒·布罗西在以下方面向赔偿委员会提供咨询和协助：


•	设计符合公司业务、战略目标和股东利益的高管薪酬方案；


•	确定采矿业和一般行业同行，并确定薪酬调查，供薪酬委员会用于初步评估我们高管薪酬计划的适当性和竞争力；


•	在高管薪酬计划中确定合适的薪酬定位策略和薪酬水平；


•	审查高管薪酬的外部趋势和最佳做法；


•	确定新出现的良好管治做法，供薪酬委员会审议；和


•	作为2013年皇冠体育领导层过渡的一部分，为新任高管提供薪酬建议和指导。

2013年要求Semler Brossy提供的其他服务包括应治理和提名委员会的要求对董事薪酬做法进行审查。所提供的额外服务不超过120 000美元的费用。除薪酬委员会、治理与提名委员会或审计委员会要求外，Semler Brossy不为Cliffs或我们的管理层提供其他服务。独立

按照纽交所上市规则的要求，塞姆勒•布罗西的薪酬委员会已对其进行了评估。薪酬委员会还考虑并评估了可能导致Semler Brossy潜在利益冲突的所有相关因素，包括但不限于《交易法》第10C-1(b)(4)(i)-(vi)条规定的因素。基于这一审查，我们不知道Semler Brossy所做的工作引起了任何利益冲突。

人才市场

薪酬委员会在其外部薪酬顾问的协助下，对行政人员的市场薪酬做法进行年度审查。Semler Brossy在2012年底对2013年高管薪酬决定的市场薪酬做法进行了评估。这篇综述是基于几项已公布的薪酬调查，包括翰威特咨询公司（Hewitt Associates）和韬睿惠悦（Towers Watson）的高管薪酬一般行业调查，以及对我们薪酬同行组高管薪酬的详细代理分析。

薪酬同行小组上一次评估是在2012年9月，在Semler Brossy的建议下，薪酬委员会批准将Walter Energy Inc.纳入2013年薪酬同行小组。用于2013年分析的薪酬同行群体包括以下20家公司：



Agrium Inc .)	FMC公司
Airgas公司。	Goldcorp Inc .)
空气产品和化学品公司	金罗斯黄金公司
阿勒格尼技术公司	马赛克公司（下）
阿尔法自然资源公司	纽蒙特矿业公司
Arch Coal, Inc.	皮博迪能源公司
塞拉尼斯公司	普莱克斯公司
CF工业控股有限公司	泰克资源有限公司
康索尔能源公司	火神材料公司
伊士曼化学公司	沃尔特能源公司

在2012年9月评估时，同行组的收入和市值中位数为：



	收入- 过去4个季度平均水平 (百万美元)	收入- 3年财政年度平均值（百万美元）	市场价值 90天平均 (百万美元)	市场价值 3年财政年度平均值 (百万美元)
同龄人群体中位数	6557年	4869年	7106年	8650年
悬崖	6696年	4612年	7229年	8486年
资料来源：标准普尔研究洞察

薪酬组合

由于我们的高管处于直接影响我们整体业绩的位置，他们的薪酬有很大一部分是可变的，并与我们的短期和长期目标以及股东利益保持一致。可变薪酬包括年度激励（基于现金）和长期激励（基于股票）奖励。如下图所示，2013年，Carrabba先生和Halverson先生的总目标薪酬中，分别约有79%和75%，其他neo总目标薪酬中约有67%是可变的。此外，我们一半的CEO薪酬和超过三分之一的其他neo薪酬是以长期薪酬的形式发放的。基于绩效的可变薪酬水平与每位高管的责任和影响水平相一致，并与固定薪酬与可变薪酬的市场惯例相一致。



	2013年目标薪酬组合*
	基本工资		年度激励		业绩股票		限制性股份单位
霍尔沃森	25	％	31	％	- - - - - -		44	％	（1）
Paradie	36	％	29	％	24	％	11	％
汤普金斯	25	％	20	％	17	％	38	％	（2）
加拉格尔	33	％	26	％	28	％	13	％
威廉姆斯	38	％	27	％	24	％	11	％
哈特	43	％	31	％	18	％	8	％
Carrabba	21	％	29	％	34	％	16	％
Brlas	33	％	26	％	28	％	13	％
*数据已四舍五入，不包括2013年的任何签约现金奖励、遣散费、退休金或退休金。 (1)包括2013年11月18日授出的限制性股票。 (2)包括2013年11月11日授予的限制性股票。

*汤普金斯先生的薪酬包含在其他NEO薪酬组合中

我们2013年薪酬的主要要素

2013年，我们的高管薪酬和福利主要由下表所列的组成部分组成，下表简要描述了薪酬的主要要素，绩效因素如何影响每种薪酬类型以及每种要素所服务的目标。这些元素将在后面讨论

在接下来的小节中详细介绍。

2013财年主要补偿要素



元素	描述	性能条件	主要目标
基本工资	固定现金支付	根据职责、经验和个人表现	吸引和保留
EMPI计划	短期奖励（年度现金奖励）	根据EBITDA，销量，成本控制计划和战略绩效目标	激励短期战略和财务目标的实现
业绩股票	长期激励（股权支付）	基于相对于对等体组的TSR	吸引、保持和促进长期战略和财务目标以及长期股票表现
限制性股份单位	长期保留（股权支付）	与股票业绩相关的价值	吸引、保留和促进长期股票业绩
退休及福利待遇	健康和福利、递延薪酬、401(k)公司缴款、退休金、固定收益养老金参与和补充高管退休计划	- - - - - -	吸引力和长期留存
执行额外津贴	金融服务和公司付费停车场	- - - - - -	不要让皇冠体育斯的工作分心

2013年薪酬决策分析

基本工资

薪酬委员会在批准2013年基本工资时考虑了以下因素：基本工资的市场中位数水平；个人表现;任期和经验；地点（在皇冠体育官网或澳大利亚）；保留的考虑;个人的历史补偿和内部公平考虑。超过10%或更多的加薪主要是为了使高管的基本工资更接近市场中位数，而Paradie先生的基本工资增长29%是为了认可他作为首席财务官的新角色。2013年批准的neo工资如下（Williams和Hart的基本工资分别为470,000澳元和450,000澳元，按2013年平均汇率AUD$1.00: USD$0.9681换算）：



	有效的 2013年4月1日（$）		与2012年相比的变化百分比
霍尔沃森	950000年	＊	N/A
Paradie	440000年		29	％
汤普金斯	495000年		10	％
加拉格尔	575000年		12	％
威廉姆斯	455007年		5	％
哈特	435645年		5	％
Carrabba	1100000年		10	％
Brlas	620000年		4	％
＊基本工资自2013年11月18日起生效。

年度激励计划

我们的年度高管管理激励计划（或EMPI计划）为包括neo在内的高级管理人员提供了一个机会，根据我们与业务计划和关键公司目标相关的财务表现，获得年度现金激励。EMPI计划的目标是为我们的高管提供有竞争力的年度现金薪酬机会，同时使实际薪酬结果与皇冠体育斯的短期财务和战略绩效保持一致。目标年度奖励通常位于或高于市场中位数；因此，当与中位数工资相结合时，目标现金补偿机会通常位于或高于市场平均中位数。基于上述因素，个别执行人员的定位可能与这个总体目标有所不同。

2013年EMPI计划奖励机会。薪酬委员会在2013年初为每位高级执行官制定了EMPI计划机会的门槛、目标和上限，以基本工资的百分比表示。低于最高资助水平的实际奖励支出是在加权评分系统下确定的，每个绩效指标的评分以最高支出的百分比表示。总体性能的目标水平将产生等于总最大奖励的50%的支出，而阈值水平的总体得分将产生等于最大奖励的25%的支出。低于阈值的表现将导致相关因素的支出为零。与前几年相比，2013年近地天体的奖励机会没有变化。他的年度激励奖励机会主要基于我们的薪酬顾问Semler Brossy进行的竞争性年度激励水平的市场研究，以及主观的内部公平考虑。

2013年3月11日（或Halverson先生2013年11月18日）批准的每个neo的EMPI计划奖励机会（以基本工资的百分比表示）如下：



	阈值		目标		最大
霍尔沃森	60	％	120	％	240	％
Paradie	40	％	80	％	160	％
汤普金斯	40	％	80	％	160	％
加拉格尔	40	％	80	％	160	％
威廉姆斯	35	％	70	％	140	％
哈特	35	％	70	％	140	％
Carrabba	70	％	140	％	280	％
Brlas	40	％	80	％	160	％

除了Carrabba先生和Halverson先生之外，每一个neo都获得了第二次EMPI计划机会，除了上述2013年的奖励。这些最高机会相当于每位高管目标奖励的10%，旨在表彰个人在一年内的表现成就，并根据首席执行官的建议确定（须经薪酬委员会批准）。2013年底，薪酬委员会决定，第二次EMPI奖励机会的初衷不再适用于高管，并通过选择完全否定自由裁量权取消了这一机会。2013年EMPI计划的奖励机会（以美元金额表示）显示在第35页的“2013年计划奖助金”表中。

2013年EMPI计划绩效指标。 EMPI计划使用带有多个绩效标准的“绩效记分卡”，这些标准与我们的年度业务计划和战略优先级相关，以便在EMPI计划下确定最终支出，一旦EMPI获得最大资助。

各项基本指标的具体要素及其权重如下：



EMPI计划绩效指标	权重		阈值	目标	最大
调整后利息、税项、折旧及摊销前收益（EBITDA）	20.0	％	8.781亿美元	1。1130美元	1。1650美元
皇冠体育官网铁矿石产量	7.5	％	1830万吨	2030万吨	2240万吨
布鲁姆湖铁矿石产量	10.0	％	610万吨	680万吨	690万吨
沃布什铁矿石产量	2.5	％	300万吨	330万吨	340万吨
亚太地区铁矿石产量	5.0	％	1050万吨	1100万吨	1110万吨
Pinnacle & Oak Grove产量	5.0	％	400万吨	450万吨	490万吨
皇冠体育官网铁矿石成本控制	7.5	％	69.27美元/吨	64.44美元/吨	61.22美元/吨
布鲁姆湖铁矿石成本控制	7.5	％	86.65加元/吨	$80.60加元/吨	$76.57加元/吨
亚太区铁矿石成本控制	5.0	％	70.97澳元/吨	66.02澳元/吨	62.72澳元/吨
Pinnacle & Oak Grove煤炭成本控制	2.5	％	114.22美元/吨	103.84美元/吨	93.46美元/吨
洛根县煤炭成本控制	2.5	％	89.42美元/吨	77.76美元/吨	73.87美元/吨
企业战略目标	25.0	％	见下文	见下文	见下文
总计	100.0	％

作为一项顶级绩效指标，EMPI计划还包括最低EBITDA限定条件，因此，如果我们的EBITDA低于皇冠体育斯的年度总股息（包括普通股和强制性可转换优先股的股息），以及皇冠体育斯的年度总利息支出，则根据我们的EMPI计划不应支付奖金。一旦指标得到满足，那么最终的支出将根据上表中描述的指标的性能来指导。

EMPI计划公司战略目标指标的具体绩效目标不会被披露，因为管理层和薪酬委员会认为，披露具体的、非量化的公司年度目标会向我们的客户和竞争对手提供有关业务运营和前瞻性战略计划的机密信息，从而对我们产生不利影响，可能导致实质性的竞争损害。然而，在2013年，公司战略目标包括卓越运营（安全、环境）、增长和多元化（包括Bloom Lake扩张和Ferrochrome）、全球执行（包括人才管理、劳动力战略和多元化）、资产负债表改善和营运资金配置等领域。

薪酬委员会认为，我们上述EMPI财务、运营和战略绩效指标的范围适当难以达到，并测试了前几年EMPI计划中包含的绩效历史。例如，企业战略目标的加权目标为25%，2013年、2012年和2011年的股息分别为30%、20%和50%。

2013年EMPI计划目标设定及2013年成果。实际支出是根据使用上述指定权重的每个业绩要素的加权总成就来指导的。EMPI计划下的财务目标绩效指标于2013年初确立。每个绩效要素被分配了最低门槛水平、目标水平和最高水平，分别代表与该要素相关的EMPI计划最高奖励机会的25%、50%和100%的实现。对于低于每个指标的最低阈值性能要求的性能，该因素的资金将为零。EMPI计划中的公司战略目标下的最高支付是总最大奖金机会的25%，并且要求达到至少一个财务绩效指标。薪酬委员会能够行使负面自由裁量权，将公司战略目标降至零。薪酬委员会考虑到管理层当年的财务计划，批准了每项财务绩效指标的绩效目标和范围。薪酬委员会于2013年第一季度批准了2013年的业绩目标。

2013年，EMPI计划下的业绩结果为neo提供了相当于目标奖金机会102.2%的总体支付水平，一旦达到最低EBITDA资格，该金额将根据EMPI计划的表现进行资助。薪酬委员会是在考虑了以下表现后，才得出这一拨款水平的：



EMPI计划绩效结果	权重		目标	实际	资金*
调整后利息、税项、折旧及摊销前收益（EBITDA）	20.0	％	1。1130美元	1292 .9亿美元	26.2	％
皇冠体育官网铁矿石产量	7.5	％	2030万吨	2030万吨	7.4	％
布鲁姆湖铁矿石产量	10.0	％	680万吨	590万吨	- - - - - -
沃布什铁矿石产量	2.5	％	330万吨	280万吨	- - - - - -
亚太地区铁矿石产量	5.0	％	1100万吨	1110万吨	10.0	％
Pinnacle & Oak Grove产量	5.0	％	450万吨	510万吨	10.0	％
皇冠体育官网铁矿石成本控制	7.5	％	64.44美元/吨	65.08美元/吨	7.0	％
布鲁姆湖铁矿石成本控制	7.5	％	$80.60加元/吨	91.90美元/吨	- - - - - -
亚太区铁矿石成本控制	5.0	％	66.02澳元/吨	66.07美元/吨	5.0	％
Pinnacle & Oak Grove煤炭成本控制	2.5	％	103.84美元/吨	85.06美元/吨	5.0	％
洛根县煤炭成本控制	2.5	％	77.76美元/吨	85.90美元/吨	1.6	％
企业战略目标	25.0	％	见下文	见下文	30.0	％
总计	100.0	％			102.2%
*数字已四舍五入

2013年，30%的企业战略目标成就包括薪酬委员会对以下领域成就的主观评估：卓越运营（安全、环境）、增长和多元化（包括布卢湖扩张和Ferrochrome）、全球执行（包括人才管理、劳动力战略和多元化）、资产负债表改善和营运资金配置。根据EMPI计划，2013年的年度奖励总额将按下表所示的金额支付给neo (Williams和Hart的年度奖励按2013年平均汇率AUD$1.00: USD$0.9681折算；虽然Carrabba先生和Brlas女士在2013年底不再参与EMPI，但根据他们的离职安排条款，每人获得的金额相当于他们在2013年EMPI下的潜在收入的非按比例支付——Carrabba先生为1,573,880美元，Brlas女士为506,912美元)：



	EMPI计划$
霍尔沃森(1)	139162年
Paradie	269808年
汤普金斯	364241年
加拉格尔	470120年
威廉姆斯	325512年
哈特	311660年
Carrabba	-
Brlas	-
(1) 2013年按比例计算．

奖金奖励。根据霍尔沃森先生的聘用条件，他获得了60万美元的现金签约奖金。这笔现金签约奖金是为了激励他加入皇冠体育斯，同时也部分补偿了霍尔沃森被前雇主没收的薪酬。该奖项是上述200万美元签约奖的一部分。我们的薪酬顾问Semler Brossy审核了这一数额，并根据市场竞争惯例确定了这一数额。

长期激励计划

我们长期激励计划的目标是奖励高管多年来的持续表现，通过推迟授予奖励来加强对高管的留住，以及在实现薪酬时，使高管的长期利益与股东的长期利益保持一致。对于长期激励奖励，我们使用绩效股票和限制性股票单位来奖励和留住高管。业绩股和限制股单位以cliff的普通股计价和支付，以便通过直接所有权使我们的高管与股东的利益保持一致。

每年，我们都会根据市场竞争惯例和内部公平考虑，为每位高管设定目标长期激励奖励机会，并预先确定基本工资的百分比。一般来说，我们寻求将目标长期激励机会定位在同等职位的市场中位数或以上，这样，与接近中位数并等于或高于市场年度激励目标的工资相结合，总目标薪酬

机会在中位数和75之间 ^th 市场的平均百分位数。基于上述因素，个人的实际定位可能与此目标有所不同。此外，对每位高管的实际奖励可能与根据对首席执行官以外的高管个人业绩的评估以及董事会对首席执行官业绩的评估而为每项工作设定的目标有所不同 CEO或COO。

行政过程。高管的长期激励奖励每年在薪酬委员会批准之日或薪酬委员会确定的更晚日期发放。薪酬委员会将在聘用或晋升后的下一次定期薪酬委员会会议上，或根据需要在特别会议上批准对新上任或新晋升高管或长期留任高管的补助。新聘或晋升相关奖励的授予日期为批准日期或薪酬委员会决定的较晚日期。我们不会为协调重大非公开信息的发布而安排拨款时间。从2013年开始，所有补助金都是根据Cliffs Natural Resources Inc. 2012年股权激励计划授予的，该计划经修订，简称2012年股权激励计划。在2013年之前，赠款是根据修订和重述的Cliffs 2007年激励股权计划授予的，简称2007年激励股权计划。此外，根据2012年激励股权计划授予的所有股权都有资格在授予期或业绩期结束时支付应计股息，具体取决于实际赚取或授予的股票数量。

业绩股票。 2013年，业绩股是提供长期激励的主要工具。业绩股占目标年度长期激励奖金总额的75%。2013年授予的绩效股提供了一个机会，根据我们在三年期间的表现，我们有机会获得普通股，根据业绩水平，潜在资金在目标拨款的0%到200%之间。考虑到TSR，我们使用绩效股票来奖励相对于行业状况的股东业绩，并将其与金属和采矿业中其他公司的回报（下文列出的绩效股票同行公司）进行比较。

2013年补助金按绩效支付关系的校准如下，并且根据阈值，目标和最高水平之间的绩效插值支付：



性能的因素	重量	性能水平
性能的因素	重量	低于阈值	阈值	目标	最大
相对临时避难所	100%	35岁以下 ^th 百分位	35 ^th 百分位	55 ^th 百分位	75 ^th 百分位
支付		0％	50%	100%	200%

2013 - 2015业绩分享同行组。用于业绩股票奖励的同行组由SPDR金属与矿业ETF在三年业绩期的最后一个交易日（即2015年12月31日）的成分股公司组成。截至2013年12月31日，该指数包括以下公司：



AK钢铁控股公司	康索尔能源公司	信实钢铁铝业公司
皇冠体育官网铝业(aa . n:行情)。	自由港-麦克莫兰铜金公司。	皇家黄金公司
阿勒格尼技术公司	环球特种金属有限公司	RTI国际金属有限公司
联合内华达黄金公司	海恩斯国际有限公司	施尼策钢铁工业公司
阿尔法自然资源公司	海克拉矿业公司	Solazyme Inc .)
AMCOL国际公司	马头控股公司	钢铁动力公司
Arch Coal, Inc.	凯泽铝业公司	静水矿业公司
卡朋特科技公司	Materion公司	Suncoke能源公司
世纪铝业公司	麦克尤恩矿业公司	皇冠体育官网钢铁公司
云峰能源有限公司	Molycorp公司。	皇冠体育官网硅控股有限公司
科达伦矿业公司	纽蒙特矿业公司	沃尔特能源公司
商业金属公司	纽柯公司	沃辛顿工业公司
康帕斯矿业国际有限公司	皮博迪能源公司

业绩同行组关注的是钢铁、金属和大宗商品矿产开采公司，这些公司通常会受到影响我们的长期市场状况的影响。薪酬委员会根据薪酬顾问的建议，对每一轮绩效股份计划的同行群体进行评估，并根据行业构成的变化和我们特定同行的相关性进行必要的调整。绩效同行组，用于评估绩效，实现绩效共享

赠款与用于评估我们薪酬竞争力的同行小组不同，因为后者仅限于那些收入和行业相似的公司。为了衡量TSR的相对表现，我们利用了一个更广泛的同伴群体，而不是仅仅由规模或位置决定的。

限制性股份单位。限制性股票单位是基于持续雇佣而获得的，是基于保留的奖励。限制性股份单位奖励在与业绩股相同的三年期结束时全额授予，并以普通股形式支付。限制性股票单位占每个NEO年度长期激励授予总额的25%。

2013 - 2015年业绩股票和限制性股票单位授予。 2013年3月11日，薪酬委员会批准了2012年高管（包括neo）股权激励计划下的绩效股和限制性股奖励。授予每位高管的股票数量由授予总价值除以授予之日我们普通股的60天平均收盘价（2013年授予的股票价格为33.33美元）确定。采用60天平均价来衡量授出的股份数目，限制了因授出当日股价异常低或异常高而授出数目异常高或异常低的股份的可能性。为了调整威廉姆斯和哈特在2013年获得的奖金，研究人员使用了截至2013年3月11日的60天平均汇率，将他们的基本工资从澳元换算为美元（AUD$1.00: USD$1.037）。以下数量的业绩股和限制性股票单位，在2013年3月11日（授予之日）以每股23.83美元的公平收盘价计算，被授予2013 - 2015年业绩期的neo：



	拨款总额（元）	目标业绩股（#）	限制性股份单位（#）
霍尔沃森	N/A	N/A	N/A
Paradie	550711年	17340年	5770年
汤普金斯	637214年	20060年	6680年
加拉格尔	925081年	29120年	9700年
威廉姆斯	522830年	16460年	5480年
哈特	333858年	10510年	3500年
Carrabba	3342634年	105210年	35060年
Brlas	997524年	31400年	10460年

根据他的要约信，他没有收到2013 - 2015年业绩期间的业绩股票和限制性股票单位。

其他股权奖励。根据他的雇佣要约条款，他于2013年11月18日获得59,940股限制性股票。限制性股票在授予日的第一个周年纪念日授予50%，在授予日的第二个周年纪念日授予50%。授予Halverson先生的限制性股票单位数是通过将140万美元的授予总价值除以授予之日我们普通股的60天平均收盘价（23.36美元）来确定的。这些限制性股票连同上述现金奖金一起被授予，作为加入Cliffs的激励，也部分替代了霍尔沃森被前雇主没收的薪酬。我们与薪酬顾问Semler Brossy一起审查了这一数额和授予条款，并根据市场竞争惯例确定了这一数额。

2013年11月11日，汤普金斯先生被授予21,600股限制性股票，用于留用和激励他履行新扩大的职责。限制性股票在授予日的第一个周年纪念日授予50%，在授予日的第二个周年纪念日授予50%。授予汤普金斯的限制性股票单位数是用495,000美元的授予总价值除以授予之日我们普通股的60天平均收盘价（22.92美元）得出的。

确定2011 - 2013年长期激励奖助金-绩效股的支付。 2014年2月，薪酬委员会确定，在截至2013年12月31日的三年业绩期内，我们的相对TSR绩效（负63%）低于同行，自由现金流绩效（28亿美元）低于2011年设定的阈值。因此，这一业绩并未产生2011年至2013年业绩期间的业绩股票派息，我们的neo也未获得这些奖励的任何派息。2011 - 2013年度补助金的支付计算如下：



性能的因素	重量	性能水平
性能的因素	重量	低于阈值	阈值	目标	最大	实际
相对临时避难所	50%	35岁以下 ^th 百分位	35 ^th 百分位	55 ^th 百分位	75 ^th 百分位	20百分位
3年累计自由现金流	50%	超过50%低于计划	低于计划50%	在计划	高于平面图75%	低于阈值
支付		0％	50%	100%	200%	0％

2009年和2010年首席执行官战略倡议赠款。 2009年12月17日和2010年3月8日，薪酬委员会分别批准向Carrabba先生特别授予最高67,009股和18,720股的绩效股票，以进一步激励和奖励他通过有效的战略举措来增加我们普通股的价值。2009年和2010年战略倡议奖助金的目的是提供总额为2,600,000美元的目标奖助金，大约等于Carrabba先生在奖助金时的年度长期激励奖助金目标的一倍。

根据授予时制定的条款，当我们的市值比2009年最后60个交易日的市值增加50%或更多时，战略计划授予才有资格授予。我们将这种情况称为“性能触发器”。绩效触发器于2010年实现。根据薪酬委员会对Carrabba先生在业绩期内的业绩评估，该补助金将于2013年12月31日发放。

自2013年7月17日起，公司与Carrabba先生签订了遣散协议和解聘协议，详见第46页。根据协议条款，Carrabba先生有权获得CEO战略倡议补助金的目标金额。2014年初，薪酬委员会批准了截至2013年12月31日发放的44,673股和12,480股普通股，相当于各自原始授予的100%。Carrabba先生的首席执行官战略倡议奖在“2013年期权行使和股票归属表”下披露。

2014 - 2016年业绩股票和限制性股票单位授予。 2014年2月10日，薪酬委员会批准了cliff高管（包括neo）在2012年激励股权计划下的业绩股票和限制性股票单位授予。根据cliff普通股截至2014年2月10日的60天平均收盘价23.67美元和上述赠款目标，确定了这些赠款。为了对2014年给予威廉姆斯和哈特的津贴进行校准，以截至2014年2月10日的60天平均汇率1.00澳元兑0.8959美元，将他们的基本工资从澳元转换为美元。根据2012年股权激励计划，在2014年2月10日（授予之日），以每股20.58美元的公平收盘价计算，以下数量的业绩股和限制性股票单位被授予悬崖的neo 2014 - 2016年业绩期：



	拨款总额（元）	目标业绩股（#）	限制性股份单位（#）
霍尔沃森	3097496年	112890年	37620年
Paradie	768457年	28010年	9330年
汤普金斯	791301年	28840年	9610年
威廉姆斯	472311年	17220年	5730年
哈特	452966年	16510年	5500年

2014年补助金按绩效支付关系的校准与前几年相同，并且根据阈值，目标和最高水平之间的表现插值支付：



性能的因素	重量	性能水平
性能的因素	重量	低于阈值	阈值	目标	最大
相对临时避难所	100%	35岁以下 ^th 百分位	35 ^th 百分位	55 ^th 百分位	75 ^th 百分位
支付		0％	50%	100%	200%

退休和递延补偿福利

固定收益养老金计划。我们为所有在皇冠体育官网的员工保留了一个固定收益养老金计划，我们称之为养老金计划，以及一个补充高管退休计划，这被称为SERP，在这个计划中，所有的新员工（不包括威廉姆斯和哈特先生，因为他们不在皇冠体育官网）。员工状态)是

服务满一年后才有资格参加。薪酬委员会认为，在与我们类似的行业中，养老金福利是员工和高管总福利的一个典型组成部分，提供此类福利对于提供有竞争力的待遇以吸引和留住员工至关重要。公务员退休计划的目的，是为高薪行政人员提供超过法定限额的合资格退休金计划的福利。2012年4月，我们决定不再为即将上任的高管提供过去的服务积分。更多细节见“2013年养恤金福利”表。

401(k)储蓄计划。根据皇冠体育斯的401(k)储蓄计划，我们在皇冠体育官网的高管有资格拿出他们基本工资的35%。年度税前捐款受皇冠体育官网国税局规定的限制。2013日历年度，员工的税前供款上限为17,500美元（50岁及以上的员工为23,000美元）。我们100%匹配前3%的员工供款，50%匹配后2%的供款。我们相信，我们的401(k)匹配是有竞争力的，也是吸引和留住高管的必要条件。

退休金。根据一项合同义务，包括威廉姆斯和哈特在内的澳大利亚员工有资格获得公司的现金捐赠，即养老金，最高可达员工获得的所有现金支付的15%。澳大利亚法规要求每个人每年的基本工资至少为9.25%，最高可达18.3万美元。Cliffs提供高于澳大利亚监管要求9.25%的退休金，这是澳大利亚采矿业的普遍做法，使我们能够确保我们在市场上具有竞争力，并能够吸引和留住最优秀的人才。对于公司的养老金缴款超过最低9.25%的养老金缴款和/或最高养老金保证，澳大利亚雇主可以选择领取现金应税津贴，最高可达总养老金补偿的15%。威廉姆斯和哈特的这一福利在“2013年薪酬汇总表”下的“所有其他薪酬”项下披露，并分别在脚注(6)(c)和(d)中进行了描述。

延期补偿计划。根据2012年非合格递延薪酬计划（NQDC计划），neo和其他高级管理人员（不包括非皇冠体育官网公司的高管）根据EMPI计划，高管可以在税前的基础上推迟至多50%的基本工资，以及全部或部分年度激励。薪酬委员会认为，有机会推迟薪酬是一项有竞争力的福利，有助于实现吸引和留住人才的目标。

延期支付的利息来自穆迪公司债券平均收益率（2013年约为4.2%），或401(k)储蓄计划中为皇冠体育官网工薪员工提供的任何共同投资选项。此外，2012年NQDC计划每年提供一笔补充匹配捐款。补充匹配捐款的金额等于NEO在401(k)储蓄计划中收到的金额，如果捐款在2013年没有达到《国内税收法》的限制。

其他好处。我们为包括neo在内的高级管理人员提供的其他福利和津贴仅限于公司付费停车、高管体检、健身设施报销和个人金融服务。薪酬委员会认为，这些福利将防止执行官分心履行职责，并促进皇冠体育斯行政皇冠体育领导层的健康和福祉。由于我们公司的办公地点，我们为公司中高层管理职位的员工和行政人员提供公司付费停车场。这些福利在“2013年薪酬汇总表”下“所有其他薪酬”项下披露，并在脚注(6)中描述。

补充补偿政策

皇冠体育斯还采用了一些额外的政策，以确保整体薪酬结构与股东利益保持一致，并与市场惯例保持竞争。具体政策包括：

持股指引。我们的董事会通过了股权指导方针，以确保包括neo在内的高级管理人员在Cliffs拥有有意义的直接所有权股份，从而确保高管的利益与我们的股东保持一致。高管们被要求持有的股票价值至少等于他们基本工资的几倍。为符合规定，这些高管自被任命为高级管理人员之日起，有五年时间来满足《持股指引》的要求。指引如下：



	基本工资倍数
首席执行官或首席运营官(1)	6 x
执行/高级副总裁(1)	3 x
副总统	1.5倍
(1)自2013年9月中旬起，CEO和COO的持股比例从基本工资的4.5倍提高到6倍，执行总裁和高级副总裁的持股比例从基本工资的2.5倍提高到3倍。

我们的股权指导方针允许高管在达到股权指导方针之前出售有限数量的普通股，只要该高管能够证明实现股权指导方针的长期计划。对于2007年1月1日之后根据我们的2007年激励股权计划或2012年激励股权计划授予的股权，除非高管符合《股权指南》，否则高管只能出售其在绩效股票计划或限制性股份单位计划下获得的至多50%的股份（税后）。高管对股票的直接所有权，包括2005年自愿非合格递延薪酬计划（或2005年VNQDC计划）中持有的限制性股票和限制性股票单位，都符合《持股指南》。薪酬委员会至少每年审查一次是否遵守《股权指引》。截至2013年12月31日，Tompkins先生是唯一一位符合新修订的股权指南的NEO。

控制权变更、遣散协议。自2014年1月1日起生效，我们与除Williams和Hart先生外的所有在职neo签订了新的控制权变更遣散协议，因为他们的就业协议包含了控制权条款的变更。薪酬委员会认为，该等协议通过澄清雇佣条款和降低高管认为公司可能参与合并、被恶意收购或卷入代理权竞争等情况下的风险，有助于实现吸引和留住优秀人才的目标。此外，薪酬委员会认为，如果对Cliffs提出合格的收购要约，此类协议将使高管的利益与我们股东的利益保持一致，因为我们的每个neo都可能知道或参与任何此类谈判，并且让高管在股东的最佳利益下进行谈判，而不考虑高管的个人经济利益，这对我们的股东有利。这些协定所规定的利益水平是根据订立协定时的市场惯例确定的。这些协议一般规定了以下控制条款的变更（详情见下文所附的说明）：


•	对于2013年9月中旬之前授予的股权，在控制权变更时自动授予未授予的股权激励；然而，从2013年9月中旬开始，在控制权变更后被替换、承担或继续的股权授予，将仅在控制权变更后合格的雇佣终止时授予；


•	视岗位而定，在控制权变更后解聘时，给予2 - 3倍的年度基本工资和目标年度奖励作为遣散费，在特定情况下，视岗位而定，继续提供2 - 3年的福利待遇；和


•	对在控制权变更后领取遣散费的高管实行竞业禁止、保密和非招揽限制。

截至2013年12月31日，我们与高管签订的控制权遣散协议的变更消除了与现金支付（代替某些健康和福利）相关的控制权和税收总额的变更后与消费税相关的总额。此外，与控制权变更后终止提供的补充退休计划福利有关的行业服务积分也被取消。

就业提供。自2013年11月18日起，他被Cliffs录用。经董事会批准、薪酬顾问审核并确定与市场一致的聘任方案包括以下薪酬：


•	基本工资（95万美元）；


•	年度激励目标（基本工资的120%）；


•	年度长期激励目标授予价值（基本工资的375%）；


•	包括现金和股权在内的200万美元的签约奖励，作为加入Cliffs的激励，以及部分补偿他前雇主没收的薪酬；和


•	一些惯常的福利包括付费停车、高管金融服务、参与我们的退休计划以及为所有受薪员工提供的健康和福利。

雇佣协议-威廉姆斯。自2011年2月24日起生效，并于2011年5月16日修订，我们的一家澳大利亚子公司与Williams先生签订了一份就业协议，该协议是在他被任命为Cliffs的执行官之前在澳大利亚提供的一项具有市场竞争力的就业实践。威廉姆斯先生的雇佣协议一般规定如下：


•	退休金缴款为基本工资的15%（包括相关法律规定的最低退休金缴款要求）；


•	有资格随时参与Cliffs的激励计划；


•	在任一方提前三个月通知终止雇佣关系后，按Mr. Williams的基本工资计算的代通知金（部分或全部通知期）；


•	因故终止雇佣关系后，无义务提供通知或代通知金；


•	因裁员而被解雇后，雇员可获一笔相等于12个月薪酬总额的解雇金（包括双方商定的短期激励薪酬和长期激励薪酬，以及累积年假和长期服务假期）；和


•	在公司控制权变更或威廉姆斯先生在公司控制权变更后90天内自愿离职后，公司将支付相当于24个月总薪酬的解约金。

我们于2014年4月2日与Mr. Williams签署了一份裁员信，根据该信，Mr. Williams的雇佣预计将于2014年7月1日终止。

雇佣协议-哈特。自2011年2月22日起生效，并于2011年5月16日修订，我们的一家澳大利亚子公司与Hart先生签订了一份就业协议，该协议是在他被任命为cliff的执行官之前在澳大利亚提供的一项具有市场竞争力的就业实践，类似于Williams先生。Hart先生的雇佣协议一般规定如下：


•	退休金缴款为基本工资的15%（包括相关法律规定的最低退休金缴款要求）；


•	有资格随时参与Cliffs的激励计划；


•	在任何一方提前三个月通知终止雇佣关系后，按Hart先生的基本工资计算的代通知金（部分或全部通知期）；


•	因故终止雇佣关系后，无义务提供通知或代通知金；


•	因裁员而终止雇佣后，可获一笔相等于12个月基本工资的解雇金（包括双方商定的短期激励薪酬和长期激励薪酬的分配）；和


•	对于控制权变更后终止或Hart先生在控制权变更后90天内自愿终止，终止付款等于24个月的总薪酬。

我们于2013年10月10日与Hart先生签订了一份书面协议，其中规定了有关他的公司的附加条款

在俄亥俄州皇冠体育的任务。当哈特成为皇冠体育官网员工后，他就有资格获得Cliffs针对皇冠体育官网高管的离职指导，这使他有权获得18个月的基本工资和年度奖金。

他与Cliffs的雇佣关系于2014年3月25日终止，Hart先生和Cliffs是遣散协议和释放的双方，其详细信息见下文“终止或控制权变更后的潜在付款”。

遣散协议和释放-加拉格尔．他于2013年12月31日从Cliffs退休。他收到以下离职费，以换取他一般豁免申索及不征求、不完整、不披露及不贬低的承诺：


•	相当于24个月的基本工资（115万美元）；


•	相当于EMPI计划下目标奖金的两倍（92万美元）；和


•	非按比例支付未完成的长期奖励，但须符合业绩标准。

有关Gallagher先生离职相关付款、福利和安排的更多信息，包括估算这些金额时使用的假设，请参见“2013年薪酬汇总表”脚注(6)(b)。

遣散协议和释放- Carrabba ．他于2013年11月15日从Cliffs退休。他收到以下离职费，以换取他一般豁免申索及不征求、不披露及不贬低的承诺：


•	相当于24个月的基本工资（220万美元）；


•	相当于EMPI计划下目标奖金的两倍（$3,080,000）；


•	截至2013年12月31日的基本工资（137,500美元）；


•	应计但未使用的假期（42,308美元）；


•	根据上述情况，按2013年计划年度根据EMPI计划支付的金额（1,573,880美元），该金额未按比例计算；


•	首席执行官战略行动奖助金的支付达到奖金的目标金额；


•	2011-2013绩效期间按非比例支付未完成的长期激励，2012-2014和2013-2015绩效期间按比例支付，前提是达到绩效标准；


•	为Carrabba先生及其合格家属继续提供医疗保险，直至65岁（52,933美元）；和


•	支付与遣散协议和解除有关的法律费用（$14,500）。

有关Carrabba先生离职相关付款、福利和安排的更多信息，包括估算这些金额时使用的假设，请参见“2013年薪酬汇总表”脚注(6)(e)。

遣散协议和释放-胸罩． Brlas女士于2013年7月31日从Cliffs退休。她收到了以下款项，以换取她对索赔的一般豁免以及不征求、不披露和不贬低的承诺：


•	相当于24个月的基本工资（124万美元）；


•	相当于EMPI计划下目标奖金的两倍（992,000美元）；


•	应计但未使用的假期（71,540美元）；


•	按比例支付未完成的长期奖励，但须符合业绩标准；


•	相当于2013年EMPI计划下的付款金额（506,912美元），该金额未按比例计算；和


•	Brlas女士及其符合条件的受抚养人自终止工作之日起继续享受两年的医疗保险（1 934美元）。布拉斯退休后在克利夫斯以外的地方获得了医疗保险，现在没有

更长时间才有资格享受皇冠体育斯的医疗保险

有关Brlas女士离职相关付款、福利和安排的更多信息，包括估算这些金额时使用的假设，请参见“2013年薪酬汇总表”脚注(6)(f)。

除了上述控制权协议、澳大利亚就业协议和遣散协议的变更外，我们与Cliffs高管没有其他未完成的就业相关协议。

某些重大税务和会计影响。本法第162(m)条一般禁止上市公司在任何纳税年度支付给首席执行官和其他三位薪酬最高的高管（首席财务官除外）的薪酬超过100万美元的联邦所得税减免。薪资、2005年VNQDC计划或2012年NQDC计划的分配、EMPI计划的支付、2007年激励股权计划或2012年激励股权计划的普通股发行、限制性股票和限制性股票单位的授予以及限制性股票或限制性股票单位的相关股息或股息等价物的总组合导致，就2013年而言，某些neo超过了100万美元的限制。并且预计在随后的几年中，将导致一个或多个近地天体超过100万美元的限额。本法第162(m)条规定的“合格的基于绩效的薪酬”一般不受此限制。2012年，公司股东批准了2012年EMPI计划和2012年股权激励计划，取代了之前的计划。2012年EMPI计划旨在允许我们授予激励性奖励，而2012年激励性股权计划旨在允许我们授予某些基于股权的奖励，这些奖励可能符合《公司法》第162(m)条规定的“合格绩效薪酬”。然而，在某些情况下，根据2012年激励股权计划授予的一些基于股权的奖励和2012年EMPI计划授予的一些奖励可能不符合法典第162(m)条规定的“合格基于绩效的薪酬”。虽然补偿委员会可以采取行动限制法典第162(m)条的影响，但它也认为，税收减免只是确定补偿的几个相关考虑因素之一。薪酬委员会认为，不应允许税收减免限制损害我们设计和维持高管薪酬安排的能力，以吸引和留住高管人才，使其在竞争中取得成功。因此，在薪酬的设计和交付中实现所需的灵活性可能会导致在某些情况下无法扣除联邦所得税的薪酬，并且如果不满足“合格的基于绩效的薪酬”豁免的所有要求，则可能不符合第162(m)条的奖励资格。

薪酬委员会报告

以下是董事会薪酬与组织委员会提交的报告：

董事会薪酬与组织委员会与管理层审查并讨论了公司的薪酬讨论与分析。在此审查和讨论的基础上，薪酬和组织委员会向董事会建议，将薪酬讨论和分析纳入悬崖2014年年会附件14A的最终委托书或悬崖截至2013年12月31日财年的10-K表格年度报告中，并分别提交给皇冠体育官网证券交易委员会。

本报告代表董事会薪酬和组织委员会提供。

t·w·沙利文，主席

b.j.埃尔德里奇

高蒙德先生

j·k·亨利

薪酬委员会报告不构成“征集材料”，也不会被视为“提交”或纳入我们根据1933年《证券法》修订后的文件（“证券法”）或《交易法》提交的文件，尽管这些文件中有任何相反的规定，但这些文件可能全部或部分地通过引用纳入我们的SEC文件。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

2013年担任薪酬委员会成员的人中，没有一个是，也没有一个是

本公司的高级职员或雇员，或与本公司进行交易（以董事身份除外）。

我们的高管均不担任其他组织的董事或薪酬委员会成员，该组织的高管担任我们的董事会或薪酬委员会成员。

薪酬相关风险评估

2013年，由我们的首席风险官和首席人力资源官皇冠体育领导的团队审查了员工（包括neo）参与的员工薪酬计划框架内的现有政策和计划设计特征，以确定这些安排是否存在可能鼓励不必要和过度冒险的设计特征，从而对Cliffs产生重大不利影响。审查小组分析了一系列风险因素，并总结了我们的薪酬政策和计划中的风险缓解特征，包括薪酬组合（可变与固定、短期与长期）、多年绩效期、激励性薪酬回扣和股权指南，这些都提供了充分的保障措施，以防止或阻止过度冒险。审查小组没有在我们的薪酬政策和计划框架内，为我们的neo和我们的员工确定任何风险，无论是单独的还是总体的，合理地可能对Cliffs产生重大不利影响。赔偿委员会收到了一份总结审查小组工作的报告，并同意这一结论。

高管薪酬表

2013年薪酬汇总表

下表列出了截至2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日（如适用）的财政年度，neo因向Cliffs及其子公司提供服务而获得的报酬。

名称及主要职位(a)

年(b)

工资（$）(1)(2)(c)

奖金（$）(1)(d)

股票奖励

（$） (3) (e)

非股权激励计划薪酬（$）(1)(4)(f)

养恤金价值变动及非合格递延补偿收益

（$） (5) (g)

所有其他补偿

（$） (6) (h)

总计

($) (i)

Gary B. Halverson （7）

总裁兼首席执行官

2013

118750年

600000年

1648350年

（8）

139162年

- - - - - -

32883年

2539145年

特伦斯·帕拉迪（9）

副总裁兼首席财务官

2013

415000年

- - - - - -

432452年

269808年

39326年

1156654年

2012

311250年

- - - - - -

406835年

- - - - - -

61397年

116654年

（10）

896136年

P.凯利·汤普金斯（11）

对外事务执行副总裁兼全球商务总裁

2013

484125年

- - - - - -

1091597年

（12）

364241年

5738年

39566年

1985267年

2012

446125年

- - - - - -

1060147年

- - - - - -

103957年

23100年

1633329年

2011

425500年

- - - - - -

772169年

511116年

78117年

41367年

1828269年

唐纳德·j·加拉格尔

F 前执行副总裁兼全球商务总裁

2013

559350年

- - - - - -

726482年

470120年

2279年

2122899年

3881130年

2012

506300年

- - - - - -

1175325年

- - - - - -

283581年

32983年

1998189年

2011

486167年

- - - - - -

932507年

556338年

416628年

21537年

2413177年

科林·威廉姆斯 (13）

高级副总裁，亚太铁矿石

2013

449924年

- - - - - -

410573年

325512年

- - - - - -

127253年

1313262年

威廉·哈特（14）

前高级副总裁兼首席战略和营销官

2013

430320年

- - - - - -

262180年

311660年

- - - - - -

163885年

1168045年

约瑟夫·a·卡拉巴（15）

前主席,

总裁兼首席执行官

2013

937500年

- - - - - -

2625102年

- - - - - -

11384年

7170676年

10744662年

2012

1000000年

- - - - - -

4640070年

- - - - - -

474812年

52731年

6167613年

2011

955500年

- - - - - -

3104793年

1880410年

446046年

50430年

6437179年

劳里Brlas (16）

前执行副总裁兼全球运营总裁

2013

355917年

- - - - - -

783376年

- - - - - -

1918年

2842032年

3983243年

2012

579750年

- - - - - -

1434317年

- - - - - -

136338年

36356年

2186761年

2011

516000年

- - - - - -

1009278年

630118年

110867年

33820年

2300083年


（1）	2013年(c)、(d)和(f)栏中的金额分别反映了每个NEO在401(k)储蓄计划、2012年非合格递延薪酬计划（“2012年NQDC计划”）和我们的福利计划中税前扣减供款之前的工资、奖金和非股权激励计划补偿。


(2)	新员工2013年的工资包括他们在401(k)储蓄计划缴费前的基本工资。除Halverson先生外，每位NEO都获得了自2013年4月1日起生效的加薪。

下表总结了401(k)储蓄计划的工资缴款，包括2013年高管的税后缴款：



	401(k)供款（$）	补缴供款（元）	总额(美元)
霍尔沃森	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -
Paradie	14025年	- - - - - -	14025年
汤普金斯	17500年	- - - - - -	17500年
加拉格尔	17500年	750	18250年
威廉姆斯(a)	N/A	N/A	N/A
哈特(a)	N/A	N/A	N/A
Carrabba	17500年	- - - - - -	17500年
Brlas	17500年	5500年	23000年

(a)威廉姆斯和哈特先生因其非皇冠体育官网国籍而没有资格参加。的地位。

（3)

2013年(e)栏中的金额反映了根据FASB ASC 718对2013年授予的目标业绩股和限制性股份单位的奖励计算的总授予日公允价值。对于2013年授予的业绩股票，报告的金额基于授予日期的可能结果。欲了解更多信息，请参阅原始10‑K中的第8项，注释14。这些类型的奖励将在“薪酬讨论与分析- 2013年薪酬决策分析”的子皇冠体育 “2013 - 2015年绩效股票和限制性股票单位授予”下进一步详细讨论。

有关业绩股和限制性股票奖励的更多细节，请参见“2013年基于计划的奖励”表。

2013年3月11日业绩股的公允价值，假设最高派息为200%，并使用根据FASB ASC 718计算的每股17.01美元的授予日公允价值（不包括FASB ASC 718限制股单位的价值）：



	2013-2015年业绩股最高公允价值（$）
霍尔沃森	- - - - - -
Paradie	589907年
汤普金斯	682441年
加拉格尔	990662年
威廉姆斯	559969年
哈特	357550年
Carrabba	3579244年
Brlas	1068228年

（4）

(f)栏中2013年的金额反映了2013年EMPI计划下获得的激励奖励，这在“年度激励计划”的子皇冠体育下的“薪酬讨论与分析- 2013年薪酬分析”中有更详细的讨论。克利夫夫妇在401(k)储蓄计划（401(k) Savings Plan）下的绩效缴款在2012年被暂停，因此NEO没有收到任何捐款。支付给Carrabba先生和Brlas女士的与2013年EMPI计划下的激励奖励相关的金额，由于其性质为遣散费，请在“所有其他补偿”项下详细说明。

（5）

2013年第(g)栏的金额反映了NEO在养老金计划和SERP下的福利现值的精算增加，这两者都在“薪酬讨论和分析-退休和递延补偿福利”的子皇冠体育 “确定受益养老金计划”下进行了讨论，使用与我们财务报表中使用的利率和死亡率假设确定，并可能包括NEO未完全归属的金额。从2012年12月31日到2013年12月31日，大多数高管的累积养老金福利现值有所下降，主要原因是用于计算计划义务的贴现率大幅上升（2012年贴现率为3.70%，2013年贴现率为4.57%）（这是过去一年公司债券收益率上升的一个函数）。根据报告规定，如果近地国家的现值变化为负，则福利的这种负变化不反映在本栏内。本栏还包括高管推迟进入2005年VNQDC计划和2012年NQDC计划的高于市场的利息金额。

下表总结了2013年养老金价值和递延薪酬高于市场的收益变化：



	应计养恤金现值（$）		递延薪酬高于市场的利息（$）	总额(美元)
霍尔沃森	- - - - - -		- - - - - -	- - - - - -
Paradie	(19400	）	68	(19332	）
汤普金斯	5500年		238	5738年
加拉格尔	(289700	）	2279年	(287421	）
威廉姆斯(a)	N/A		N/A	N/A
哈特(a)	N/A		N/A	N/A
Carrabba	(324800	）	11384年	(313416	）
Brlas	(59000	）	1918年	(57082	）

(a)威廉姆斯和哈特先生因其非皇冠体育官网国籍而没有资格参加。的地位。


（6）	(h)栏中2013年的金额反映了NEOs的额外津贴或归属于我们的付费停车、高管体检、金融服务、已支付或股权应计股息、代表高管在401(k)储蓄计划、2012年NQDC计划、澳大利亚退休金以及与Carrabba先生、Gallagher先生和Brlas女士的退休相关的支付相匹配的福利的总价值。

2013年奖金及其他薪酬汇总如下：

收费泊车（元）

行政体检（$）

金融服务（$）

已付或应计股息（$）

401(k)储蓄计划匹配捐款

（$）

NQDC计划匹配捐款（$）

其他(美元)

总额(美元)

霍尔沃森

- - - - - -

32883年

(a)

32883年

Paradie

3180年

- - - - - -

9313年

10400年

10200年

6233年

- - - - - -

39326年

汤普金斯

3180年

- - - - - -

2750年

14271年

7015年

12350年

- - - - - -

39566年

加拉格尔

3180年

- - - - - -

9880年

17469年

10196年

12174年

2070000年

(b)

2122899年

威廉姆斯

- - - - - -

1065年

- - - - - -

9873年

24202年

(c)

N/A

92113年

(c)

127253年

哈特

- - - - - -

1065年

- - - - - -

6305年

24202年

(d)

N/A

132313年

(d)

163885年

Carrabba

1855年

- - - - - -

9774年

47926年

10000年

- - - - - -

7101121年

(e)

7170676年

Brlas

1855年

- - - - - -

10000年

8721年

9070年

- - - - - -

2812386年

(f)

2842032年


(a)	反映搬迁费用$32 883。


(b)	Gallagher先生的其他报酬包括与他2013年12月31日退休和遣散协议和释放相关的付款：

-相当于24个月的基本工资（$1,150 000）；和

-数额相当于EMPI计划下目标奖金的两倍（$920,000）。

与2007年股权激励计划和2012年股权激励计划条款下的奖励相关的额外金额，截至12月31日；2013年，但未反映在上面的包括2012 - 2014年业绩期的受限股（103,530美元）和业绩股（155,687美元）的归属，以及2013 - 2015年业绩期的受限股（254,237美元）和业绩股（381,618美元），由于Gallagher先生于2013年12月31日退休，薪酬委员会未批准全部归属，这些股份按比例归属。这些股票是根据截至2013年12月31日的当前业绩估计，在2013年12月31日的门槛派息中估值的。这些股权奖励的价值不包括在“2013年薪酬汇总表”的“所有其他薪酬”栏中，因为涉及这些奖励的金额在前几年的薪酬汇总表中已经披露（因此会重复计算），并且不代表与退休相关的额外薪酬或公允价值。然而，为了向股东提供这些金额的背景，这些值包括在这个脚注中。


(c)	反映雇主对澳大利亚退休金基金的贡献为24,202美元。“所有其他补偿”包括每年支付的超过25,000澳元的公司退休金，这些退休金被记入威廉姆斯先生的应税退休金津贴（92,113美元）。


(d)	反映雇主对澳大利亚退休金基金的贡献为24,202美元。“所有其他补偿”包括每年支付的超过25,000澳元的公司退休金，作为应纳税退休金津贴（87,095美元），以及公寓租金和公司支付的与Hart先生海外任务相关的CIGNA医疗保险（分别为23,678美元和21,540美元）。


（ e)	Carrabba先生的其他报酬包括与他2013年11月15日退休和遣散协议及释放相关的付款：

-相当于24个月的基本工资（$2,200万）；

-数额相当于EMPI计划下目标奖金的两倍（$3,080,000）；

-截至2013年12月31日的基本工资（137,500美元）；

-应计未用假期（$42 308）；

- 2013年计划年度与EMPI计划下支付的金额相等（1 573 880美元），该金额未按比例计算；

-继续为Carrabba先生及其合格家属提供医疗保险，直至65岁（52 933美元）；和

-支付与遣散协议和解除相关的法律费用（$14,500）。

截至2013年12月31日估值的2007年股权激励计划和2012年股权激励计划条款下与奖励相关的额外金额，但未在上文反映，包括2011 - 2013年业绩期间非按比例授予的限制性股票单位（246,112美元）和业绩股票（0美元）。2012 - 2014年业绩期按比例授予受限股（272,951美元）和绩效股（409,584美元），2013 - 2015年业绩期按比例授予受限股（306,316美元）和绩效股（459,592美元）。根据截至2013年12月31日的实际或当前业绩估计，这些股票的估值为业绩股票门槛派息。根据我们2007年激励股权计划的条款，根据Carrabba先生的遣散协议和解约，与CEO战略计划授予的奖励（1,497,980美元）相关的额外金额也未反映在上面。这些股权奖励的价值不包括在“2013年薪酬总表”的“所有其他薪酬”一栏中，因为涉及这些奖励的金额此前已在前几年的薪酬总表中披露（因此会重复计算），并且因为按比例特征，即CEO战略倡议授予的目标归属，是原始奖励的一部分，不代表与退休有关的额外补偿或公允价值。然而，为了向股东提供这些金额的背景，这些值包括在这个脚注中。


(f)	布拉斯女士的其他报酬包括与她2013年7月31日退休和遣散协议及释放有关的付款：

-相当于24个月的基本工资（$1,240 000）；

-数额相当于EMPI计划下目标奖金的两倍（$992 000）；

-应计但未使用的假期（71 540美元）；

-相当于2013年EMPI计划项下的付款金额（506,912美元），该金额未按比例计算；和

- Brlas女士及其合格受抚养人自终止工作之日起继续享受两年的医疗保险（1 934美元）。Brlas女士在退休后不久就获得了Cliffs以外的医疗保险，不再有资格获得Cliffs的医疗保险。

截至2013年12月31日估值但未反映在上述的2007年和2012年股权激励计划条款下与奖励相关的额外金额包括2011 - 2013年业绩期间按比例授予的限制性股（68,827美元）和业绩股（0美元）。2012 - 2014年业绩期按比例授予受限股（66,809美元）和绩效股（100,227美元），2013 - 2015年业绩期按比例授予受限股（53,311美元）和绩效股（80,019美元）。这些股票的估值基于截至2013年12月31日的当前业绩估计，并按布拉斯于2013年7月31日退休的比例计算。这些股权奖励的价值不包括在“2013年薪酬汇总表”的“所有其他薪酬”一栏中，因为涉及这些奖励的金额在前几年的薪酬汇总表中已经披露（因此会重复计算），并且因为按比例特征是原始奖励的一部分，不代表与退休相关的额外薪酬或公允价值。然而，为了向股东提供这些金额的背景，这些值包括在这个脚注中。


（7）	他于2013年11月18日当选为总裁兼首席运营官，并于2014年2月13日当选为首席执行官。由于2013年是霍尔沃森披露薪酬信息的第一年，因此只显示了2013年的薪酬信息。


（8）	包括2013年11月18日授予的59,940股限制性股票。


（9）	他于2012年10月1日当选为高级副总裁兼首席财务官；随后，他被选为执行副总裁兼首席财务官，于2013年3月12日生效。由于2012年是帕拉迪披露薪酬的第一年，因此只显示了2012年和2013年的薪酬信息。


（10）	Paradie先生在2012财年的其他薪酬包括额外的101,658美元的搬迁费用，该费用未包括在2013年年会的代理声明中。

（11）

汤普金斯先生于2012年10月1日当选为皇冠体育斯中国法律、政府事务和可持续发展执行副总裁、首席法律官兼总裁；随后，他被选为执行副总裁，负责法律、政府事务和可持续发展及总裁，自2013年1月15日起生效；2013年7月9日当选cliff中国执行副总裁、首席行政官兼总裁；最近的职位是对外事务执行副总裁兼全球商业总裁，自2013年12月5日起生效。


（12）	包括2013年11月11日授予的21,600股限制性股票。


(13）	他于2013年3月12日当选为亚太铁矿石高级副总裁。由于2013年是威廉姆斯披露薪酬的第一年，因此只显示了2013年的薪酬信息。Williams先生的金额使用2013年平均汇率AUD$1.00: USD$0.9681进行换算。威廉姆斯的雇佣关系预计将于2014年7月1日终止。


（14）	他于2013年3月12日当选为全球营销高级副总裁；随后，他被选为高级副总裁兼首席战略和营销官，生效于2013年5月7日。Hart先生的金额使用2013年AUD$1.00: USD$0.9681的平均汇率进行转换。他在Cliffs的工作于2014年3月25日终止。有关他离职的其他详情，请参阅第47页。


（15）	Carrabba先生于2013年11月15日退休。有关他退休的其他详情，请参阅第46页。


(16）	Brlas女士于2012年10月1日当选为执行副总裁兼全球运营总裁。在她当选之前，Brlas女士曾担任Cliffs的财务和行政执行副总裁兼首席财务官。自2013年7月31日起，Brlas女士从公司退休。有关她退休的其他详情，请参阅第46页。

2013年计划奖授予

本表在(c)、(d)和(e)栏中披露了2013年EMPI计划下的门槛、目标和最高奖励水平的潜在支出。关于EMPI计划的描述见上文“薪酬讨论与分析- 2013年薪酬决策分析-年度激励计划”。2013年EMPI奖的实际支付额见“2013年薪酬汇总表”。

此表在(f)、(g)和(h)栏中显示了2012年激励股权计划下2013 - 2015年业绩股票奖励的门槛、目标和最高水平的潜在支出。这些业绩股票的有效期为3年，截至2015年12月31日。第(j)列显示了根据FASB ASC 718根据奖励的可能结果计算的业绩股票的总授予日公允价值（每股17.01美元）。表中(i)和(j)栏分别显示了2013 - 2015年绩效股票激励奖励授予的限制性股份单位（RSU）数量，以及2013年授予的某些其他限制性股份单位，以及根据FASB ASC 718授予这些限制性股份单位的日期公允价值。

非股权激励计划奖励下的估计可能支出（$）(1)

股权激励计划奖励下的预计未来派息（#）(2)

所有其他股票奖励：股票或单位数量（#）(i)

授予日期股票及期权奖励的公允价值（$）(j)

名称(一)

批准日期(b)

阈值（$）(c)

目标

($) (d)

最大值（$）(e)

阈值（#）(f)

目标

(#) (g)

最大（#）(h)

霍尔沃森

11/18/2013

- - - - - -

59940年

（3)

1648350年

Paradie

3/11/2013

176000年

352000年

704000年

- - - - - -

3/11/2013

8800年

17600年

35200年

- - - - - -

3/11/2013

- - - - - -

8670年

17340年

34680年

- - - - - -

294953年

3/11/2013

- - - - - -

5770年

137499年

汤普金斯

3/11/2013

198000年

396000年

792000年

- - - - - -

3/11/2013

9900年

19800年

39600年

- - - - - -

3/11/2013

- - - - - -

10030年

20060年

40120年

- - - - - -

341221年

3/11/2013

- - - - - -

6680年

159184年

11/11/2013

- - - - - -

21600年

（4）

591192年

加拉格尔

3/11/2013

230000年

460000年

920000年

- - - - - -

3/11/2013

11500年

23000年

46000年

- - - - - -

3/11/2013

- - - - - -

14560年

29120年

58240年

- - - - - -

495331年

3/11/2013

- - - - - -

9700年

231151年

威廉姆斯(5)

3/11/2013

159253年

318505年

637010年

- - - - - -

3/11/2013

7963年

15925年

31850年

- - - - - -

3/11/2013

- - - - - -

8230年

16460年

32920年

- - - - - -

279985年

3/11/2013

- - - - - -

5480年

130588年

哈特(5)

3/11/2013

152476年

304952年

609903年

- - - - - -

3/11/2013

7624年

15248年

30495年

- - - - - -

3/11/2013

- - - - - -

5255年

10510年

21020年

- - - - - -

178775年

3/11/2013

- - - - - -

3500年

83405年

Carrabba

3/11/2013

770000年

1540000年

3080000年

- - - - - -

3/11/2013

- - - - - -

52605年

105210年

210420年

- - - - - -

1789622年

3/11/2013

- - - - - -

35060年

835480年

Brlas

3/11/2013

248000年

496000年

992000年

- - - - - -

3/11/2013

12400年

24800年

49600年

- - - - - -

3/11/2013

- - - - - -

15700年

31400年

62800年

- - - - - -

534114年

3/11/2013

- - - - - -

10460年

249262年


（1）	除了Carrabba和Halverson先生之外，每个NEO都有额外的EMPI奖励机会，与2013年的其他奖励一起，相当于正常年度EMPI计划（目标）下目标奖励的10%的潜在最高支付

奖励代表最高奖励价值的50%，最低或门槛奖励代表最高奖励价值的25%)，仅在实现EMPI绩效目标之一时支付，但也会根据薪酬委员会根据首席执行官的建议确定的进一步酌情资格要求而减少。由于确定额外EMPI奖励机会的最初意图不再适用，薪酬委员会在2013年对所有参与者的零支付的额外奖励机会行使了完全否定的自由裁量权。


(2)	(f)栏中的金额反映了我们2012年激励股权计划下2013 - 2015年绩效股票的门槛支付水平，即(g)栏中目标金额的50%。(h)栏中显示的金额代表该目标金额的200%。


（3)	这代表了2013年11月18日根据他的雇佣信授予他的rsu。在授予之日的第一个周年纪念日授予50%，在授予之日的第二个周年纪念日授予剩余的50%。


（4）	这代表了2013年11月11日授予Tompkins先生的rsu。在授予之日的第一个周年纪念日授予50%，在授予之日的第二个周年纪念日授予剩余的50%。


（5）	Williams和Hart在(c)、(d)和(e)栏中的金额使用2013年AUD$1.00: USD$0.9681的平均汇率进行换算。

我们的neo是变更与Cliffs的控制权遣散协议的当事方。欲了解更多信息，请参阅下面的“终止或变更控制权时的潜在支付”。有关新晋高管薪酬和非股权激励计划薪酬相对构成占总薪酬比例的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析-高管薪酬监督-薪酬构成”。

2013财年年终杰出股权奖

下表(b)列显示了截至2013年12月31日，每个NEO持有的未授予的剩余股份数量，(c)列显示了这些奖励相关普通股的市场价值（基于该日期我们普通股的收盘价为每股26.21美元）。此外，表中(d)列显示了截至2013年12月31日，每个NEO持有的未赚业绩股票数量，(e)列显示了这些奖励相关普通股的市场价值（同样基于前一句提到的相同价格）。这些奖励是根据2007年激励股权计划或2012年激励股权计划授予的。通常，未兑现的期权奖励也会列在该表中，但截至2013年12月31日，没有任何NEO的未兑现期权奖励。

名称(一)

尚未归属的股份或股票单位数（#）(1)(b)

未归属股份或股票单位的市值（$）(c)

股权激励计划奖励：尚未授予的未赚得股份、单位或其他权利的数量（#）(d)

股权激励计划奖励：未获得股票、单位或其他未授予权利的市场价值或支付价值（$）(e)

霍尔沃森

59940年

（2）

1571027年

- - - - - -

Paradie

1370年

（3)

35908年

2055年

（4）

53862年

5770年

（5）

151232年

8670年

（6）

227241年

汤普金斯

3570年

（3)

93570年

5355年

（4）

140355年

6680年

（5）

175083年

10030年

（6）

262886年

21600年

（7）

566136年

- - - - - -

加拉格尔

3950年

（3)

103530年

5940年

（4）

155687年

9700年

（5）

254237年

14560年

（6）

381618年

威廉姆斯(8)

1310年

（3)

34335年

1980年

（4）

51896年

5480年

（5）

143631年

8230年

（6）

215708年

哈特(8)

1,250

（3)

32763年

1885年

（4）

49406年

3500年

（5）

91735年

5255年

（6）

137734年

Carrabba (9)

10414年

（3)

272951年

15627年

（4）

409584年

11687年

（5）

306316年

17535年

（6）

459592年

Brlas (10)

2549年

（3)

66809年

3824年

（4）

100227年

2034年

（5）

53311年

3053年

（6）

80019年


（1）	本栏中显示的金额反映了2007年激励股权计划或2012年激励股权计划授予的未授予限制性股票数量。


（2）	这代表了2013年11月18日根据他的雇佣安排授予他的rsu。在授予之日的第一个周年纪念日授予50%，在授予之日的第二个周年纪念日授予剩余的50%。


（3)	这是2012年3月12日授予的2012 - 2014年行权期内的限制性股票单位。如果这些股票授予，将在薪酬委员会批准的2014年12月31日授予，并且通常在2014年12月31日之前继续任职。


（4）	这是2012年3月12日授予的2012 - 2014绩效期的绩效股。如果这些股票授予，将在薪酬委员会批准的2014年12月31日授予，并且通常在2014年12月31日之前继续任职。这些数字是根据截至2013年12月31日的当前业绩估计，以50%的阈值报告的。


（5）	这代表了2013年3月11日授予的2013 - 2015年授权期的rsu。如果这些股票授予，将在薪酬委员会批准的2015年12月31日授予，并且通常在2015年12月31日之前继续工作。


（6）	这是2013年3月11日授予的2013 - 2015绩效期的绩效股。如果这些股票授予，将在薪酬委员会批准的2015年12月31日授予，并且通常在2015年12月31日之前继续工作。这些数字是根据截至2013年12月31日的当前业绩估计，以50%的阈值报告的。


（7）	这代表了2013年11月11日授予Tompkins先生的rsu。在授予之日的第一个周年纪念日授予50%，在授予之日的第二个周年纪念日授予剩余的50%。

（8）

关于Hart先生在终止时的未偿股权奖励，他将继续根据实际业绩按比例授予他的未偿业绩股票奖励（截至2014年3月31日），并按比例授予他的未偿限制性股票单位奖励（截至2014年3月31日）。威廉姆斯先生预计将根据实际业绩继续按比例授予他的杰出业绩股票奖励（截至2014年7月1日），并按比例授予他的杰出限制性股票奖励（截至2014年7月1日）。


（9）	Carrabba先生的备用股票和业绩股票已按比例计算至2013年12月31日。


（10）	布拉斯的备用股价和业绩股是根据她2013年7月31日的退休日期按比例计算的。

2013年期权行使和已授予股票

下表的(b)和(c)列列出了2013年根据适用的公平市场价值授予新上市公司的业绩股和限制性股票奖励的某些信息。在截至2013年12月31日的财政年度，我们的neo都没有获得杰出的期权奖励。



	股票奖励
名称(一)	授予时获得的股份数量（#）(b)		兑现时实现价值（$）(1)(c)
霍尔沃森(2)	- - - - - -		- - - - - -
Paradie	- - - - - -	（3)	- - - - - -
	1020年	（4）	26734年
汤普金斯	- - - - - -	（3)	- - - - - -
	2330年	（4）	61069年
加拉格尔	- - - - - -	（3)	- - - - - -
	2820年	（4）	73912年
威廉姆斯	- - - - - -	（3)	- - - - - -
	910	（4）	23851年
哈特	- - - - - -	（3)	- - - - - -
	860	（4）	22541年
Carrabba (5)	- - - - - -	（3)	- - - - - -
	9390年	（4）	246112年
	44673年	（6）	1170879年
	12480年	（6）	327101年
Brlas (7)	- - - - - -	（3)	- - - - - -
	2626年	（4）	68827年


（1）	(c)栏所示的价值是将已授予的剩余股份和业绩股的数量乘以普通股在2013年12月31日的收盘价（26.21美元）计算得出的。


(2)	哈尔沃森在2013年没有股权。


（3)	这是2011年在2011 - 2013年业绩期间授予的绩效股票奖励，根据业绩标准，奖励金额为奖励金额的0%。


（4）	这代表了2011年至2013年期间授予的rsu奖励。


（5）	Carrabba先生的业绩股和剩余股份不按照他的遣散协议和释放条款按比例分配。


（6）	这是2009年12月17日和2010年3月8日分别授予的2009年和2010年首席执行官战略倡议赠款，于2013年12月31日授予。根据这些奖励支付的股票数量由薪酬委员会于2013年12月根据上述某些绩效因素的实现情况确定，薪酬委员会根据Carrabba先生的遣散协议和解雇决定对这些绩效因素进行评估。


（7）	布拉斯的业绩股和备用股是根据她于2013年7月31日退休的情况按比例计算的。

2013年养老金福利

下表显示了根据养恤金计划和社会服务计划，每位近职人员应获得的累积福利的现值，以及每位近职人员的服务年数。这一计算是根据皇冠体育斯财务报表中使用的利率和死亡率假设来确定的。

养恤金计划向参与者（包括neo）提供以下两者中较大者：

(a)下列各项之和：


（1）	2008年6月30日之前在Cliffs服务的员工，其应计权益按照该计划的最终平均薪酬公式计算，如下所述；和


（2）	对于2008年6月30日之后在Cliffs服务的客户，其现金余额计入以下现金余额公式中的利息；或

(b)下列各项之和：


（1）	在皇冠体育斯工作至2003年6月30日的员工，其应计权益按以下最终平均薪酬公式计算；和


（2）	2003年6月30日以后在皇冠体育斯服务的，他或她的现金余额贷记和2003年6月30日以后的利息，根据现金余额公式如下所述。

最终平均工资公式提供的福利通常基于1.65%的养老金公式。到2003年6月30日或2008年6月30日为止，根据具体情况，每工作一年支付月均工资的1.65%。平均每月薪酬定义为在适用日期之前的最后120个月内连续60个月内获得的平均年度薪酬，且该平均值最高。该福利将在适用日期之前抵消50%的社会保障福利。在年满65岁或工作满30年达到正常退休年龄时，可以不减额的年金形式支付福利。根据2013年12月31日的最终平均薪酬公式（Final Average Pay Formula），除Gallagher先生外，所有neo都没有资格获得应计福利。

现金余额公式提供了在任何时候与名义现金余额帐户的价值相等的应付收益。在适用日期之后的每个日历季度，将根据其年龄和服务情况，按其工资的4%至10%的百分比记入该帐户，在2003年6月30日至2008年6月30日的过渡期间，过渡性工资贷方最高为13%。利息按季度记入账户余额。在退休或终止雇佣关系时，累积帐户余额可以一次性支付或以精算等值年金形式支付。

用于确定养恤金计划下福利的补偿是根据EMPI计划在一个日历年内向参与者支付的工资和年度奖励补偿的总和。皇冠体育斯每位neo在2013年的应计退休金收入包括上文“2013年薪酬汇总表”(c)栏中所示的2013年金额，以及分别在2013年获得和2014年支付的激励薪酬金额。

如果某些守则的限制不适用于退休金计划，则服务计划一般会向新入职人士提供退休金计划下应支付的福利。在2006年及以后的应计项目中，该计划已作出修订，取消每年应计项目的支付，改为在退休或解雇时支付。

欲了解更多关于新员工的养老金和SERP福利的信息，请参阅“薪酬讨论和分析-退休和递延薪酬福利”。



名称(一)	平面图名称(b)	信用服务年数（#）(c)	累计收益现值（$）(d)	上一财政年度付款（$）(e)
霍尔沃森	受薪退休金计划	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -
	搜索引擎	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -
Paradie	受薪退休金计划	6.3	97000年	- - - - - -
	搜索引擎	6.3	66600年	- - - - - -
汤普金斯(1)	受薪退休金计划	3.6	68500年	- - - - - -
	搜索引擎	17.3	141300年	- - - - - -
加拉格尔	受薪退休金计划	32.4	1197400年	- - - - - -
	搜索引擎	32.4	1968000年	- - - - - -
威廉姆斯(2)	受薪退休金计划	N/A	N/A	N/A
	搜索引擎	N/A	N/A	N/A
哈特(2)	受薪退休金计划	N/A	N/A	N/A
	搜索引擎	N/A	N/A	N/A
Carrabba	受薪退休金计划	8.4	177500年	- - - - - -
	搜索引擎	8.4	2414300年	- - - - - -
Brlas	受薪退休金计划	6.6	128900年	- - - - - -
	搜索引擎	6.6	306400年	- - - - - -


（1）	为了计算补充退休福利，薪酬委员会核可汤普金斯先生的雇用日期为1996年。从2012年4月起，Cliffs决定不再为新上任的高管提供服务积分。


(2)	威廉姆斯和哈特因非皇冠体育官网国籍而没有资格参加比赛。的地位。

2013不合格递延补偿

根据2012年NQDC计划，在2013年，neo被允许在税前基础上推迟至多50%的基本工资和全部或部分EMPI计划下的年度激励。在2012年之前，在2005年的VNQDC计划中，高管们被允许推迟他们的EMPI奖励，以及长期奖励中的业绩股票和rsu。此外，我们将25%的EMPI奖励递延到股票单位；匹配的金额在5年结束时发放。2012年NQDC计划停止了股票延期和25%的匹配。

现金延期支付的利息按照穆迪公司债券平均收益率或我们401(k)储蓄计划中提供的其他投资获得。2005年VNQDC计划允许的股票奖励，只能递延为股票单位，以皇冠体育斯普通股计价，并随我们的股价表现而变化。

此外，2012年NQDC计划规定，如果计入401(k)储蓄计划的基于绩效的捐款超过了合格递延薪酬计划的法规限制，则这些捐款将记入非合格递延薪酬计划下的高管账户。这些特定的现金账户不能转换为股票单位。同样，如果NEO对401(k)储蓄计划的减薪贡献受到Code限制，则超过该限制的金额将与他或她在401(k)储蓄计划下的Cliffs匹配一起记入2012 NQDC计划下的高管账户。

本表(b)栏披露了各近地天体对2012年NQDC计划的贡献。捐款包括任何税前工资捐款和EMPI奖励。

下表(c)列包括我们代表neo向2012年NQDC计划作出的匹配捐款，以及401(k)储蓄计划下授权记入2012年NQDC计划的基于绩效的捐款（如果有的话）。

下表(d)栏包括现金递延所得的利息和递延股票所得的股息。



名称(一)	上一财政年度高管捐款（$）(1)(b)	上一财政年度注册人供款（$）(2)(c)	上一财政年度总收益（$）(3)(d)	总提款/分配（$）(e)			最后一个财政年度的总余额（$） (4) (f)
霍尔沃森	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -			- - - - - -
Paradie	- - - - - -	6233年	4451年	- - - - - -			190479年
汤普金斯	- - - - - -	12350年	3911年	- - - - - -			148587年
加拉格尔	- - - - - -	12174年	78008年	- - - - - -			3137213年
威廉姆斯(5)	N/A	N/A	N/A	N/A			N/A
哈特(5)	N/A	N/A	N/A	N/A			N/A
Carrabba	- - - - - -	- - - - - -	74894年	- - - - - -			1628956年
Brlas	- - - - - -	- - - - - -	21922年	(156392	）	（6）	654451年


（1）	没有neo选择推迟基本工资或EMPI金额，因此(b)栏中没有披露金额。本可以在此处披露的任何金额也将包括在“2013年薪酬总表”中的“工资”或“非股权激励计划薪酬”栏中。


(2)	(c)栏中显示的金额包括“2013年薪酬汇总表”中“所有其他薪酬”栏中披露的Cliffs的匹配贡献。


（3)	(d)栏中显示的金额包括“2013年薪酬总表”中“养老金价值变化和非合格递延薪酬收益”栏中披露的高于市场的收益。


（4）	(f)栏的总结余包括从2006年开始的历年所得的薪酬，这些薪酬以前在以前的薪酬汇总表中报告如下：



名称(一)	总额(美元)
霍尔沃森	- - - - - -
Paradie	151956年
汤普金斯	152315年
加拉格尔	147677年
威廉姆斯	N/A
哈特	N/A
Carrabba	1530005年
Brlas	377601年


（5）	威廉姆斯和哈特因非皇冠体育官网国籍而没有资格参加比赛。的地位。


（6）	反映的是2013年的分布情况。

终止或变更控制权时的潜在付款

下表和讨论反映了除Carrabba先生和Brlas女士（她于2013年离职）以外，在各种不同情况下（包括自愿解雇、无原因非自愿解雇和控制权变更后的解雇），每位新董事应获得的薪酬。在所有情况下，所显示的金额都假设该等终止于2013年12月31日生效。所有显示的金额都是对高管被解雇后支付给他们的金额的估计；实际金额只有在该高管与Cliffs离职时才能确定。

关于Carrabba先生、Gallagher先生和Brlas女士在2013年离职时实际支付或应付的付款和福利的讨论载于本节末尾。在本节的最后，我们还讨论了我们与哈特先生的遣散协议和释放。威廉姆斯先生的薪酬和福利条款将与下面描述的基本相似，但他的任期将持续到2014年7月1日。

在所有终止时支付的款项

如果NEO的雇佣关系终止，无论终止原因如何，他或她都有权获得在其雇佣关系期间所赚取的一定金额。这些数额可包括：


•	至终止之日止的工资；


•	未用假期工资；


•	养老金计划、SERP计划、401(k)储蓄计划、2005年VNQDC计划和2012年NQDC计划（如适用）下的累算和既得权益；和


•	未分配的性能份额、性能份额单位和已完成期间的备用单位。

威廉姆斯和哈特的雇佣协议条款见第28页的“薪酬讨论与分析-补充薪酬政策”。

无原因非自愿终止合同时的额外支付

如果NEO在无原因的情况下被非自愿地终止，他或她通常会获得以下额外的付款或福利，薪酬委员会将根据终止的性质、高管在Cliffs的服务年限以及高管当前的激励目标进行单独的酌情判断：


•	遣散费;


•	持续的健康保险福利；


•	新职介绍服务;


•	根据本公司2007年经修订和重述的激励股权计划以及2012年经修订的激励股权计划的条款，按比例分配的部分，由薪酬委员会酌情决定，该委员会可不时增加或减少其业绩股和剩余股份的比例。该等股份和单位在另行支付时支付；和


•	金融服务。

没有任何具有法律约束力的协议要求向任何NEO支付任何此类款项或利益，除非发生控制权变更并导致合格终止。由于所有这些福利都由赔偿委员会酌情决定，因此无法估计在这种情况下将支付的数额。然而，威廉姆斯先生和哈特先生都有一份雇佣协议，该协议明确规定，如果由于他的职位变得多余而非自愿地被解雇，他有权获得12个月的基本工资，但如果任何一方提前三个月发出书面通知终止雇佣，则可以支付三个月的基本工资代替通知。

退休时的额外付款

管理人员有资格在65岁退休，有资格在55岁提前退休，至少工作15年。提前退休的条件是55岁，工作满5年。我们的现金结余养老金计划只有三年的服务要求才能完全兑现。如果NEO退休，除了支付给所有已终止受薪员工的金额外，还将支付以下金额并提供福利：


•	除非薪酬委员会另有决定，根据EMPI计划，他或她退休当年的年度激励奖金的按比例部分；


•	根据EMPI计划，退休前一年未付的年度激励奖励；


•	按比例分配的部分，由薪酬委员会酌情决定，该部分可不时增加或减少其业绩股和剩余股份的比例。该等股份和单位在另行支付时支付；


•	如果雇员在1993年以前被雇用，如Gallagher先生的情况，他或她将有权按照与1993年以前雇用的任何其他受薪雇员相同的条件，享受其余生及其配偶的退休医疗和人寿保险；和


•	他或她将根据2005年VNQDC计划获得某些匹配的供款，但在五年的归属期结束前不得提取该款项。

控制权变更时的额外付款（不终止）

根据2013年9月之前签订的《参与者长期激励补助金协议》的条款，在控制权发生变化时，无论NEO的雇佣是否终止，NEO都有权获得以下福利：


•	限售股限制立即失效；和


•	业绩股在最初的目标授予和备用股票立即授予。

自2013年9月控制权变更后，所有授予参与者的未来股权将在某些情况下以潜在的假设、替代或继续奖励的方式进行，而不是立即兑现和支付（或在没有提供此类假设、替代或继续奖励的情况下立即兑现和支付）。

就此而言，“控制权变更”通常是指发生以下任何事件：

(1)任何一人或一人以上作为一个集团获得cliff普通股的所有权，拥有cliff普通股或当时已发行股票的总投票权的35%或以上（有某些例外）；

(2) cliff董事会的多数成员被任命或选举在任命或选举日期之前未经cliff董事会多数成员认可的董事所取代；或

(3) Cliffs股东批准对Cliffs进行完全清算或解散。

但是，根据某些业务合并或cliff股权激励计划中描述的类似交易收购Cliffs的普通股，一般而言，如果在每种情况下，在该业务交易后立即发生：


•	在业务交易之前，cliff普通股的所有者拥有因业务交易而产生的实体的50%以上的股份，其比例与他们在业务交易前对Cliffs普通股的所有权基本相同；


•	任何一人或一人以上作为一个团体（除某些例外情况外），均不得因该商业交易或该实体的未发行普通股而拥有该实体35%或以上的合并投票权；和

•

在商业交易协议由Cliffs董事会签署或批准时，由该商业交易产生的实体的董事会至少有多数成员是现任Cliffs董事会的成员。就本例外而言，皇冠体育斯的现任董事会通常是指那些在2008年8月11日（或在2007年之前的某些股权奖励的情况下的更早日期）任职的董事，或其任命或选举在该任命或选举日期之前得到多数现任成员的认可的董事。

除非涉及企业合并或类似交易的定义，否则，如果某人是与Cliffs进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，则将被视为作为一个集团行事。

我们的2007年激励股权计划和2012年激励股权计划还澄清，以下两项计划条款不适用于“企业合并”的定义：(1)如果某人是与Cliffs进行合并、整合、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，则将被视为作为一个集团行事；(2)如果一个人（包括一个实体）在两个公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似交易时拥有股票，则该股东应被视为在导致变更的交易发生之前与公司的其他股东作为一个集团行事，而不涉及对另一个公司的所有权利益。

控制权变更后无理由终止时的额外支付

每位neo （Carrabba、Gallagher和Brlas女士除外，因为他们与Cliffs、Williams和Hart分居）都有一份书面的控制权变更遣散协议，该协议仅适用于控制权变更后两年内终止的情况。Williams先生的雇佣协议条款，包括控制福利的变化，在第28页的“薪酬讨论和分析-补充薪酬政策”中描述。Hart先生的雇佣协议条款，也包括控制福利的变化，在第28页描述。如果其中一名neo在控制权变更后的两年内因其他原因非自愿终止，他或她将有权获得以下额外福利：

(1)一次性支付，金额为(A)基本工资（终止日期前五年期间有效的最高工资）的三倍，或Paradie先生的两倍，加上(B)离职年度、控制权变更前一年或控制权变更后一年的目标水平的年度激励性薪酬，以较高者为准。

(2)自终止之日起24个月或36个月的保险，包括健康、人寿保险和残疾津贴。

(3)一笔过付款，金额相等于该高级管理人员在终止退休计划后的两或三年内有权获得的额外退休金福利的总和。

(4)终止日所在年度的目标激励薪酬。

(5)职业介绍服务，最高可达主管基本工资的15%。

(6)行政人员、其配偶和任何合格受抚养人终身的退休后医疗、住院、手术和处方药保险，按行政人员退休时的年龄按正常参与人费用计算。

(7)他或她将立即归属于2005年VNQDC计划下的某些匹配捐款。

(8)他或她将获得为期36个月的额外津贴，Paradie先生将获得为期24个月的额外津贴，与他或她在终止雇佣或控制权变更前获得的额外津贴相当，以较长者为准。

如果高管在控制权变更后的两年内因以下任何一种原因自愿终止其雇佣关系，并且高管向Cliffs发出通知，而Cliffs未能解决，则支付类似的福利：

(a)行政人员基本工资的实质性减少；

(b)行政机关的权力、职责或责任的重大减少；

(c)行政人员必须履行服务的地理位置发生重大变化；

(d)高管获得激励性薪酬的机会减少，导致高管潜在总薪酬大幅减少；或

(e)违反行政人员提供服务的雇佣协议（如有）。

就控制权离职协议的变更而言，“原因”通常是指因以下行为而导致高管的终止：(A)因其职务或在其受雇于Cliffs或其任何子公司期间犯有涉及欺诈、挪用公款或盗窃的刑事违法行为而被定罪；(B)对Cliffs或其任何子公司的财产造成故意的不法损害；(C)故意错误地披露Cliffs或其任何子公司的秘密流程或机密信息；或(D)故意不正当地参与任何竞争活动。

为了获得控制权变更离职协议下的利益，neo不得披露cliff的机密和专有信息，不得与cliff竞争，不得要求cliff的员工离职。

死亡或伤残时的额外付款

如果NEO死亡或残疾，除了应支付给所有被解雇受薪员工的金额外，还将支付以下金额并提供福利：


•	在薪酬委员会的酌情决定下，不时完全授予其目标业绩股票和剩余股份。

向指定高管支付的潜在解约金

下表显示了除Carrabba先生和Brlas女士以外的其他neo在各种类型的雇佣终止和控制权变更（假设生效日期为2013年12月31日）时应获得的福利。

Gary B. Halverson

好处

自愿的

终止($)

退休($)

非自愿的

（无原因）终止（$）

未终止的控制权变更（$）

控制权变更后无理由终止（$）

死亡($)

残疾($)

现金遣散费

- - - - - -

6441000年

- - - - - -

非股权激励计划薪酬

- - - - - -

1197000年

- - - - - -

股本

- - - - - -

94262年

1571027年

94262年

退休福利

- - - - - -

444274年

- - - - - -

不合格递延补偿

- - - - - -

其他（健康福利、职业介绍、津贴）

- - - - - -

183116年

- - - - - -

总计

- - - - - -

94262年

1571027年

9836417年

94262年

特伦斯·帕拉迪

好处

自愿的

终止($)

退休($)

非自愿的

（无原因）终止（$）

未终止的控制权变更（$）

控制权变更后无理由终止（$）

死亡($)

残疾($)

现金遣散费

- - - - - -

1619200年

- - - - - -

非股权激励计划薪酬

- - - - - -

369600年

- - - - - -

股本

- - - - - -

297658年

749344年

297658年

退休福利

163601年

- - - - - -

163601年

- - - - - -

288862年

165246年

不合格递延补偿

190479年

- - - - - -

190479年

其他（健康福利、职业介绍、津贴）

- - - - - -

118118年

- - - - - -

总计

354080年

- - - - - -

651738年

939823年

3335603年

653383年

P.凯利·汤普金斯

好处

自愿的

终止($)

退休($)

非自愿的

（无原因）终止（$）

未终止的控制权变更（$）

控制权变更后无理由终止（$）

死亡($)

残疾($)

现金遣散费

- - - - - -

2732400年

- - - - - -

非股权激励计划薪酬

- - - - - -

415800年

- - - - - -

股本

- - - - - -

517106年

1641271年

517106年

退休福利

209836年

- - - - - -

209836年

- - - - - -

478410年

215058年

不合格递延补偿

148587年

- - - - - -

148587年

其他（健康福利、职业介绍、津贴）

- - - - - -

131890年

- - - - - -

总计

358423年

- - - - - -

875529年

1789858年

5548358年

880751年

唐纳德·j·加拉格尔

好处

自愿的

终止($)

退休($)

非自愿的

（无原因）终止（$）

未终止的控制权变更（$）

控制权变更后无理由终止（$）

死亡($)

残疾($)

现金遣散费

- - - - - -

3174000年

- - - - - -

非股权激励计划薪酬

- - - - - -

437000年

- - - - - -

483000年

- - - - - -

股本

- - - - - -

615761年

1432377年

615761年

退休福利

3319852年

- - - - - -

3711776年

2252903年

3321807年

不合格递延补偿

3137213年

其他（健康福利、职业介绍、津贴）

- - - - - -

164359年

- - - - - -

总计

6457065年

7509826年

7072826年

4569590年

12102725年

6005877年

7074781年

科林·威廉姆斯

好处

自愿的

终止($)

退休($)

非自愿的

（无原因）终止（$）

未终止的控制权变更（$）

控制权变更后无理由终止（$）

死亡($)

残疾($)

现金遣散费

- - - - - -

907853年

（1）

- - - - - -

1815706年

- - - - - -

非股权激励计划薪酬

- - - - - -

334430年

- - - - - -

股本

- - - - - -

283767年

713175年

283767年

退休/退休金福利

- - - - - -

不合格递延补偿

- - - - - -

其他（健康福利、职业介绍、津贴）

- - - - - -

总计

- - - - - -

1191620年

713175年

2863311年

283767年


（1）	这笔款项包括12个月的遣散费。如果任一方终止与威廉姆斯的雇佣关系，他有权获得三个月的基本工资（103,829美元）代替通知。

威廉·哈特

好处

自愿的

终止($)

退休($)

非自愿的

（无原因）终止（$）

未终止的控制权变更（$）

控制权变更后无理由终止（$）

死亡($)

残疾($)

现金遣散费

- - - - - -

869221年

（1）

- - - - - -

1738442年

- - - - - -

非股权激励计划薪酬

- - - - - -

289704年

- - - - - -

320199年

- - - - - -

股本

- - - - - -

210116年

498777年

210116年

退休/退休金福利

- - - - - -

不合格递延补偿

- - - - - -

其他（健康福利、职业介绍、津贴）

- - - - - -

总计

- - - - - -

499820年

1079337年

498777年

2557418年

210116年


（1）	这笔款项包括12个月的遣散费。如果任何一方终止与哈特的雇佣关系，他有权获得三个月的基本工资（99,305美元）代替通知。

与加拉格尔先生离职有关的付款

关于他于2013年12月31日退休，他根据遣散协议和释放获得了某些付款和福利。在“2013年薪酬总表”中，Gallagher先生2013年的薪酬包括与其退休相关的以下付款和福利（所有这些都反映在该表的“所有其他薪酬”栏中）：相当于24个月基本工资（1,150,000美元）的一次性付款加上相当于EMPI计划下目标奖金的两倍（920,000美元）。

由于Gallagher先生于2013年12月31日退休，薪酬委员会未批准对2012 - 2014年业绩期的限制性股票（103,530美元）和业绩股（155,687美元）以及2013 - 2015年业绩期的限制性股票（254,237美元）和业绩股（381,618美元）进行按比例归属。这些股票是根据截至2013年12月31日的当前业绩估计，在2013年12月31日的门槛派息中估值的。这些股权奖励的价值为895,072美元，不包括在“2013年薪酬汇总表”的“所有其他薪酬”一栏中，因为涉及这些奖励的金额此前已在前几年的薪酬汇总表中披露（因此会重复计算），并且不代表与退休相关的额外薪酬或公允价值。

关于Gallagher先生在养老金计划和SERP下的累计福利，请参见“2013年养老金福利”表，关于他在2005年VNQDC计划下的累计福利，请参见“2013年非合格递延补偿”表。

与Carrabba先生离职有关的付款

关于Carrabba先生于2013年11月15日退休，他根据遣散协议和释放获得了某些付款和福利。Carrabba先生2013年的薪酬在“2013年薪酬总表”中包括以下与其退休相关的付款和福利（所有这些都反映在该表的“所有其他薪酬”栏中）：一笔相当于24个月基本工资（2,200,000美元）的一次性付款加上相当于EMPI计划下目标奖金的两倍（3,080,000美元）；2013年根据EMPI计划获得的奖励（1,573,880美元）；基薪延续（$137,500）；应计但未使用的假期（42,308美元）；Carrabba先生及其配偶的持续医疗保险（52,933美元）至65岁，以及律师费（14,500美元）。

截至2013年12月31日估值的2007年股权激励计划和2012年股权激励计划条款下与奖励相关的额外金额，但未在上文反映，包括2011 - 2013年业绩期间非按比例授予的限制性股票单位（246,112美元）和业绩股票（0美元）。2012 - 2014年业绩期按比例授予受限股（272,951美元）和绩效股（409,584美元），2013 - 2015年业绩期按比例授予受限股（306,316美元）和绩效股（459,592美元）。根据截至2013年12月31日的实际或当前业绩估计，这些股票的估值为业绩股票门槛派息。根据我们2007年股权激励计划的条款，与CEO战略计划补助金（1,497,980美元）授予的奖励相关的额外金额，以及根据Carrabba先生的遣散协议和释放授予目标的奖励，也未在上文反映。这些股权奖励的价值3,192,535美元没有包含在“2013年薪酬汇总表”的“所有其他薪酬”一栏中，因为涉及这些奖励的金额此前已在前几年的薪酬汇总表中披露（因此会重复计算），并且因为按比例特征，即CEO战略倡议授予的目标归属，是原始奖励的一部分，不代表与退休有关的额外补偿或公允价值。

Carrabba先生在养老金计划和SERP下的累计福利见“2013年养老金福利”表，2005年VNQDC计划下的累计福利见“2013年非合格递延补偿”表。

与Brlas女士离职有关的付款

关于Brlas女士于2013年7月31日退休，她根据遣散协议和释放获得了某些付款和福利。2013年布拉斯女士在“2013年薪酬总表”中的薪酬包括以下与她的退休有关的付款和福利（所有这些都反映在该表的“所有其他薪酬”栏中）：一笔相当于24个月基本工资（124万美元）的一次性付款，加上相当于EMPI计划下目标奖金的两倍（992,000美元）；相当于她在2013年根据EMPI计划获得的激励奖金（506,912美元）；应计但未使用的假期（71,540美元）；并为布拉斯及其配偶继续提供长达两年的医疗保险（1934美元）。Brlas女士获得了医疗保险

在她退休后离开皇冠体育斯，不再有资格享受皇冠体育斯的医疗保险。

截至2013年12月31日估值但未反映在上述的2007年和2012年股权激励计划条款下与奖励相关的额外金额包括2011 - 2013年业绩期间按比例授予的限制性股（68,827美元）和业绩股（0美元）。2012 - 2014年业绩期按比例授予受限股（66,809美元）和绩效股（100,227美元），2013 - 2015年业绩期按比例授予受限股（53,311美元）和绩效股（80,019美元）。这些股票的估值基于截至2013年12月31日的当前业绩估计，并按布拉斯于2013年7月31日退休的比例计算。这些股权奖励的价值为369,193美元，不包括在“2013年薪酬汇总表”的“所有其他薪酬”一栏中，因为涉及这些奖励的金额此前已在前几年的薪酬汇总表中披露（因此会重复计算），并且因为按比例特征是原始奖励的一部分，不代表与退休相关的额外薪酬或公允价值。

Brlas女士在养老金计划和SERP下的累计福利见“2013年养老金福利”表，她在2005年VNQDC计划下的累计福利见“2013年非合格递延补偿”表。

与Hart先生离职有关的付款

关于Hart先生于2014年3月25日终止与Cliffs的雇佣关系，Cliffs和Hart先生签订了遣散协议和解除协议。根据该安排的条款，Hart先生收到了以下付款和福利，这些付款和福利未反映在“2013年总薪酬表”或本报告的其他地方，因为该安排不是在2013年签订的（金额以美元计算，按1.00澳元：0.9689美元的汇率换算，并需缴纳适用的税款）：相当于18个月基本工资（约654,008美元）的一次性现金支付，加上相当于EMPI计划下目标奖金的1.5倍（约457,805美元）。该金额包括上述所需的代通知金，并将对该现金支付15%的退休金供款。

另外，Hart先生：将根据业绩期的实际情况，按1/3的比例参与2014年EMPI计划；工资延续至2014年3月31日（约8,176美元）；有资格获得约1 686美元的医疗保险报销；并将在2013年至2015年纳税年度获得由Cliffs支付的税务服务。就Hart先生的未偿股权奖励而言，他将继续根据实际业绩（截至2014年3月31日，估计目标业绩约为175,567.26美元）按比例授予他的未偿业绩股票奖励（截至2014年3月31日，估计目标业绩约为175,567.26美元）和按比例授予他的未偿限制性股票单位奖励（截至2014年3月31日，约为58,413.30美元）。



12项。	若干实益拥有人的证券拥有权及管理层及相关股东事宜

持有公司有价证券的股权

下表列出了截至2008年的普通股数量和百分比 2014年4月28日 (除非另有说明),被认为是皇冠体育官网证券交易委员会的规则下“实益拥有的每个导演,由每个董事提名,由我们的首席执行官、首席财务官和其他任命执行官确认在下面的“2013薪酬总表"的人,个人和集体的董事提名董事和其他高管作为一个群体,和任何个人或“集团”(这个词是用在1934年证券交易法,修改,（或《交易法》），即在该日期我们所知的拥有超过5%或更多已发行普通股的“受益所有人”。截至目前，我们的董事、董事提名人或高管均不持有任何已发行的强制性可转换优先股 2014年4月28日。我们的董事、董事提名人或执行人员所拥有的股份均未被质押作为担保。



受益所有人名称	“受益所有权”的金额和性质(1)
	实益拥有权(2)	投资能力		投票权		班级百分比(3)
	实益拥有权(2)	唯一的	共享	唯一的	共享	班级百分比(3)
董事/提名人
苏珊·m·坎宁安	20402年	20402年	- - - - - -	20402年	- - - - - -	- - - - - -
Barry J. Eldridge	24103年	24103年	- - - - - -	24103年	- - - - - -	- - - - - -
马克·e·高蒙德	5046年	5046年		5046年
安德雷·格鲁斯基	12049年	12049年	- - - - - -	12049年	- - - - - -	- - - - - -
苏珊·m·格林	11680年	11680年	- - - - - -	11680年	- - - - - -	- - - - - -
珍妮丝·k·亨利	11200年	11200年	- - - - - -	11200年	- - - - - -	- - - - - -
斯蒂芬·m·约翰逊	2728年	2728年	- - - - - -	2728年	- - - - - -	- - - - - -
James F. Kirsch（临时执行主席）	10184年	10184年	- - - - - -	10184年	- - - - - -	- - - - - -
理查德·k·里德勒	28760年	28760年	- - - - - -	28760年	- - - - - -	- - - - - -
蒂莫西·w·沙利文	5823年	5823年	- - - - - -	5823年	- - - - - -	- - - - - -
任命行政人员
Gary B. Halverson	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -
特伦斯·帕拉迪	17417年	17417年	- - - - - -	17417年	- - - - - -	- - - - - -
P.凯利·汤普金斯	27986年	27986年	- - - - - -	27986年	- - - - - -	- - - - - -
唐纳德·j·加拉格尔	121783年	121783年	- - - - - -	121783年	- - - - - -	- - - - - -
科林·威廉姆斯	910	910	- - - - - -	910	- - - - - -	- - - - - -
威廉·哈特	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -
约瑟夫·a·卡拉巴	7144年	7144年	- - - - - -	7144年	- - - - - -	- - - - - -
劳里Brlas	86644年	86644年	- - - - - -	86644年	- - - - - -	- - - - - -
所有现任董事和执行人员（19人）(4)	267929年	267929年	- - - - - -	267929年	- - - - - -	- - - - - -
其他的人
Capital World Investors(5) 南希望街333号洛杉矶，CA 90071	16942143年	16942143年	- - - - - -	16942143年	- - - - - -	11.06	％
贝莱德。(6) 东52街40号纽约，NY 10022	12839655年	12839655年	- - - - - -	11623720年	- - - - - -	8.38	％
先锋集团股份有限公司(7) 先锋大道100号。莫尔文，宾夕法尼亚州19355	10305958年	10112709年	193249年	200949年	- - - - - -	6.73	％
TIAA-CREF投资管理有限责任公司教师顾问公司(8) 第三大道730号纽约，NY 10017	9172605年	9172605年	- - - - - -	9172605年	- - - - - -	5.99	％
卡萨布兰卡资本有限公司(9) 公园大道450号，1403室纽约，NY 10022	7957520年	51000年	7906520年	- - - - - -	7906520年	5.19	％

（1）

根据皇冠体育官网证券交易委员会的规定，“实益所有权”包括拥有或与他人分享投票权或指导证券投资的权力。因此，拥有或分享投票或指导证券投资权力的人被视为“实益拥有”证券，即使他或她没有权利获得任何部分的股息或出售证券的收益。此外，由于“实益拥有权”扩展到个人，例如信托下的共同受托人，他们分享投票权或控制证券处置的权力，因此相同的证券可能被视为由表中所示的两个或更多的人“实益拥有权”。上表中有关“受益所有权”的信息是基于我们的董事、被提名人和高管提供的信息，以及向皇冠体育官网证券交易委员会提交的文件或任何股东向我们提供的文件。

（2）

这些金额包括董事和高级职员根据本表格10-K/A中所述的各种递延薪酬计划持有的间接股权。的间接股权 2014年4月28日如下：基尔希先生 8235年；里德先生, 26205年； Paradie先生 6628年；汤普金斯先生 3917年 ,先生。加拉格尔- 108113年； Carrabba先生 7144年； Brlas女士, 17301年；所有现任董事和行政人员作为一个整体( 19 人)- 211899年． 60日内无其他可以收购的股份。


（3)	除非另有说明，否则少于百分之一。


（4）	自2013年以来，高管人数有所减少。


（5）	Capital World Investors在2014年2月13日向皇冠体育官网证券交易委员会提交的附表13G第5号修正案中报告了其所有权。


（6）	贝莱德公司在2014年2月10日向皇冠体育官网证券交易委员会提交的附表13G第4号修正案中报告了其所有权。


（7）	Vanguard Group, Inc.在2014年2月12日向SEC提交的附表13G修正案2中报告了其所有权。


（8）	TIAA-CREF投资管理有限责任公司和Teachers Advisors， Inc.在2014年2月14日向皇冠体育官网证券交易委员会提交的附表13G中报告了他们的合并所有权。


（9）	Casablanca Capital LLC在2014年2月12日向SEC提交的附表13D修正案1中报告了其所有权。

股权薪酬计划信息

下表列出了截至2013年12月31日有关根据已发行的限制性股票、限制性股票单位、基于业绩的奖励和根据我们的股权计划剩余可发行的证券发行的证券的某些信息。2012年股权激励计划、2007年股权激励计划和董事计划已获股东通过。



计划类别	在行使未偿期权、认股权证和权利时将发行的证券数量(a)	未偿期权、认股权证和权利的加权平均行权价格(b)	在股权补偿计划下可供未来发行的剩余证券数量（不包括(a)栏中反映的证券）(c)
经批准的股权薪酬方案安全持有者	2467471 (1)	N/A	3029242 (2)
未经批准的股权薪酬方案安全持有者	-	-	-

（1）

包括分别来自2007年激励股权计划和2012年激励股权计划的816,333和1,179,325份绩效股票奖励，该奖励假设在达到某些绩效目标后最高支付200%；2007年激励股权计划和2012年激励股权计划分别为146,144和192,362，其发行基于三年的授予期；2007年激励股权计划和2012年激励股权计划分别为1,200和130,107股，其发行基于不同的归属期。


(2)	包括2012年激励股权计划下剩余的2,988,310股普通股和董事计划下剩余的40,392股普通股。

2012年股权激励计划

董事会于2012年3月13日批准并通过《2012年股权激励计划》，经公司股东批准，并于2012年5月股东年会上获得批准。根据本计划授予的奖励，可发行的普通股最多为6,000,000股，这些股票可以是新发行的股票，也可以是在公开市场或私下交易中重新获得的股票。2012年股权激励计划授权薪酬委员会奖励期权、受限股、受限股、留用股、递延股、业绩股和业绩股。

董事的计划

《董事计划》授权在董事在年度会议上当选或重新当选董事会成员时，向其授予限制性股票，即我们所说的年度股权授予。截至2013年12月31日，《董事计划》(i)要求董事在符合《董事持股指南》的情况下，每年以普通股形式收取24000美元的保留金，以及（ii）允许他们以普通股形式收取高达100%的保留金和其他费用。



13项。	某些关系和相关交易，以及董事独立性

独立性和关联方交易

我们的董事会已经确定，除Halverson和Kirsch先生外，每位现任董事以及审计、治理、提名和薪酬委员会的所有现任成员与我们没有重大关系（直接或作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或官员），并且在纽交所董事独立标准下是独立的。董事会还认定，2013年担任董事的麦卡利斯特和罗斯符合这些独立性标准。Halverson先生是我们的总裁兼首席执行官，Kirsch先生是我们的临时执行主席，因此，他们都不被认为是独立的。Halverson和Kirsch先生不担任Cliffs董事会任何委员会的成员。

自2013年1月1日以来，没有任何交易或目前拟议的交易，其中cliff是或将是参与者，金额超过12万美元，任何相关人员已经或将拥有

直接的或物质的利益我们认识到，我们与任何董事或高管之间的交易可能存在潜在或实际的利益冲突，并造成我们的决策是基于股东最佳利益以外的考虑。

我们已与董事会的每位现任成员签订了赔偿协议。在1987年4月29日召开的年度股东大会上，我们批准了赔偿协议的形式和执行。赔偿协议基本上规定，在俄亥俄州法律允许的范围内，我们将赔偿受赔偿方因其作为董事会成员的服务而发生或遭受的与受赔偿方作为一方或以其他方式参与的任何诉讼相关的所有费用、成本、责任和损失（包括律师费、判决、罚款或和解）。关于赔偿协议，我们与KeyBank National Association签订了一项信托协议，根据该协议，赔偿协议各方在执行赔偿协议下各自的权利方面可能会得到补偿。

2004年，我们与皇冠体育官网皇冠体育联合会（United Steelworkers，简称USW）达成了一项协议，根据该协议，皇冠体育官网皇冠体育联合会可以指定一名董事会成员，前提是该成员被董事长接受，并由董事会事务委员会（现称为治理和提名委员会）推荐，然后经全体董事会批准，被视为董事提名人。2007年，Susan Green首次由USW提出，2007年7月由Cliffs股东选举为董事会成员，并于2008年至2013年连续连任。



14项。	主会计师费用及服务

独立注册会计师事务所收费及服务

我们的独立注册会计师事务所在过去两个财政年度提供的专业服务的费用，按以下类别（以千计）分列如下：



	2013		2012
审计费用(1)	＄	3754年	＄	3656年
Audit-Related费用(2)	301		273
税收费用(3)	- - - - - -		- - - - - -
所有其他费用	- - - - - -		- - - - - -
总计	＄	4055年	＄	3929年


（1）	审计费用包括为审计本公司年度合并财务报表和截至2013年12月31日和2012年12月31日止年度财务报告的内部控制提供的专业服务而收取或将收取的费用；审核季度报告中包含的中期财务报表，以及通常由我们独立的注册会计师事务所提供的与法定文件相关的服务。


（2）	与审计相关的费用包括与约定的程序和服务相关的费用，这些程序和服务通常由我们独立的注册会计师事务所提供，与监管备案有关。


（3)	税费包括与税务咨询服务有关的已开票或拟开票的费用。

审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先核准一般为期一年，任何预先核准都要详细说明具体的服务或服务类别，而且一般要有具体的预算。审计委员会已授权审计委员会主席或其缺席时的任何审计委员会成员在需要加急服务的情况下进行预批准，并在审计委员会下次预定会议上向全体成员披露该预批准。上述在“审计费用”和“审计相关费用”类别下支付给独立注册会计师事务所的费用，均未经审计委员会批准微量允许皇冠体育官网证券交易委员会规定的例外。

第四部分



15项。	附件和财务报表附表

(3)证物清单-参考第53 - 60页的证物索引，该索引通过引用并入本文件。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的要求，注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。



		皇冠体育斯自然资源有限公司

		由:	/s/蒂莫西·k·弗拉纳根
			名称:	蒂莫西·k·弗拉纳根
			皇冠体育 :	公司副总裁
				财务总监和首席会计官
日期:	2014年4月29日

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署。



签名	皇冠体育	日期

＊	总裁、首席	2014年4月29日
g·b·霍尔沃森	行政主任兼董事
	（首席行政主任）
/s/ T.M.帕拉迪	执行副总裁	2014年4月29日
t·m·帕拉迪	首席财务官
	（首席财务主任）
/s/ T.K.弗拉纳根	副总裁、公司	2014年4月29日
t·k·弗拉纳根	财务总监兼首席会计官
	（首席会计主任）
＊	导演	2014年4月29日
s·m·坎宁安
＊	导演	2014年4月29日
b.j.埃尔德里奇
＊	导演	2014年4月29日
高蒙德先生
＊	导演	2014年4月29日
a·r·格鲁斯基
＊	导演	2014年4月29日
格林先生
＊	导演	2014年4月29日
j·k·亨利
＊	导演	2014年4月29日
约翰逊
＊	导演	2014年4月29日
j·f·基尔希
＊	导演	2014年4月29日
R. K.里德勒
＊	导演	2014年4月29日
t·沙利文

*以下签字人，通过在此签署其姓名，根据代表上述登记人的高级管理人员和董事签署的授权书，签署并执行本年度报告第1号修正案，并代表登记人于2014年2月14日作为附件24提交给Cliffs的10-K表格。

由: /s/ T.M.帕拉迪

（t·m·帕拉迪代理律师）

展览指数

以下是作为10-K/ a表年度报告第1号修正案的一部分提交的附件清单。除非另有说明，以下所有文件均由Cliffs Natural Resources Inc.根据1934年证券交易法提交，文件编号为1-09844。



展览数量	展览
	皇冠体育斯自然资源有限公司章程及细则
3.1	Cliffs第三次修订的公司章程（于2013年5月13日提交给俄亥俄州州务卿）（于2013年5月13日作为Cliffs 8-K表格的附件3.1提交，并通过引用并入本章程）
3.2	皇冠体育-克利夫斯公司章程（截至2011年12月31日期间，作为克利夫斯10-K表格附件3.2提交，并作为参考并入本文件）
	界定证券持有人权利的文书，包括契约
4.1	2010年3月17日，皇冠体育斯自然资源公司与皇冠体育官网银行全国协会（受托人）之间的契约形式（于2010年3月10日作为附件4.1提交至皇冠体育斯表格S-3第333-165376号，并作为参考并入本合同）
4.2	2010年3月17日，Cliffs Natural Resources Inc.与皇冠体育官网银行全国协会（U.S. Bank National Association）之间的第一份补充契约，日期为2010年3月17日，其中包括2020年到期的5.90%票据（2010年3月16日，作为Cliffs 8-K表格的附件4.2提交，并作为参考并入本合同）
4.3	2010年9月20日，cliff Natural Resources Inc.与皇冠体育官网银行全国协会（U.S. Bank National Association）之间的第二份补充契约，日期为2010年9月20日，包括2020年到期的4.80%票据（于2010年9月17日作为cliff表格8-K的附件4.3提交，并作为参考并入本合同）
4.4	2010年9月20日，cliff Natural Resources Inc.与皇冠体育官网银行全国协会（U.S. Bank National Association）之间的第三份补充契约，日期为2010年9月20日，包括2040年到期的6.25%票据（2010年9月17日，作为cliff 8-K表格的附件4.4提交，并作为参考纳入本合同）
4.5	2011年3月23日，Cliffs与皇冠体育官网银行全国协会（U.S. Bank National Association）之间的第四份补充契约，日期为2011年3月23日，包括2021年到期的4.875%票据（在2011年3月23日以附件4.1的形式提交至Cliffs的8-K表格，并作为参考纳入本协议）
4.6	Cliffs与皇冠体育官网银行全国协会（U.S. Bank National Association）之间的第五份补充契约，日期为2011年3月31日（截至2011年6月30日期间，作为附件4(b)提交至Cliffs的10-Q表格，并作为参考并入本合同）
4.7	2012年12月13日，cliff与皇冠体育官网银行全国协会（U.S. Bank National Association）之间的第六份补充契约，日期为2012年12月13日，包括2018年到期的3.95%票据（在2012年12月13日，作为cliff 8-K表格的附件4.1提交，并作为参考纳入本文件）
4.8	普通股证书表格（截至2013年12月31日期间，作为cliff 10-K表格附件4.8提交，并作为参考并入本文件）
	材料合同
10.1	* 2014年1月1日生效的控制权变更遣散协议形式（涵盖现有授权）（截至2013年12月31日期间，作为cliff 10-K表格附件10.1提交，并作为参考并入本协议）
10.2	*《控制权变更离职协议》（适用于新聘用的管理人员）（截至2013年12月31日期间，作为cliff 10-K表格附件10.2提交，并作为参考并入本协议）
10.3	*皇冠体育-皇冠体育斯公司自愿非合格递延薪酬计划（于2000年1月1日修订和重述）（截至2011年12月31日，作为皇冠体育斯10-K表格附件10.2提交，并作为参考并入本文件）
10.4	*皇冠体育-克利夫斯公司2000年自愿非合格递延薪酬计划的第一修正案（于2000年1月1日修订和重述）（截至2012年9月30日，作为克利夫斯10-Q表格的附件10.4提交，并通过引用并入本文件）
10.5	*皇冠体育斯自然资源公司于2008年11月11日发布的2005年自愿非合格递延补偿计划（自2005年1月1日起生效）（于2008年11月14日作为附件10(a)提交至皇冠体育斯8-K表格，并通过参考并入本文件）



10.6	*《悬崖自然资源公司2005年自愿不合格递延补偿计划》第一修正案，日期为2009年9月2日，自2009年1月1日起生效（截至2009年9月30日，作为悬崖10- q表格附件10(a)提交，并作为参考纳入本文件）
10.7	*《悬崖自然资源公司2005年自愿不合格递延薪酬计划》第二修正案，日期为2011年11月8日，自2012年1月1日起生效（截至2012年12月31日，作为悬崖10-K表格附件10.6提交，并作为参考纳入本文件）
10.8	*皇冠体育斯自然资源公司2005年自愿非合格递延薪酬计划第三次修正案，于2012年11月1日生效（截至2012年9月30日，作为附件10.3提交至皇冠体育斯10-Q表格，并作为参考纳入本文件）
10.9	*Cliffs Natural Resources Inc. 2011年11月8日的2012年不合格递延薪酬计划（2012年1月1日生效）（于2011年11月8日作为附件10.1提交至Cliffs的8- k表格，并作为参考并入本文件）
10.10	*皇冠体育-皇冠体育斯公司与董事之间的赔偿协议形式（截至2011年12月31日期间，作为皇冠体育斯10-K表格附件10.5提交，并作为参考并入本协议）
10.11	*经修订和重述的皇冠体育-克利夫斯公司非雇员董事退休计划，于1995年7月1日生效（截至2011年12月31日，作为克利夫斯10-K表格附件10.6提交，并通过引用并入本文件）
10.12	*修订和重述皇冠体育-皇冠体育斯公司非雇员董事退休计划，日期为2001年1月1日（截至2011年12月31日，作为皇冠体育斯10-K表格附件10.7提交，并通过引用并入本文件）
10.13	* 2003年1月14日生效的经修订和重述的皇冠体育-克利夫斯公司非雇员董事退休计划的第二修正案（截至2011年12月31日，作为cliff 10-K表格的附件10.8提交，并通过引用并入本文件）
10.14	*Cliffs Natural Resources Inc.非雇员董事薪酬计划（于2008年12月31日修订并重述）（截至2008年12月31日，作为附件10（nnn）提交至皇冠体育斯10- k表格，截至2008年12月31日，并作为参考并入本文件）
10.15	* 1997年6月12日，皇冠体育-克利夫斯公司与KeyBank全国受托人协会就皇冠体育-克利夫斯公司补充退休福利计划、主要员工遣散费计划和某些执行协议签订的第1号信托协议（经修订和重述，1997年6月1日生效）（截至2011年12月31日，作为附件10.10提交至皇冠体育斯10-K表格，并通过参考纳入本协议）
10.16	*由皇冠体育-克利夫斯公司和KeyBank全国协会作为受托人签署的第一号信托协议附件修正案，自2000年1月1日起生效（截至2011年12月31日期间，作为附件10.13提交至皇冠体育斯10-K表格，并作为参考纳入本协议）
10.17	*由皇冠体育-克利夫斯公司和KeyBank全国协会作为受托人签署的第1号信托协议第一次修正案，于2002年9月10日生效（在截至2011年12月31日期间，作为cliff 10- k表格的附件10.12提交，并通过引用并入本协议）
10.18	* Cliffs Natural Resources Inc. （f/k/a Cleveland-Cliffs Inc）与KeyBank National Association（受托人）之间的第1号信托协议第二次修正案，于2008年12月31日生效（截至2008年12月31日，作为cliff 10- k表格附件10(y)提交，并通过参考纳入本协议）
10.19	*经修订和重述的第2号信托协议，自2002年10月15日起生效，由皇冠体育-皇冠体育斯公司和KeyBank全国受托人协会签署，涉及与公司董事和某些管理人员达成的执行协议和赔偿协议，公司主要员工的遣散费计划，以及受薪员工的保留计划（截至2011年12月31日，作为cliff表格10-K的附件10.14提交，并通过参考纳入本协议）。
10.20	* cliff Natural Resources Inc. （f/k/a Cleveland-Cliffs Inc）与KeyBank National Association（受托人）之间经修订和重述的第2号信托协议的第二次修正案，于2008年12月31日生效（截至2008年12月31日，作为cliff 10- k表格附件10（aa）提交，并通过引用并入本协议）



10.21	*皇冠体育-克利夫斯公司与KeyBank全国协会受托人之间的第5号信托协议，日期为1987年10月28日，涉及皇冠体育-克利夫斯公司自愿不合格递延补偿计划（截至2011年12月31日，作为cliff 10-K表格的附件10.16提交，并通过引用并入本协议）。
10.22	*皇冠体育-克利夫斯公司与KeyBank全国受托人协会之间于1989年5月12日签署的第5号信托协议的第一次修正案（截至2011年12月31日，作为cliff’s表格10-K的附件10.17提交，并通过引用并入本协议）
10.23	*皇冠体育-克利夫斯公司与KeyBank全国受托人协会之间于1991年4月9日签署的第5号信托协议第二次修正案（截至2011年12月31日，作为附件10.18提交至克利夫斯10-K表格，并通过引用并入本协议）
10.24	*皇冠体育-克利夫斯公司和KeyBank全国受托人协会之间于1992年3月9日签署的第5号信托协议第三次修正案（截至2011年12月31日，作为cliff 10-K表格的附件10.19提交，并通过引用并入本协议）
10.25	*皇冠体育-皇冠体育斯公司与KeyBank全国协会受托人于1994年11月18日签署的第5号信托协议第四次修正案（截至2011年12月31日，作为cliff 10-K表格的附件10.20提交，并通过引用并入本协议）
10.26	*皇冠体育-皇冠体育斯公司和KeyBank全国协会受托人于1997年5月23日签署的第5号信托协议第五次修正案（截至2011年12月31日，作为cliff 10-K表格的附件10.19提交，并通过引用并入本协议）
10.27	*皇冠体育斯自然资源公司（皇冠体育兰-皇冠体育斯公司）与KeyBank全国协会（受托人）之间的第5号信托协议第六修正案，于2008年12月31日生效（截至2008年12月31日，作为附件10（hh）提交至皇冠体育斯10- k表格，并通过参考纳入本协议）
10.28	*皇冠体育-克利夫斯公司与KeyBank全国协会受托人之间于1991年4月9日签订的关于皇冠体育-克利夫斯公司补充退休福利计划的第7号信托协议（截至2011年12月31日，作为cliff 10-K表格的附件10.23提交，并通过引用并入本协议）
10.29	*皇冠体育-克利夫斯公司与KeyBank全国受托人协会之间的第7号信托协议第一修正案，日期为1992年3月9日（截至2011年12月31日，作为cliff 10-K表格的附件10.24提交，并通过引用并入本协议）
10.30	*皇冠体育-克利夫斯公司和KeyBank全国协会受托人于1994年11月18日签署的第7号信托协议第二次修正案（截至2011年12月31日，作为cliff 10-K表格的附件10.25提交，并通过引用并入本协议）
10.31	*皇冠体育-克利夫斯公司与KeyBank全国协会受托人于1997年5月23日签署的第7号信托协议第三次修正案（截至2011年12月31日，作为cliff 10-K表格的附件10.26提交，并通过引用并入本协议）
10.32	*皇冠体育-皇冠体育斯公司与KeyBank全国协会受托人于1997年7月15日签署的第7号信托协议第四次修正案（截至2011年12月31日，作为cliff 10-K表格的附件10.27提交，并通过引用并入本协议）
10.33	*皇冠体育-克利夫斯公司和KeyBank全国受托人协会之间对第7号信托协议附件的修订，自2000年1月1日起生效（截至2011年12月31日，作为cliff 10-K表格附件10.28提交，并通过引用并入本协议）
10.34	* cliff Natural Resources Inc. （f/k/a Cleveland-Cliffs Inc）与KeyBank National Association（受托人）之间的第7号信托协议第六修正案，于2008年12月31日生效（截至2008年12月31日，作为cliff 10- k表格附件10（oo）提交，并通过参考纳入本协议）
10.35	*皇冠体育-克利夫斯公司与KeyBank全国协会受托人之间关于皇冠体育-克利夫斯公司非雇员董事退休计划的第8号信托协议，日期为1991年4月9日（截至2011年12月31日期间，作为cliff 10-K表格的附件10.32提交，并通过引用并入本协议）
10.36	*皇冠体育-克利夫斯公司和KeyBank全国受托人协会之间于1992年3月9日签署的第8号信托协议的第一次修正案（截至2011年12月31日，作为cliff 10-K表格的附件10.31提交，并通过引用并入本协议）



10.37	*皇冠体育-克利夫斯公司和KeyBank全国协会受托人于1997年6月12日签署的第8号信托协议第二次修正案（截至2011年12月31日，作为cliff 10-K表格的附件10.32提交，并通过引用并入本协议）
10.38	*皇冠体育斯自然资源公司（皇冠体育兰-皇冠体育斯公司）与KeyBank全国协会（受托人）之间的第8号信托协议第三次修正案，于2008年12月31日生效（截至2008年12月31日，作为附件10提交至皇冠体育斯10- k表格，并通过参考纳入本协议）
10.39	*皇冠体育-克利夫斯公司与KeyBank全国协会受托人之间关于皇冠体育-克利夫斯公司非雇员董事补充薪酬计划的第9号信托协议，日期为1996年11月20日（截至2011年12月31日，作为cliff 10-K表格附件10.34提交，并通过引用并入本协议）
10.40	*皇冠体育斯自然资源公司（皇冠体育兰-皇冠体育斯公司）与KeyBank全国协会（受托人）之间的第9号信托协议第一次修正案，于2008年12月31日生效（截至2008年12月31日，作为附件10（uu）提交至皇冠体育斯10- k表格，并通过参考纳入本协议）
10.41	*皇冠体育-克利夫斯公司与KeyBank全国协会受托人之间关于皇冠体育-克利夫斯公司非雇员董事薪酬计划的第10号信托协议，日期为1996年11月20日（截至2011年12月31日，作为cliff表格10- k的附件10.36提交，并通过引用并入本协议）
10.42	*皇冠体育斯自然资源有限公司（皇冠体育兰-皇冠体育斯公司）与KeyBank全国受托人协会之间的第10号信托协议的第一次修正案，于2008年12月31日生效（截至2009年2月26日，作为附件10（ww）提交至皇冠体育斯10- k表格，并通过参考纳入本协议）
10.43	* Cleveland-Cliffs Inc和Joseph A. Carrabba于2005年4月29日签订的雇佣协议书（截至2011年12月31日，作为cliff 10-K表格的附件10.38提交，并作为参考并入本协议）
10.44	* Joseph A. Carrabba与Cliffs Natural Resources Inc.及其附属公司签订的离职协议，日期为2013年7月17日（截至2013年6月30日，作为cliff 10-Q表格附件10.2提交，并作为参考并入本协议）
10.45	* Joseph A. Carrabba于2013年11月18日发布的有利于Cliffs Natural Resources Inc.及其附属公司的公告（截至2013年12月31日期间，作为附件10.45提交至Cliffs的10-K表格，并作为参考并入本公告）
10.46	*皇冠体育-皇冠体育斯公司与劳里·布拉斯于2006年11月22日签订的雇佣协议书（截至2011年12月31日，作为皇冠体育斯10-K表格的附件10.39提交，并作为参考并入本协议）
10.47	* 2013年8月20日，Laurie Brlas与Cliffs Natural Resources Inc.及其附属公司签订的遣散协议和解除协议（截至2013年9月30日，作为cliff 10-Q表格附件10.1提交，并作为参考并入本协议）
10.48	* 2013年8月21日，David B. Blake与Cliffs Natural Resources Inc.及其附属公司签订的遣散协议（截至2013年9月30日，作为cliff 10-Q表格附件10.2提交，并作为参考并入本协议）
10.49	* David B. Blake于2013年11月8日发布的有利于Cliffs Natural Resources Inc.及其附属公司的公告（截至2013年12月31日，作为cliff 10-K表格的附件10.49提交，并作为参考并入本公告）
10.50	* cliff Natural Resources Inc.与Gary B. Halverson于2013年10月23日签订的雇佣协议书（截至2013年12月31日，作为cliff 10-K表格的附件10.50提交，并作为参考并入本文件）
10.51	* cliff与James F. Kirsch于2013年7月9日签订的非员工董事幻影股票单位奖励协议（截至2013年12月31日，作为cliff 10-K表格的附件10.51提交，并作为参考并入本协议）
10.52	* cliff Natural Resources Inc.与James Kirsch于2013年12月4日签订的协议书（截至2013年12月31日，作为cliff 10-K表格的附件10.52提交，并作为参考并入本协议）
10.53	* cliff Natural Resources Inc.与Donald J. Gallagher于2013年12月30日签订的遣散协议和解除协议（截至2013年12月31日，作为cliff 10-K表格附件10.53提交，并作为参考并入本协议）



10.54	* Donald J. Gallagher于2014年1月3日发布的有利于Cliffs Natural Resources Inc.及其附属公司的公告（截至2013年12月31日，作为cliff 10-K表格附件10.54提交，并作为参考并入本公告）
10.55	* Cliffs Asia Pacific Iron Ore Management Pty Ltd与澳大利亚高管之间的雇佣协议书（截至2013年12月31日期间，作为cliff 10-K表格附件10.55提交，并作为参考并入本文件）
10.56	* cliff Natural Resources Inc.与William Hart于2013年10月10日签订的协议书（截至2013年12月31日，作为cliff 10- k表格的附件10.56提交，并作为参考并入本文件）
10.57	*皇冠体育-克利夫斯公司及其子公司管理绩效激励计划摘要，于2004年1月1日生效（截至2011年12月31日期间，作为附件10.47提交至克利夫斯10-K表格，并作为参考并入本文件）
10.58	*皇冠体育斯自然资源公司2012年执行管理层绩效激励计划，于2012年3月13日生效（于2012年5月14日作为附件10.3提交至皇冠体育斯8-K表格，并作为参考并入本文件）
10.59	*经修订和重述的Cliffs Natural Resources Inc. 2007年激励股权计划于2007年7月27日通过，自2010年5月11日起生效（于2010年5月14日作为Cliffs 8-K表格附表10(a)提交，并通过引用并入本文件）
10.60	* 2011年1月11日修订和重述的Cliffs Natural Resources Inc. 2007年激励股权计划的第一次修正案（截至2010年12月31日期间，作为cliff 10- k表格的附件10（rr）提交，并通过引用并入本文件）
10.61	*对经修订和重述的Cliffs Natural Resources Inc. 2007年激励股权计划的第二修正案，于2012年5月8日生效（于2012年5月14日作为cliff 8- k表格附件10.2提交，并通过引用并入本文件）
10.62	*根据2009年12月17日授予Joseph A. Carrabba的2009年参与者补助金的条款和条件，由Cliffs和Joseph A. Carrabba根据2007年股权激励计划授予2009年参与者补助金，生效日期为2009年12月17日（截至2009年12月31日，存档于cliff的10- k表格附件10(qqq)，并通过引用并入本文件）
10.63	* cliff和Joseph A. Carrabba根据2007年股权激励计划授予的2010年参与者补助金，根据2009年授予Joseph A. Carrabba的2009年参与者补助金的条款和条件，于2010年3月8日生效（截至2013年12月31日期间，作为附件10.63提交至Cliffs的10-K表格，并通过引用并入本协议）
10.64	*根据经修订和重述的Cliffs 2007年股权激励计划，Cliffs Natural Resources Inc. 2011年参与人补助金表格（截至2011年3月31日，以附件10(a)形式提交至Cliffs 10- q表格，并作为参考并入本文件）
10.65	*根据经修订和重述的Cliffs 2007年股权激励计划，Cliffs Natural Resources Inc. 2011年参与者补助金（澳大利亚）表格（截至2011年3月31日，以附件10(b)形式提交至Cliffs 10- q表格，并经参考并入本文件）
10.66	*根据经修订和重述的2007年股权激励计划，cliff Natural Resources Inc.（皇冠体育官网）2012年参与者补助金表格（截至2012年12月31日，作为cliff 10-K表格的附件10.66提交，并作为参考并入本文件）
10.67	*Cliffs Natural Resources Inc. 2012年智利劳工协议授予参与者（截至2012年12月31日期间，作为cliff 10-K表格附件10.67提交，并作为参考并入本协议）
10.68	*根据经修订和重述的Cliffs 2007年股权激励计划，Cliffs Natural Resources Inc.（澳大利亚）2012年参与者补助金表格（截至2012年12月31日，作为cliff 10-K表格的附件10.68提交，并通过引用并入本文件）
10.69	*根据经修订和重述的Cliffs 2007年股权激励计划，Cliffs Natural Resources Inc. (Canada) 2012年参与者补助金表格（截至2012年12月31日，作为cliff 10-K表格附件10.69提交，并通过引用并入本文件）
10.70	*根据经修订和重述的Cliffs 2007年股权激励计划，Cliffs Natural Resources Inc.（中国）2012年参与者补助金表（截至2012年12月31日期间，以附件10.70形式提交至Cliffs 10-K表格，并通过引用并入本文件）



10.71	*根据经修订和重述的Cliffs 2007年股权激励计划，Cliffs Natural Resources Inc.（日本）2012年参与者补助金表格（截至2012年12月31日期间，以附件10.71形式提交至Cliffs 10-K表格，并通过引用并入本文件）
10.72	*根据2012年股权激励计划，Cliffs Natural Resources Inc. 2013年业绩股票奖励备忘录和业绩股票奖励协议的表格（截至2013年12月31日期间，作为cliff 10-K表格的附件10.72提交，并通过引用并入本文件）
10.73	*Cliffs Natural Resources Inc. 2012年激励股权计划，于2012年3月13日生效（于2012年5月14日作为附件10.1提交至Cliffs Form 8-K，并通过引用并入本文件）
10.74	* 2012年9月11日生效的cliff Natural Resources Inc. 2012年激励计划第一修正案（截至2012年9月30日，作为cliff 10-Q表格附件10.2提交，并通过引用并入本文件）
10.75	* Cliffs Natural Resources Inc.的形式根据2012年股权激励计划制定的限制性股票奖励协议（截至2012年12月31日期间，作为附件10.74提交至Cliffs的10-K表格，并作为参考并入本协议）
10.76	* Cliffs Natural Resources Inc.的形式根据经修订和重述的2007年激励股权计划，于2011年5月26日生效的业绩限制性股票单位协议（截至2013年12月31日，作为附件10.76提交至Cliffs的10-K表格，并作为参考并入本协议）
10.77	* Cliffs Natural Resources Inc.的形式2012年股权激励计划下的受限股奖励备忘录和受限股奖励协议（截至2013年12月31日期间，作为附件10.77提交至Cliffs的10-K表格，并作为参考并入本协议）
10.78	* Cliffs Natural Resources Inc.的形式2012年股权激励计划下的受限股奖励备忘录（逐步授予50%）和受限股奖励协议（截至2013年12月31日期间，作为附件10.78提交至Cliffs的10-K表格，并作为参考并入本协议）
10.79	* Cliffs Natural Resources Inc.的形式2012年股权激励计划下的受限股奖励备忘录（逐步授予33%）和受限股奖励协议（截至2013年12月31日期间，作为附件10.79提交至Cliffs的10-K表格，并作为参考并入本协议）
10.80	* Cliffs Natural Resources Inc.的形式2012年股权激励计划下的限制性股份单位奖励备忘录（3年归属）和限制性股份单位奖励协议（截至2013年12月31日期间，作为附件10.80提交至Cliffs的10-K表格，并作为参考并入本协议）
10.81	* Cliffs Natural Resources Inc.的形式2012年股权激励计划下的受限股奖励备忘录（逐步兑现）和受限股奖励协议（截至2013年12月31日期间，作为附件10.81提交至Cliffs的10-K表格，并作为参考并入本协议）
10.82	*根据经修订和重述的Cliffs 2007激励股权计划，员工参与者与公司或其子公司之间签订的Cliffs自然资源限制性股票协议（截至2011年12月31日期间，作为cliff 10-K表格的附件10.62提交，并通过引用并入本协议）
10.83	*Cliffs Natural Resources Inc.2008年12月31日的补充退休福利计划（2006年12月1日修订和重述生效）（截至2008年12月31日期间，作为附件10（mmm）提交至皇冠体育斯10- k表格，并通过参考并入本文件）
10.84	**颗粒买卖协议，于2002年4月10日生效，由皇冠体育-克利夫斯钢铁公司、克利夫斯矿业公司、北岸矿业公司、北岸销售公司、国际钢铁集团公司、ISG皇冠体育公司和ISG印第安纳港公司签订（截至2013年12月31日，作为附件10.84提交至皇冠体育斯10- k表格，并通过引用并入本协议）。
10.85	**由皇冠体育-克利夫斯钢铁公司、克利夫斯矿业公司、北岸矿业公司、克利夫斯销售公司（前身为北岸销售公司）、国际钢铁集团公司、ISG皇冠体育公司和ISG印第安纳港公司签署并于2004年12月16日生效的《颗粒买卖协议第一修正案》（截至2013年12月31日，作为附件10.85提交至皇冠体育斯10-K表格，并通过参考纳入本协议）



10.86	**颗粒买卖协议，日期为2002年12月31日，由皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司、皇冠体育斯矿业公司和伊斯帕特内陆公司签订并生效（截至2013年12月31日，作为附件10.86提交至皇冠体育斯10-K表格，并通过引用并入本协议）。
10.87	** 2011年综合协议，日期为2011年4月8日，并于2011年3月31日生效，由安赛乐米塔尔皇冠体育官网有限责任公司，作为Ispat Inland Inc.，安赛乐米塔尔皇冠体育公司（前身为ISG皇冠体育公司），安赛乐米塔尔印第安纳港有限责任公司（前身为ISG印第安纳港公司）和皇冠体育斯自然资源公司，皇冠体育-皇冠体育斯铁公司，皇冠体育斯矿业公司，Northshore Mining Company和Cliffs Sales Company（前身为Northshore Sales Company）（截至2011年6月30日期间，作为Cliffs表格10- q的附件10(a)提交，并通过参考并入本协议）
10.88	截至2011年8月11日，经修订和重述的多货币信贷协议，由Cliffs、公司的某些外国子公司（不时为其一方）、皇冠体育官网银行（作为行政代理、Swing Line贷方和信用证发行人）、摩根大通银行（作为银团代理和信用证发行人）、美林证券（Merrill Lynch）、Pierce、Fenner & Smith Incorporated、摩根大通证券有限责任公司、花旗集团全球市场公司、PNC资本市场公司和皇冠体育官网银行全国协会签订。作为联合主安排人和联合帐簿管理人，Fifth Third Bank和RBS Citizens， n.a.作为共同文件代理，以及各机构不时成为其中的一方（在2011年8月17日作为cliff表格8-K的附录10(a)提交，并通过引用纳入本协议）
10.89	修订日期为2012年10月16日的第1号修正案，修订和重述多币种信用协议（于2012年10月19日作为附件10.1提交至皇冠体育斯8-K表格，并作为参考并入本协议）
10.90	2013年2月8日修订和重述的多币种信用协议第2号修正案（截至2012年12月31日，作为cliff 10-K表格的附件10.92提交，并作为参考并入本协议）
12	收益与综合固定费用和优先股股息要求的比率（截至2013年12月31日期间，作为附件12提交至皇冠体育斯10-K表格，并作为参考并入本文件）
21	注册人的子公司（截至2013年12月31日期间，作为cliff 10-K表格附表21提交，并通过引用并入本协议）
23	独立注册会计师事务所的同意书（截至2013年12月31日期间，作为cliff 10-K表格的附件23提交，并作为参考并入本协议）
24	授权书（截至2013年12月31日期间，作为cliff 10-K表格附表24提交，并作为参考并入本协议）
31.1	根据15 U.S.C.第7241条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过，由Gary B. Halverson于2014年4月29日签署并注明日期的认证（随函提交）
31.2	根据15 U.S.C.第7241条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过，由Terrance M. Paradie于2014年4月29日签署并注明日期的认证（与此一并提交）
32.1	根据《皇冠体育官网法典》第18卷第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过，由cliff Natural Resources Inc.总裁兼首席执行官Gary B. Halverson于2014年2月14日签署并注明日期（截至2013年12月31日，作为cliff 10-K表格附件32.1提供，并通过参考纳入本文件）
32.2	根据18 U.S.C.第1350条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过，由cliff Natural Resources Inc.执行副总裁兼首席财务官Terrance M. Paradie签署并注明日期（截至2014年2月14日，作为cliff截至2013年12月31日期间的10-K表格附件32.2提供，并通过参考并入本文件）
95	矿山安全披露（截至2013年12月31日期间，作为cliff 10-K表格附件95提交，并作为参考并入本文件）
99(a)	附表二-估值和合格账户（截至2013年12月31日期间，作为附件99(a)提交至Cliffs的10-K表格，并作为参考并入本文件）
101.INS	XBRL实例文档（作为附录101归档）。截至2013年12月31日期间的INS到Cliffs的10-K表格，并在此引用合并)
101.原理图	XBRL分类法扩展模式文档（如附录101所示）。截至2013年12月31日期间的cliff 10-K表格（此处引用合并）



101.卡尔	XBRL分类法扩展计算链接库文档（归档为附录101）。截至2013年12月31日期间的皇冠体育斯10-K表格（此处引用合并）
101.DEF	XBRL分类法扩展定义Linkbase文档（归档为附录101）。截至2013年12月31日期间的皇冠体育斯10-K表格（此处引用合并）
101.实验室	XBRL分类法扩展标签链接库文档（归档为附录101）。截至2013年12月31日期间的cliff 10-K表格（此处引用合并）
101.精准医疗	XBRL分类法扩展表示Linkbase文档（归档为附录101）。截至2013年12月31日期间的悬崖10-K表格预表（此处引用合并）

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*注明管理合同或其他补偿安排。


**	要求和/或批准对某些部分进行保密处理，这些部分已被省略并单独提交给证券交易委员会。