证券和交易委员会，华盛顿特区20549

形式的10

根据1934年证券交易法第13或15(d)条的季度报告，截至2000年9月30日的季度报告或根据1934年证券交易法第13或15(d)条的过渡报告，从__________到___________的过渡期间。委托文件号：1-8944

CLEVELAND-CLIFFS公司

俄亥俄州皇冠体育市苏必利尔大道1100号44114-2589（主要行政办公室地址）（邮政编码）注册人的电话号码，包括区号：（216）694-5700

用复选标记表明注册人(1)是否在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是x否

截至2000年10月20日，共有10,292,356股普通股（每股面值1.00美元）流通在外。

目录表

第一部分-财务信息

皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司的合并损益表

见合并财务报表附注。

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目录表

皇冠体育-皇冠体育斯公司及其合并子公司的合并财务状况报表

见合并财务报表附注。

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目录表

皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司的合并现金流量表

见合并财务报表附注。

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目录表

皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司合并财务报表附注2000年9月30日

注：陈述的基础

随附的未经审计的合并财务报表是根据10-Q表格的指示编制的，应与公司1999年10-K表格上的财务报表脚注和其他信息一起阅读。管理层认为，未经审计的季度合并财务报表按照公认会计原则公允地反映了公司的财务状况和业绩。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债的数额和或有资产和负债的披露，以及报告期间报告的收入和费用数额。实际结果可能与这些估计不同。

除非另有说明，提及的“公司”是指皇冠体育-皇冠体育斯公司及其合并子公司。由于季节性和其他因素，季度业绩历来不能代表年度业绩。某些前一年的金额已重新分类，以符合本年度分类。

附注b -会计和披露变更

1999年12月，皇冠体育官网证券交易委员会（“SEC”）发布了员工会计公告（“SAB”）第101号，“收入确认”，该公告对提交给皇冠体育官网证券交易委员会的财务报表中收入的确认、列示和披露提供了指导。经修订的SAB第101号，将于2000年12月31日年底的财务报表生效，预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

2000年3月，皇冠体育官网财务会计准则委员会发布了第44号解释，“涉及股票报酬的某些交易的会计处理”。《解释》就会计原则理事会第25号意见关于向员工发行股票的会计处理的若干实施问题提供指引。该解释于2000年7月1日生效，对公司的合并财务报表没有重大影响。

2000年3月，皇冠体育官网注册会计师协会（American Institute of Certified Public Accountants，简称EITF）的新兴问题工作组（Emerging Issues Task Force，简称EITF）在主题号：D-88，“计划中的专业

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“维修活动”要求公司披露其计划进行的重大维修活动所产生的维修和保养费用的会计政策。本公司将电厂大修的费用在估计使用寿命内摊销，估计使用寿命通常是指到下一次计划大修之前的一段时间。其他计划维修费用在发生年度支出。

注c -环境储量

截至2000年9月30日，公司的环境储备（包括其合资企业的股份）为1980万美元，其中440万美元属于流动储备。该储备包括公司与联邦和州超级基金和清洁水法相关的义务，其中公司被指定为潜在责任方，包括密歇根州的cliff - dow和Kipling矿区，科罗拉多州的Summitville矿区和内华达州的里约热内卢Tinto矿区，所有这些矿区都独立于公司的铁矿开采业务。储量是基于公司的估计和由潜在责任方聘请的外部顾问准备的工程研究。该公司继续评价研究的建议和其他清理场地的方法。在里约热内卢Tinto和cliff - dow进行了重大的现场清理活动。储量中还提供了完全拥有的活跃和已关闭的采矿作业，以及其他地点，包括以前的作业，其储量是根据公司估计的调查和补救费用计算的。

注：综合收益

在第二季度，公司记录了640万美元的税后收益费用，以反映其在公开交易的普通股的长期股权投资价值的暂时下降。投资市场价值的变化此前已计入其他综合收益，并反映在股东权益中。2000年8月，公司开始出售这项投资，将其重新归类为“交易”，目前确认所有持有收益和损失。

注：分段报告

该公司有两个可报告的部门，为钢铁行业提供不同的铁产品和服务。铁矿石是本公司的主要业务。黑色金属部门包括热压块铁（“HBI”）合资项目

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特立尼达和多巴哥以及其他发展活动。“其他”包括非报告部分、保险索赔回收、公开交易的普通股的长期投资减记、未分配的公司管理费用和其他收入和费用。

*包括在税前收入（亏损）中。

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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

二零零零年及一九九九年第三季及首九个月比较

2000年第三季度净利润为630万美元。摊薄后每股收益60美元（提及每股净收入即为“摊薄后每股净收入”），前9个月的净收入为1380万美元，即每股1.31美元。前九个月的净收入包括与1999年销售损失相关的990万美元的税后保险索赔，以及660万美元的税后收入，以确认公司在公开交易的普通股投资价值的减少。除去这两个特殊项目，前九个月的净收入为1050万美元，即每股1.00美元。

1999年的净亏损为1070万美元。第三季度为每股96美元；200万美元。前九个月每股收益为0.02美元，包括本季度160万美元的有利税后收入调整和年初至今的440万美元，主要与前几年的州税退款有关。

以下是结果摘要：

2000年第三季度不计特殊项目的净收入比不计特殊项目的1999年同期高出1870万美元。1999年第三季度的销货成本和营业费用中，与削减生产有关的固定成本约为2500万美元（税前）。

2000年前9个月的净收入（不包括特别项目）比1999年增加了1 510万美元，其中包括税前收入增加2 200万美元和相关的较高所得税940万美元。税前收益的增加主要是由于：

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1999年，该公司损失了100多万吨铁矿石球团销售给Rouge Industries，原因是在Rouge的发电厂发生悲剧性爆炸后，两个高炉长时间关闭。因此，公司有1,830万美元的业务中断保险索赔。截至2000年9月30日，根据与保险理算员的谈判，公司记录了1530万美元（税后990万美元）的索赔税前回收。本公司继续寻求索赔的余额，但鉴于保险问题的复杂性，在未解决的问题得到满意解决之前，不会记录任何额外金额。截至2000年9月30日，已收到1400万美元的收益。

作为1993年LTV重组的债权人，公司获得了842,000股LTV公司（“LTV”）普通股。收购时，这些股票的初始价值为1150万美元，合每股13.65美元。该投资已被重新分类为“交易”，相应的市场价值的变化将在发生时在收益中确认。截至2000年9月30日，公司已确认2000年税前收益累计减少1020万美元（税后660万美元）。

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与投资减记有关。2000年8月，公司启动了一项减少其在LTV普通股投资的计划，截至9月30日，已经出售了270,000股股票。

现金流量和流动性

2000年9月30日，公司拥有现金和现金等价物4960万美元，而去年同期为3310万美元，1999年12月31日为6760万美元。自1999年12月31日以来，现金和现金等价物减少了1800万美元，主要是由于经营资产和负债增加了2480万美元，资本和项目支出增加了2030万美元，股息增加了1190万美元，普通股回购增加了1180万美元，部分被经营现金流抵消了5080万美元。经营资产和负债增加2480万美元，主要是由于颗粒库存增加3600万美元，部分被应收帐款减少1380万美元所抵消。

2000年4月7日，公司从大都会人寿保险公司（“大都会人寿”）从互助人寿保险公司转变为股票人寿保险公司，获得约530万美元。由于本公司与大都会人寿的保单较为复杂，包括对现有和以前管理业务的员工的保险，本公司聘请了一家精算公司独立开发适当的分配方法。因此，决定将大部分收益分配给目前和以前的管理业务。公司记录了$。第三季度的其他收入为900万美元。

北美铁矿石

2000年第三季度，公司管理矿山的铁矿石球团产量为1060万吨，高于1999年的680万吨，这主要是由于1999年第三季度开始的减产。前9个月的产量为3120万吨，高于1999年的2690万吨。公司2000年第三季度产量为300万吨，2000年前9个月产量为880万吨，分别比第三季度和1999年前9个月增加160万吨和200万吨。

与1999年的230万吨相比，2000年第三季度的颗粒销售量为370万吨。2000年前9个月的颗粒销售量为780万吨，比1999年前9个月的500万吨销售量增加了280万吨，这主要是由于市场的改善和1999年大部分时间停止运营的客户高炉业务的恢复。

北美钢铁行业的基本面下降，导致某些钢铁公司合作伙伴减少了2000年的铁矿石球团产量，并降低了第四季度的球团销量。钢铁订单的疲软导致该公司的一些钢铁公司合作伙伴和客户闲置或放慢其钢铁生产业务。虽然产量仍有可能变化，但公司管理的六个矿山目前计划在2000年生产4130万吨（公司份额为1180万吨）。本公司全年铁矿石

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预计颗粒销售总量将在1100万吨至1130万吨之间，导致预计年底库存将比去年的140万吨库存增加约100万吨。为了满足未来几年的销售承诺，需要增加库存。

2000年5月，LTV宣布打算在2001年年中关闭其全资拥有的LTV钢铁矿业公司（“LTVSMC”）。本公司是LTVSMC的管理者。在一份相关公告中，该公司报告说，它已经签署了一项长期协议，为LTV提供由于LTVSMC计划关闭而需要购买的大部分铁矿石。该销售协议将使该公司成为LTV购买的铁矿石球团的主要供应商，为期10年，从2000年开始。预计2000年对LTV的销售将是适度的，2001年将增加到100万至200万吨。在剩余的合同期限内，公司对LTV的销售将占LTV购买需求的大部分。根据LTV目前的要求，在10年的合同期限内，预计销售总额将超过5000万吨，并应确保公司在合同期限内充分运营其现有的1180万吨销售能力。此外，公司可能会增加其销售能力。LTV将继续持有该公司在密歇根州管理的帝国矿25%的股份。

LTV已同意在公司有机会调查该物业的其他用途之前，不会出售LTVSMC资产。这项调查已经开始，可能要到今年年底才能完成。该公司并不打算生产颗粒，但将确定这些设施是否可以在替代铁或其他矿物生产中发挥作用。

预计2000年北美六个采矿企业和支助业务的资本支出总额为4900万美元，本公司的份额为2400万美元，预计将由目前的业务提供资金。2000年，包括租赁设备在内的资本增加和替换预计将达到1.05亿美元（公司分担3700万美元）。

2000年4月，该公司的间接全资子公司北岸矿业公司收到明尼苏达州污染控制机构发出的关于飞灰储存和处置的违规通知，指控其违反了北岸1996年国家污染物排放消除/州处置系统许可证。虽然违规指控的结果尚不确定，但公司预计合规不会对公司的运营或合并财务报表产生重大影响。

皇冠体育律师事务所有限公司

2000年5月15日，特立尼达和多巴哥CAL工厂的启动活动暂时停止，以便评估工厂的可靠性并对工厂的部分进行修改。整个核电站于7月1日重新启动，以测试初始修改的功能和可靠性，并获得额外的操作经验。为期五周的植物试验结果呈阳性。虽然生产了工业级型煤，但为了改善物料流动，更换出料系统是必要的

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并获得一致的热还原铁给压块机。重新设计和更换排放系统的工作预计将于二零零一年第一季完成。工厂也预计在2001年第一季度启动，预计当年的产量约为25万吨。

2000年8月28日，公司宣布，公司的子公司和鲁奇冶金有限公司（“鲁奇”）打算完成对工厂的改造，并已签署了一份非约束力意向书，购买LTV在CAL的权益。根据最终协议，公司和鲁奇将共同向LTV支付200万美元，以购买LTV在CAL的46.5%的权益。LTV可以从2001年开始获得额外的付款，直到2020年。根据CAL的产销量和价格实现情况，这一数字可能达到3000万美元。作为购买协议的一部分，CAL将有权按市场条件提供LTV的部分HBI要求，为期五年。LTV将补偿CAL产生的责任。LTV权益的购买预计将在第四季度完成。

估计还需要额外的4 500万美元（其中300万美元已预支），才能使该公司实现持续生产和产生正现金流动，其中包括资本支出1 500万美元、周转资金1 500万美元和现金开办费用1 500万美元。如果需要全部4500万美元，公司将额外出资3300万美元，拥有82%至83%的CAL股份，鲁奇拥有剩余股份。在第三季度，公司向CAL预付了380万美元，其中260万美元发生在公司/鲁奇决定在没有LTV的情况下完成工厂之后。该公司在加州航空公司第四季度亏损中所占的份额预计约为600万美元。

该工厂的初始设计能力为每年50万吨，并且相信超过设计的开工率是可能的。当工厂证明有能力在一段持续的时间内以其设计速度运行，并且有市场扩张的证据时，将评估CAL操作的扩展。

公司预计2002年中期CAL将达到50万吨/年的设计产量。当工厂按照设计水平运行时，将CIRCAL™型煤运送到墨西哥湾港口的现金成本预计为每吨90至95美元。按每吨约10美元的折旧费计算，总成本应约为每吨100至105美元。最近交付给墨西哥湾港口的HBI价格略低于每吨100美元，即使在这个低迷的水平上，当工厂以或接近其设计速度运行时，CAL将获得现金盈余。从长期来看，该公司预计海湾地区的价格实现约为每吨125美元。基于这些收入和成本假设，CAL将为公司的税前现金流贡献1200万至1300万美元，为公司的净收入贡献500万至600万美元。

资本化

公司的长期债务包括7000万美元的优先无担保票据，固定利率为7.0%，计划于2005年12月15日偿还。此外，公司还拥有1亿美元的循环信贷协议。本协议于年月日到期，没有未偿还的借款

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2003年5月31日截至9月30日，公司遵守了所有财务契约和协议的限制。

2000年9月30日，公司长期债务（账面价值为7000万美元）的公允价值为6670万美元，基于贴现现金流分析，利用估计的当前借款利率。

2000年7月，公司宣布扩大其股票回购计划。该计划增加了100万股，将总授权增加到300万股。迄今为止，该公司已购买了2,177,575股（2000年为472,100股），总成本为7,570万美元（2000年为1,180万美元）。

以下是已发行普通股的摘要：

战略投资

该公司正在国内和国际上寻求更多的投资机会，以扩大其作为钢铁行业铁单元供应商的范围，包括对铁矿石矿山或黑色金属设施的投资。在正常的业务过程中，公司通过评估符合其业务战略的各种投资机会来检查增加盈利能力和加强其业务地位的机会。如果未来有任何收购或合资机会，公司可能会考虑使用可用的流动性、承担额外债务、项目融资或其他资金来源进行投资。

前瞻性陈述

上述对公司经营、财务业绩和结果的讨论和分析，以及本报告其他地方包含的材料，包括不限于历史事实的陈述。此类陈述为“前瞻性陈述”（定义见1995年《私人证券诉讼改革法案》），受风险和不确定性影响，可能导致未来结果与预期结果存在重大差异。这些陈述是基于管理层对其目前可获得的信息所作的信念和假设。可能导致公司实际业绩与公司预期产生重大差异的因素包括：

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第二部分-其他信息

项目2。证券变动及收益使用

2000年9月28日，根据皇冠体育-皇冠体育斯公司自愿非合格递延补偿计划（“VNQDC计划”），公司出售了21,364股皇冠体育-皇冠体育斯公司的普通股（“普通股”），每股票面价值1.00美元，以换取现金给根据VNQDC计划维持的信托的受托人。本次普通股出售依据1933年《证券法》D条例第506条，根据VNQDC计划由三名高管选举完成。公司收到的总对价为489,983.34美元。

项目6。8-K表格的附件和报告

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。

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