CLF 2014 PREC14A

乐鱼体育

证券交易委员会

华盛顿特区20549

计划14

(规则14 - 101)

委托书中要求的信息

附表14a资料

根据证券第14(a)条的委托声明

1934年交易法（第1号修正案）



由注册人提交	x	由注册人以外的一方提交	o



在适当的方格内打钩：
x	初步代理声明
o	保密，仅供委员会使用(根据规则14a-6（e)(2)条允许）
o	最终代理声明
o	最终附加材料
o	征集材料根据§240.14a-12

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司

（注册人的名称载于其约章内）

（提交代理声明的人士姓名（如不是登记人））



支付存档费（在适当的方格内打勾）：
x	无需付费。
o	根据交易法规则14a-6(i)(1)和0-11按下表计算的费用。
	(1)交易所涉及的每一类证券的所有权；
	(2)交易涉及的证券总数：
	(3)根据交易法第0-11条计算的交易单价或其他基础价值（列明申请费的计算金额及厘定方法）：
	(4)建议最大交易总价值：
	(5)已支付总费用：
o	前期支付的费用和前期资料。
o	如果根据交易法规则0-11(a)(2)的规定，任何部分费用被抵消，请勾选复选框，并确定之前支付了抵消费用的文件。通过注册声明号、表格或附表以及提交日期来识别以前的备案。
	(1)已付金额：
	(2)表格、附表或注册声明编号:
	(3)备案方：
	(4)提交日期：

根据1934年《证券交易法》第14A条第14A -6(d)条的规定，请注意，Cliffs Natural Resources Inc.打算于2014年________或前后向证券持有人发布代理声明的最终副本。

__________, 2014年

亲爱的股东,

我们很高兴地邀请您参加悬崖自然资源公司2014年股东年会。以下2014年股东年会通知和代理声明将作为您在会议上处理业务的指南。您可以在随附的截至2013年12月31日的年度报告中找到有关Cliffs的财务和其他信息。这些和其他材料也可以在Cliffs的投资者关系网站上找到， http://ir.cliffsnaturalresources.com。

董事会建议批准董事会在2014年股东年会上提交的提案，因为这符合Cliffs及其股东的最佳利益。我们敦促您阅读代理声明，并仔细关注这些建议。

董事会已提名了九名董事，以填补2014年股东年会上的11个空缺席位，并仅为本文所述的九名被提名者征集代理。

您应该知道，位于特拉华州的有限合伙企业Casablanca Capital LP（连同其附属公司“Casablanca”）已声明，它打算提名六名候选人参加2014年股东年会上的董事选举，以反对董事会推荐的九名候选人。

董事会不支持卡萨布兰卡的任何提名者的选举，并强烈敦促您投票对所有董事会推荐的九名被提名人中的一名。您可能会收到来自卡萨布兰卡或与卡萨布兰卡相关的某些实体或个人的征集材料，包括代理声明和_________代理卡。我们认为，卡萨布兰卡公司的董事提名是为了迫使乐鱼体育官网斯公司采纳卡萨布兰卡公司之前提出的战略计划，董事会认为这并不符合乐鱼体育官网斯股东的最佳利益。我们认为，董事会提出的九名提名者比卡萨布兰卡提名者更有能力为Cliffs及其所有股东服务。

由于董事会已提名九名董事填补2014年股东年会上的11个空缺席位，我们预计2014年股东年会上将选出两名未经董事会提名的候选人。目前，Casablanca是唯一一家通知Cliffs有意提名董事参加2014年股东年会上选举的股东。因此，董事会预期剩余的两个董事会席位将由卡萨布兰卡提名的两名成员填补。即使你投票为所有我们的九位导演提名名单白色我们预计，至少有两名由卡萨布兰卡和/或其他股东提名的候选人将在2014年股东年会上当选为董事。董事会强烈敦促您投票支持董事会推荐的所有九名提名者．如果就董事选举而言，累积投票是有效的（我们目前预计会是这种情况），具名代理人打算累积他们收到的代理人所代表的选票，并根据他们的最佳判断分配这些选票，以选举尽可能多的董事会提名者。

不管你拥有多少股份，你的投票都很重要。董事会一致建议你投票为所有我们的九位导演提名名单白色代理卡。我敦促您尽快通过电话、互联网或通过签署、注明日期、标记和退回所附的材料进行投票白色即使您计划参加2014年年度股东大会，也要邮寄代理卡。

董事会强烈敦促您不要签署或退还任何由卡萨布兰卡或代表卡萨布兰卡发送给您的_________代理卡。如果你以前已经提交了一个_________代理卡发送给你卡萨布兰卡，你可以撤销代理使用所附的白色今天通过电话、网络或通过签名、注明日期、标记并寄回所附的代理卡来投票白色代理卡。只有你最近的委托书才算数。

根据1934年《证券交易法》第14A条第14A -6(d)条的规定，请注意，Cliffs Natural Resources Inc.打算于2014年________或前后向证券持有人发布代理声明的最终副本。

我们期待在2014年股东年会上与您见面。感谢您成为我们公司的股东，感谢您对我们公司的信任。



	真诚地,

	Gary B. Halverson
	总统兼首席执行官

股东周年会议通知

定于2014年7月29日举行

上午11:30。乐鱼体育的时间

俄亥俄州乐鱼体育湖滨大道901号北角44114

乐鱼体育官网斯自然资源公司（Cliffs Natural Resources Inc.） 2014年股东年会将于乐鱼体育东部时间周二上午11:30在俄亥俄州乐鱼体育市湖滨大道901号北角举行。 2014年7月29日考虑：为了考虑和采取行动的目的：


（1）	选举11名董事，直到下届股东年会或直到他们各自的继任者被正式选举和合格为止；


（2）	2014年非职工董事薪酬方案的批准；


（3）	在咨询的基础上批准我们指定的高管薪酬；


（4）	乐鱼体育官网斯自然资源公司的批准。修订和重述2012年股权激励计划；


(5)	批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为Cliffs的独立注册会计师事务所，为其提供2014财年服务；和


(6)	在该会议或其任何延期之前可能适当提出的任何其他事项。

董事会已将2014年6月2日定为营业截止日期，作为确定2014年股东年会或其任何休会的通知权和投票权股东的记录日期。

如果您是我们普通股或存托股份的持有人，每份股份代表我们7.00%的a系列强制性可转换优先股a类股份的1/40 白色代理卡随信附上。请按照所附表格的指示，通过互联网、电话或邮件及时投票白色委托书卡，以便您的股份可以在2014年股东年会上投票。

董事会已提名了九名董事，以填补2014年股东年会上的11个空缺席位，并仅为本文所述的九名被提名者征集代理。

董事会不支持任何卡萨布兰卡提名的选举，并强烈敦促您投票支持董事会推荐的所有九名提名者。您可能会收到来自卡萨布兰卡或与卡萨布兰卡相关的某些实体或个人的征集材料，包括代理声明和_________代理卡。我们认为，卡萨布兰卡的董事提名是为了迫使乐鱼体育官网斯采用卡萨布兰卡之前提出的战略计划，董事会认为这并不符合乐鱼体育官网斯股东的最佳利益。我们相信，与卡萨布兰卡提名者相比，董事会提出的九名提名者更有能力为Cliffs及其所有股东服务。

由于董事会已提名九名董事填补2014年股东年会上的11个空缺席位，我们预计2014年股东年会上将选出两名未经董事会提名的候选人。目前，Casablanca是唯一一家通知Cliffs有意提名董事参加2014年股东年会上选举的股东。因此，董事会预期剩余的两个董事会席位将由卡萨布兰卡提名的两名成员填补。即使你投票对所有我们的九位导演提名名单白色我们预计，至少有两名由卡萨布兰卡和/或其他股东提名的候选人将在2014年股东年会上当选为董事。如果就董事选举而言，累积投票是有效的（我们目前预计会是这种情况），具名代理人打算累积他们收到的代理人所代表的选票，并根据他们的最佳判断分配这些选票，以选举尽可能多的董事会提名者。

不管你拥有多少股份，你的投票都很重要。董事会一致建议你投票对所有九位导演提名者中白色代理卡。我敦促您尽快通过电话、互联网或通过签署、注明日期、标记和退回所附的材料进行投票白色即使你打算参加会议，也要邮寄代理卡。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 4

董事会强烈敦促您不要签署或退还任何由卡萨布兰卡或代表卡萨布兰卡发送给您的_________代理卡。如果您之前提交了卡萨布兰卡发给您的_________代理卡，您可以通过使用所附的白色代理卡，今天通过电话、互联网或通过签名、注明日期、标记和返回所附的白色代理卡来撤销该代理卡。只有你最近的委托书才算数。

___________, 2014年



	非常感谢你，

	詹姆斯·d·格雷厄姆
	副总裁、首席法务官兼秘书

你的投票很重要。你可以通过电话、网络、
邮寄随函附上的白色委托卡或以投票方式亲自出席会议。
委托书和乐鱼体育官网斯2013财年年度报告可在以下网站查阅
www.viewproxymaterials.com/cliffs ．
这些材料也可在乐鱼体育官网斯的投资者关系网站上找到 http://ir.cliffsnaturalresources.com

在“财务信息”下，然后是“代理材料”如果您的股票不是以您自己的名义登记的，请按照您的银行、经纪人、受托人、被提名人或其他有记录的股东的投票指示投票您的股票，如果您想参加2014年年会，请携带您的股票所有权证明。你应该能够从代表你持有股份的银行、经纪人、受托人、被指定人或其他有记录的股东那里获得你拥有股份的证据。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 5

目录表



代理总结	8
签署的委托书	11
关于会议和投票的问答	11
会议信息	14
公司治理	15
董事会乐鱼体育领导结构	15
董事会在风险监督中的作用	16
董事会会议及委员会	16
董事候选人的识别和评估	18
与董事的沟通	19
商业道德政策	19
独立性和关联方交易	19
董事薪酬	19
2013年董事薪酬	20
提案一：选举董事	22
征集活动背景	23
董事提名人信息	25
议案二批准2014年非职工董事薪酬方案	30
第16(a)条受益所有人报告合规性	34
持有公司有价证券的股权	35
薪酬讨论与分析	37
2013年乐鱼体育领导层换届	37
薪酬话语权的影响	38
执行概要	38
高管薪酬理念和核心原则	41
管理人员薪酬的监督	41
2013年薪酬决策分析	45
退休和递延补偿福利	50
补充补偿政策	51
薪酬委员会报告	54
薪酬委员会联锁和内部人士参与	54
薪酬相关风险评估	54
高管薪酬	55
高管薪酬表	55
终止或变更控制权时的潜在付款	63

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 6




提案三在咨询的基础上批准我们任命的高管的薪酬	70
提案4批准悬崖自然资源公司。修订并重述2012年股权激励计划	71
股权薪酬计划信息	77
审计委员会报告	78
建议五批准独立注册会计师事务所	79
有关股东提案和公司文件的信息	80
其他信息	80
附件为2014年非雇员董事薪酬计划	a - 1
附件b修改并重述了2012年股权激励计划	b - 1
附件c使用非公认会计准则财务指标	颈- 1

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 7

代理总结

本摘要重点介绍本代理声明中其他地方包含的信息。本摘要并未包含您应考虑的所有信息，您应在投票前仔细阅读整个委托书。提供了页面引用以帮助您找到进一步的信息。

股东年会（第4、14页）



时间和日期：	2014年7月29日星期二乐鱼体育东部时间上午11:30
的地方:	俄亥俄州乐鱼体育市湖滨大道901号北角44114
记录日期:	2014年6月2日
投票:	登记股东有权在互联网上投票 www.firstcoastresults.com/cliffs ;电话800-223-9572；填妥并交回所附白色代理卡邮寄；或亲自出席2014年年会（受益持有人必须从其经纪人、银行家、受托人、被提名人或授予投票权的其他记录股东处获得合法代理）。

投票事宜（第12页）



	董事会投票建议	页面参考（更详细）
董事选举	所有导演提名	22
批准2014年非员工董事薪酬方案	为	30
在咨询的基础上批准我们的指定高管薪酬	为	70
批准悬崖自然资源公司。修订并重述2012年股权激励计划	为	71
批准独立注册会计师事务所	为	79

薪酬话语权的影响（第38页）

由于峭壁公司的高管薪酬计划在2013年没有得到非常强烈的支持（2013年5月，只有66.3%的投票通过了我们的咨询投票），这与前几年得到的强烈支持形成鲜明对比，我们与2013年投票反对我们的Say-on-Pay提案的两大股东进行了股东外展活动。对话的一个关键结论是，我们糟糕的股价表现是2013年股东投票“反对”Say-on-Pay的一个重要因素。此外，在2014年初，我们联系了我们最大的25位股东，并与他们中的许多人进行了交谈，他们代表了我们超过15%的普通股的所有权。我们与薪酬和组织委员会（我们称之为薪酬委员会）分享了我们收到的意见，并在审查高管薪酬计划时予以考虑。

尽管2013年的低薪酬话语权投票结果主要是由于股价表现不佳，但在2013年9月，薪酬委员会对高管薪酬计划实施了以下公司治理增强措施，因为它正在努力确保高管薪酬、股东回报和公司业绩之间的紧密联系：


•	从2013年底开始的所有未来股权授予的归属将受到“双触发”控制权加速变化的约束，而不是“单触发”加速（换句话说，双触发规定，通常只有在与控制权变化相关的合格雇佣终止或未能承担、继续或替换与控制权变化相关的奖励后，股权才会加速）；和


•	根据我们的股权指导方针，我们将CEO和COO的基本工资的持股倍数从4.5倍提高到6倍。根据同样的指导方针，我们还将高级和执行副总裁的基本工资要求的股权倍数从2.5倍提高到3倍。

2013年经营业绩（第38页））

乐鱼体育官网斯2013年全年综合收入为57亿美元，比2012年下降了3%。全年商品销售成本同比下降3%至45亿美元。我们偿还了大约10亿美元的长期债务，主要是通过股权发行筹集的资金、运营现金和设备贷款融资筹集的资金。全年，我们从经营活动中产生了11亿美元的现金流，年底，我们的资产负债表上有3.36亿美元的现金和现金等价物。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 8

由Cliffs Board推荐的董事提名人（第25页）



名字	年龄	导演自	经验和资格	独立的		委员会会员（1）	其他公司董事会
名字	年龄	导演自	经验和资格	是	否	委员会会员（1）	其他公司董事会
Gary B. Halverson	56	2013	乐鱼体育官网斯自然资源公司总裁兼首席执行官。		X	•没有
Barry J. Eldridge	68	2005	波特曼有限公司前董事总经理兼首席执行官	X		•安全和* •比较	•圣丹斯资源有限公司
马克·e·高蒙德	63	2013	Ernst & Young LLP前美洲高级副主席	X		•审计 •比较	•博思艾伦 •Rayonier公司
苏珊·m·格林	54	2007	乐鱼体育国会合规办公室前副总法律顾问	X		•审计 •GNC
珍妮丝·k·亨利	63	2009	Martin Marietta Materials, Inc.前高级副总裁兼首席财务官。	X		•审计* •比较	•W.R. Grace & Co.
斯蒂芬·m·约翰逊	62	2013	McDermott International, Inc.前董事长、总裁兼首席执行官。	X		•审计 •GNC
詹姆斯·f·基尔希	56	2010	cliff Natural Resources Inc.董事长，Ferro Corporation前总裁兼首席执行官	X (2)		•没有
理查德·k·里德勒	70	2002	RKR资产管理公司首席执行官	X		• GNC* •安全和	•第一乐鱼体育基金
蒂莫西·w·沙利文	60	2013	Gardner Denver Inc.董事长兼首席执行官。	X		• Comp* •安全和	•Aurora HealthCare Inc. •西北互惠人寿保险公司

*指定委员会主席


（1）	委员会全称如下：审计-审计委员会；薪酬及组织委员会；GNC -管治及提名委员会；战略和可持续发展委员会。


（2）	Kirsch先生于2013年7月被选为Cliffs的非执行董事长。他于2014年1月成为董事会临时执行主席。2014年5月23日，Kirsch先生再次成为Cliffs的非执行董事长。

董事会（我们称之为董事会或Cliffs董事会）目前不打算在2014年股东年会上提名Susan M. Cunningham或andr R. Gluski连任Cliffs董事，目前也不打算提名替代候选人。董事会已提名了九名董事，以填补2014年年会的11个空缺席位，并仅为本文所述的九名被提名者征集代理人。有关更多资料，请参阅下文“董事选举”一节。

薪酬讨论与分析（第37页）

公司业绩对2013年薪酬及主要做法和政策的影响（第38页）

以下行动或做法在实践中体现了我们2013年的薪酬目标，即使我们的激励计划结果与短期和长期的实际业务和股价结果保持一致：


•	高管激励计划，简称EMPI计划，根据业绩和条款支付2013年目标的102.2%。


•	2011年至2013年业绩期的业绩股没有派息。


•	董事会于2012年11月通过了一项适用于我们高管的激励薪酬追回政策。


•	从2012财年开始，401(k)储蓄计划（401(k) Savings Plan）中基于绩效的缴款暂停，并在2013年继续实施。


•	暂停额外的个人EMPI机会，相当于个人目标EMPI机会的10%。针对所有受薪员工的类似计划也被取消。


•	自2012年1月起，消除与消费税和代替健康和福利的现金支付有关的管制付款变化的税收总额。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 9


•	从2012年4月起，取消所有与补充退休计划福利相关的行业服务积分。


•	维持一项长期存在的内幕交易政策，禁止高管从我们股票价值的短期和长期投机波动中获利，包括但不限于卖空、看跌期权和看涨期权以及对冲交易。


•	维持内幕交易政策，禁止任何管理人员或董事质押cliff的证券。


•	聘请一名独立薪酬顾问，向薪酬委员会提供意见，并随时了解不断变化的市场做法。


•	维持持股准则，要求我们的高级职员和董事持有一定数额的普通股。


•	举行年度“薪酬话语权”投票。


•	为我们的行政人员提供最低限度的非补偿性津贴和福利。


•	进行年度薪酬风险审查。

2013年高管薪酬摘要（第55页）

下表中显示我们的具名高管2013年薪酬的数字与2013年薪酬汇总表中相应栏目的数字的确定方式相同（在本委托书后面提供）；但是，这些数据不包括养老金价值和非合格递延薪酬收益的变化信息，以及所有其他薪酬的信息，根据乐鱼体育证券交易委员会或乐鱼体育证券交易委员会的规定，每项信息都应在薪酬汇总表中列出（此表不应被视为2013年薪酬汇总表的替代品）。

名字

主要

位置

工资

($)

奖金(元)

股票

奖

($)

非股权

激励计划

补偿

($)

总*

($)

Gary B. Halverson

总裁兼首席执行官

118750年

600000年

1648350年

139162年

2506262年

特伦斯·帕拉迪

执行副总裁兼首席财务官

415000年

- - - - - -

432452年

269808年

1117260年

P.凯利·汤普金斯

对外事务执行副总裁兼全球商务总裁

484125年

- - - - - -

1091597年

364241年

1939963年

唐纳德·j·加拉格尔

前执行副总裁兼全球商务总裁

559350年

- - - - - -

726482年

470120年

1755952年

科林·威廉姆斯

亚太区铁矿石高级副总裁

449924年

- - - - - -

410573年

325512年

1186009年

威廉·哈特

前高级副总裁兼首席战略和营销官

430320年

- - - - - -

262180年

311660年

1004160年

约瑟夫·a·卡拉巴

前董事长、总裁兼首席执行官

937500年

- - - - - -

2625102年

- - - - - -

3562602年

劳里Brlas

前执行副总裁兼全球运营总裁

355917年

- - - - - -

783376年

- - - - - -

1139293年

*哈尔沃森、卡拉巴和布拉斯的薪酬反映了他们在2013年的实际服务年限；但是，该表不包括与遣散费有关的付款。

审计员（第78页）

作为一个良好的公司治理问题，我们要求我们的股东批准德勤会计师事务所作为我们2014年的独立审计。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 10

签署的委托书

关于会议和投票的问答

1. 会上将提出什么建议？

本次会议的目的是：(1)选举11名董事；(2)审议批准《2014年非职工董事薪酬方案》的议案；(3)考虑在咨询基础上批准乐鱼体育官网斯指定高管薪酬的提案；(4)考虑批准Cliffs Natural Resources Inc.的提案。修订和重述2012年股权激励计划；(5)审议批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为Cliffs 2014财年独立注册会计师事务所的提案；(6)处理会议前可能适当提出的其他事务。


2.	董事会为何提名9名董事角逐2014年年会的11个席位？

董事会已提名了九名董事，以填补2014年年会上的11个空缺席位，并仅为本文所述的九名被提名者征集代理人。如果累积投票权对董事选举有效，则在本文所述的九名董事提名人中分配11票，将确保在2014年年会上选出该等提名人的最大人数。

根据与各股东的讨论以及累积投票对董事选举的实际影响，董事会目前认为，董事会提名九名董事符合所有Cliffs股东的最佳利益。cliff董事会目前不打算提名Susan M. Cunningham或andr R. Gluski在2014年年会上连任cliff董事，目前也不打算提名替代候选人。由于董事会已经提名了九名董事，以填补2014年股东年会上的11个空缺席位，我们预计2014年股东年会上将选出两名未经Cliffs提名的候选人。此时，特拉华州有限合伙企业Casablanca Capital LP（连同其附属公司“Casablanca”）是唯一通知Cliffs有意提名董事参加2014年年会上选举的股东。因此，董事会预期剩余的两个董事会席位将由卡萨布兰卡提名的两名成员填补。有关更多资料，请参阅下文“董事选举”一节。

3. 谁在拉票？

在本委托书中，乐鱼体育官网斯董事会诚邀您就2014年年会上提交股东批准的事项进行投票。给我们您的代理权意味着您授权白色代理权卡上的代理权持有人按照您的指示方式在会议上投票。你可以投全部、部分或不投我们提名的董事。你也可以投弃权票。如果您签署并归还所附的白色委托书卡，但未说明您的股份将如何投票，则您的股份将根据Cliffs董事会的建议进行投票，包括支持Cliffs提名的董事会成员。如果任何其他事项在2014年年度会议上适当提交供审议，所附白色代理卡中指定的代理人将根据Cliffs董事会的建议进行投票，如果没有建议，则自行决定投票。

4. 悬崖委员会建议我怎么投票？

Cliffs董事会一致建议您使用白色代理卡:


•	对所有在悬崖董事会提名的9名董事中。悬崖董事会一致建议您不要投票给卡萨布兰卡提名名单的任何成员；


•	为 2014年非职工董事薪酬方案的批准；


•	为在咨询的基础上批准乐鱼体育官网斯指定高管的薪酬；


•	为悬崖自然资源公司的批准修订和重述2012年股权激励计划；和


•	为批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为Cliffs的独立注册会计师事务所，为其提供2014财年服务。


5.	如果卡萨布兰卡的六名提名者都被选入悬崖董事会，可能会产生什么影响？

根据管理Cliffs未发行优先票据的契约，如果发生债务违约，Cliffs必须提出回购未发行票据 ” 控制权变更 ” 并相应下调评级。根据管理乐鱼体育官网斯未偿优先票据的契约，a ” 控制权变更 ” 发生在cliff董事会大多数成员不在的第一天 ” 持续的董事。 ” A ” 持续的导演 ” 是cliff的董事会成员，并且(a)在票据发行之日是cliff的董事会成员，或者(b)在多数股东的同意下被提名选举、当选或任命为cliff的董事会成员 ” 持续的董事 ”

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 11

在该等提名、选举或任命时是Cliffs董事会成员（通过特定投票或通过该等成员被提名为选举董事的代理声明的批准）。根据管理Cliffs未偿还优先票据的契约，只有在评级下调的每个评级机构公开宣布(或确认或通知受托人有关Cliffs票据的情况下，才会发生相应的评级下调 ” （要求）该项减值全部或部分是由下列事件或情况造成的，或由下列事件或情况引起的，或与下列事件或情况有关的 ” 控制权的改变。 ”

根据2013年9月之前签订的参与者长期激励赠款协议条款，Cliffs ” 在发生事故时，获奖者有权享受某些福利 ” 控制权的改变， ” 不论得奖者的雇佣关系是否被终止。2013年9月生效 ” 控制权的改变， ” 在某些情况下，授予参与者的所有未来股权都将受到潜在的假设、替代或延续奖励的约束，而不是立即兑现和支付（或在没有提供此类假设、替代或持续奖励的情况下立即兑现和支付）。为此，a ” 控制权的改变 ” 如果cliff董事会的多数成员被任命或选举在任命或选举日期之前未经cliff董事会多数成员认可的董事所取代，则通常发生。请参阅下面标题部分 ” 终止或变更控制权时的潜在付款 - 控制权变更时的额外付款（不终止） ” 获取有关此次事件对cliff指定高管（或neo）影响的更多信息。


6.	“登记股东”与“实益拥有人”有何分别？

这些术语描述了你的股份被持有的方式。如果您的股票是通过我们的转让代理富国银行股东服务公司直接以您的名义登记的，您就是“记录股东”或注册持有人。如果你的股票是通过银行、经纪人、代理人或其他记录在案的股东持有的，你就被认为是这些股票的“受益所有人”。

7. 将向股东发送哪些信息？

本委托书，随附白色委托书卡和我们的2013年年度报告将于2014年6月2日（我们称之为记录日期）左右邮寄给我们的股东。

8. 谁有权在会上投票？

本次会议的记录日期为2014年6月2日。在那一天，我们发行了__________股普通股，票面价值0.125美元，以及____________股我们7.00%的A系列强制性可转换优先股，A类，无票面价值，我们称之为我们的强制性可转换优先股，由________________股存托股份（每份代表1/40）表示 ^th 我们的一股强制性可转换优先股)。所有普通股股东和强制性可转换优先股股东均有表决权。

因为每份存托股票代表1/40 ^th 对于一股强制性可转换优先股，存托股票的持有者有权获得相当于1/40的权益 ^th 一股强制性可转换优先股的投票权等于一股存托股票。富国银行（Wells Fargo Bank， N.A.）作为存托股票的银行存托人。银行存托人将向存托股的记录持有人提供2014年年会通知。在记录日，每位存托股票的记录持有人可以指示银行存托人如何根据这些指示投票该持有人的存托股票所代表的我们的强制性可转换优先股的数量。银行存托人将根据这些指示，在切实可行的情况下，努力对由此类存托股份代表的我方强制性可转换优先股的金额进行投票。银行存托人将在没有收到存托股持有人的具体指示的情况下，放弃对我们强制性可转换优先股的投票权。

9. 我如何投票？

您可以使用以下任何一种方式投票：

登记股东。如果你的股份是以你的名义登记的，你可以亲自或委托代理人投票。如果您决定通过代理投票，您可以通过互联网、电话或邮件进行投票。


•	通过互联网。在阅读代理材料和您的白色代理卡就在你面前，你可以用电脑访问网站 www.firstcoastresults.com ．系统会提示您输入您的控制号码白色代理卡。这个数字将表明你是一个有记录的股东。按照简单的指示，记录你的投票。


•	通过电话．在阅读代理材料和您的白色代理卡在您面前，您可以使用按键式电话拨打（800）223-9672。系统会提示您输入您的控制号码白色代理卡。这个数字将表明你是一个有记录的股东。按照简单的指示，记录你的投票。


•	通过邮件．如果你收到一份纸质的白色委托卡邮寄，在看过委托材料后，您可以签字、注明日期并标注您的白色代理卡，并将其寄回所提供的预付并写好地址的信封。

互联网和电话投票程序是为了方便您而设置的，旨在验证您的身份，允许您提交投票指示并确认这些指示已正确记录。

银行或经纪人持有的股份。如果你的股票由银行、经纪人、存托人、受托人、被提名人或其他有记录的股东持有，该实体将提供单独的投票指示。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 12

如果你的股票是以经纪公司的名义持有的，即使你没有向经纪公司提供投票指示，你的股票也可以在某些项目上投票。根据适用规则，经纪公司有权对客户未就某些“常规”事项提供投票指示的股票进行投票。如果提案不是例行事项，且经纪公司未收到股票受益所有人对该提案的投票指示，则经纪公司不能就该提案投票。这被称为“经纪人无投票权”。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）被批准为我们注册的独立会计师事务所是唯一的例行事项，持有你的股票的经纪公司可以在没有你指示的情况下对你的股票进行投票。我们强烈建议您向您的经纪人提供投票指示，以便您的投票将被计算在内。

如果您有任何问题或需要协助投票，请通过以下任何方式联系我们的代理律师D.F. King & Co., Inc.：



D.F. King & Co., Inc。
邮件:		纽约华尔街48号22楼邮编：NY 10038
电话:		免费电话（800）487-4870
		收电话：（212）269-5550
电子邮件:		cliffs@dfking.com


10.	cliff是否被告知，有股东打算在会议上提出自己的董事提名，以反对董事会的提名？

是。Casablanca已通知Cliffs，它打算提名六名候选人参加2014年年会上的董事选举，以反对Cliffs董事会推荐的九名候选人。悬崖委员会一致建议你投票对所有由乐鱼体育官网斯董事会推荐的九名提名董事的名单白色随附委托书材料的委托书卡。悬崖董事会强烈敦促您不要签署或退还任何由卡萨布兰卡或代表卡萨布兰卡发送给您的代理卡。

卡萨布兰卡的提名者尚未得到董事会的认可。对于由卡萨布兰卡或代表卡萨布兰卡提交或传播的任何代理征集材料中包含的由卡萨布兰卡提供的或与卡萨布兰卡相关的任何信息的准确性，Cliffs概不负责，也不负责卡萨布兰卡可能以其他方式作出的任何其他声明。


11.	如果我收到卡萨布兰卡的__________代理卡，我该怎么办？

董事会敦促你不签署或退还由卡萨布兰卡或代表卡萨布兰卡发送给您的__________代理卡。投票反对卡萨布兰卡在其代理卡上的提名者并不等同于投票支持悬崖董事会的提名者，因为投票反对卡萨布兰卡在其代理卡上的提名者将撤销您之前提交的任何代理卡。如果您以前使用卡萨布兰卡或代表卡萨布兰卡发送给您的__________代理卡投票，您可以通过执行以下命令更改您的投票白色代理卡或通过电话或互联网投票，按照所示的说明白色代理卡。只有您提交的最新日期的代理将被计算在内。如果您有任何疑问或需要协助投票，请联系我们的代理律师D.F. King & Co. Inc.，免费电话：（800）487-4870，付费电话：（212）269-5550或电子邮件cliffs@dfking.com。

由于董事会已为2014年年会上的11个空缺席位提名了9名董事，因此未经Cliffs提名的两名候选人将在2014年年会上当选。目前，Casablanca是唯一通知Cliffs有意提名董事参加2014年年会上选举的股东。因此，审计委员会预期剩下的两个董事会席位将由卡萨布兰卡提名的两名候选人填补。即使你投票对所有我们的九位导演提名名单白色我们预计，至少有两名由卡萨布兰卡和/或其他股东提名的候选人将在2014年年会上当选为董事。

12. 如果我在投票后改变主意，我该怎么办？

您可在投票前通过以下方式随时撤销您的委托书：(i)签署并提交经修订的委托书；（ii）向悬崖部长提供书面撤销；或（iii）在会议上亲自投票。如果您不直接持有您的股票，您应该按照您的经纪人，银行或指定人提供的指示撤销您先前投票的代理。只有你最近的委托书才有效。

13. 每项提案需要多少票才能通过？

除按累积表决权选举董事外，每一普通股均赋予其所有者一票表决权。关于选举董事的累积投票下,每个股东都有选举权亲自或通过代理注册的股份数为尽可能多的人他或她的名字有董事当选,或累积选票和尽可能多的票给一个候选人应当平等当选董事的数量乘以他或她的股票的数量,或分发选票累积尽可能多的候选人中他或她可能欲望。尽管董事会已经提名了九名董事，以填补2014年年会上的11个空缺席位，但每位乐鱼体育官网斯普通股股东在董事选举方面仍将拥有每股11票的投票权。

关于建议1 ，获得多数股份投票的11名候选人将当选。在累积投票生效的情况下，我们目前预计会出现这种情况，获得最高票数的11名被提名者将当选。由于卡萨布兰卡已经提出了六名提名候选人在2014年年会上进行选举，因此提名董事的数量将超过当选董事的数量，因此cliff的多数投票政策将不适用于本次选举。否则，根据我们的多数投票政策（由Cliffs董事会采用），在无竞争选举中，任何由多数投票选出但未能获得多数选票的董事提名人

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 13

预计股东（不包括弃权票和经纪人不投票）将提交辞呈，其辞职将由治理和提名委员会和董事会审议。

关于建议2 2014年非员工董事薪酬计划的批准，须经出席2014年年会上并有权就该提案投票的多数股东（无论是亲自出席还是委托其代表出席）投赞成票通过。

关于建议3 在咨询的基础上批准我们的指定高管薪酬，需要在2014年年会上亲自或通过代理人代表出席并有权对该提案投票的多数股份投赞成票。

关于建议4 ，批准悬崖自然资源公司。经修订和重述的《2012年激励股权计划》将在2014年年会上获得多数出席股东（无论是亲自出席还是委托其代表出席）并有权对该提案进行表决的股东的赞成票通过。

关于建议5 德勤（Deloitte & Touche LLP）作为本公司2014财年独立注册会计师事务所的批准，将在2014年年会上获得多数出席股东（无论是亲自出席还是通过其代理人代表出席）的表决权。

会议信息

随附委托书由Cliffs Natural Resources Inc.或Cliffs或本公司董事会征求，用于将于2014年7月29日举行的年度股东大会（本公司称之为2014年年会），以及任何延期或推迟。本委托书，随附白色委托书卡和我们的2013年度报告将于2014年_________日或前后邮寄给截至记录日期的股东。

投票权

在记录日登记的股东有权在会议上投票。在记录日，有发行在外的________________普通股和____________股我们的强制性可转换优先股，其代表为________________ 存托股票(每份代表1/40 ^th 我们的强制性可转换优先股的一股)，有权在会议上投票。普通股和强制性可转换优先股将作为一个类别一起投票。多数有投票权的普通股和强制性可转换优先股必须亲自或通过代理人出席2014年年会上，以构成法定人数并进行业务交易。每一流通股对2014年年会上将采取行动的每个项目均享有一票表决权。如第22页所述，我们收到通知，一位股东希望在董事选举中行使累积投票权。如果调用累积投票,实际上对选举董事的,我们目前预计将情况下,每个股东能够分配的董事候选人的选票总数等于主管职位的数量乘以普通股的数量和/或股票持有的强制性可转换优先股股东(例如,因为有11名董事当选2014年年度会议上,股东可以选择对其持有的每一股股票进行11次投票，选出一名董事)。累积投票在下面的“累积投票”中有更详细的描述。您可以通过电话、互联网或邮寄方式提交代理，如您的白色代理卡。

委托投票

由适当授权的代理人代表的普通股和强制性可转换优先股将按指定方式投票。拟对未作出任何规定的代理人所代表的股份进行投票：对所有在本协议中指定的九名董事提名人选或董事会指定的替代提名人选中（或者，如果累积投票有效，我们目前预计会是这种情况，我们将选出尽可能多的此类提名人选）；为新的非雇员董事薪酬计划；为在咨询的基础上批准我们指定的高管薪酬；为经修订和重述的峭壁自然资源公司2012年股权激励计划；为批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的独立注册会计师事务所，为2014财年提供服务；并根据被指定为代理人的人的自由裁量权，就2014年年会之前可能出现的所有其他事项作出决定。

累积投票

根据俄亥俄州法律，如果股东希望在董事选举中获得累积投票权，则该股东必须在会议召开前至少48小时向总裁、副总裁或财务部长发出书面通知。该通知必须声明，股东希望在董事选举时的投票权是累积的。如第22页所述，本公司已收到一名股东发出的通知。其他股东也可在会议召开前至少48小时的任何时间递交该通知。

为了使董事选举中的投票是累积的，cliff必须在董事会主席、秘书或股东或代表股东召开年度会议时发出通知，宣布收到股东行使累积投票权的意向。每位已发出适当通知的股东将有资格在会议上作出必要的公告，并触发累积投票。我们无法预测是否有合格的股东会做出这样的声明。在某些情况下，符合资格的股东将出于股东自己的选择而选择不发布此类公告（即使在已提前发出适当通知之后）。

即使没有合格的股东选择发表公告并触发累积投票，cliff的主席或秘书也可以在会议上发表这样的公告，如果cliff选择的话。乐鱼体育官网斯尚未决定由其董事长还是秘书来决定

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 14

如果情况出现，就这样做。在这种情况下，cliff是否会发布公告并触发累积投票的决定将取决于其认为哪种投票方式将导致根据其在2014年年会前收到的委托书，选出第21页所列的最多数量的董事提名人。

由于上述原因，目前尚不确定2014年年会是否实行累积表决权，而且可能要到会议召开时才能确定。如果在2014年年会上宣布适当通知，每位股东将拥有累积投票权。累积表决权是指每位股东的投票权等于其持有的股份数乘以将被选举的董事人数。每位股东可将其全部选票投给一位被提名人，也可将其选票分配给他或她认为合适的多个被提名人。尽管董事会只提名了九名董事，角逐2014年年会的11个席位，但乐鱼体育官网斯普通股的每位股东每股仍将拥有11张投票权。例如，如果某股东拥有100股普通股，由于2014年年会上将选举11名董事，该股东可以分配1100股。” 为（11 × 100）向一名董事提名者投票，或根据股东的选择将该票分配给两名或两名以上将在2014年年会上投票的董事提名者。如上文第13页所示，如果董事选举是通过累积投票的方式进行的，则随附代理人任命的人打算将他们收到的代理人所代表的选票累积起来，并根据他们的最佳判断分配这些选票，以便选举尽可能多的第21页所列的董事提名人。董事会强烈敦促您投票支持董事会推荐的所有九名提名者。在董事职位中获得最多票数的被提名者将当选这些职位。

计算选票

股东投票结果将由为2014年年会任命的独立选举监察员IVS Associates， Inc.制作表格。我们打算将适当授权的代理人视为“出席”，以确定2014年年会是否达到法定人数。

弃权和经纪人不投票对董事选举没有影响。弃权相当于对提案2、3、4和5投反对票。经纪人不投票对提案2、3和4没有影响。

代理请求

乐鱼体育官网斯将承担征求代理的费用。此外，公司的员工和代表可以征求代理，我们将要求银行和经纪人或其他类似的代理人或受托人将代理材料转交给受益所有人，以获得他们的投票指示，我们将报销他们这样做的费用。

我们已聘请D.F. King & Co. Inc.协助征集代理，预计费用和支出总额不超过135万美元。我们与召集股东有关的费用（不包括在没有竞选的情况下，为召集董事选举而通常花费的金额，以及普通员工和高级管理人员的工资和薪水）目前预计约为$ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，其中约$ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿已招致至今。代理人可以亲自、通过邮件、电话、电子邮件或通过互联网征求。

家庭关系

我们被允许向姓氏和地址相同的股东发送一套代理材料。这个过程被称为“家政”，目的是减少印刷和邮资成本。如果您是Cliffs股份的受益所有人，但不是记录持有人，则您的经纪人、银行或其他被指定人只能交付一套代理材料，并且在适用的情况下，在您或共享地址的其他股东通知您的被指定人您希望收到单独的副本之前，可以交付任何其他代理材料。无论是现在还是将来，希望获得单独的委托书和年度报告副本的股东，应通过书面方式向乐鱼体育官网斯自然资源公司（Cliffs Natural Resources Inc., 200 Public Square, Suite 3300, Cleveland, Ohio 44114）的秘书提交此请求，或致电（800）214-0739向我们的投资者关系部门提交请求，我们将及时送达。共享地址的受益所有人如果收到多份代理材料和年度报告，并希望在未来收到一份此类材料，则需要联系其经纪人、银行或其他被指定人，要求在未来将每份文件的一份副本邮寄给共享地址的所有股东。

公司治理

董事会乐鱼体育领导结构

根据其对公司治理最佳实践的持续承诺，2013年7月，我们的董事会将董事会主席和首席执行官（CEO）的角色分开。James F. Kirsch，独立董事，2013年7月9日被任命为董事会非执行主席。此前，Joseph A. Carrabba是我们的董事会主席，也担任我们的总裁兼首席执行官。我们的公司治理指南规定，当董事长是cliff的执行董事时，需要任命首席董事。因此，董事会任命Francis R. McAllister为我们的首席董事，他担任该职位9年，直到2013年6月从董事会辞职，当时董事会任命Kirsch先生为我们的首席董事。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 15

在这种乐鱼体育领导结构下，董事长负责监督和促进我们的管理层与董事会之间的沟通，制定会议时间表和议程，并在董事会会议期间乐鱼体育领导董事会讨论。在他任职期间，Carrabba先生受益于Cliffs的人员，帮助进行广泛的会议准备，负责所有董事会审议的记录保存过程，并与管理层和内部审计部门进行直接的日常联系。他与首席主任密切合作，制定会议议程，并确保向董事会有效传达重要信息。一旦Kirsch先生成为董事长，他也有在现场和直接与我们的管理层工作的好处。

根据《公司治理指引》，董事长的职责包括：主持独立董事执行会议；乐鱼体育领导董事会评估总裁/首席执行官的流程；至少每年与每位董事单独开会；并确保他或她可以随时咨询和直接沟通，如果大股东的要求。他于2014年1月1日成为董事会临时执行主席。由于Kirsch先生在担任该职务时并不独立，我们的公司治理指南规定，我们的治理和提名委员会主席Richard K. Riederer将担任首席董事，担任董事长和独立董事之间的联络人，主持独立董事的执行会议，并与董事长一起评估独立董事的表现。因此，Riederer先生在此期间担任我们的首席董事。2014年5月，他再次成为董事会的非执行主席。作为非执行主席，Kirsch先生是一名独立董事，并将担任首席董事。

我们的公司管治指引讨论了我们的管治流程，该指引可在我们的网站(网址 http://www.cliffsnaturalresources.com ．

根据纽约证券交易所（NYSE）的公司治理上市标准，我们的非管理层董事在没有管理层出席的情况下定期召开执行会议。

董事会在风险监督中的作用

董事会作为一个整体监督我们的企业风险管理（ERM）流程。董事会以各种方式履行其风险监督职责。全体董事会定期讨论Cliffs面临的主要战略风险，董事会每年召开一次会议专门讨论战略规划，包括讨论Cliffs的主要战略风险。

此外，联委会将某些风险领域的监督责任委托给其各委员会。一般来说，每个委员会监督与授权给该委员会的目的和责任相关的风险。例如，审计委员会监督与会计和财务报告有关的风险。此外，根据其章程，审计委员会定期审查我们的ERM流程。战略和可持续发展委员会负责处理与战略计划有关的风险，包括财务、经济、声誉和危害风险。薪酬委员会监督与高管发展和继任计划有关的风险，以及与高管和非高管及管理层的薪酬和相关政策和计划有关的风险。治理和提名委员会处理有关董事会组织、成员和结构、董事继任计划和公司治理事宜的风险。各委员会主席酌情向全体理事会提交报告。

通过ERM流程，管理层负责乐鱼体育官网斯风险的日常管理。Cliffs的首席风险官乐鱼体育领导ERM流程的管理，其中包括参与识别、评估、缓解和监测Cliffs的主要风险的管理层。首席风险官和/或执行管理层定期向董事会或相关委员会报告乐鱼体育官网斯的主要风险以及为管理这些风险而采取的行动。

公司认为其乐鱼体育领导结构支持董事会的风险监督职能。公司将董事长和总裁的角色分开，独立董事担任委员会主席，每个委员会都参与风险监督，所有董事都积极参与董事会的风险监督职能。

董事会会议及委员会

在2013年, 14 乐鱼体育官网斯董事会的会议和总共 41 召开了悬崖委员会的会议。截至2013年11月，我们的独立董事在Carrabba先生不在场的情况下举行了12次执行会议。他从2004年5月开始担任首席董事，直到2013年6月辞职，当时董事会任命Kirsch先生担任我们的首席董事，然后担任董事会主席。2013年，麦卡利斯特和基尔希分别主持了五次和九次董事会执行会议。董事们还通过以下方式履行职责：审查提交给董事的报告、参观我们的设施、与首席执行官通信，以及就乐鱼体育官网斯感兴趣和关心的事项与首席执行官和董事举行电话会议。此外，董事们还可以定期接触乐鱼体育官网斯的高级管理层。董事参加审计、治理和提名、薪酬、战略和可持续发展委员会会议，必要时还参加特别委员会会议。

所有委员会定期向悬崖董事会报告他们的活动、行动和建议。在2013年期间，一名独立董事参加了至少86%的cliff董事会和委员会会议，而其余独立董事参加了至少95%的cliff董事会和委员会会议。任何董事的出席率都不低于其所参加的乐鱼体育官网斯董事会和委员会会议总数的75%。

董事会成员

董事会设有四个常设委员会：审计、薪酬、治理和提名、战略和可持续发展。下表列出了自2013年7月1日至今各委员会的成员名单，但以下注明除外。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 16



导演	审计	薪酬与组织	治理及提名	战略与可持续发展
Gary B. Halverson
苏珊·m·坎宁安			u	u
Barry J. Eldridge		u		µ
马克·e·高蒙德(1)	u	u
安德雷·格鲁斯基	u			u
苏珊·m·格林	u		u
Janice K. Henry（2岁）	µ	u
斯蒂芬·m·约翰逊(3)	u		u
詹姆斯·f·基尔希 ¬ LD （4）
理查德·k·里德勒			µ	u
蒂莫西·w·沙利文		µ		u

¬ 董事局主席 LD 乐鱼体育领导主管 µ 委员会主席 u 成员


（1）	自2013年7月当选为董事会成员以来，他一直是审计委员会和薪酬委员会的成员。


（2）	她于2013年4月Richard A. Ross从董事会辞职时担任审计委员会主席。


（3）	自2013年10月1日当选为董事会成员以来，他一直是审计委员会和治理和提名委员会的成员。


（4）	2013年6月Francis McAllister从董事会退休时，Kirsch先生成为我们的首席董事。Kirsch先生于2013年7月被选为Cliffs的非执行董事长。他于2014年1月成为董事会临时执行主席。2014年5月23日，他再次成为Cliffs的非执行董事长兼首席董事。

审计委员会。审计委员会与本公司管理层、内部核数师及独立注册会计师事务所一起检讨本公司财务报告内部监控制度的充分性及有效性；审查重大会计事项；在公开发布季度未经审计的财务信息之前进行审查；在公开发行前批准经审计的财务报表；批准我们在公开发行之前与内部控制相关的断言；检讨我们的会计原则或财务报告实务的任何重大变动；审核、批准并保留我们独立的注册会计师事务所提供的服务；有权力和责任评估我们独立的注册会计师事务所；与独立的注册会计师事务所讨论其独立性，并考虑非审计服务与这种独立性的兼容性；每年选择并聘请独立的注册会计师事务所检查我们的财务报表；批准管理层任命、终止或更换首席风险官；并至少每年进行一次法律合规审查。审计委员会的成员在适用的SEC规则和纽交所上市标准下是独立的。Cliffs董事会已将Gaumond、Johnson先生、Henry女士以及Gluski先生（目前担任董事，但预计不会被提名连任）确定为审计委员会财务专家(定义见SEC规则第S-K条第407(d)（5)（ii）项）。审计委员会的成员不能在超过三家上市公司的审计委员会任职。审计委员会举行了 10 2013年会议。审计委员会的章程可于以下网址查阅 http://www.cliffsnaturalresources.com ．

管治及提名委员会。治理和提名委员会参与决定董事薪酬，并审查和管理我们的董事薪酬计划；监督董事会治理流程，并就董事会治理和其他事项向首席执行官提供建议；建议改变董事会各委员会的成员和职责；并在董事选举中担任董事会的提名委员会和代理委员会。治理和提名委员会在2013年举行了五次会议。管治及提名委员会的章程载于 http://www.cliffsnaturalresources.com ．

如上所述，治理和提名委员会参与决定我们董事的薪酬。治理和提名委员会审查和管理我们的董事薪酬计划，并就董事薪酬计划和基于股权的计划向董事会提出建议。治理和提名委员会每年审查与可比公司和其他相关因素相关的董事薪酬。董事薪酬的任何变动都必须得到乐鱼体育官网斯董事会的批准。治理与提名委员会或Cliffs董事会可不时聘请薪酬顾问提供与同类公司董事薪酬相关的信息。

薪酬及组织委员会。薪酬委员会向Cliffs董事会建议高管的选举和薪酬；管理我们的高管薪酬计划；审查管理发展；评估首席执行官和其他高管的业绩；并就薪酬事宜征求外部专家的意见。薪酬委员会可酌情将其全部或部分职责委托给小组委员会。

薪酬委员会从外部薪酬顾问处获得分析和咨询意见，以协助履行其章程规定的职责。薪酬委员会在2013年直接聘用了Semler Brossy咨询集团（Semler Brossy Consulting Group）， Semler Brossy帮助薪酬委员会制定了履行薪酬委员会职责的适当议程。在这方面，Semler Brossy建议并协助薪酬委员会确定我们高管薪酬计划的适当目标；设计实现这些目标的薪酬方案；寻求使高管薪酬计划与股东利益保持一致；评估薪酬计划的有效性；在我们的高管薪酬计划中确定合适的薪酬定位策略和薪酬水平；并在识别采矿业和一般

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 17

并为薪酬委员会确定薪酬调查，以衡量我们高管薪酬计划的适当性和竞争力。

薪酬委员会在没有管理人员出席的执行会议上与其顾问协商后，作出有关总裁/首席执行官薪酬的所有决定，但须经董事会独立成员批准。对于其他高管，薪酬委员会要求总裁/首席执行官在考虑外部市场力量和其他因素的情况下，对为这些高管制定的具体目标的实现情况和cliff的业绩进行评估。总裁/首席执行官、首席财务官（CFO）和首席人力资源官应邀请定期参加薪酬委员会会议，但薪酬委员会是高管薪酬的最终决策者。有关薪酬委员会运作的更多信息，请参见本页开始的“薪酬讨论与分析” 36 这份委托书。薪酬委员会在2013年召开了七次会议。薪酬委员会的章程载于 http://www.cliffsnaturalresources.com ．

策略及可持续发展委员会。战略和可持续发展委员会的目的是监督乐鱼体育官网斯的战略计划、年度管理目标和运营，并监督和监控与其战略相关的风险，以及运营、安全和环境风险。策略及可持续发展委员会就我们现时及未来的策略提供意见及协助；对主要项目的实际结果与估计结果的比较和交易后整合提供后续监督；确保乐鱼体育官网斯有适当的策略来管理经济风险和灾害风险；评估Cliffs的整体资本结构和资本配置优先级；协助管理层确定实施乐鱼体育官网斯战略和财务计划所需的资源；监督公司战略的进展和实施；就Cliffs的全球可持续发展战略及其社会运营许可向董事会和管理层提供咨询；并审查乐鱼体育官网斯保险计划的充分性。战略与可持续发展委员会在2013年召开了七次会议。策略及可持续发展委员会的章程载于 http://www.cliffsnaturalresources.com ．

董事候选人的识别和评估

股东提名

治理和提名委员会的政策是考虑股东提交的董事会成员候选人提名，详见下文“确定和评估董事候选人”。在评估提名时，治理和提名委员会力求在悬崖董事会中实现知识、经验和能力的平衡，并满足以下“董事会多样性和董事资格”中规定的成员标准。建议由治理和提名委员会审议的任何股东提名应包括：(i)关于提议被提名人的身份和资格的完整信息，包括姓名、地址、目前和以前的业务和/或专业关系、教育和经验，以及特定的专业领域；（ii）被提名人同意当选后担任董事的表示；（三）推荐股东认为被提名人有资格担任董事的理由。股东提名应寄给乐鱼体育官网斯自然资源公司，地址：俄亥俄州乐鱼体育市公共广场200号3300套房44114-2315，收件人：秘书。我们的章程规定，在任何选举董事的股东大会上，只有被提名为候选人的人才有资格当选。

董事会多样性和董事资格

虽然目前没有具体的董事会多元化政策，但治理和提名委员会确实会考虑其认为适当的因素，并符合我们的公司治理指南、治理和提名委员会章程以及悬崖董事会制定的其他标准，其中包括多元化。治理和提名委员会在选择提名董事进入悬崖董事会时的目标通常是寻求创建一个平衡良好的团队，将经验丰富的董事的不同经验、技能和智慧结合起来，使我们能够实现我们的战略目标。治理和提名委员会没有将悬崖董事会的任职资格简化为具体标准或最低资格、技能或品质的清单。相反，治理和提名委员会寻求根据Cliffs董事会在任何特定时间存在的空缺以及特定候选人经验与其他董事经验的相互作用，选择其业务经验、知识、技能、多样性和诚信被认为是我们董事会及其任何委员会的理想补充的个人。此外，治理和提名委员会每年对现任董事进行审查，以确定是否应提名董事重新当选悬崖董事会成员。

确定和评估董事候选人

治理和提名委员会采用多种方法来确定和评估董事候选人。治理和提名委员会定期审查Cliffs董事会的适当规模，以及cliff董事会是否因退休或其他原因而出现空缺。如果预计出现职位空缺，或出现其他情况，管治和提名委员会将考虑各种潜在的董事候选人。适用的考虑因素包括：目前Cliffs董事会的构成是否符合公司治理指南中描述的标准；提交的候选人是否具备通常作为遴选崖壁委员会候选人的依据的资格；以及根据纽交所的规则和我们关于董事独立性的标准，候选人是否被视为独立的。候选人可通过现任董事会成员、专业猎头公司、股东或其他人士引起管治和提名委员会的注意。如上所述，治理和提名委员会考虑提交给Cliffs董事会候选人的适当提名。在核实推荐股东的身份后，治理和提名委员会将在下次定期会议上审议建议。任何候选人的最终批准由全体悬崖董事会决定。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 18

与董事的沟通

股东和利益相关方可以通过写信给Cliffs Natural Resources Inc. （200 Public Square, Suite 3300, Cleveland, Ohio 44114-2315）的董事会主席，收信人：董事会主席，与董事会主席、首席董事、作为一个整体的非管理董事或Cliffs董事会进行沟通。根据《公司治理指南》的规定，董事会主席应向全体董事会报告任何针对Cliffs董事会所有成员的沟通。

商业道德政策

我们采用了商业行为和道德准则，或道德准则，适用于我们所有的董事、管理人员和员工。《道德准则》可在我们的网站上查阅 http://cliffsnaturalresources.com 在“投资者”下的公司治理部分。我们打算在我们的网站上发布对我们道德准则的修订或放弃（在适用于我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官的范围内）。对本网站及其内容的引用不构成对本网站所载信息的引用，该等信息不构成本代理声明的一部分。

独立性和关联方交易

我们的董事会已经决定，除Halverson先生外，每一位正在竞选连任的现任董事，以及审计、治理、提名和薪酬委员会的所有现任成员，都与我们没有重大关系（无论是直接关系，还是作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或官员），并且在纽交所董事独立性标准下是独立的。董事会还认定，2013年担任董事的麦卡利斯特和罗斯符合这些独立性标准。坎宁安和格鲁斯基目前担任董事，但预计不会被提名连任，他们也符合这些独立性标准。董事会还确定，在Kirsch先生担任我们的临时执行主席期间，他不符合这些独立性标准。Halverson先生是我们的总裁兼首席执行官，因此，不被认为是独立的。他不担任任何Cliffs董事会委员会的成员。

自2013年1月1日以来，没有任何交易或目前拟议的交易，其中cliff是或将是参与者，金额超过120,000美元，任何相关人员已经或将有直接或重大利益。我们认识到，我们与任何董事或高管之间的交易可能存在潜在或实际的利益冲突，并造成我们的决策是基于股东最佳利益以外的考虑。

我们有一份书面的关联方交易政策，根据该政策，只有当我们的首席执行官和首席法律官确定该交易可与与不相关的第三方进行的公平交易相媲美时，我们才会进行关联方交易。如果交易得到了我们的首席执行官和首席法律官的批准，那么交易也必须得到我们审计委员会无私成员的批准。就我们的政策而言，我们将关联人定义为任何董事、执行人员、董事提名人或董事、执行人员或董事提名人的直系亲属。我们将关联方交易定义为cliff曾经、现在或将来参与的交易、协议或关系，交易金额超过12万美元，关联方已经或将拥有直接或间接重大利益。但是，cliff为担任公司董事或高管而支付的报酬不被视为关联方交易，即使涉及的总金额超过120,000美元。根据我们的政策，任何关联交易都由审计委员会在每个季度的委员会会议上进行审查。

我们已与董事会的每位现任成员签订了赔偿协议。在1987年4月29日召开的年度股东大会上，我们批准了赔偿协议的形式和执行。赔偿协议基本上规定，在俄亥俄州法律允许的范围内，我们将赔偿受赔偿方因其作为董事会成员的服务而发生或遭受的与受赔偿方作为一方或以其他方式参与的任何诉讼相关的所有费用、成本、责任和损失（包括律师费、判决、罚款或和解）。关于赔偿协议，我们与KeyBank National Association签订了一项信托协议，根据该协议，赔偿协议各方在执行赔偿协议下各自的权利方面可能会得到补偿。

2004年，我们与乐鱼体育乐鱼体育官网联合会（United Steelworkers，简称USW）达成了一项协议，根据该协议，USW可以指定一名董事会成员，前提是该成员被董事长接受，并由董事会事务委员会（现称为治理和提名委员会）推荐，然后经全体董事会批准，被视为董事提名人。2007年，Susan Green首次由USW提出，2007年7月由Cliffs股东选举为董事会成员，并于2008年至2013年连续连任。

董事薪酬

非乐鱼体育官网斯员工的董事将获得现金和股权相结合的薪酬。下表列出了2013年非雇员董事的现金薪酬费用时间表以及2014年的现行情况。此外，出席董事会和委员会会议的惯常费用也可报销。雇员董事不因担任董事而获得额外报酬。2013年7月，董事会任命一名非雇员董事长取代首席董事一职，该董事长在2013年剩余时间内每季度获得125,000美元的聘金。2014年1月，非雇员董事长成为董事会临时执行主席。2014年5月，董事会临时执行主席成为董事会非执行主席。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 19



董事会形式的现金补偿	2014(美元)	2013(美元)
年度花红	100000年	60000年
董事会会议费用	不适用	2000年	/会议
委员会会议费用	不适用	1500年	/会议
董事会年度顾问主席（非执行）	500000年	500000年
首席董事年度聘金	40000年	40000年
审计委员会主席年度聘任	20000年	20000年
薪酬和组织委员会主席年度聘金	12500年	12500年
管理和提名委员会、战略和可持续发展委员会主席的年度聘金	10000年	10000年

股权．董事的年度股权授予是根据《非雇员董事薪酬计划》（2008年12月31日修订和重述）进行的，我们将其称为《董事计划》。自2012年5月8日起，根据《董事计划》的条款，在年度会议当日，每位非雇员董事将获得价值85,000美元的限制性或无限制普通股，如下所述，除非董事会另有决定。在年度股东大会召开之日，年龄在69岁以下的非雇员董事将获得每年自动授予的限制性股票，并有三年的归属要求。在年度股东大会召开之日年满69岁的非雇员董事可获得每年自动授予的普通股（没有限制）。两位董事（McAllister和Riederer）在2013年5月以无限制股票的形式获得了年度股权奖励，一位董事（Riederer）将在2014年年度股权授予中获得无限制股票。任何在2013年年度会议之后加入董事会的董事均可根据董事计划获得按比例奖励的限制性股票。董事在其年度股权授予中获得股息，并可选择与限制性股票相关的所有现金股息延期并再投资于额外的普通股。这些额外的普通股受到与相关奖励相同的限制。不受延期选举限制的现金股息将不受限制地支付给董事。

股权指引的作用．我们制定了《董事持股指引》，并在每年12月评估每位董事遵守指引的情况。如果非雇员董事在该评估日符合准则，该董事可选择以现金形式获得下一年的全部或部分年度保留金。如果董事不符合这些准则，则要求董事以普通股的形式获得等额的年度保留金，直到他或她符合准则。对于那些被要求（或当选）以普通股形式获得2013年年度聘任金的董事，2013年期间支付的聘任金中有2.4万美元是以普通股形式支付的。无论他们是否被要求以普通股的形式获得部分保留金，非雇员董事都可以选择以普通股的形式获得高达100%的保留金和其他费用。年度保留金的现金部分按季度支付，普通股在每季度保留金中以普通股支付的部分在下一个财政年度开始时发行。直到2013年，董事们都是通过参加会议获得报酬的。然而，由于预计董事将出席所有会议，自2014年1月1日起，除非某一特定年度的会议次数过多，否则董事将不再收取会议费，而是将获得其年度保留金，该保留金将仅以现金支付。

2012年12月评估时生效的《董事持股指南》（Director Share Ownership Guidelines）决定了董事是否需要以普通股形式获得2013年的部分留任金，该指南要求每位董事在成为董事后的五年内持有或收购市值至少为25万美元的普通股。那些没有持有必要价值普通股的董事（格鲁斯基、基尔希、罗斯和罗斯）。格林（Green）和亨利（Henry）担任董事的时间都不到5年，他们在2013年至少以普通股的形式获得了部分留任金。

延期货．《董事计划》使非雇员董事有机会推迟支付全部或部分年度保留金和其他费用，无论是以现金支付还是以普通股支付。如果一名董事选择以股票形式延迟支付部分聘金或费用，那么记入董事账户的股票数量等于选择以股票形式收取的聘金或费用的部分，除以聘金或费用相关期间第一天股票的公平市场价值。延迟支付的部分费用将在每个计划年度之后，从本应支付的日期起记入相应董事的账户。如果适用，非雇员董事可以选择接受延期股票，以代替具有相同三年归属要求的年度股权奖励。递延现金账户中持有的金额在每个季度末根据穆迪公司平均债券收益率或计划管理人可能确定的其他利率获得利息。递延股票账户在每个季度末根据我们在该季度支付的任何现金股息赚取等价物，这些等价物以额外递延股票的形式记入账户。董事的递延账户中的金额，无论是现金还是股票，连同任何递延股息，将在该董事死亡、残疾、终止服务或变更对Cliffs的控制权后，以所选择的形式支付给该董事。

cliff与KeyBank National Association就董事计划签订了信托协议，以资助和支付我们在董事计划下的延期补偿义务。

2014年非员工董事薪酬方案提案。 2014年2月11日，经股东批准，董事会批准了2014年非雇员董事薪酬计划或拟议董事计划，以取代董事计划。拟议的董事计划授权根据限制性股票、限制性股票单位、递延股票和其他奖励发行多达30万股普通股。有关拟议董事计划的更多信息，请参见提案2。

2013年董事薪酬

下表在附注和上述叙述的支持下，列出了2013财年在2013年任何时间担任我们非雇员董事的个人获得的所有薪酬。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 20

名字

以现金赚取或支付的费用（$）(1)

股票奖励（$）(2)

退休金价值及非合格递延补偿收益变动（$）

所有其他补偿

($) (3)

总额(美元)

s·m·坎宁安

79000年

85000年

- - - - - -

9062年

173062年

b.j.埃尔德里奇

91750年

85000年

- - - - - -

9062年

185812年

高蒙德先生

45815年

70562年

- - - - - -

1326年

117703年

a·r·格鲁斯基

78500年

85000年

- - - - - -

4491年

167991年

格林先生

85000年

- - - - - -

9062年

179062年

j·k·亨利

103000年

85000年

- - - - - -

9984年

197984年

约翰逊

23500年

50767年

- - - - - -

366

74633年

j·f·基尔希

333750年

835000年

（4）

- - - - - -

24850年

(5)

1172189年

F. R.麦卡利斯特(6)

70500年

85000年

（７）

7483年

163064年

R. K.里德勒

91000年

85000年

- - - - - -

176000年

罗斯（8岁）

33000年

- - - - - -

428

33428年

t·w·沙利文

82950年

111548年

- - - - - -

2234年

196732年


（1）	本栏列出的金额反映了2013年所有收益的现金总额，包括年度聘任费、董事长聘任费和会议费，无论是以规定的聘任费股份、自愿股份、现金还是其组合的形式获得。除非下文另有说明，上述数额均选择在2013年以现金支付。

Eldridge先生和Cunningham女士符合董事股权指南，并选择继续获得每人24,000美元的普通股。Kirsch先生和Riederer先生符合《董事持股指南》，并根据董事计划选择延迟支付24000美元普通股。

（2）

本栏中报告的金额反映了根据财务会计准则委员会（或FASB）会计准则编纂（或ASC）主题718计算的非雇员董事2013年授予的限制性股票或无限制股票的年度股权奖励的总授予日公允价值，这些奖励将在上文进一步描述，无论董事是否延期。2013年5月7日，非雇员董事年度股权奖励的授予日公允价值为$ 21.33 每股85,000美元。在非雇员董事中，麦卡利斯特（在2013年5月的年度会议上，他的年龄在69岁或以上）获得了 3985年根据董事计划，他将获得不受限制的普通股作为2013年的年度股权奖励。Riederer先生在2013年5月的年度会议上也是69岁或以上，他根据董事计划选择推迟他的无限制股票。基尔希选择推迟他的申请 3985年董事计划下的限制性股份。Kirsch、McAllister和Riederer已选择将其年度股票奖励的股息推迟到额外的普通股中，其没收风险与根据董事计划授予的原始股权相同。截至2013年12月31日，每位非雇员董事持有的可能被没收的限制性股票总数如下 6408年 ;埃尔德里奇先生, 6408年 ;Gaumond先生 4421年 ;Gluski先生 6698年 ;格林女士, 6408年 ;亨利-女士 6408年 ;约翰逊先生, 2440年 ;Kirsch-0先生;Riederer-0先生;沙利文先生, 4720年．截至2013年12月31日，根据董事计划分配给Kirsch和Riederer先生的递延股票账户的未授予递延股票（包括股息再投资）总数为 2953年和 20635年 ,分别。


（3）	这些金额反映了2013年因限制性股票奖励而获得的股息。


（4）	除了2013年5月85,000美元的年度股权赠款外，Kirsch先生还获得了一笔赠款 45760年 2013年7月担任董事会主席时，他持有价值约75万美元的幻影股票单位。2013年7月9日幻影股票单位授予日公允价值为 16.39美元每股。幻影股票于2014年1月2日归属，并以现金支付结算。


(5)	这笔款项包括乐鱼体育官网斯在2013年同意支付的约21,400美元的住房费用，当时基尔希担任非执行董事长。


(6)	他担任董事直到2013年6月。


（７）	麦卡利斯特先生在递延现金账户中确认了高于市场的收益 81 ．


（8)	他一直担任董事直到2013年4月。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 21


建议1	董事选举

董事会已提名Gary B. Halverson、Barry J. Eldridge、Mark E. Gaumond、Susan M. Green、Janice K. Henry、James F. Kirsch、Stephen M. Johnson、Richard K. Riederer和Timothy W. Sullivan任职至下一届年度股东大会或直到选出他们的继任者。根据纽交所公司治理规则，除霍尔沃森外，所有被提名者都是独立的。除Gaumond， Johnson和Halverson先生外，所有被提名者均由股东在2013年5月7日举行的年度股东大会上选举产生，他们由治理和提名委员会提名，并分别于2013年7月8日，2013年10月1日和2013年11月18日通过悬崖董事会一致行动当选为董事。治理和提名委员会聘请了第三方搜索公司协助其确定待任命的候选人。第三方公司进行了全面的搜索，并确定了各种候选人，并向治理和提名委员会推荐，然后该委员会在面试和提名这些人之前筛选了几位候选人的履历。

每个董事会成员 ” 9名董事提名已经同意他或她的名字被悬崖作为当选的候选人提交悬崖董事会成员在其签署的委托书和其他征集材料提交给乐鱼体育证券交易委员会(SEC)和分发给该公司 ” 公司及其董事、高级管理人员、员工和其他股东代表在2014年年会上投票的委托委托书，以及与征求委托书有关的其他材料。每个这样的被提名人都进一步同意，如果当选，将担任悬崖董事会的成员。如果任何被提名人拒绝或无法接受提名担任董事，这是我们目前没有预料到的事件，被指定为代理人的人保留权利，在他们的自由裁量权，投票支持较少数量的被提名人或董事指定的替代提名人，在符合我们的规定的范围内。

我们没有关于董事出席年度股东大会的正式政策；然而，除非因情有可原的情况不出席2014年年会，否则预计所有竞选连任的董事将出席2014年年会。我们所有正在竞选连任的董事，以及在2013年年度会议时已经担任董事的董事都参加了会议。

乐鱼体育官网董事会成员和提名者在综合管理、钢铁制造、建筑骨料、矿业、金融、项目管理、劳动、法律、自然资源勘探、发电配电等领域拥有丰富的专业经验。我们的任何被提名者和执行官员之间都没有家庭关系。目前在Cliffs董事会任职的被提名者的平均年龄是 62 ，年龄不等 54 来 70 ．目前在Cliffs董事会任职的被提名者的平均服务年限为 4.5 年数，从不足一年到11年不等。

在董事选举中，获得过半数股份投票的被提名者当选。然而，根据我们目前的多数投票政策，任何在无竞争选举中当选但未能获得多数选票（不包括弃权和经纪人不投票）的董事提名人都应提交辞呈，其辞职将由治理和提名委员会和我们的董事会考虑。

由于卡萨布兰卡表示有意提名替代董事候选人，假设该等提名者实际上已被提议在2014年年会上进行选举，则提名董事的数量将超过待选董事的数量，因此，该多数投票政策将不适用于本次选举。

根据俄亥俄州法律，股东有权在董事选举中行使累积投票权，如第14页“累积投票权”所述。公司已收到卡萨布兰卡的通知，要求在董事选举中行使累积投票权。如果累积投票权对董事选举有效，我们目前预计会是这种情况，您可以在董事提名人中分配您认为合适的投票总数，等于要填补的董事职位数量乘以您持有的股份数量。尽管董事会已经提名了九名董事，以填补2014年年会上的11个空缺席位，但每位乐鱼体育官网斯普通股股东在董事选举方面仍将拥有每股11票的投票权。例如，如果你拥有100股普通股，因为2014年年会上将选举11名董事，你可以分配1100股。” 为 “向一名董事提名者投票（11乘以100），或将该等投票分配给两名或两名以上的董事提名者，这些董事提名者将在2014年年会上投票。然而，你不能累积你的选票来反对被提名人。如果您选择累积您的选票，您将需要提交代理卡或选票，并通过在代理卡上或在2014年年会上投票时在选票上书面表明您累积选票的意图作出明确声明。如果您通过银行、经纪人、受托人、被提名人或其他有记录的股东持有股票，并希望累积投票权，您应联系您的银行、经纪人、受托人、被提名人或其他有记录的股东。

如果你返回a 白色委托书没有给出具体的投票指示，那么你的股份将被投票。” 为 Gary B. Halverson, Barry J. Eldridge, Mark E. Gaumond, Susan M. Green, Janice K. Henry, Stephen M. Johnson, James F. Kirsch, Richard K. Riederer和Timothy W. Sullivan（统称为“悬崖提名者”）的选举。如累积表决权有效，所代表的所有股份适当执行白色代理人将在Cliffs提名人之间平均分配，但如果平均分配选票不能有效地选出每位Cliffs提名人，则将根据您的代理人指定的人员的最佳判断累积选票，以选出尽可能多的Cliffs提名人，但您的任何选票都不会投给您指示扣留您的选票的任何董事提名人。累积表决权只适用于董事的选举。

卡萨布兰卡表示，它打算提名六名候选人参加悬崖董事会2014年年会上的选举。董事会认为，卡萨布兰卡的董事提名旨在向Cliffs施压，迫使其采用卡萨布兰卡此前提出的战略计划，而董事会认为这并不符合Cliffs股东的最佳利益。董事会认为，与卡萨布兰卡提名者相比，董事会提出的九名提名者更有能力为Cliffs及其所有股东服务。

cliff董事会目前不打算提名Susan M. Cunningham或andr R. Gluski在2014年年会上连任cliff董事，cliff董事会目前不打算提名替代候选人。如上所述，如果累积投票权在董事选举中有效，我们目前预计会是这种情况，所有由适当执行的股份白色委托书将在cliff提名人之间平均分配，但如果平均分配选票不能有效地选出每位cliff提名人，则将根据被任命人员的最佳判断累积选票。董事会有

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 22

提名了9名董事，角逐11个席位。如果累积投票权对董事选举有效，则在九名Cliffs提名人之间分配11票将确保在2014年年会上选出最多数量的Cliffs提名人。审计委员会预计，剩下的两个董事会席位将由卡萨布兰卡提名的两名候选人填补。董事会强烈建议您不要签署或退还卡萨布兰卡发给您的任何代理卡。

董事会建议对以下列出的九名悬崖提名者进行投票。

征集活动背景

2013年12月下旬，Casablanca的代表联系了Cliffs的董事会主席和cliff的高级管理团队成员以及投资者关系，要求讨论Cliffs的业务和财务业绩。作为对这些要求的回应，以及乐鱼体育官网斯与投资者和分析师接触的正常股东政策的一部分，乐鱼体育官网斯的董事长、高级管理层成员和投资者关系部门在乐鱼体育会见了卡萨布兰卡的代表。在乐鱼体育会议之后，应卡萨布兰卡的要求，cliff董事长、首席运营官和执行副总裁（负责对外事务）于2014年1月中旬在纽约会见了卡萨布兰卡的代表。此外，乐鱼体育官网斯的代表在1月份与卡萨布兰卡的代表进行了多次电话交谈。

2014年1月27日，cliff收到了一封来自Casablanca的信，该信主张cliff采取某些企业行动，同时该信向媒体发布。这封信随后于2014年1月28日作为证据提交给卡萨布兰卡的附表13D，报告了Cliffs约5.2%的已发行普通股所有权。

2014年1月28日，乐鱼体育官网斯发表声明，承认收到了卡萨布兰卡的来信，并与卡萨布兰卡的代表进行了持续的对话。

2014年2月12日，Cliffs收到一封来自Casablanca的信函，通知Cliffs Casablanca有意提名候选人参加2014年年会上的董事会选举。除了洛伦索·贡萨尔维斯（Lourenco Goncalves）之外，这封信没有提到预期候选人的名字，但表示有意提名至少占悬崖委员会多数席位的候选人。同日，卡萨布兰卡公开发表声明，宣布有意提名多数董事，并支持冈萨尔维斯担任乐鱼体育官网斯的首席执行官。

同样在2014年2月12日，乐鱼体育官网斯发表了一份声明，对卡萨布兰卡的提议进行了评论。

2014年2月13日，Cliffs董事会开会讨论Casablanca的声明和要求。同样在这次会议上，Cliffs董事会任命Gary Halverson为Cliffs首席执行官，立即生效。同样在2014年2月13日，Cliffs公布了2013年全年财务业绩。

2014年2月14日，Cliffs向股东发表了一封公开信，概述了其战略、运营和财务重点，并指出cliff继续愿意与卡萨布兰卡进行谈判，以避免代价高昂且分散注意力的公众争议。

2014年3月3日，Cliffs董事会开会讨论了Casablanca的声明和要求，并探讨了与Casablanca达成协议的方案，同时避免了代理权之争的干扰和费用。董事会授权Cliffs董事长James Kirsch与卡萨布兰卡的代表联系，以便提出一项解决办法，其中包括授予卡萨布兰卡指定某些候选人参加Cliffs董事会选举的权利。

当天晚些时候，基尔希与卡萨布兰卡董事长唐纳德•德拉普金（Donald Drapkin）和首席执行长道格拉斯•泰勒（Douglas Taylor）通了电话。在这次谈话中，Kirsch先生告诉Casablanca代表，Cliffs愿意授予Casablanca向Cliffs董事会任命一名独立董事的权利。卡萨布兰卡代表告诉Kirsch先生，他们认为这种提议不能接受。在这次谈话中，德拉普金建议Cliffs推迟2014年年会的创纪录日期。

2014年3月4日，基尔希再次与德拉普金通话。在这次谈话中，Kirsch先生告诉他，Cliffs愿意允许Casablanca向Cliffs董事会任命两名独立董事，并同意Casablanca任命第三名双方都能接受的董事，该董事将在晚些时候提名。卡萨布兰卡代表再次拒绝了这项建议。

2014年3月5日，Casablanca向Cliffs发出通知，要求在2014年年度会议上对董事选举实行累积表决权。

2014年3月6日，Cliffs收到来自Casablanca的通知，表示Casablanca打算提名六名董事参加2014年年度会议的董事会选举，并确定并描述了通知中列出的个人提名人选——Mr. Goncalves、Rip Fisher、Patrice Merrin、Joseph Rutkowski、Gabriel Stoliar和Douglas Taylor。

同样在2014年3月6日，Cliffs董事会开会讨论Kirsch先生与Casablanca之间的对话，以及Casablanca的提名和公开声明。在本次会议上，董事会决定推迟2014年年会的记录日期，以便为Cliffs和Casablanca提供更多的时间来达成和解，并允许在年会投票之前进行额外的股东参与。2014年3月7日，乐鱼体育官网斯公开宣布决定推迟唱片发行日期。

2014年3月14日，基尔希和理查德·里德尔（Richard Riederer）会见了德拉普金和泰勒。在这次会议上，双方讨论了Cliffs将董事会规模缩减至九名成员的可能性，并允许卡萨布兰卡任命包括贡萨尔维斯在内的三名独立董事进入Cliffs董事会。卡萨布兰卡代表表示，卡萨布兰卡将根据这些条件提出一项解决协议。

2014年3月16日，Cliffs董事会与Drapkin先生、Taylor先生和Casablanca先生讨论了此次会议。

2014年3月20日，卡萨布兰卡 ” cliff的代表提供了 ” 该和解协议要求Cliffs将董事会人数减少至九人，并允许卡萨布兰卡任命包括贡萨尔维斯在内的三名独立董事进入Cliffs董事会。根据拟议的和解协议，Goncalves先生将成为Cliffs董事会的执行主席和Cliffs的主席 ” 战略委员会。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 23

在2014年3月和4月期间，cliff董事会的九名成员采访了Goncalves先生，询问他在成为cliff董事会执行主席和cliff董事长后对Cliffs的战略愿景 ” 战略委员会。根据对cliff董事会九名成员和Goncalves先生的访谈，cliff董事会认为任命Goncalves先生为cliff董事会执行主席或cliff董事长不符合股东的最佳利益 ” 战略委员会。

2014年4月21日，基尔希与泰勒通了电话。在这次谈话中，Kirsch先生告诉他，Cliffs董事会不愿意任命Goncalves先生为Cliffs董事会的执行主席或Cliffs的主席 ” 战略委员会。基尔希进一步告诉泰勒，如果卡萨布兰卡愿意重新配置拟议的和解协议，而不担任执行或董事长，乐鱼体育官网斯将考虑这一提议。卡萨布兰卡 ” 他的代表要求泰勒结束谈话。

5月 2014年11月13日，Cliffs董事会召开会议，讨论Casablanca关于累积投票的请求，以及在2014年年会上提名六名候选人进入Cliffs董事会的意向。Cliffs董事会认为，目前提名9名董事填补2014年年会上的11个空缺席位，可能符合Cliffs及其股东的最佳利益。

截至2014年5月23日，cliff董事会目前不打算提名Susan M. Cunningham或andr R. Gluski在2014年年会上连任cliff董事，cliff董事会目前不打算提名替代候选人。

在作出上述决定时，乐鱼体育官网斯委员会注意到以下事项：


•	乐鱼体育官网斯之前曾试图与卡萨布兰卡达成和解，包括主动提出允许卡萨布兰卡任命两名新的独立董事，并在晚些时候任命第三名双方同意的董事，但卡萨布兰卡没有接受；


•	根据与各股东的对话，董事会认为，某些股东可能会支持卡萨布兰卡在董事会中拥有少数席位；


•	如果卡萨布兰卡的所有六名提名者均当选，则可能要求Cliffs (a)提出回购其未偿票据，并(b)向NEO支付某些福利，无论NEO的雇佣是否终止；


•	悬崖 ” 法规未规定在2014年年会上提名选举董事的截止日期；和


•	在为11人的董事会提名9人名单时，公司假设累积投票权对董事选举有效，且没有其他股东提名董事进行选举，则公司可以向股东提供投票的能力对所有同时也允许卡萨布兰卡根据多数投票标准在董事会中获得两名提名者的代表。

2014年5月29日，公司发布了一份新闻稿，回应卡萨布兰卡的一项主张，即cliff董事会违反了其受托责任，因为它尚未批准卡萨布兰卡提出的提名人选，以避免可能触发的悬崖优先票据合同下的控制权变更。在公司的新闻稿中，该公司表示，“如果卡萨布兰卡继续寻求控制乐鱼体育官网斯董事会，董事会将考虑是否应该在适当的时候批准卡萨布兰卡的提名者履行其优先票据契约。”

特定的诉讼

2014年5月，公司普通股的涉嫌购买者向俄亥俄州北区乐鱼体育地方法院提起了两起集体诉讼，指控公司、三名前公司管理人员（其中一人也是前董事）和一名现任公司管理人员。这些动作都配有字幕新泽西州财政部及其投资部诉乐鱼体育官网斯自然资源公司等人案。， No. 1:14-CV-1031和温斯托克诉乐鱼体育官网斯自然资源公司等人。， No. 1:14-CV-1106。两项诉讼均指控被告在2012年3月14日至2013年3月26日期间，就公司在加拿大魁北克省的Bloom Lake矿山的运营，以及这些运营对公司财务和前景的影响，作出虚假或误导性陈述或遗漏，违反了联邦证券法，并指控这些虚假陈述导致公司股票以人为虚高的价格交易。这两起诉讼都要求向假定的集体赔偿金额不详的金钱损失，以及诉讼费用和律师费。被告认为，针对他们的指控缺乏法律依据，并打算积极抗辩。

2014年6月4日，一名股东提起诉讼 Rosen诉Halverson等人。 ,没有。CV-14-827757，俄亥俄州凯霍加县普通上诉法院，将乐鱼体育官网斯董事会现任成员列为被告。该诉讼是代表一群假定的公司普通股持有人提起的，指控被告违反了对股东的信托义务，没有“批准”卡萨布兰卡提名的Cliffs董事会成员，目的是避免触发管理Cliffs未偿优先票据的契约中的控制权变更条款。诉状进一步指称，被告违反了受托责任，就控制权变更条款及其可能的影响和意义向股东进行了不完整或误导性的披露。诉状寻求声明性和禁令性救济，包括撤销向Cliffs董事会提交的有利于公司提名者的委托书，以及禁止在当前董事会“批准”卡萨布兰卡提名者变更控制权条款和向股东发布纠正性披露之前举行股东投票的禁令。原告已经提出了一项初步禁令的动议，法院已安排在2014年6月10日就该动议举行听证会。2014年5月29日，公司发布了一份新闻稿，称“如果卡萨布兰卡继续寻求控制Cliffs董事会，董事会将在适当的时候考虑是否应该批准卡萨布兰卡的提名者履行其优先票据契约。”

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 24

董事提名人信息



		Barry J. Eldridge
		首次担任导演：2005年；独立的
		68岁
		现在退休了。2002年10月至2005年4月，他曾担任Portman Limited（澳大利亚一家国际铁矿石开采公司）的董事总经理兼首席执行官。他曾担任Vulcan Resources Ltd.的董事长（2005年至2008年），以及Millennium Mining party的董事长。从2007年到2008年担任Mundo Minerals Limited的主席，直到2012年。他目前担任Sundance Resources Ltd.的董事。所有这些公司现在或曾经在澳大利亚证券交易所上市。
作为一家国际矿业公司的前高管和多家澳大利亚矿业公司的前董事长，Eldridge先生为董事会带来了丰富的国际管理经验以及针对澳大利亚煤炭和铁矿开采行业的商业视角，这是Cliffs的战略重点之一。委员会的任务: 战略与可持续发展委员会（主席）和薪酬与组织委员会 Eldridge先生广泛的国际采矿和勘探专业知识是我们战略和可持续发展委员会的资产，特别是在评估新的战略机会时。他在其他公司董事会的管理经验以及作为前高管的管理经验促进了他作为战略和可持续发展委员会主席的乐鱼体育领导能力，并通过他对保留和吸引国际勘探和采矿人才所需的薪酬战略的理解加强了薪酬委员会。



		马克·e·高蒙德
		首次担任导演：2013年；独立的
		63岁
		现在退休了。2006年至2010年，他曾担任Ernst & Young LLP（保险、税务、交易和咨询服务的全球乐鱼体育领导者）的美洲高级副主席。此前，他曾担任Ernst & Young的旧金山管理合伙人（2003年至2006年），并担任几个主要客户的审计合伙人。在加入Ernst & Young之前，他是Arthur Andersen LLP的合伙人，有27年的职业生涯。他是Rayonier， Inc.和Booz Allen Hamilton Holding Corporation的董事会和审计委员会成员。他也是fisher Island Development Corporation的董事兼总裁，以及Walsh Park Benevolent Corporation的董事。他是加州科学院的前理事。
他拥有超过35年的管理、财务和会计经验，与上市公司的高级管理层、审计委员会和董事会广泛合作。他在财务会计和报告、合规和内部控制方面的经验，以及上市公司审计委员会的经验，使他能够为我们的董事会监督公司的整体财务业绩、报告和控制做出贡献。委员会的任务: 审计委员会、薪酬和组织委员会 Gaumond先生广泛的财务报告和会计背景以及他的组织管理技能加强了我们的审计委员会和薪酬委员会。董事会根据乐鱼体育证券交易委员会的规定认定他为金融专家。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 25



		苏珊·m·格林
		首次担任董事：2007年；独立的
		54岁
		现在退休了。2007年11月至2013年9月，她曾担任乐鱼体育国会合规办公室的副总法律顾问。她最初是由USW根据我们2004年劳动协议的条款提议为董事会的提名人。她曾担任劳工组织者和代表劳工组织的律师。她还曾在联邦政府的立法和行政部门工作，包括担任合规办公室（Office of Compliance）的副总法律顾问六年，该办公室负责执行立法部门的劳工和就业法，她之前曾担任当时的参议员爱德华·m·肯尼迪（Edward M. Kennedy）的首席劳工法律顾问，以及其他几个职位
在比尔·克林顿总统执政期间担任乐鱼体育劳工部的职位。她将她作为劳工律师的丰富经验和另一种观点带入我们的董事会。作为劳工组织的代表，她能够代表我们北美大多数劳动力的观点。委员会的任务: 审计委员会和治理及提名委员会格林女士的劳工和政府背景为这两个委员会带来了实践经验。



		Gary B. Halverson
		首次担任导演：2013年；管理
		55岁
		他是Cliffs的总裁（2013年11月以来）和首席执行官（2014年2月以来）
		他于2013年11月18日被选为Cliffs的总裁兼首席运营官，并于2014年2月13日被选为Cliffs的首席执行官。加入Cliffs之前，他从2013年9月到2013年11月担任临时首席运营官，从2011年12月到2013年11月担任北美总裁，从2008年12月到2011年12月担任巴里克黄金公司（一家国际黄金开采公司）的澳大利亚太平洋总裁。
他由治理和提名委员会提名，并于2013年11月18日被cliff董事会一致选举为董事。他为董事会带来了全球采矿视角和各种矿物（包括金、铜和镍）的经验。最近，他在巴里克黄金公司（Barrick gold Corporation Inc.）担任世界上最大的黄金地区的乐鱼体育领导。通过他在国际采矿业务的各种能力方面的经验，他管理了大量的年度运营预算和资本项目。这些经验包括从建设和开发阶段到寿命结束阶段的各种地下和露天矿山。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 26



		珍妮丝·k·亨利
		首次担任董事：2009年；独立的
		63岁
		现在退休了。她曾担任Martin Marietta Materials， Inc.的高级副总裁（1998年至2006年6月）、首席财务官（1994年至2005年6月）、财务主管（2002年至2006年3月），Martin Marietta是一家为乐鱼体育公共基础设施、商业和住宅建筑市场提供建筑集料的生产商。从2006年7月到2009年6月，她担任Martin Marietta的顾问。她从2008年2月到2010年8月担任North American Galvanizing & Coatings， Inc.的董事。2012年1月，她成为全球特种化学品和材料公司W.R. Grace & Co.的董事，并在其审计和薪酬委员会任职。2009年10月以来，她一直担任The Charles Stark Draper Laboratory， Inc.（一家非营利性公司，从事有助于支持和推进科学研究、技术和发展的活动）的成员。
她在Martin Marietta的背景为我们的董事会带来了重要的会计、财务、SEC报告、风险分析和审计经验。作为Inco Limited和North American Galvanizing & Coatings， Inc.的前董事，她在采矿和基础材料方面贡献了董事会层面的经验和背景。委员会的任务: 审计委员会（主席）和薪酬与组织委员会她广泛的财务报告和会计背景为上市公司审计委员会提供了额外的专业知识。Cliffs董事会已确定她是审计委员会的财务专家（根据SEC法规的定义）。此外，她的财务背景补充了薪酬委员会的活动，她是审计委员会和薪酬委员会之间的重要联系。



		斯蒂芬·m·约翰逊
		首次担任导演：2013年；独立的
		62岁
		现在退休了。2010年7月至2013年12月，他曾担任McDermott International， Inc.（一家总部位于乐鱼体育的工程和建筑公司，专注于全球运营的上游海上石油和天然气行业）的董事长、总裁兼首席执行官。他于2011年5月当选为McDermott董事会主席。此前，他曾担任其子公司J. Ray McDermott, s.a.的总裁兼首席执行官（2010年1月至2010年7月），以及McDermott International， Inc.的总裁兼首席运营官（2009年4月至2009年12月）。在加入McDermott之前，他曾担任Washington Group International（出售给URS Corporation）的高级执行副总裁兼主席办公室成员。
他曾担任公共工程和建筑公司的董事长兼首席执行官，他向我们的董事会提出了对大型上市公司和大型开发项目至关重要的运营管理问题的宝贵见解。委员会的任务: 审计委员会和治理及提名委员会作为纽交所上市公司的前任董事长、总裁和首席执行官，他了解上市公司的财务报告要求，深谙公司治理问题的机制。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 27



		詹姆斯·f·基尔希
		首次担任导演：2010年；独立的
		56岁
		自2014年5月起担任Cliffs的非执行主席
		2012年11月之前，Kirsch先生曾担任Ferro Corporation的董事长、总裁兼首席执行官，这是一家为广泛的制造商提供技术材料的全球供应商。Kirsch先生于2006年12月被选为Ferro董事会主席，并于2005年11月被任命为Ferro的首席执行官兼董事。他于2004年10月加入Ferro，担任总裁兼首席运营官。2002年至2004年加入Ferro之前，Kirsch先生曾担任Premix Inc.和Quantum Composites， Inc.的总裁，这是汽车、航空航天、
电气和暖通空调行业。从2000年到2002年，他担任巴拉德发电系统公司（一家从事清洁能源燃料电池产品的设计、开发、制造和销售的公司）的总裁兼董事，以及位于加拿大不列颠哥伦比亚省本拿比的巴拉德电力系统公司的副总裁。
Kirsch先生在国际运营的大型组织中拥有丰富的高级管理经验。作为一家纽约证券交易所上市公司的前董事长、总裁和首席执行官，他为Cliffs董事会和他所服务的委员会带来了额外的董事长和首席执行官经验。 Kirsch先生是一家拥有全球业务的上市公司的前董事长兼首席执行官，为董事会提供全面的战略管理专业知识和对国际业务面临的问题的广泛理解。Kirsch先生于2013年7月被选为Cliffs的非执行董事长。他于2014年1月成为董事会临时执行主席。2014年5月23日，Kirsch先生再次成为Cliffs的非执行董事长。



		理查德·k·里德勒
		首次担任导演：2002年；独立的
		70岁
		自2006年6月起担任RKR资产管理公司（一家咨询机构）的首席执行官
		Riederer先生从1996年1月到2001年2月担任北美钢铁生产公司Weirton Steel Corporation的总裁兼首席执行官。Riederer先生自2001年9月起担任First American Funds董事。他还担任斯图本维尔方济各大学的董事会成员。
Riederer先生在钢铁行业的长期职业生涯以及担任Weirton steel Corporation的首席执行官和首席财务官的经验为Cliffs董事会带来了执行管理，会计和财务以及财务报告专业知识，以及对北美钢铁行业的深入了解。作为北美钢铁协会（North American Iron & Steel Institute）前任主席，他的洞察力是无价的。委员会的任务: 管治及提名委员会（主席）及策略及可持续发展委员会 Riederer先生强烈的乐鱼体育领导意识和对钢铁行业的了解支持了我们战略和可持续发展委员会的目标。他作为其他董事会前任和现任董事的经验增强了他作为治理和提名委员会主席的作用。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 28



		蒂莫西·w·沙利文
		首次担任导演：2013年；独立的
		60岁
		自2013年7月起担任Gardner Denver Inc.（能源、工业和医疗应用产品制造商）的董事长兼首席执行官
		Sullivan先生此前曾担任CCMP Capital Advisors LLC（私募股权公司）的执行顾问（从2012年到2013年）。从2004年到2011年，他还担任Bucyrus International Inc.（一家地面和地下采矿设备公司）的总裁、首席执行官和董事，从2000年到2004年担任总裁。2012年，他担任威斯康星州州长Scott Walker的特别顾问，并担任州长劳动力投资委员会和劳动力准备委员会学院主席。他目前担任Wisconsin Mining Association的主席，也是Aurora Health Care， Inc.和Northwestern Mutual Life Insurance Company的董事。
作为一家制造采矿设备的公司的前总裁兼首席执行官，Sullivan先生为董事会带来了关于采矿行业的独特视角。委员会的任务: 薪酬和组织委员会（主席）以及战略和可持续发展委员会作为现任和前任首席执行官，Sullivan先生拥有丰富的乐鱼体育领导经验和战略管理专业知识，他了解吸引和留住人才所需的薪酬策略。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 29


建议2	批准2014年非职工董事薪酬方案

一般

2014年2月11日，根据治理和提名委员会的建议，cliff董事会一致批准并通过了2014年非员工董事薪酬计划或拟议董事计划，但须经cliff股东在2014年年会上批准。

如果我们的股东批准，拟议的董事计划将完全取代乐鱼体育官网斯自然资源公司。经修订的非雇员董事薪酬计划或董事计划。如果拟议的董事计划获得股东批准，该计划将于2014年12月1日生效，并且在该日期之后将不再根据董事计划授予进一步的奖励。根据《董事计划》授予的所有未偿还股权将继续按照其条款有效，2014年年会之日授予董事的年度股权将根据《董事计划》，但将以一对一的方式减少《拟议董事计划》下的可用股份数量。如果拟议的董事计划未获股东批准，则拟议的董事计划将无效，董事计划将继续有效，并可用于颁发奖励。截至2014年5月19日， 32462年根据董事计划，普通股仍可作为奖励发行。

我们采纳拟议董事计划的主要原因是获得可发行普通股数量的授权，限制每年可授予董事的薪酬金额，并简化该计划的管理。拟议的董事计划授权根据(1)限制性股票、(2)限制性股票单位、(3)递延股票和(4)可能以普通股或可能影响普通股价值的因素(包括现金奖励（其他奖励）计价或支付、以普通股或可能影响普通股价值的因素计价或支付的其他奖励，发行最多300,000股普通股。这些股份可以是新发行的普通股，也可以是我们在公开市场或私下交易中重新获得的普通股。根据纽交所规定，董事计划提案需要股东批准。拟议董事计划的实际文本作为附件a附在本委托书中。以下对拟议董事计划的描述仅是其主要条款和规定的摘要，并参照附件a中规定的实际文本进行限定。

为什么我们建议你投票支持提案2

拟议的董事计划授权治理和提名委员会以限制性股票、限制性股票单位、递延股票、股息等价物和其他奖励的形式提供基于股权的薪酬，目的是为我们的非员工董事提供激励和绩效奖励。建议董事计划的一些主要特点反映了我们对有效管理股权和激励薪酬的承诺，如下所述。

我们相信，我们未来的成功在一定程度上取决于我们吸引、激励和留住高素质董事的能力，而根据拟议董事计划提供股权奖励的能力对实现这一成功至关重要。如果我们不能使用基于股票的奖励来招聘和补偿我们的非雇员董事，我们将处于严重的竞争劣势。

将普通股作为我们薪酬计划的一部分，对我们的持续成功也很重要，因为我们相信，它培养了一种按绩效付费的文化，这是我们整体薪酬理念的重要组成部分。我们认为，股权薪酬激励非员工董事创造股东价值，因为董事从股权薪酬中实现的价值是基于我们的股价表现。股权薪酬还使我们的非雇员董事的薪酬利益与股东的投资利益保持一致，并促进对长期价值创造的关注，因为我们的股权薪酬奖励可能会受到归属的影响。

截至2014年5月19日， 32462年根据董事计划，普通股仍可发行。如果拟议的董事计划未获批准，我们可能被迫大幅增加非雇员董事薪酬的现金部分，这可能不一定使董事的薪酬利益与股东的投资利益以及股权奖励提供的利益保持一致。用现金代替股权奖励也会增加现金补偿费用，如果将现金再投资于我们的业务或返还给股东，这些现金可以得到更好的利用。

以下包括与董事计划相关的悬空和稀释的汇总信息，以及如果我们在拟议董事计划下的拟议股份授权获得批准，可能导致的潜在股东稀释。请注意，我们还在寻求批准对Cliffs Natural Resources Inc.的拟议股份增加。修订和重述2012年股权激励计划，如下面的提案4所述，在评估本提案2时，您可能需要考虑提案4中列出的信息，以充分确定拟议的股份增加和拟议的股份请求的后果。信息截止到2014年5月19日。截止到那天，大约有 153180929年我们发行在外的普通股。


•	未兑现的全额奖励（限制性股票、未授予的递延股票和股息等价物）： 65316年普通股( 0.04 占我们已发行普通股的百分比)；


•	未授予限制性股份奖励： 38996年普通股( 0.03 占我们已发行普通股的百分比)；


•	未授予递延股票奖励及股息等价物： 19651年普通股( 0.01 占我们已发行普通股的百分比)；

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 30


•	受未兑现奖励约束的普通股总数，如上所述： 65316年普通股( 0.04 占我们已发行普通股的百分比)；


•	根据董事计划，未来可授予的普通股总数： 32462年普通股( 0.02 占我们已发行普通股的百分比)；


•	须获颁授奖励的普通股总数( 65316年普通股)加上董事计划下可用于未来奖励的普通股总数( 32462年普通股)，代表当前悬而未决的百分比 0.06 百分比（换句话说，董事计划所代表的股东的潜在直接稀释）；


•	根据建议董事计划要求未来发行的拟议新普通股：300,000股普通股( 0.20 我们已发行普通股的百分比-这一百分比反映了如果拟议董事计划获得批准，我们股东的简单稀释)；和

•

截至2014年5月19日，有待奖励的普通股总数( 65316年 )加上截至该日期董事计划下可用于未来奖励的普通股总数( 32462年 )，加上根据拟议董事计划可发行的拟议新普通股(300,000减去 32462年 )，代表完全稀释的剩余 365316年股( 0.24 （反映出在2014年1月1日或之后根据董事计划发行或转让的任何股份将以一对一的方式减少根据拟议董事计划可发行的股份数量）。

基于2014年5月19日我们普通股在纽约证券交易所的收盘价 16.50美元根据拟议董事计划要求发行的300,000股新普通股截至当日的总市值为$ 4950000年．

在2011年、2012年和2013年，我们根据董事计划颁发了以下奖项 13422年股票, 17673年股票和 54360年股份,分别。

在确定根据拟议董事计划申请批准的股票数量时，我们的管理团队与薪酬委员会的独立薪酬顾问Semler Brossy和薪酬委员会合作，评估了一系列因素，包括我们最近的股票使用情况，以及机构代理咨询公司在评估我们的拟议董事计划和Cliffs Natural Resources Inc.时预计将使用的标准。修订并重述2012年股权激励计划。

如果拟议董事计划获得批准，我们打算利用拟议董事计划授权的股份，继续我们通过股权授予激励非员工董事的做法。我们目前预计，根据我们的历史授予率和当前大致股价，与批准拟议董事计划有关的要求的股份将持续约六年，但如果实际情况与历史费率不符或我们的股价发生重大变化，则可能持续不同的时间。我们的治理和提名委员会将根据拟议的董事计划保留充分的自由裁量权，以确定拟议的董事计划下授予的奖励的数量和金额，但须遵守拟议的董事计划的条款，并且根据拟议的董事计划，参与者可能获得的未来福利或金额目前尚不确定。

我们相信，近年来，我们已表现出对健全股权薪酬做法的承诺。我们认识到股权奖励会稀释股东权益，因此我们谨慎地管理我们的股权激励补偿。我们的股权补偿做法旨在保持竞争力，并与市场惯例保持一致，我们相信，如上所述，我们的历史股票使用一直是负责任的，并注意到股东的利益。

在评估本提案2时，股东应考虑下文“拟议董事计划摘要”中列出的因素，以及本提案2中的其余信息。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 31

拟议董事计划摘要



关键条款	描述
合格的参与者	cliff的非雇员董事（目前10人）。
受本计划约束的普通股	300,000, 2014年1月1日或之后根据董事计划发行或转让的每一股普通股减去一股普通股；但是，根据拟议董事计划授予的奖励或奖励的任何部分被终止、没收、取消或到期所涵盖的普通股将被视为未发行，以确定拟议董事计划下可发行的普通股的最大数量。奖励所涵盖的普通股将不被计算为已使用，除非它们实际发行并交付给参与者。此外，如果拟议董事计划下的任何奖励以现金支付，该奖励所涵盖的普通股将再次用于拟议董事计划下的奖励。
从计划中扣除的股份	限售股、限售股、递延股票或其他奖励比例为1:1。
申请补助金的最后一天	2024年5月13日
参加者奖励限额	每年向任何一位董事提供总价值100万美元的股票或基于股票的奖励。
奖励类型	限售股和限售股单位：限售股和限售股单位可能受到治理与提名委员会决定的限制和条件的约束，所有限制将在治理与提名委员会指定的时间到期，但须遵守拟议董事计划中规定的某些限制。限制性股票单位可以用普通股或现金支付。其他奖励：授予的其他奖励可能受治理和提名委员会决定的条款和条件的约束，但须受拟议董事计划中规定的某些限制。递延股票：每位参与者可以选择将任何以普通股计价或支付的奖励转换为递延股票，这些奖励将记入参与者名下的簿记账户。递延股票将遵循与最初奖励相同的授予时间表，并在参与者终止董事服务、死亡或控制权变更的最早时间支付。递延股票的支付通常是一次性的，但参与者可以选择在服务终止时每年分期支付一次、两次或三次。该选举必须在选择将奖励转换为递延股份的同时进行。递延股票以现金或普通股支付，参与者在递延期间对相关普通股没有所有权。递延股票的股息等价物记入参与者的递延股票账户。
支付股息	受限制股票将获得股息，受限制股票和其他奖励可根据治理和提名委员会的决定获得等额股息。
奖励的可转让性	除管治及提名委员会另有规定外，只能根据遗嘱或世袭和分配法或与家庭关系秩序有关。
政府	拟议的董事计划将由治理和提名委员会管理。
限制性股票、限制性股票单位和递延股票的归属	在服务终止、死亡、残疾或控制权变更或奖励证据中另有规定的情况下，可允许最高达100%。
调整	如果发生某些资本化变化（例如，股票分割、股息或股份组合）或任何合并、合并、分拆、分拆、重组、清算或其他资产分配，发行购买证券的权利或认股权证，或其他具有类似效果的公司交易，治理和提名委员会将公平地调整可用股票的数量和种类，并受未偿奖励的约束。此外，在发生任何此类交易或事件或发生控制权变更的情况下，治理和提名委员会可酌情提供替代方案（包括现金），以替代拟议董事计划项下的任何或所有未决奖励，因为它可能认为在特定情况下是公平的，并可能要求放弃所有已被取代的奖励，但须符合某些法律要求。治理与提名委员会也可根据上述任何交易或事件，在其认为适当的情况下，调整受拟议董事计划约束的最高股份数量。
部分股票	不要求发行零散股份；相反，治理和提名委员会可以取消部分或以现金结算部分。
终止或修改	董事会可随时修改董事计划提案，但如果修改将大幅增加参与者的福利、大幅增加股份授权、修改重大参与要求或根据证券交易所规则或适用法律需要股东批准，则不得修改董事计划提案；在这种情况下，修正案必须得到股东的批准。此外，治理和提名委员会可以在未经参与者同意的情况下修改奖项，除非该修改会损害参与者的权利。董事会可随时终止董事计划提案，但终止不影响杰出奖励参与人的权利。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 32

税收扣缴

在我们认为法律要求的范围内，我们将从任何分配或付款中扣除任何适用的税款。

联邦所得税后果

以下是基于2014年1月1日生效的联邦所得税法的拟议董事计划下某些交易的一些联邦所得税后果的简要摘要。本摘要仅供考虑如何就本提案进行投票的股东参考，并非供拟议董事计划参与者参考。本摘要并非完整，也未描述除所得税以外的联邦税（如医疗保险和社会保障税）、州、地方或外国税收后果。

参加者的税务后果

限制性股票．股份的接受者一般应按普通所得税率按受限制股份的公平市场价值纳税，在股份不再受没收风险或根据经修订的《1986年国内税收法》第83条或本法典（“限制”）的目的而限制转让时，受限制股份的支付金额减少。然而，在股份转让之日起30天内根据《法典》第83(b)条作出选择的受让人，在股份转让之日，其应纳税的普通收入等于股份的公平市场价值（不考虑限制而确定）超过为股份支付的任何购买价格的部分。如果没有进行第83(b)条的选举，则收到的任何与限制性股票相关的股息，在当时受到没收或转让限制的风险，一般将被视为补偿，作为普通收入向接受者征税。

限制性股票单位和递延股票。一般而言，在授予限制性股票或递延股票时不会确认任何收益。限制性股票单位或递延股票奖励的接受者通常将在根据奖励将这些股票转让给参与者之日（扣除参与者为此类限制性股票单位或递延股票支付的任何金额）按普通所得税税率纳税，并且这些股票的资本利得/亏损持有期也将从该日期开始。

税收对悬崖的影响

如果参与者在上述情况下确认了普通收入，那么cliff将有权获得相应的扣除，前提是该收入符合合理性测试，属于普通和必要的业务费用，并且不是法典第280G条所指的“超额降落伞付款”。

在乐鱼体育证券交易委员会注册

我们打算在股东批准拟议董事计划后，根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，尽快向乐鱼体育证券交易委员会提交一份关于根据拟议董事计划发行普通股的S-8表格注册声明。

在2014年年度股东大会上亲自出席或通过代理人代表出席并有权就拟议的董事计划投票的公司普通股和强制性可转换优先股的多数投票权的持有人，作为一个单一类别共同投票，必须投赞成票才能批准拟议的董事计划。

董事会一致建议投票“支持”提案2，批准Cliffs Natural Resources Inc. 2014年非雇员董事薪酬计划。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 33

第16(a)条受益所有权报告合规性

经修订的1934年《证券交易法》第16(a)条（或《交易法》）要求我们的董事和高级职员以及拥有超过10%的注册股权证券的人向乐鱼体育证券交易委员会提交表格3、4和5的所有权和所有权变更报告。乐鱼体育证券交易委员会法规要求董事、高级职员和超过10%的股东向我们提供他们提交的所有表格3、4和5的副本。

仅根据我们对收到的此类表格副本的审查，以及此类人士的书面陈述，我们认为，除下文另有说明外，我们所有的董事、高级管理人员和超过10%的股东在截至2013年12月31日的财政年度内，都遵守了适用于他们的有关我们股权证券交易的所有备案要求。2013年2月26日，Laurie Brlas、Donald Gallagher和Terrence Mee各自在2013年2月21日申报的业绩股归属的表格4，由于技术申报困难，延迟了一天提交。同样是在2013年2月26日，Terrence paraddie提交了一份表格3/ a，其中包括2012年10月9日在原始文件中无意中遗漏的限制性股票单位。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 34

持有公司有价证券的股权

下表提出了普通股的数量和百分比,6月2日,2014(除非另有表示),被认为SEC的规定下被每个导演命名“实益拥有”在这个委托书,由我们的首席执行官、首席财务官和其他任命执行官确认在下面的“2013薪酬总表"的人,个人和集体的董事命名这个委托书和其他高管作为一个群体,以及截至该日期我们所知的任何个人或“团体”（如《交易法》中所使用的术语）是超过5%或更多已发行普通股的“受益所有人”。截至记录日期，我们的董事、董事提名人或高管均不拥有任何已发行的强制性可转换优先股。我们的董事、董事提名人或执行人员所拥有的股份均未被质押作为担保。



受益所有人名称	“受益所有权”的金额和性质(1)
	实益拥有权(2)	投资能力		投票权		班级百分比(3)
	实益拥有权(2)	唯一的	共享	唯一的	共享	班级百分比(3)
董事
苏珊·m·坎宁安	20402年	20402年	- - - - - -	20402年	- - - - - -	- - - - - -
Barry J. Eldridge	24103年	24103年	- - - - - -	24103年	- - - - - -	- - - - - -
马克·e·高蒙德	5046年	5046年		5046年
安德雷·格鲁斯基	12049年	12049年	- - - - - -	12049年	- - - - - -	- - - - - -
苏珊·m·格林	11680年	11680年	- - - - - -	11680年	- - - - - -	- - - - - -
珍妮丝·k·亨利	11200年	11200年	- - - - - -	11200年	- - - - - -	- - - - - -
斯蒂芬·m·约翰逊	2728年	2728年	- - - - - -	2728年	- - - - - -	- - - - - -
詹姆斯·f·基尔希	10184年	10184年	- - - - - -	10184年	- - - - - -	- - - - - -
理查德·k·里德勒	28760年	28760年	- - - - - -	28760年	- - - - - -	- - - - - -
蒂莫西·w·沙利文	5823年	5823年	- - - - - -	5823年	- - - - - -	- - - - - -
任命行政人员
Gary B. Halverson	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -
特伦斯·帕拉迪	17417年	17417年	- - - - - -	17417年	- - - - - -	- - - - - -
P.凯利·汤普金斯	27986年	27986年	- - - - - -	27986年	- - - - - -	- - - - - -
唐纳德·j·加拉格尔	121783年	121783年	- - - - - -	121783年	- - - - - -	- - - - - -
科林·威廉姆斯	910	910	- - - - - -	910	- - - - - -	- - - - - -
威廉·哈特	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -
约瑟夫·a·卡拉巴	6197年	6197年	- - - - - -	6197年	- - - - - -	- - - - - -
劳里Brlas	86644年	86644年	- - - - - -	86644年	- - - - - -	- - - - - -
所有现任董事和执行人员（20人）(4)	267929年	267929年	- - - - - -	267929年	- - - - - -	- - - - - -
其他的人
Capital World Investors(5) 南希望街333号洛杉矶，CA 90071	16942143年	16942143年	- - - - - -	16942143年	- - - - - -	11.06	％
贝莱德。(6) 东52街40号纽约，NY 10022	12839655年	12839655年	- - - - - -	11623720年	- - - - - -	8.38	％
先锋集团股份有限公司(7) 先锋大道100号。莫尔文，宾夕法尼亚州19355	10305958年	10112709年	193249年	200949年	- - - - - -	6.73	％
TIAA-CREF投资管理有限责任公司教师顾问公司(8) 第三大道730号纽约，NY 10017	9172605年	9172605年	- - - - - -	9172605年	- - - - - -	5.99	％
卡萨布兰卡资本有限公司(9) 公园大道450号，1403室纽约，NY 10022	7957520年	51000年	7906520年	- - - - - -	7906520年	5.19	％

（1）

根据乐鱼体育证券交易委员会的规定，“实益所有权”包括拥有或与他人分享投票权或指导证券投资的权力。因此，拥有或分享投票或指导证券投资权力的人被视为“实益拥有”证券，即使他或她没有权利获得任何部分的股息或出售证券的收益。此外，由于“实益拥有权”扩展到个人，例如信托下的共同受托人，他们分享投票权或控制证券处置的权力，因此相同的证券可能被视为由表中所示的两个或更多的人“实益拥有权”。信息

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 35

上表中所示的“实益所有权”是基于我们的董事、被提名人和高管提供的信息以及向乐鱼体育证券交易委员会提交的文件或任何股东向我们提供的文件。

（2）

该金额包括本委托书中所述的董事和高级管理人员根据各种递延薪酬计划持有的间接股权。截至登记日间接持股情况如下 8235年 ;里德先生, 26205年 ;Paradie先生 6628年 ;汤普金斯先生 3917年 ;加拉格尔先生 108113年 ;Brlas女士, 17301年 ;所有现任董事和行政人员作为一个整体( 20 人)- 204754年． 60日内无其他可以收购的股份。


（3）	除非另有说明，否则少于百分之一。


（4）	自2013年以来，高管人数有所减少。


(5)	Capital World Investors在2014年2月13日向乐鱼体育证券交易委员会提交的附表13G第5号修正案中报告了其所有权。


(6)	贝莱德公司在2014年2月10日向乐鱼体育证券交易委员会提交的附表13G第4号修正案中报告了其所有权。


（７）	Vanguard Group, Inc.在2014年2月12日向SEC提交的附表13G修正案2中报告了其所有权。


（8)	TIAA-CREF投资管理有限责任公司和Teachers Advisors， Inc.在2014年2月14日向乐鱼体育证券交易委员会提交的附表13G中报告了他们的合并所有权。


(9)	Casablanca Capital LP在2014年2月12日向SEC提交的附表13D修正案1中报告了其所有权。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 36

薪酬讨论与分析

在委托书的这一部分，我们详细讨论了我们2013年的高管薪酬计划，包括我们的首席执行官、我们的首席财务官（或CFO）、截至2013年12月31日薪酬最高的三名高管，以及一名在2013年任职的前高管，其薪酬将使她有资格成为薪酬最高的三名高管之一。


•	Gary B. Halverson，总裁兼首席执行官。他于2013年11月18日当选为总裁兼首席运营官（COO）和首席执行官。他于2014年2月13日当选为我们的首席执行官（或首席执行官）。


•	Terrance M. Paradie，执行副总裁兼首席财务官。


•	P. Kelly Tompkins，对外事务执行副总裁兼全球商业总裁。从2013年10月21日至2013年11月18日，他担任临时首席执行官。


•	Donald J. Gallagher， 2013年12月31日从Cliffs退休，担任全球商业执行副总裁兼总裁。


•	Colin Williams，亚太铁矿石高级副总裁，他在Cliffs的工作预计将于2014年7月1日终止。


•	William Hart，前高级副总裁兼首席战略和营销官。他在Cliffs的工作于2014年3月25日终止。


•	Joseph A. Carrabba，前董事长、总裁兼首席执行官。Carrabba先生担任首席执行官，直到2013年10月21日。


•	Laurie Brlas，前执行副总裁兼全球运营总裁。布拉斯于2013年退休。

2013年乐鱼体育领导层换届

如上所述，我们在2013年经历了几次高管换届。


•	自2013年7月9日起，Carrabba先生辞去董事会主席一职，但仍担任我们的总裁兼首席执行官，直到他于2013年11月15日退休。2013年10月21日之前，他是我们的首席执行官。


•	Brlas女士于2013年7月31日从执行副总裁兼全球运营总裁的职位上退休。


•	在2013年10月21日至11月17日的过渡期间，Tompkins先生担任Cliffs的首席执行官。


•	他由治理和提名委员会提名，并于11月被cliff董事会一致选举为董事 18日,2013年。也在2013年11月18日，他开始担任我们的总裁兼首席运营官和首席执行官。当他被聘用时，董事会的意图是让他过渡到首席执行官的角色，他于2014年2月13日当选为Cliffs的首席执行官。


•	Gallagher先生是我们的前执行副总裁兼全球商业总裁，在服务了近33年后于2013年12月31日从Cliffs退休。

由于这些过渡，我们的薪酬讨论和分析（CD&A）以及相关的薪酬表和叙述涵盖了2013年的8个neo，并分析了各种薪酬决策和行动，其中一些是专门针对这些过渡事件做出的。并非所有的neo都参与或接受了本CD&A中描述的所有补偿元素。例如，Halverson先生没有参与我们其他neo参与的一些计划，例如年度业绩股票和限制性股票单位的授予。在讨论本CD&A中的每个补偿元素时，我们将解释每个NEO参与或有资格参加该计划的程度。

霍尔沃森在2013年加入Cliffs时获得了以下薪酬：基本年薪95万美元；年度激励目标是基本工资的120%；每年的长期激励目标是他基本工资的375%。这一薪酬方案将在2014财年生效，但薪酬委员会在2014年5月批准了将他的年度激励目标提高到基本工资的140%。2013年，霍尔沃森获得了按比例支付的薪水和年度奖励机会。此外，2013年，哈尔弗森还获得了200万美元的签约奖励，包括现金和股权，作为加入Cliffs的激励，并部分替代了他被前雇主没收的薪酬。这一薪酬方案是与我们的独立薪酬顾问Semler Brossy协商后制定的，并考虑了市场最佳实践。

以下讨论主要集中在我们2013财年采取的薪酬行动和做出的决定，但也包含有关该财年之前和之后采取的薪酬行动和做出的决定的信息，以增强对我们高管薪酬计划的理解。报告描述了公司高管薪酬政策和2013年最重要的高管薪酬决定的基本原则，并对这些政策和决定进行了分析。该讨论提供了背景，应与薪酬表、脚注和这些表的说明以及本委托书中其他地方出现的相关披露中提供的数据一起阅读。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 37

薪酬话语权的影响

在2013年5月的年度股东大会上，只有66.3%的有投票权的股东投票赞成我们对neo薪酬的年度咨询投票，通常被称为“Say-on-Pay”。然而，这与我们2012年5月的业绩形成了鲜明对比，当时我们的股东以97.3%的投票比例压倒性地批准了我们的高管薪酬。由于业绩同比大幅下降，我们发现，2013年，我们的两位大股东与其他股东一起投票反对了我们的Say-on-Pay提案，这对业绩的下降产生了重大影响。值得注意的是，这两位大股东在2012年也是大股东，并且在当年都投票支持我们的Say-on-Pay提案。由于我们在2012年至2013年期间没有对高管薪酬计划做出实质性改变，管理层和董事会主席与这两位股东进行了直接面对面的对话。这次对话的一个关键结论是，乐鱼体育官网斯糟糕的股价表现，是股东在2013年决定放弃“薪酬话语权”的一个重要因素。

此外，作为2014年初更广泛的股东外展计划的一部分，我们联系了截至2013年12月31日总共持有公司59%流通股的前25大股东。此次外访的目的是深入了解我们在2013年股东大会委托书中披露的高管薪酬计划和政策。最终，在2014年1月，我们与持有约15%流通股的股东进行了电话讨论。在这些互动中，我们还强调了公司治理和高管薪酬实践方面的一些逐年变化。此外，我们讨论了Cliffs 2013年的股价表现，并与我们的董事会和执行管理层讨论了最近的变化。管理层和薪酬委员会在审查2014年高管薪酬计划时，将这些会议的反馈与管理层和薪酬委员会分享并加以考虑。

尽管2013年的低薪酬投票结果主要是由于我们的股价表现不佳，但在2013年9月，薪酬委员会对高管薪酬计划实施了以下公司治理增强措施，因为它正在努力确保高管薪酬与悬崖业绩之间的紧密联系：


•	从2013年底开始，所有未来股权授予的归属都将受到“双触发”控制权加速变化的约束，而不是“单触发”加速（换句话说，双触发规定，通常只有在与控制权变化相关的合格雇佣终止或未能承担、继续或替换与控制权变化相关的奖励后，股权才会加速）。


•	根据我们的股权指导方针，我们将CEO和COO的基本工资的持股倍数从4.5倍提高到6倍。根据同样的指导方针，我们还将高级和执行副总裁的基本工资要求的股权倍数从2.5倍提高到3倍。

执行概要

2013年经营业绩

乐鱼体育官网斯是一家国际性的矿业和自然资源公司。乐鱼体育官网斯是全球主要的铁矿石生产商，也是高、低挥发性焦煤的重要生产商。在安全、社会、环境和资本管理等核心价值观的推动下，我们遍布全球的员工努力为所有利益相关者提供运营和财务透明度。我们业务的主要驱动力是全球对炼钢原料的需求，包括新兴经济体和发达经济体，其中中国和乐鱼体育是乐鱼体育官网斯最大的两个市场。2013年，中国生产了约7.79亿吨粗钢，约占全球粗钢总产量的49%，而乐鱼体育生产了约8700万吨粗钢，约占粗钢总产量的5%。这些数据表明，与2012年相比，粗钢产量分别增加了约8%和减少了2%。

全球铁矿石价格受到中国需求和全球铁矿石供应的显著影响。在我们的销售合同中最常用的世界市场价格是普氏62%铁粉价格。2013年，平均价格同比上涨3.9%，达到每公吨135美元。相反，优质低挥发性硬焦煤的季度基准澳大利亚至日本价格从2012年的每吨210美元降至2013年的全年平均价格159美元。铁矿石和煤炭的价格变动，加上全球铁矿石销量同比略有下降，导致我们全年综合收入下降3%，至57亿美元。全年销售成本下降3%至45亿美元，这是由于我们北美煤炭部门的成本降低以及去年有利的外汇汇率。

全年，我们专注于通过降低成本、增加运营现金和偿还长期债务来改善我们的财务状况。通过这些努力，我们的销售、一般管理和勘探费用同比减少了32%，即1.35亿美元，运营现金比去年增加了一倍多，达到11亿美元。年底，我们的自由现金流（经营现金流减去股息后的资本支出）为1.57亿美元，资产负债表上的现金和现金等价物为3.36亿美元。见附件C对一般公认会计原则（GAAP）和非GAAP财务指标的调整。在这一年中，我们还偿还了大约10亿美元的长期债务，主要是通过股权发行筹集的资金、运营现金和设备贷款融资筹集的资金。

全年，我们的股东净收益为4.14亿美元，摊薄后每股收益为2.37美元，而2012年的净亏损为8.99亿美元，摊薄后每股收益为6.32美元。2013年和2012年的全年业绩包括与某些资产和商誉减值相关的特殊项目费用。剔除这些特殊项目，我们归属于Cliffs股东的2013年全年调整后净收入为6.72亿美元，即摊薄后每股3.85美元，高于2012年全年调整后净收入4.93亿美元。摊薄后每股3.46美元。我们的非公认会计准则财务指标与GAAP的对账表见附件C。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 38

截至2013年12月31日，我们的市值约为40亿美元，我们的总股东回报（TSR）同比下降30.4%。导致我们的股价较去年同期下跌的因素有很多，包括一项重大的股票发行，使我们能够去杠杆化我们的资产负债表，不确定的未来铁矿石定价，以及Bloom Lake矿山扩建项目的长期决定。下面的图表比较了2009年12月31日至2013年12月31日我们普通股的TSR（股票价格上涨加上支付的股息）与(1)SPDR金属和矿业交易所交易基金（ETF）的TSR，(2)道琼斯工业平均指数（DJIA）和(3)标准普尔500指数。该图假设2009年12月31日普通股和每个指数的投资价值为100美元，所有股息都被重新投资。下面将详细讨论与TSR和我们的绩效股派息相关的影响。

我们2013年薪酬计划的主要激励特征

我们以往的薪酬方式是对实现明确的运营、财务和战略目标的员工进行奖励，并将薪酬与业绩和股东回报挂钩。我们总体上维持了薪酬计划，2013年没有进行重大调整。我们目前的薪酬方法允许基于短期绝对业绩的年度激励计划支出的可变性，同时也考虑到与其他金属和矿业公司相比，我们的长期相对股价表现。具体:

•

我们衡量利息、税项、折旧及摊销前收益（EBITDA）、成本控制和产量作为执行管理层绩效激励计划（EMPI计划）的绩效指标，我们不会因产品价格的变化而调整任何指标的绩效目标。我们还继续在2013年EMPI计划中衡量战略目标，因为这些非财务目标对我们的长期业务成功至关重要。此外，我们在我们的计划中包含了最低EBITDA限定条件，这样，如果我们的EBITDA低于Cliffs的年度总股息（包括普通股和强制性可转换优先股的股息），以及Cliffs的年度总利息支出，那么根据我们的EMPI计划就不会支付奖金。


•	对于长期业绩股票计划，我们继续在相对于SPDR金属和矿业ETF的基础上衡量TSR表现，因为我们发现这是评估我们多年成功的最相关指标。TSR仍然是我们业绩股份计划的唯一衡量标准。

乐鱼体育官网斯业绩对2013年薪酬的影响


•	我们的EMPI计划在公式化的基础上，根据2013年初设定的绩效指标，根据以下结果，按2013年目标的102.2%进行支付：


-	EBITDA业绩高于目标；


-	乐鱼体育铁矿石产量接近目标；


-	亚太铁矿石产量接近最高水平；


-	Pinnacle和Oak Grove Coal的产量达到最大值；


-	布卢湖铁矿和沃布什铁矿产量低于阈值


-	乐鱼体育铁矿石成本控制绩效低于目标；

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 39


-	亚太区铁矿石成本控制业绩接近目标；


-	Pinnacle和Oak Grove Coal的最大成本控制绩效


-	Logan County Coal成本控制绩效低于目标；


-	布鲁姆湖铁矿阈下成本控制绩效研究和


-	战略目标评估略高于目标绩效。

相比之下，2013年的薪酬为员工的60%，而2012年我们的高管乐鱼体育领导团队的薪酬为零。


•	2011-2013年业绩期的业绩股没有派息，原因如下：


-	我们的三年TSR为负63%，低于35 ^th 同侪组的百分位；和


-	2011-2013年业绩期的累计自由现金流为28亿美元，低于业绩期37亿美元的门槛目标。

这些结果在实践中证明了我们2013年的薪酬目标，即使我们的激励计划结果与短期的实际业务业绩和长期的股价保持一致。2013年我们的EMPI计划和绩效股的结果分别在第45页和第47页进行了详细讨论。

绩效与CEO薪酬的关系

下面的图表说明了我们的首席执行官的总目标和实现薪酬之间的关系，以及我们财务业绩的两个常用指标——乐鱼体育官网斯股东的收入和净收入——在2011年至2013年的每个财政年度。目标薪酬包括基本工资、EMPI计划下的目标年度激励以及2013年薪酬总表中报告的股权奖励（包括业绩股和限制性股票单位）的授予日公允价值。已实现薪酬包括基本工资、EMPI计划下的实际年度激励付款以及业绩股票和业绩期最后一年授予的限制性股票单位的价值。已实现薪酬不包括终止服务后通过遣散费支付的价值。

对于这个特别的例子，我们只包括Carrabba先生，他是我们2013财年大部分时间和前两个财年的首席执行官。我们没有把汤普金斯和霍尔沃森包括在内，因为他们在2013财年都只短暂担任过首席执行官。由于汤普金斯先生的角色是临时的，他的薪酬不是为了反映首席执行官的职责而设计的，而且由于霍尔沃森先生于2013年11月加入Cliffs，他在2011财年或2012财年不会获得任何薪酬，并且在2013财年获得的已实现薪酬很少。

虽然Carrabba先生的目标薪酬近年来相对稳定，但由于股权奖励的授予日价值有所波动，他的实际薪酬有所下降。在2013财年，卡拉巴的已实现薪酬占其目标薪酬的83%。这种下降和差异主要是由我们的股价表现驱动的，这最终导致通过限制性股票单位授予和绩效股票支付而交付的价值显著减少。例如，2011-2013年期间，卡拉巴（以及所有参与者）获得的业绩股为零，而2012年和2011年分别为130万美元和850万美元。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 40

其他主要政策和做法

薪酬委员会和董事会在过去几年采取了以下主要政策和做法，以应对高管薪酬方面不断发展的良好管治做法以及我们的业务和行业的变化：


•	实施一项政策，自2013年9月中旬起生效，所有未来授予的股权将受到“双触发”股权加速变化的控制，而不是“单触发”加速。


•	董事会于2012年11月通过了一项适用于我们高管的激励薪酬追回政策。


•	从2012财年开始暂停401(k)储蓄计划下的绩效缴费，并将持续到2013年。


•	暂停额外的个人EMPI机会，相当于个人目标EMPI机会的10%。针对所有受薪员工的类似计划也被取消。


•	自2012年1月起，消除与消费税和代替健康和福利的现金支付有关的管制付款变化的税收总额。


•	从2012年4月起，取消所有与补充退休计划福利相关的行业服务积分。


•	维持一项长期存在的内幕交易政策，禁止高管从我们股票价值的短期和长期投机波动中获利，包括但不限于卖空、看跌期权和看涨期权以及对冲交易。


•	维持内幕交易政策，禁止任何管理人员或董事质押cliff的证券。


•	聘请一名独立薪酬顾问，向薪酬委员会提供意见，并随时了解不断变化的市场做法。


•	维持持股准则，要求我们的高级职员和董事持有一定数额的普通股。


•	举行年度“薪酬话语权”投票。


•	为我们的行政人员提供最低限度的非补偿性津贴和福利。


•	进行年度薪酬风险审查。

高管薪酬理念和核心原则

薪酬委员会设计了我们的薪酬结构，以帮助吸引、激励、奖励和留住高绩效高管。其目标是在短期内，通过基于财务业绩、运营和战略卓越性的可变现金薪酬，使薪酬与克利夫斯的业绩挂钩；在长期内，通过基于股票的激励措施，使薪酬与业绩挂钩。我们的薪酬理念是，根据我们的业绩，将很大一部分薪酬置于风险之中，并根据市场惯例，随着个人责任水平的提高，增加这部分有风险的薪酬。我们还寻求在注重业绩和充分的留用激励之间取得平衡，包括有竞争力的固定工资和在长期激励计划中使用基于时间的限制性股票。

我们2013年的薪酬指导原则如下：


•	将短期和长期激励薪酬与向股东交付的业绩挂钩。

•

设计一个简单而透明的激励计划，重点关注与我们的业务计划相关的绝对业绩目标（包括与盈利能力和成本控制相关的目标），与市场状况相关的相对业绩目标（包括相对总股东回报，以股价增值和股息衡量，如果有的话），以及与我们的业务战略相关的其他关键目标的业绩（包括安全，保护我们的核心资产和SG&A成本控制）。


•	在短期（基本工资）和长期（股权和退休福利）提供有竞争力的固定薪酬，以鼓励长期留住我们的高管。


•	构建与公司治理最佳实践相一致的计划（例如，消除与控制权支付变化相关的总额，转换为未来股权奖励的控制权股权双重触发变化，使用股权指南，并采用与高管激励薪酬相关的追回政策）。

总体而言，2013年现有管理人员的薪酬机会旨在提供介于市场中位数和75%之间的目标总薪酬机会，以使我们能够吸引和留住实现我们业务和战略目标所需的高级管理人才。

管理人员薪酬的监督

薪酬委员会负责管理我们的高管薪酬计划，包括neo的薪酬。薪酬委员会与高管薪酬有关的具体职责包括：


•	监督管理人员薪酬政策和计划的制定和实施，包括福利、退休和遣散计划；

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 41


•	审查和批准当选高管薪酬，包括与董事会独立成员一起设定目标、评估绩效和确定结果；


•	确定我们的首席执行官（或其他主要执行官）的薪酬，并建议董事会的独立成员批准我们的首席执行官（或其他主要执行官）的薪酬；


•	参与CEO和其他高管的继任计划；


•	监督我们基于股权的员工激励薪酬计划，包括与运营和战略绩效目标相关的实际计划设计，并批准授予；


•	监督某些其他薪酬事宜的合规性；


•	审查和批准任何拟议的遣散协议、保留计划或其他协议；和


•	保持和管理与任何外部薪酬顾问的关系。

在为高管做出个人薪酬决定时，薪酬委员会考虑了许多因素，包括市场薪酬做法、个人业绩、任期和经验、乐鱼体育官网斯的总体业绩、任何留任考虑、个人历史薪酬和内部公平考虑。这些因素由薪酬委员会以主观方式审议，没有任何具体公式或权重。

有关首席执行官薪酬的决定和批准由薪酬委员会在执行会议上作出，管理层不出席，并须经董事会独立成员批准。在评估首席执行官的薪酬时，薪酬委员会以与其他高管相同的方式考虑我们的业绩、首席执行官对该业绩的贡献以及上述其他因素。薪酬委员会每年批准首席执行官的薪酬、年度激励支出（与下文所述计划的条款一致）和长期激励补助金，但须经独立董事批准。2013年，哈尔沃森的薪酬决定也采用了类似的流程。

薪酬委员会聘请一名独立的高管薪酬顾问，由薪酬委员会聘请并直接向其报告。薪酬顾问应薪酬委员会的要求参加部分或全部薪酬委员会会议，经常在没有管理层成员出席的情况下与薪酬委员会单独开会，并定期在会议间隙与薪酬委员会主席单独工作。

2013年，薪酬委员会聘请塞姆勒•布罗西（Semler Brossy）担任薪酬顾问。Semler Brossy被薪酬委员会直接聘用，并帮助薪酬委员会制定了履行其职责的适当议程。在这方面，塞姆勒·布罗西在以下方面向赔偿委员会提供咨询和协助：


•	设计符合公司业务、战略目标和股东利益的高管薪酬方案；


•	确定采矿业和一般行业同行，并确定薪酬调查，供薪酬委员会用于初步评估我们高管薪酬计划的适当性和竞争力；


•	在高管薪酬计划中确定合适的薪酬定位策略和薪酬水平；


•	审查高管薪酬的外部趋势和最佳做法；


•	确定新出现的良好管治做法，供薪酬委员会审议；和


•	作为2013年乐鱼体育领导层过渡的一部分，为新任高管提供薪酬建议和指导。

2013年要求Semler Brossy提供的其他服务包括应治理和提名委员会的要求对董事薪酬做法进行审查。所提供的额外服务不超过120 000美元的费用。除薪酬委员会、治理与提名委员会或审计委员会要求外，Semler Brossy不为Cliffs或我们的管理层提供其他服务。按照纽交所上市规则的要求，薪酬委员会已对Semler Brossy的独立性进行了评估。薪酬委员会还考虑并评估了可能导致Semler Brossy潜在利益冲突的所有相关因素，包括但不限于《交易法》第10C-1(b)(4)(i)-(vi)条规定的因素。基于这一审查，我们不知道Semler Brossy所做的工作引起了任何利益冲突。

人才市场

薪酬委员会在其外部薪酬顾问的协助下，对行政人员的市场薪酬做法进行年度审查。Semler Brossy在2012年底对2013年高管薪酬决定的市场薪酬做法进行了评估。这篇综述是基于几项已公布的薪酬调查，包括翰威特咨询公司（Hewitt Associates）和韬睿惠悦（Towers Watson）的高管薪酬一般行业调查，以及对我们薪酬同行组高管薪酬的详细代理分析。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 42

薪酬同行小组上一次接受评估是在2012年9月，当时是Semler Brossy ” 根据委员会的建议，薪酬委员会批准将沃尔特能源公司（Walter Energy, Inc.）纳入2013年薪酬同行小组。用于2013年分析的薪酬同行群体包括以下20家公司：



Agrium Inc .)	FMC公司
Airgas公司。	Goldcorp Inc .)
空气产品和化学品公司	金罗斯黄金公司
阿勒格尼技术公司	马赛克公司（下）
阿尔法自然资源公司	纽蒙特矿业公司
Arch Coal, Inc.	皮博迪能源公司
塞拉尼斯公司	普莱克斯公司
CF工业控股有限公司	泰克资源有限公司
康索尔能源公司	火神材料公司
伊士曼化学公司	沃尔特能源公司

在2012年9月评估时，同行组的收入和市值中位数为：



	收入- 过去4个季度平均水平 (百万美元)	收入- 3年财政年度平均值（百万美元）	市场价值 90天平均 (百万美元)	市场价值 3年财政年度平均值 (百万美元)
同龄人群体中位数	6557年	4869年	7106年	8650年
悬崖	6696年	4612年	7229年	8486年
资料来源：标准普尔研究洞察

薪酬组合

由于我们的高管处于直接影响我们整体业绩的位置，他们的薪酬有很大一部分是可变的，并与我们的短期和长期目标以及股东利益保持一致。可变薪酬包括年度激励（基于现金）和长期激励（基于股票）奖励。如下图所示，2013年，Carrabba先生和Halverson先生的总目标薪酬中，分别约有79%和75%，其他neo总目标薪酬中约有67%是可变的。此外，我们一半的CEO薪酬和超过三分之一的其他neo薪酬是以长期薪酬的形式发放的。基于绩效的可变薪酬水平与每位高管的责任和影响水平相一致，并与固定薪酬与可变薪酬的市场惯例相一致。



	2013年目标薪酬组合*
	基本工资		年度激励		业绩股票		限制性股份单位
霍尔沃森	25	％	31	％	- - - - - -		44	％	（1）
Paradie	36	％	29	％	24	％	11	％
汤普金斯	25	％	20	％	17	％	38	％	（2）
加拉格尔	33	％	26	％	28	％	13	％
威廉姆斯	38	％	27	％	24	％	11	％
哈特	43	％	31	％	18	％	8	%
Carrabba	21	％	29	％	34	％	16	％
Brlas	33	％	26	％	28	％	13	％
*数据已四舍五入，不包括2013年的任何签约现金奖励、遣散费、退休金或退休金。 (1)包括2013年11月18日授出的限制性股票。 (2)包括2013年11月11日授予的限制性股票。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 43

*汤普金斯先生的薪酬包含在其他NEO薪酬组合中

我们2013年薪酬的主要要素

2013年，我们的高管薪酬和福利主要由下表所列的组成部分组成，下表简要描述了薪酬的主要要素，绩效因素如何影响每种薪酬类型以及每种要素所服务的目标。这些元素将在后面的小节中进行更详细的讨论。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 44

2013财年主要补偿要素



元素	描述	性能条件	主要目标
基本工资	固定现金支付	根据职责、经验和个人表现	吸引和保留
EMPI计划	短期奖励（年度现金奖励）	根据EBITDA，销量，成本控制计划和战略绩效目标	激励短期战略和财务目标的实现
业绩股票	长期激励（股权支付）	基于相对于对等体组的TSR	吸引、保持和促进长期战略和财务目标以及长期股票表现
限制性股份单位	长期保留（股权支付）	与股票业绩相关的价值	吸引、保留和促进长期股票业绩
退休及福利待遇	健康和福利、递延薪酬、401(k)公司缴款、退休金、固定收益养老金参与和补充高管退休计划	- - - - - -	吸引力和长期留存
执行额外津贴	金融服务和公司付费停车场	- - - - - -	不要让乐鱼体育官网斯的工作分心

2013年薪酬决策分析

基本工资

薪酬委员会在批准2013年基本工资时考虑了以下因素：基本工资的市场中位数水平；个人表现;任期和经验；地点（在乐鱼体育或澳大利亚）；保留的考虑;个人的历史补偿和内部公平考虑。超过10%或更多的加薪主要是为了使高管的基本工资更接近市场中位数，而Paradie先生的基本工资增长29%是为了认可他作为首席财务官的新角色。2013年批准的neo工资如下（Williams和Hart的基本工资分别为470,000澳元和450,000澳元，按2013年平均汇率AUD$1.00: USD$0.9681换算）：



	有效的 2013年4月1日（$）		与2012年相比的变化百分比
霍尔沃森	950000年	＊	N/A
Paradie	440000年		29	%
汤普金斯	495000年		10	%
加拉格尔	575000年		12	%
威廉姆斯	455007年		5	%
哈特	435645年		5	%
Carrabba	1100000年		10	%
Brlas	620000年		4	%
＊基本工资自2013年11月18日起生效。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 45

年度激励计划

我们的年度EMPI计划为高级执行官（包括neo）提供了一个机会，根据我们与业务计划相关的财务表现和对关键公司目标的成就，获得年度现金奖励。EMPI计划的目标是为我们的高管提供有竞争力的年度现金薪酬机会，同时使实际薪酬结果与乐鱼体育官网斯的短期财务和战略绩效保持一致。目标年度奖励通常位于或高于市场中位数；因此，当与中位数工资相结合时，目标现金补偿机会通常位于或高于市场平均中位数。基于上述因素，个别执行人员的定位可能与这个总体目标有所不同。

2013年EMPI计划奖励机会。薪酬委员会在2013年初为每位高级执行官制定了EMPI计划机会的门槛、目标和上限，以基本工资的百分比表示。低于最高资助水平的实际奖励支出是在加权评分系统下确定的，每个绩效指标的评分以最高支出的百分比表示。总体性能的目标水平将产生等于总最大奖励的50%的支出，而阈值水平的总体得分将产生等于最大奖励的25%的支出。低于阈值的表现将导致相关因素的支出为零。与前几年相比，2013年近地天体的奖励机会没有变化。他的年度激励奖励机会主要基于我们的薪酬顾问Semler Brossy进行的竞争性年度激励水平的市场研究，以及主观的内部公平考虑。

2013年3月11日（或Halverson先生2013年11月18日）批准的每个neo的EMPI计划奖励机会（以基本工资的百分比表示）如下：



	阈值		目标		最大
霍尔沃森	60	%	120	%	240	%
Paradie	40	%	80	%	160	%
汤普金斯	40	%	80	%	160	%
加拉格尔	40	%	80	%	160	%
威廉姆斯	35	%	70	%	140	%
哈特	35	%	70	%	140	%
Carrabba	70	%	140	%	280	%
Brlas	40	%	80	%	160	%

除了Carrabba先生和Halverson先生之外，每一个neo都获得了第二次EMPI计划机会，除了上述2013年的奖励。这些最高机会相当于每位高管目标奖励的10%，旨在表彰个人在一年内的表现成就，并根据首席执行官的建议确定（须经薪酬委员会批准）。2013年底，薪酬委员会决定，第二次EMPI奖励机会的初衷不再适用于高管，并通过选择完全否定自由裁量权取消了这一机会。2013年EMPI计划的奖励机会（以美元金额表示）显示在页面上的“2013年计划奖助金”表中 57 ．

2013年EMPI计划绩效指标。 EMPI计划使用带有多个绩效标准的“绩效记分卡”，这些标准与我们的年度业务计划和战略优先级相关，以便在EMPI计划下确定最终支出，一旦EMPI获得最大资助。

各项基本指标的具体要素及其权重如下：



EMPI计划绩效指标	权重		阈值	目标	最大
调整后利息、税项、折旧及摊销前收益（EBITDA）	20.0	%	8.781亿美元	1。1130美元	1。1650美元
乐鱼体育铁矿石产量	7.5	%	1830万吨	2030万吨	2240万吨
布鲁姆湖铁矿石产量	10.0	%	610万吨	680万吨	690万吨
沃布什铁矿石产量	2.5	%	300万吨	330万吨	340万吨
亚太地区铁矿石产量	5.0	%	1050万吨	1100万吨	1110万吨
Pinnacle & Oak Grove产量	5.0	%	400万吨	450万吨	490万吨
乐鱼体育铁矿石成本控制	7.5	%	69.27美元/吨	64.44美元/吨	61.22美元/吨
布鲁姆湖铁矿石成本控制	7.5	%	86.65加元/吨	$80.60加元/吨	$76.57加元/吨
亚太区铁矿石成本控制	5.0	%	70.97澳元/吨	66.02澳元/吨	62.72澳元/吨
Pinnacle & Oak Grove煤炭成本控制	2.5	%	114.22美元/吨	103.84美元/吨	93.46美元/吨
洛根县煤炭成本控制	2.5	%	89.42美元/吨	77.76美元/吨	73.87美元/吨
企业战略目标	25.0	%	见下文	见下文	见下文
总计	100.0	%

作为一项顶级绩效指标，EMPI计划还包括最低EBITDA限定条件，因此，如果我们的EBITDA低于乐鱼体育官网斯的年度总股息（包括普通股和强制性可转换优先股的股息），则根据我们的EMPI计划不应支付奖金。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 46

以及乐鱼体育官网斯每年的利息支出总额。一旦指标得到满足，那么最终的支出将根据上表中描述的指标的性能来指导。

EMPI计划公司战略目标指标的具体绩效目标不会被披露，因为管理层和薪酬委员会认为，披露具体的、非量化的公司年度目标会向我们的客户和竞争对手提供有关业务运营和前瞻性战略计划的机密信息，从而对我们产生不利影响，可能导致实质性的竞争损害。然而，在2013年，公司战略目标包括卓越运营（安全、环境）、增长和多元化（包括Bloom Lake扩张和Ferrochrome）、全球执行（包括人才管理、劳动力战略和多元化）、资产负债表改善和营运资金配置等领域。

薪酬委员会认为，我们上述EMPI财务、运营和战略绩效指标的范围适当难以达到，并测试了前几年EMPI计划中包含的绩效历史。例如，企业战略目标的加权目标为25%，2013年、2012年和2011年的股息分别为30%、20%和50%。

2013年EMPI计划目标设定及2013年成果。实际支出是根据使用上述指定权重的每个业绩要素的加权总成就来指导的。EMPI计划下的财务目标绩效指标于2013年初确立。每个绩效要素被分配了最低门槛水平、目标水平和最高水平，分别代表与该要素相关的EMPI计划最高奖励机会的25%、50%和100%的实现。对于低于每个指标的最低阈值性能要求的性能，该因素的资金将为零。EMPI计划中的公司战略目标下的最高支付是总最大奖金机会的25%，并且要求达到至少一个财务绩效指标。薪酬委员会能够行使负面自由裁量权，将公司战略目标降至零。薪酬委员会考虑到管理层当年的财务计划，批准了每项财务绩效指标的绩效目标和范围。薪酬委员会于2013年第一季度批准了2013年的业绩目标。

2013年，EMPI计划下的业绩结果为neo提供了相当于目标奖金机会102.2%的总体支付水平，一旦达到最低EBITDA资格，该金额将根据EMPI计划的表现进行资助。薪酬委员会是在考虑了以下表现后，才得出这一拨款水平的：



EMPI计划绩效结果	权重		目标	实际	资金*
调整后利息、税项、折旧及摊销前收益（EBITDA）	20.0	%	1。1130美元	1292 .9亿美元	26.2	%
乐鱼体育铁矿石产量	7.5	%	2030万吨	2030万吨	7.4	%
布鲁姆湖铁矿石产量	10.0	%	680万吨	590万吨	- - - - - -
沃布什铁矿石产量	2.5	%	330万吨	280万吨	- - - - - -
亚太地区铁矿石产量	5.0	%	1100万吨	1110万吨	10.0	%
Pinnacle & Oak Grove产量	5.0	%	450万吨	510万吨	10.0	%
乐鱼体育铁矿石成本控制	7.5	%	64.44美元/吨	65.08美元/吨	7.0	%
布鲁姆湖铁矿石成本控制	7.5	%	$80.60加元/吨	91.90美元/吨	- - - - - -
亚太区铁矿石成本控制	5.0	%	66.02澳元/吨	66.07美元/吨	5.0	%
Pinnacle & Oak Grove煤炭成本控制	2.5	%	103.84美元/吨	85.06美元/吨	5.0	%
洛根县煤炭成本控制	2.5	%	77.76美元/吨	85.90美元/吨	1.6	%
企业战略目标	25.0	%	见下文	见下文	30.0	%
总计	100.0	%			102.2%
*数字已四舍五入

2013年，30%的企业战略目标成就包括薪酬委员会对以下领域成就的主观评估：卓越运营（安全、环境）、增长和多元化（包括布卢湖扩张和Ferrochrome）、全球执行（包括人才管理、劳动力战略和多元化）、资产负债表改善和营运资金配置。根据EMPI计划，2013年的年度奖励总额将按下表所示的金额支付给neo (Williams和Hart的年度奖励按2013年平均汇率AUD$1.00: USD$0.9681折算；虽然Carrabba先生和Brlas女士在2013年底不再参与EMPI，但根据他们的离职安排条款，每人获得的金额相当于他们在2013年EMPI下的潜在收入的非按比例支付——Carrabba先生为1,573,880美元，Brlas女士为506,912美元)：

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 47



	EMPI计划（$）
霍尔沃森(1)	139162年
Paradie	269808年
汤普金斯	364241年
加拉格尔	470120年
威廉姆斯	325512年
哈特	311660年
Carrabba	- - - - - -
Brlas	- - - - - -
(1) 2013年按比例计算．

奖金奖励。根据霍尔沃森先生的聘用条件，他获得了60万美元的现金签约奖金。这笔现金签约奖金是为了激励他加入乐鱼体育官网斯，同时也部分补偿了霍尔沃森被前雇主没收的薪酬。该奖项是上述200万美元签约奖的一部分。我们的薪酬顾问Semler Brossy审核了这一数额，并根据市场竞争惯例确定了这一数额。

长期激励计划

我们长期激励计划的目标是奖励高管多年来的持续表现，通过推迟授予奖励来加强对高管的留住，以及在实现薪酬时，使高管的长期利益与股东的长期利益保持一致。对于长期激励奖励，我们使用绩效股票和限制性股票单位来奖励和留住高管。业绩股和限制股单位以cliff的普通股计价和支付，以便通过直接所有权使我们的高管与股东的利益保持一致。

每年，我们都会根据市场竞争惯例和内部公平考虑，为每位高管设定目标长期激励奖励机会，并预先确定基本工资的百分比。一般来说，我们寻求将目标长期激励机会定位在同等职位的市场中位数或以上，这样，结合接近中位数和等于或高于市场年度激励目标的工资，总目标薪酬机会介于中位数和75%之间 ^th 市场的平均百分位数。基于上述因素，个人的实际定位可能与此目标有所不同。此外，对于首席执行官以外的高管，根据对个人绩效的评估，以及对首席执行官或首席运营官的奖励，根据董事会对首席执行官绩效的评估，每位高管的实际奖励可能与为每项工作设定的目标有所不同。

行政过程。高管的长期激励奖励每年在薪酬委员会批准之日或薪酬委员会确定的更晚日期发放。薪酬委员会将在聘用或晋升后的下一次定期薪酬委员会会议上，或根据需要在特别会议上批准对新上任或新晋升高管或长期留任高管的补助。新聘或晋升相关奖励的授予日期为批准日期或薪酬委员会决定的较晚日期。我们不会为协调重大非公开信息的发布而安排拨款时间。从2013年开始，所有补助金都是根据Cliffs Natural Resources Inc. 2012年股权激励计划授予的，该计划经修订，简称2012年股权激励计划。在2013年之前，赠款是根据修订和重述的Cliffs 2007年激励股权计划授予的，简称2007年激励股权计划。此外，根据2012年激励股权计划授予的所有股权都有资格在授予期或业绩期结束时支付应计股息，具体取决于实际赚取或授予的股票数量。

业绩股票。 2013年，业绩股是提供长期激励的主要工具。业绩股占目标年度长期激励奖金总额的75%。2013年授予的绩效股提供了一个机会，根据我们在三年期间的表现，我们有机会获得普通股，根据业绩水平，潜在资金在目标拨款的0%到200%之间。考虑到TSR，我们使用绩效股票来奖励相对于行业状况的股东业绩，并将其与金属和采矿业中其他公司的回报（下文列出的绩效股票同行公司）进行比较。

2013年补助金按绩效支付关系的校准如下，并且根据阈值，目标和最高水平之间的绩效插值支付：



性能的因素	重量	性能水平
性能的因素	重量	低于阈值	阈值	目标	最大
相对临时避难所	100%	35岁以下 ^th 百分位	35 ^th 百分位	55 ^th 百分位	75 ^th 百分位
支付		0%	50%	100%	200%

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 48

2013 - 2015业绩分享同行组。用于业绩股票奖励的同行组由SPDR金属与矿业ETF在三年业绩期的最后一个交易日（即2015年12月31日）的成分股公司组成。截至2013年12月31日，该指数包括以下公司：



AK钢铁控股公司	康索尔能源公司	信实钢铁铝业公司
乐鱼体育铝业(aa . n:行情)。	自由港-麦克莫兰铜金公司。	皇家黄金公司
阿勒格尼技术公司	环球特种金属有限公司	RTI国际金属有限公司
联合内华达黄金公司	海恩斯国际有限公司	施尼策钢铁工业公司
阿尔法自然资源公司	海克拉矿业公司	Solazyme Inc .)
AMCOL国际公司	马头控股公司	钢铁动力公司
Arch Coal, Inc.	凯泽铝业公司	静水矿业公司
卡朋特科技公司	Materion公司	Suncoke能源公司
世纪铝业公司	麦克尤恩矿业公司	乐鱼体育钢铁公司
云峰能源有限公司	Molycorp公司。	乐鱼体育硅控股有限公司
科达伦矿业公司	纽蒙特矿业公司	沃尔特能源公司
商业金属公司	纽柯公司	沃辛顿工业公司
康帕斯矿业国际有限公司	皮博迪能源公司

业绩同行组关注的是钢铁、金属和大宗商品矿产开采公司，这些公司通常会受到影响我们的长期市场状况的影响。薪酬委员会根据薪酬顾问的建议，对每一轮绩效股份计划的同行群体进行评估，并根据行业构成的变化和我们特定同行的相关性进行必要的调整。用于评估绩效股票授予绩效的绩效同伴组与用于评估我们薪酬竞争力的绩效同伴组不同，因为后者仅限于那些收入和行业相似的公司。为了衡量TSR的相对表现，我们利用了一个更广泛的同伴群体，而不是仅仅由规模或位置决定的。

限制性股份单位。限制性股票单位是基于持续雇佣而获得的，是基于保留的奖励。限制性股份单位奖励在与业绩股相同的三年期结束时全额授予，并以普通股形式支付。限制性股票单位占每个NEO年度长期激励授予总额的25%。

2013 - 2015年业绩股票和限制性股票单位授予。 2013年3月11日，薪酬委员会批准了2012年高管（包括neo）股权激励计划下的绩效股和限制性股奖励。授予每位高管的股票数量由授予总价值除以授予之日我们普通股的60天平均收盘价（2013年授予的股票价格为33.33美元）确定。采用60天平均价来衡量授出的股份数目，限制了因授出当日股价异常低或异常高而授出数目异常高或异常低的股份的可能性。为了调整威廉姆斯和哈特在2013年获得的奖金，研究人员使用了截至2013年3月11日的60天平均汇率，将他们的基本工资从澳元换算为美元（AUD$1.00: USD$1.037）。以下数量的业绩股和限制性股票单位，在2013年3月11日（授予之日）以每股23.83美元的公平收盘价计算，被授予2013 - 2015年业绩期的neo：



	拨款总额（元）	目标业绩股（#）	限制性股份单位（#）
霍尔沃森	N/A	N/A	N/A
Paradie	550711年	17340年	5770年
汤普金斯	637214年	20060年	6680年
加拉格尔	925081年	29120年	9700年
威廉姆斯	522830年	16460年	5480年
哈特	333858年	10510年	3500年
Carrabba	3342634年	105210年	35060年
Brlas	997524年	31400年	10460年

根据他的要约信，他没有收到2013 - 2015年业绩期间的业绩股票和限制性股票单位。

其他股权奖励。根据他的雇佣要约条款，他于2013年11月18日获得59,940股限制性股票。限制性股票在授予日的第一个周年纪念日授予50%，在授予日的第二个周年纪念日授予50%。授予Halverson先生的限制性股票单位数是通过将140万美元的授予总价值除以授予之日我们普通股的60天平均收盘价（23.36美元）来确定的。这些限制性股票连同上述现金奖金一起被授予，作为加入Cliffs的激励，也部分替代了霍尔沃森被前雇主没收的薪酬。我们与薪酬顾问Semler Brossy一起审查了这一数额和授予条款，并根据市场竞争惯例确定了这一数额。

2013年11月11日，汤普金斯先生被授予21,600股限制性股票，用于留用和激励他履行新扩大的职责。限制性股票在授予一周年时授予50%，在授予二周年时授予50%

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 49

日期。授予汤普金斯的限制性股票单位数是用495,000美元的授予总价值除以授予之日我们普通股的60天平均收盘价（22.92美元）得出的。

确定2011 - 2013年长期激励奖助金-绩效股的支付。 2014年2月，薪酬委员会确定，在截至2013年12月31日的三年业绩期内，我们的相对TSR绩效（负63%）低于同行，自由现金流绩效（28亿美元）低于2011年设定的阈值。因此，这一业绩并未产生2011年至2013年业绩期间的业绩股票派息，我们的neo也未获得这些奖励的任何派息。2011 - 2013年度补助金的支付计算如下：



性能的因素	重量	性能水平
性能的因素	重量	低于阈值	阈值	目标	最大	实际
相对临时避难所	50%	35岁以下 ^th 百分位	35 ^th 百分位	55 ^th 百分位	75 ^th 百分位	20百分位
3年累计自由现金流	50%	超过50%低于计划	低于计划50%	在计划	高于平面图75%	低于阈值
支付		0%	50%	100%	200%	0%

2009年和2010年首席执行官战略倡议赠款。 12月 2009年3月17日 2010年8月8日，薪酬委员会分别批准了最高为67,009股和18,720股的业绩股票特别授予。为了进一步激励和奖励他通过有效的战略举措来增加我们普通股的价值。2009年和2010年战略倡议奖助金的目的是提供总额为2,600,000美元的目标奖助金，这大约等于克林顿先生的一倍。 Carrabba ” 授予时的年度长期激励奖励目标。

根据授予时制定的条款，当我们的市值比2009年最后60个交易日的市值增加50%或更多时，战略计划授予才有资格授予。我们将这种情况称为“性能触发器”。绩效触发器于2010年实现。根据薪酬委员会对Carrabba先生在业绩期内的业绩评估，该补助金将于2013年12月31日发放。

自2013年7月17日起，公司与Carrabba先生签订了遣散协议和解聘协议，详见本页面 51 ．根据协议条款，Carrabba先生有权获得CEO战略倡议补助金的目标金额。2014年初，薪酬委员会批准了截至2013年12月31日发放的44,673股和12,480股普通股，相当于各自原始授予的100%。Carrabba先生的首席执行官战略倡议奖在“2013年期权行使和股票归属表”下披露。

2014 - 2016年业绩股票和限制性股票单位授予。 2014年2月10日，薪酬委员会批准了cliff高管（包括neo）在2012年激励股权计划下的业绩股票和限制性股票单位授予。根据cliff普通股截至2014年2月10日的60天平均收盘价23.67美元和上述赠款目标，确定了这些赠款。为了对2014年给予威廉姆斯和哈特的津贴进行校准，以截至2014年2月10日的60天平均汇率1.00澳元兑0.8959美元，将他们的基本工资从澳元转换为美元。根据2012年股权激励计划，在2014年2月10日（授予之日），以每股20.58美元的公平收盘价计算，以下数量的业绩股和限制性股票单位被授予悬崖的neo 2014 - 2016年业绩期：



	拨款总额（元）	目标业绩股（#）	限制性股份单位（#）
霍尔沃森	3097496年	112890年	37620年
Paradie	768457年	28010年	9330年
汤普金斯	791301年	28840年	9610年
威廉姆斯	472311年	17220年	5730年
哈特	452966年	16510年	5500年

2014年补助金按绩效支付关系的校准与前几年相同，并且根据阈值，目标和最高水平之间的表现插值支付：



性能的因素	重量	性能水平
性能的因素	重量	低于阈值	阈值	目标	最大
相对临时避难所	100%	35岁以下 ^th 百分位	35 ^th 百分位	55 ^th 百分位	75 ^th 百分位
支付		0%	50%	100%	200%

退休和递延补偿福利

固定收益养老金计划。我们为所有在乐鱼体育的员工保留了一个固定收益养老金计划，我们称之为养老金计划，以及一个补充高管退休计划，这被称为SERP，在这个计划中，所有的新员工（不包括威廉姆斯和哈特先生，因为他们不在乐鱼体育）。雇员身份)服务满一年后才有资格参加。薪酬委员会认为，在与我们类似的行业中，养老金福利是员工和高管总福利的一个典型组成部分，

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 50

提供这些福利对于提供有竞争力的待遇来吸引和留住员工是很重要的。公务员退休计划的目的，是为高薪行政人员提供超过法定限额的合资格退休金计划的福利。2012年4月，我们决定不再为即将上任的高管提供过去的服务积分。更多细节见“2013年养恤金福利”表。

401(k)储蓄计划。根据乐鱼体育官网斯的401(k)储蓄计划，我们在乐鱼体育的高管有资格拿出他们基本工资的35%。年度税前捐款受乐鱼体育国税局规定的限制。2013日历年度，员工的税前供款上限为17,500美元（50岁及以上的员工为23,000美元）。我们100%匹配前3%的员工供款，50%匹配后2%的供款。我们相信，我们的401(k)匹配是有竞争力的，也是吸引和留住高管的必要条件。

退休金。根据一项合同义务，包括威廉姆斯和哈特在内的澳大利亚员工有资格获得公司的现金捐赠，即养老金，最高可达员工获得的所有现金支付的15%。澳大利亚法规要求每个人每年的基本工资至少为9.25%，最高可达18.3万美元。Cliffs提供高于澳大利亚监管要求9.25%的退休金，这是澳大利亚采矿业的普遍做法，使我们能够确保我们在市场上具有竞争力，并能够吸引和留住最优秀的人才。对于公司的养老金缴款超过最低9.25%的养老金缴款和/或最高养老金保证，澳大利亚雇主可以选择领取现金应税津贴，最高可达总养老金补偿的15%。威廉姆斯和哈特的这一福利在“2013年薪酬汇总表”下的“所有其他薪酬”项下披露，并分别在脚注(6)(c)和(d)中进行了描述。

延期补偿计划。根据2012年非合格递延薪酬计划（NQDC计划），neo和其他高级管理人员（不包括非乐鱼体育公司的高管）根据EMPI计划，高管可以在税前的基础上推迟至多50%的基本工资，以及全部或部分年度激励。薪酬委员会认为，有机会推迟薪酬是一项有竞争力的福利，有助于实现吸引和留住人才的目标。

延期支付的利息来自穆迪公司债券平均收益率（2013年约为4.2%），或401(k)储蓄计划中为乐鱼体育工薪员工提供的任何共同投资选项。此外，2012年NQDC计划每年提供一笔补充匹配捐款。补充匹配捐款的金额等于NEO在401(k)储蓄计划中收到的金额，如果捐款在2013年没有达到《国内税收法》的限制。

其他好处。我们为包括neo在内的高级管理人员提供的其他福利和津贴仅限于公司付费停车、高管体检、健身设施报销和个人金融服务。薪酬委员会认为，这些福利将防止执行官分心履行职责，并促进乐鱼体育官网斯行政乐鱼体育领导层的健康和福祉。由于我们公司的办公地点，我们为公司中高层管理职位的员工和行政人员提供公司付费停车场。这些福利在“2013年薪酬汇总表”下“所有其他薪酬”项下披露，并在脚注(6)中描述。

补充补偿政策

乐鱼体育官网斯还采用了一些额外的政策，以确保整体薪酬结构与股东利益保持一致，并与市场惯例保持竞争。具体政策包括：

持股指引。我们的董事会通过了股权指导方针，以确保包括neo在内的高级管理人员在Cliffs拥有有意义的直接所有权股份，从而确保高管的利益与我们的股东保持一致。高管们被要求持有的股票价值至少等于他们基本工资的几倍。为符合规定，这些高管自被任命为高级管理人员之日起，有五年时间来满足《持股指引》的要求。指引如下：



	基本工资倍数
首席执行官或首席运营官(1)	6 x
执行/高级副总裁(1)	3 x
副总统	1.5倍
(1)自2013年9月中旬起，CEO和COO的所有权准则从基本工资的4.5倍增加到6倍，从2.5倍增加到3倍执行总裁和高级副总裁的工资。

我们的股权指导方针允许高管在达到股权指导方针之前出售有限数量的普通股，只要该高管能够证明实现股权指导方针的长期计划。对于2007年1月1日之后根据我们的2007年激励股权计划或2012年激励股权计划授予的股权，除非高管符合《股权指南》，否则高管只能出售其在绩效股票计划或限制性股份单位计划下获得的至多50%的股份（税后）。高管对股票的直接所有权，包括2005年自愿非合格递延薪酬计划（或2005年VNQDC计划）中持有的限制性股票和限制性股票单位，都符合《持股指南》。薪酬委员会至少每年审查一次是否遵守《股权指引》。截至2013年12月31日，Tompkins先生是唯一一位符合新修订的股权指南的NEO。

控制权变更、遣散协议。自2014年1月1日起生效，我们与除Williams和Hart先生外的所有在职neo签订了新的控制权变更遣散协议，因为他们的就业协议包含了控制权条款的变更。薪酬委员会认为，该等协议通过澄清雇佣条款和降低高管认为公司可能参与合并、被恶意收购或卷入代理权竞争等情况下的风险，有助于实现吸引和留住优秀人才的目标。此外，薪酬委员会认为，如果对Cliffs提出合格的收购要约，此类协议将使高管的利益与我们股东的利益保持一致。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 51

因为我们的每个neo都可能知道或参与任何此类谈判，并且让高管在股东的最佳利益下进行谈判，而不考虑高管的个人经济利益，这对我们的股东有利。这些协定所规定的利益水平是根据订立协定时的市场惯例确定的。这些协议一般规定了以下控制条款的变更（详情见下文所附的说明）：


•	对于2013年9月中旬之前授予的股权，在控制权变更时自动授予未授予的股权激励；然而，从2013年9月中旬开始，在控制权变更后被替换、承担或继续的股权授予，将仅在控制权变更后合格的雇佣终止时授予；


•	视岗位而定，在控制权变更后解聘时，给予2 - 3倍的年度基本工资和目标年度奖励作为遣散费，在特定情况下，视岗位而定，继续提供2 - 3年的福利待遇；和


•	对在控制权变更后领取遣散费的高管实行竞业禁止、保密和非招揽限制。

截至2013年12月31日，我们与高管签订的控制权遣散协议的变更消除了与现金支付（代替某些健康和福利）相关的控制权和税收总额的变更后与消费税相关的总额。此外，与控制权变更后终止提供的补充退休计划福利有关的行业服务积分也被取消。

我们注意到，正如下文“终止或控制权变更后的潜在付款”所述，如果我们董事会的多数成员被任命或选举未经现任董事会多数成员认可的董事所取代，那么根据控制权变更遣散协议，控制权变更将发生。在2014年年会上，如果股东选举未经董事会批准的提名者填补董事会11个席位中的至少6个席位，包括卡萨布兰卡的6名提名者，则根据控制权变更遣散协议，控制权变更将被视为发生。如果这些协议的参与者在2014年年会后经历了合格的雇佣终止，他们将获得控制权变更的遣散费和福利。

就业提供。自2013年11月18日起，他被Cliffs录用。经董事会批准、薪酬顾问审核并确定与市场一致的聘任方案包括以下薪酬：


•	基本工资（95万美元）；


•	年度激励目标（基本工资的120%）；


•	年度长期激励目标授予价值（基本工资的375%）；


•	包括现金和股权在内的200万美元的签约奖励，作为加入Cliffs的激励，以及部分补偿他前雇主没收的薪酬；和


•	一些惯常的福利包括付费停车、高管金融服务、参与我们的退休计划以及为所有受薪员工提供的健康和福利。

雇佣协议-威廉姆斯。自2011年2月24日起生效，并于2011年5月16日修订，我们的一家澳大利亚子公司与Williams先生签订了一份就业协议，该协议是在他被任命为Cliffs的执行官之前在澳大利亚提供的一项具有市场竞争力的就业实践。威廉姆斯先生的雇佣协议一般规定如下：


•	退休金缴款为基本工资的15%（包括相关法律规定的最低退休金缴款要求）；


•	有资格随时参与Cliffs的激励计划；


•	在任一方提前三个月通知终止雇佣关系后，按Mr. Williams的基本工资计算的代通知金（部分或全部通知期）；


•	因故终止雇佣关系后，无义务提供通知或代通知金；


•	因裁员而被解雇后，雇员可获一笔相等于12个月薪酬总额的解雇金（包括双方商定的短期激励薪酬和长期激励薪酬，以及累积年假和长期服务假期）；和


•	在公司控制权变更或威廉姆斯先生在公司控制权变更后90天内自愿离职后，公司将支付相当于24个月总薪酬的解约金。

我们于2014年4月2日与Mr. Williams签署了一份裁员信，根据该信，Mr. Williams的雇佣预计将于2014年7月1日终止。

雇佣协议-哈特。自2011年2月22日起生效，并于2011年5月16日修订，我们的一家澳大利亚子公司与Hart先生签订了一份就业协议，该协议是在他被任命为cliff的执行官之前在澳大利亚提供的一项具有市场竞争力的就业实践，类似于Williams先生。Hart先生的雇佣协议一般规定如下：


•	退休金缴款为基本工资的15%（包括相关法律规定的最低退休金缴款要求）；


•	有资格随时参与Cliffs的激励计划；


•	在任何一方提前三个月通知终止雇佣关系后，按Hart先生的基本工资计算的代通知金（部分或全部通知期）；


•	因故终止雇佣关系后，无义务提供通知或代通知金；


•	因裁员而终止雇佣后，可获一笔相等于12个月基本工资的解雇金（包括双方商定的短期激励薪酬和长期激励薪酬的分配）；和

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 52


•	对于控制权变更后终止或Hart先生在控制权变更后90天内自愿终止，终止付款等于24个月的总薪酬。

我们于2013年10月10日与Hart先生签订了一份书面协议，其中规定了有关他在俄亥俄州乐鱼体育的任务的附加条款。当哈特成为乐鱼体育员工后，他就有资格获得Cliffs针对乐鱼体育高管的离职指导，这使他有权获得18个月的基本工资和年度奖金。

他与Cliffs的雇佣关系于2014年3月25日终止，Hart先生和Cliffs是遣散协议和释放的双方，其详细信息见下文“终止或控制权变更后的潜在付款”。

遣散协议和释放-加拉格尔．他于2013年12月31日从Cliffs退休。他收到以下离职费，以换取他一般豁免申索及不征求、不完整、不披露及不贬低的承诺：


•	相当于24个月的基本工资（115万美元）；


•	相当于EMPI计划下目标奖金的两倍（92万美元）；和


•	非按比例支付未完成的长期奖励，但须符合业绩标准。

有关Gallagher先生离职相关付款、福利和安排的更多信息，包括估算这些金额时使用的假设，请参见“2013年薪酬汇总表”脚注(6)(b)。

遣散协议和释放- Carrabba ．他于2013年11月15日从Cliffs退休。他收到以下离职费，以换取他一般豁免申索及不征求、不披露及不贬低的承诺：


•	相当于24个月的基本工资（220万美元）；


•	相当于EMPI计划下目标奖金的两倍（$3,080,000）；


•	截至2013年12月31日的基本工资（137,500美元）；


•	应计但未使用的假期（42,308美元）；


•	根据上述情况，按2013年计划年度根据EMPI计划支付的金额（1,573,880美元），该金额未按比例计算；


•	首席执行官战略行动奖助金的支付达到奖金的目标金额；


•	2011-2013绩效期间按非比例支付未完成的长期激励，2012-2014和2013-2015绩效期间按比例支付，前提是达到绩效标准；


•	为Carrabba先生及其合格家属继续提供医疗保险，直至65岁（52,933美元）；和


•	支付与遣散协议和解除有关的法律费用（$14,500）。

有关Carrabba先生离职相关付款、福利和安排的更多信息，包括估算这些金额时使用的假设，请参见“2013年薪酬汇总表”脚注(6)(e)。

遣散协议和释放-胸罩． Brlas女士于2013年7月31日从Cliffs退休。她收到了以下款项，以换取她对索赔的一般豁免以及不征求、不披露和不贬低的承诺：


•	相当于24个月的基本工资（124万美元）；


•	相当于EMPI计划下目标奖金的两倍（992,000美元）；


•	应计但未使用的假期（71,540美元）；


•	按比例支付未完成的长期奖励，但须符合业绩标准；


•	相当于2013年EMPI计划下的付款金额（506,912美元），该金额未按比例计算；和


•	Brlas女士及其符合条件的受抚养人自终止工作之日起继续享受两年的医疗保险（1 934美元）。Brlas女士在退休后获得了Cliffs以外的医疗保险，不再有资格获得Cliffs的医疗保险。

有关Brlas女士离职相关付款、福利和安排的更多信息，包括估算这些金额时使用的假设，请参见“2013年薪酬汇总表”脚注(6)(f)。

除了上述控制权协议、澳大利亚就业协议和遣散协议的变更外，我们与Cliffs高管没有其他未完成的就业相关协议。

某些重大税务和会计影响。本法第162(m)条一般禁止上市公司在任何纳税年度支付给首席执行官和其他三位薪酬最高的高管（首席财务官除外）的薪酬超过100万美元的联邦所得税减免。薪资、2005年VNQDC计划或2012年NQDC计划的分配、EMPI计划的支付、2007年激励股权计划或2012年激励股权计划的普通股发行、限制性股票和限制性股票单位的授予以及限制性股票或限制性股票单位的相关股息或股息等价物的总组合导致，就2013年而言，某些neo超过了100万美元的限制。并且预计在随后的几年中，将导致一个或多个近地天体超过100万美元的限额。本法第162(m)条规定的“合格的基于绩效的薪酬”一般不受此限制。2012年，公司股东批准了2012年EMPI计划和2012年股权激励计划，取代了之前的计划。2012年EMPI计划旨在允许我们授予激励性奖励，而2012年激励性股权计划旨在允许我们授予某些基于股权的奖励，这些奖励可能符合《公司法》第162(m)条规定的“合格绩效薪酬”。然而，根据2012年激励股权计划授予的一些基于股权的奖励和2012年EMPI计划授予的一些奖励可能不符合本法第162(m)条的“合格基于绩效的薪酬”

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 53

某些情况下。虽然补偿委员会可以采取行动限制法典第162(m)条的影响，但它也认为，税收减免只是确定补偿的几个相关考虑因素之一。薪酬委员会认为，不应允许税收减免限制损害我们设计和维持高管薪酬安排的能力，以吸引和留住高管人才，使其在竞争中取得成功。因此，在薪酬的设计和交付中实现所需的灵活性可能会导致在某些情况下无法扣除联邦所得税的薪酬，并且如果不满足“合格的基于绩效的薪酬”豁免的所有要求，则可能不符合第162(m)条的奖励资格。

薪酬委员会报告

以下是董事会薪酬与组织委员会提交的报告：

董事会薪酬与组织委员会与管理层审查并讨论了公司的薪酬讨论与分析。在此审查和讨论的基础上，薪酬和组织委员会向董事会建议，将薪酬讨论和分析纳入悬崖2014年年会附件14A的最终委托书或悬崖截至2013年12月31日财年的10-K表格年度报告中，并分别提交给乐鱼体育证券交易委员会。

本报告代表董事会薪酬和组织委员会提供。

t·w·沙利文，主席

b.j.埃尔德里奇

高蒙德先生

j·k·亨利

薪酬委员会联锁和内部人士参与

2013年担任薪酬委员会成员的个人都不是或一直是我们的管理人员或雇员，也没有与我们进行过交易（以董事身份除外）。

我们的高管均不担任其他组织的董事或薪酬委员会成员，该组织的高管担任我们的董事会或薪酬委员会成员。

薪酬相关风险评估

2013年，由我们的首席风险官和首席人力资源官乐鱼体育领导的团队审查了员工（包括neo）参与的员工薪酬计划框架内的现有政策和计划设计特征，以确定这些安排是否存在可能鼓励不必要和过度冒险的设计特征，从而对Cliffs产生重大不利影响。审查小组分析了一系列风险因素，并总结了我们的薪酬政策和计划中的风险缓解特征，包括薪酬组合（可变与固定、短期与长期）、多年绩效期、激励性薪酬回扣和股权指南，这些都提供了充分的保障措施，以防止或阻止过度冒险。审查小组没有在我们的薪酬政策和计划框架内，为我们的neo和我们的员工确定任何风险，无论是单独的还是总体的，合理地可能对Cliffs产生重大不利影响。赔偿委员会收到了一份总结审查小组工作的报告，并同意这一结论。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 54

高管薪酬

高管薪酬表

2013年薪酬汇总表

下表列出了截至2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日（如适用）的财政年度，neo因向Cliffs及其子公司提供服务而获得的报酬。

名称及主要职位(a)

年(b)

工资（$）(1)(2)(c)

奖金（$）(1)(d)

股票奖励

（$） (3) (e)

非股权激励计划薪酬（$）(1)(4)(f)

养恤金价值变动及非合格递延补偿收益

（$） (5) (g)

所有其他补偿

（$） (6) (h)

总计

($) (i)

Gary B. Halverson （７）

总裁兼首席执行官

2013

118750年

600000年

1648350年

（8)

139162年

- - - - - -

32883年

2539145年

特伦斯·帕拉迪 (9)

副总裁兼首席财务官

2013

415000年

- - - - - -

432452年

269808年

39326年

1156654年

2012

311250年

- - - - - -

406835年

- - - - - -

61397年

116654年

（10）

896136年

P.凯利·汤普金斯（11）

对外事务执行副总裁兼全球商务总裁

2013

484125年

- - - - - -

1091597年

（12）

364241年

5738年

39566年

1985267年

2012

446125年

- - - - - -

1060147年

- - - - - -

103957年

23100年

1633329年

2011

425500年

- - - - - -

772169年

511116年

78117年

41367年

1828269年

唐纳德·j·加拉格尔

F 前全球商业执行副总裁兼总裁

2013

559350年

- - - - - -

726482年

470120年

2279年

2122899年

3881130年

2012

506300年

- - - - - -

1175325年

- - - - - -

283581年

32983年

1998189年

2011

486167年

- - - - - -

932507年

556338年

416628年

21537年

2413177年

科林·威廉姆斯（13）

高级副总裁，亚太铁矿石

2013

449924年

- - - - - -

410573年

325512年

- - - - - -

127253年

1313262年

威廉·哈特（14）

前高级副总裁兼首席战略和营销官

2013

430320年

- - - - - -

262180年

311660年

- - - - - -

163885年

1168045年

约瑟夫·a·卡拉巴（15）

前主席,

总裁兼首席执行官

2013

937500年

- - - - - -

2625102年

- - - - - -

11384年

7170676年

10744662年

2012

1000000年

- - - - - -

4640070年

- - - - - -

474812年

52731年

6167613年

2011

955500年

- - - - - -

3104793年

1880410年

446046年

50430年

6437179年

劳里Brlas （１６）

前执行副总裁兼全球运营总裁

2013

355917年

- - - - - -

783376年

- - - - - -

1918年

2842032年

3983243年

2012

579750年

- - - - - -

1434317年

- - - - - -

136338年

36356年

2186761年

2011

516000年

- - - - - -

1009278年

630118年

110867年

33820年

2300083年


（1）	2013年(c)、(d)和(f)栏中的金额分别反映了每位NEO在401(k)储蓄计划、2012年NQDC计划和我们的福利计划中税前扣减供款之前的工资、奖金和非股权激励计划补偿。


（2）	新员工2013年的工资包括他们在401(k)储蓄计划缴费前的基本工资。除Halverson先生外，每位NEO都获得了自2013年4月1日起生效的加薪。

下表总结了401(k)储蓄计划的工资缴款，包括2013年高管的税后缴款：



	401(k)供款（$）	补缴供款（元）	总额(美元)
霍尔沃森	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -
Paradie	14025年	- - - - - -	14025年
汤普金斯	17,500	- - - - - -	17,500
加拉格尔	17,500	750	18250年
威廉姆斯(a)	N/A	N/A	N/A
哈特(a)	N/A	N/A	N/A
Carrabba	17,500	- - - - - -	17,500
Brlas	17,500	5500年	23000年

(a)威廉姆斯和哈特先生因其非乐鱼体育国籍而没有资格参加。的地位。

（3）

2013年(e)栏中的金额反映了根据FASB ASC 718对2013年授予的目标业绩股和限制性股份单位的奖励计算的总授予日公允价值。对于2013年授予的业绩股票，报告的金额基于授予日期的可能结果。欲了解更多信息，请参阅10‑K表年度报告第8项注释14 截至2013年12月31日止年度。这些类型的奖励将在“薪酬讨论与分析- 2013年薪酬决策分析”的子标题“2013 - 2015年绩效股票和限制性股票单位授予”下进一步详细讨论。

有关业绩股和限制性股票奖励的更多细节，请参见“2013年基于计划的奖励”表。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 55

2013年3月11日业绩股的公允价值，假设最高派息为200%，并使用根据FASB ASC 718计算的每股17.01美元的授予日公允价值（不包括FASB ASC 718限制股单位的价值）：



	2013-2015年业绩股最高公允价值（$）
霍尔沃森	- - - - - -
Paradie	589907年
汤普金斯	682441年
加拉格尔	990662年
威廉姆斯	559969年
哈特	357550年
Carrabba	3579244年
Brlas	1068228年

（4）

(f)栏中2013年的金额反映了2013年EMPI计划下获得的激励奖励，这在“年度激励计划”的子标题下的“薪酬讨论与分析- 2013年薪酬分析”中有更详细的讨论。克利夫夫妇在401(k)储蓄计划（401(k) Savings Plan）下的绩效缴款在2012年被暂停，因此NEO没有收到任何捐款。支付给Carrabba先生和Brlas女士的与2013年EMPI计划下的激励奖励相关的金额，由于其性质为遣散费，请在“所有其他补偿”项下详细说明。

(5)

2013年第(g)栏的金额反映了NEO在养老金计划和SERP下的福利现值的精算增加，这两者都在“薪酬讨论和分析-退休和递延补偿福利”的子标题“确定受益养老金计划”下进行了讨论，使用与我们财务报表中使用的利率和死亡率假设确定，并可能包括NEO未完全归属的金额。从2012年12月31日到2013年12月31日，大多数高管的累积养老金福利现值有所下降，主要原因是用于计算计划义务的贴现率大幅上升（2012年贴现率为3.70%，2013年贴现率为4.57%）（这是过去一年公司债券收益率上升的一个函数）。根据报告规定，如果近地国家的现值变化为负，则福利的这种负变化不反映在本栏内。本栏还包括高管推迟进入2005年VNQDC计划和2012年NQDC计划的高于市场的利息金额。

下表总结了2013年养老金价值和递延薪酬高于市场的收益变化：



	应计养恤金现值（$）		递延薪酬高于市场的利息（$）	总额(美元)
霍尔沃森	- - - - - -		- - - - - -	- - - - - -
Paradie	(19400	）	68	(19332	）
汤普金斯	5500年		238	5738年
加拉格尔	(289700	）	2279年	(287421	）
威廉姆斯(a)	N/A		N/A	N/A
哈特(a)	N/A		N/A	N/A
Carrabba	(324800	）	11384年	(313416	）
Brlas	(59000	）	1918年	(57082	）

(a)威廉姆斯和哈特先生因其非乐鱼体育国籍而没有资格参加。的地位。


(6)	(h)栏中2013年的金额反映了NEOs的额外津贴或归属于我们的付费停车、高管体检、金融服务、已支付或股权应计股息、代表高管在401(k)储蓄计划、2012年NQDC计划、澳大利亚退休金以及与Carrabba先生、Gallagher先生和Brlas女士的退休相关的支付相匹配的福利的总价值。

2013年奖金及其他薪酬汇总如下：

收费泊车（元）

行政体检（$）

金融服务（$）

已付或应计股息（$）

401(k)储蓄计划匹配捐款

($)

NQDC计划匹配捐款（$）

其他(美元)

总额(美元)

霍尔沃森

- - - - - -

32883年

(a)

32883年

Paradie

3180年

- - - - - -

9313年

10400年

10200年

6233年

- - - - - -

39326年

汤普金斯

3180年

- - - - - -

2750年

14271年

7015年

12350年

- - - - - -

39566年

加拉格尔

3180年

- - - - - -

9880年

17469年

10196年

12174年

2070000年

(b)

2122899年

威廉姆斯

- - - - - -

1065年

- - - - - -

9873年

24202年

(c)

N/A

92113年

(c)

127253年

哈特

- - - - - -

1065年

- - - - - -

6305年

24202年

(d)

N/A

132313年

(d)

163885年

Carrabba

1855年

- - - - - -

9774年

47926年

10000年

- - - - - -

7101121年

(e)

7170676年

Brlas

1855年

- - - - - -

10000年

8721年

9070年

- - - - - -

2812386年

(f)

2842032年


(a)	反映搬迁费用$32 883。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 56


(b)	Gallagher先生的其他报酬包括与他2013年12月31日退休和遣散协议和释放相关的付款：

-相当于24个月的基本工资（$1,150 000）；和

-数额相当于EMPI计划下目标奖金的两倍（$920,000）。

与2007年股权激励计划和2012年股权激励计划条款下的奖励相关的额外金额，截至12月31日；2013年，但未反映在上面的包括2012 - 2014年业绩期的受限股（103,530美元）和业绩股（155,687美元）的归属，以及2013 - 2015年业绩期的受限股（254,237美元）和业绩股（381,618美元），由于Gallagher先生于2013年12月31日退休，薪酬委员会未批准全部归属，这些股份按比例归属。这些股票是根据截至2013年12月31日的当前业绩估计，在2013年12月31日的门槛派息中估值的。这些股权奖励的价值不包括在“2013年薪酬汇总表”的“所有其他薪酬”栏中，因为涉及这些奖励的金额在前几年的薪酬汇总表中已经披露（因此会重复计算），并且不代表与退休相关的额外薪酬或公允价值。然而，为了向股东提供这些金额的背景，这些值包括在这个脚注中。


(c)	反映雇主对澳大利亚退休金基金的贡献为24,202美元。“所有其他补偿”包括每年支付的超过25,000澳元的公司退休金，这些退休金被记入威廉姆斯先生的应税退休金津贴（92,113美元）。


(d)	反映雇主对澳大利亚退休金基金的贡献为24,202美元。“所有其他补偿”包括每年支付的超过25,000澳元的公司退休金，作为应纳税退休金津贴（87,095美元），以及公寓租金和公司支付的与Hart先生海外任务相关的CIGNA医疗保险（分别为23,678美元和21,540美元）。


（ e)	Carrabba先生的其他报酬包括与他2013年11月15日退休和遣散协议及释放相关的付款：

-相当于24个月的基本工资（$2,200万）；

-数额相当于EMPI计划下目标奖金的两倍（$3,080,000）；

-截至2013年12月31日的基本工资（137,500美元）；

-应计未用假期（$42 308）；

- 2013年计划年度与EMPI计划下支付的金额相等（1 573 880美元），该金额未按比例计算；

-继续为Carrabba先生及其合格家属提供医疗保险，直至65岁（52 933美元）；和

-支付与遣散协议和解除相关的法律费用（$14,500）。

截至2013年12月31日估值的2007年股权激励计划和2012年股权激励计划条款下与奖励相关的额外金额，但未在上文反映，包括2011 - 2013年业绩期间非按比例授予的限制性股票单位（246,112美元）和业绩股票（0美元）。2012 - 2014年业绩期按比例授予受限股（272,951美元）和绩效股（409,584美元），2013 - 2015年业绩期按比例授予受限股（306,316美元）和绩效股（459,592美元）。根据截至2013年12月31日的实际或当前业绩估计，这些股票的估值为业绩股票门槛派息。根据我们2007年激励股权计划的条款，根据Carrabba先生的遣散协议和解约，与CEO战略计划授予的奖励（1,497,980美元）相关的额外金额也未反映在上面。这些股权奖励的价值不包括在“2013年薪酬总表”的“所有其他薪酬”一栏中，因为涉及这些奖励的金额此前已在前几年的薪酬总表中披露（因此会重复计算），并且因为按比例特征，即CEO战略倡议授予的目标归属，是原始奖励的一部分，不代表与退休有关的额外补偿或公允价值。然而，为了向股东提供这些金额的背景，这些值包括在这个脚注中。


(f)	布拉斯女士的其他报酬包括与她2013年7月31日退休和遣散协议及释放有关的付款：

-相当于24个月的基本工资（$1,240 000）；

-数额相当于EMPI计划下目标奖金的两倍（$992 000）；

-应计但未使用的假期（71 540美元）；

-相当于2013年EMPI计划项下的付款金额（506,912美元），该金额未按比例计算；和

- Brlas女士及其合格受抚养人自终止工作之日起继续享受两年的医疗保险（1 934美元）。Brlas女士在退休后不久就获得了Cliffs以外的医疗保险，不再有资格获得Cliffs的医疗保险。

截至2013年12月31日估值但未反映在上述的2007年和2012年股权激励计划条款下与奖励相关的额外金额包括2011 - 2013年业绩期间按比例授予的限制性股（68,827美元）和业绩股（0美元）。2012 - 2014年业绩期按比例授予受限股（66,809美元）和绩效股（100,227美元），2013 - 2015年业绩期按比例授予受限股（53,311美元）和绩效股（80,019美元）。这些股票的估值基于截至2013年12月31日的当前业绩估计，并按布拉斯于2013年7月31日退休的比例计算。这些股权奖励的价值不包括在“2013年薪酬汇总表”的“所有其他薪酬”栏中，因为涉及这些奖励的金额在前几年的薪酬汇总表中已经披露（因此会重复计算），并且因为按比例特征是原始奖励的一部分，不代表额外补偿或应计公允价值

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 57

与退休有关。然而，为了向股东提供这些金额的背景，这些值包括在这个脚注中。


（７）	霍尔沃森先生由治理和提名委员会提名，并于2013年11月18日由Cliffs董事会一致选举为董事。霍尔沃森先生也是 2013年11月18日当选为总裁兼首席运营官，并于2014年2月13日当选为首席执行官。由于2013年是霍尔沃森披露薪酬信息的第一年，因此只显示了2013年的薪酬信息。


（8)	包括2013年11月18日授予的59,940股限制性股票。


(9)	他于2012年10月1日当选为高级副总裁兼首席财务官；随后，他被选为执行副总裁兼首席财务官，于2013年3月12日生效。由于2012年是帕拉迪披露薪酬的第一年，因此只显示了2012年和2013年的薪酬信息。


（10）	Paradie先生在2012财年的其他薪酬包括额外的101,658美元的搬迁费用，该费用未包括在2013年年会的代理声明中。

（11）

汤普金斯先生于2012年10月1日当选为乐鱼体育官网斯中国法律、政府事务和可持续发展执行副总裁、首席法律官兼总裁；随后，他被选为执行副总裁，负责法律、政府事务和可持续发展及总裁，自2013年1月15日起生效；2013年7月9日当选cliff中国执行副总裁、首席行政官兼总裁；最近的职位是对外事务执行副总裁兼全球商业总裁，自2013年12月5日起生效。


（12）	包括2013年11月11日授予的21,600股限制性股票。


（13）	他于2013年3月12日当选为亚太铁矿石高级副总裁。由于2013年是威廉姆斯披露薪酬的第一年，因此只显示了2013年的薪酬信息。Williams先生的金额使用2013年平均汇率AUD$1.00: USD$0.9681进行换算。威廉姆斯的雇佣关系预计将于2014年7月1日终止。


（14）	他于2013年3月12日当选为全球营销高级副总裁；随后，他被选为高级副总裁兼首席战略和营销官，生效于2013年5月7日。Hart先生的金额使用2013年AUD$1.00: USD$0.9681的平均汇率进行转换。他在Cliffs的工作于2014年3月25日终止。有关他离职的更多详情，请参阅第51页。


（15）	Carrabba先生于2013年11月15日退休。有关他退休的其他详情，请参阅第52页。


（１６）	Brlas女士于2012年10月1日当选为执行副总裁兼全球运营总裁。在她当选之前，Brlas女士曾担任Cliffs的财务和行政执行副总裁兼首席财务官。自2013年7月31日起，Brlas女士从公司退休。有关她退休的其他详情，请参阅第52页。

2013年计划奖授予

本表在(c)、(d)和(e)栏中披露了2013年EMPI计划下的门槛、目标和最高奖励水平的潜在支出。关于EMPI计划的描述见上文“薪酬讨论与分析- 2013年薪酬决策分析-年度激励计划”。2013年EMPI奖的实际支付额见“2013年薪酬汇总表”。

此表在(f)、(g)和(h)栏中显示了2012年激励股权计划下2013 - 2015年业绩股票奖励的门槛、目标和最高水平的潜在支出。这些业绩股票的有效期为3年，截至2015年12月31日。第(j)列显示了根据FASB ASC 718根据奖励的可能结果计算的业绩股票的总授予日公允价值（每股17.01美元）。表中(i)和(j)栏分别显示了2013 - 2015年绩效股票激励奖励授予的限制性股份单位（RSU）数量，以及2013年授予的某些其他限制性股份单位，以及根据FASB ASC 718授予这些限制性股份单位的日期公允价值。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 58

非股权激励计划奖励下的估计可能支出（$）(1)

股权激励计划奖励下的预计未来派息（#）(2)

所有其他股票奖励：股票或单位数量（#）(i)

授予日期股票及期权奖励的公允价值（$）(j)

名称(一)

批准日期(b)

阈值（$）(c)

目标

($) (d)

最大值（$）(e)

阈值（#）(f)

目标

(#) (g)

最大（#）(h)

霍尔沃森

11/18/2013

- - - - - -

59940年

（3）

1648350年

Paradie

3/11/2013

176000年

352000年

704000年

- - - - - -

3/11/2013

8800年

17600年

35200年

- - - - - -

3/11/2013

- - - - - -

8670年

17340年

34680年

- - - - - -

294953年

3/11/2013

- - - - - -

5770年

137499年

汤普金斯

3/11/2013

198000年

396000年

792000年

- - - - - -

3/11/2013

9900年

19800年

39600年

- - - - - -

3/11/2013

- - - - - -

10030年

20060年

40120年

- - - - - -

341221年

3/11/2013

- - - - - -

6680年

159184年

11/11/2013

- - - - - -

21600年

（4）

591192年

加拉格尔

3/11/2013

230000年

460000年

920000年

- - - - - -

3/11/2013

11500年

23000年

46000年

- - - - - -

3/11/2013

- - - - - -

14560年

29120年

58240年

- - - - - -

495331年

3/11/2013

- - - - - -

9700年

231151年

威廉姆斯(5)

3/11/2013

159253年

318505年

637010年

- - - - - -

3/11/2013

7963年

15925年

31850年

- - - - - -

3/11/2013

- - - - - -

8230年

16460年

32920年

- - - - - -

279985年

3/11/2013

- - - - - -

5480年

130588年

哈特(5)

3/11/2013

152476年

304952年

609903年

- - - - - -

3/11/2013

7624年

15248年

30495年

- - - - - -

3/11/2013

- - - - - -

5255年

10510年

21020年

- - - - - -

178775年

3/11/2013

- - - - - -

3500年

83405年

Carrabba

3/11/2013

770000年

1540000年

3080000年

- - - - - -

3/11/2013

- - - - - -

52605年

105210年

210420年

- - - - - -

1789622年

3/11/2013

- - - - - -

35060年

835480年

Brlas

3/11/2013

248000年

496000年

992000年

- - - - - -

3/11/2013

12400年

24800年

49600年

- - - - - -

3/11/2013

- - - - - -

15700年

31400年

62800年

- - - - - -

534114年

3/11/2013

- - - - - -

10460年

249262年

（1）

除了Carrabba先生和Halverson先生之外，每个NEO都有额外的EMPI奖励机会，与其他2013年奖励一起，相当于正常年度EMPI计划下目标奖励的10%的潜在最高支付（目标奖励代表最高奖励价值的50%，最低或门槛奖励代表最高奖励价值的25%），仅在实现EMPI绩效目标之一时支付。但也可根据薪酬委员会根据首席执行官的建议确定的进一步酌情资格要求进行削减。由于确定额外EMPI奖励机会的最初意图不再适用，薪酬委员会在2013年对所有参与者的零支付的额外奖励机会行使了完全否定的自由裁量权。


（2）	(f)栏中的金额反映了我们2012年激励股权计划下2013 - 2015年绩效股票的门槛支付水平，即(g)栏中目标金额的50%。(h)栏中显示的金额代表该目标金额的200%。


（3）	这代表了2013年11月18日根据他的雇佣信授予他的rsu。在授予之日的第一个周年纪念日授予50%，在授予之日的第二个周年纪念日授予剩余的50%。


（4）	这代表了2013年11月11日授予Tompkins先生的rsu。在授予之日的第一个周年纪念日授予50%，在授予之日的第二个周年纪念日授予剩余的50%。


(5)	Williams和Hart在(c)、(d)和(e)栏中的金额使用2013年AUD$1.00: USD$0.9681的平均汇率进行换算。

我们的neo是变更与Cliffs的控制权遣散协议的当事方。欲了解更多信息，请参阅下面的“终止或变更控制权时的潜在支付”。有关新晋高管薪酬和非股权激励计划薪酬相对构成占总薪酬比例的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析-高管薪酬监督-薪酬构成”。

2013财年年终杰出股权奖

下表(b)列显示了截至2013年12月31日，每个NEO持有的未授予的剩余股份数量，(c)列显示了这些奖励相关普通股的市场价值（基于该日期我们普通股的收盘价为每股26.21美元）。此外，表中(d)列显示了截至2013年12月31日，每个NEO持有的未赚业绩股票数量，(e)列显示了这些奖励相关普通股的市场价值（同样基于前一句提到的相同价格）。这些奖励是根据2007年激励股权计划或2012年激励股权计划授予的。通常，未兑现的期权奖励也会列在该表中，但截至2013年12月31日，没有任何NEO的未兑现期权奖励。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 59

名称(一)

尚未归属的股份或股票单位数（#）(1)(b)

未归属股份或股票单位的市值（$）(c)

股权激励计划奖励：尚未授予的未赚得股份、单位或其他权利的数量（#）(d)

股权激励计划奖励：未获得股票、单位或其他未授予权利的市场价值或支付价值（$）(e)

霍尔沃森

59940年

（2）

1571027年

- - - - - -

Paradie

1370年

（3）

35908年

2055年

（4）

53862年

5770年

(5)

151232年

8670年

(6)

227241年

汤普金斯

3570年

（3）

93570年

5355年

（4）

140355年

6680年

(5)

175083年

10030年

(6)

262886年

21600年

（７）

566136年

- - - - - -

加拉格尔

3950年

（3）

103530年

5940年

（4）

155687年

9700年

(5)

254237年

14560年

(6)

381618年

威廉姆斯(8)

1310年

（3）

34335年

1980年

（4）

51896年

5480年

(5)

143631年

8230年

(6)

215708年

哈特(8)

1250年

（3）

32763年

1885年

（4）

49406年

3500年

(5)

91735年

5255年

(6)

137734年

Carrabba (9)

10414年

（3）

272951年

15627年

（4）

409584年

11687年

(5)

306316年

17535年

(6)

459592年

Brlas (10)

2549年

（3）

66809年

3824年

（4）

100227年

2034年

(5)

53311年

3053年

(6)

80019年


（1）	本栏中显示的金额反映了2007年激励股权计划或2012年激励股权计划授予的未授予限制性股票数量。


（2）	这代表了2013年11月18日根据他的雇佣安排授予他的rsu。在授予之日的第一个周年纪念日授予50%，在授予之日的第二个周年纪念日授予剩余的50%。


（3）	这是2012年3月12日授予的2012 - 2014年行权期内的限制性股票单位。如果这些股票授予，将在薪酬委员会批准的2014年12月31日授予，并且通常在2014年12月31日之前继续任职。


（4）	这是2012年3月12日授予的2012 - 2014绩效期的绩效股。如果这些股票授予，将在薪酬委员会批准的2014年12月31日授予，并且通常在2014年12月31日之前继续任职。这些数字是根据截至2013年12月31日的当前业绩估计，以50%的阈值报告的。


(5)	这代表了2013年3月11日授予的2013 - 2015年授权期的rsu。如果这些股票授予，将在薪酬委员会批准的2015年12月31日授予，并且通常在2015年12月31日之前继续工作。


(6)	这是2013年3月11日授予的2013 - 2015绩效期的绩效股。如果这些股票授予，将在薪酬委员会批准的2015年12月31日授予，并且通常在2015年12月31日之前继续工作。这些数字是根据截至2013年12月31日的当前业绩估计，以50%的阈值报告的。


（７）	这代表了2013年11月11日授予Tompkins先生的rsu。在授予之日的第一个周年纪念日授予50%，在授予之日的第二个周年纪念日授予剩余的50%。

（8)

关于Hart先生在终止时的未偿股权奖励，他将继续根据实际业绩按比例授予他的未偿业绩股票奖励（截至2014年3月31日），并按比例授予他的未偿限制性股票单位奖励（截至2014年3月31日）。威廉姆斯先生预计将根据实际业绩继续按比例授予他的杰出业绩股票奖励（截至2014年7月1日），并按比例授予他的杰出限制性股票奖励（截至2014年7月1日）。


(9)	Carrabba先生的备用股票和业绩股票已按比例计算至2013年12月31日。


（10）	布拉斯的备用股价和业绩股是根据她2013年7月31日的退休日期按比例计算的。

2013年期权行使和已授予股票

下表的(b)和(c)列列出了2013年根据适用的公平市场价值授予新上市公司的业绩股和限制性股票奖励的某些信息。在结束的财政年度中，我们的neo都没有获得杰出的期权奖励

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 60

2013年12月31日。



	股票奖励
名称(一)	授予时获得的股份数量（#）(b)		兑现时实现价值（$）(1)(c)
霍尔沃森(2)	- - - - - -		- - - - - -
Paradie	- - - - - -	（3）	- - - - - -
	1020年	（4）	26734年
汤普金斯	- - - - - -	（3）	- - - - - -
	2330年	（4）	61069年
加拉格尔	- - - - - -	（3）	- - - - - -
	2820年	（4）	73912年
威廉姆斯	- - - - - -	（3）	- - - - - -
	910	（4）	23851年
哈特	- - - - - -	（3）	- - - - - -
	860	（4）	22541年
Carrabba (5)	- - - - - -	（3）	- - - - - -
	9390年	（4）	246112年
	44673年	(6)	1170879年
	12480年	(6)	327101年
Brlas (7)	- - - - - -	（3）	- - - - - -
	2626年	（4）	68827年


（1）	(c)栏所示的价值是将已授予的剩余股份和业绩股的数量乘以普通股在2013年12月31日的收盘价（26.21美元）计算得出的。


（2）	哈尔沃森在2013年没有股权。


（3）	这是2011年在2011 - 2013年业绩期间授予的绩效股票奖励，根据业绩标准，奖励金额为奖励金额的0%。


（4）	这代表了2011年至2013年期间授予的rsu奖励。


(5)	Carrabba先生的业绩股和剩余股份不按照他的遣散协议和释放条款按比例分配。


(6)	这是2009年12月17日和2010年3月8日分别授予的2009年和2010年首席执行官战略倡议赠款，于2013年12月31日授予。根据这些奖励支付的股票数量由薪酬委员会于2013年12月根据上述某些绩效因素的实现情况确定，薪酬委员会根据Carrabba先生的遣散协议和解雇决定对这些绩效因素进行评估。


（７）	布拉斯的业绩股和备用股是根据她于2013年7月31日退休的情况按比例计算的。

2013年养老金福利

下表显示了根据养恤金计划和社会服务计划，每位近职人员应获得的累积福利的现值，以及每位近职人员的服务年数。这一计算是根据乐鱼体育官网斯财务报表中使用的利率和死亡率假设来确定的。

养恤金计划向参与者（包括neo）提供以下两者中较大者：


(a)	总和：


（1）	2008年6月30日之前在Cliffs服务的员工，其应计权益按照该计划的最终平均薪酬公式计算，如下所述；和


（2）	对于2008年6月30日之后在Cliffs服务的客户，其现金余额计入以下现金余额公式中的利息；或


(b)	总和：


（1）	在乐鱼体育官网斯工作至2003年6月30日的员工，其应计权益按以下最终平均薪酬公式计算；和


（2）	2003年6月30日以后在乐鱼体育官网斯服务的，他或她的现金余额贷记和2003年6月30日以后的利息，根据现金余额公式如下所述。

最终平均工资公式提供的福利通常基于1.65%的养老金公式。到2003年6月30日或2008年6月30日为止，根据具体情况，每工作一年支付月均工资的1.65%。平均每月薪酬定义为在适用日期之前的最后120个月内连续60个月内获得的平均年度薪酬，且该平均值最高。该福利将在适用日期之前抵消50%的社会保障福利。在年满65岁或工作满30年达到正常退休年龄时，可以不减额的年金形式支付福利。根据2013年12月31日的最终平均薪酬公式（Final Average Pay Formula），除Gallagher先生外，所有neo都没有资格获得应计福利。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 61

现金余额公式提供了在任何时候与名义现金余额帐户的价值相等的应付收益。在适用日期之后的每个日历季度，将根据其年龄和服务情况，按其工资的4%至10%的百分比记入该帐户，在2003年6月30日至2008年6月30日的过渡期间，过渡性工资贷方最高为13%。利息按季度记入账户余额。在退休或终止雇佣关系时，累积帐户余额可以一次性支付或以精算等值年金形式支付。

用于确定养恤金计划下福利的补偿是根据EMPI计划在一个日历年内向参与者支付的工资和年度奖励补偿的总和。乐鱼体育官网斯每位neo在2013年的应计退休金收入包括上文“2013年薪酬汇总表”(c)栏中所示的2013年金额，以及分别在2013年获得和2014年支付的激励薪酬金额。

如果某些守则的限制不适用于退休金计划，则服务计划一般会向新入职人士提供退休金计划下应支付的福利。在2006年及以后的应计项目中，该计划已作出修订，取消每年应计项目的支付，改为在退休或解雇时支付。

欲了解更多关于新员工的养老金和SERP福利的信息，请参阅“薪酬讨论和分析-退休和递延薪酬福利”。



名称(一)	平面图名称(b)	信用服务年数（#）(c)	累计收益现值（$）(d)	上一财政年度付款（$）(e)
霍尔沃森	受薪退休金计划	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -
	搜索引擎	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -
Paradie	受薪退休金计划	6.3	97000年	- - - - - -
	搜索引擎	6.3	66600年	- - - - - -
汤普金斯(1)	受薪退休金计划	3.6	68500年	- - - - - -
	搜索引擎	17.3	141300年	- - - - - -
加拉格尔	受薪退休金计划	32.4	1197400年	- - - - - -
	搜索引擎	32.4	1968000年	- - - - - -
威廉姆斯(2)	受薪退休金计划	N/A	N/A	N/A
	搜索引擎	N/A	N/A	N/A
哈特(2)	受薪退休金计划	N/A	N/A	N/A
	搜索引擎	N/A	N/A	N/A
Carrabba	受薪退休金计划	8.4	177500年	- - - - - -
	搜索引擎	8.4	2414300年	- - - - - -
Brlas	受薪退休金计划	6.6	128900年	- - - - - -
	搜索引擎	6.6	306400年	- - - - - -


（1）	为了计算补充退休福利，薪酬委员会核可汤普金斯先生的雇用日期为1996年。从2012年4月起，Cliffs决定不再为新上任的高管提供服务积分。


（2）	威廉姆斯和哈特因非乐鱼体育国籍而没有资格参加比赛。的地位。

2013不合格递延补偿

根据2012年NQDC计划，在2013年，neo被允许在税前基础上推迟至多50%的基本工资和全部或部分EMPI计划下的年度激励。在2012年之前，在2005年的VNQDC计划中，高管们被允许推迟他们的EMPI奖励，以及长期奖励中的业绩股票和rsu。此外，我们将25%的EMPI奖励递延到股票单位；匹配的金额在5年结束时发放。2012年NQDC计划停止了股票延期和25%的匹配。

现金延期支付的利息按照穆迪公司债券平均收益率或我们401(k)储蓄计划中提供的其他投资获得。2005年VNQDC计划允许的股票奖励，只能递延为股票单位，以乐鱼体育官网斯普通股计价，并随我们的股价表现而变化。

此外，2012年NQDC计划规定，如果计入401(k)储蓄计划的基于绩效的捐款超过了合格递延薪酬计划的法规限制，则这些捐款将记入非合格递延薪酬计划下的高管账户。这些特定的现金账户不能转换为股票单位。同样，如果NEO对401(k)储蓄计划的减薪贡献受到Code限制，则超过该限制的金额将与他或她在401(k)储蓄计划下的Cliffs匹配一起记入2012 NQDC计划下的高管账户。

本表(b)栏披露了各近地天体对2012年NQDC计划的贡献。捐款包括任何税前工资捐款和EMPI奖励。

下表(c)列包括我们代表neo向2012年NQDC计划作出的匹配捐款，以及401(k)储蓄计划下授权记入2012年NQDC计划的基于绩效的捐款（如果有的话）。

下表(d)栏包括现金递延所得的利息和递延股票所得的股息。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 62



名称(一)	上一财政年度高管捐款（$）(1)(b)	上一财政年度注册人供款（$）(2)(c)	上一财政年度总收益（$）(3)(d)	总提款/分配（$）(e)			最后一个财政年度的总余额（$） (4) (f)
霍尔沃森	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -			- - - - - -
Paradie	- - - - - -	6233年	4451年	- - - - - -			190479年
汤普金斯	- - - - - -	12350年	3911年	- - - - - -			148587年
加拉格尔	- - - - - -	12174年	78008年	- - - - - -			3137213年
威廉姆斯(5)	N/A	N/A	N/A	N/A			N/A
哈特(5)	N/A	N/A	N/A	N/A			N/A
Carrabba	- - - - - -	- - - - - -	74894年	- - - - - -			1628956年
Brlas	- - - - - -	- - - - - -	21922年	(156392	）	(6)	654451年


（1）	没有neo选择推迟基本工资或EMPI金额，因此(b)栏中没有披露金额。本可以在此处披露的任何金额也将包括在“2013年薪酬总表”中的“工资”或“非股权激励计划薪酬”栏中。


（2）	(c)栏中显示的金额包括“2013年薪酬汇总表”中“所有其他薪酬”栏中披露的Cliffs的匹配贡献。


（3）	(d)栏中显示的金额包括“2013年薪酬总表”中“养老金价值变化和非合格递延薪酬收益”栏中披露的高于市场的收益。


（4）	(f)栏的总结余包括从2006年开始的历年所得的薪酬，这些薪酬以前在以前的薪酬汇总表中报告如下：



名称(一)	总额(美元)
霍尔沃森	- - - - - -
Paradie	151956年
汤普金斯	152315年
加拉格尔	147677年
威廉姆斯	N/A
哈特	N/A
Carrabba	1530005年
Brlas	377601年


(5)	威廉姆斯和哈特因非乐鱼体育国籍而没有资格参加比赛。的地位。


(6)	反映的是2013年的分布情况。

终止或变更控制权时的潜在付款

下表和讨论反映了除Carrabba先生和Brlas女士（她于2013年离职）以外，在各种不同情况下（包括自愿解雇、无原因非自愿解雇和控制权变更后的解雇），每位新董事应获得的薪酬。在所有情况下，所显示的金额都假设该等终止于2013年12月31日生效。所有显示的金额都是对高管被解雇后支付给他们的金额的估计；实际金额只有在该高管与Cliffs离职时才能确定。

此外，我们在下文指出，如果我们董事会的多数成员被任命或选举未得到现任董事会多数成员支持的董事取代，则根据控制权变更遣散协议发生控制权变更。在2014年年会上，如果股东选举未经董事会批准的提名者填补董事会11个席位中的至少6个席位，包括卡萨布兰卡的6名提名者，则根据控制权变更遣散协议，控制权变更将被视为发生。如果这些协议的参与者在2014年年会后经历了合格的雇佣终止，那么他们将获得下文所述的控制权遣散费和福利的变化。

关于Carrabba先生、Gallagher先生和Brlas女士在2013年离职时实际支付或应付的付款和福利的讨论载于本节末尾。在本节的最后，我们还讨论了我们与哈特先生的遣散协议和释放。威廉姆斯先生的薪酬和福利条款将与下面描述的基本相似，但他的任期将持续到2014年7月1日。

在所有终止时支付的款项

如果NEO的雇佣关系终止，无论终止原因如何，他或她都有权获得在其雇佣关系期间所赚取的一定金额。这些数额可包括：


•	至终止之日止的工资；


•	未用假期工资；

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 63


•	养老金计划、SERP计划、401(k)储蓄计划、2005年VNQDC计划和2012年NQDC计划（如适用）下的累算和既得权益；和


•	未分配的性能份额、性能份额单位和已完成期间的备用单位。

威廉姆斯先生和哈特先生的雇佣协议条款见页面“薪酬讨论与分析-补充薪酬政策” 51 ．

无原因非自愿终止合同时的额外支付

如果NEO在无原因的情况下被非自愿地终止，他或她通常会获得以下额外的付款或福利，薪酬委员会将根据终止的性质、高管在Cliffs的服务年限以及高管当前的激励目标进行单独的酌情判断：


•	遣散费;


•	持续的健康保险福利；


•	新职介绍服务;


•	根据本公司2007年经修订和重述的激励股权计划以及2012年经修订的激励股权计划的条款，按比例分配的部分，由薪酬委员会酌情决定，该委员会可不时增加或减少其业绩股和剩余股份的比例。该等股份和单位在另行支付时支付；和


•	金融服务。

没有任何具有法律约束力的协议要求向任何NEO支付任何此类款项或利益，除非发生控制权变更并导致合格终止。由于所有这些福利都由赔偿委员会酌情决定，因此无法估计在这种情况下将支付的数额。然而，威廉姆斯先生和哈特先生都有一份雇佣协议，该协议明确规定，如果由于他的职位变得多余而非自愿地被解雇，他有权获得12个月的基本工资，但如果任何一方提前三个月发出书面通知终止雇佣，则可以支付三个月的基本工资代替通知。

退休时的额外付款

管理人员有资格在65岁退休，有资格在55岁提前退休，至少工作15年。提前退休的条件是55岁，工作满5年。我们的现金结余养老金计划只有三年的服务要求才能完全兑现。如果NEO退休，除了支付给所有已终止受薪员工的金额外，还将支付以下金额并提供福利：


•	除非薪酬委员会另有决定，根据EMPI计划，他或她退休当年的年度激励奖金的按比例部分；


•	根据EMPI计划，退休前一年未付的年度激励奖励；


•	按比例分配的部分，由薪酬委员会酌情决定，该部分可不时增加或减少其业绩股和剩余股份的比例。该等股份和单位在另行支付时支付；


•	如果雇员在1993年以前被雇用，如Gallagher先生的情况，他或她将有权按照与1993年以前雇用的任何其他受薪雇员相同的条件，享受其余生及其配偶的退休医疗和人寿保险；和


•	他或她将根据2005年VNQDC计划获得某些匹配的供款，但在五年的归属期结束前不得提取该款项。

控制权变更时的额外付款（不终止）

根据2013年9月之前签订的《参与者长期激励补助金协议》的条款，在控制权发生变化时，无论NEO的雇佣是否终止，NEO都有权获得以下福利：


•	限售股限制立即失效；和


•	业绩股在最初的目标授予和备用股票立即授予。

自2013年9月控制权变更后，所有授予参与者的未来股权将在某些情况下以潜在的假设、替代或继续奖励的方式进行，而不是立即兑现和支付（或在没有提供此类假设、替代或继续奖励的情况下立即兑现和支付）。

就此而言，“控制权变更”通常是指发生以下任何事件：


（1）	任何一人或一人以上作为一个集团，获得cliff普通股的所有权，拥有cliff普通股或当时已发行股份的总投票权的35%或以上（有某些例外）；


（2）	cliff董事会的多数成员由在任命或选举日期之前未经cliff董事会多数成员认可的董事取代；或


（3）	Cliffs股东批准对Cliffs进行完全清算或解散。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 64

但是，根据某些业务合并或cliff股权激励计划中描述的类似交易收购Cliffs的普通股，一般而言，如果在每种情况下，在该业务交易后立即发生：


•	在业务交易之前，cliff普通股的所有者拥有因业务交易而产生的实体的50%以上的股份，其比例与他们在业务交易前对Cliffs普通股的所有权基本相同；


•	任何一人或一人以上作为一个团体（除某些例外情况外），均不得因该商业交易或该实体的未发行普通股而拥有该实体35%或以上的合并投票权；和

•

在商业交易协议签署或经Cliffs董事会批准时，因商业交易而产生的实体的董事会至少有多数成员是现任Cliffs董事会的成员。就本例外而言，乐鱼体育官网斯的现任董事会通常是指那些在2008年8月11日（或在2007年之前的某些股权奖励的情况下的更早日期）任职的董事，或其任命或选举在该任命或选举日期之前得到多数现任成员的认可的董事。

除非涉及企业合并或类似交易的定义，否则，如果某人是与Cliffs进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，则将被视为作为一个集团行事。

我们的2007年激励股权计划和2012年激励股权计划还澄清，以下两项计划条款不适用于“企业合并”的定义：(1)如果某人是与Cliffs进行合并、整合、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，则将被视为作为一个集团行事；(2)如果一个人（包括一个实体）在两个公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似交易时拥有股票，则该股东应被视为在导致变更的交易发生之前与公司的其他股东作为一个集团行事，而不涉及对另一个公司的所有权利益。

控制权变更后无理由终止时的额外支付

每位neo （Carrabba、Gallagher和Brlas女士除外，因为他们与Cliffs、Williams和Hart分居）都有一份书面的控制权变更遣散协议，该协议仅适用于控制权变更后两年内终止的情况。威廉姆斯雇佣协议的条款，包括控制权福利的变化，在页面上有描述 51 在“薪酬讨论和分析-补充薪酬政策”和Hart先生的雇佣协议，其中也包括控制福利的变化，在页面上描述 51 ．如果其中一名neo在控制权变更后的两年内因其他原因非自愿终止，他或她将有权获得以下额外福利：


（1）	一次性支付的金额等于(A)基本工资总额的三倍，或Paradie先生的两倍，(A)基本工资（终止日期前五年期间有效的最高工资），加上(B)离职年度、控制权变更前一年或控制权变更后一年的目标水平的年度激励费，以较高者为准。


（2）	自终止之日起24个月或36个月的保险，包括健康、人寿保险和残疾津贴。


（3）	一笔过付款，金额相等于该行政人员在退休计划终止后的两或三年内有权获得的额外退休金福利总额。


（4）	终止日期所在年度的激励薪酬达到目标水平。


(5)	职业介绍服务的金额最高可达主管基本工资的15%。


(6)	退休后医疗、住院、手术和处方药保险，涵盖行政人员、其配偶和任何合格受抚养人的一生，按正常参与人费用计算，根据行政人员退休时的年龄。


（７）	他或她将立即归属于2005年VNQDC计划下的某些匹配供款。


（8)	他或她将获得为期36个月的津贴，Paradie先生将获得为期24个月的津贴，其数额与他或她在终止雇佣或更换控制权之前（以较长者为准）所获得的津贴相当。

如果高管在控制权变更后的两年内因以下任何一种原因自愿终止其雇佣关系，并且高管向Cliffs发出通知，而Cliffs未能解决，则支付类似的福利：


(a)	行政人员基本工资的实质性减少；


(b)	职权减少：执行者的权力、职责或责任的实质性减少；


(c)	行政人员必须执行职务的地理位置发生重大变化；


(d)	高管激励性薪酬机会的减少，导致高管潜在总薪酬的实质性减少；或


(e)	违反行政人员提供服务的雇佣协议（如有）。

就控制权离职协议的变更而言，“原因”通常是指因以下行为而导致高管的终止：(A)因其职务或在其受雇于Cliffs或其任何子公司期间犯有涉及欺诈、挪用公款或盗窃的刑事违法行为而被定罪；(B)对Cliffs或其任何子公司的财产造成故意的不法损害；(C)故意错误地披露Cliffs或其任何子公司的秘密流程或机密信息；或(D)故意不正当地参与任何竞争活动。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 65

为了获得控制权变更离职协议下的利益，neo不得披露cliff的机密和专有信息，不得与cliff竞争，不得要求cliff的员工离职。

死亡或伤残时的额外付款

如果NEO死亡或残疾，除了应支付给所有被解雇受薪员工的金额外，还将支付以下金额并提供福利：


•	在薪酬委员会的酌情决定下，不时完全授予其目标业绩股票和剩余股份。

向指定高管支付的潜在解约金

下表显示了除Carrabba先生和Brlas女士以外的其他neo在各种类型的雇佣终止和控制权变更（假设生效日期为2013年12月31日）时应获得的福利。

Gary B. Halverson

好处

自愿的

终止($)

退休($)

非自愿

（无原因）终止（$）

未终止的控制权变更（$）

控制权变更后无理由终止（$）

死亡($)

残疾($)

现金遣散费

- - - - - -

6441000年

- - - - - -

非股权激励计划薪酬

- - - - - -

1197000年

- - - - - -

股本

- - - - - -

94262年

1571027年

94262年

退休福利

- - - - - -

444274年

- - - - - -

不合格递延补偿

- - - - - -

其他（健康福利、职业介绍、津贴）

- - - - - -

183116年

- - - - - -

总计

- - - - - -

94262年

1571027年

9836417年

94262年

特伦斯·帕拉迪

好处

自愿的

终止($)

退休($)

非自愿

（无原因）终止（$）

未终止的控制权变更（$）

控制权变更后无理由终止（$）

死亡($)

残疾($)

现金遣散费

- - - - - -

1619200年

- - - - - -

非股权激励计划薪酬

- - - - - -

369600年

- - - - - -

股本

- - - - - -

297658年

749344年

297658年

退休福利

163601年

- - - - - -

163601年

- - - - - -

288862年

165246年

不合格递延补偿

190479年

- - - - - -

190479年

其他（健康福利、职业介绍、津贴）

- - - - - -

118118年

- - - - - -

总计

354080年

- - - - - -

651738年

939823年

3335603年

653383年

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 66

P.凯利·汤普金斯

好处

自愿的

终止($)

退休($)

非自愿

（无原因）终止（$）

未终止的控制权变更（$）

控制权变更后无理由终止（$）

死亡($)

残疾($)

现金遣散费

- - - - - -

2732400年

- - - - - -

非股权激励计划薪酬

- - - - - -

415800年

- - - - - -

股本

- - - - - -

517106年

1641271年

517106年

退休福利

209836年

- - - - - -

209836年

- - - - - -

478410年

215058年

不合格递延补偿

148587年

- - - - - -

148587年

其他（健康福利、职业介绍、津贴）

- - - - - -

131890年

- - - - - -

总计

358423年

- - - - - -

875529年

1789858年

5548358年

880751年

唐纳德·j·加拉格尔

好处

自愿的

终止($)

退休($)

非自愿

（无原因）终止（$）

未终止的控制权变更（$）

控制权变更后无理由终止（$）

死亡($)

残疾($)

现金遣散费

- - - - - -

3174000年

- - - - - -

非股权激励计划薪酬

- - - - - -

437000年

- - - - - -

483000年

- - - - - -

股本

- - - - - -

615761年

1432377年

615761年

退休福利

3319852年

- - - - - -

3711776年

2252903年

3321807年

不合格递延补偿

3137213年

其他（健康福利、职业介绍、津贴）

- - - - - -

164359年

- - - - - -

总计

6457065年

7509826年

7072826年

4569590年

12102725年

6005877年

7074781年

科林·威廉姆斯

好处

自愿的

终止($)

退休($)

非自愿

（无原因）终止（$）

未终止的控制权变更（$）

控制权变更后无理由终止（$）

死亡($)

残疾($)

现金遣散费

- - - - - -

907853年

（1）

- - - - - -

1815706年

- - - - - -

非股权激励计划薪酬

- - - - - -

334430年

- - - - - -

股本

- - - - - -

283767年

713175年

283767年

退休/退休金福利

- - - - - -

不合格递延补偿

- - - - - -

其他（健康福利、职业介绍、津贴）

- - - - - -

总计

- - - - - -

1191620年

713175年

2863311年

283767年


（1）	这笔款项包括12个月的遣散费。如果任一方终止与威廉姆斯的雇佣关系，他有权获得三个月的基本工资（103,829美元）代替通知。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 67

威廉·哈特

好处

自愿的

终止($)

退休($)

非自愿

（无原因）终止（$）

未终止的控制权变更（$）

控制权变更后无理由终止（$）

死亡($)

残疾($)

现金遣散费

- - - - - -

869221年

（1）

- - - - - -

1738442年

- - - - - -

非股权激励计划薪酬

- - - - - -

289704年

- - - - - -

320199年

- - - - - -

股本

- - - - - -

210116年

498777年

210116年

退休/退休金福利

- - - - - -

不合格递延补偿

- - - - - -

其他（健康福利、职业介绍、津贴）

- - - - - -

总计

- - - - - -

499820年

1079337年

498777年

2557418年

210116年


（1）	这笔款项包括12个月的遣散费。如果任何一方终止与哈特的雇佣关系，他有权获得三个月的基本工资（99,305美元）代替通知。

与加拉格尔先生离职有关的付款

关于他于2013年12月31日退休，他根据遣散协议和释放获得了某些付款和福利。在“2013年薪酬总表”中，Gallagher先生2013年的薪酬包括与其退休相关的以下付款和福利（所有这些都反映在该表的“所有其他薪酬”栏中）：相当于24个月基本工资（1,150,000美元）的一次性付款加上相当于EMPI计划下目标奖金的两倍（920,000美元）。

由于Gallagher先生于2013年12月31日退休，薪酬委员会未批准对2012 - 2014年业绩期的限制性股票（103,530美元）和业绩股（155,687美元）以及2013 - 2015年业绩期的限制性股票（254,237美元）和业绩股（381,618美元）进行按比例归属。这些股票是根据截至2013年12月31日的当前业绩估计，在2013年12月31日的门槛派息中估值的。这些股权奖励的价值为895,072美元，不包括在“2013年薪酬汇总表”的“所有其他薪酬”一栏中，因为涉及这些奖励的金额此前已在前几年的薪酬汇总表中披露（因此会重复计算），并且不代表与退休相关的额外薪酬或公允价值。

关于Gallagher先生在养老金计划和SERP下的累计福利，请参见“2013年养老金福利”表，关于他在2005年VNQDC计划下的累计福利，请参见“2013年非合格递延补偿”表。

与Carrabba先生离职有关的付款

关于Carrabba先生于2013年11月15日退休，他根据遣散协议和释放获得了某些付款和福利。Carrabba先生2013年的薪酬在“2013年薪酬总表”中包括以下与其退休相关的付款和福利（所有这些都反映在该表的“所有其他薪酬”栏中）：一笔相当于24个月基本工资（2,200,000美元）的一次性付款加上相当于EMPI计划下目标奖金的两倍（3,080,000美元）；2013年根据EMPI计划获得的奖励（1,573,880美元）；基薪延续（$137,500）；应计但未使用的假期（42,308美元）；Carrabba先生及其配偶的持续医疗保险（52,933美元）至65岁，以及律师费（14,500美元）。

截至2013年12月31日估值的2007年股权激励计划和2012年股权激励计划条款下与奖励相关的额外金额，但未在上文反映，包括2011 - 2013年业绩期间非按比例授予的限制性股票单位（246,112美元）和业绩股票（0美元）。2012 - 2014年业绩期按比例授予受限股（272,951美元）和绩效股（409,584美元），2013 - 2015年业绩期按比例授予受限股（306,316美元）和绩效股（459,592美元）。根据截至2013年12月31日的实际或当前业绩估计，这些股票的估值为业绩股票门槛派息。根据我们2007年股权激励计划的条款，与CEO战略计划补助金（1,497,980美元）授予的奖励相关的额外金额，以及根据Carrabba先生的遣散协议和释放授予目标的奖励，也未在上文反映。这些股权奖励的价值3,192,535美元没有包含在“2013年薪酬汇总表”的“所有其他薪酬”一栏中，因为涉及这些奖励的金额此前已在前几年的薪酬汇总表中披露（因此会重复计算），并且因为按比例特征，即CEO战略倡议授予的目标归属，是原始奖励的一部分，不代表与退休有关的额外补偿或公允价值。

Carrabba先生在养老金计划和SERP下的累计福利见“2013年养老金福利”表，2005年VNQDC计划下的累计福利见“2013年非合格递延补偿”表。

与Brlas女士离职有关的付款

关于Brlas女士于2013年7月31日退休，她根据遣散协议和释放获得了某些付款和福利。2013年Brlas女士在“2013年薪酬总表”中的薪酬包括以下与她的退休有关的付款和福利（所有这些都反映在该表的“所有其他薪酬”栏中）

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 68

价值为24个月的基本工资（124万美元）加上相当于EMPI计划下目标奖金（992,000美元）的两倍的金额；相当于她在2013年根据EMPI计划获得的激励奖金（506,912美元）；应计但未使用的假期（71,540美元）；并为布拉斯及其配偶继续提供长达两年的医疗保险（1934美元）。Brlas女士在退休后获得了Cliffs以外的医疗保险，不再有资格获得Cliffs的医疗保险。

截至2013年12月31日估值但未反映在上述的2007年和2012年股权激励计划条款下与奖励相关的额外金额包括2011 - 2013年业绩期间按比例授予的限制性股（68,827美元）和业绩股（0美元）。2012 - 2014年业绩期按比例授予受限股（66,809美元）和绩效股（100,227美元），2013 - 2015年业绩期按比例授予受限股（53,311美元）和绩效股（80,019美元）。这些股票的估值基于截至2013年12月31日的当前业绩估计，并按布拉斯于2013年7月31日退休的比例计算。这些股权奖励的价值为369,193美元，不包括在“2013年薪酬汇总表”的“所有其他薪酬”一栏中，因为涉及这些奖励的金额此前已在前几年的薪酬汇总表中披露（因此会重复计算），并且因为按比例特征是原始奖励的一部分，不代表与退休相关的额外薪酬或公允价值。

Brlas女士在养老金计划和SERP下的累计福利见“2013年养老金福利”表，她在2005年VNQDC计划下的累计福利见“2013年非合格递延补偿”表。

与Hart先生离职有关的付款

关于Hart先生于2014年3月25日终止与Cliffs的雇佣关系，Cliffs和Hart先生签订了遣散协议和解除协议。根据该安排的条款，Hart先生收到了以下付款和福利，这些付款和福利未反映在“2013年总薪酬表”或本报告的其他地方，因为该安排不是在2013年签订的（金额以美元计算，按1.00澳元：0.9689美元的汇率换算，并需缴纳适用的税款）：相当于18个月基本工资（约654,008美元）的一次性现金支付，加上相当于EMPI计划下目标奖金的1.5倍（约457,805美元）。该金额包括上述所需的代通知金，并将对该现金支付15%的退休金供款。

另外，Hart先生：将根据业绩期的实际情况，按1/3的比例参与2014年EMPI计划；工资延续至2014年3月31日（约8,176美元）；有资格获得约1 686美元的医疗保险报销；并将在2013年至2015年纳税年度获得由Cliffs支付的税务服务。就Hart先生的未偿股权奖励而言，他将继续根据实际业绩（截至2014年3月31日，估计目标业绩约为175,567.26美元）按比例授予他的未偿业绩股票奖励（截至2014年3月31日，估计目标业绩约为175,567.26美元）和按比例授予他的未偿限制性股票单位奖励（截至2014年3月31日，约为58,413.30美元）。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 69


建议3	在咨询的基础上批准我们指定的高管薪酬

董事会致力于卓越的管治。作为该承诺的一部分，并根据《交易法》第14A(a)(1)条，董事会将在2014年年会上为我们的股东提供一个机会，在咨询的基础上投票批准我们的指定高管薪酬，这通常被称为“Say-on-Pay”。根据乐鱼体育证券交易委员会的规定，“薪酬话语权”让我们的股东有机会在不具约束力的基础上投票批准本代理声明中披露的neo的薪酬。Cliffs每年都会进行薪酬决定权投票，下一次薪酬决定权投票将在2015年的年度股东大会上举行。

我们要求我们的股东表示支持本代理声明中所述的neo的薪酬。本次投票并非针对任何具体的薪酬项目，而是针对我们neo的整体薪酬以及本委托书中描述的高管薪酬计划和做法。请阅读“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬表”以及相关的叙述性披露，了解我们高管薪酬计划和做法的详细说明。因此，我们要求股东投票“支持”以下决议：

“决定，根据乐鱼体育证券交易委员会薪酬披露规则披露的指定高管薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和本委托书中披露的任何相关材料，特此批准。”

作为咨询投票，该提案对Cliffs不具有约束力。然而，我们董事会的薪酬委员会（负责设计和管理我们的高管薪酬计划和实践）重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并期望在未来为neo做出薪酬决定时考虑投票结果。

在2014年年会上亲自出席或通过代理人代表出席并有权对neo的薪酬进行投票的普通股和强制性可转换优先股的多数投票权的赞成票，作为一个单一类别一起投票，是批准neo薪酬的必要条件。

董事会一致建议对提案3进行投票，在咨询的基础上批准我们指定的高管薪酬。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 70


建议4	批准悬崖自然资源公司。修订并重述2012年股权激励计划

一般

2014年2月10日，根据薪酬委员会的建议，Cliffs董事会一致批准并通过了cliff Natural Resources Inc.，但须经cliff股东在2014年年会上批准。修订和重述2012年股权激励计划，或修订激励计划。修订后的激励计划继续赋予薪酬委员会设计补偿奖励的能力，以响应Cliffs的需求，包括授权各种奖励，旨在通过鼓励Cliffs的管理人员和其他关键员工持有股票来促进Cliffs的利益和长期成功。

修订后的激励计划对cliff Natural Resources Inc. 2012年股权激励计划（经修订）或2012年股权激励计划进行了全面修订和重述。如果修订后的激励计划获得股东批准，将于2014年2月10日生效。2012年股权激励计划下的优秀奖励将按照其条款继续有效。如果修订后的激励计划未获股东批准，则将不会根据修订后的激励计划进行奖励。此外，根据2012年股权激励计划，我们向某些参与者发放某些绩效奖励的能力将受到限制。

我们修改和重申2012年股权激励计划的主要原因是增加可供发行的普通股数量。修订后的激励计划将把可用于奖励的最高股票数量从600万股增加到1100万股，增加500万股普通股（或截至2014年5月19日我们已发行普通股的3.26%）。股东对修订后的激励计划的批准也意味着对《公司法典》第162(m)条下合格的基于绩效的薪酬的重要条款的重新批准，以保留我们在修订后的激励计划下设计某些类型奖励的能力，使其能够满足“基于绩效的薪酬”的要求，并可能允许Cliffs避免受到《公司法典》第162(m)条限制的某些税收减免。

修订后的激励计划还包括各种其他实质性变化和非实质性和符合规定的变化。重大的实质性变化将在下文的重大变化摘要中进行描述，随后是对修订后的激励计划的亮点的描述，以及对修订后的激励计划的其他主要特征的摘要描述。修订后的激励计划的实际文本作为附件B附在本委托书中。以下对修订后的激励计划的描述仅是其主要条款和规定的摘要，并参照附件B中规定的实际文本进行限定。

为什么我们建议你投票支持提案4

修订后的激励计划授权薪酬委员会以股票期权、股票增值权（sar）、限制性股票、限制性股票单位（rsu）、递延股票、业绩股、业绩单位、留用单位和股息或股息等价物的形式提供基于股票的薪酬，目的是为我们的管理人员和其他关键员工以及我们的子公司提供绩效激励和奖励。修订后的激励计划的一些关键特征反映了我们对有效管理股权和激励薪酬的承诺，如下款所述。

我们相信，我们未来的成功部分取决于我们吸引、激励和留住高素质员工的能力，而根据修订后的激励计划提供基于股权和奖励的奖励的能力对实现这一成功至关重要。如果我们不能使用基于股票的奖励来招聘和补偿我们的高管和其他员工，我们将处于严重的竞争劣势。

将普通股作为我们薪酬计划的一部分，对我们的持续成功也很重要，因为我们相信，它培养了一种按绩效付费的文化，这是我们整体薪酬理念的重要组成部分。我们认为，股权薪酬激励员工创造股东价值，因为员工从股权薪酬中实现的价值是基于我们的股价表现。股权薪酬还使我们员工的薪酬利益与股东的投资利益保持一致，并促进对长期价值创造的关注，因为我们的股权薪酬奖励可能受到归属和/或业绩标准的约束。

截至2014年5月19日，根据2012年股权激励计划，仍有1,156,910股普通股可供发行（然而，根据2012年股权激励计划的可替代股票计算机制，除股票期权和特别提款权以外的奖励将被计入总股份限额，即每一股实际发行或转让的股票将被计算为两股普通股）。如果修订后的激励计划未获批准，我们可能会被迫大幅增加员工薪酬的现金部分，这可能不一定会使员工薪酬利益与股东的投资利益以及股权奖励提供的利益保持一致。用现金代替股权奖励也会增加现金补偿费用，如果将现金再投资于我们的业务或返还给股东，这些现金可以得到更好的利用。

以下汇总信息包括与2012年股权激励计划相关的剩余和稀释，以及如果我们根据修订后的股权激励计划拟议的股份增加获得批准，可能导致的潜在股东稀释。请注意，我们也正在寻求批准提案2中所述的根据拟议董事计划增加股份的提议，您可能希望在评估该提案4时考虑提案2中列出的信息，以充分确定拟议的股份请求和拟议的股份增加的后果。信息截止到2014年5月19日。截止到那天，大约有 153180929年我们发行在外的普通股：

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 71


•	未兑现的全额奖励（业绩股奖励、未授予限制性股票奖励和未授予限制性股票），假设已兑现的业绩股奖励达到最高业绩：2,419,338普通股（占我们已发行普通股的1.58%）；


•	已发行股票期权：零普通股（占已发行普通股的百分之零）；


•	2012年股权激励计划下可用于未来奖励的普通股总数：1,156,910股普通股（占已发行普通股的0.76%）；


•	有待奖励的普通股总数（2,419,338股普通股），加上2012年股权激励计划下可用于未来奖励的普通股总数（1,156,910股普通股），目前的剩余比例为2.33%（换句话说，2012年股权激励计划所代表的股东的最大潜在直接稀释）；


•	根据修订后的激励计划，未来可发行的拟议额外普通股：5,000,000股普通股（占我们已发行普通股的3.26% -这一百分比反映了如果修订后的激励计划获得批准，我们股东的股权将被简单稀释）；和


•	截至2014年5月19日，未完成奖励的普通股总数（2,419,338），加上2012年股权激励计划下可用于未来奖励的普通股总数（1,156,910），再加上修订后的激励计划下可用于未来发行的拟议额外普通股（5,000,000），根据修订后的激励计划，完全稀释后的剩余普通股总数为8,576,248股（5.60%）。

另请参阅本建议4下“新计划利益”表所载的资料。

在2011年、2012年、2013年和2014年，我们分别根据2007年激励股权计划或2012年激励股权计划授予了306,070股（所有股票均根据2007年激励股权计划发行）、451,185股（所有股票均根据修订和重述的Cliffs 2007和2012年激励股权计划发行）、1,119,725股和723,360股（所有股票均根据2012年激励股权计划发行）。

在确定根据修订激励计划申请批准的股票数量时，我们的管理团队与薪酬委员会的独立薪酬顾问Semler Brossy和薪酬委员会合作，评估了一系列因素，包括我们最近的股票使用情况，以及机构代理咨询公司在评估我们的修订激励计划和拟议董事计划提案时预计将使用的标准。

如果修订后的激励计划获得批准，我们打算利用修订后的激励计划授权的股票，继续通过年度股权授予激励关键个人的做法。我们目前预计，根据我们的历史授予率和目前的大致股价，批准修订激励计划所要求的股票以及未来可授予的股票将持续约两年，但如果实际情况与历史费率不符或我们的股价发生重大变化，持续时间可能会缩短。如“其他修订后的激励计划要点”及下文其他地方所述，我们的薪酬委员会将根据修订后的激励计划保留充分的自由裁量权，以确定根据修订后的激励计划授予的奖励数量和金额，但须遵守修订后的激励计划的条款，而参与者在修订后的激励计划下可能获得的未来福利目前尚不确定。

我们相信，近年来，我们已表现出对健全股权薪酬做法的承诺。我们认识到股权奖励会稀释股东权益，因此我们对股权激励薪酬进行了谨慎管理。我们的股权补偿做法旨在保持竞争力，并与市场惯例保持一致，我们相信，如上所述，我们的历史股票使用一直是负责任的，并注意到股东的利益。

在评估本提案4时，股东应考虑“重大变动摘要”下列出的因素，以及本提案4中的其余信息。

重大变更摘要

增加可用股份数量。 2012年股权激励计划授权发行或转让总计600万股普通股，每股票面价值0.125美元。截至2014年5月19日，这些股票中有9068股已发行（不包括未兑现奖励），2,419,338股已兑现奖励，1,156,910股可用于2012年激励股权计划下的未来奖励(然而，根据2012年激励股权计划的可替代股票计数机制，除股票期权和特别提款权以外的奖励将被计算在总股份限额内，即每根据该等奖励实际发行或转让的一股，就有两股普通股；这些可替代的股份计算机制反映在这句话中提供的数字中。修订后的激励计划将根据修订后的激励计划可发行或转让的股票总数增加5,000,000股，达到6,388,926股普通股。根据修订后的激励计划，可获得的股票数量和种类将根据股票股息和股票分割以及修订后的激励计划中进一步描述的某些其他情况进行调整。

某些奖励没有股息或股息等价物．在修订的激励计划中增加并澄清了条款，明确了根据修订的激励计划授予的股票期权和特别提款权不得提供股息或股息等价物。

某些奖励没有当期股息或股息等价物．在修订后的激励计划中增加并澄清了一些条款，明确规定任何以实现业绩目标为前提的股息或股息等价物必须推迟到实现适用的业绩目标时支付。

修订的控制定义变更．根据修订后的激励计划，用于奖励的控制权定义的默认变更已从2012年激励股权计划更改，以符合Cliffs遣散协议中使用的定义。根据这一新定义，除非奖励协议中另有规定，在以下情况下，根据修订激励计划授予的奖励将被视为发生了“控制权变更”：

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 72

•

任何个人、实体或团体（不包括直接从Cliffs或通过Cliffs、通过Cliffs员工福利计划或相关信托购买的某些产品），（或任何构成本段最后第二项所述“企业合并”的个人或团体）获得35%或以上已发行普通股的实益所有权，或cliff当时已发行的有投票权证券的合并投票权，这些证券在cliff董事选举中一般享有投票权（我们称之为投票权）；


•	自《修订激励计划》生效之日起构成董事会的个人（根据《修订激励计划》所述的修改，“现任董事会”）因任何原因不再构成至少多数董事会成员，除非他们的继任者如《修订激励计划》所述获得批准；

•

cliff或其任何子公司完成重组、合并、法定股份交换或合并（或类似交易），或出售或以其他方式处置cliff的全部或几乎全部资产，或cliff或其子公司收购另一实体的资产或证券（“业务合并”），除非一般情况下，企业合并后(1)企业合并前cliff已发行普通股和投票权的所有者通常以基本相同的相对比例持有合并后实体50%以上的已发行普通股和投票权；(2)任何个人，实体或集团（不包括某些实体）实益拥有合并后实体35%或以上的已发行普通股或投票权（除非该所有权在企业合并前已存在），并且(3)在签署企业合并的初始协议或董事会批准企业合并时，合并后实体的董事会至少有多数成员是现任董事会成员；或


•	乐鱼体育官网斯的股东同意对乐鱼体育官网斯进行彻底清算或解散。

对控制加速规定变更的修订．根据2012年股权激励计划，在控制权发生变更的情况下，除非适用的奖励协议另有规定，否则未完成的奖励将自动完全归属，绩效条件将被视为已获得，并在与目标绩效水平相等的认定成就水平上归属。根据适用奖励协议所载的修订激励计划，在以下情况下，根据修订后的激励计划授予的奖励可规定在控制权发生变化时提前授予该等奖励：(1)在指定期间内，参与者因非正当原因被非自愿解雇，或因正当理由（如该奖励协议中所定义）终止其工作，或(2)该等奖励未按照奖励协议中所述的方式被承担或转换为替代奖励。

延长经修订的激励计划的期限． 2012年股权激励计划规定，在2012年股权激励计划下的所有普通股被购买或发行后，该计划终止。修订后的激励计划将于2024年5月14日终止。

其他修订后的激励计划要点

政府．经修订的激励计划将由薪酬委员会管理。

合理修订的激励计划限额．根据修订后的激励计划所述的调整，修订后的激励计划下的总奖励限制在1100万股（其中600万股在2012年由Cliffs股东批准，其中500万股将在2014年股东批准修订后的激励计划后增加，如果有的话），再加上下文所述的任何被回收到修订后的激励计划中的股票。这些股份可以是原始发行的股份或库存量股份，也可以是上述股份的组合。

经修订的激励计划还规定，根据修订的激励计划所述的调整；


•	与激励性股票期权（iso）相关的普通股的最大数量是11,000,000普通股；


•	在任何财政年度，根据修订的激励计划授予任何一名参与者的普通股奖励的最高数量（无论该奖励此后是否被取消、没收或终止）不得超过750,000股普通股；


•	在任何财政年度，根据修订后的激励计划授予任何一名参与者的普通股相关奖励（截至授予之日确定）的总公平市场价值，加上在该财政年度根据修订后的激励计划授予的奖励可能支付给该参与者的现金总额（无论该奖励此后是否被取消、没收或终止），不得超过15,000,000美元；和


•	在任何日历年度内，参与者首次行使激励股票期权的普通股的公平市价总额不得超过100,000美元。

如果原始奖励因任何原因被取消、终止、没收或到期而未发行普通股，则根据修订的激励计划获得奖励的普通股将再次用于奖励。受奖励的普通股，用于支付未完成奖励的行权价或预扣税，以及由于以现金代替普通股的奖励结算而未实际发行或交付的普通股，将不再可供发行。特别提款权所涵盖的普通股数量，只要以普通股行使和结算，以及是否所有特别提款权所涵盖的普通股在行使时实际上已发行给参与者，将被视为根据修订的激励计划发行。如果cliff用股票期权收益回购普通股，这些普通股将不会被添加到上述修订激励计划的总限额中。

可替换的股份计算机制．修订后的激励计划包含了可替代的股份计算机制，这通常意味着股票期权和特别提款权以外的奖励已经并将被计入总股份限额，即根据此类奖励实际发行或转让的每一股股票，将被计算为两股普通股。这意味着，例如，在修订激励计划下额外要求的500万股普通股中，只能发行250万股普通股来结算业绩股票奖励。

未经股东批准不得重新定价．我们从未对水下期权或特别提款权进行过重新定价，而且在未经股东批准的情况下，根据修订后的激励计划，禁止对期权和特别提款权进行重新定价（修订后的激励计划中描述的某些公司交易或调整事件除外）。

其他特性。


•	修订后的激励计划还规定，不会以低于授予之日乐鱼体育官网斯普通股的公平市场价值的行权价格或基本价格授予股票期权或特别认购权；和

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 73


•	修订后的激励计划旨在使根据修订后的激励计划获得的奖励符合《守则》第162(m)条规定的“合格绩效薪酬”。

Section 162 (m)

《国内税收法》将支付给上市公司首席执行官和薪酬最高的三名高管（首席财务官除外）的薪酬在每个纳税年度的联邦所得税扣除额限制为100万美元，这被称为扣除额限制。扣除限额适用于不符合任何有限数量的例外的赔偿。扣除限额不适用于股东批准的计划下支付的薪酬，该计划符合“合格绩效薪酬”的某些要求。

修订后的激励计划的其他主要条文摘要



关键条款	描述
合格的参与者	由薪酬委员会挑选的高级职员及主要雇员（约230人）
受本计划约束的普通股	11000000年;但是，根据修订激励计划授予的奖励或奖励的任何部分被终止、没收、取消或到期的普通股将被视为未发行，以确定修订激励计划下可发行的普通股的最大数量
从计划中扣除的股份	限售股、限制性股票、递延股票、业绩股和业绩股比例为2:1；股票期权和sar比例为1:1
股票期权条款	行使期最长可达10年；行使价等于或超过授权日股票收盘价；在死亡或残疾时享有100%的权利，但必须在一年内或补偿委员会在授予时确定的其他期限内行使，除非原期限更短；在退休或无故终止时，既得期权将按比例授予，并必须在一年内或薪酬委员会在授予时确定的其他期限内行使，除非原期限更短；除死亡、残疾、退休或因故外，既得期权可自终止之日起最多行使三个月，或补偿委员会在授予期权时确定的其他期限，除非原期限较短
某些绩效奖励的绩效目标	净收益或净收入；营业收益或者营业收入；税前收入;每股收益；股价，包括增长指标和股东总回报；利息及/或税前利润；利息、税项、折旧及/或摊销前收益；销售额或收入；生产或销售数量；毛利率或营业利润率或利润率增长；恢复措施;营运资本;剩余经济利润、经济利润或者经济增加值；现金流;生产力比率;费用或成本控制；市场份额;财务比率;营运资金目标；完成对企业、公司或资产的收购或剥离；战略合作;地域扩张目标；安全性能;管理员工的做法和福利；研发及产品开发；顾客或员工满意度；以及上述任何业务标准的任何组合
支付股息	根据薪酬委员会的决定，奖金可获得股息或股息等价物
奖励的可转让性	只有在直系亲属或信托人死亡或在有限情况下，或在与家庭关系有关的情况下，在赔偿委员会允许的情况下，才予以赔偿
限制性股票、限制性股票和递延股票的归属	死亡或残疾时100%，在退休或非无故终止时按比例授予，基于从授予之日起至该退休或终止之日的期间，与各自的限制或延期期间相比
业绩股和业绩股单位的归属	死亡或残疾时100%，退休或非无故终止时按比例授予，根据从授予之日起至退休或终止之日的期间与整个履约期的比较，除非在各自履约期结束前不支付任何款项
没收和追回	如果参与者因欺诈、贪污或盗窃等刑事犯罪被定罪而离开公司或被终止奖励，奖励将被没收；故意错误地损害公司财产或泄露公司或其关联公司的机密信息；或者故意不正当地从事竞争活动；薪酬委员会可执行公司通过的任何追回政策和程序
调整	在某些资本化变化的情况下（例如，股票分割），薪酬委员会将公平地调整可获得的股票数量，受未偿奖励和期权价格、行权价格、购买价格或任何业绩目标的限制
计划的修订及终止	董事会可随时修改或终止修订后的激励计划，但不得在未经参与者书面同意的情况下对董事会行动之前授予的奖励参与者的权利产生重大不利影响，也不得在未经股东批准的情况下进行任何需要股东批准的变更，例如增加可发行的股票数量或授予低于授予日普通股公平市场价值的期权

税收扣缴

我们将根据法律或修订后的激励计划条款的要求，预扣与修订后的激励计划下的奖励相关的最低税额。发生与下列事项有关的应纳税事项的 c ommon 年代在股票不可没收之日或之后，我们将根据该等股票的公平市场价值将欠参与者或受益人的该等股票的最少数量减少至等于（或不超过单个股票的公平市场价值）参与者或其他人因该等收入确认而产生的最低预扣税义务。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 74

新计划的好处

乐鱼体育官网斯自然资源公司修订并重述2012年股权激励计划



姓名及职位	拨款价值（$）(1)
Gary B. Halverson，总裁兼首席执行官	- - - - - -
P. Kelly Tompkins，对外事务执行副总裁兼全球商业总裁	- - - - - -
Terrance M. Paradie，执行副总裁兼首席财务官	- - - - - -
Donald J. Gallagher，前执行副总裁兼全球商务总裁	- - - - - -
Colin Williams，亚太区铁矿石高级副总裁	- - - - - -
William Hart，前高级副总裁兼首席战略和营销官	- - - - - -
Joseph A. Carrabba，前董事长、总裁兼首席执行官	- - - - - -
Laurie Brlas，前执行副总裁兼全球运营总裁	- - - - - -
行政主任小组（二）	- - - - - -
非执行董事组（3人）	- - - - - -
非执行人员雇员组（4人）	7774412年


（ 1）	包括我们目前预计将在修订激励计划获得批准后授予员工的奖金金额，其中25%的股份将以3年的限时限制性限制性股票（rsu）的形式发放，75%的股份将以2014 - 2016年业绩股的形式发放。


（2）	这包括cliff所有没有根据修订后的激励计划获得奖励的现任高管。


（3）	乐鱼体育官网斯的非执行董事不参与修订后的激励计划。


（4）	这个群体包括cliff的所有员工，包括非高管的高管。

至于经修订的奖励计划下的其他补助金，由于在经修订的奖励计划下的补助金和实际发放奖金取决于计划管理人的自由裁量权，因此无法确定未来可能根据经修订的奖励计划颁发的具体金额和类型。

联邦所得税后果

以下是根据2014年1月1日生效的联邦所得税法修订的激励计划下某些交易的一些联邦所得税后果的简要总结。本摘要仅供考虑如何对本提案进行投票的股东参考，而不供修订激励计划参与者参考。本摘要并不完整，也不描述除所得税以外的联邦税（如医疗保险和社会保障税）、州、地方或外国税收后果。

参加者的税务后果

限制性股票．股份的接受者一般应按普通所得税率就受限制股份的公平市场价值纳税，但在股份不再受没收风险或根据《守则》第83条对转让的限制（“限制”）的限制时，受限制股份的支付金额减少。然而，在股份转让之日起30天内根据《法典》第83(b)条作出选择的受让人，在股份转让之日，其应纳税的普通收入等于股份的公平市场价值（不考虑限制而确定）超过为股份支付的任何购买价格的部分。如果没有进行第83(b)条的选举，则收到的任何与限制性股票相关的股息，在当时受到没收或转让限制的风险，一般将被视为补偿，作为普通收入向接受者征税。

业绩股和业绩单位。在授予业绩股或业绩单位时，一般不会确认任何收入。在就业绩股份或业绩单位的盈利进行支付时，接受者通常需要在收到的年度将相当于收到的现金金额和收到的任何不受限制的普通股的公平市场价值的金额列入应纳税的普通收入。

不合格股票期权。一般来说:


•	在授予不合格股票期权时，期权持有人不会确认任何收入；


•	在不合格股票期权行权时，期权持有人将确认普通股收益，其金额等于为该股票支付的期权价格与该股票在行权日的公平市场价值（如果不受限制）之间的差额；和


•	在出售因行使不合格股票期权而获得的股票时，股票在行使日期之后的增值（或贬值）将被视为短期或长期资本收益（或损失），具体取决于股票持有的时间长短。

激励股票期权。期权持有人在授予或行使ISO时一般不会确认任何收入。但是，ISO的行使可能导致替代的最低纳税义务。如果普通股发行optionee根据ISO的运动,如果没有资格处置这类股票是由这样的日期后两年内optionee授予或后一年内转让optionee这样的股票,然后在出售这些股票,任何数量超过期权价格的实现将征税optionee作为长期资本收益和损失持续将是一个长期的资本损失。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 75

如果普通股收购了一个ISO的锻炼前处理过期的持有期上面所描述的那样,optionee通常会认出普通收入的性格在相当于多余的(如果有的话)这类股票的公允市场价值的运动(或者,如果少了,意识到这类股票的性格如果出售或交换)运动对这类股票价格。参与者实现的任何进一步的收益（或损失）通常将根据持有期作为短期或长期资本收益（或损失）征税。

非典。参与人不会因授予特别提款权而确认任何收入。当行使特别提款权时，参与人通常须在行使年度将相当于收到的现金金额和在行使中收到的任何无限制普通股的公平市场价值的金额列入应纳税的普通收入。

限制性股票单位和递延股票。一般情况下，不应在授予限制性股票或递延股票时确认收益。RSU或递延股票奖励的接受者通常将在根据奖励将这些股票转让给参与者（减去参与者为这些RSU或递延股票支付的任何金额）之日，按照普通所得税税率对无限制普通股的公平市场价值征税，并且这些股票的资本利得/亏损持有期也将从该日期开始。

对Cliffs或其子公司的税务后果

如果参与者在上述情况下确认了普通收入，那么cliff或参与者为其提供服务的子公司将有权获得相应的扣除，前提是，除其他外，该收入符合合理性测试，是普通和必要的业务费用。并非《守则》第280G条所指的“超额降落伞薪酬”，也不受《守则》第162(m)条规定的某些高管薪酬100万美元的限制。在这方面，修订激励计划下的某些类型的奖励不符合第162(m)条规定的基于绩效的奖励，在其他情况下，如果不满足与此类奖励有关的所有资格要求，奖励可能不符合资格。

在乐鱼体育证券交易委员会注册

我们打算在股东批准修订后的激励计划后，尽快根据《证券法》向乐鱼体育证券交易委员会提交一份S-8表格的注册声明，涉及根据修订后的激励计划发行额外普通股。

在2014年年度股东大会上亲自出席或通过代理人代表出席并有权就修订后的激励计划投票的普通股和强制性可转换优先股的多数投票权的持有人，作为一个单一类别一起投票，必须投赞成票才能批准修订后的激励计划。

董事会一致建议投票“赞成”提案4，批准Cliffs自然资源公司。修订并重述2012年股权激励计划。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 76

股权薪酬计划信息

下表列出了截至2013年12月31日有关根据已发行的限制性股票、限制性股票、基于业绩的奖励和根据我们的股权计划剩余可发行的证券而发行的证券的某些信息。2012年股权激励计划、2007年股权激励计划和董事计划已获股东通过。



计划类别	在行使未偿期权、认股权证和权利时将发行的证券数量(a)	未偿期权、认股权证和权利的加权平均行权价格(b)	在股权补偿计划下可供未来发行的剩余证券数量（不包括(a)栏中反映的证券）(c)
经批准的股权薪酬方案安全持有者	2467471 (1)	N/A	3029242 (2)
未经批准的股权薪酬方案安全持有者	-	-	-

（1）

包括分别来自2007年激励股权计划和2012年激励股权计划的816,333和1,179,325份绩效股票奖励，该奖励假设在达到某些绩效目标后最高支付200%；2007年激励股权计划和2012年激励股权计划分别为146,144和192,362，其发行基于三年的授予期；2007年激励股权计划和2012年激励股权计划分别为1,200和130,107股，其发行基于不同的归属期。


（2）	包括2012年激励股权计划下剩余的2,988,310股普通股和董事计划下剩余的40,392股普通股。

2012年股权激励计划

董事会于2012年3月13日批准并通过《2012年股权激励计划》，经公司股东批准，并于2012年5月股东年会上获得批准。根据本计划授予的奖励，可发行的普通股最多为6,000,000股，这些股票可以是新发行的股票，也可以是在公开市场或私下交易中重新获得的股票。2012年股权激励计划授权薪酬委员会奖励期权、限制性股票、限制性股票、留用股票、递延股票、业绩股票和业绩单位。在2014年年会上，Cliffs要求股东批准根据修订后的激励计划发行额外的500万股普通股。

董事的计划

《董事计划》授权在董事在年度会议上当选或重新当选董事会成员时，向其授予限制性股票，即我们所说的年度股权授予。截至2013年12月31日，《董事计划》(i)要求董事在符合《董事持股指南》的情况下，每年以普通股形式收取24000美元的保留金，以及（ii）允许他们以普通股形式收取高达100%的保留金和其他费用。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 77

审计委员会报告

Cliffs董事会的审计委员会由五名独立董事组成，并根据董事会通过的书面章程运作。审计委员会每年审查和重新评估章程的充分性，并由审计委员会与董事会共同审查。审计委员会于2013年11月审查了现有章程，并向董事会提出了修改建议，明确了审计委员会的职责重点是与会计和财务报告相关的风险。修订后的章程已于2013年11月11日由董事会通过，副本可在以下网站获得 http://‌www.‌cliffsnaturalresources.com ．

审计委员会的成员是Janice K. Henry（主席）、Mark E. Gaumond、andr R. Gluski、Susan M. Green和Stephen M. Johnson，他们都是根据纽约证券交易所的上市标准独立于公司的，并且具有有效履行职责所需的财务知识和会计或财务管理专业知识。审计委员会保留公司的独立审计师。

管理层负责公司的财务报表、内部控制系统和财务报告程序。截至2013年12月31日，管理层还负责证明公司财务报告内部控制系统符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的有效性。

独立审计师负责按照上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准对公司的合并财务报表进行审计，并就此发布报告。独立审计师还负责对公司的财务报告内部控制系统进行审计，并提供截至2013年12月31日的独立认证。

审计委员会的职责是代表董事会监督这些财务报告程序。在履行其监督职责时，审计委员会与管理层和独立审计员一起审查了《年度报告》内经审计的财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性；重大判断的合理性；以及财务报表披露的清晰度。审计委员会还审查了管理当局关于其审查财务报告内部控制制度的报告。

在此背景下，审计委员会在2013年召开了10次会议，与管理层和独立审计师进行了讨论。审计委员会还定期在单独的执行会议上与独立审计师、负责监督内部审计和风险管理的公司首席风险官以及审计委员会成员举行会议。

管理层已向审计委员会表示，公司的合并财务报表是按照公认会计原则编制的。审计委员会与管理层和独立审计员审查并讨论了合并财务报表和关键会计政策。审计委员会与独立审计师讨论了PCAOB准则要求讨论的事项，以及适用准则（包括审计准则第16号）要求讨论的任何其他事项。

审计委员会已收到公司独立审计师根据PCAOB适用要求就独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会与独立审计师讨论了公司的独立性，包括考虑非审计服务与审计师独立性的兼容性。

根据审计委员会与管理层和独立审计师的讨论，以及审计委员会对管理层代表的审查和独立审计师向审计委员会提交的报告，审计委员会建议董事会，董事会已批准将经审计的合并财务报表纳入公司提交给SEC的截至2013年12月31日的年度10-K表格年度报告中。

j·k·亨利，主席

高蒙德先生

a·r·格鲁斯基

格林先生

约翰逊

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 78


建议5	独立注册会计师事务所批准书

兹建议我们的股东批准审计委员会对德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）或德勤（Deloitte）的任命，在截至2014年12月31日的年度内作为Cliffs的独立注册会计师事务所。我们希望德勤的代表出席2014年年会，并回答股东提出的适当问题。这些代表也将有机会在任何时候发表他们所希望的发言。

法律、任何适用的证券交易所法规或本公司的组织文件均未要求股东批准本公司独立注册会计师事务所的任命，但审计委员会将此事项作为公司治理实践提交股东批准。最终，审计委员会保留完全的自由裁量权，并将就独立注册会计师事务所的任命作出所有决定。

独立注册会计师事务所收费和服务

我们的独立注册会计师事务所在过去两个财政年度提供的专业服务的费用，按以下类别（以千计）分列如下：



		2013		2012
审计费用(1)	美元	3754年	美元	3656年
Audit-Related费用(2)		301		273
税收费用(3)		- - - - - -		- - - - - -
所有其他费用		- - - - - -		- - - - - -
总计	美元	4055年	美元	3929年


（1）	审计费用包括为审计本公司年度合并财务报表和截至2013年12月31日和2012年12月31日止年度财务报告的内部控制提供的专业服务而收取或将收取的费用；审核季度报告中包含的中期财务报表，以及通常由我们独立的注册会计师事务所提供的与法定文件相关的服务。


（2）	与审计相关的费用包括与约定的程序和服务相关的费用，这些程序和服务通常由我们独立的注册会计师事务所提供，与监管备案有关。


（3）	税费包括与税务咨询服务有关的已开票或拟开票的费用。

审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先核准一般为期一年，任何预先核准都要详细说明具体的服务或服务类别，而且一般要有具体的预算。审计委员会已授权审计委员会主席或其缺席时的任何审计委员会成员在需要加急服务的情况下进行预批准，并在审计委员会下次预定会议上向全体成员披露该预批准。上述在“审计费用”和“审计相关费用”类别下支付给独立注册会计师事务所的费用，均未经审计委员会批准微量允许乐鱼体育证券交易委员会规定的例外。

我们的普通股和强制性可转换优先股的多数投票权的持有人必须亲自或通过代理人出席2014年年会上，并有权就批准我们的独立注册会计师事务所进行投票，作为一个单一类别一起投票，以批准德勤会计师事务所作为我们的注册会计师事务所。

董事会一致建议您投票“支持”提案5，批准任命德勤为我们在截至2014年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 79

有关股东提案和公司文件的信息

公司文件

根据乐鱼体育证券交易委员会的要求，乐鱼体育官网斯2013年股东年度报告（包括财务报表）将与本委托书一起分发给所有股东。额外的代理材料和2013年度报告副本可根据要求免费提供。欲获取代理材料或年度报告的副本，请联系我们的投资者关系部门，通过（800）214-0739，通过电子邮件ir@cliffsnaturalresources.com或访问我们的网站 http://www.cliffsnaturalresources.com “投资者”一栏下。您也可以拨打此号码以获得出席年会和亲自投票的指示。

根据乐鱼体育证券交易委员会的规定，出现在标题“审计委员会报告”和“薪酬委员会报告”下的材料不被视为征求材料或提交给乐鱼体育证券交易委员会，也不受乐鱼体育证券交易委员会颁布的第14A条（其中规定的除外）或《交易法》第18条的约束，除非我们通过引用将该信息特别纳入《证券法》或《交易法》下的任何文件中。

股东提案

要包含在2015年股东年会的委托书和委托书卡中，股东提案必须在2015年______日或之前收到（或者，如果2015年年会的日期在2014年年会日期之前或之后超过30天，则是在我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间），并且必须符合《交易法》第14a-8条。

根据《交易法》第14a-4条规定，如果本公司收到拟在2015年年会上提交的股东提案通知后 _______, 2015（或者，如果2015年年会日期在2014年年会日期之前或之后超过30天，在我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间内未收到该通知），如果该提案在我们的2015年年会上提出，我们的管理层代理授权的人员可以行使自由裁量权对该提案进行投票或采取行动。

提案和其他业务事项应通过传真（216）694-6509或邮寄至乐鱼体育官网斯自然资源公司秘书，200公共广场，3300套房，乐鱼体育，俄亥俄州44114。

其他信息

管理层不知道除随附的股东年会通知中提及的事项外，可能在会议前适当出现的任何其他事项或与召开会议有关的其他事项。但是，如果任何此类其他项目应适当地提交会议，则在没有相反指示的情况下，根据代理人授权的人可根据其最佳判断对此进行表决或采取行动。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 80


附件一个	2014年非职工董事薪酬方案

1. 目的。本2014年非员工董事薪酬计划的目的是允许向公司的非员工董事支付其作为股份董事服务或其他基于股份的奖励所获得的部分薪酬，以进一步使该等董事的利益与公司股东的利益保持一致，从而促进公司的长期成功和发展。此外，本计划旨在为董事提供延迟收到任何或全部此类补偿的机会。

2. 定义。本计划中使用的：

一个。 “会计日”指（如适用）每年的12月31日和每个日历季度的最后一天。

b。 “会计期间”系指自会计日紧接其后之日起至下一个会计日止的季度期间。

c。 “关联公司”系指董事会酌情决定的任何公司、合伙企业、合资企业或其他实体，通过一个或多个中介机构直接或间接地控制、控制本公司或与本公司共同控制。

d。 “受益人”系指根据本协议指定的个人或个人（自然人或其他） 9 (d)部分本计划的条款。

e。 “董事会”指本公司的董事会。

f。 “控制权变更”的含义在 13节本计划的条款。

g。 “法典”系指不时修订的《1986年国内税收法典》。

h。 “委员会”系指董事会的治理和提名委员会（或其继任者），或董事会指定的根据本计划管理本计划的任何其他委员会 11节仅由不少于两名非雇员董事组成。

我。 “公司”系指俄亥俄州公司Cliffs Natural Resources Inc.及其后继公司。

j。 “授予日期”系指委员会指定的根据本计划授予的奖励生效的日期（该日期不得早于委员会就此采取行动的日期）。

k。 “延期承诺”系指参与人同意将其全部或部分的股份转让给其公司她根据本计划获得的奖励仅以计划项下在指定期间内递延的股份计价或支付，并应包括参与人就该递延奖励作出的任何付款选择。

l。 “递延股份”系指在本计划项下授予的仅以股份计价或支付的奖励，该等奖励依据以下规定记入参与者的递延股份账户部分7 和 8 并应根据 9节．

m。 “递延股份账户”系指在公司账簿上为每位参与人保留的账户 8节．

n。 “董事”系指正式选举或选定的董事会成员。

o。 “生效日期”指2014年12月1日，如果在该日期之前，本计划已获得公司股东的批准。

p。 “合格董事”系指非本公司或其任何子公司雇员的董事。

q。 “选举备案日”，就计划年度内根据本计划授予的奖励而言，指该计划年度第一天之前的下一个日历年的12月31日。

r。 “奖励证据”系指委员会批准的协议、证书、决议或其他类型或形式的书面或其他证据，阐明本计划项下授予的奖励的条款和条件。裁决的证据可以在一个电子媒介，可限于公司账簿和记录上的批注，除非委员会另有决定，不需要由公司代表或参与者签署。

年代。 “交易法”系指经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例，因为该等法律、规则和条例可能不时进行修订。

t。 “公平市场价值”系指截至任何特定日期，该股票在该日期在纽约证券交易所报告的收盘价，或者，如果该股票当时未在纽约证券交易所上市，则在该股票上市的任何其他国家证券交易所报告的收盘价，或者，如果该日期没有销售，则指发生销售的下一个前交易日的收盘价。如果股票没有定期的公开交易市场，则股票的公平市场价值将是委员会善意确定的公平市场价值。委员会有权采用另一种公平市场价值定价方法，前提是该方法在裁决证据中有规定，并符合《法典》第409A条规定的公平市场价值定价规则。

u。 “非雇员董事”是指根据《交易法》颁布的第16b-3条规定，公司的“非雇员董事”。

v。 “其他奖励”系指根据第六节本计划的条款。

w。 “参与人”系指由委员会选择领取本计划项下福利的合格董事。

x。 “付款选择”的含义载于第七节(c) 本计划的条款。

y。 “计划”系指本2014年非雇员董事薪酬计划。

z。 “计划年度”是指从1月1日开始至12月31日结束的12个月期间。

aa。 “前任计划”系指经修订和重述的公司非雇员董事薪酬计划。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 a - 1

ab。 “限制性股份”系指根据第四节没收的重大危险和禁止转让的规定均未到期。

ac。 “限制期间”是指受限制股票单位受限制的期间，如第五节本计划的条款。

广告。 “限制性股票单位”系指根据第五节在指定期间结束时获得股票、现金或股票与现金组合的权利。

ae。 “结算日”系指下列事项中最早发生的日期：(i)参与人终止服务的日期，（ii）参与人死亡的日期，以及（iii）公司控制权发生变更的日期，该变更构成《法典和财资管理条例》第1.409A-3(i)(5)条第409A(a)(2)(a)(v)条所指的公司“所有权或有效控制权的变更”或“公司大部分资产所有权的变更”。

房颤。 “股份”系指每股票面价值0.125美元的公司普通股，或该等股份可能因下文所述的任何交易或事件而变更为的任何证券 12节本计划的条款。

ag)。 “指定员工”系指根据公司根据法典第409A节采用的程序确定的公司（或公司的受控集团成员）的指定员工。

啊。 “服务终止”系指根据《财资管理条例》第1.409A-1(h)条的规定，构成离职的与公司的服务终止。

人工智能。 “信任”的含义在 10节(b) 本计划的条款。

aj。 “既得递延股份”的含义载于 9 (a)节本计划的条款。

3. 本计划下的可用股份．

一个。计划下可获得的最大股份．

我。

根据规定进行调整 12节这个计划,可能发行或转让的股份数(A)限制性股票和释放大量没收的风险,(B)限制性股票支付,(C)和其他奖项,在解决递延股份(D),或(E)支付股息等价物对奖项根据这项计划将支付不超过总计300000股(少一个发行或转让份额每份额在1月1日或之后2014年，前提是在生效日期之后，不得根据前任计划授予奖励)。该等股份可以是原始发行的股份或库存股份，也可以是上述股份的组合。

2。

除非并直到股份实际发行并交付给参与人，否则根据本计划授予的奖励所涵盖的股份将不被计算为已使用，但截至给定日期，本计划项下可用的股份总数不会因与本计划项下授予的先前奖励有关的任何已过期或已被没收或取消的股份而减少。在以现金支付本计划项下授予的任何奖励所提供的利益后，该奖励的适用部分所涵盖的任何股票将再次可在本协议项下发行或转让。如果在本计划项下，参与人选择放弃获得补偿的权利，以换取基于公平市场价值的股份，则该等股份不计入上述总计划限额。

b。个人参加者限额．尽管这里有任何规定第三节相反，在任何情况下，任何参与人均不得在任何日历年内获得本计划项下在授予之日合计价值超过1,000,000美元的股份或其他基于股份的奖励。

4. 限制性股票。委员会可不时根据其确定的条款和条件，授权向参与者授予或出售限制性股份。每次此类授予或出售均可使用任何或全部授权，并将遵守以下条款中包含的所有要求：

一个。受第7、8节和 9 ，每次此类授予或出售将构成将股份所有权立即转让给参与者，作为对其服务表现的考虑，使该参与者有权享有投票权、股息和其他所有权，但须承担没收的重大风险和/或下文所述转让限制。

b。每次授予或出售均无需额外对价，或该参与者支付的对价低于授予之日每股公平市场价值。

c。每次此类授予或出售将规定，该等授予或出售所涵盖的限制性股份在一段时间后将面临《守则》第83条意义上的“重大没收风险”，期限由委员会在授予之日确定，该期限不得少于一年。

d。每次此类授予或出售均将规定，在该等重大没收风险持续存在期间或之后，限制性股份的可转让性将按照委员会在授予之日规定的方式和程度被禁止或限制(该限制可能包括但不限于：本公司的回购或优先购买权，或使任何受让方手中的限制性股份面临持续重大没收风险的条款)。

e。尽管本计划中有任何相反规定，任何限制性股份的授予或出售均可规定提前终止对该限制性股份的限制，包括(i)参与人终止服务、死亡或残疾的情况，或（ii）控制权变更的情况。

f。任何此类限制性股票的授予或出售可能要求在此类限制期间支付的任何或所有股息或其他分配自动延期并重新投资于额外的限制性股票，这些限制性股票可能受到与基础奖励相同的限制。

g。每次限制性股份的授予或出售均应以授予证据作为证明，并应包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。除非委员会另有指示，并受第7、8节和 9 (i)代表限制性股份的所有证书将由本公司保管，直至其所有限制失效为止，以及该等证书以参与者的名义登记、空白背书和签署的一份或多项股票权力

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 a -

或（ii）所有限制性股份将在公司的转让代理人处以带有与此类限制性股份转让有关的适当限制的入账形式持有。

5. 限制性股票单位。委员会可不时根据其确定的条款和条件，授权向参与者授予或出售限制性股票单位。每次此类授予或出售均可使用任何或全部授权，并将遵守以下条款中包含的所有要求：

一个。每次此类授予或出售均构成本公司同意在未来向参与人交付股份、现金或股份与现金的组合，作为对其履行服务的报酬，但须在委员会可能指定的限制期内满足此类条件。

b。每次授予或出售均无需额外对价，或该参与者支付的对价低于授予之日每股公平市场价值。

c。每宗批出或出售，均须受不少于一年的限制期规限。

d。尽管本计划中有任何相反规定，任何限制性股票单位的授予或出售均可规定限制期限的提前失效或其他修改，包括(i)参与人终止服务、死亡或残疾的情况，或（ii）控制权变更的情况。

e。在限制期间,参与者将无权转让任何权利在他或她的奖,没有所有权的权利在股票交付经限制性股票单位和付款就没有投票权,但委员会可以在格兰特的日期,授权支付股息等价物等限制性股票在当前或递延或或有基础上,以现金或更多股票。

f。每次授予或出售限制性股票都将指定已获得的限制性股票的支付时间和方式。每次授予或出售均应规定，与此相关的应付金额将由公司以股票或现金或两者的组合支付。

g。每笔限制性股票单位的授予或出售均应以授予证明为依据，并应包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。

6. 其他奖励。

一个。受适用法律和本条款规定的限制第三节(b) 在本计划中，委员会可向任何参与人授予可能以股票或可能影响该等股票价值的因素(包括但不限于可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为股票的其他权利、股票购买权、价值和付款取决于委员会指定的任何其他因素的奖励，以及根据公司股票的账面价值或证券的价值评估的奖励。委员会将决定此类奖项的条款和条件。根据本协议授予的具有购买权性质的奖励而交付的股份第六节将以该等对价、在该等时间、以该等方式、以该等形式购买，包括但不限于委员会决定的股份、其他奖励、票据或其他财产。

b。现金奖励，作为本计划下授予的任何其他奖励的组成部分或补充，也可根据本计划授予第六节．

c。委员会可授予股份或其他奖励，以代替公司或其任何子公司在本计划或其他计划或补偿安排下支付现金或交付其他财产的义务，但须遵守委员会以符合法典第409A条的方式确定的条款。

d。尽管本计划中有任何相反规定，但根据本计划授予的任何其他奖励第六节可规定获得或授予或提前取消适用于该奖励的限制，包括(i)参与人终止服务、死亡或残疾的情况，或（ii）控制权变更的情况。

7. 推迟颁发奖项。

一个。延迟选举．参与人可以选择将其在本计划项下授予的全部或部分奖励（仅以任何计划年度授予的股份计算或支付）的接收推迟到结算日，方法是在该计划年度的适用选举提交日期之前向委员会提交延期承诺。该延期承诺自计划年度的适用选举备案日起生效且不可撤销。适用于计划年度的参与者的延期承诺在此后的每个计划年度对本计划项下授予的奖励继续有效，直至终止或通过向委员会提交新的延期承诺进行修改为止。提供那该延期承诺必须在其生效的计划年度的适用选举提交日期之前提交。

b。递延股份的贷记．参与者根据递延承诺延期的本计划项下授予的每项奖励（或其部分）将自动转换为与参与者选择延期的奖励（或其部分）相关的股份数量相等的递延股份，递延股份应自授予奖励之日起记入参与者的递延股份账户。如果本计划项下授予的奖励受延期承诺约束，则在下文规定的时间之前，不得向参与人发行任何股份 9节在该等股份发行之前，参与者将没有投票权、股息或其他所有权。

c。付款方式选择．参与人可选择接受记入其根据本计划条款有权获得的递延股份账户的递延股份在. .规定的时间，分若干次实质相等的年度分期付款，不超过三次 9条(c) 如果结算日期是参与者终止服务的日期（“付款选择”）。任何此类付款选择必须在递延承诺中进行，根据该递延承诺，递延股份在适用的选举备案日期被递延，并符合适用于递延承诺的其他要求第七节(一) ．如果未在适用的递延承诺中作出付款选择，或结算日期并非参与人服务终止之日，则记入其根据本计划条款有权获得的递延股份账户中的适用递延股份将在下文规定的时间一次性支付给参与人（或在参与人死亡的情况下，将其受益人支付给参与人） 9条(c) ．

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 a - 3

8. 递延股票账户。

一个。递延股票账户的确定．在任何特定日期，参与者的递延股份账户应由根据以下规定记入其名下的递延股份总数组成第七节(b) ，加上任何根据 8节(b) ，减去(i)递延股份的总额，递延股份的分配（如有）已据此进行 9节（ii）没收与本计划项下授予的未授予奖励相关的递延股份（如有）。

b。股息等价物的贷记．每个递延股票账户应在每个会计期间结束时记入额外的递延股票，其价值等于公司在该会计期间就相当于该会计期间该递延股票账户中递延股票数量的股票支付的现金股息金额。股息等价物的价值应以该等股息等价物的美元价值除以股息支付日之后会计日的每股公平市场价值。在参与人或其受益人收到其全部递延股票账户之前，未支付的递延股票余额应按本规定记入股息等价物 8节(b) ．

c。递延股票账户调整．每位参与人的递延股份账户应立即记入本计划项下分配给或代表参与人的金额，或在参与人死亡的情况下记入其受益人的金额。

d。递延股份帐目报表．在每个计划年度结束后，应尽快向每位参与人提供一份说明，或在参与人死亡的情况下，向其受益人提供一份说明，说明其递延股份账户截至计划年度结束时的状况、自上一个计划年度结束以来该账户的任何变化，以及委员会应确定的其他信息。

e。递延股票账户的归属．参与者应享有记入其递延股票账户的递延股票，以及根据以下规定记入的任何股息等价物 8节(b) 根据授予本计划项下递延奖励的“奖励证据”中规定的授予时间表和条款与条件，可归属于该等递延股票。任何未在结算日归属的递延股票将被没收，参与人将不再对该等被没收金额拥有任何权利。

9. 递延福利的分配。

一个。结算日期．参与人，或在该参与人死亡的情况下，其受益人有权按照本协议规定，获得自结算日起归属于参与人递延股份账户的递延股份 9节（“既得递延股份”）。

b。分配金额．参与人，或在该参与人死亡的情况下，其受益人根据本协议下列规定有权获得的金额 9节应基于参与者在其递延股票账户中确定的与结算日重合或紧随其后的会计日的调整后余额，该会计日归属于结算日。

c。分发的时间和形式．如果参与者已根据第七节(c) ，如果参与者的结算日期为服务终止，则公司应分发或安排分发给参与者，在参与者适用的递延承诺中选择的基本相等的年度分期付款次数中，相当于参与者递延股份账户中已授予递延股份数量的股份，从结算日发生的会计期间结束后30天开始，并在此后的每个付款日周年日继续，直到所有该等分期付款均已支付。如果参与人未作出付款选择，或参与人的结算日期并非服务终止，本公司应在参与人结算日发生的会计期间结束后30天内，向参与人（或参与人死亡时其受益人）一次性分配或安排向参与人（或参与人死亡时其受益人）分配与参与人递延股份账户中既得递延股份数量相等的股份。根据委员会的决定，参与者的既得递延股份可在本章程另有规定的时间以现金代替股份支付 9条(c) 以支付既得递延股份。如果既得递延股份以现金代替股份支付，则本公司应向参与人（或参与人死亡时其受益人）支付一笔现金，金额等于计划在该付款日分配的每一份既得递延股份在付款日之前的会计日的一股公平市场价值。这 9条(c) 应符合的要求 16 (d)部分．

d。受益人名称．在本计划中，“受益人”一词指：(i)参与人在委员会规定的表格上最后以书面形式指定为受益人的人；（ii）如无指定受益人，或若指定受益人在参与人去世后去世，则指该参与人的配偶；或(c)如果在参与人死亡时没有该等指定受益人和配偶在世，或者如果所有该等人在分配参与人递延股份账户中的余额之前死亡，则该等参与人的最后一名遗属和该等人的法定代表人，或者，如果委员会在(x)中规定的第一个付款日所在的历年结束日前5天未收到任何此种法定代表人的任命通知 9条(c) 发生在(y) 15 ^th 第一次付款日后第三个月的第一天 9条(c) ，该遗属的法定继承人应为受益人，该等递延股份账户当时剩余的既得余额应分配给受益人（按其将继承其无遗嘱个人财产的比例）。任何受益人指定可不时通过提交新表格进行更改。本协议项下不另行通知 9 (d)部分应在委员会实际收到通知之前有效。

e。付款便利．当任何参与人或其有权在本协议项下获得付款的受益人处于法律上的残疾，或根据委员会的唯一判断，在其他方面无法将该付款用于其自身的最大利益和利益时，委员会可行使其自由裁量权，指示以以下任何一种或多种方式支付该付款的全部或任何部分：(i)直接支付给参与人；（二）法定监护人、监护人；或（iii）为其配偶或任何其他人的利益而支出的费用；委员会的决定在每宗个案中均为最终决定，对所有利害关系人均有约束力。

10. 福利融资。

一个。福利资助．本计划项下以现金支付给参与人的股份和收益，或在参与人死亡时支付给其受益人的股份和收益，应由本公司从其一般资产中支付。接受以现金支付的股份和收益的权利代表公司的无资金、无担保义务。在本计划项下有权获得付款的人员不得在本公司可能负责此类付款的任何基金、信托、账户、保险合同或资产中拥有任何索赔、权利、担保权益或其他权益。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明一个4

b。福利保障．尽管有 10节(一) 本计划中的任何内容均不妨碍公司根据受托人与公司之间的一项或多项信托协议，以信托形式（“信托”）留出股份或资金。但是，参与人或受益人不得对公司或信托的任何资产或财产拥有任何有担保的权益或索赔权，并且信托中包含的所有股份或资金仍受公司普通债权人的索赔权支配。尽管有上述规定，在任何情况下，如果根据法典第409A(b)(3)(a)条，就法典第83条而言，该等金额将被视为因履行服务而转让的财产，则不得将任何金额的股份转让给信托。

11. 本计划的管理。

一个。本计划将由委员会管理。委员会可不时将其在本计划项下的全部或部分权力委托给其下属的一个小组委员会。在任何此类授权的范围内，本计划中对委员会的提及将被视为对该小组委员会的提及。

b。委员会对本计划任何条款或证明本计划项下授予奖励的任何协议、通知或文件的解释和解释，以及委员会根据本计划任何条款或任何该等协议、通知或文件作出的任何决定，均为最终和结论性的。委员会任何成员均不应对善意作出的任何此类行动或决定负责。此外，委员会有权根据本计划中包含的明确限制，自行决定采取任何适当的行动，且本计划任何章节或本计划其他条款中的任何授权均不打算或可能被视为构成对委员会权力的限制。

c。在俄亥俄州法律所允许的程度,委员会可以委托给一个或更多的成员或一个或多个人员的公司,或一个或多个代理或顾问,等行政职责、权力可能认为可取的,和委员会,该委员会,或任何人职责或权力委托上述,可以使用一个或多个人员呈现的建议关于任何责任委员会,小组委员会或该等人士根据《计划》所拥有的权利。

12. 调整。委员会应在本协议项下授予的发行在外的限制性股票和限制性股票单位所涵盖的股份数量，以及（如适用）其他奖励所涵盖的股份数量、递延股份的数量和所涵盖的股份种类中作出调整或提供调整，如委员会凭其全权酌情权善意行使，(b)任何合并、分拆、分拆、分拆、分拆、重组、部分或全部清算或其他资产分配、发行购买证券的权利或认股权证，否则将导致参与者权利的稀释或扩大。或(c)任何其他公司交易或事件，其影响与上述任何事项类似。该调整对该计划的所有目的均具有决定性和约束力。此外,任何此类事件的事务或事件或事件的变化控制,该委员会在其自由裁量权,可以提供替换为任何或所有杰出奖授予在这计划替代考虑(包括现金),如果有的话,它,在诚信,可能决定公平的环境和与之相关的可能需要所有这类奖项的投降取代的方式符合第409节的代码。委员会还应作出或规定对第第三节委员会可凭其全权裁量权，善意地决定是否适合反映本计划中所述的任何交易或事件 12节．

13. 改变控制。就本计划而言，除非委员会在本计划项下的奖励证据中另有规定，否则“控制权变更”将被视为发生在以下任何事件的生效日期之后：

一个。任何个人、实体或团体(根据《交易法》第13(d)(3)或14（d)(2)条的含义）（“人”）成为实益拥有人(根据根据《交易法》颁布的第13d-3条)，占(i)公司当时已发行的普通股（“已发行公司普通股”）的35%或以上，或（ii）公司当时有权在董事选举中投票的已发行有表决权证券的综合投票权（“已发行公司有表决权证券”）；但是，为了达到这个目的部分(13日) ，以下收购不构成控制权变更：(a)直接从公司，(B)公司的任何收购，(C)公司或任何关联公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购，或(D)根据符合以下规定的交易进行的任何收购部分13 (c) (1) ， 13 (c) (2) 和 13(c)(iii) ,下面。

b。截至本协议生效之日，构成董事会的个人（“现任董事会”）因任何原因不再构成董事会的至少多数；但是，任何在本协议日期之后成为董事的个人，其选举或被提名为选举由公司股东提出的，经当时组成现任董事会的至少多数董事投票批准的，应被视为该个人是现任董事会的成员，但为此目的，不包括：因董事选举或免职的实际或威胁选举竞赛，或因董事会以外的人或其代表的其他实际或威胁征求代理人或同意而首次履职的任何此类个人；

c。完成涉及本公司或其任何子公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似交易，出售或以其他方式处置本公司的全部或基本上全部资产，或本公司或其任何子公司（各称为“业务合并”）在各自境内收购另一实体的资产或证券除非在该等业务合并之后，(i)在该等业务合并之前，所有或几乎所有已发行公司普通股和已发行公司投票证券的实益拥有人，直接或间接实益拥有当时已发行普通股的50%以上(或者，对于非公司实体，该等业务合并产生的实体（包括但不限于因该等交易而产生的实体）在董事（或对于非法人实体，相当于理事机构）选举中一般有权投票的当时已发行的有投票权证券的合并投票权（视情况而定）（直接或通过一个或多个子公司）拥有本公司或本公司全部或基本上全部资产，其比例与他们的大致相同（ii）任何人（不包括因该等业务合并而产生的任何实体或本公司的任何员工福利计划（或相关信托）或因该等业务合并而产生的任何实体）直接或间接分别实益拥有当时已发行普通股的35%或以上股份(或，对于非公司实体，由该等业务合并产生的该等实体的等值证券或该等实体当时已发行的有表决权证券的合并投票权，除非该等所有权在该等业务合并之前已存在，以及（iii）该等公司的董事会成员至少占多数由该等业务合并而产生的实体的董事（或对于非法人实体，相当于理事机构）

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明一个5

在签署初始协议或董事会为该等业务合并采取行动时的现任董事会成员；或

d。公司股东批准公司完全清算或解散。

14. 乐鱼体育。参与者。为了便于在本计划项下进行任何赠款或赠款组合，委员会可以为根据本计划授予外国公民或根据与外国或机构的协议向公司提供服务的参与者提供特殊条款，因为委员会可能认为有必要或适当，以适应当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，委员会可批准其认为为此目的必要或适当的对本计划（包括但不限于子计划）的补充、修订、重述或替代版本，而不因此影响本计划在任何其他目的下的有效条款，公司秘书或其他适当管理人员可证明任何该等文件已以与本计划相同的方式获得批准和通过。但该等特殊条款、补充、修订或重述不得包含与当时有效的本计划条款不一致的任何规定，除非本计划无需股东进一步批准即可进行修订以消除此类不一致。

15. 可转让性。

一个。除非委员会另有决定，参与人不得转让任何限制性股票、限制性股票单位、其他奖励、就本计划项下奖励支付的等价物股息或递延股票，除非根据包含公司为实现转让（在法典第409A条允许的范围内）所需的任何信息的国内关系命令，或根据遗嘱或继承和分配法。在任何情况下，根据本计划授予的任何该等奖励均不得因价值而转让。

b。委员会可在授予之日指定以下部分或全部股份：(i)公司将在适用于限制性股票单位的限制期限终止时发行或转让，或（ii）不再受中所述没收和转让限制的重大风险的约束第四节，将受进一步的转让限制。

16. 税收，遵守法典第409A条。

一个。在公司认为法律要求的范围内，应从本协议项下的任何分配或付款中扣除任何适用的税款。

b。在适用的范围内，本计划及在本计划项下作出的任何赠款均符合《守则》第409A条的规定，因此，《守则》第409A(a)(1)条的收入包含条款不适用于参与者。本计划及根据本计划作出的任何赠款将以与本意向一致的方式进行管理。本计划中对《法典》第409A条的任何提及也将包括乐鱼体育财政部或乐鱼体育国税局就该条款颁布的任何法规或任何其他正式指导。

c。参与人或参与人的任何债权人或受益人均无权将本计划项下应付的任何延期补偿（根据法典第409A条的含义）用于任何预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押或扣押。除《守则》第409A条允许的情况外，在本计划项下应付给参与人或为参与人的利益而支付的任何递延补偿（在《守则》第409A条的含义范围内）和本协议项下的补助金不得减少或抵消参与人欠本公司或其任何子公司的任何金额。

d。如果在参与者终止服务时，(i)参与者将是指定员工，且（ii）公司善意地确定本协议项下应付的款项构成递延补偿（在法典第409A条的含义范围内），根据法典第409A条规定的六个月延迟规则，为了避免法典第409A条规定的税收或罚款，需要延迟支付该款项。则公司将不在其他预定的付款日期支付该款项，而是在该等服务终止后第七个月的第10个工作日支付该款项，不含利息。

e。尽管本计划有任何相反的规定和授予，但鉴于法典第409A条的正确适用存在不确定性，公司保留在公司认为必要或可取的情况下对本计划和授予进行修改的权利，以避免根据本计划征收税款或罚款法典第409A条。在任何情况下，参与人应全权负责支付可能对参与人或参与人的账户征收的与本计划和本协议项下授予相关的所有税款和罚款（包括法典第409A条项下的任何税款和罚款），公司及其任何关联公司均无义务赔偿参与人或以其他方式使参与人免受任何或所有此类税款或罚款的损害。

17. 修改。

一个。董事会可在任何时间及不时修订本计划的全部或部分；但是，如果对本计划的修订(i)将大幅增加本计划参与者在本计划项下可累积的利益，（ii）将大幅增加本计划项下可发行的证券数量，（iii）将大幅修改参与本计划的要求，或（iv）必须以其他方式获得公司股东的批准，以遵守适用法律或纽约证券交易所的规则，或，如果股票不在纽约证券交易所（股票交易或报价的主要国家证券交易所）交易，则该修正案须经股东批准，并且在获得该等批准之前不得生效。

b。如果《守则》第409A条允许，但受以下段落的约束，包括在因死亡、残疾或服务终止而终止董事服务的情况下，或在控制权发生变更的情况下，参与者持有的任何限制性股份，其没收或禁止或限制转让的重大风险尚未消失，或任何限制期限尚未完成的限制性股票单位，或受任何授予时间表或转让限制的任何其他奖励，或持有受根据本协议施加的任何转让限制的股份 15节(b) 在本计划中，委员会可自行决定加速此类没收或禁止或限制转让的重大风险的消失时间，或此类限制期的结束时间，或该等其他奖励被视为已完全获得的时间，或该等转让限制的终止时间，或可放弃任何此类奖励下的任何其他限制或要求。

c。受 17节(b) 在此，委员会可前瞻性或追溯性地修改根据本计划授予的任何奖励的条款。受 12节上述，任何修改均不会损害任何参与者的权利

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 a - 6

同意。董事会可随时自行决定终止本计划。本计划的终止不会影响参与者或其继任者在本计划项下未偿奖励项下的权利，且在终止之日未全部行使。

18. 适用法律。本计划以及在本计划项下授予的所有赠款和奖励以及在本计划项下采取的行动均受俄亥俄州内部实体法的管辖并根据其进行解释。

19. 有效日期。本计划自生效日期起生效。在生效日期当日或之后，将不会根据“前任计划”发放任何补助金，但根据“前任计划”发放的未偿补助金在生效日期后将继续不受影响。所有推迟未来补偿或其他付款或奖励的选择都应停止，并且从与生效日期一致或紧随其后的日历年的第一天开始，不允许根据“前任计划”进一步推迟。在2024年5月13日之后，本计划项下不会发放任何赠款，但在该日期或之前发放的所有赠款此后将继续有效，但须遵守该日期和本计划的条款。

20.。杂项规定。

一个。公司不需要根据本计划发行任何零碎股份。委员会可规定取消部分或以现金结算部分。

b。任何参与人在公司股票记录上实际记录为该等股份的持有人之前，均不享有作为股东的任何权利，而该等股份是根据本计划授予其奖励的。

c。委员会可将授予本计划项下的任何奖励或本计划项下授权的奖励组合作为条件，要求参与者放弃或推迟其获得本公司或其任何子公司应支付给参与者的补偿的权利。

d。如果本计划的任何条款在任何司法管辖区无效、非法或无法执行，或将使本计划或根据委员会认为适用的任何法律授予的任何奖励丧失资格，则该条款将被解释或视为修改或限制范围，以符合适用法律，或由委员会酌情决定，将被取消，而本计划的其余部分将保持完全有效。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 a - 7


附件B	乐鱼体育官网斯自然资源有限公司修订并重述2012年股权激励计划

第一条

平面图的一般用途；定义

1.1名称与目的．该计划的名称是乐鱼体育官网斯自然资源公司。经修订和重述的2012年股权激励计划（“计划”）。本计划的目的是吸引和留住Cliffs Natural Resources Inc.及其子公司的高级管理人员和关键员工，并为这些人员提供绩效激励和奖励。

1.2某些定义．除非上下文另有说明，本计划中使用的下列词语应具有下列含义：

(a) “关联公司”系指董事会酌情决定的任何公司、合伙企业、合资企业或其他实体，通过一个或多个中介机构直接或间接地控制、控制本公司或与本公司共同控制。

(b) “奖励”系指根据本计划单独或集体授予任何参与人的股票期权、股票升值权、受限股、受限股、递延股、业绩股或业绩股。以股票计价的奖励（股票期权和股票增值权除外）可能包括股息或股息等价物。

(d) “受益人”系指由参与人以书面形式指定为其奖项受益人的人，或在没有此类指定的情况下，或如果指定的人先于参与人，则指根据适用的世系和分配法通过遗赠或继承获得参与人有关奖项权利的人。参与人对受益人的指定必须在参与人去世前向本公司存档，方可生效。参与人可在其去世前的任何时间，在未经先前指定的受益人同意的情况下撤销任何此种指定，并因此用新的指定取而代之。

(e) “董事会”指公司不时组成的董事会。

(f) “企业合并”的含义见第14.1条。

(g) “原因”系指在雇佣关系终止之前，参与人应犯有：(i)在履行其职责或在公司或任何关联公司工作期间犯有涉及欺诈、挪用公款或盗窃的刑事违法行为，并已被定罪；（ii）故意对公司或任何关联公司的财产造成不当损害；（iii）故意错误地披露公司或任何关联公司的秘密流程或机密信息；（四）故意不正当参与竞争活动的；且任何该等行为应已明显对公司或任何关联公司造成实质性损害。就本计划而言，参与人的任何行为或不作为均不应被视为“故意”，如果该行为或不作为主要是由于判断错误或疏忽造成的，则该行为或不作为仅应被视为“故意”，但参与人的行为或不作为并非出于善意，且不合理地相信其行为或不作为符合公司或关联方的最大利益，则该行为或不作为应被视为“故意”。

(h) “控制变更”具有本协议第14.1条规定的含义。

(i) “法典”系指不时修订的《1986年国内税收法典》，以及根据该法典颁布的任何合法法规或公告。每当提及法典某一特定章节时，该等提及应被视为提及具有相同或类似目的的法典任何后续章节或章节。

(j) “委员会”系指第2.1条规定的管理本计划的实体，如果没有任命，则指整个董事会。

(k) “公司”指根据俄亥俄州法律组建的Cliffs Natural Resources Inc.，以及在本计划项下承担Cliffs Natural Resources Inc.职责和义务的任何后续公司或商业组织。

(l) “授予日期”系指委员会或公司首席执行官或根据委员会授权的其他高管授予奖项的日期，或委员会、公司首席执行官或其他高管在授予奖项时指定的未来日期。

(m) “递延股份”系指一项奖励，该奖励可能导致在特定期间或特定绩效目标达到后的未来日期向参与者交付或出售股份。

(n) “董事”系指不时组成的董事会成员。

(o) “残疾”系指医学上可确定的身体或精神损伤，预计可导致死亡或持续时间不少于12个月，并导致参与者：(i)无法从事任何实质性有收益的活动；或（ii）根据公司员工的事故或健康计划领取不少于三个月的收入替代福利。尽管有上述规定，对于构成《法典》第409A条规定的“递延赔偿”的裁决，并作为一项

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 b - 1

由于参与人的“残疾”，“残疾”系指根据《财资管理条例》第1.409A-3(i)(4)(i)条，参与人处于残疾状态。

(p) “提前退休”系指参与人在达到以下任何一项时或之后从公司或子公司的在职岗位上退休：(i)年满55岁，在公司和/或子公司服务至少5年，但为此目的，仅承认在公司和/或子公司的服务是在公司和/或子公司根据法典第414(b)条被视为同一受控集团公司的成员或根据法典第414(c)条被视为共同控制的行业或业务期间，如果有额外的服务，委员会可自行决定承认；（ii）年满55岁且至少连续工作15年；或（iii）至少连续服务30年。为此，“持续服务”应根据Cliffs Natural Resources Inc.及其关联雇主雇员养老金计划（“A部分”）的A部分确定，如果参与人不是A部分的参与人，则该参与人的持续服务年限应与他或她是A部分的参与人一样确定，并将其规则适用于该参与人。

(q) “ERISA”系指经不时修订的《1974年雇员退休收入保障法》，以及根据该法案颁布的任何合法法规或公告。当提及特定的ERISA章节时，该等提及应被视为提及具有相同或类似目的的任何后续ERISA章节。

(r) “交易法”系指不时修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法颁布的任何合法法规或公告。每当提及某一特定交易法条款时，该等提及应被视为提及具有相同或类似目的的任何后续交易法条款或条款。

(年代) “高管”系指根据《交易法》第3b-7条不时设立的公司“高管”。

(t) “行权价格”指股票期权所涵盖的股票的购买价格。

(u) “公平市场价值”指在确定公平市场价值之日，在纽约证券交易所或（如适用）在股票主要交易的另一个国家证券交易所报告的股票的最后收盘价，或者，如果在该日期没有出售股票，则指在该主要交易交易所有出售股票的最近的前一日。如股份不在纽约证券交易所或其他国家证券交易所交易或停止交易，则股份的“公平市场价值”应按委员会规定的方式确定。尽管有上述规定，自任何日期起，股票的“公平市场价值”应以与法典第409A条一致的方式确定。

(v) “激励性股票期权”和“ISO”是指明确标识的股票期权，符合法典第422节的要求，因此有资格享受优惠的税收待遇。

(w) “现任董事会”具有此处第14.1节规定的含义。

(x) “非合格股票期权”和“非合格股票期权”指：(i)受《守则》第83条管辖的股票期权；及（ii）不符合《守则》第422条的规定。

(y) “正常退休”系指在65岁或之后从公司或子公司的在职岗位上退休。

(z) “外部董事”系指符合《法典》第162(m)条中“外部董事”定义、《纽约证券交易所规则》中“独立董事”定义和《交易法》第16b-3条中“非雇员董事”定义的董事，或乐鱼体育国税局、纽约证券交易所和证券交易委员会分别采用的任何后续定义。以及任何其他适用法律法规的类似要求。

(aa) “参与人”系指根据第4.1条被选中参与本计划并根据本计划获得奖励的公司或子公司的每位管理人员或其他主要员工。

（bb）“履约期”系指本协议第10.3条所述的期限。

（cc）“履约股份”系指在特定履约期结束时，若参与者达到特定绩效目标，可在未来某一日期向参与者交付股份或现金，或两者兼而有之的奖励。

（dd）“绩效单位”系指一项奖励，该奖励可能导致在未来日期向参与方支付现金，或在未来日期向参与方交付股份，或在特定履约期结束时，在满足特定绩效目标时交付现金和股份。

(e)“计划”指本Cliffs Natural Resources Inc.。经修订和重述的2012年股权激励计划，不时修订。

（ff）“合格国内关系令”系指本准则所定义的合格国内关系令。

（gg）“限制性股份”系指向参与者无偿或以低于公平市场价值的购买价格授予的股份，但在指定的限制期内，这些股份将被没收和/或限制出售或转让。

（hh）“限制性股份单位”指在未来某一日期可能导致免费交付或以可能低于公平市场价值的购买价格出售给参与者的股份的奖励，但该奖励在指定的限制期内可能会被没收和/或限制出售或转让。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 b - 2

（ii）“保留股”系指一种通常以现金支付且无任何业绩目标的限制性股。

（jj）“退休”指正常退休或提前退休。

(k)“股份”或“股份”指一股或多股普通股，票面价值为$。每股125元。

“股东”系指拥有一股或多股股份的个人或实体。

（mm）“股票升值权”和“特别提款权”系指一项奖励，该奖励可能导致在未来某一日期向参与人交付或出售现金或股票，或两者兼有，在行使该奖励时，其金额不超过一股的公平市场价值减去执行价格，乘以与该股票升值权有关的股票数量之差。

（nn）“股票期权”系指根据本协议第5条授予的以特定行权价格购买特定数量股票的任何权利，可以是激励性股票期权或非合格股票期权。

“股票权力”系指参与人签署并交付给本公司的授权书，该授权书授权本公司将参与人持有的限制性股份、业绩股或股份的所有权转让给本公司或第三方。

（pp）“行权价格”指，就串联式股票增值权而言，相关股票期权的行权价格，或就任何其他股票增值权而言，不低于授予该股票增值权之日每股公平市场价值的100%。

（qq）“子公司”指，就授予奖励（激励股票期权除外）而言，由本公司直接或间接控制的任何实体，或本公司拥有控股权益的任何实体，包括被收购实体(定义见《财资监管》第1.409A-1(b)（5)（iii）条），由委员会自行决定；前提是该等实体被视为可与本公司合并的服务接收方（根据《法典》第409A条的定义）。就授予激励性股票期权而言，“子公司”一词是指法典第424(f)条中定义的任何公司和任何其他被视为子公司的实体。

（rr）“期限”系指自第19条所述计划生效之日起至根据本计划规定购买或发行所有属于本计划的股份之日止的期间，但董事会有权根据第16条随时修改或终止本计划。

（ss）“既得”是指时间已经达到：就股票期权而言，当购买股票的期权首次变为可行权时；股票增值权，在股票增值权首次可行权时；对于限制性股份，当该股份不再受没收或转让限制时；对于递延股份，当股份可交付给参与人时；对于受限股份单位和业绩股，当受限股份单位或业绩股不再被没收并可转换为股票或现金时；对于业绩单位，当这些单位不再被没收并可转换为股票或现金时。单词“Vest”和“Vesting”具有与上述内容相关的含义。

第二条

政府

2.1委员会的权力和职责

(a)本计划应由不少于三名董事组成的委员会管理，董事由董事会任命，任其任意任职。除非董事会另有决定，薪酬与组织委员会应担任该委员会的成员，该委员会的所有成员应由外部董事担任。尽管要求委员会完全由外部董事组成，但委员会或被视为外部董事的个人的任何行动或决定均不应因委员会成员或该等个人未能满足作为外部董事的要求而被视为无效，除非适用法律要求。

(b)委员会有权根据本计划的条款向本公司及其子公司的管理人员和其他主要员工授予奖励。

(c)委员会特别有权在不违反本计划具体规定的任何限制的情况下：

(i) 甄选获颁奖励的高级职员及其他主要雇员；

(2) 确定授予奖项的类型和时间；

(3) 确定本协议项下授予的每项奖励所涵盖的股份数量；

(iv) 确定一项奖励是否属于或打算成为《守则》第162(m)条所指的“合格的基于绩效的薪酬”；

(v) 确定本协议项下授予的任何奖励的其他条款和条件，但不得与本计划和任何经营雇佣或其他协议的条款相抵触；该等条款和条件包括但不限于：行权价格、行权价格、股票期权或股票升值权可行使的时间或次数（可基于业绩目标）、任何授予、加速或放弃没收限制、适用于奖励的任何业绩标准(包括本法第162(m)（4)(C)条所述的任何业绩标准）。以及任何有关股票期权或股票增值权或与之相关的股份的限制或限制，在每种情况下，均应基于委员会自行决定的因素；

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明酮-

(vi) 确定并证明是否已满足与裁决有关的任何条件或目标，包括遵守《守则》第162(m)条所需的任何此类确定；

(七) 随后修改或放弃其中包含的任何条款和条件、限制、偶然事件或限制，并延长与本计划条款和任何经营性雇佣或其他协议不一致的任何未决奖励的条款或行使期，或加速授予，前提是任何该等修改、放弃、延长、或加速不得增加根据《守则》第162(m)条旨在作为“合格绩效薪酬”的奖励向参与者支付的款项，也不得导致该奖励被视为根据《守则》第409A条授予的新奖励或延长的奖励，而该奖励不免除或不符合《守则》第409A条的要求；

(八) 确定在何种程度和在何种情况下，与任何奖励有关的股份和其他应付款项是否自动延期或根据参与人的选择延期；

(ix) 通过、修改和废除其认为不时可取的管理本计划的行政规则、指导方针和惯例；

(x) 颁布其不时认为管理“计划”所需或适当的管理形式；

(xi) 解释、解释和执行本计划、任何奖励和任何相关协议的条款和规定；

(十二) 纠正计划、任何奖励和任何相关协议中的任何缺陷、提供任何遗漏并协调任何不一致之处；和

(十三) 监督本计划的实施。

(d)委员会根据本计划的规定作出的所有决定均为最终决定，对所有人（包括公司、其股东和参与人）均具有约束力，但可按其条款作出，但须经董事会、董事会另一个委员会或股东批准或批准。没有任何委员会的成员应当承担责任的人对任何行动或决定了诚信对计划或任何奖项授予本,法律允许的最大限度内,所有的委员会成员应补偿公司及其子公司的任何责任和费用,他们可以通过任何索赔或行动的原因导致出现下或与本计划有关的任何奖项授予这个计划。

2.2授权．委员会可根据适用法律以及委员会自行决定制定的条款、条件和限制，将其在本计划项下的权力和职责委托给公司首席执行官或其他高管；但前提是，委员会不得将其在本计划项下与奖励有关的权力和职责委托给公司高管或《守则》第162(m)条定义的“承保员工”的任何参与人。公司应向委员会提供履行本计划项下委员会职责所需的文书和其他协助。此外，委员会可将部长职责委托给任何其他人，并可雇用律师、顾问、会计师或其他专业顾问。

2.3追偿权．委员会应有充分权力采纳和执行公司就《交易法》第10D条及其不时颁布的法规，或就因财务报表重述而追偿金额的任何其他适用法律、法规或公司政策所采纳的任何政策和程序，如果最初报告正确，会导致在“计划”项下支付给参与者的金额减少，或根据公司的任何其他政策，由于参与者违反了其自行判断认为必要或适当的竞业禁止、竞业禁止、不贬低或保密义务，而导致支付给参与者的金额减少。

2.4奖励协议．本计划项下的每一项奖励均应以奖励协议作为证明，该协议的形式大致应由委员会不时批准。尽管计划中有任何其他规定，但如果任何奖励协议的规定与计划的条款不一致，且该不一致是由于遵守参与人居住的司法管辖区的法律或与该奖励在该司法管辖区的税收有关，则应以特定奖励协议的相关规定为准。

第三条

受计划约束的股份

3.1股份总量限制．根据本第3条的规定，根据本计划授予的奖励可发行的股份的最大数量为11,000,000股（其中6,000,000股于2012年获得股东批准，其中5,000,000股将于2014年获得股东批准后增加），这些股份可以是新发行的股份，也可以是在公开市场或私下交易中重新获得的股份。

3.2其他限制．

(a) ISO的限制．本计划项下授予的所有股票期权（可能是激励性股票期权）的可用股票数量上限为11,000,000股。

(b) 个人参与者年度限制．在任何财政年度，无论该等奖励是否被取消、没收或终止，本计划项下授予任何一参与人的相关奖励股份的最高数量不得超过750,000股。此外，在任何财政年度内，无论该等奖励是否被取消、没收或终止，根据本计划授予的奖励的相关股份数量的公平市场总价值（确定于授予之日），加上根据本计划授予的奖励可能支付给任何参与人的现金总额，均不得超过15,000,000美元。上述限制旨在包括本计划下授予的所有奖项，包括但不限于代表“合格”的奖项

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 B-4

“基于绩效的薪酬”，并应基于在任何基于绩效的奖励下应赚取的最高股份数量或最高应付现金金额的假设来适用。

(c) 限制的减少．就第3.1条和第3.2条而言，根据股票期权或股票升值权以外的奖励发行或转让的每一股应使本计划项下可发行的股票数量减少两股，根据股票期权或股票升值权发行或转让的每一股应使本计划项下可发行的股票数量减少一股。如果股票期权和股票升值权同时发行，且只能行使其中一股，则根据第3.1条和第3.2条的规定，本计划项下可发行的股票数量应为每一对串联的股票期权和股票升值权减少一股。

3.3未获得或行使的奖励．如果任何未兑现的奖励或其中的部分到期、终止、取消或没收，则就该奖励的过期、终止、取消或没收部分发行的股份应可用于本计划项下的后续奖励。

受制于任何奖项保留任何股份或其他没有发布在行使任何奖项来满足参与者的扣缴义务或未支付任何认购价格或行使价格,和股票受到一个奖项(或任何部分奖项)定居代替现金结算的股份,将减少可授予股票的数量限制在章节3.1和3.2全奖已经发行的股票。此外，股票升值权奖励所涵盖的股票数量，在行使并以股票结算的范围内，以及股票升值权奖励所涵盖的所有股票是否在行使股票升值权奖励时实际发行给参与者，将被视为根据本计划发行。如果公司以股票期权收益回购股票，这些股票将不会被添加到上述第3.1条所述的总计划限额中。

3.4稀释和其他调整．如果发生影响公司流通股数量的资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并或其他类似公司交易或事件，(a)此后可能成为奖励标的的股票（或其他证券或其他财产）的数量和类型，(b)受未兑现奖励约束的股票（或其他证券或其他财产）的数量和类型，(c)上述第3.1和3.2条规定的限制，以及(d)应适当调整与任何奖励有关的购买价格、行权价格、行权价格或任何绩效目标，以防止本计划项下拟提供的利益或潜在利益被稀释或扩大；但任何奖励所涵盖或与该奖励有关的股份或其他证券的数目必须始终为整数。此外，对于具有行权价格或股票升值权且执行价格高于本第3.4条所述任何交易或事件所提供的对价的每一份股票期权，委员会可自行决定取消该等股票期权或股票升值权，而无需向持有该等股票期权或股票升值权的人支付任何款项。

此外，如果委员会认定任何股息或其他分配（无论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、回购或交换本公司的股份或其他证券，发行认股权证或其他购买本公司股票或其他证券的权利，或其他类似的公司交易或事件影响到本公司股票，因此委员会认为调整是适当的，以防止本计划项下拟提供的利益或潜在利益的稀释或扩大，则委员会应以其认为公平的方式进行上文所述的调整；但是，任何奖励所涵盖或与该奖励有关的股份或其他证券的数量必须始终为整数。

尽管有上述规定，本第3.4节中所述的调整应符合：(x)法典第422条和第424条有关iso的规定；(y)《守则》第162(m)条关于“合格的业绩薪酬”；(z)法典第409A条关于非合格股票期权和股票增值权的规定，如果委员会认为有必要继续避免对此类奖励适用该规定。

第四条

参与者

4.1资格．本公司或其任何子公司的管理人员和其他关键员工可能有资格参与本计划。参与者应不时由委员会全权决定选择，或者，对于除高管或参与者以外的员工，如《守则》第162(m)条所定义的“承保员工”，则由公司首席执行官或其他高管在委员会适当授权下全权决定选择。

第五条

股票期权奖励

5.1股票期权奖励．根据本计划授予的每一份股票期权（或授予公司首席执行官或其他执行官授予股票期权的权力）将由委员会的会议记录或未经会议的一致书面同意以及日期为授予之日并由公司和参与者签署的书面奖励协议证明。

5.2股票期权奖励的条款和条件．本计划项下授予的股票期权受以下条款和条件的约束，并可能包含与可行权和/或行权后获得的股份相关的附加条款、条件、限制和突发事件，且不与本计划条款和任何经营性雇佣或委员会认为合适的其他协议相抵触：

(a)行权价格．授予时确定的行权价格不得低于授予日股票公平市场价值的100%。如果在授予时指定了可变行权价格，则行权价格可根据委员会制定的公式或其他方法变动，该公式或方法提供不低于授予日公平市场价值的下限。除本协议第3.4条另有规定外，任何对已发行股票期权的后续修改均不得通过降低行权价格、取消已发行股票期权以换取现金、其他奖励或以较低的行权价格替换股票期权的方式，将行权价格降低至截至授予日股票公平市场价值的100%以下。或本公司以高于股票在回购时的公平市场价值的行权价格回购股票期权。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 B-5

(b)股票期权期限．在本协议项下授予的股票期权的任何未行使部分将在股票期权规定的期限结束时到期。委员会应在授予时确定每一份股票期权的期限，该期限自授予之日起不得超过十年。委员会可自行决定延长股票期权的期限，但不得超过原授予日期十周年之前的日期。如果委员会在授予时没有明确规定期限，则该期限视为十年。

(c)练习方法．任何股票期权的已授予部分可在股票期权有效期内的任何时间全部或部分行使，通过向公司发出书面行使通知，指定要购买的股票数量。该通知必须由有权行使股票期权的人或其代表发出，并随附行权价格的全额支付，以及根据本协议第18.3条规定的任何所需预扣税。经委员会批准，行权价可按以下方式支付：

我。以令委员会满意的任何方式支付现金；

2。通过投标（通过实际交付股票或通过证明）先前拥有的股票，该股票在行使之日的总公平市场价值等于适用于该股票期权行使的行使价格，并且就nqso的行使而言，包括限制性股票；

3。现金和股份的组合；

4。在适用法律所允许的程度,从销售收入通过银行或经纪人的日期的运动的部分或全部的股份全部或部分的运动与交付(委员会规定的一种形式)的不可撤销方向证券代理发行股票和交付的全部或部分销售收入的公司支付价格和锻炼,如果适用的话,以最低法定预扣税率履行公司预扣税义务所需的金额，包括但不限于乐鱼体育联邦和州所得税、工资税和外国税（如适用）；或

v。以法律允许的另一种方法保证全额和立即支付行权价格。

委员会可自行决定以任何理由拒绝批准任何付款方式，包括但不限于担心拟议的付款方式会对公司造成不利的财务会计处理或不利的税务处理。

如果NQSO的行权价格以投标限制性股份的方式支付，则行权后收到的股份数量与投标限制性股份数量相等的部分将包含与投标限制性股份相同的限制。除法律另有规定并由委员会自行决定外，所要求的预扣税只能以现金或通过当日销售交易支付。

(d)发行股份．本公司将在行使期权后立即发行或安排发行该等股份，除上述第(c)段和本协议第17.2条所述的限制外，不受任何限制。在缴付全部款项前，不会发行任何股份。在发行（由公司或公司正式授权的转让代理人在公司账簿上的适当条目证明）证明该等股份的股票证书之前，尽管行使了期权，但作为股东，该等股份不存在投票权或获得股息或任何其他权利。

(e)形式．除非股票期权的授予在授予时被指定为ISO，否则该期权将被视为NQSO。iso也受第6条规定的条款和条件的约束。

(f)股票期权奖励的特殊限制．除非奖励协议另有规定，根据本计划授予的股票期权旨在满足本法第409A条规定的排除保险范围的要求，所有股票期权奖励均应据此解释和管理。

(g)基于业绩的限制．委员会可自行决定授予股票期权，该期权仅在达到指定业绩目标时授予。在这种情况下，将适用第10.3、10.4和10.5(d)条的规定，并且只有第10.3条中列举的性能目标才能用于此类指定的性能目标。

第六条

适用于激励性股票期权的特别规则

6.1资格。尽管本计划中有任何其他相反规定，但ISO仅可授予本公司或子公司的全职或兼职员工（包括兼任员工的高级管理人员和董事）。

6.2 ISO特殊规则．

(a)行权价格．授予时确定的行权价格不得低于授予之日股票公平市场价值的100%（如果第6.2(c)条适用，则为股票公平市场价值的110%）。如果在授予时指定了可变的行权价格，则行权价格可根据委员会制定的公式或其他方法而变化，该公式或方法规定的下限不低于授予日期时公平市场价值的100%或110%（视情况而定）。除本协议第3.4条另有规定外，任何对已发行股票期权的后续修改均不得将行权价格降至授予日期时股票公平市场价值的100%或110%以下，以适用者为准。

(b)项．在授予日期的十周年或之后，不得授予ISO（如果第6.2(c)条适用，则为五周年），并且在本计划生效日期的十周年或之后，不得根据本计划授予ISO。（见第19.1条）

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 b - 6

代表本公司或任何附属公司所有类别股本证券合计投票权的10%以上，除非(i)该等ISO的行权价格至少为授予之日股票公平市场价值的110%，以及（ii）该等ISO在授予之日五周年当日或之后不可行权。

(d) 拨款限制．参与者在任何历年（根据本计划或本公司或其子公司采用的任何其他计划）内首次行使ISO的股份的公允市场价值总额（在授予ISO时确定的）不得超过100,000美元。如果总公平市场价值超过100,000美元，则总公平市场价值超过100,000美元的iso数量应被视为nqso。

(e) Non-Transferability ．尽管本协议有其他相反的规定，除非参与者死亡，否则本协议授予的ISO（以及相关的股票增值权）不得转让给其受益人，该ISO（或相关的股票增值权）也不得在参与者的一生中由他或她（或他或她的监护人或适用法律允许的法定代表人）以外的人行使。

(f) 终止雇佣关系．在因死亡或残疾(如法典第22（e)(3)条所定义）以外的任何原因（包括退休）终止雇佣关系后的三个月内，不得行使ISO，也不得在因死亡或残疾(如法典第22（e)(3)条所定义）的原因终止雇佣关系后的一年之内行使ISO，否则该选项将不再符合ISO的资格，此后将成为NQSO，并享受适用于NQSO的税收待遇。为此目的，终止雇佣是指终止与本公司及其所有子公司的雇佣关系。

(g) 公平市场价值．对于以下授予的任何ISO（或，如果适用，相关的股票增值权），股票的公平市场价值应按照法典第422条规定的方式确定。

6.3以守则修订为准．上述限制旨在符合法典第422条的要求，并应自动进行修订或修改，以符合第422条或任何后续条款的修订或修改。任何ISO若因任何原因未能遵守《守则》第422条，则自动视为根据本计划适当授予的NQSO，前提是该ISO在其他方面符合本计划对NQSO的要求。

第七条

股票增值权

7.1 SAR奖励和协议．股票增值权可根据本计划单独授予，也可与授予股票期权一并授予。本计划项下授予的每项特别提款权（或授予公司首席执行官或其他执行官授予特别提款权的权力）将由委员会的会议记录或未经会议的一致书面同意以及日期为授予之日并由公司和参与人签署的奖励协议予以证明。

7.2与期权一起授予的sar ．股票增值权可与本计划项下授予的任何股票期权的全部或部分同时授予，并受以下条款和条件的约束：

(a)项．就给定股票期权或其部分授予的每项股票增值权或其适用部分应终止，并在相关股票期权或其适用部分终止或行使时不再可行权。

(b) Exercisability ．股票升值权仅可在与之相关的股票期权按照本协议第12条的规定授予并可行使的时间或时间内行使，或在授予时或授予后，由委员会决定行使。

(c)练习方法．股票升值权可以通过放弃相关股票期权的适用部分来行使。已全部或部分放弃的股票期权，在相关股票增值权已行使的范围内，不再可行使，并被视为已行使，以达到本协议第3条关于本计划项下发行的股票数量的限制。但是，如果行使股票期权，则相关的股票升值权将被放弃，并且在相关股票期权已行使的范围内，该股票升值权将不再可行使。在行使股票升值,税收扣缴的满意度要求依照18.3节,股票升值的持有人有权接收,但不超过,金额以现金或股票,或现金和股票的组合,平等价值过剩的公平市场价值一股执行价格,乘以数量的股票的股票增值权的行使,委员会有权自行决定付款方式。在任何时候，股票增值权的执行价格未超过一股的公平市场价值，不得允许股票增值权的持有人行使该权利。

7.3独立的SARs ．股票增值权可以在没有相关股票期权的情况下授予，独立的股票增值权将受以下条款和条件的约束：

(a)项．本协议项下授予的独立股票增值权的任何未行使部分将在规定的股票增值权期限结束时到期。委员会应在授予时确定每项股票增值权的期限，该期限自授予之日起不得超过十年。委员会可自行决定延长股票增值权的期限，但不得超过原授予日期十周年之前的日期。如果委员会在授予时没有明确规定期限，则该期限视为十年。

(b) Exercisability ．股票增值权可全部或部分按照本协议第十二条的规定行使，也可在授予时或授予后由委员会另行决定的时间或时间行使。

(c)练习方法．股票升值权可以在期限内全部或部分行使，通过向公司发出书面行使通知，说明行使股票升值权的股票数量。该通知必须由有权行使股票增值权的人或其代表发出

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明害怕鲨鱼

正确的。在行使股票升值权后，在满足第18.3条规定的预扣税要求的前提下，股票升值权的持有人有权获得现金或股票，或现金和股票的组合，其价值等于行使日股票的公平市场价值超过执行价格的部分，乘以正在行使的股票升值权的数量。委员会有权自行决定付款方式。在任何时候，在建议行权日，股票的公平市场价值未超过执行价格，股票增值权的持有人不得行使该权利。

(d)执行价格．除本协议第3.4条另有规定外，任何后续对已发行特别提款权的修订均不得通过降低执行价格、取消已发行特别提款权以换取现金、其他奖励或以较低的执行价格替换特别提款权，将执行价格降低至截至授予日的一股公平市场价值的100%以下。或本公司以高于股票在回购时的公平市场价值的执行价格回购股票升值权。

7.4特别行政区资助的其他条款和条件；基于绩效的限制．股票增值权受委员会不时确定的其他条款和条件的约束，这些条款和条件不得与本计划的规定以及任何经营性雇佣或其他协议相抵触。尽管有上述规定，委员会可自行决定仅在达到指定绩效目标的情况下授予特别行政区奖。在这种情况下，将适用第10.3、10.4和10.5(d)条的规定，并且只有第10.3条中列举的性能目标才能用于此类指定的性能目标。

7.5特别行政区奖励的特殊限制．除非奖励协议另有规定，本计划项下授予的股票增值权旨在满足法典第409A条规定的豁免要求，所有股票增值权奖励均应据此解释和管理。

第八条

限售股和限售股奖励

8.1限制性股票奖励和协议．限制性股票奖励包括公司向参与者免费发行的股票，或以委员会确定的可能低于其公平市场价值的购买价格发行的股票，但参与者可没收和/或限制其出售或其他转让。本计划项下授予的每一份限制性股份奖励（或授权公司首席执行官或其他高管授予限制性股份奖励）将以会议纪要或委员会的一致书面同意（无需召开会议）以及日期为授予之日并由公司和参与人签署的奖励协议为证据。限制性股票奖励的时间和发行股份的数量（根据本协议第3条）将由委员会自行决定（或由公司首席执行官或其他高管（如该等高管已获授权）决定）。通过接受限制性股份的授予，参与者同意在到期时向公司汇出本协议第18.3条规定的任何所需预扣税。

8.2限制性股票奖励的条款和条件．本计划项下授予的限制性股份受以下条款和条件约束，除本计划另有规定外，这些条款和条件对每个参与者而言不必相同，并可包含委员会认为需要的与本计划条款和任何经营性雇佣或其他协议不相抵触的附加条款、条件、限制和突发事件：

(a)购买价格．委员会应确定向参与者发行限制性股份的价格（如有），该价格可因时间和参与者而异，且可低于授予之日该等股份的公平市场价值。

(b)的限制．本计划项下发行的所有限制性股份均受委员会决定的限制，其中可能包括但不限于以下限制：

(i) 禁止出售、转让、质押或以其他方式负担限制性股份，该禁令将在委员会决定的时间或时间失效（无论是分期失效，还是在该等股份持有人死亡、残疾或退休时失效，或以其他方式失效，但须遵守第14条的“控制权变更”规定）；

(2) 如果参与者在本公司及其子公司的雇佣关系在第12条规定的范围内终止，则要求参与者放弃该等限制性股份；

(3) 禁止参与者被公司或其联属公司的任何竞争对手雇佣或保留，或向其提供服务，或禁止参与者传播属于公司或其联属公司的任何秘密或机密信息；

(iv) 根据经修订的《1933年证券法》、其他证券法、纽约证券交易所或任何其他证券交易所或交易报告系统的规则和条例以及任何州法律、规则和条例（包括“蓝天”法）产生的任何适用要求；和

(v) 根据《税法》第409A条避免不利税务后果所需的额外限制。

委员会（或公司首席执行官或就其作出的奖励而言的其他首席执行官）可随时放弃该等限制或加快该等限制失效的日期。

(c)基于业绩的限制．委员会可自行决定，在达到规定的业绩目标后予以限制。在这种情况下，将适用第10.3、10.4和10.5(d)条的规定，并且只有第10.3条中列举的性能目标才能用于此类指定的性能目标。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 B-8

(d)股份的交付．就限制性股份而言，委员会可要求参与者提交一份正式签署的、空白背书的、与该等股份有关的股票委托书。委员会还可要求证明该等股份的每张股票证书由公司保管，直至对其的限制失效为止。该证书应附有适当的说明，包括：

本证书及其所代表的股份的可转让性受乐鱼体育官网斯自然资源公司的条款和条件（包括没收条件）的约束。经修订和重述的2012年股权激励计划，以及注册所有人与公司之间签订的协议。本计划和协议副本存档于本公司秘书办公室。”

在受没收和转让限制的任何时间段结束时，该等股份将不受任何限制（根据本协议第17.2条的任何限制除外）地交付给参与者，并删除上述说明。

(e)表决权和其他权利．除《守则》第162(m)条和适用的限制性股票奖励协议条款禁止的范围外，在限制性股票被没收和限制转让的任何期间，持有该等限制性股票的参与者应享有该等股票的所有股东权利，包括该等股票的投票权，但前提是：在适用于限制性股份的没收条件和转让限制失效之前，参与人无权就该等限制性股份获得任何股息或其他分配。

8.3限制性股份单位奖励和协议．限制性股份单位奖励包括将在未来某个时间或多次向参与者免费发行的股份，或以委员会确定的购买价格发行的股份，如果继续雇佣和/或委员会规定的其他条款和条件得到满足，该价格可能低于其公平市场价值。本计划项下授予的每一项限制性股份单位奖励（或授权公司首席执行官或其他高管授予限制性股份单位奖励）将由会议纪要或委员会的一致书面同意（无需会议）以及日期为授予之日并由公司和参与人签署的书面奖励协议证明。限制性股份单位奖励的时间和将授予的限制性股份单位数量（根据本协议第3条）将由委员会自行决定（或由公司首席执行官或其他高管（如果该等高管已获授权）决定）。通过接受限制性股份奖励，参与者同意在到期时向公司汇缴本协议第18.3条规定的任何所需预扣税款。

8.4限制性股份单位奖励的条款和条件．限制性股份单位奖励（包括保留股）受以下条款和条件约束，除本协议另有规定外，这些条款和条件对每个参与人而言不必相同，并可包含委员会认为必要的与本计划条款和任何经营性雇佣或其他协议不相抵触的附加条款、条件、限制和意外情况：

(a)购买价格．委员会应确定在授予限制性股份单位后向参与人发行股票的价格（如有），该价格可因时间和参与人而异，且可低于授予之日股票的公平市场价值。

(b)的限制．本计划项下授予的所有限制性股份单位将受到委员会可能决定的限制，这些限制可能包括但不限于以下内容：

(i)禁止出售、转让、质押或以其他方式负担限制性股份单位；

（ii）要求参与人在本第8.4条规定的未另行授予的范围内终止其与本公司及其子公司的雇佣关系时，放弃该限制性股份单位；

（iii）禁止参与者受雇于公司或其关联方的任何竞争对手或向其提供服务，或禁止参与者传播属于公司或关联方的任何秘密或机密信息；

（iv）根据经修订的《1933年证券法》、其他证券法、纽约证券交易所或任何其他证券交易所或交易报告系统的规则和条例以及任何州法律、规则和解释（包括“蓝天”法）产生的任何适用要求；

(v)本协议第17.2条所述的限制；和

(vi) 根据《税法》第409A条，为避免不利的税务后果而需要的额外限制。

委员会（或公司首席执行官或就其作出的奖励而言的其他首席执行官）可随时放弃该等限制或加快该等限制失效的日期。

(c)基于业绩的限制．除保留单位的情况外，委员会可自行决定，在达到规定的业绩目标后予以限制。在这种情况下，将适用第10.3、10.4和10.5(d)条的规定，并且只有第10.3条中列举的性能目标才能用于此类指定的性能目标。

(d)表决权和其他权利．持有限制性股份单位的参与人不应仅因该等单位而被视为股东。该参与人对该等单位不享有股东权利。

(e)限制失效．如果持有受限股或保留股的参与者在此类限制和条件失效或放弃之前满足了与受限股或保留股相关的限制和其他条件，则受限股或保留股应转换为现金或替换为股票

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 B-9

除本协议第17.2条规定的任何限制外，不受任何限制。尽管有上述规定，委员会可根据公司赞助的递延薪酬计划条款，制定程序，允许一名或多名高薪酬员工或选定管理层成员的限制性股份或保留股的递延发放，以代替限制性股份或保留股的转换和分配。

第九条

递延股票奖励

9.1递延股票奖励和协议．递延股票奖励是指在特定递延期结束时或在达到委员会确定的特定绩效目标时获得股票的权利。本计划项下授予的每一份递延股份奖励（或授权公司首席执行官或其他高管授予递延股份奖励）将由委员会的会议记录或未经会议的一致书面同意以及日期为授予之日并由公司和参与人签署的书面奖励协议予以证明。递延股票奖励的时间和发行股票的数量（根据本协议第3条）将由委员会自行决定（或由公司首席执行官或其他高管（如该等高管已获授权）决定）。通过接受递延股份的授予，参与人同意在到期时向公司汇出本协议第18.3条规定的任何所需预扣税。

9.2递延股票奖励的条款和条件．根据本计划授予的递延股份受以下条款和条件约束，且每个参与人的条款和条件不一定相同，并可包含委员会认为必要的与本计划条款和任何经营性雇佣或其他协议不相抵触的附加条款、条件、限制和突发事件：

(a)购买价格．委员会应确定向参与人发行递延股份的价格（如有），该价格可因时间和参与人而异，且可低于授予之日该等股份的公平市场价值。

(b)的限制．根据本计划授予的所有递延股票将受到委员会可能决定的限制，这些限制可能包括但不限于以下内容：

(i)禁止出售、转让、质押或以其他方式负担递延股份；

（ii）要求参与人在本公司及其子公司的雇佣关系终止时，在第12条规定的范围内没收该等递延股份；

（iii）禁止参与者受雇于公司或其关联方的任何竞争对手或向其提供服务，或禁止参与者传播属于公司或关联方的任何秘密或机密信息；

(v)本协议第17.2条所述的限制；和

（vi）为避免法典第409A条所规定的不利税务后果而需要的额外限制。

委员会（或公司首席执行官或就其作出的奖励而言的其他首席执行官）可随时放弃该等限制或加快该等限制失效的日期。

(c)延期期限．每一份递延股份奖励应规定，在授予之日委员会确定的递延期限（“递延期限”）结束之前，所涉及的递延股份不得交付给参与人。

(d)基于业绩的限制．委员会可自行决定，仅在达到指定业绩目标时授予递延股票奖励。在这种情况下，将适用第10.3、10.4和10.5(d)条的规定，并且只有第10.3条中列举的性能目标才能用于此类指定的性能目标。

9.3递延股票奖励的特别限制．除非奖励协议另有规定，且参与人无权选择推迟Cliffs Natural Resources Inc. 2012年非合格递延薪酬计划或任何其他类似的非合格递延薪酬计划项下的奖励，否则根据本计划授予的递延股票旨在满足《守则》第409A条的要求，所有递延股票奖励均应据此解释和管理。

第十条

业绩分成和业绩单位奖励

10.1业绩股份奖励和协议．业绩股票奖励是指在未来获得现金或股票，或现金与股票组合的权利，条件是实现指定的业绩目标以及委员会可能确定的其他条件、限制和突发事件。本计划项下授予的每一份业绩股份奖励（或授予公司首席执行官或其他高管颁发业绩股份奖励的权力）将由会议纪要或委员会的一致书面同意（无需召开会议）以及日期为授予之日并由公司和参与人签署的书面奖励协议予以证明。业绩股份奖励的时间和每项奖励所涵盖的股份数量（须遵守本协议第3条）将由委员会自行决定（或由公司首席执行官或其他高管（如该等高管已获授权）决定）。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 B-10

通过接受履约股份的授予，参与方同意在到期时向公司汇出本协议第18.3条规定的任何所需预扣税。

10.2绩效单位奖励和协议．绩效单位奖励是指在未来获得现金或股票，或现金和股票组合的权利，条件是达到指定的绩效目标，以及委员会可能确定的是否满足继续雇用和/或委员会指定的其他条款和条件的其他条件、限制和突发事件。本计划项下授予的每一项绩效单位奖励（或授予公司首席执行官或其他高管颁发绩效单位奖励的权力）将以会议纪要或委员会的一致书面同意（无需会议）以及日期为授予之日并由公司和参与方签署的书面奖励协议为证据。绩效单位奖励的时间和每项奖励所涵盖的股份数量（根据本协议第3条）将由委员会自行决定(或由公司首席执行官或其他高管（如果该高管已被授权向某些参与者颁发绩效单位奖励）决定。通过接受业绩单位的授予，参与方同意在到期时向公司汇出本协议第18.3条规定的任何所需预扣税。

10.3性能目标．在授予绩效股份和/或绩效单位奖励时，委员会将指定绩效目标，根据这些目标达到的程度，将决定分配给参与者的股份/单位数量。委员会还将指定必须达到业绩目标的一个或多个时期（“业绩期”）。每个参与者或每个奖项的绩效目标和期限不必相同。委员会可根据以下任何一项或多项指标来制定绩效目标，无论这些指标是绝对衡量还是相对于外部基准衡量，也无论在利润指标方面是以美元、增长率或相对于销售额的比率来衡量：

(a)净收入或净收入；

（二）营业收入或营业收入；

(c)税前收益；

(d)每股收益；

(e)股价，包括增长措施和股东总回报；

(f)利息及/或税前收益；

(g)利息、税项、折旧及/或摊销前收益；

(h)销售或收入，无论是总体而言，还是按产品或服务类型、客户类型或增长情况分列；

（一）产量或销售量，无论是总体上的，还是按产品或服务的类型，或按客户的类型；

(j)毛利率或营业利润率，或毛利率或营业利润率增长；

(k)回报措施，包括税前或税后、折旧和摊销之前或之后的回报、资产、资本、投资、股权、销售或收入的回报；

（一）营运资金；

(m)剩余经济利润、经济利润或者经济增加值；

(n)现金流量，包括经营性现金流量、自由现金流量、总现金流量、现金流量净资产收益率和现金流量投资收益率；

(o)生产率比率；

(p)费用或成本控制，包括单位产量的生产或销售成本；

（六）市场份额；

(r)本公司及其关联公司信贷协议中规定的财务比率；

(5)营运资金目标，包括净营运资金、存货、应付帐款和应收帐款，以绝对值或以周转率计量（例如，相对于销售额或销售成本，包括天数）；

(t)完成对企业或公司的收购；

(u)完成剥离和资产出售；

（五）战略伙伴关系；

(w)地域扩展目标；

（十）安全性能；

(y)管理员工行为和员工福利；

（八）研究开发和产品开发；

（aa）顾客或员工满意度；和

(b)上述任何业务标准的任何组合。

委员会可指定单一目标标准或多目标标准进行绩效衡量，并根据合并或业务单位或部门的绩效和/或绩效进行衡量

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 B-11

与其他上市公司相比。上述标准可具有委员会指定的任何合理定义，其中可包括或排除委员会指定的以下任何或所有项目：非常、不寻常或非经常性项目；会计变更的影响；货币波动的影响；能源价格波动的影响；融资活动的影响（例如，对发行可转换债务证券每股收益的影响）；价格自动扶梯的影响；重组或提高生产力的开支；非经营性项目;购置费用;以及资产剥离的影响。任何该等表现标准或该等标准的组合均可适用于参与者的整体奖励机会或委员会指定的任何指定部分或部分奖励机会。

10.4性能对象调整 20世纪。如果委员会认为，由于下文所述的事件，在考虑参与者利益的情况下，调整符合本计划的目标，则委员会可以修改、修订或以其他方式调整未偿还绩效股和/或绩效单位奖励的绩效目标。可能导致业绩目标调整的事件类型包括但不限于对业绩目标的确定产生重大影响的会计变更、影响业绩目标的适用法律或法规的变更以及分裂性的公司重组，包括分拆和其他财产或股份分配。任何此类调整均应在适用范围内符合法典第162(m)条的要求。

10.5业绩股份和业绩单位奖励的其他条款和条件．根据本计划授予的业绩份额和业绩单位奖励受以下条款和条件约束，并可能包含与本计划条款和任何运营雇佣或其他协议不一致的额外条款、条件、限制和意外事件，如委员会认为需要：

(a)交付裁决书．在适用的履约期结束后，在切实可行的情况下，但不迟于根据《财资管理条例》§1.409A-1(b)(4)项，股票的付款或交割符合短期延期的最后一天，参与方将根据适用的绩效目标的实现程度，收到在履约期内获得的现金金额或股票数量的分配。该等股份将以参与人的名义登记，除本协议第17.2条规定的任何限制外，不受任何限制。

(b)表决权和其他权利．业绩股和/或业绩单位的奖励并不向参与者提供投票权或股息权，在参与者成为根据奖励发行的股票记录的持有人之前。在发行股票之前，业绩股和业绩单位奖励不得出售、转让、质押、转让或以其他方式设押。

(c)业绩薪酬．委员会可将业绩股份及/或业绩单位奖励指定为《守则》第162(m)(4)(C)条所述的“仅因实现一个或多个业绩目标而支付的薪酬”。该等裁决应在适用范围内自动修订或修改，以符合法典第162(m)条的修订，除非委员会表示相反意图。

10.6业绩份额和业绩单位奖励的特殊限制．除非奖励协议另有规定，或除非参与人没有资格选择推迟Cliffs Natural Resources Inc. 2012年非合格递延薪酬计划项下的奖励，否则根据本计划授予的业绩股票和业绩单位旨在满足《守则》第409A条规定的排除要求，所有业绩股票和业绩单位奖励均应据此解释和管理。

第十一条

股息及股息等价物

11.1股息和股息等价物的授予．委员会可自行决定，规定奖励（股票期权和股票增值权除外）应获得股息或股息等价物。该等股息或股息等价物可以在当前支付，也可以记入公司账簿上的账户；但是，与该等奖励相关的、受业绩目标约束的任何股息或股息等价物应延迟至实现适用业绩目标时支付。股息或股息等价物的任何支付或贷记将受委员会不时自行决定制定的条款、条件、限制和限制的约束，包括但不限于对额外股票或股票等价物的再投资。本计划下设立的股息再投资计划的参与者或其代表购买的任何股份，不得计入第6.1条规定的本计划下可发行的最大股份数量，前提是该等股份是在公开市场交易中购买的，或者是在购买时以公平市场价值直接从本公司购买的库存股份。

第十二条

奖励的归属和其他条款和条件

12.1股票期权奖励和股票升值权．除非在授予日期之前或之后，参与者与公司签订并经委员会批准的雇佣协议或其他协议中另有规定，或奖励协议中另有规定，并根据本协议第6条关于iso的规定，以下提前终止条款适用于所有股票期权和股票升值权：

(a)死亡终止．如果参与者因其死亡而终止其在本公司或其子公司的工作，则该参与者持有的所有股票期权和股票增值权将立即成为既得权，但此后只能由参与者的受益人在该参与者死亡之日起的一年内（或委员会在授予之时或之后指定的其他期限）行使。或直至“股票期权”或“股票增值权”的原期限届满为止，以期限较短者为准。

(b)因残疾而终止．如果参与者因残疾而终止与本公司或其子公司的雇佣关系，则该参与者所持有的所有股票期权和股票增值权将立即成为既得权，但此后只能在雇佣终止之日起的一年（或委员会在授予之时或之后指定的其他期限）内行使。或直至“股票期权”或“股票增值权”的原期限届满为止，以期限较短者为准。如果参与者在该一年期限内（或适用的其他期限）死亡，任何未行使的股票期权或股票升值权

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 b - 12

此后，该参与者持有的股票将可由参与者的受益人在一年期（或其他适用期限）的剩余时间内（或自该参与者死亡之日起的一年内）行使，但在任何情况下，该股票期权或股票升值权的任何部分均不得在其最初规定的到期日之后行使。

(c)因退休或非正当原因而终止．如果参与人因其退休或公司或子公司无故终止与本公司或子公司的雇佣关系，持有的股票期权和股票增值权这样的参与者应当背心按比例在退休或终止不导致基于从格兰特的日期,直到他或她的退休或终止不导致相比的总转归期奖等所持股票期权和股票增值权可能会锻炼一年(或等其他时期委员会可以指定时间后或Grant)等退休，或直到股票期权或股票增值权的原期限届满为止，以较短的期限为准。如果参与者在该一年内（或适用的其他期间）死亡，则该参与者持有的任何未行使的股票期权或股票增值权将在该一年期间（或适用的其他期间）的剩余时间或自该参与者死亡之日起的一年内由参与者的受益人行使。但在任何情况下，股票期权或股票升值权的任何部分都不得在其最初规定的到期日之后行使。非因退休或被公司或子公司解聘而授予的股票期权和股票增值权将立即丧失。

(d)因事由终止．如果参与者与本公司或其子公司的雇佣关系因事由被本公司或其子公司终止，则所有尚未行使的股票期权和股票增值权（或其部分），无论是否已授予，均在终止后立即自动丧失。

(e)其他终止．如果参与人与本公司或其子公司的雇佣关系因死亡、残疾、退休或其他原因以外的任何原因自愿或非自愿终止，终止时该参与者所持有的股票期权和股票增值权的任何既得部分可由该参与者在三个月内行使（或委员会在授予之时或之后指定的其他期限），自终止之日起，或直到股票期权或股票增值权的原始期限届满为止，以较短的期限为准。在该等终止时未授予的任何股票期权的任何部分此后将不再授予。

12.2限制性股票、限制性股票单位和递延股票奖励．除非在授予日期之前或之后，参与人与公司签订的雇佣协议或经委员会批准的其他协议中另有规定，或奖励协议中另有规定，否则以下提前终止条款适用于所有限制性股票、限制性股票单位和递延股票：

(a)因死亡、残疾、退休或无故终止．限制性股票,限制性股票单位和递延股份、背心100%死亡或残疾的事件的参与者和参与者的退休后背心按比例或终止的参与者的就业由公司或子公司不是导致基于从格兰特,直到他或她的退休日期或终止就业的公司或子公司不导致相比总段奖。任何非因参与人退休或被公司或子公司终止雇佣而授予的限制性股份、限制性股份单位和递延股份将立即丧失。

(b)因事由终止。如果公司或子公司因故终止参与者在公司或其子公司的雇佣关系，则未根据上述第8.2(d)条不受限制地交付给参与者的所有限制性股份、限制性股份、限制性股份单位和递延股份（或其部分），无论是否已授予，均在雇佣关系终止后立即自动丧失。

(c)其他终止．如果参与人的雇佣关系因上文(a)或(b)段所述的其他原因而终止，先前未授予的任何限制性股份、限制性股份单位和递延股份将立即丧失。

(d)与限制性股份有关的税务责任加速失效．如果由于任何原因，参与人的限制性股份的全部或任何部分在不受上述第12.2(a)条规定的所有限制的情况下交付之前，由于该等归属而成为参与人应纳税的股份，则对50%应纳税股份的限制将立即失效，除非该股份存在在限制期结束前无法衡量的业绩条件。如有上述履约条件，有关限制将继续适用，直至限制期届满，并可确定是否全部或部分履约条件已获满足。

(e)没收限制性股份的对价．如果持有限制性股份的参与者丧失了该等股份的全部或部分，该参与者应将其转让回本公司，以换取其支付的任何对价或奖励协议中可能具体规定的其他金额的退款。

12.3业绩份额和业绩单位奖励．除非在授予日期之前或之后，参与人与公司签订并经委员会批准的雇佣协议或其他协议中另有规定，或奖励协议中另有规定，否则以下提前终止条款适用于所有业绩股和业绩单位：

(a)因死亡、残疾、退休或无故终止．性能股票和性能单位应当背心在100%的目标水平在发生死亡或残疾的参与者持有该奖项和退休后背心按比例的参与者的参与者或终止就业的公司或子公司不是导致基于从奖的授予日期,直到他或她的退休或终止的公司或子公司不是导致相比总性能。但是，在履约期结束之前，将不支付有关奖励的款项，并确定是否全部或部分履约条件已得到满足。任何非因本公司或子公司的退休或终止而授予的业绩股或业绩单位将立即被没收。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 B-13

(b)因事由终止．如果参与人在本公司或其子公司的雇佣关系被本公司或其子公司因故终止，则未支付给参与人的所有业绩股份和业绩单位（或其部分），无论是否已授予，均在雇佣关系终止后立即自动丧失。

(c)其他终止．如果参与人的雇佣关系因上文(a)或(b)段所述的其他原因而终止，则先前未授予的任何业绩股份和业绩单位将立即丧失。

第十三条

调职和请假

13.1参与人的转让．就本计划而言，除第6.2(f)条中关于激励性股票期权的规定外，参与者在本公司及其子公司之间的转让不被视为雇佣关系的终止。术语“终止雇佣关系”或“终止雇佣关系”或此处使用的类似短语是指法典第409A节中所指的“离职”。

13.2休假的影响．就本计划而言，下列休假不被视为终止雇佣关系：

(a)经公司或子公司书面批准的病假，用于服兵役、病假或经公司或子公司批准的任何其他善意的休假，如果该等休假的期限不超过六个月；

(b)由公司或子公司书面批准的、基于上文(a)段所述原因的超过六个月的休假，但前提是员工的再就业权利得到法律或合同的保障，并且在任何此类休假的情况下，员工必须在该等休假结束后30天内返回工作岗位；和

(c)除法典第409A条的限制外，委员会酌情决定的任何其他缺勤不构成离职。

第十四条

控制权变化的影响

14.1已定义的控制变更．除非授权协议中另有规定，“控制权变更”是指：

(a)任何个人；实体或集团(根据《交易法》第13(d)(3)或14（d)(2)条的含义）（“人”）成为35%或以上（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义）的实益拥有人（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义）：(i)当时已发行的股份（“已发行公司普通股”）或（ii）公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权，有权在董事选举中投票（“已发行公司有表决权证券”）；但就本定义而言，以下收购不构成控制权变更：(a)直接从本公司进行的任何收购；(B)本公司进行的任何收购；(C)本公司或任何关联公司发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购；或(D)根据符合下文第14.1(C) (i)、(C) （ii）和(C) （iii）条的交易进行的任何收购；

(b)截至本协议签署之日，构成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因不再构成董事会的至少多数；但是，在本协议日期之后成为董事的任何个人，其选举或由股东提名选举，经当时组成现任董事会的至少多数董事投票批准，应被视为该个人是现任董事会的成员，但为此目的，不包括：由于董事选举或罢免的实际或威胁选举竞赛，或由于董事会以外的人或其代表的其他实际或威胁征求代理人或同意而首次就职的任何此类个人；

(c)完成涉及本公司或其任何子公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似交易，出售或以其他方式处置本公司的全部或基本上全部资产，或本公司或其任何子公司收购另一实体的资产或证券（各称为“业务合并”），在每种情况下，除非在该等业务合并之后，(i)在该等业务合并之前，已发行公司普通股和已发行公司投票证券的全部或几乎全部实益拥有人，直接或间接实益拥有当时已发行普通股的50%以上(或者，对于非公司实体，该等业务合并产生的实体（包括但不限于因该等交易而产生的实体）在董事（或对于非法人实体，相当于理事机构）选举中一般有权投票的当时已发行的有投票权证券的合并投票权（视情况而定）（直接或通过一家或多家子公司）拥有公司或公司全部或绝大部分资产，其所有权比例与其在发行在外的公司普通股和发行在外的公司有表决权证券（视情况而定）进行业务合并之前的所有权比例基本相同；（ii）任何人（不包括因该等业务合并而产生的任何实体或本公司的任何员工福利计划（或相关信托）或因该等业务合并而产生的任何实体）直接或间接分别实益拥有当时已发行普通股的35%或以上股份(或，对于非公司实体，该实体因该等业务合并而产生的同等证券或该实体当时已发行的有表决权证券的合并投票权，除非该等所有权在该等业务合并之前已存在，以及（iii）至少多数董事会成员(或对于非法人实体，在签署最初协议或董事会为该等业务合并作出的行动时，由该等业务合并产生的实体的同等管理机构)是现任董事会的成员；或

(d)股东批准公司完全清算或解散。

14.2奖项的加速．如适用的奖励协议中所述，在发生控制权变更的情况下，本计划项下授予的奖励可规定在以下任一情况下提前授予该等奖励：(a)在参与者指定的期限内

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 B-14

非出于正当理由而非自愿地被解雇，或出于正当理由（如该等奖励协议中所定义）终止其雇佣关系，或(b)该等奖励未按照该等奖励协议中所述的方式被承担或转换为替代奖励。此外,在3.4节中描述的任何交易或事件或改变事件的控制,该委员会,在其自由裁量权,可能提供的替换任何或所有杰出奖根据这项计划这样的选择考虑(包括现金),如果有的话,它,在诚信,可能决定公平的在这种情况下,可能需要与之连接的所有奖项的投降所以取代的方式符合第409节的代码。

第十五条

奖励的可转让性

15.1奖励不可转让．除第15.2和15.3条规定或本协议另有规定外，裁决不可转让，任何转让、质押、质押或以其他方式让与或负担任何裁决的企图（无论是通过法律运作还是其他方式）均属无效。

15.2奖项的活体行使．在参赛者的一生中，奖励只能由参赛者行使，或者在适用法律允许的情况下，尽管有第15.1条的相反规定，参赛者的监护人或其他法定代表人行使。

15.3某些奖项的有限可转让性．委员会可酌情在授予时或授予后允许已授予的裁决的可转让性，条件是允许的转让(a)是在法律允许的范围内根据QDRO或其他适用的国内关系命令进行的；(b)如果奖励是激励性股票期权，则符合《守则》第422条的规定；(c)是针对本公司（例如在没收限制性股份的情况下）、关联公司或作为上述代理人的人作出的，或由委员会以其他方式确定符合本公司或关联公司的利益；或(d)参与人在不考虑直系亲属或由一个或多个直系亲属控制并为其利益的善意信托、合伙企业或其他实体的情况下作出的承诺。“直系亲属”系指参与者的配偶、子女、继子女、父母、继父母、兄弟姐妹（包括同父异母的兄弟姐妹）、姻亲以及其他因合法收养而与参与者产生关系的个人。不得进行任何转让，以致可转让性会导致S-8表格或其任何后续表格无法用于登记与奖励相关的股份，并且不得转让根据本计划授予的股票期权、股票增值权或其他衍生证券。委员会可酌情对可转让性施加额外的条款和条件。

第十六条

修改和终止

16.1本计划的修改或终止．董事会可随时修改、变更或中止本计划，但不得在以下情况下进行修改、变更或中止：

(a)在未经参与者书面同意的情况下，在董事会采取该等行动之日前授予的任何奖励项下，将对参与者的权利产生重大不利影响；和

(b)未经股东批准，如果适用法律、法规或证券交易要求要求股东批准。

16.2裁决的修改．委员会可前瞻性或追溯性地修订任何未决奖励的条款，前提是该等修订不得与本计划的条款不一致（具体包括禁止授予行使价或行权价低于授予之日股票公平市场价值100%的股票期权和特别期权），不得在未经任何持有人书面同意的情况下对其权利产生重大不利影响，或：在旨在符合《守则》第162(m)条规定的“合格绩效薪酬”的奖励的情况下，违反了《守则》第162(m)条的条款和规定。

16.3不批准本计划的影响．如果本计划未获得多数出席的流通股（亲自、电话、电子、通过代理人或同等人员或公司管治文件允许的其他方式）批准，并有权在公司股东大会上就批准本计划进行投票（或根据适用法律、法规和条例或公司管治文件的其他要求），则本计划将停止实施。在此类终止的情况下，本计划项下的任何奖励将被撤销，本计划将被视为无效从头开始．在此类终止的情况下，公司、董事会和委员会不应对本计划项下的任何此类奖励承担责任。

16.4术语．除非董事会根据本协议第16.1条提前终止本计划，否则本计划将在根据本计划的规定购买或发行本计划的所有股份之日终止。2024年5月13日之后，即本计划预计获得股东批准之日起10年后，本计划项下不再授予任何奖励，但在该日期或之前授予的所有奖励此后将根据其条款和本计划继续有效。

16.5终止的效力．在本计划终止或中止后，根据奖励的条款和本计划在颁发奖励时生效的条款，以前在本计划项下授予的所有奖励应继续完全有效。

第十七条

股票

17.1股票的交付．在满足以下所有条件之前，公司无需就本计划项下的奖励发行或交付任何可发行股票证书：

(a)全额支付任何所需的预扣税（如本协议第18.3条所述）；

(b)根据任何联邦或州法律或证券交易委员会或委员会酌情认为必要或可取的任何其他监管机构的裁决或法规，完成该等股份的任何登记或其他资格；

(c)允许该等股份在纽约证券交易所或该等股份上市的任何证券交易所上市；

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 B-15

(d)如果股份未根据1933年《证券法》进行登记，则根据该法案获得私募资格；

(e)获得委员会酌情决定必要或可取的任何联邦或州政府机构的任何批准或其他许可；和

(f)委员会完全满意本计划项下股份的发行和交付符合适用的联邦、州或地方法律、规则、法规或条例或任何其他监管机构的任何规则或条例，委员会可就此征求公司律师的批准。

17.2股份的适用限制．根据任何适用的联邦或州证券法规则、法规和其他要求，以及纽约证券交易所或股票上市的任何证券交易所的规则、法规和其他要求，就奖励发行的股票可能受到委员会认为必要或可取的股票转让令和其他限制。以及任何其他适用的联邦或州法律，并将包括委员会认为适当的任何限制性图例。

此外，委员会可限制与奖励相关的50%的已发行股份，以便参与者不得出售这些股份，除非在出售后，参与者立即遵守公司制定的在出售时适用于参与者的任何股权或股份保留准则。

17.3图书录入．公司可以使用“簿记”系统代替发行证明股份的股票，在该系统中，在公司的记录中进行计算机或人工录入，以证明该等股份的发行。如无明显错误，该等公司记录对各方均有约束力。

第18条

一般规定

18.1没有获得奖励或雇佣的默示权利．任何人均无权被选中接受本计划项下的奖励，或在被选中后，被选中接受未来的奖励。委员会在本计划下的决定（包括但不限于决定应授予奖励的高级管理人员和主要员工、奖励的形式、金额和时间、奖励的条款和条件以及奖励协议和绩效目标的制定）不必统一，可由委员会选择性地在根据本计划获得或有资格获得奖励的合格员工中做出决定。这些符合条件的雇员是否处于类似的情况。本计划及其项下的任何奖励均不得被解释为给予任何个人继续受雇于本公司或任何关联公司的任何权利。本计划不构成雇佣合同，除非本计划或奖励协议中有明确规定，否则本公司和各关联公司明确保留在任何时候终止员工的权利，而不承担本计划项下的责任或任何索赔。

18.2其他补偿方案．本计划中的任何规定均不妨碍董事会采取其他或额外的薪酬安排，但须经股东批准（如需批准），此类安排可普遍适用，也可仅适用于特定情况。

18.3扣缴．本公司应预扣其认为法律要求或本计划条款要求预扣的与本计划相关的任何以现金或股份形式支付给参与人或受益人的收入确认相关的最低税额。如果在股份不可没收之日或之后发生与股份有关的应税事件，公司应将因该等股份的公平市场价值而欠参与人或受益人的该等股份的最少数量减少至等于（或不超过单个股份的公平市场价值）参与人或其他人因该等收入确认而产生的“最低预扣税义务”。公司应向相应的税务机关支付相当于该等公平市场价值的现金，以履行该等代扣代缴责任。如果由于参与人选择提前征税或出于任何其他原因，分配或其他事件未导致任何预扣税义务，则公司不得减少欠参与人或受益人的股份。就本第18.3条而言，个人的“最低预扣税义务”是以下因素的产物：(a)在确认本计划相关收入之日适用的联邦、州和地方所得预扣税总最低税率；以及(b)截至确认收入之日确定的被确认为参与者或其他人收入的股份的公平市场价值，或根据适用法规确定的其他应纳税金额。

18.4外籍员工．为了便于本计划项下的任何奖励或奖励组合的制定，委员会可为外籍参与者或受雇于公司或美利坚合众国以外的任何子公司的参与者规定特殊的奖励条款，因为委员会认为有必要或适当，以适应当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，委员会可批准其认为必要或适当的本计划的补充、修订、重述或替代版本，而不会因此影响本计划在任何其他目的上的有效条款，公司秘书或其他适当管理人员可证明任何此类文件已以与本计划相同的方式获得批准和通过。该等特殊条款、补充、修订、重述或替代版本均不得包含与当时有效的本计划条款不一致的任何条款，除非本计划在未经公司股东进一步批准的情况下可以进行修改以消除此类不一致。

18.5规则16b-3合规性．该计划旨在遵守《交易法》第16b-3条的所有适用条件，该规则可能会不时修订。涉及受《交易法》第16(a)条约束的任何参与者的所有交易，均应遵守规则16b-3中规定的条件，无论该等条件是否在本计划中明确规定。本计划中任何违反规则16b-3的规定不适用于该等参与者。

18.6法典第162(m)条合规性．本计划旨在符合《守则》第162(m)条关于奖励的所有适用要求，这些要求旨在符合《守则》第162(m)条的“合格绩效薪酬”例外规定。除非委员会另有决定，否则本计划中违反上述要求的任何条款均不适用于上述参与者。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 B-16

18.7豁免或遵守第409A条．出于联邦所得税的目的，本计划和本协议项下授予的奖励旨在豁免或符合法典第409A条的规定。本计划及根据本计划授予的所有奖励应以与这些意图一致的方式解释。

尽管本协议或奖励协议中有相反的规定，但对于任何参与人，如果其在终止雇佣之日是指定雇员（定义见《守则》第409A条），则不得在本计划项下支付（包括交付股份）符合《守则》第409A(a)(2)(B)条规定的6个月延迟要求的奖励（符合第409A条）。为满足这6个月的延迟要求而延迟支付的奖励的任何款项（包括股份的交付）应在终止雇佣关系之日（如果更早，则为参与人死亡之日）后第七个月的第一天累计支付。

18.8无资金计划．就ERISA而言，本计划旨在构成一项无资金支持的激励薪酬计划，不旨在提供退休收入，不旨在将收入延迟至雇佣终止或之后，也不旨在提供福利，因此应如此解释和管理。本计划不提供资金，不得设立（或被解释为设立）信托或单独的基金。本计划不得在本公司或其任何子公司与任何参与人或任何其他人之间建立任何信托关系。如果任何人凭借本计划授予的奖励而拥有任何权利，该等权利不得大于本公司无担保普通债权人的权利。

18.9无公司行为限制．本计划、任何奖励协议和/或本协议项下授予的奖励的存在不应以任何方式限制、影响或限制董事会或股东进行或授权(a)对公司或任何子公司或关联公司的资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更的权利或权力；(b)本公司或任何子公司或关联公司的任何合并、合并或所有权变更；(c)先于或影响本公司或任何子公司或关联公司的股本或其权利发行的任何债券、债券、资本、优先股或优先优先股；(d)公司或任何子公司或关联公司的解散或清算；(e)出售或转让本公司或任何子公司或联属公司的全部或任何部分资产或业务；或(f)本公司或任何子公司或关联公司的任何其他公司行为或程序。任何参与人、受益人或任何其他人均不得因任何此类行为而对董事会或委员会的任何成员、公司或任何子公司或关联公司、或公司或任何子公司或关联公司的任何员工、管理人员、股东或代理人提出任何索赔。

18.10的继任者．本公司就本计划项下授予的奖励承担的所有义务对本公司的任何继承者均具有约束力，无论是由于直接或间接收购、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或基本上全部业务和/或资产。

18.11可分割性．如果本计划的任何条款或其对任何人或情况的适用因任何原因被视为非法或无效，则该非法或无效不应影响本计划的其余部分或其他应用，并且本计划的解释和执行应视为未包含该非法或无效条款。

18.12适用法律．在未被联邦法律优先考虑的范围内，本计划及其相关的所有奖励协议均根据俄亥俄州法律进行解释并受其管辖，不考虑法律冲突原则。

18.13管辖;放弃陪审团审判．与本计划或任何裁决协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，或任何有管辖权的法院就其作出的任何判决，均应仅在俄亥俄州法院或俄亥俄州北区乐鱼体育地方法院以及在该等法院拥有上诉管辖权的上诉法院解决。在此背景下，且在不限制前述一般性规定的前提下，订约公司和各参与人应不可撤销且无条件地(a)在与本计划或任何裁决协议有关的任何诉讼中，或为承认和执行与本计划或任何裁决有关的任何判决（“诉讼”）中，向俄亥俄州法院、俄亥俄州北区乐鱼体育地方法院的专属管辖权提交；以及对上述任何一项上诉具有管辖权的上诉法院，并同意与任何该等诉讼有关的所有索赔应在俄亥俄州法院或在法律允许的范围内，在该等联邦法院进行审理和裁决；(b)同意任何该等诉讼可以且应当在该等法院提起，并放弃订约公司和各参与人现在或以后对该等诉讼在该等法院的地点或管辖权的异议，或该等诉讼是在不便的法院提起的异议，并同意不对该等诉讼提出抗辩或索赔；(c)放弃在因本计划或任何裁决协议引起或与之相关的任何诉讼（无论是基于合同、侵权或其他诉讼）中由陪审团审判的一切权利；(d)同意在任何该等程序中，可通过将该等程序的副本以预付邮资的挂号信或挂号信（或任何实质类似的邮件形式）邮寄至该方，如为参与人，则邮寄至该参与人在公司账簿和记录中显示的地址，或在该参与人的情况下，邮寄至公司主要办事处，由总法律顾问注意；且(e)同意本协议中的任何内容均不影响以俄亥俄州法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

18.4电子媒体和书面通信的使用．所有计划通知以及所有参与人或受益人通知、指定、选举、同意或放弃必须采用书面形式（可包括电子通信），并以计划指定或以其他方式批准的形式进行。根据《计划》有权通知的任何人员均可放弃通知或缩短通知期限，除非此类行为违反适用法律。本计划可使用任何电子媒介发出或接收任何计划通知、传达任何计划政策、进行任何书面计划沟通、满足任何计划备案或其他合规要求，并在适用法律允许的范围内进行任何其他计划交易。参与人、参与人配偶或受益人可在适用法律允许的范围内，使用任何电子媒介提供本计划项下的任何受益人指定、选择、通知、同意或放弃。本计划中对“表格”、“通知”、“选择”、“同意”、“弃权”、“指定”、“政策”或任何其他与计划相关的通信的任何提及，均包括适用法律允许的电子版本。

第十九条

生效日期

19.1生效日期． cliff Natural Resources Inc. 2012年股权激励计划于2012年3月13日首次生效，并于2012年5月8日经股东批准，并于2012年9月11日修订生效。经本公司股东在2014年召开的股东年会上批准，本Cliffs Natural Resources Inc.的生效日期。经修订和重述的2012年激励股权计划是董事会在其2月通过的日期

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 b -

10、2014年会议。如果奖励是在股东批准本计划之前根据本计划作出的，则奖励应视股东批准本计划而定，并受本协议第16.3条规定的约束。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 B-18

附件C 使用非公认会计准则财务

衡量标准——自由现金流

委托书中包含不按照乐鱼体育公认会计原则（“GAAP”）计算的财务指标。乐鱼体育官网斯提出了自由现金流，这是管理层用来评估经营业绩的非公认会计准则财务指标。这一非公认会计准则指标在截至2013年12月31日的年度代理声明中提出。本指标的表述不应与按照乐鱼体育公认会计准则编制和表述的财务信息分离、替代或优于。本指标的表述可能与其他公司使用的非公认会计准则财务指标不同。我们在下表中提供了该措施与其最直接可比的GAAP措施的对账。



	(百万)
	一年结束了 12月31日
	2013
经营活动提供的现金净额	美元	1,145.9
少:
购置物业、厂房及设备	(861.6		）
普通股股息	(91.9		）
优先股股息	(35.7		）
自由现金流	美元	156.7

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明颈- 1


附件C	使用非公认会计准则财务指标归属于cliffs股东的调整后净收入

委托书中包含不按照乐鱼体育公认会计准则计算的财务指标。乐鱼体育官网斯提供了归属于乐鱼体育官网斯股东的调整后净收入，这是管理层在评估经营业绩时使用的非公认会计准则财务指标。这一非公认会计准则指标在截至2013年12月31日和2012年的代理声明中以总美元价值和摊薄每股为基础提出。本指标的表述不应与按照乐鱼体育公认会计准则编制和表述的财务信息分离、替代或优于。本指标的表述可能与其他公司使用的非公认会计准则财务指标不同。我们在下表中提供了该措施与其最直接可比的GAAP措施的对账。



	（以百万计，每股金额除外）
	一年结束了 12月31日
	2013			2012
持续经营净收入（亏损）	美元	359.8		美元	(1162年5	）
减少非现金项目：
商誉减值费用	(80.9		）	(1,000.0		）
Wabush-related成本*	(184.3		）	(49.9		）
其他减值费用	(15.3		）	- - - - - -
apap减值费用	(67.6		）	(365.4		）
MRRT估值津贴	13.6			- - - - - -
AMT估价津贴	(24.4		）	(226.4		）
税收的影响	55.2			- - - - - -
归属于持续经营业务的净收入，扣除税项后	663.5			479.2
停止经营所得及销售利得，税后净额	2.0			35.9
净收入-调整后	美元	665.5		美元	515.1
归属于非控制权益的损失	51.7			227.2
减少特别费用：
非控制性权益调整	(45.1		）	(249.3		）
归属于悬崖股东的净收入-调整后	672.1			493.0
优先股股息	(48.7		）	- - - - - -
归属于cliffs普通股股东的净收入-调整后	美元	623.4		美元	493.0
归属于悬崖股东的普通股每股收益-基本调整后
持续经营	美元	4.10		美元	3.21
已停止经营	0.01			0.25
	4.11			3.46
归属于悬崖股东的普通股每股收益经调整后摊薄
持续经营	3.84			3.21
已停止经营	0.01			0.25
	美元	3.85		美元	3.46
加权平均股数：
基本	151.7			142.4
员工股票计划	0.5			- - - - - -
存托股票	22.1			- - - - - -
稀释* *	174.3			142.4


＊	与沃布什计划相关的成本包括2013年第四季度和全年分别减记2,800万美元和3,000万美元。这是由于耗材库存的减记，在经营报表的销货成本中报告。

**季度加权平均摊薄在外股票包括计算每股收益时被认为具有抗摊薄作用的股票．

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2014年代理声明 c - 2

通知

年度会议

的股东

被抓住

2014年7月29日

和

签署的委托书