于2017年2月9日向皇冠体育官网证券交易委员会提交
注册号333-
 

皇冠体育官网
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
形成s 3
登记声明
下
的 1933年证券法
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
皇冠体育斯自然资源公司
（注册人的确切名称载于其约章内）
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
俄亥俄州
 
34 - 1464672
的州或其他管辖权
成立或组织)
 
(国税局雇主
身份证号码)
200公共广场
3300套房
俄亥俄州皇冠体育44114-2315
电话：（216）694-5700

（注册人主要行政办事处的地址，包括邮政编码和电话号码，包括地区代码）
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
蒂莫西·k·弗拉纳根
执行副总裁、首席财务官兼财务主管
皇冠体育斯自然资源公司
公共广场200号3300套房
俄亥俄州皇冠体育44114-2315
电话：（216）694-5700
（服务代理的名称、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号））
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
副本:

迈克尔·索莱茨基先生。
众达国际法律事务所
北点
湖滨大道901号
俄亥俄州皇冠体育44114
电话：（216）586-3939
传真：（216）579-0212
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开始向公众出售的大致日期 ：在本注册声明生效后尽快。


如在此表格上登记的证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方格。 ☐
如果根据1933年《证券法》第415条规定，在本表格上注册的任何证券将延迟或连续发售，除仅与股息或利息再投资计划有关的证券外，请在以下方框中进行检查。 ☒
如果根据《证券法》第462(b)条的规定提交此表格是为了为发行登记额外的证券，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ☐
如果本表格是根据《证券法》第462(c)条提交的生效后修订，请勾选以下方框并列出同一发行的早期有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ☐
如果本表格是根据通用指令id的注册声明，或根据《证券法》第462(e)条向委员会提交后生效的修订，请选中以下方框。 ☒
如果此表格是根据《证券法》第413(b)条规定注册额外证券或额外类别证券的通用指令id提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。 ☐
通过复选标记表明注册人是大型加速申报机构、加速申报机构、非加速申报机构还是较小的申报公司。参见交易法规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“小型报告公司”的定义。(检查):
大型加速过滤器    ☒
加速产品               
☐

非加速坐头把交椅    ☐ （不要查核小型申报公司）
较小的报告公司
☐
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注册费的计算
每一类的皇冠体育
须登记的证券
量
是
注册(1)
提出了
最大
提供
单价(1)
提出了
最大
总
提供价格(1)
数量的
注册费(1)
普通股，每股票面价值0.125美元
 
 
 
 
无票面价值的A类优先股
 
 
 
 
无票面价值的B类优先股
 
 
 
 
存托股票
 
 
 
 
认股权证
 
 
 
 
认购权
 
 
 
 
债务证券
 
 
 
 
单位
 
 
 
 
（1）
正在登记的不确定的总首次发行价格或证券数量可能会不时以(i)不确定的价格或（ii）在转换或交换提供转换或交换的本协议项下登记的优先股、存托股票、认股权证、认购权或债务证券时或根据任何此类证券的反稀释条款进行发行。注册人根据规则456(b)延迟支付注册费，并根据规则456(b)和规则457(r)遗漏此信息。
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招股说明书
皇冠体育斯自然资源公司
普通股
优先股
存托股票
认股权证
认购权
债务证券
单位
我们可能会不时发行和出售我们的普通股、优先股、存托股票、认股权证、认购权和债务证券，以及包含任何这些证券的单位。
我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供拟发售证券的具体条款。阁下在投资本公司证券前，应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书附则。本招股章程不得用于发售及出售本公司的证券，除非附有说明书附则，说明所发售证券的发售方法及条款。
我们可以直接或通过承销商或经销商出售证券，也可以向其他购买者或通过代理商出售证券。任何承销商或代理商的名称，包括在向您出售证券，以及任何适用的佣金或折扣，将在附赠的招股说明书补充说明。
投资我们的任何证券都有风险。请仔细阅读本招股章程第7页题为“风险因素”的部分，以及本招股章程中通过引用而包含和纳入的信息。
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CLF”。如果我们决定将本招股章程所提供的任何证券上市，我们将在本招股章程的一份或多份补充材料中披露该证券将上市的交易所或市场（如有），或我们已在何处提出上市申请（如有）。
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
皇冠体育官网证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
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本招股说明书的日期为 2017年2月9日 ．


目录表

目录表
关于本招股说明书
1
在哪里可以找到更多的信息
2
我们通过参考纳入的信息
3
有关前瞻性陈述的披露
4
我们的业务
6
风险因素
7
收益的使用
8
收益与固定费用的比率以及收益与固定费用和优先股股息的比率
9
股本描述
10
存托股票的描述
14
权证描述
16
认购权说明
18
债务证券描述
19
单位描述
23
分配方案
24
法律事务
26
专家
26

目录表

关于本招股说明书
本招股说明书是我们向皇冠体育官网证券交易委员会（Securities and Exchange Commission，简称SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。在此架子注册程序下，我们可不时在一次或多次发行中出售本招股章程中所述的证券，价格和其他条款将在发行时确定。
本招股说明书提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售此类证券时，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关该发行条款的更具体信息。为了更全面地了解证券的发行，您应该参考注册声明，包括其附件。招股说明书附则也可以增加、更新或更改本招股说明书所载的资料。你应同时阅读本招股章程及任何招股章程的补充部分，以及“在哪里可以找到更多信息”和“我们通过参考纳入的信息”皇冠体育下的额外信息。
本公司并未授权任何人向阁下提供除本招股章程、任何招股章程补充或本公司可能向阁下提供的任何免费书面招股章程所载或引用的资料外的任何资料。对于他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。阁下不应认为本招股章程、任何招股章程补充文件或任何以参考方式纳入的文件所载的资料在除这些文件封面所载日期外的任何日期是准确的。我们不会在任何未授权要约或招揽的司法管辖区，或在作出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区，或向任何非法作出要约或招揽的人出售证券。
本招股说明书中提及的术语“我们”、“我们”、“我们的”或“Cliffs”或其他类似术语是指Cliffs Natural Resources Inc.及其合并子公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。

1
目录表

在哪里可以找到更多的信息
我们受1934年证券交易法或交易法的信息报告要求的约束。我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的皇冠体育官网证券交易委员会文件可通过皇冠体育官网证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。您可以在皇冠体育官网证券交易委员会公共资料室阅读并复制我们提交的任何报告、声明和其他信息，该资料室位于华盛顿特区20549。请致电1-800-SEC-0330查询公众资料室的详情。
我们在我们的网站上免费提供 www.cliffsnaturalresources.com 我们的年度报告（Form 10-K）、季度报告（Form 10-Q）、当前报告（Form 8-K），以及在向皇冠体育官网证券交易委员会提交这些报告和声明后尽快合理可行地对这些报告和声明进行修订。我们网站上包含或可通过网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交的文件除外。

2
目录表

我们通过参考纳入的信息
皇冠体育官网证券交易委员会允许我们“通过参考”将我们提交给它的文件中的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向皇冠体育官网证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。就本招股章程而言，包含在本招股章程或任何附带的招股章程补充文件中或遗漏的任何声明，或包含在或遗漏在本招股章程或任何其他随后提交的文件中也包含或被视为包含在或被视为包含在本招股章程中，或包含在或被视为包含在或被视为包含在本招股章程中，或包含在或被视为包含在本招股章程中，修改或取代了该声明。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。
我们通过引用以下文件以及我们根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向皇冠体育官网证券交易委员会提交的任何未来文件，直至本招股说明书所述证券发行完成：
•
截至2016年12月31日的年度10-K表年度报告；和
•
2008年5月21日提交的8-K/A表当前报告中包含的普通股描述，包括随后提交的任何修订和更新该描述的报告。
然而，我们没有也不会在本招股说明书中引用未被视为“提交”给SEC的任何文件或其部分，包括根据我们的8-K表当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非且除非该当前报告中规定的范围。您可以通过访问投资者关系部分免费获取这些文件的副本 www.cliffsnaturalresources.com 或以书面形式或通过以下地址和电话号码提出申请。
皇冠体育斯自然资源公司
投资者关系
200公共广场
3300套房
俄亥俄州皇冠体育44114
电话：（216）694-5700

3
目录表

有关前瞻性陈述的披露
本招股说明书，包括通过参考纳入的文件，包含以及任何招股说明书补充可能包含构成1995年《私人证券诉讼改革法案》意义上的“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用预测性、将来时态或前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预计”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“将”或类似术语。这些陈述仅在本招股说明书日期或参考文件（如适用）纳入的日期发表，除法律规定外，我们不承担更新这些陈述的持续义务。这些陈述出现在本招股说明书的多个地方，包括通过参考并入的文件，除其他事项外，这些陈述与我们的意图、信念或我们的董事或高级管理人员的当前期望有关：我们未来的财务状况；结果：操作或前景的结果；对我国经济铁矿石储量的估计；我们的业务和增长战略；以及我们的融资计划和预测。请注意，任何此类前瞻性陈述均不能保证未来业绩，并涉及重大风险和不确定性，实际结果可能因各种因素（其中一些因素是未知的）而与前瞻性陈述中包含或暗示的内容存在重大差异，这些因素包括但不限于：
•
全球经济状况的不确定性和弱点，包括供应过剩或进口产品造成的价格下行压力、贸易壁垒降低的影响、最近提交和即将提交的贸易案件的结果、市场需求减少以及中国经济增长率的任何变化；
•
铁矿石和钢铁价格的持续波动和其他趋势，包括主要铁矿石生产商的供应方式，影响我们的财务状况、经营业绩或未来前景，特别是价格调整因素对我们销售合同的影响；
•
我们的负债水平可能会限制可用于营运资金、资本支出、收购和其他一般公司用途或我们业务持续需求的现金流；
•
资本的可用性和我们保持足够流动资金的能力；
•
我们以最小化现金流出和相关负债的方式成功完成《公司债权人安排法（加拿大）》（CCAA）流程的能力；
•
由于使用其他方法或更轻重量的钢材替代品生产的钢材的市场份额增加，我们的客户减少了钢铁产量的影响；
•
与钢铁工业重组有关和/或影响钢铁工业的不确定性；
•
与我们的客户、合资伙伴或重要的能源、材料或服务提供商之间的任何合同纠纷的结果或任何其他诉讼或仲裁；
•
我们的客户和合资伙伴及时或完全履行其对我们义务的能力；
•
生产率、开采吨数、运输、矿山关闭义务、环境责任、雇员福利成本和采矿业其他风险方面的问题或不确定性；
•
我们与客户就销售合同条款的任何修改、续签或新安排达成协议的能力；
•
我们的实际资本支出水平；
•
我们有能力成功地使我们的产品组合多样化，并在传统的高炉客户之外增加新客户；
•
我们的实际经济铁矿石储量或当前矿产估计的减少量，包括任何矿化材料是否符合储量；
•
我们经济有效地达到计划生产速度或水平的能力；
•
我们成功识别和完善任何战略投资或发展项目的能力；
•
销售数量或组合的变化；

4
目录表

•
可能损害或不利影响矿山生存能力和相关资产账面价值的事件或情况，以及由此产生的减值费用；
•
我们与工会和雇员保持适当关系的能力；
•
现有和不断增加的政府法规的影响以及相关的成本和责任，包括未能获得或维持任何政府或监管实体的所需运营和环境许可、批准、修改或其他授权，以及实施改进以确保遵守监管变化的相关成本；
•
与自然灾害、天气条件、意外地质条件、能源供应或价格、设备故障和其他意外事件有关的不确定性；
•
货币价值、货币汇率、利率和税法的不利变化；
•
与国际业务有关的风险；
•
我们对财务报告的内部控制可能存在重大缺陷或重大缺陷；和
•
我们向SEC提交的报告中描述的其他风险。
这些因素和本招股说明书中描述的其他风险因素，包括参考纳入的文件，不一定都是可能导致实际结果与我们任何前瞻性陈述中所表达的结果产生重大差异的重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此，不能保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实质性实现，也不能保证它们将对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定因素，我们告诫潜在投资者不要过分依赖此类前瞻性陈述。

5
目录表

我们的业务
皇冠体育斯自然资源公司是一家领先的矿业和自然资源公司。公司成立于1847年，是皇冠体育官网公认的规模最大、历史最悠久的独立铁矿石开采公司。我们是北美钢铁行业的主要铁矿石球团供应商，我们的矿山和球团厂位于密歇根州和明尼苏达州。此外，我们还在西澳大利亚州经营一个铁矿石开采综合体。在安全、社会、环境和资本管理的核心价值观的推动下，我们的员工努力为所有利益相关者提供运营和财务透明度。
我们是通过一个全球商业集团组织起来的，负责我们产品的销售和交付，运营集团负责我们销售的铁矿石的生产。我们的持续业务是根据地理位置组织的：皇冠体育官网铁矿石和亚太铁矿石。
在皇冠体育官网，我们目前拥有或共同拥有四座正在运营的铁矿石矿山，外加一座无限期闲置的矿山。我们目前在密歇根州经营一个铁矿，在明尼苏达州经营三个铁矿。这四个矿井目前都处于或接近满负荷运转状态。位于密歇根州的帝国煤矿从2016年8月3日开始无限期闲置。我们计划在2017年继续运送Empire剩余的颗粒库存。我们在亚太地区的业务仅包括我们在西澳大利亚的Koolyanobbing铁矿石开采综合体，该综合体目前处于或接近满负荷运行状态。
此外，在2015年的大部分时间里，我们在阿拉巴马州和西弗吉尼亚州经营两个冶金煤业务。2015年12月，我们完成了这些业务的出售，这标志着我们退出了煤炭业务。截至2015年3月31日，管理层确定我们的北美煤炭业务部门符合被归类为待售的标准 会计准则编纂，或ASC， 205，财务报表的列报 。因此，所有本年度和历史北美煤炭经营部门的业绩都包括在我们的财务报表中，通过参考纳入本招股说明书，并分类为已终止业务。
此外，我们继续在加拿大东部拥有一个非经营性铁矿，目前正在根据CCAA在魁北克蒙特利尔进行重组程序。分别拆分布卢湖普通合伙人有限公司及其某些附属公司（包括Cliffs Quebec Iron Mining ULC，我们在此将其称为布卢湖集团）、沃布什钢铁有限公司和沃布什资源有限公司及其某些附属公司，包括沃布什矿业（一家由沃布什钢铁有限公司和沃布什资源有限公司组成的非公司合资企业）、阿尔诺铁路公司和沃布什湖铁路公司之前的财务业绩。与布鲁姆湖集团、沃布什集团和某些其他全资子公司（统称为加拿大实体）直接相关的后续费用，均包含在本招股说明书中引用的财务报表中，并归类为已终止业务。
我们的主要行政办公室位于200公共广场，3300套房，皇冠体育，俄亥俄州44114-2315。我们的主要电话号码是（216）694-5700，我们的网站地址是www.cliffsnaturalresources.com。本网站所包含或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，但我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交的文件除外，这些文件通过引用纳入本招股说明书。

6
目录表

风险因素
投资我们的证券有风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们最近向皇冠体育官网证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中“风险因素”皇冠体育下讨论的具体因素，在每种情况下，这些风险因素都在随后的10-Q表格季度报告中进行了修改或补充，这些报告已经或将通过参考纳入本文件。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。尚未确定的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营成果和财务状况造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。

7
目录表

收益的使用
除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则我们希望将出售本招股说明书所涉及的证券的净收益用于一般公司用途。这些目的可能包括但不限于：
•
减少或再融资未偿债务或其他公司债务；
•
增加营运资金；
•
资本支出;和
•
战略投资。
在有任何具体申请之前，我们可能会先将资金投资于短期有价证券。

8
目录表

收益与固定费用的比率
收益与合并固定费用的比率
优先股股利
下表列出了我们在报告期内的综合收益与固定费用的比率，以及综合收益与合并固定费用和优先股股息的比率：
 
截至十二月三十一日的年度；
 
2016
2015
2014
2013
2012
收益与固定费用的比率
1.9倍
2.0倍
- - - - - -
5.4倍
4.3倍
收益与固定费用和优先股股息的比率
1.9倍
2.0倍
- - - - - -
5.4倍
4.3倍
“固定费用”是指利息支出、资本化利息、加速债务发行成本和租金支出的利息部分。“收益”是指不包括特别项目（不包括非合并附属公司的未分配收益）的持续经营的综合税前收益，以及从收益中扣除的资本化利息和固定费用的净调整。在截至2014年12月31日的财年中，公司盈利不足，无法支付2.354亿美元的固定费用。收益不足主要是由于减值费用的不利影响，针对某些递延税项资产建立估值津贴以及不利支出，这些不利影响部分被2014年全球大部分业务的铁矿石和煤炭生产销售总量增加所抵消。

9
目录表

股本描述
以下是我们股本条款的摘要。本公司股东的权利受《俄亥俄州修订法典》、本公司第三次修订的《公司章程》（以下简称《公司章程》）和本公司规章（以下简称《公司章程》）的约束。本摘要参照我们已向您提及的公司管理文书和俄亥俄州法律的适用条款进行修改。要获得我们的公司章程和规章的副本，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
普通股
我们已授权发行4亿股普通股，每股票面价值0.125美元。我们普通股的持有人在股东有权投票的所有事项上，每一股有权投一票，并在适当通知后，在董事选举中享有累积投票权。我们的普通股没有任何优先购买权，不受赎回约束，也没有任何偿债基金的利益。因此，我们普通股的持有人有权获得董事不时从合法可用资金中宣布的股息。获得股息的权利取决于对我们拥有或将来可能拥有的其他类别证券的优先权。在我们进行清算的情况下，我们普通股的持有人有权在付清我们的全部债务并满足我们拥有的或将来可能拥有的其他类别证券持有人可能拥有的股息和清算优先权后，分享我们剩余的任何资产。
我们普通股的转让代理和登记机构是富国银行股东服务公司。
优先股
我们已授权发行300万股无票面价值的A类连续优先股，我们称之为A类优先股，以及400万股无票面价值的B类连续优先股，我们称之为B类优先股。根据我们的公司章程，我们的董事会可以在没有进一步股东行动的情况下发行最多3,000,000股A类优先股和最多4,000,000股B类优先股，我们将其统称为优先股，在每种情况下，其权利和限制分别规定为A类优先股和B类优先股的明确条款。以及董事会可能决定的附加条款，包括股息、赎回、偿债基金、清算和转换（仅针对A类优先股）权利，以及其他限制。
在某些情况下，如果我们的股东不采取进一步行动，优先股的发行可能会推迟、推迟或阻止控制权的变更，并使撤除现有管理层变得更加困难。在某些情况下，如果我们进行清算或解散，优先股还可能减少可分配给普通股持有人的收益和资产数量，还可能限制或限制向普通股持有人支付的股息。如本公司未就任何已发行系列A类优先股（无论是否连续派发，也无论是否赚取或宣布）支付股息或为其拨出六个完整季度股息的资金，则除在上次年度股东大会上选举的董事外，所有系列A类优先股的股东均有权选举两名董事加入本公司董事会。该等董事的任期为年度，最早于下一届年度股东大会或A类优先股持有人的权利因其应得的股息权得到满足而未授予时到期。B类优先股的持有者拥有相同但不同的特殊投票权。
A类优先股
股息
每个系列的A类优先股的持有者,优先于普通股的持有者和其他类的股票排名初级A类优先股,有权获得的任何合法资金可用因此当我们董事会宣布,在现金股息率等系列固定依照公司章程的规定,支付股息付款日期固定等系列。累积股息的，不计息。
救赎
根据每系列A类优先股的明确条款和公司章程的规定，我们(i)可不时在以下地点赎回任何系列A类优先股的全部或任何部分

10
目录表

根据本公司章程的规定，以适用的赎回价格赎回该系列的未偿还时间，并且（ii）应不时赎回任何系列的A类优先股，以满足为该系列股票提供的任何偿债基金的要求，并以适用的偿债基金赎回价格赎回该系列的股票。固定依照公司章程的规定,在每种情况下,(A)等所有然后应计未付的股息股票股息付款日期或之前赎回日期和(B)如果赎回日期不是股息付款日期等系列、成比例的股息,基于运行几天,从最近这样的股息支付日期之后一天的偿还期。
清算
任何系列的A类优先股的持有者,应自愿或非自愿的清算,解散或清算事务,有权收到全额,我们的资产,包括我们的资本,在应当支付任何数量或分布在普通股的持有者或任何其他股票排名初级A类优先股,金额固定对股票等系列的按照我们的章程。
投票
A类优先股的持有人在向股东提交的所有事项上，对该股的每一股应有一表决权；除公司章程另有规定或法律另有规定外，A类优先股持有人和普通股持有人应就提交给股东的所有事项作为一个类别共同投票。如果我们不支付任何系列的A类优先股的股息，其金额相当于任何此类系列的六个完整季度股息，无论是否连续，无论是否宣布，A类优先股的持有人将有权选举两名董事进入我们的董事会。这些董事将留任至所有系列A类优先股的所有应计和未付股息都已支付，或者在非累积股息的情况下，直到所有系列A类优先股的全部股息都已支付一年。
除公司章程另有规定外，在发行时持有至少2/3 A类优先股的股东的赞成票应作为一个类别单独投票，并且必须实现以下任何一项或多项：
•
对本公司章程或规章的任何修订、变更或废除，对A类优先股持有人的优先权、投票权或其他权利产生不利影响；
•
授权、创建或增加授权数量的任何类别的股票或可转换为任何类别的证券，在任何一种情况下，其排名在A类优先股之前；或
•
购买或赎回(用于偿债基金或其他)小于所有的A类优先股那么优秀除了依照股票购买提供了所有记录的A类优先股持有人,除非所有A类优先股的股息那么杰出的历次分红时间应当宣布,支付或基金因此分开,所有应计偿债基金适用的权利义务应当被遵守。
已发行a类优先股至少过半数股东的赞成票应作为一个类别单独投票，并应是实现以下任何一项或多项所必需的：
•
我们与任何其他公司的合并或合并，如果根据任何适用法规要求，任何此类合并或合并须经A类优先股股东作为一个类别单独投票批准；或
•
任何与a类优先股同等地位的股票的授权，或a类优先股授权数量的增加。
转换
董事会可根据公司章程规定的董事会所确定的条款，发行一个或多个可转换为普通股的A类优先股。

11
目录表

B类优先股
股息
每个系列的B类优先股的持有者,优先于普通股的持有者和其他类的股票排名初级B类优先股,有权获得的任何合法资金可用因此和当宣布由董事会在现金股息率等系列固定依照公司章程的规定,支付股息付款日期固定等系列。累积股息的，不计息。
救赎
每个系列的明示条款的B类优先股和公司章程的规定,我们(我)可能,随时赎回全部或任何部分的任何系列的B类优先股时突出在董事会的选择适用的赎回价格等系列固定依照公司章程的规定,和(2)从时间到时间,赎回任何系列的B类优先股，以满足为该系列股票提供的任何偿债基金的要求，赎回价格按照本公司章程的规定确定，适用于偿债基金赎回价格；在每种情况下，(A)在赎回日或之前的所有股息支付日，该等股票的所有当时应计和未付股息；(B)如果赎回日不是该系列的股息支付日，则从最近股息支付日的次日起至赎回日期间，按比例发放股息。
清算
任何系列的B类优先股的持有者,应自愿或非自愿的清算,解散或清算事务,有权全额收到我们的资产,包括我们的资本,在应当支付任何数量或分布在普通股的持有者或任何其他股票排名初级B类优先股,金额固定对股票等系列的按照我们的章程。
投票
除公司章程另有规定或法律规定外，B类优先股的持有人不享有投票权。如果我们不支付任何系列的B类优先股的股息，其金额等于任何此类系列的六个完整季度股息，无论是否连续，无论是否宣布，B类优先股的持有人将有权选举两名董事进入我们的董事会。这些董事将留任至所有系列B类优先股的所有应计和未付股息都已支付，或者在非累积股息的情况下，直到所有系列B类优先股的全部股息都已支付一年。
除公司章程另有规定外，在发行时持有至少2/3 B类优先股的股东的赞成票应作为一个类别单独投票，并应是实现以下任何一项或多项所必需的：
•
对本公司章程或规章的任何修订、变更或废除，对B类优先股持有人的优先权、投票权或其他权利产生不利影响；
•
授权、创建或增加授权数量的任何类别的股票或任何可转换为任何类别的证券，在这两种情况下，优先于B类优先股；或
•
购买或赎回(用于偿债基金或其他)小于所有的B类优先股那么优秀除了依照股票购买提供了所有记录的B类优先股持有人,除非所有B类优先股的股息那么杰出的历次分红时间应当宣布,支付或基金因此分开,所有应计偿债基金适用的权利义务应当被遵守。
在发行时持有B类优先股至少过半数股份的股东的赞成票应作为一个类别单独投票，并应是实现以下任何一项或多项所必需的：

12
目录表

•
我们与任何其他公司的合并或合并，如果根据任何适用法规要求，任何此类合并或合并须经B类优先股的股东作为一个类别单独投票批准；或
•
任何与B类优先股同等地位的股票的授权，或B类优先股授权数量的增加。
转换
B类优先股不可转换为普通股或我们任何其他类别或系列的股票。
俄亥俄州控股权收购法规
《俄亥俄州控股权收购法》要求，任何人若想直接或间接收购该公司的股份，必须事先获得该公司股东的授权，从而使收购方有权行使或指导行使该公司在董事选举中20%或以上的投票权，或超过指定的其他投票权百分比。如果收购人提议进行这样的收购，此人必须向公司提交一份声明，除其他事项外，披露该人直接或间接拥有的股份数量，拟议收购可能产生的投票权范围以及收购人的身份。在收到该声明后10天内，公司必须召开特别股东大会，对拟议的收购进行表决。收购方可完成拟议的收购，前提是收购须获得在会议上所代表的董事选举中有权投票的所有股份（不包括所有“相关股份”的投票权）至少多数投票权的持有人的赞成票。感兴趣的股份包括收购人持有的任何股份，公司的高级职员和董事以及某些其他人持有的股份，包括通常被称为套利者的许多持有人。《俄亥俄州控制股份收购法规》不适用于公司，如果其公司章程或规章制度规定该法规不适用于公司。我们的公司章程和规章都不包含退出本章程的条款。
俄亥俄州利害关系人法规
《俄亥俄州修订法典》第1704章禁止某些公司在交易之日起三年内与“利害关系股东”进行“第1704章交易”，除非，除其他外：
•
公司章程明文规定，公司不受法规的约束（我们并没有作出这样的选择）；或
•
公司董事会批准第1704章规定的交易或在获得股份之前收购股份。
在三年的暂停期之后，公司可能无法完成第1704章的交易，除非，除其他事项外，它是由至少三分之二的投票权的股东在选举董事和大多数有表决权的股份的持有人的肯定投票批准的，不包括利益股东或利益股东的关联公司或关联公司实益拥有的所有股份。或者股东获得一定的最低对价。第1704章的交易包括某些合并、资产出售、合并、合并以及涉及利益相关者的多数股权收购。除有限例外情况外，利益相关股东的定义包括：任何人，连同附属公司和联属公司，是公司足够数量股份的实益拥有人，在考虑到该人当时未发行的所有实益拥有人股份后，该人有权直接或间接地，单独或与其他人一起，行使或指导行使10%或更多的董事选举投票权。

13
目录表

存托股票的描述
一般
我们可以提供代表我们任何系列优先股的部分股份的存托股票。以下描述列出了我们可能根据本招股说明书提供的存托股票的某些一般条款和规定。存托股份的具体条款，包括该等存托股份所代表的优先股比例，以及一般条款和规定适用于如此发行的存托股份的程度（如果有的话），将在适用的招股说明书补充文件中加以说明。
以存托股为代表的优先股将根据我们与我们选定的符合一定条件的银行或信托公司签订的存托协议进行存托，我们称之为银行存托。存托股票的每个所有者将有权享有由存托股票所代表的优先股的所有权利和优先权。存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证作为凭证。存托凭证将分发给根据发行条款购买优先股部分股份的人。存款协议还将包含有关我们向优先股持有人提供的认购或类似权利将提供给存托股票持有人的方式的条款。
以下是存款协议和相关存托凭证的一些常见条款的概述。以下及任何招股说明书附则中的描述并不包括存托协议及相关存托凭证的所有条款。每次我们发行存托股票时，将向皇冠体育官网证券交易委员会提交与任何特定存托股票发行有关的存托协议形式和存托凭证的副本，您应阅读这些文件，以了解可能对您很重要的条款。有关如何索取存款协议表格及相关存托凭证副本的详细资料，请参阅“在何处可找到更多资料”。
股息及其他分配
如果我们对一系列以存托股票为代表的优先股进行现金分配或股息，银行存托人将把这些股息分配给这些存托股票的记录持有人。如果分配的是现金以外的财产，银行存托人将把财产分配给存托股份的记录持有人。但是，如果银行存托人认为分配财产是不可行的，银行存托人可以在我们的批准下出售该财产，并将此次出售的净收益分配给存托股份的记录持有人。
存托股票的赎回
如果我们赎回一系列以存托股票为代表的优先股，银行存托人将从银行存托人收到的与赎回相关的收益中赎回存托股票。每股存托股票的赎回价格将等于优先股每股赎回价格的适用部分。被赎回的存托股份少于全部的，由银行存托人决定以抽签或按比例选择被赎回的存托股份。
对优先股进行投票
银行存托人在收到由存托股代表的优先股持有人有权投票的任何会议通知后，将把通知邮寄给与优先股有关的存托股的记录持有人。这些存托股票的每个记录持有人在记录日期（与优先股的记录日期相同）可以指示银行存托人如何投票该持有人的存托股票所代表的优先股。银行存托人将在切实可行的情况下，根据这些指示，努力对该等存托股份所代表的优先股的数量进行投票，我们将采取银行存托人认为必要的一切行动，以使银行存托人能够这样做。银行存托人将在未收到代表该优先股的存托股持有人的具体指示的情况下，放弃优先股的投票权。
存款协议的修改和终止
证明存托股票的存托凭证的形式和存托协议的任何条款可以由银行存托人和我们之间的协议修改。但是，任何对存托股票持有人的权利有重大不利改变的修正案，除非该修正案已经生效，否则将不生效

14
目录表

经至少多数当时已发行存托股票的持有人批准。只有在下列情况下，存款人或我方才可终止存款协议：
•
所有已发行存托股票均已赎回；或
•
与我们的任何清算、解散或清盘有关的优先股已进行最终分配，该分配已分发给存托凭证持有人。
银行存款人收费
我方将支付因存托安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们将支付与优先股初始存款和任何优先股赎回相关的银行存托费用。存托凭证的持有人将支付其他转让和其他税收、政府收费以及任何其他收费，包括在交出存托凭证时提取优先股的费用，这些费用在存款协议中已明确规定为其账户支付。
优先股的撤回
在银行存托人的主要办事处交出存托凭证后，根据存款协议的条款，存托股份的所有者可以要求交付优先股的整股数量以及这些存托股份所代表的所有金钱和其他财产（如果有的话）。优先股的小额股份将不会发行。如果持股人交付的存托凭证证明其持有的存托股票数量超过了代表被撤回优先股的全部股份数量的存托股票数量，银行存托人将同时向持股人交付新的存托凭证，证明其持有的超额存托股票数量。因此被撤回的优先股持有人此后不得根据存款协议存入这些股票，也不得因此收到证明存托股票的存托凭证。
杂项
银行存托人将向存托凭证持有人转发我们交付给银行存托人的所有报告和通信，并要求我们向优先股持有人提供。
如果法律或任何超出我们控制的情况阻止或延迟我们履行存款协议项下的义务，银行存款人和我们都不承担责任。银行存托人与我方在存款协议项下的义务将仅限于善意履行我们在该协议项下的义务，除非提供合理满意的赔偿，否则我方没有义务就任何存托股票或优先股提起诉讼或为任何法律诉讼进行辩护。我们可能会依赖法律顾问或会计师的书面建议，或提供优先股供存款的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。
银行托管人的辞职和离职
银行托管人可随时向我方发出辞职通知，而我方也可随时撤换该银行托管人。任何此类辞职或免职将在任命继任银行保管人并继任接受此任命后生效。继任银行存托人必须在递交辞职或免职通知后60日内指定，且必须是符合存款协议要求的银行或信托公司。

15
目录表

权证描述
一般
我们可以为购买普通股、优先股、存托股票或债务证券发行认股权证。以下描述列出了我们可能根据本招股说明书提供的认股权证的某些一般条款和规定。认股权证的特定条款，以及一般条款和规定可能适用于如此发行的认股权证的范围（如有），将在适用的招股章程补充文件中加以说明。
认股权证可单独发行或与其他证券一起发行，并可附属于或与任何发行的证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与一家银行或信托公司（作为认股权证代理）签订的单独认股权证协议发行。权证代理将仅作为本公司与权证有关的代理，不会对任何权证持有人或实益拥有人有任何代理或信托义务或关系。
每次我们发行认股权证时，将向SEC提交与任何特定认股权证发行相关的认股权证协议格式和认股权证证书的副本，您应阅读这些文件，以了解可能对您很重要的条款。有关如何获取权证协议表格副本和相关权证证书的详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
债务权证
有关发行债务证券的特定认股权证的招股章程补充将描述该等认股权证的条款，包括以下内容：
•
认股权证的名称；
•
认股权证的发行价格（如有）；
•
认股权证的总数；
•
行使认股权证后可购买的债务证券的名称和期限；
•
（如适用）与认股权证一起发行的债务证券的名称和条款，以及与每项债务证券一起发行的认股权证的数量；
•
如适用，认股权证及与认股权证一起发行的任何证券可单独转让的日期及之后；
•
在行使权证时可购买的债务证券的本金金额及在行使权证时可购买该债务证券的价格；
•
行使认股权证的权利开始及届满的日期；
•
如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高金额；
•
认股权证所代表的认股权证或可在行使认股权证时发行的债务证券是否会以记名或不记名形式发行；
•
有关入账程序的资料（如有）；
•
支付发行价（如有）和行权价的货币或货币单位；
•
如适用，讨论皇冠体育官网联邦所得税的重要事项；
•
认股权证的反稀释条款（如有）；
•
适用于认股权证的赎回或赎回条款（如有）；
•
认股权证的任何附加条款，包括与认股权证的交换和行使有关的条款、程序和限制；和
•
还有其他我们认为对搜查令重要的信息吗。

16
目录表


股票认股权证
有关发行普通股、优先股或存托股票认股权证的特定发行的招股说明书补充文件将描述普通股认股权证、优先股认股权证和存托股票认股权证的条款，包括以下内容：
•
认股权证的名称；
•
认股权证的发行价格（如有）；
•
认股权证的总数；
•
行使认股权证时可购买的普通股、优先股或存托股票的名称和期限；
•
如适用，与认股权证一起发行的证券的名称和条款，以及与每种证券一起发行的认股权证的数量；
•
（如适用）认股权证及其发行的任何证券可单独转让的日期及之后；
•
在行使认股权证时可购买的普通股、优先股或存托股份的数量，以及在行使认股权证时可购买这些股份的价格；
•
行使认股权证的权利开始和终止的日期；
•
如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高金额；
•
支付发行价（如有）和行权价的货币或货币单位；
•
如适用，讨论皇冠体育官网联邦所得税的重要事项；
•
认股权证的反稀释条款（如有）；
•
适用于认股权证的赎回或赎回条款（如有）；
•
认股权证的任何附加条款，包括与认股权证的交换和行使有关的条款、程序和限制；和
•
还有其他我们认为对搜查令重要的信息吗。
行使认股权证
每份认股权证将赋予认股权证持有人以适用招股说明书中规定的行权价格购买补充普通股、优先股或存托股票的数量或发行的债务证券的本金的权利。持有人可在适用的招股说明书附则所载到期日营业结束前的任何时间行使认股权证。在到期日收盘后，未行使的认股权证无效。持股人可按照招股说明书附则所载的规定，就所发售的认股权证行使认股权证。
在持有人行使认股权证购买我们的普通股、优先股、存托股票或债务证券之前，该持有人不会因认股权证的所有权而享有作为我们普通股、优先股、存托股票或债务证券（视情况而定）持有人的任何权利。

17
目录表

认购权说明
我们可以向股东发行认购权，以购买我们的普通股、优先股、存托股票或债务证券。以下描述列出了我们可能根据本招股说明书提供的认购权的某些一般条款和规定。认购权的具体条款，以及一般条款和规定可能适用于如此发行的认购权的程度（如果有的话），将在适用的招股说明书补充文件中加以说明。
认购权可以单独发行，也可以与本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，并可由在配股中获得权利的股东转让，也可以不转让。就任何配股而言，我们可与一家或多家承销商签订备用承销协议，根据该协议，承销商将在配股完成后购买任何未认购的证券，或将这些证券提供给非我们股东的其他方。每次我们发行认购权时，将向SEC提交认购权证书表格的副本，您应该阅读该文件，以了解可能对您很重要的条款。有关如何获取任何订阅权证书副本的详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
与任何认购权有关的适用招股说明书补充文件将描述要约认购权的条款，包括（如适用）以下内容：
•
认购权的行权价格；
•
向每位股东发行认购权的数目；
•
认购权可转让的范围；
•
认购权的任何其他条款，包括与认购权的交换和行使有关的条款、程序和限制；
•
认购权行使权的开始日期和终止日期；
•
认购权在多大程度上包括对未认购证券的超额认购特权；和
•
本公司就认购权发售订立的任何备用承销安排的重要条款。

18
目录表

债务证券描述
以下描述列出了我们可能发行的债务证券的某些一般条款和规定。我们将在招股说明书附录中列出我们发行的债务证券的特定条款，以及以下一般条款和规定适用于特定债务证券的程度（如果有的话）。
债务证券将根据合同发行，日期为2010年3月17日，在我们和皇冠体育官网银行全国协会之间，作为受托人。本契约及其任何补充契约均受经修订的《1939年信托契约法》的约束和管辖。以下对与债务证券和将根据其发行债务证券的契约有关的一般条款和规定的描述仅是摘要，因此并不完整，并受契约条款和规定的约束，并在其整体上参考了契约的条款和规定。契约的副本已提交给皇冠体育官网证券交易委员会作为注册声明的附件，本招股说明书是注册声明的一部分，您应该阅读契约中的条款，这些条款可能对您很重要。有关如何获得契约表格副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
本节中使用的未在此定义的大写术语具有契约中规定的含义。当我们在本节中提及“我们”、“我们”、“我们的”或“Cliffs”时，我们指的是Cliffs Natural Resources Inc.，除非上下文另有要求或另有明确说明，否则不包括其子公司。
除非在招股说明书补充中另有规定，否则债务证券将是我们的直接、优先无担保债务，并将与我们所有其他无担保债务同等排名。
一般
每个系列债务证券的条款将由董事会决议制定或根据董事会决议制定，并以董事会决议、补充契约或高管证书规定的方式规定或确定。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充中描述（包括任何定价补充或条款清单）。
我们可以根据契约发行无限量的债务证券，可以是一个或多个系列。不同系列的债务证券可能在任何事项上有所不同，但所有系列的债务证券将平等地享有契约的利益。我们将在招股说明书附则（包括任何定价附则或条款清单）中列明与所发售的任何系列债务证券有关的总本金金额和债务证券的以下条款（如适用）：
•
债务证券系列的名称；
•
发行该系列债务证券的价格（以本金的百分比表示）；
•
对该系列债务证券的本金总额的任何限制；
•
支付该系列债务证券本金的日期；
•
每年的利率（可以是固定的或可变的），或（如适用）用于确定该系列债务证券将产生利息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或财务指数）的方法，如有，该等利息（如有）产生的日期，该等利息（如有）产生的日期，该等利息（如有）的日期，将在任何付息日开始并支付利息，并在任何常规记录日期支付利息；
•
该系列债务证券的本金及利息（如有的话）须支付的一处或多处地点；
•
如适用，本公司可选择赎回（全部或部分）该系列债务证券的期间、价格及条款和条件；
•
根据任何偿债基金或类似条款，或根据该系列债务证券持有人的选择权，以及该等义务的条款和条件，我们可能必须赎回或购买该系列债务证券的任何义务；

19
目录表

•
我们将根据该系列债务证券持有人的选择回购该系列债务证券的日期（如有）和价格，以及该等回购义务的其他详细条款和规定；
•
发行该系列债务证券的面额（如不是1,000元的面额及其整数倍）；
•
该系列债务证券的形式及该系列债务证券是否会作为全球债务证券发行；如该系列债务证券属贴现证券，则该系列债务证券须附有任何适当的图例；
•
宣告提前到期日应付的系列债务证券本金中，除本金外的部分；
•
该系列债务证券的货币面值，以及（如果不是美元或欧洲货币单位）负责监管该货币的机构或组织（如果有的话）；
•
指定用以支付该系列债务证券的本金和利息（如果有的话）的一种、几种货币或货币单位；
•
如果该系列债务证券的本金或利息（如有）将以一种或多种货币或货币单位支付，而不是以该系列债务证券的货币或货币单位计价，则确定该系列债务证券的汇率的方式；
•
债务证券系列的本金或利息（如有）的支付金额的确定方式，如果此类金额可通过参考以一种或多种货币为基础的指数或参考商品、商品指数、证券交易所指数或财务指数来确定；
•
与为该系列债务证券提供的任何证券有关的任何条文；
•
适用于该系列债务证券的任何违约事件，以及该系列债务证券的受托人或必要持有人宣布到期应付的本金的权利；
•
与债务证券系列有关的任何契约；
•
债务证券系列的任何其他条款（可补充、修改或删除契约中适用于该系列的任何条款）；
•
任何存款人、利率计算代理人、汇率计算代理人或与债务证券系列有关的其他代理人（如果不是契约中指定的）；
•
与一系列债务证券转换有关的任何条款（包括价格、期间、该等转换是强制性的还是由持有人选择或由我方选择、需要调整转换价格的事件，以及影响已赎回的一系列债务证券转换的条款）；
•
该系列债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，以及（如适用）有关次级债务证券条款的说明；和
•
任何受托人、认证或支付代理人、转让代理人、登记员或任何其他与债务证券系列有关的代理人。
此外，契约并不限制我们发行次级债务证券的能力。特定系列债务证券的任何从属条款将在我们的董事会决议、与该系列债务证券相关的高级职员证书或补充契约中规定，并将在相关的招股说明书补充中进行描述。
我们可以发行债务证券，规定的金额低于其规定的到期本金，并在根据契约条款宣布其提前到期时支付。我们将在适用的招股说明书补充中为您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。
如我方以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或任何系列债务证券的本金和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我方将向贵方提供有关限制的信息。

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目录表

选举、一般税收考虑、具体条款和其他有关债务证券发行的信息，以及适用的招股说明书补充中的外币或外币单位。
转让与交换
每个债务证券将由一个或多个以存托信托公司的名义注册的全球证券代表，作为存托人，我们称之为存托人，或代名人（我们将全球债务证券代表的任何债务证券称为记帐债务证券）。或在适用的招股说明书附录中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将把任何由证明证券代表的债务证券称为证明债务证券）。除下文皇冠体育“-全球债务证券及簿记系统”所列外，簿记债务证券将不会以证明形式发行。
担保债务证券 。您可以在我们根据契约条款为此目的设立的任何办事处转让或交换有证债务证券。任何有证债务证券的转让或交换均不收取任何服务费（除非契约明确允许），但我们可能要求支付足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。
只有通过交出代表这些有证债务证券的证书，并由我们将证书重新发行给新持有人，或由我们向新持有人发行新证书，您才能转让有证债务证券并获得有证债务证券本金和利息的权利。
全球债务证券和簿记系统 。每一种代表记帐债务证券的全球债务证券将发行给托管人或托管人的指定人，并以托管人或托管人的指定人的名义登记。
存托人已表示，它打算对记帐债务证券采取下列程序。
记帐债务证券实益权益的所有权将仅限于与相关全球债务证券的存托人有账户的人，我们称之为参与者，或可能通过参与者持有利益的人。在发行全球债务证券时，存托人将在其簿记登记和转让系统中，将参与者的账户记入由该参与者实益拥有的该全球债务证券所代表的簿记债务证券的各自本金金额。贷记账户将由参与发行记帐债务证券的任何交易商、承销商或代理指定。记帐债务证券的所有权将仅通过保管人保存的有关全球债务证券的记录（关于参与者的利益）和参与者的记录（关于通过参与者持有的人的利益）显示，并通过此类所有权利益的转让实现。一些州的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式接受实物交付。这些法律可能损害拥有、转让或质押记帐债务证券实益权益的能力。
只要全球债务证券的存托人或其代人是该全球债务证券的登记所有人，就契约项下的所有目的而言，存托人或其代人（视情况而定）将被视为该全球债务证券所代表的记帐债务证券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，记帐债务证券的受益所有人无权以其名义登记证券，无权收到或有权收到代表证券的最终形式证书的实物交付，也不会被视为契约项下这些证券的所有者或持有人。因此，每一个实益拥有记帐债务证券的人必须依靠相关全球债务证券的存托人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠其拥有其利益的参与者的程序，以行使契约下持有人的任何权利。
然而，我们理解，在现有的行业惯例下，托管人将授权其代表持有全球债务证券的人行使债务证券持有人的某些权利，契约规定，我们、受托人和我们各自的代理人将把托管人关于该全球债务证券的书面声明中指定的人视为债务证券持有人，以便获得任何同意、声明、根据契约，债务证券持有人须作出的豁免或指示。
我们将向作为相关全球债务证券的登记持有人的存托人或其指定人（视情况而定）支付记帐债务证券的本金、溢价和利息（如有）。我们,

21
目录表

受托人、我们的任何其他代理人或受托人的代理人对与全球债务证券的受益所有权权益有关的记录或支付的任何方面，或维护、监督或审查与受益所有权权益有关的任何记录，均不承担任何责任或义务。
我们期望存托机构在收到全球债务证券的任何本金、溢价或利息（如果有的话）支付后，将立即按该存托机构记录中显示的每个参与者持有的记帐债务证券的相应金额，将款项记入参与者的账户。我们还期望参与者对通过这些参与者持有的记帐债务证券的实益所有者的付款将受到长期客户指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。
我们将仅在以下情况下发行证明债务证券以换取每个全球债务证券：(i)存托人通知我们其不愿或无法继续担任该等全球债务证券的存托人，或该等存托人在任何时候不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在任何一种情况下，我们未能在此类事件发生后90天内指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，或（ii）我们签署并向受托人交付一份高管证书，表明此类全球债务证券应如此可交换。为交换全球债务证券而发行的任何证明债务证券将以托管人指示受托人的名称或名称进行登记。我们期望这种指示将以存管人从参与者收到的关于与这种全球债务证券有关的记帐债务证券所有权的指示为基础。
我们已从我们认为可靠的来源获得上述有关保管人及保管人入账系统的信息，但我们对该信息的准确性不承担任何责任。
适用法律
契约和债务证券将受纽约州内部法管辖，并根据纽约州内部法进行解释。

22
目录表

单位描述
我们可以发行由本招股说明书中所述的一种或多种证券以任何组合组成的单位。以下描述列出了我们可能根据本招股说明书提供的单位的某些一般条款和规定。单位的特殊条款，以及一般条款和规定适用于如此发售的单位的程度（如有的话），将在适用的招股章程补充文件中加以说明。
每个单位的发行将使该单位的持有人同时也是该单位所包含的每一种证券的持有人。因此，该单位将拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。每次我们发行单位时，将向SEC提交与任何特定单位发行有关的单位协议和单位证书格式的副本，您应阅读这些文件，以了解可能对您很重要的条款。有关如何取得单位合约及有关单位证书表格副本的详情，请参阅“在何处可找到更多资料”。
与任何特定单位发行有关的招股章程补充将描述该等单位的条款，在适用的范围内包括以下内容：
•
单位和组成单位的证券的名称和期限，包括这些证券是否可以单独持有或在什么情况下可以单独持有或转让；
•
有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；和
•
发行单位是采用全注册形式还是全球形式。

23
目录表

分配方案
我们可在皇冠体育官网境内及境外出售所发行证券：
•
通过承销商或经销商；
•
直接发给采购商；
•
在配股中；
•
根据《1933年证券法》或《证券法》第415(a)(4)条的规定，向做市商或通过做市商或进入交易所或其他方式的现有交易市场的“在市场上”发行；
•
通过代理人;或
•
通过这些方法的组合。
招股说明书附则将包括以下资料：
•
发行的条件；
•
承销商或代理人的名称；
•
管理承销商的名称或名称；
•
证券的收购价格或者首次公开发行价格；
•
出售证券所得净额；
•
任何延迟交货安排；
•
承保折扣、佣金和其他构成保险人报酬的项目；
•
给予经销商的任何折扣或优惠；
•
支付给代理商的佣金；和
•
证券可能上市的证券交易所。
通过承销商或经销商销售
如果在销售中使用承销商，我们将与他们就证券签订承销协议。承销商将根据承销协议中的条件，以自己的名义收购证券。承销商可以在一次或多次交易中，包括协商交易，以固定的公开发行价格或以销售时确定的不同价格转售证券。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销辛迪加向公众发行证券，也可以直接由一个或多个承销商担任承销商。除非我们在招股说明书附则中另有通知，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束，如果承销商购买了其中任何一种证券，则承销商有义务购买所有发行的证券。承销商可不时更改任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。
在承销商发行证券期间和之后，承销商可以在公开市场上买卖证券。在适用的招股说明书补充中明确规定的范围内，这些交易可能包括超额配售和稳定交易，以及为弥补与发行有关的辛迪加空头头寸而进行的购买。承销商也可以实施罚款投标，这意味着，如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购所发行的证券，辛迪加可以收回为其帐户出售的辛迪加成员或其他经纪自营商所允许的出售特许权。这些活动可能稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时停止这些活动。
我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是新发行的证券，尚未建立交易市场。我们向其出售公开发行证券的任何承销商都可以在这些证券中做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市

24
目录表

不另行通知。因此，我们不能向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。
如果有交易商参与证券销售，我们将作为委托人将证券出售给他们。然后，他们可以以经销商在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。我们将在招股说明书的附录中列入交易商的名称和交易条款。
直销和代理销售
我们可以直接出售证券。在这种情况下，没有承销商或代理商参与。我们也可不时通过指定的代理出售证券。在招股说明书附则中，我们将列出参与发行或出售所发行证券的任何代理人的姓名，并将说明支付给该代理人的任何佣金。除非我们在招股说明书附则中另有通知，任何代理都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力招揽购买。
我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人。我们将在招股说明书附则中描述这些证券的任何销售条款。
再处置安排
如果在适用的招股说明书补充说明书中有这样的说明，发行证券也可以由一家或多家再营销公司作为自己账户的委托人或作为我们的代理，在购买后进行再营销，根据其条款进行赎回或偿还，或以其他方式进行再营销。任何再营销公司将被确定，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充中描述。
延期交货合同
如果我们在招股说明书附则中注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，以延迟交割合同的公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来某一特定日期付款和交货。这些合同只受招股说明书附则中所述条件的约束。招股说明书附则将说明招揽这些合同应支付的佣金。
一般信息
我们可能与代理商、交易商、承销商和再营销公司签订协议，以免除他们的某些民事责任，包括《证券法》项下的责任，或为代理商、交易商、承销商或再营销公司可能被要求支付的款项作出贡献。代理商、经销商、承销商和再营销公司可能是我们的客户、与我们进行交易或在其日常业务过程中为我们提供服务。

25
目录表

法律事务
众达将转让在此发售的证券的有效性。
专家
合并财务报表和相关财务报表附表，参考悬崖自然资源公司的10-K表格年度报告纳入本招股说明书，以及悬崖自然资源公司对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所审计，德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，在其报告中声明，并参考纳入本招股说明书。这些合并财务报表和财务报表附表是根据这些公司的报告编制的，这些报告是根据它们作为会计和审计专家的权威编制的。


26
目录表

第二部分
招股章程中未要求提供的资料
14项。其他发行和分配费用。
以下是所登记证券的发行和分配的估计费用，所有费用均由我方支付。
皇冠体育官网证券交易委员会注册费
*
受托人的费用和开支
**
转让代理费和注册费
**
印刷费用
**
会计费用
**
评级代理费
**
法律费用和开支
**
杂项
**
总计
$ * *
__________________________________
*
根据《1933年证券法》第456(b)条和第457(r)条的规定，由于待登记的金额包括可能不时以不确定价格发售的未指定金额的证券，因此注册人推迟支付注册费。
**
估计费用目前尚不清楚，也无法估计。
15项。董事和高级职员的赔偿。
充分我们将赔偿,法律允许的情况下,任何的人或者是一个政党或威胁要向任何一方受到威胁,等待或完成行动,诉讼或诉讼,无论是民事、刑事、行政或调查的原因,这样的人或者是董事、官员、雇员或代理人的悬崖,或者是在悬崖的服务请求作为导演,受托人、官员、雇员或代理人的另一个公司,国内或国外,非营利或营利、合伙、合资、信托或其他企业；但前提是，仅当并在董事自行决定的范围内，我方将对任何此类cliff代理人（而非任何董事、高级职员或雇员）给予大于法律要求的赔偿。我们给的赔偿将不被视为独家的任何其他权利,那些寻求赔偿可能享有根据任何法律,我们的第三个修改章程或任何协议,无私的股东或董事或投票,在官方行动能力,行动能力在另一个,这样的人是一个导演,官员,雇员或代理人,并应继续一个人已经不再是一个导演,受托人,官雇员或代理人，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。
在法律允许和董事授权的最大范围内，我们可以代表上文所述的任何人购买和维持保险，以防止该等人以该等身份或因该等身份而对其主张和招致的任何责任，无论我们是否有权赔偿该等人的责任。
根据俄亥俄州修订法典，俄亥俄州公司有权在规定的限度内赔偿董事、高级职员、雇员和代理人，并且必须在某些情况下赔偿他们。《俄亥俄州修订法典》没有法定授权公司就衍生诉讼中的和解、罚款或判决向董事、高级职员、雇员和代理人作出赔偿。然而，它规定董事（但不包括高级管理人员、雇员或代理人）有权强制预支因对董事提起的任何诉讼（包括衍生诉讼）进行辩护而产生的费用，包括律师费。但如有清楚而令人信服的证据证明董事的作为或不作为是故意故意对公司造成损害或罔顾公司的最大利益，则该董事同意就该事项与公司合作并偿还垫付的款项。

II-1
目录表

《俄亥俄州修订法典》不授权在没有法院命令的派生诉讼中发现疏忽或不当行为后，向董事、管理人员、雇员或代理人支付判决款项。但是，如果该人根据案情胜诉，则允许赔偿。在所有其他情况下，如果董事、高级职员、雇员或代理人的行为是善意的，并且他合理地认为其行为符合或不违背公司的最大利益，则赔偿是酌情决定的，除非公司章程、规章或合同另有规定，但有关董事预支费用的情况除外。
根据《俄亥俄州修订法典》，除非有明确且令人信服的证据证明董事的行为或不作为是故意对公司造成损害，或罔顾公司的最大利益，否则董事不承担金钱损害赔偿责任。但是，没有类似的规定限制公司的高级职员、雇员或代理人的责任。在俄亥俄州，法定的赔偿权利不是排他性的，俄亥俄州的公司除其他事项外，可以为这些人购买保险。
16项。展品。
以下文件是注册声明的附件：
展览
数量
 
描述
1.1
 
承销协议*
4.1
 
于2013年5月13日提交给俄亥俄州州务长的Cliffs Natural Resources Inc.第三次修订的公司章程（参照2013年5月13日提交给Cliffs Natural Resources Inc.的8-K表格（文件编号001-08944）当前报告附录3.1进行合并）
4.2
 
皇冠体育-克利夫斯公司的章程（参考克利夫斯自然资源公司的10-K表格年度报告附录3.2（文件编号001-08944），截至2011年12月31日）
4.3
 
皇冠体育斯自然资源公司与皇冠体育官网银行全国协会之间的契约，作为受托人，日期为2010年3月17日（参考2013年2月12日提交的皇冠体育斯自然资源公司s -3表格（注册号333-186617）的注册声明附件4.3）
4.4
 
优先股修正证*
4.5
 
认股权证协议格式*
4.6
 
认股权证表格*
4.7
 
存款协议表格*
4.8
 
存托凭证表格*
4.9
 
认购权证明书表格*
4.10
 
单位协议格式*
4.11
 
单位证书表格*
5.1
 
众达律师事务所意见
12.1
 
计算收益与固定费用的比率以及收益与合并固定费用和优先股股息的比率（参考截至2016年12月31日止期间cliff Natural Resources Inc.的10-K表格年度报告（文件编号001-08944）的附录12）
23.1
 
德勤会计师事务所（独立注册会计师事务所）同意
23.2
 
众达律师事务所的同意（包含在本注册声明附录5.1中）
24.1
 
授权书
25.1
 
表格T-1债务证券契约受托人根据1939年《信托契约法》的资格声明
__________________________________
*
通过修订或作为根据《交易法》提交的报告的附件提交，并通过引用并入本协议。

II-2
目录表

17项。事业。
以下签名的注册人承诺：
1. 在进行要约或销售的任何期间，提交对本注册声明的事后修订：
(i)包括《1933年证券法》第10(a)(3)条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其生效后的最新修订）之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或合计代表注册声明中所载信息的根本变化。尽管有上述规定，任何证券发行数量的增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过已登记的金额）以及任何偏离估计最大发行范围的低端或高端的情况，都可以在根据规则424(b)向SEC提交的招股说明书中反映出来，如果总的来说，数量和价格的变化不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%；和
（iii）包括之前未在注册报表中披露的与分配计划有关的任何重大信息，或在注册报表中对此类信息进行任何重大变更；
但 段落(1)(我),(1)(2)(1)(3)不适用如果信息需要包含在post-effective修正案的段落包含在报告备案或装饰的SEC注册人依照部分13或部分15 (d) 1934年证券交易法的这个注册声明引用作为参考,或包含在招股说明书的形式提交依照规则424 (b)是注册声明的一部分。
2. 为了确定《1933年证券法》项下的任何责任，每一项此类生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，并且该等证券的发行应被视为最初的 善意的 提供。
3. 以生效后修订的方式，将任何在发售终止时仍未售出的已登记证券从登记中除名。
4. 根据《1933年证券法》确定对任何买方的责任：
(i)注册人根据规则424(b)(3)提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为注册说明书的一部分并被纳入注册说明书之日起，应被视为注册说明书的一部分；和
（ii）每份须根据《上市规则》第424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)条提交的招股章程，作为依据《上市规则》第430B条就根据《上市规则》第415(a)(1)(i)、（vii）条发售的注册声明的一部分；或(x)为提供《1933年证券法》第10(a)条所要求的信息，在该形式的招股说明书生效后首次使用之日或招股说明书中所述发售的第一份证券销售合同之日，以较早者为准，视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。如规则430B所述，就发行人及在该日为承销商的任何人的法律责任而言，该日期须视为与该招股章程所涉及的登记声明中有关的证券的登记声明的新生效日期，而该等证券在该日的发售须视为首次发售 善意的 提供。 但 在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中所作的陈述，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用纳入或视为纳入的文件中所作的陈述，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不具有取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
5. 为了确定注册人根据1933年《证券法》对首次发行证券的任何买方的责任，下述签署的注册人承诺，在下述签署的注册人根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券所用的承销方法如何，如果证券是通过以下任何一种方式向该买方提供或出售的：以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

II-3
目录表

(i)根据《上市规则》第424条须提交的与发售有关的任何初步招股章程或下述签署的注册人的招股章程；
（ii）由以下签名的注册人或代表其编制或由以下签名的注册人使用或提及的与发行有关的任何免费书面招股说明书；
（iii）与发行有关的任何其他免费书面招股说明书中包含以下签名的注册人或其证券的重要信息的部分；和
（iv）在要约中由下述签署的注册人向买方发出的作为要约的任何其他通讯。
6. 以下签署的注册人特此承诺，为确定《1933年证券法》项下的任何责任，根据《1934年证券交易法》第13(a)条或第15(d)条提交的注册人年度报告(以及，如适用，根据1934年《证券交易法》第15(d)条的规定，通过引用纳入本注册声明的员工福利计划年度报告的每份文件应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且该等证券的发行应被视为首次发行 善意的 提供。
7. 以下签名的注册人在此承诺，在认购期届满后补充招股说明书，列明认购要约的结果、承销商在认购期内的交易情况、承销商将购买的未认购证券数量，以及随后任何重新发行的条款。如果承销商公开发售的条款与招股说明书封面所载条款不同，则应提交生效后的修订，以规定该等发售的条款。
8. 如果根据上述规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员对《1933年证券法》下产生的责任进行赔偿，或以其他方式，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可强制执行。如果该等董事、高级管理人员或控制人就所登记证券就该等责任（注册人在任何诉讼、诉讼或程序的成功辩护中支付的由注册人的董事、高级管理人员或控制人产生或支付的费用除外）提出赔偿要求，除非其律师认为该事项已通过控制先例解决，否则注册人将：将该等赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策的问题提交给具有适当管辖权的法院，并将受该等问题的最终裁决管辖。

与
目录表

签名
根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合表格S-3的所有要求，并已正式授权以下签字人代表其于2017年2月9日在俄亥俄州皇冠体育市签署本注册声明。
皇冠体育斯自然资源有限公司
 
 
由:
 
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
 
 
James D. Graham，执行副总裁，
 
 
首席法务官兼秘书
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。
签名
皇冠体育
日期
 
 
 
/s/ c.l.贡萨尔维斯
董事长、总裁、首席执行官
2017年2月9日
C. L. Goncalves
董事（首席行政主任）
 
/s/ t.k.弗拉纳根
执行副总裁、首席财务官兼财务主管
2017年2月9日
t·k·弗拉纳根
（首席财务主任及首席会计主任）
 
*
导演
2017年2月9日
j·t·鲍德温
 
 
*
导演
2017年2月9日
小r·p·费雪
 
 
*
导演
2017年2月9日
格林先生
 
 
*
导演
2017年2月9日
小j·a·鲁特科夫斯基
 
 
*
导演
2017年2月9日
e·m·雷切尔
 
 
*
导演
2017年2月9日
j·s·索耶
 
 
*
导演
2017年2月9日
西格尔博士
 
 
*
导演
2017年2月9日
g . Stoliar
 
 
*
导演
2017年2月9日
d·c·泰勒
 
 
*
以下签字人，在此签署其姓名，根据代表上述登记人的高级管理人员和董事签署的授权书，在表格S-3上签署并执行本登记声明，并代表登记人作为附件24.1存档。
由:
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆
 
（詹姆斯·d·格雷厄姆，代理律师）


II-5
目录表

展品索引
展览
数量
 
描述
1.1
 
承销协议*
4.1
 
于2013年5月13日提交给俄亥俄州州务长的Cliffs Natural Resources Inc.第三次修订的公司章程（参照2013年5月13日提交给Cliffs Natural Resources Inc.的8-K表格（文件编号001-08944）当前报告附录3.1进行合并）
4.2
 
皇冠体育-克利夫斯公司的章程（参考克利夫斯自然资源公司的10-K表格年度报告附录3.2（文件编号001-08944），截至2011年12月31日）
4.3
 
皇冠体育斯自然资源公司与皇冠体育官网银行全国协会之间的契约，作为受托人，日期为2010年3月17日（参考2013年2月12日提交的皇冠体育斯自然资源公司s -3表格（注册号333-186617）的注册声明附件4.3）
4.4
 
优先股修正证*
4.5
 
认股权证协议格式*
4.6
 
认股权证表格*
4.7
 
存款协议表格*
4.8
 
存托凭证表格*
4.9
 
认购权证明书表格*
4.10
 
单位协议格式*
4.11
 
单位证书表格*
5.1
 
众达律师事务所意见
12.1
 
计算收益与固定费用的比率以及收益与合并固定费用和优先股股息的比率（参考截至2016年12月31日止期间cliff Natural Resources Inc.的10-K表格年度报告（文件编号001-08944）的附录12）
23.1
 
德勤会计师事务所（独立注册会计师事务所）同意
23.2
 
众达律师事务所的同意（包含在本注册声明附录5.1中）
24.1
 
授权书
25.1
 
表格T-1债务证券契约受托人根据1939年《信托契约法》的资格声明
__________________________________
*
通过修订或作为根据《交易法》提交的报告的附件提交，并通过引用并入本协议。


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