证券和交易委员会，华盛顿特区20549
形式的10
根据1934年证券交易法第13或15(d)条的季度报告，截至2001年9月30日的季度报告或根据1934年证券交易法第13或15(d)条的过渡报告，从_______到______的过渡期间。委托文件号：1-8944
皇冠体育-皇冠体育斯公司（其章程中规定的注册人的确切名称）
| 俄亥俄州 的州或其他管辖权 合并) |
34 - 1464672 (国税局雇主 识别号) |
俄亥俄州皇冠体育市苏必利尔大道1100号44114-2589（主要行政办公室地址）（邮政编码）注册人的电话号码，包括区号：（216）694-5700
用复选标记表明注册人(1)是否在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是x否
截至2001年10月18日，共有10,143,509股普通股（每股面值1.00美元）发行在外。
第一部分-财务信息
皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司
合并经营报表
| （以百万计，每股金额除外） | |||||||||||||||||||||||||||
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| 三个月 | 九个月 | ||||||||||||||||||||||||||
| 九月三十日结束 | 九月三十日结束 | ||||||||||||||||||||||||||
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| 2001 | 2000 | 2001 | 2000 | ||||||||||||||||||||||||
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收入
产品销售及服务 铁矿石产品 |
美元 | 109.1 | 美元 | 134.6 | 美元 | 213.1 | 美元 | 280.2 | |||||||||||||||||||
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HBI产品
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4.9 | 8.6 | |||||||||||||||||||||||||
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总计
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114.0 | 134.6 | 221.7 | 280.2 | |||||||||||||||||||||||
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版税及管理费
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12.2 | 15.0 | 31.1 | 39.6 | |||||||||||||||||||||||
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营业总收入
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126.2 | 149.6 | 252.8 | 319.8 | |||||||||||||||||||||||
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保险复苏
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。4 | 3 | 。4 | 15.3 | |||||||||||||||||||||||
|
利息收入
|
。8 | 7 | 2.8 | 2.1 | |||||||||||||||||||||||
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其他收入
|
3.4 | 1.9 | 8.0 | 4.0 | |||||||||||||||||||||||
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总收入
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130.8 | 152.5 | 264.0 | 341.2 | |||||||||||||||||||||||
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成本和费用
销货成本及营业费用 铁矿石产品 |
116.5 | 132.8 | 256.7 | 280.2 | |||||||||||||||||||||||
|
HBI产品
|
10.7 | 21.0 | |||||||||||||||||||||||||
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|
总计
|
127.2 | 132.8 | 277.7 | 280.2 | |||||||||||||||||||||||
|
行政、销售和一般费用
|
3.9 | 5.9 | 11.9 | 14.2 | |||||||||||||||||||||||
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长期投资损失
|
1.1 | 10.2 | |||||||||||||||||||||||||
|
皇冠体育联合有限公司的营业前亏损
|
3.4 | 5.8 | 9.7 | ||||||||||||||||||||||||
|
利息费用
|
2.8 | 1.2 | 7.4 | 3.7 | |||||||||||||||||||||||
|
其他费用
|
．9 | 1.3 | 4.8 | 5.1 | |||||||||||||||||||||||
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总成本和费用
|
134.8 | 145.7 | 307.6 | 323.1 | |||||||||||||||||||||||
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税前收入（亏损）；
少数股东权益及累积权益 会计原则变更的影响 |
(4.0 | ） | 6.8 | (43.6 | ） | 18.1 | |||||||||||||||||||||
|
所得税（抵免）
|
(1.1 | ） | ．5 | (13.4 | ） | 4.3 | |||||||||||||||||||||
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不计少数权益的收益（损失）及会计原则变动的累积效应
|
(2.9 | ） | 6.3 | (30.2 | ） | 13.8 | |||||||||||||||||||||
|
少数民族的利益
|
1.2 | 3.8 | |||||||||||||||||||||||||
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会计原则变动累积影响前的收益（损失）
|
(1.7 | ） | 6.3 | (26.4 | ） | 13.8 | |||||||||||||||||||||
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会计原则变动对前几年的累积影响
|
9.3 | ||||||||||||||||||||||||||
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净收入（亏损）
|
美元 | (1.7 | ） | 美元 | 6.3 | 美元 | (17.1 | ） | 美元 | 13.8 | |||||||||||||||||
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每股普通股净收益（亏损）
碱性和稀释 在会计变化的累积效应之前 原则 |
美元 | (16 | ） | 美元 | .60 | 美元 | (2.61 | ） | 美元 | 1.31 | |||||||||||||||||
|
会计原则变动对前几年的累积影响
|
.92 | ||||||||||||||||||||||||||
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净收入（亏损）
|
美元 | (16 | ） | 美元 | .60 | 美元 | (1.69 | ） | 美元 | 1.31 | |||||||||||||||||
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平均股数（千）
基本 |
10139年 | 10352年 | 10120年 | 10501年 | |||||||||||||||||||||||
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稀释
|
10139年 | 10391年 | 10120年 | 10532年 | |||||||||||||||||||||||
见合并财务报表附注。
2
皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司
合并财务状况表
| (百万) | ||||||||||||||||||||
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| 9月30日 | 12月31日 | |||||||||||||||||||
| 2001 | 2000 | |||||||||||||||||||
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|
资产
|
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流动资产
现金及现金等价物 |
美元 | 101.2 | 美元 | 29.9 | ||||||||||||||||
|
贸易应收帐款-净额
|
28.3 | 46.3 | ||||||||||||||||||
|
来自联营公司的应收款
|
14.1 | 18.5 | ||||||||||||||||||
|
库存
产品 |
127.8 | 90.8 | ||||||||||||||||||
|
物资及其他
|
22.8 | 22.4 | ||||||||||||||||||
|
|
|
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|
|
150.6 | 113.2 | ||||||||||||||||||
|
其他
|
35.4 | 40.1 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
流动资产总额
|
329.6 | 248.0 | ||||||||||||||||||
|
属性
|
359.6 | 356.9 | ||||||||||||||||||
|
计提折旧和损耗
|
(95.3 | ） | (84.2 | ） | ||||||||||||||||
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|
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|
总属性
|
264.3 | 272.7 | ||||||||||||||||||
|
投资联营公司
|
134.9 | 138.4 | ||||||||||||||||||
|
其他资产
|
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|
预付的养老金
|
46.4 | 38.1 | ||||||||||||||||||
|
杂项
|
20.1 | 30.6 | ||||||||||||||||||
|
|
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|
其他资产合计
|
66.5 | 68.7 | ||||||||||||||||||
|
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|
总资产
|
美元 | 795.3 | 美元 | 727.8 | ||||||||||||||||
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|
负债与股东权益
|
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|
流动负债
短期借款 |
美元 | 100.0 | 美元 | |||||||||||||||||
|
应付帐款及应计费用
|
93.3 | 102.2 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
流动负债总额
|
193.3 | 102.2 | ||||||||||||||||||
|
长期债务
|
70.0 | 70.0 | ||||||||||||||||||
|
离职后福利负债
|
65.6 | 71.7 | ||||||||||||||||||
|
其他负债
|
57.4 | 58.0 | ||||||||||||||||||
|
少数民族的利益
|
27.1 | 23.9 | ||||||||||||||||||
|
股东权益
优先股 A类- 500,000股授权及未发行股份 B类- 4,000,000股授权及未发行股份 普通股-每股面值1美元 授权：28,000,000股； 发行- 16,827,941股 |
16.8 | 16.8 | ||||||||||||||||||
|
超过股票面值的资本
|
66.4 | 67.3 | ||||||||||||||||||
|
留存收益
|
483.5 | 503.7 | ||||||||||||||||||
|
6,684,432股普通股的成本（2000 - 6,708,539股）
|
(183.2 | ） | (183.8 | ） | ||||||||||||||||
|
不劳而获的补偿
|
(1.6 | ） | (2.0 | ） | ||||||||||||||||
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|
股东权益总额
|
381.9 | 402.0 | ||||||||||||||||||
|
|
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||||||||||||||||||
|
负债总额与股东权益
|
美元 | 795.3 | 美元 | 727.8 | ||||||||||||||||
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||||||||||||||||||
见合并财务报表附注。
3
皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司
合并现金流量表
| (在数百万, | ||||||||||||||||
| 括号表示 | ||||||||||||||||
| 现金减少) | ||||||||||||||||
| 九个月结束 | ||||||||||||||||
| 9月30日 | ||||||||||||||||
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| 2001 | 2000 | |||||||||||||||
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经营活动
净收入（亏损） |
美元 | (17.1 | ） | 美元 | 13.8 | |||||||||||
|
折旧及摊销：
|
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|
合并
|
11.5 | 9.6 | ||||||||||||||
|
联营公司的股份
|
8.2 | 9.4 | ||||||||||||||
|
长期投资损失
|
10.2 | |||||||||||||||
|
皇冠体育斯联合有限公司的股权损失
|
9.7 | |||||||||||||||
|
会计原则变更的累积效应；
|
||||||||||||||||
|
扣除500万美元的税款
|
(9.3 | ） | ||||||||||||||
|
出售资产所得
|
(5.1 | ） | ||||||||||||||
|
cliff and Associates Limited的少数股权
|
(3.8 | ） | ||||||||||||||
|
递延所得税
|
(6.2 | ） | (4.1 | ） | ||||||||||||
|
其他
|
2.6 | 2.2 | ||||||||||||||
|
|
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|
||||||||||||||
|
变动前的营业资产和负债总额
|
(19.2 | ） | 50.8 | |||||||||||||
|
经营资产和负债的变动情况
|
(12.8 | ） | (24.8 | ） | ||||||||||||
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|
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||||||||||||||
|
经营活动产生的现金净额
|
(32.0 | ） | 26.0 | |||||||||||||
|
投资活动
购置物业、厂房及设备； |
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|
合并
|
||||||||||||||||
|
皇冠体育律师事务所有限公司
|
(6.0 | ） | ||||||||||||||
|
所有其他的
|
(2.6 | ） | (5.4 | ） | ||||||||||||
|
|
|
|
||||||||||||||
|
总计
|
(8.6 | ） | (5.4 | ） | ||||||||||||
|
联营公司的股份
|
(2.1 | ） | (4.1 | ） | ||||||||||||
|
皇冠体育斯联合有限公司的股权投资和预付款
|
(11.3 | ） | ||||||||||||||
|
出售资产所得
|
10.5 | ．5 | ||||||||||||||
|
其他
|
(.4 | ） | ||||||||||||||
|
|
|
|
||||||||||||||
|
用于投资活动的现金净额
|
(6 | ） | (20.3 | ） | ||||||||||||
|
融资活动
股息 |
(3.1 | ） | (11.9 | ） | ||||||||||||
|
短期借款
|
100.0 | |||||||||||||||
|
少数股东的出资
|
||||||||||||||||
|
皇冠体育律师事务所有限公司
|
7.0 | |||||||||||||||
|
回购普通股
|
(11.8 | ） | ||||||||||||||
|
|
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||||||||||||||
|
来自（用于）融资活动的净现金
|
103.9 | (23.7 | ） | |||||||||||||
|
|
|
|
||||||||||||||
|
现金及现金等价物增加（减少）
|
71.3 | (18.0 | ） | |||||||||||||
|
期初现金及现金等价物
|
29.9 | 67.6 | ||||||||||||||
|
|
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|
||||||||||||||
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期末现金及现金等价物
|
美元 | 101.2 | 美元 | 49.6 | ||||||||||||
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见合并财务报表附注。
4
皇冠体育-皇冠体育斯公司和合并子公司
合并财务报表附注
二零零一年九月三十日
注：陈述的基础
随附的未经审计的合并财务报表是根据10-Q表格的指示编制的，应与公司2000年10-K表格上的财务报表脚注和其他信息一起阅读。管理层认为，未经审计的季度合并财务报表按照公认会计原则公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债的数额和或有资产和负债的披露，以及报告期间报告的收入和费用数额。实际结果可能与这些估计不同。
提及“公司”是指皇冠体育-皇冠体育斯公司及其合并子公司。由于季节性和其他因素，季度业绩历来不能代表年度业绩。某些前一年的金额已重新分类，以符合本年度分类。
附注b -会计和披露变更
1998年6月，皇冠体育官网财务会计准则委员会（FASB）发布了财务会计准则第133号“衍生工具和套期保值活动的会计”，并于2000年6月由财务会计准则第138号“某些衍生工具和某些套期保值活动的会计——对财务会计准则第133号的修订”进行了修订。这些报表规定了对所有衍生品活动的会计处理，并要求在资产负债表上将所有衍生品确认为资产或负债，并以公允价值计量。本准则在2001年第一季度的采用并未对公司的合并财务报表产生重大影响。截至2000年12月31日，公司管理的矿山已经签订了购买天然气的远期合同，以对冲价格波动并确保天然气供应。在开始时，合同的数量是预计在生产过程中使用的。然而，由于使用需求的意外大幅减少超出了公司的控制范围，因此有必要在第一季度出售部分合同，导致公司确认了$。700万美元的出售收益（包括在销售成本中），以及额外的公允价值收益。与剩余合同价值增加有关的200万美元已于2001年4月结清。第二季度和第三季度都没有销售。尽管情况超出了公司的控制范围
5
要求在第一季度销售多余的天然气数量，公司签订远期合约的目的是对冲价格波动。签订这种合同时，其数量预计将用于生产过程，因此应作为正常采购入账。在2001年9月30日，这些远期工具的名义价值为170万美元（公司股票），市值约为美元。800万年。
2001年7月，皇冠体育官网财务会计准则委员会发布了第141号财务会计准则“企业合并”和第142号财务会计准则“商誉和其他无形资产”。《会计准则》第141号禁止在企业合并中使用利益集中法，并规定了将无形资产与商誉分开确认的准则。本声明自2001年6月30日起生效。SFAS 142要求对商誉和寿命不确定的无形资产进行减值测试，而不是摊销。本报表对2001年12月15日以后开始的会计年度有效。虽然本公司尚未完成对采用这些报表的影响的审查，但本公司不认为这些报表在采用后将对其合并财务报表产生重大影响。
2001年7月，皇冠体育官网财务会计准则委员会发布了第143号《资产退休义务会计》。《国际财务会计准则》第143号规定了与有形长期资产的退休相关的财务会计和报告义务以及相关的资产退休成本。该报表要求，资产退休义务负债的公允价值应在其发生的当期确认，并作为长期资产账面价值的一部分进行资本化。该报表将于2002年6月15日以后开始的财政年度生效。本公司尚未确定采用本准则对其合并财务报表的影响。
2001年10月，FASB发布了SFAS第144号“长期资产减值或处置的会计处理”，取代了SFAS第121号“长期资产减值和处置长期资产的会计处理”。该报表为处置的长期资产提供了一个单一的会计模型。本声明于2001年12月15日以后开始的财政年度生效，本公司尚未确定实施本声明对其合并财务报表的影响。
注c -会计方法的改变
自2001年1月1日起，本公司更改了计算定期净养老金成本的养老金资产投资损益的会计处理方法。在此之前，公司对大多数养老金计划采用的方法是将已实现和未实现的损益在5年内递延摊销。在新的会计核算方法下，计划资产的市场价值将立即反映已实现和未实现的损益。管理层认为，新方法将改善财务报告，因为该方法更能反映其养恤金资产在报告日的公允价值。
与前几年相关的会计变更的累积影响是，在2001年1月1日的净收入中确认了一次性930万美元（税前1430万美元）的非现金信贷。会计方法的改变只产生了有限的影响
6
(美元)。第三季度和年初至今的业绩。这一变化的预估影响，就好像它是在第三季度和截至2000年9月30日的前九个月进行的一样，将增加如下的净收入：
| 二零零零年九月三十日 | ||||||||||||||
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| 第三 | 九个 | |||||||||||||
| 季度 | 个月 | |||||||||||||
|
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|
预估（百万）
|
||||||||||||||
|
报告净收入
|
美元 | 6.3 | 美元 | 13.8 | ||||||||||
|
会计变更的影响
|
。4 | 1.4 | ||||||||||||
|
|
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|
||||||||||||
|
净收益
|
美元 | 6.7 | 美元 | 15.2 | ||||||||||
|
|
|
|
||||||||||||
|
每股（基本和稀释）
|
||||||||||||||
|
报道
|
美元 | .60 | 美元 | 1.31 | ||||||||||
|
会计变更的影响
|
0。 | 13。 | ||||||||||||
|
|
|
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||||||||||||
|
总计
|
美元 | 主板市场 | 美元 | 1.44 | ||||||||||
|
|
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注d -环境储备
截至2001年9月30日，公司环境储备（包括合资企业股份）为1870万美元，其中300万美元为流动准备金。该储备包括公司与联邦和州超级基金和清洁水法相关的义务，其中公司被指定为潜在责任方，包括密歇根州的cliff - dow和Kipling矿区，科罗拉多州的Summitville矿区和内华达州的里约热内卢Tinto矿区，所有这些矿区都独立于公司的铁矿石开采业务。储量主要基于公司估算和由潜在责任方聘请的外部顾问编制的工程研究。该公司继续评价研究的建议和其他清理场地的方法。在里约热内卢Tinto和cliff - dow进行了重大的现场清理活动。储量中还包括全资拥有的活跃和关闭的采矿作业，以及其他地点，包括以前的作业，其储量基于公司估计的调查和补救成本。
注：综合收益
| (百万) | |||||||||||||||||
|
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| 第三季度 | 九个月 | ||||||||||||||||
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||||||||||||||||
| 2001 | 2000 | 2001 | 2000 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
净收入（亏损）
|
美元 | (1.7 | ） | 美元 | 6.3 | 美元 | (17.1 | ） | 美元 | 13.8 | |||||||
|
〇其他综合损失
证券未实现损失 |
(1.2 | ） | |||||||||||||||
|
重新分类调整损失
|
|||||||||||||||||
|
计入净收入
|
6.4 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
综合收益（损失）
|
美元 | (1.7 | ） | 美元 | 6.3 | 美元 | (17.1 | ） | 美元 | 19.0 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
7
注f -分段报告
该公司有两个可报告的部门，为钢铁行业提供不同的铁产品和服务。铁矿石是本公司的主要业务。黑色金属部门包括特立尼达和多巴哥的热压块铁项目和其他发展活动。“其他”包括未报告的部分，未分配的公司管理费用和其他收入和费用。
| (百万) | |||||||||||||||||||||||||||||
|
|
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| 铁 | 亚铁 | 段 | 合并 | ||||||||||||||||||||||||||
| 矿石 | 的金属 | 总计 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
|
二一年第三季
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
对外客户的销售和服务
|
美元 | 109.1 | 美元 | 4.9 | 美元 | 114.0 | 美元 | 美元 | 114.0 | ||||||||||||||||||||
|
版税及管理费
|
12.2 | 12.2 | 12.2 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
营业总收入
|
121.3 | 4.9 | 126.2 | 126.2 | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
||||||||||||||||||||||||
|
税前收入（亏损）、少数股权及累积效应调整
|
7.1 | (5.9 | ） | 1.2 | (5.2 | ） | (4.0 | ） | |||||||||||||||||||||
|
投资联营公司
|
134.9 | 134.9 | 134.9 | ||||||||||||||||||||||||||
|
其他可辨认资产
|
491.9 | 136.5 | 628.4 | 32.0 | 660.4 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
总资产
|
626.8 | 136.5 | 763.3 | 32.0 | 795.3 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
二年第三季
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
对外客户的销售和服务
|
美元 | 134.6 | 美元 | 美元 | 134.6 | 美元 | 美元 | 134.6 | |||||||||||||||||||||
|
版税及管理费
|
15.0 | 15.0 | 15.0 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|
营业总收入
|
149.6 | 149.6 | 149.6 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
所得税前的收入（损失）
|
16.2 | (4.4 | ） | 11.8 | (5.0 | ） | 6.8 | ||||||||||||||||||||||
|
股票损失*
|
(2.6 | ） | (2.6 | ） | (2.6 | ） | |||||||||||||||||||||||
|
投资联营公司
|
140.5 | 84.2 | 224.7 | 224.7 | |||||||||||||||||||||||||
|
其他可辨认资产
|
435.6 | 2.6 | 438.2 | 23.2 | 461.4 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
总资产
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576.1 | 86.8 | 662.9 | 23.2 | 686.1 | ||||||||||||||||||||||||
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二一年首九个月
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对外客户的销售和服务
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美元 | 213.1 | 美元 | 8.6 | 美元 | 221.7 | 美元 | 美元 | 221.7 | ||||||||||||||||||||
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版税及管理费
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31.1 | 31.1 | 31.1 | ||||||||||||||||||||||||||
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营业总收入
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244.2 | 8.6 | 252.8 | 252.8 | |||||||||||||||||||||||||
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扣除所得税、少数股权及累积效应调整前的亏损
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(8.8 | ） | (18.6 | ） | (27.4 | ） | (16.2 | ） | (43.6 | ） | |||||||||||||||||||
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二零零零年首九个月
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对外客户的销售和服务
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美元 | 280.2 | 美元 | 美元 | 280.2 | 美元 | 美元 | 280.2 | |||||||||||||||||||||
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版税及管理费
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39.6 | 39.6 | 39.6 | ||||||||||||||||||||||||||
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营业总收入
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319.8 | 319.8 | 319.8 | ||||||||||||||||||||||||||
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所得税前的收入（损失）
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38.6 | (12.5 | ） | 26.1 | (8.0 | ） | 18.1 | ||||||||||||||||||||||
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股票损失*
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(9.7 | ） | (9.7 | ） | (9.7 | ） | |||||||||||||||||||||||
| ＊ | 包括在所得税前的收入（损失）内。包括Cliffs and Associates Limited的股权损失。2000年11月，公司获得了控股权，随后的业绩得到了巩固。 |
8
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
二零零一年及二零零零年第三季与首九个月比较
第三季度净亏损170万美元，或每股亏损0.16美元（除非另有说明，所有每股收益均为“摊薄后每股收益”）；前9个月净亏损2640万美元，或不计累积效应每股亏损2.61美元。2000年，第三季度的收益为630万美元。前九个月的收益为1,380万美元，合每股1.31美元。
2000年前9个月的收益包括两项特殊项目，即990万美元的利润。与1999年销售损失有关的保险索赔的税后回收，以及660万美元的税后费用（美元）。（第三季度为200万美元），以确认公司在公开交易的普通股投资价值的减少。
以下结果摘要不包括会计原则变更的累积影响：
| （以百万计，每股除外） | |||||||||||||||||||
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| 第三季度 | 头九个月 | ||||||||||||||||||
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| 2001 | 2000 | 2001 | 2000 | ||||||||||||||||
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不计特殊项目的收入（亏损）
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美元 | (1.7 | ） | 美元 | 6.4 | 美元 | (26.4 | ） | 美元 | 10.5 | |||||||||
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特殊项目
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（.1 | ） | 3.3 | ||||||||||||||||
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会计原则变更累积效应前的收益（损失）：
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量
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美元 | (1.7 | ） | 美元 | 6.3 | 美元 | (26.4 | ） | 美元 | 13.8 | |||||||||
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每股
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美元 | (16 | ） | 美元 | .60 | 美元 | (2.61 | ） | 美元 | 1.31 | |||||||||
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2001年第三季度税前亏损为280万美元，扣除特殊项目，收益比2000年第三季度减少1040万美元。税前收益的减少主要是由于矿山减产、特许权使用费和管理费的减少以及销售量的减少，部分被非战略性资产的销售收益和公司费用的减少所抵消。在2001年第三季度，与削减生产有关的成本约为1000万美元，包括在销售成本和运营费用中。此外，cliff and Associates Limited（“CAL”）亏损增加和利息支出增加导致收益下降。
不包括特殊项目，2001年前9个月的税前业绩（不包括累积效应调整）比2000年同期低5280万美元。收入减少的主要原因是：
9
| • | 与2000年的盈亏平衡相比，2001年颗粒销售利润率为亏损4360万美元，总结如下： |
| (百万) | |||||||||||||||||||
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| 增加(减少) | |||||||||||||||||||
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| 2001 | 2000 | 量 | 百分比 | ||||||||||||||||
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销量(吨)
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5.7 | 7.8 | (2.1 | ） | (27 | ) % | |||||||||||||
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产品销售和服务收入
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美元 | 213.1 | 美元 | 280.2 | 美元 | (67.1 | ） | (24 | ) % | ||||||||||
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销货成本及营业费用
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256.7 | 280.2 | (23.5 | ） | （8 | ) % | |||||||||||||
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销售利润率（亏损）
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美元 | (43.6 | ） | - - - - - - | 美元 | (43.6 | ） | N / M | |||||||||||
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| 较高的运营成本和较低的销量部分被平均价格实现的小幅增长所抵消。2001年的销货成本和营业费用中，约有3,500万美元是与削减生产有关的固定成本。较高的能源和就业成本（主要与福利相关）也导致了成本的增加。 | ||
| • | 特许权使用费和管理费收入，包括公司作为采矿企业参与者支付的金额，减少了850万美元，反映出减产。 | |
| • | 2001年前9个月，加州航空的亏损为1820万美元，即扣除少数股权后的1440万美元，而2000年前9个月的亏损为970万美元。亏损增加了850万美元，即扣除少数股权后的470万美元，反映了2001年3月中旬在特立尼达和多巴哥的HBI合资企业的启动和投产，以及公司所有权的增加，2001年为82.3%，而2000年为46.5%。 | |
| • | 利息支出在2001年增加了370万美元，反映了公司1亿美元循环信贷额度下借入的1亿美元的利息。 | |
| • | 二零零一年其他收入增加400万元，主要是由于出售非策略性资产。 | |
| • | 其他费用反映了2001年较低的业务发展费用，抵消了2001年250万美元的重组费用，这些费用与明尼苏达州和密歇根州的中央服务人员减少27%有关，公司办公室人员减少25%，密歇根州帝国矿山的受薪劳动力减少20%，明尼苏达州希宾矿山的受薪劳动力减少17%。 |
10
现金流量和流动性
2001年9月30日，公司拥有现金和现金等价物1.012亿美元，而2000年9月30日为4960万美元。自2000年12月31日以来，现金和现金等价物增加了7130万美元，主要是由于循环信贷安排下的1亿美元短期借款，应收账款减少2240万美元，所得税退税1540万美元，非战略资产出售所得1050万美元，部分被产品库存增加3700万美元抵消，经营资产和负债变动前的经营现金流量减少。1,920万美元及以下应付款项和应计费用，1,250万美元。
截至9月底，库存有450万吨颗粒，成本为1.26亿美元，比2000年12月31日增加了120万吨，即3500万美元。截至2000年9月30日，颗粒库存为260万吨，价值7300万美元。根据公司目前的销售前景，公司预计到2001年12月31日将其颗粒库存减少到300万吨以下。根据公司计划的销售和库存清算，预计现金流量将足以在年底前偿还循环信贷安排下的所有借款。
铁矿石
2001年第三季度，公司管理矿山的铁矿石球团产量为640万吨，而2000年为1060万吨。前9个月的产量为1980万吨，低于2000年的3120万吨。2001年第三季度产量为220万吨，前9个月产量为680万吨，其中公司份额比2000年第三季度和前9个月分别减少了180万吨和200万吨。总产量减少1140万吨主要是由于2001年初LTV钢铁矿业公司（“LTVSMC”）的永久关闭以及其他矿山的减产。此外，该公司已宣布将在第四季度削减Northshore和Wabush矿山的产量。所有矿山的生产计划仍有可能发生变化，目前正在审查进一步的减产。公司今年的生产份额预计约为840万吨，大大低于公司全年1280万吨的生产能力。由于固定成本约占总生产成本的三分之一，公司第四季度的财务业绩将继续受到减产相关成本的不利影响，预计将出现净亏损。
2001年10月15日，伯利恒钢铁公司（Bethlehem）根据皇冠体育官网破产法第11章申请破产保护。伯利恒钢铁公司是希宾矿70.3%的股东，也是希宾矿的客户。该公司预计伯利恒将继续为其Hibbing义务提供资金，并从该矿获取铁矿石。截至2001年9月30日，公司没有任何来自伯利恒的应收帐款。该公司在破产申请之前的10月份向伯利恒出售了铁矿石，这将导致第四季度税前费用约为100万美元。预计伯利恒的申请不会对公司2001年的财务业绩产生重大影响。
11
2001年8月26日，在沃布什矿业合资企业中占有15.1%股份的Acme Metals Incorporated停止为其在沃布什矿业的义务提供现金资金。因此，第四季度的产量将减少约140万吨。Acme Metals Incorporated自1998年9月28日以来一直在皇冠体育官网破产法第11章下运营。
2001年4月23日，拥有Tilden矿业45%股权的阿尔戈马钢铁公司（Algoma Steel Inc.）宣布启动财务重组，作为重组过程的一部分，该公司已从安大略省高等法院获得了《公司债权人安排法》下的保护令。阿尔戈马钢铁公司是该公司重要的铁路运输客户。该命令保护阿尔戈马从债权人在重组过程中。在该命令的时间，该公司的暴露于阿尔戈马被限制为$。700万的运输应收款项，这是保留的。迄今为止，阿尔戈马已经履行了其在蒂尔登矿山的现金资助义务，并在该命令之后进行了运输。
2001年第三季度的颗粒销量为290万吨，而2000年为370万吨。2001年前9个月的颗粒销量为570万吨，比2000年前9个月的780万吨减少了210万吨。虽然客户对颗粒的需求仍然存在不确定性，但目前预计2001年的销量将在900万至920万吨之间。这一估计假设LTV公司（“LTV”）将继续在皇冠体育和芝加哥运营两座高炉，并在第四季度从该公司购买约140万吨。另外，LTV继续履行其作为Empire Mine 25%合伙人的义务，但既没有确认也没有拒绝其在Empire的所有权。
本公司在五个采矿企业和支持业务上的资本支出份额预计在2001年约为1000万美元，其中截至2001年9月30日已支出470万美元。
黑色的金属
对特立尼达CAL热压铁（HBI）工厂的改造已于3月完成。该设施在第三季度生产了约59,000吨商业级型煤，前9个月生产了118,000吨。国泰航空于第三季售出54,000公吨，截至2001年9月30日售出96,000公吨。CAL的亏损高于去年，主要是由于公司增加了对CAL的所有权。由于公司和鲁奇在2000年11月收购了LTV公司46.5%的CAL股份，公司将其对CAL的所有权从46.5%增加到82.3%。HBI的定价在第四季度大幅走弱。尽管预计运营业绩将有所改善，但预计第四季度CAL将出现亏损。
资本化
公司的长期债务包括7000万美元的优先无担保票据，该票据的固定利率为7.0%，并计划偿还
12
2005年12月15日2001年1月8日，公司借了6500万美元，到2001年7月8日的固定利率为6.1%(2001年7月9日到2001年10月9日为4.3%)，2001年5月10日，又借了3500万美元，到2001年11月13日的固定利率为4.4%，这是公司1亿美元循环信贷协议的一部分。贷款利率在不同时期是固定的，基于伦敦银行同业拆借利率加上溢价。公司遵守所有财务契约和债务协议的限制。
2001年9月30日，公司长期债务（账面价值为7000万美元）的公允价值根据贴现现金流分析和当前借款利率估计估计为7160万美元。循环信贷安排上未偿还债务的公允价值接近2001年9月30日的账面价值。
以下是已发行普通股的摘要：
| 2001 | 2000 | 1999 | ||||||||||
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3月31日
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10143272年 | 10714796年 | 11209734年 | |||||||||
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6月30日
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10148939年 | 10502367年 | 11211376年 | |||||||||
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9月30日
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10143509年 | 10292356年 | 11053349年 | |||||||||
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12月31日
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10119402年 | 10647199年 | ||||||||||
战略投资
该公司正在国内和国际上寻求更多的投资机会，以扩大其作为钢铁行业铁单元供应商的范围，包括对铁矿石矿山或黑色金属设施的投资。在正常的业务过程中，公司通过评估符合其业务战略的各种投资机会来检查增加盈利能力和加强其业务地位的机会。公司目前正在与某些钢铁公司进行讨论，以收购其在北美铁矿的所有权权益；然而，是否有任何交易可以完成是不确定的。如果未来有任何收购或合资机会，公司可能会考虑使用可用的流动性、承担额外债务、项目融资或其他资金来源进行投资。
资产收购
2001年10月10日，公司宣布公司的子公司和Allete， Inc.的子公司明尼苏达电力公司已与LTV达成协议，以2500万美元（公司份额1250万美元）收购LTVSMC在明尼苏达州的资产，并承担环境和某些其他责任。
该公司将收购LTVSMC的所有铁矿石开采和加工设施，包括其74英里的干线铁路和位于明尼苏达州苏必利尔湖北岸Taconite港的码头运营。明尼苏达电力公司的一家子公司将会
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收购Taconite Harbor的225兆瓦发电设施、输电设施和非采矿资产。明尼苏达电力公司将向该公司支付6250万美元。公司将用这笔款项支付其在收购价格中的份额，以及公司承担的环境责任和其他成本。
该公司不打算经营生产铁矿石球团的采矿资产，但正在调查其他选择，包括有色金属开发和为明尼苏达州其他采矿业务提供运输支持服务。公司已与明尼苏达州铁矿资源和恢复委员会（“IRRRB”）签订了一项期权协议，由IRRRB购买采矿用地用于未来开发。此次收购预计将在第四季度完成。
前瞻性陈述
上述对公司经营、财务业绩和结果的讨论和分析，以及本报告其他地方包含的材料，包括不限于历史事实的陈述。此类陈述为“前瞻性陈述”（定义见1995年《私人证券诉讼改革法案》），受风险和不确定性影响，可能导致未来结果与预期结果存在重大差异。这些陈述是基于管理层对其目前可获得的信息所作的信念和假设。可能导致公司实际业绩与公司预期产生重大差异的因素包括：
| • | 由于电炉生产或进口半成品钢或生铁，北美综合钢铁生产商的铁生产被取代； | ||
| • | 主要铁矿石销售合同损失； | ||
| • | 公司合伙人和/或客户的财务状况发生变化； | ||
| • | 客户和/或参与者根据皇冠体育官网破产法或其他国家类似法规的规定拒绝签订重大合同和/或合资协议； | ||
| • | 钢铁、铁矿石、黑色金属制品进口发生重大变化的； | ||
| • | 竞争材料对钢的位移； | ||
| • | 钢铁、铁矿石或者黑色金属的市场价值发生意外变化的； | ||
| • | 国内或国际经济、政治状况； | ||
| • | 主要设备故障、可用性、维修规模和持续时间； |
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| • | 未预见的地质条件或者选矿工艺变化； | ||
| • | 工艺困难，包括新技术未能达到预期效果； | ||
| • | 生产关键要素（如劳动力、电力、燃料、水）的可得性和成本； | ||
| • | 天气条件（例如，极端的冬季天气，由于干旱导致的工艺用水的可用性）； | ||
| • | 税法的变化； | ||
| • | 规管现有环境地点的修复要求的法律、规例或执法措施的变化、修复技术的进步、通货膨胀的影响、其他责任方的身份和财务状况，以及场地的数目和修复活动的范围； | ||
| • | 有关在作业地点遵守安全、健康和环境标准的法律、条例或执法做法的变化；而且, | ||
| • | 财务会计准则委员会或证券交易委员会对会计原则或政策的变更。 |
前瞻性陈述自作出之日起生效，并可能被后续事件所取代。除法律要求外，公司不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
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第二部分-其他信息
项目2。证券变动及收益使用
2001年9月14日，根据皇冠体育-皇冠体育斯公司自愿非合格递延薪酬计划（“VNQDC计划”），公司出售了15股皇冠体育-皇冠体育斯公司（“普通股”）的普通股，每股票面价值1.00美元，以换取现金给根据VNQDC计划维持的信托的受托人。本次普通股出售依据1933年《证券法》D条例第506条，根据一名管理员工根据VNQDC计划进行的选举进行。公司收到的总对价为241.95美元。
项目6。8-K表格的附件和报告
| (a) | 展品清单-请参阅第17页的展品索引。 | ||
| (b) | 在提交本10- q报告的季度内，公司提交了日期为2001年7月10日和7月11日的8-K表格当前报告，涵盖以下报告的信息项目9。第FD规例披露． 该公司还提交了日期为2001年10月10日和10月16日的8-K表格当前报告，涵盖以下报告的信息项目9。第FD规例披露． 没有财务报表作为8-K表当前报告的一部分提交。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。
| CLEVELAND-CLIFFS公司 | ||||||
| 日期 | 2001年10月25日 | C. B. Bezik著 | ||||
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| C. B. Bezik 财务高级副总裁 首席财务主任 |
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展览指数
| 展览 | |||||
| 数量 | 展览 | ||||
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| 10(a) | 由Cleveland-Cliffs Inc和David H. Gunning于2001年7月10日签订的董事和高管赔偿协议 | 提起 用此方法 |
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| 10 (b) | Cleveland-Cliffs公司高管保留计划，于2001年1月1日生效 | 提起 用此方法 |
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| 18 | 2001年10月22日，Ernst & Young LLP关于会计变更的优先信函 | 提起 用此方法 |
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| 99(a) | 皇冠体育-克利夫斯公司在2001年10月22日发布了新闻稿，皇冠体育 为皇冠体育-克利夫斯对皇冠体育官网国际贸易委员会进口钢铁调查结果的评论 | 提起 用此方法 |
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| 99 (b) | Cleveland-Cliffs公司于2001年10月24日发布了关于2001年第三季度业绩的新闻稿 | 提起 用此方法 |
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