根据规则424(b)(3)提交
注册号：333-237325
750000000美元
Cleveland-Cliffs Inc .)
要约交换
所有2027年到期的5.875%限制性优先担保票据
2019年5月13日发布
为
2027年到期的新发行注册5.875%优先担保票据
2019年5月13日，我们发行了总额7.5亿美元的2027年到期的限制性5.875%优先担保票据，我们在此将其称为原始票据。原始票据是在私人交易中发行的，不受1933年证券法或证券法的注册要求的约束。
本公司拟以总额达7.5亿美元、将于2027年到期的5.875%优先担保新票据（本公司将其称为“交换票据”）交换已发行原始票据。我们在此将原始票据和交换票据统称为票据。我们称交换报盘为交换报盘。
交换票据的条款将与原始票据的条款基本相同，但交换票据将根据《证券法》进行登记，适用于原始票据的转让限制、登记权利和相关附加利息条款将不适用于交换票据。交换票据将作为原始票据系列的一部分，并将根据相同的契约发行。交换票据将兑换为最低面值为2,000美元的原始票据，超过该面值的原始票据为1,000美元的整数倍。我们将不会从发行交换要约中的交换票据中获得任何收益。
您可以在交换要约到期前的任何时间撤销原始票据的投标。
交换要约在下午5点到期。除非延长，否则将于2020年4月24日纽约时间生效，我们称之为到期日。
我们不打算在任何证券交易所上市，也不打算通过任何自动报价系统寻求批准，也不打算在任何活跃的公开市场上出售交易所债券。
你应该仔细考虑
风险因素
在决定是否参与交换要约前，由本招股章程第16页开始。
皇冠体育官网证券交易委员会（以下简称SEC）或任何州证券委员会均未批准或不批准本交易票据，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2020年3月27日。
本招股说明书没有重复我们已经在向SEC提交的报告中包含的某些信息，而是包含了本招股说明书中未包含或随本招股说明书一起提供的有关我们的重要业务和财务信息。我们将根据以下书面或口头请求免费向您提供此信息：Cleveland- cliffs Inc., 200 Public Square, Suite 3300, Cleveland, Ohio，收人：投资者关系；电话：（216）694-5700。为了在到期日之前及时收到任何请求的文件，您应在不迟于2020年4月17日，即您必须就交换要约作出决定的五个完整工作日之前提出请求。
目录表
投资者须知
本招股说明书仅可在进行交换要约合法的情况下使用，并可由经纪自营商在合法的情况下转售在交换要约中获得的交换票据。
本招股说明书及参考资料以我们认为准确的方式总结了文件和其他信息，但我们建议您参阅实际文件，以更全面地了解我们在本招股说明书和参考资料中讨论的信息。在决定交换您的原始票据时，您必须依赖于您自己对该等文件、我们的业务、发行条款和交换票据的审查，包括所涉及的优点和风险。
我们不向您作出任何声明，交换票据将是您的合法投资。阁下不应将本招股章程内的任何资料视为法律、商业或税务建议。您应该咨询您自己的律师、商业顾问和税务顾问，以获取有关外汇票据投资的法律、商业和税务建议。本招股章程的交付或根据本招股章程进行的任何交换均不意味着本招股章程所载的或通过引用纳入本招股章程的任何信息在本招股章程日期之后的任何日期都是正确的。
根据交换要约为自己的账户接收交换票据的每个经纪自营商必须承认，它将提供与任何交换票据转售有关的招股说明书。本招股说明书附带的传送信指出，通过这样确认和递送招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是证券法意义上的“承销商”。本招股说明书可能会不时进行修改或补充，可由经纪自营商用于转售以原始票据换取原始票据的交换票据，而原始票据是该经纪自营商通过做市活动或其他交易活动获得的。我们已同意，在经纪自营商不再需要提供与做市或其他交易活动有关的招股说明书之日结束的一段时间内，我们将向任何经纪自营商提供本招股说明书，供其用于与这些转售有关的交易。见“分配计划”。
本招股说明书中提及的术语“我们”、“我们的”、“本公司”或“Cliffs”或其他类似术语指的是皇冠体育-皇冠体育斯公司及其合并子公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。在本招股说明书中，“长吨”一词是指一长吨（等于2240磅）。
在哪里可以找到更多的信息
我们受1934年证券交易法或交易法的信息报告要求的约束。我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的皇冠体育官网证券交易委员会文件可通过皇冠体育官网证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。
我们在我们的网站www.alphaetomega.net上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、代理声明以及在合理可行的情况下向皇冠体育官网证券交易委员会提交这些报告和声明的修订。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。除了我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交的、通过参考纳入本招股说明书的文件以外。
我们通过参考纳入的信息
我们将通过参考纳入皇冠体育斯和AK钢铁控股公司（或AK钢铁）各自向皇冠体育官网证券交易委员会提交或提交的某些信息，这意味着：
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注册文件被视为本招股章程的一部分；
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我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息；和
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我们在本招股说明书日期之后向皇冠体育官网证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书和公司文件中包含的信息。
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悬崖
我们通过引用cliff根据《交易法》向皇冠体育官网证券交易委员会提交的以下文件：
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截至2019年12月31日的年度10-K表年度报告（于2020年2月20日向SEC提交）；和
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2020年2月26日、2020年3月2日、2020年3月3日、2020年3月10日、2020年3月13日和2020年3月16日向皇冠体育官网证券交易委员会提交的8-K表当前报告（两份报告）。
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AK钢铁
我们通过引用AK Steel（文件编号001-13696）根据《交易法》向皇冠体育官网证券交易委员会提交的以下信息：
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截至2019年12月31日的年度10- k表年度报告（于2020年2月20日向皇冠体育官网证券交易委员会提交），经截至2019年12月31日的年度10- k /A表年度报告第1号修正案修订（于2020年3月10日向皇冠体育官网证券交易委员会提交）；和
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2020年1月29日、2020年3月3日、2020年3月10日和2020年3月10日向皇冠体育官网证券交易委员会提交的8-K表当前报告
2020年3月13日。
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在本招股说明书发布之日或之后，直至交易要约完成之前，我们还通过引用方式纳入了Cliffs根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向皇冠体育官网证券交易委员会提交的每份文件。但是，我们不会在本招股说明书中引用未被视为向SEC“提交”的任何文件或其部分，包括根据本招股说明书日期后我们的8-K表当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非该当前报告中规定的范围除外。
如果您通过以下地址或电话向我们提出请求，我们将免费向您提供任何这些文件的副本（这些文件的证据除外，除非该证据通过引用特别纳入所要求的文件中）：
Cleveland-Cliffs Inc .)
公共广场200号3300套房
俄亥俄州皇冠体育44114
注意事项：投资者关系
电话:1-216-694-5700
非公认会计准则财务指标
我们认为，本招股说明书中包含或引用的财务报表和其他财务数据在所有重大方面都符合皇冠体育官网公认会计原则（GAAP）和皇冠体育官网证券交易委员会（SEC）发布的法规，并与当前实践一致，但(i)关于cliff，利息、税项、折旧和摊销前收益的表述除外。或EBITDA，不包括某些项目，如债务清偿、停止经营的影响、外汇兑换重新计量、遣散费、其他长期资产减值、收购成本和部门间公司销售分配、一般和管理成本，或调整后的EBITDA，以及销售货物的现金成本和每长吨的运营费用费率，以及（ii）关于AK钢铁的调整后的EBITDA，调整后的EBITDA利润率和调整后的净利润归属于AK Steel，这是非公认会计准则的财务指标。
关于皇冠体育斯，EBITDA、调整后的EBITDA、销售货物的现金成本和每长吨的运营费用率不是GAAP下的财务业绩或状况的衡量标准，不应被视为净收入、运营收入或根据GAAP衍生的任何其他财务业绩衡量标准的替代品。这些指标的表述不应被视为与按照公认会计准则编制和表述的财务信息分离、替代或优于。
3
EBITDA和调整后的EBITDA被管理层、投资者、贷款人和财务报表的其他外部用户用来评估我们的经营业绩，并将经营业绩与铁矿石行业的其他公司进行比较。此外，管理层认为EBITDA和调整后的EBITDA是在不受资本结构影响的情况下评估我们业务盈利能力的有用指标，可用于评估我们偿还债务和为业务中未来资本支出提供资金的能力。销售货物的现金成本和每长吨的经营费用率是管理层用来评价经营业绩的。我们相信，我们的非公认会计准则现金销售成本和每长吨的运营费费率对投资者是有用的，因为它不包括折旧、损耗和摊销，这是非现金，以及运费，这对销售利润率没有影响，因此提供了一个更准确的关于铁矿石销售相关现金流出的观点。
这些非公认会计准则财务指标并非由所有公司以相同的方式计算，因此不一定与其他公司的类似皇冠体育 指标相比较，也可能不是与其他公司比较业绩的适当指标。虽然我们认为，与其他生产商相比，非公认会计准则财务指标的呈现将增强投资者对我们经营业绩和业绩的理解，并提供与铁矿石销售相关的现金流出的更准确观点，但使用非公认会计准则财务指标作为分析工具具有局限性，您不应孤立地考虑它们。或作为我们根据公认会计准则报告的经营业绩分析的替代品。有关EBITDA，调整后的EBITDA和销售货物的现金成本以及每长吨的运营费用率的其他信息，包括与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参阅本招股说明书皇冠体育 为“摘要-皇冠体育斯历史合并财务数据摘要”的部分。
关于AK Steel，调整后的EBITDA，调整后的EBITDA利润率和调整后的净利润归属于AK Steel在本招股说明书中。本报表不包括非控制性权益的影响、与阿什兰工厂关闭有关的成本、养老金结算费用和运输成本负债调整的信贷。AK Steel认为，在排除这些项目的情况下，报告归属于AK Steel的调整后净收入（总计和每股）更清楚地反映了AK Steel在所述期间的经营业绩，并使投资者更好地了解AK Steel的整体财务业绩。对归属于AK Steel的净收入的调整不会产生所得税影响，因为任何所得税总额的影响都会被递延所得税估值备抵的相应变化所抵消。
关于AK钢铁的介绍，EBITDA是利息、税项、折旧和摊销前的盈利的缩写。这是一个衡量标准，有时用来比较不同公司的业绩，通过消除不同因素的影响，否则可能使比较不准确或不适当。就本招股说明书而言，AK钢铁已对前款所述的EBITDA进行了调整。调整后的结果，虽然不是GAAP下的财务指标，也不完全适用于其他公司，但通过排除可能扭曲比较的项目，有助于分析AK Steel与其竞争对手的财务业绩以及其先前的财务业绩。然而，调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和调整后的净收入不是按照GAAP确定的经营业绩或经营现金流量的替代指标，也不一定与其他公司使用的类似指标具有可比性。你不应该依赖调整后的EBITDA，调整后的EBITDA利润率和调整后的净收入作为任何GAAP财务指标的替代品。有关调整后EBITDA，调整后EBITDA利润率和调整后净收入的其他信息，包括最直接可比的GAAP财务指标的计算和对账，请参阅本招股说明书皇冠体育 为“摘要- AK钢铁历史合并财务数据摘要”的部分。
我们还提供预估调整后的EBITDA，这反映了皇冠体育斯和AK钢铁公司报告的历史调整后的EBITDA，以及反映合并（如本文所定义）的预估调整，包括某些预期的协同效应。有关预估调整后的EBITDA的其他信息，包括预估净收入的计算和对账，请参阅本招股说明书皇冠体育 为“摘要-未经审计的预估浓缩合并财务数据摘要”的部分。
有关前瞻性陈述的披露
本招股说明书，包括通过参考纳入的文件，包含以及任何招股说明书补充可能包含构成1995年《私人证券诉讼改革法案》意义上的“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用预测性、将来时态或前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预计”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“将”或类似术语。这些陈述仅在本招股章程的日期或文件的注册日期发表
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通过参考，如适用，我们不承担任何持续的义务，除法律规定外，更新这些声明。这些陈述出现在本招股说明书的多个地方，包括通过参考并入的文件，除其他事项外，这些陈述与我们的意图、信念或我们的董事或高级管理人员的当前期望有关：我们未来的财务状况；结果：操作或前景的结果；对我国经济铁矿石储量的估计；我们的业务和增长战略；以及我们的融资计划和预测。请注意，任何此类前瞻性陈述均不能保证未来业绩，并涉及重大风险和不确定性，实际结果可能因各种因素（其中一些因素是未知的）而与前瞻性陈述中包含或暗示的内容存在重大差异，这些因素包括但不限于：
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全球经济状况的不确定性和弱点，包括进口产品供过于求造成的价格下行压力、市场需求减少以及皇冠体育官网政府在《贸易扩张法》（经1974年《贸易法》修订）第232条、《皇冠体育官网-墨西哥-加拿大协定》和/或其他贸易协定、条约或政策方面的行动所带来的风险；
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铁矿石和钢铁价格的持续波动和其他趋势，这可能会影响我们销售合同下的价格调整计算；
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我们有能力成功地使我们的产品组合多样化，并在传统的高炉客户之外增加新客户；
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我们经济有效地实现计划生产速度或水平的能力，包括我们的热压块铁（HBI）工厂；
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我们成功识别和完善任何战略投资或开发项目的能力，包括我们的HBI工厂；
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由于使用其他方法或轻质钢替代品生产的钢铁市场份额增加，我们的高炉客户减少了钢铁产量的影响；
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我们的实际经济铁矿石储量或当前矿产估计的减少量，包括任何矿化材料是否符合储量；
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与我们的客户、合资伙伴或重要的能源、材料或服务提供商之间的任何合同纠纷的结果或任何其他诉讼或仲裁；
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采矿业的销售量或组合、生产率、开采吨数、运输、矿山关闭义务、环境责任、员工福利成本和其他风险方面的问题或不确定性；
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现有和不断增加的政府法规的影响以及相关的成本和责任，包括未能获得或维持任何政府或监管实体的所需运营和环境许可、批准、修改或其他授权，以及实施改进以确保遵守监管变化的相关成本；
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我们维持充足流动性的能力、负债水平和资本可用性可能会限制可用于营运资本、计划资本支出、收购和其他一般公司用途或业务持续需求的现金流；
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我们继续支付现金股息的能力，以及任何现金股息的金额和时间；
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我们与工会和雇员保持适当关系的能力；
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我们的客户、合资伙伴和第三方服务提供商及时或完全履行其对我们的义务的能力；
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可能损害或不利影响矿山或生产工厂的生存能力和相关资产的账面价值的事件或情况，以及由此产生的减值费用；
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与自然灾害、天气条件、意外地质条件、能源供应或价格、设备故障和其他意外事件有关的不确定性；
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灾难性事件的不可预测性和严重性，包括恐怖主义行为或战争或敌对行动的爆发或公共卫生危机，以及管理部门对上述任何因素的反应；
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利率和税法的不利变化；
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我们对财务报告的内部控制可能存在重大缺陷或重大缺陷；
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我们实现合并预期收益的能力，以及成功将AK Steel的业务整合到我们现有业务中的能力，包括与维护与客户、供应商和员工关系相关的不确定性，以及实现预计的未来协同效应的能力；
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合并的增值可能低于预期，并可能稀释我们的每股收益，无论是由于市场条件的不利变化，铁矿石和/或钢铁商品价格的波动，不利的监管发展或其他原因；
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我们承担或发行的与合并相关的额外债务可能会对我们的信用状况产生负面影响，并限制我们的财务灵活性；和
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我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交的报告、AK Steel截至2019年12月31日的10-K表格年度报告以及本招股说明书的“风险因素”部分中描述的其他风险。
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这些因素和本招股说明书中描述的其他风险因素，包括参考纳入的文件，不一定都是可能导致实际结果与我们任何前瞻性陈述中所表达的结果产生重大差异的重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此，不能保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实质性实现，也不能保证它们将对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定因素，我们告诫潜在投资者不要过分依赖此类前瞻性陈述。
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总结
本摘要重点介绍了有关我们、交换要约和交换票据的信息。此摘要并不完整，可能不包含您在决定是否参加交换要约之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们，我们鼓励您阅读本招股说明书，包括通过引用纳入本招股说明书的信息以及我们明确向您推荐的其他文件。我们特别鼓励您阅读历史财务报表，以及通过参考纳入本招股说明书的相关附注。投资于外汇票据涉及重大风险，如“风险因素”部分所述。
我们公司
皇冠体育斯成立于1847年，是北美最大的垂直整合的差异化铁矿石和钢铁生产商之一。我们以非商品化产品为重点，为注重质量的客户群提供定制的铁矿石球团和复杂的钢铁解决方案，在汽车行业拥有行业领先的市场份额。对环境可持续性的承诺是我们业务运营的核心，并延伸到我们如何与社区和钢铁价值链上的利益相关者合作。皇冠体育斯总部位于俄亥俄州皇冠体育，在皇冠体育官网、加拿大和墨西哥拥有约12,000名员工，从事采矿和钢铁制造业务。
最近的进展
合并
根据截至2019年12月2日的协议和合并计划，或合并协议，于3月在Cliffs， AK Steel和Pepper Merger Sub Inc. （Cliffs或Merger Sub的直接全资子公司）之间进行
2020年3月13日，合并Sub与AK Steel合并，我们称之为合并，AK Steel继续作为幸存的公司，并成为Cliffs的直接全资子公司。作为合并的结果，在合并生效时间之前立即发行和发行的每一股AK Steel普通股（某些排除在外的股票除外）被转换为获得0.400股Cliffs普通股的权利，以及（如适用）现金代替任何部分Cliffs普通股的权利。合并协议及其拟进行的交易，包括与合并有关的Cliffs普通股的发行，已由Cliffs股东批准，合并协议已由AK Steel股东在2020年3月10日举行的各自特别会议上通过。
债务交换要约和同意征求
2020年1月14日,在与合并,我们开始交换,或债务交换提供了,(我)任何高级指出由于2025年杰出的6.375%,或2025 AK钢铁指出,发行的AK钢铁公司的全资子公司AK钢铁、同样的聚合新发行的票据本金悬崖有相同的期限和利率AK钢铁2025年指出的那样,我们称之为新悬崖2025指出,以及（ii）对于AK Steel Corporation发行的任何和所有未偿还的2027年到期的7.00%优先票据或AK Steel 2027票据，cliff发行的与AK Steel 2027票据具有相同期限和利率的新票据的总本金金额相同，我们将其称为新Cliffs 2027票据。同时，AK钢铁公司开始向AK钢铁2025票据和AK钢铁2027票据的持有人征求同意，或首次征求同意，以消除管理此类票据的契约中的某些契约、限制性条款和违约事件，或首次征求同意修正案。2020年1月29日，我们和AK钢铁公司宣布已收到必要的同意，AK钢铁公司签署了补充契约，以实施第一次同意征求修正案，该修正案在2020年3月13日债务交换要约和第一次同意征求的所有成交条件得到满足后生效，包括完成合并。
关于债务交换要约的完成，我们于2020年3月16日发行了2.318亿美元的New Cliffs 2025票据总本金和3.354亿美元的New Cliffs 2027票据总本金，以换取AK Steel 2025票据和AK Steel 2027票据的相同总本金。代表所有已在债务交换要约中有效投标且在纽约时间2020年3月13日（债务交换要约的到期时间）上午6:00之前未有效撤回的AK Steel 2025票据和AK Steel 2027票据。
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投标报价及征求同意书
2020年2月26日，与合并有关，我们开始对AK钢铁公司发行的任何和所有未偿还的2021年到期的7.625%优先票据或AK钢铁2021票据以及2023年到期的7.50%优先担保票据或AK钢铁2023票据进行现金投标报价或投标报价。同时投标出价,AK钢铁公司开始同意请求,或第二个同意请求,持有者的AK钢铁2021年笔记和AK钢铁2023年指出消除某些限制条款和违约事件的合同来管理这样的笔记,缩短所需的通知期与电话的AK钢铁2021年笔记和AK钢铁2023年指出救赎,对AK钢铁2023年指出的那样,解除AK Steel 2023票据或第二次征求同意修正案的留置权。2020年3月10日，我们和AK钢铁公司宣布已收到必要的同意，AK钢铁公司签署了补充契约，以实施第二次同意征求修正案，该修正案在第二次同意征求的所有成交条件得到满足后生效，包括完成合并和担保票据发行（定义见下文）于2020年3月13日完成。
与招标提供的提前付款,3月13日,2020年,我们买了总计3.642亿美元的本金AK钢铁2021年笔记和总计3.107亿美元的本金AK钢铁2023年指出的那样,代表所有的AK钢铁2021年笔记和AK钢铁2023年指出,在投标有效投标报价和不正当地撤回截至下午5点钟,纽约,2020年3月10日或早期参与投标报价的最后期限,使用部分有担保票据发行的净收益。要约收购计划于纽约时间2020年3月25日上午12:01到期，除非该日期被延长。
本招股说明书无意也不构成出售或购买的要约，或征求出售或购买的要约，或征求对除交易所票据以外的任何证券的任何批准投票或招标或同意。在任何司法管辖区，如果在该司法管辖区的证券法规定的注册或资格之前，该等要约、招揽、购买或销售将是非法的，则不得在该司法管辖区进行要约、招揽、购买或销售。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得要约证券。就投标要约而言，投标要约仅根据日期为2020年2月26日（经修订）的购买要约和征求同意声明作出，且仅向适用法律允许的人员和在适用法律允许的司法管辖区作出。
其他的融资
2020年3月13日，随着合并的完成，Cliffs在发行或担保票据发行中发行了7.25亿美元的总本金金额为6.75%的2026年到期的高级担保票据或新担保票据，该发行不受《证券法》的注册要求的约束。我们使用担保票据发行的部分净收益来回购所有在投标要约中有效投标且在投标要约提前参与截止日期前未有效撤回的AK Steel 2021票据和AK Steel 2023票据。我们打算使用担保票据发行的剩余净收益来支付与合并和担保票据发行有关的费用和开支以及一般公司用途。
此外，在2020年3月13日，与合并的完成有关，我们进入了一个新的基于资产的循环信贷额度，或新的ABL额度，以取代和再融资悬崖现有的基于资产的循环信贷额度和AK钢铁公司现有的基于资产的循环信贷额度。
我们的结构
下图是完成合并及相关融资交易后皇冠体育斯公司的组织结构。本图表仅供说明之用，并不显示所有法律实体或此类实体的义务。
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（１）
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Cliffs发行的现有有担保和无担保优先票据（包括原始票据）的发行人、新ABL融资下的借款人和未来交换票据的发行人。cliff的2040年到期的6.25%优先票据和2025年到期的1.50%可转换优先票据是无担保的，没有任何cliff的子公司担保。cliff的2024年到期的4.875%优先担保票据、2025年到期的5.75%优先票据、2025年到期的新Cliffs票据、2027年到期的新Cliffs票据、新有担保票据和原始票据将由cliff的主要直接和间接全资拥有的国内子公司在优先基础上担保，但有某些例外。除某些例外情况外，新的ABL设施由Cliffs的材料直接和间接全资拥有的国内子公司担保。见“其他负债情况说明”。
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（2）
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非重要子公司仅限于cliff的直接和间接子公司，这些子公司的合并总资产或合并总收入分别在最近的资产负债表日或最近的四个季度期间未超过cliff及其子公司的合并总资产或合并总收入的3.0%。但所有非重要子公司的合并总资产或合并总收入不得分别超过Cliffs及其子公司合并总资产或合并总收入的7.5%。非重要子公司不担保任何Cliffs现有的优先票据，包括原始票据或新ABL融资，也不担保交换票据。
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（３）
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其他非担保子公司仅限于(a) cliff的非全资子公司，其组织文件(
如。
(b) cliff的间接子公司Wabush Iron Co Limited禁止此类担保。
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(4）
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Cliffs的外国子公司不担保任何Cliffs现有的优先票据，包括原始票据或新ABL融资，也不担保交换票据。克利夫斯的主要控股公司皇冠体育-克利夫斯国际控股公司也不会提供担保，只要其基本上所有资产都是由一个或多个外国子公司的股权构成的。此外，任何皇冠体育-克利夫斯国际控股公司有表决权股票的质押将被限制在皇冠体育-克利夫斯国际控股公司65%的有表决权股权。
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(5）
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AK钢铁公司、AK钢铁公司和AK钢铁公司的以下子公司是Cliffs 2024年到期的4.875%优先担保票据、Cliffs 2025年到期的5.75%优先票据、New Cliffs 2025票据、New Cliffs 2027票据、New Cliffs担保票据、Original notes和New ABL Facility的担保人，所有这些公司都将为交易所票据提供担保：AH Management, Inc., AKS Investments, Inc., AK Steel Properties, Inc., AK Tube LLC, Mountain State Carbon， LLC, PPHC Holdings， LLC和SNA Carbon， LLC.有关AK Steel， AK Steel Corporation和某些其他AK Steel Corporation子公司将担保交易所票据的财务信息摘要，请参阅注释21 -补充担保人信息
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在第8项内。截至2019年12月31日的年度AK钢铁公司10-K表格年度报告中的财务报表和补充数据，经参考并入本文件。AK钢铁公司、AK钢铁公司和AK钢铁公司的若干其他附属公司将作为交换票据的担保人，这些担保人包括在附注21所载的简明合并财务报表的以下栏内：“AK控股”包含AK钢铁的财务信息，“AK钢铁”包含AK钢铁公司的财务信息，以及“担保子公司”，其中包含有关AK Steel Properties， Inc., AK Tube LLC.和Mountain State Carbon， LLC.的汇总财务信息。有关PPHC Holdings， LLC., AH Management, Inc., AKS Investments, Inc.和SNA Carbon LLC.的财务信息，这些信息现在不是或曾经不是AK Steel Corporation的未发行和以前未发行的优先票据的担保人，但它们将是交易所票据的担保人。历来被列入附注21所载简明合并财务报表的“其他非担保子公司”栏内。
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（6)
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AK Steel 2021票据和AK Steel 2023票据的发行人，Cliffs 2024年到期的4.875%优先担保票据、Cliffs 2025年到期的5.75%优先票据、New Cliffs 2025票据、New Cliffs 2027票据、New Cliffs担保票据、Original票据和New ABL Facility的担保人，以及交易所票据的未来担保人。
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公司信息
我们的主要行政办公室位于200公共广场，3300套房，皇冠体育，俄亥俄州44114-2315。我们的主要电话号码是（216）694-5700，我们的网站地址是www.alphaetomega.net。本网站所包含或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，但我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交的文件除外，这些文件是通过参考纳入本招股说明书的。
4
交换要约
以下摘要包含有关交换要约的基本信息，但并非完整。它不包含所有可能对您很重要的信息。如需更全面地了解交换要约，包括以下未另行定义的大写术语的含义，请参阅“交换要约”。
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交换要约
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本公司拟将本公司2027年到期的已注册5.875%优先担保票据（本公司将其称为“交换票据”）本金总额最高达7.5亿美元，换取本公司在2019年5月13日《证券法》注册要求豁免的私人交易中发行的2027年到期的已发行限制性5.875%优先担保票据（本公司将其称为“原始票据”）的同等本金。我们在此将原始票据和交换票据统称为票据。我们在此称交换要约为交换要约。交换票据的条款将与原始票据的条款基本相同，但交换票据将根据《证券法》进行登记，适用于原始票据的转让限制、登记权利和相关附加利息条款将不适用于交换票据。交换票据将作为原始票据系列的一部分，并将根据相同的契约发行。原始票据持有人不享有与交换要约有关的任何评估或异议权。
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交换要约的目的
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此次发行的交换票据是为了履行我们在发行和出售原始票据时签订的注册权协议项下的义务。
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截止日期;撤回标书；不接受兑换的票据正本退回
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交换要约将于纽约时间2020年4月24日下午5点或我们延长的更晚日期和时间到期。我们将该时间和日期称为到期日。交换要约中原始票据的投标可在到期日之前的任何时间撤回。我方将在到期日之后及时将交换票据换成有效投标的原始票据。我们将该交易日期称为“交易日期”。本公司将在交换要约期满或终止后立即将任何因任何原因不接受交换的原始票据退还给投标持有人，费用由本公司承担。
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投标原始注释的程序
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每位希望参与交换要约的原始票据持有人必须遵循存管信托公司（DTC）自动投标要约计划（ATOP）的程序，并遵守该计划的条款和程序。ATOP程序要求交易所代理在到期日之前收到计算机生成的消息，称为“代理消息”，该消息通过ATOP传输，DTC据此确认：
•DTC已收到交换原始笔记的指示；和
•您同意受传送信条款的约束。
见《交换要约-原始票据投标程序》。
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5
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交换失败的后果
原始记录
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如果您没有有效地投标您的原始票据，或者您投标了原始票据，并且原始票据不被接受交换，您将继续持有原始票据，原始票据将继续受其现有的转让限制。除一些有限的例外情况外，我们在完成交换要约后将没有义务登记原始票据。参见“交换要约-交换要约的条款”和“交换要约-未能交换的后果”。
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交换要约的条件
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交换要约不以原始票据的最低总本金金额为条件进行投标或接受交换。交换要约受惯例条件约束，我们可自行决定放弃这些条件。我们目前预计，所有条件都将得到满足，不需要任何豁免。见“交换要约的交换要约条件”。
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交换剂
|
皇冠体育官网银行全国协会
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某些皇冠体育官网联邦所得税
注意事项
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如“某些皇冠体育官网联邦所得税事项”所述，根据交换要约将原始票据交换为交换票据将不构成应税交换，也不会导致皇冠体育官网联邦所得税的任何应税收入，收益或损失，并且在交换后立即，持有人将在收到的每个交换票据中拥有与该持有人在相应原始票据交换之前立即拥有相同的调整税基和持有期。
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风险因素
|
你应该仔细阅读并考虑从页面开始的风险因素
16
在决定是否参与交换要约前，请参阅本招股章程。
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6
兑换票据
以下是外汇票据主要条款的简要概述，仅供您方便使用。它并不打算是完整的。有关交换票据的更详细说明，请参见“票据说明”。
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发行人
|
Cleveland-Cliffs Inc .)
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证券提供
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最高达7.5亿美元的交换票据本金总额。
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到期日
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2027年6月1日。
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利率
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兑换券的年利率为5.875%。
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应计利息
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交换票据将从（并包括）对交换要约中接受的原始票据支付利息的最近日期开始计息。
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利息支付日期
|
从2020年6月1日开始，利息将在每年的6月1日和12月1日以现金支付。如果第一个付息日的记录日期发生在交易日期或之前，则第一个付息日的记录日期将被视为紧接该付息日之前的营业日的营业结束。
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可选的救赎
|
我们可以从2022年6月1日开始赎回任何票据。初始赎回价格为本金的102.938%，加上应计和未付利息（如果有的话），直至但不包括赎回日期。从2022年开始，赎回价格将逐年下降，从2025年6月1日开始，赎回价格将是本金的100%，加上应计利息。我们也可以在2022年6月1日之前的任何时间和不时赎回部分或全部票据，其价格等于其本金的100%加上“补全”溢价，加上应计和未付利息（如果有），但不包括赎回日期。
此外，在2022年6月1日之前的任何时间和不时，我们可以用某些股票发行的净现金收益，以105.875%的赎回价格，加上应计和未付利息（如果有的话），合计赎回票据原始总本金金额的35%（在任何额外票据发行生效后计算），直至（但不包括）赎回日期。只要在每次赎回后，根据契约发行的票据的原始总本金金额（在对任何额外票据的发行生效后计算）的至少65%仍未偿还。参见“注释说明”
- - - - - -
可选的救赎。”
|
|
控制权变更
|
在某些控制变更触发事件发生时，我们将被要求发出购买票据的要约。购买价格将等于购买之日票据本金金额的101%加上应计和未付利息（如果有的话），但不包括回购之日。在任何控制权变更触发事件发生时，我们可能没有足够的可用资金来偿还任何所需的债务（包括回购票据）。参见“风险因素”
- - - - - -
票据相关风险
- - - - - -
一旦发生控制权变更触发事件，我们可能无法回购这些票据。”
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7
|
排名
|
汇票及保函：
•
将是cliff和担保人的一般无担保高级债务；
•
将与cliff和担保人（包括原始票据）的所有现有和未来的高级无担保债务以及担保人的任何担保享有同等的付款权；
•
对cliff和担保人所有现有和未来的次级债务享有优先支付权；
•
在担保债务的资产价值范围内，将有效地从属于皇冠体育斯和担保人现有和未来的担保债务；
•
将在结构上优先于未由各担保人担保的Cliffs的现有和未来债务；和
•
将在结构上从属于cliff子公司的所有现有和未来债务以及其他不担保票据的负债。
在合并生效后的形式基础上，截至2019年12月31日，我们的非担保人子公司将占我们综合收入的约10.9%，占我们持续经营业务综合收入的约10.7%。在合并生效后的形式基础上，截至2019年12月31日，我们的非担保子公司将占我们合并资产的约11.0%。
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某些条款
|
管理票据的契约包含一些条款，其中包括限制Cliffs及其子公司的以下能力：
•
对我们的财产设置留置权，以保证债务；
•
进行某些售后回租交易；和
•
与另一公司合并或合并。
这些契约有一些重要的限制和例外。参见“某些公约注释说明”。
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|
收益的使用
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我们不会从发行交换票据中获得任何现金收益。参见“收益的使用”。
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适用法律
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票据、其担保以及约束票据的契约受纽约州法律管辖。
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受托人、登记员和支付代理人
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皇冠体育官网银行全国协会
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风险因素
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请参阅本招股说明书中的“风险因素”和其他信息，以了解原始票据持有人在交换要约中提交原始票据并投资于交换票据之前应仔细考虑的因素。
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8
摘要历史合并财务数据的悬崖
下表列出了我们在报告期间的合并财务和其他统计数据摘要。我们从经审计的合并财务报表中得出截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年止年度的汇总历史合并财务数据和其他统计数据，这些数据通过引用并入本招股说明书。截至2017年12月31日的汇总历史合并财务数据和其他统计数据来自我们经审计的合并财务报表，未通过引用纳入本招股说明书。摘要历史合并财务及其他统计数据应连同本公司合并财务报表、相关附注及其他经参考纳入本招股章程的财务资料一并阅读。
以下信息不一定代表未来业绩，应与cliff截至2019年12月31日年度10-K表格年度报告中的其他信息一起阅读，包括题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的部分，以及合并财务报表和随附附注，这些报告包含在通过引用纳入本招股说明书的报告中。
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一年结束了
12月31日 |
|||||||||||
|
2019
|
2018(a)
|
2017 (b)
|
|||||||||
|
财务数据（以百万计，每股金额除外）
|
|||||||||||
|
产品销售和服务收入
|
美元
|
1,989.9
|
|
美元
|
2,332.4
|
|
美元
|
1,866.0
|
|
||
|
持续经营收入
|
美元
|
294.5
|
|
美元
|
1,039.9
|
|
美元
|
360.6
|
|
||
|
已终止业务收入（亏损），税后净额(c)
|
美元
|
(1.7
|
）
|
美元
|
88.2
|
|
美元
|
2.5
|
|
||
|
应归属于Cliffs普通股股东的每股普通股收益（亏损）-基本
|
|||||||||||
|
持续经营
|
美元
|
1.07
|
|
美元
|
3.50
|
|
美元
|
1.27
|
|
||
|
已停止经营
|
(0.01
|
）
|
0.30
|
|
0.01
|
|
|||||
|
应归属于Cliffs普通股股东的每股普通股收益（亏损）-基本
|
美元
|
1.06
|
|
美元
|
3.80
|
|
美元
|
1.28
|
|
||
|
应归属于Cliffs普通股股东的每股普通股收益（亏损）-摊薄
|
|||||||||||
|
持续经营
|
美元
|
1.04
|
|
美元
|
3.42
|
|
美元
|
1.25
|
|
||
|
已停止经营
|
(0.01
|
）
|
0.29
|
|
0.01
|
|
|||||
|
应归属于Cliffs普通股股东的每股普通股收益（亏损）-摊薄
|
美元
|
1.03
|
|
美元
|
3.71
|
|
美元
|
1.26
|
|
||
|
总资产
|
美元
|
3,503.8
|
|
美元
|
3,529.6
|
|
美元
|
2,953.4
|
|
||
|
长期债务（包括融资租赁）
|
美元
|
2,144.6
|
|
美元
|
2,104.5
|
|
美元
|
2,311.8
|
|
||
|
向普通股东宣布的现金股息
|
|||||||||||
|
-每股
|
美元
|
0.27
|
|
美元
|
0.05
|
|
美元
|
- - - - - -
|
|
||
|
——总
|
美元
|
75.0
|
|
美元
|
15.0
|
|
美元
|
- - - - - -
|
|
||
|
回购普通股
|
美元
|
(252.9
|
）
|
美元
|
(47.5
|
）
|
美元
|
- - - - - -
|
|
||
|
已发行普通股-基本股（百万）
|
|||||||||||
|
-年平均值
|
276.8
|
|
297.2
|
|
288.4
|
|
|||||
|
-年底时
|
270.1
|
|
292.6
|
|
297.4
|
|
|||||
9
|
(百万)
|
|||||||||||
|
一年结束了
12月31日 |
|||||||||||
|
2019
|
2018(a)
|
2017 (b)
|
|||||||||
|
铁矿石产销统计（长吨）
|
|||||||||||
|
生产吨位:
|
|||||||||||
|
-采矿和造球
|
25.7
|
|
26.3
|
|
25.5
|
|
|||||
|
-采矿和造球（悬崖的份额）
|
19.9
|
|
20.3
|
|
18.8
|
|
|||||
|
销售吨数:
|
|||||||||||
|
-采矿和制球(d)
|
18.6
|
|
20.6
|
|
18.7
|
|
|||||
|
(百万)
|
|||||||||||
|
一年结束了
12月31日 |
|||||||||||
|
2019
|
2018(a)
|
2017 (b)
|
|||||||||
|
调整EBITDA净收入到调整后EBITDA总额
|
|||||||||||
|
净收益
|
美元
|
292.8
|
|
美元
|
1128年1。
|
|
美元
|
363.1
|
|
||
|
少:
|
|||||||||||
|
利息支出净额
|
(101.6
|
）
|
(121.3
|
）
|
(132.0
|
）
|
|||||
|
所得税收益（费用）
|
(17.6
|
）
|
460.3
|
|
252.4
|
|
|||||
|
折旧、损耗和摊销
|
(85.1
|
）
|
(89.0
|
）
|
(87.7
|
）
|
|||||
|
息税前利润总额
|
美元
|
497.1
|
|
美元
|
878.1
|
|
美元
|
330.4
|
|
||
|
少:
|
|||||||||||
|
已终止业务的影响(c)
|
美元
|
(1.3
|
）
|
美元
|
120.6
|
|
美元
|
22.0
|
|
||
|
债务清偿损失
|
(18.2
|
）
|
(6.8
|
）
|
(165.4
|
）
|
|||||
|
遣散费成本
|
(1.7
|
）
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
|||||
|
收购成本
|
(6.5
|
）
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
|||||
|
外汇重新计量
|
- - - - - -
|
|
(0.9
|
）
|
13.9
|
|
|||||
|
其他长期资产减值
|
- - - - - -
|
|
(1.1
|
）
|
- - - - - -
|
|
|||||
|
调整后EBITDA总额
|
美元
|
524.8
|
|
美元
|
766.3
|
|
美元
|
459.9
|
|
||
|
息税前利润:
|
|||||||||||
|
采矿和造球
|
美元
|
648.1
|
|
美元
|
852.9
|
|
美元
|
534.9
|
|
||
|
的金属
|
(8.1
|
）
|
(3.3
|
）
|
(0.4
|
）
|
|||||
|
公司和其他（包括已终止的业务）
|
(142.9
|
）
|
28.5
|
|
(204.1
|
）
|
|||||
|
息税前利润总额
|
美元
|
497.1
|
|
美元
|
878.1
|
|
美元
|
330.4
|
|
||
|
调整后的息税前利润:
|
|||||||||||
|
采矿和造球
|
美元
|
668.3
|
|
美元
|
875.3
|
|
美元
|
559.4
|
|
||
|
的金属
|
(8.1
|
）
|
(3.3
|
）
|
(0.4
|
）
|
|||||
|
企业
|
(135.4
|
）
|
(105.7
|
）
|
(99.1
|
）
|
|||||
|
调整后EBITDA总额
|
美元
|
524.8
|
|
美元
|
766.3
|
|
美元
|
459.9
|
|
||
10
|
一年结束了
12月31日 |
|||||||||||
|
采矿和制粒（每长吨）
|
2019
|
2018(a)
|
2017 (b)
|
||||||||
|
实现产品收入率(d)
|
美元
|
99.50
|
|
美元
|
105.64
|
|
美元
|
88.03
|
|
||
|
售出货物的现金成本和营业费用费率(e)(f)
|
64.45
|
|
62.95
|
|
59.43
|
|
|||||
|
折旧、损耗和摊销
|
4.08
|
|
3.32
|
|
3.56
|
|
|||||
|
销售货物的总成本和营业费用比率
|
68.53
|
|
66.27
|
|
62.99
|
|
|||||
|
销售利润率
|
美元
|
30.97
|
|
美元
|
39.37
|
|
美元
|
25.04
|
|
||
|
(a) 2018年期间，Cliffs记录了4.752亿美元的所得税优惠，主要与皇冠体育官网估值津贴的发放有关。此外，2018年1月1日，Cliffs采用了会计准则编纂（ASC）主题606，并将其应用于所有未使用修改后的追溯法完成的合同。cliff认识到最初应用ASC主题606的累积效应，即调整3,400万美元到期初余额
保留了赤字
． 2017年的信息未进行回顾性修订，并继续按照当年有效的会计准则进行报告。
|
|||||||||||
|
(b) 2017年期间，Cliffs通过承销公开发行发行了6325万股Cliffs普通股。以每股普通股10.75美元的公开发行价格，Cliffs获得了6.613亿美元的净收益。发行Cliffs普通股的净收益和发行2025年5.75%优先票据的10.75亿美元净收益用于全额赎回Cliffs未偿还的8.25% 2020年第一留置权票据、8.00% 2020年1.5留置权票据和7.75% 2020年第二留置权票据。此外，通过要约收购，Cliffs还购买了其部分5.90% 2020年优先票据、4.80% 2020年优先票据和4.875% 2021年优先票据。未偿还债务的本金总额为16.11亿美元，导致清偿损失为1.654亿美元。在2017年期间，Cliffs在Empire Iron Mining Partnership的所有权权益增加到100%，因为它达成了一项协议，将1.327亿美元的非控股权净资产分配给ArcelorMittal，以换取其在Empire Iron Mining Partnership的权益。皇冠体育斯还以1.05亿美元收购了皇冠体育官网钢铁公司拥有的蒂尔登矿业公司剩余15%的股权。在今年年底之前，公法115-97，通常被称为“减税和就业法案”，被签署成为法律，除其他事项外，废除了企业替代最低税（AMT），并将联邦企业税率从2018年1月1日开始的纳税年度降至21%。随着AMT的废除，公法115-97规定，现有的AMT抵免结转从提交2018日历年度纳税申报表开始退还。Cliffs拥有2.353亿美元的AMT信贷结转，预计将在2019年至2022年期间全额退还。
|
|||||||||||
|
(c)有关已终止业务的信息，请参阅本公司截至2019年12月31日止年度10-K表年度报告中的附注13 -已终止业务。
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(d)采矿和造粒销售吨位不包括公司间采矿和造粒销售，2019年总计约80万长吨。
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|||||||||||
|
(e)不包括与运费有关的收入和费用，这些收入和费用是抵消的，对销售毛利没有影响。
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|||||||||||
|
(f)售出货物的现金成本和每长吨的营业费用费率是非公认会计准则财务衡量标准。以下是我们的采矿和造粒部门销售商品成本和运营费用的非公认会计准则财务措施的美元对账。
|
|||||||||||
|
(百万)
|
|||||||||||
|
至十二月三十一日止年度
|
|||||||||||
|
2019
|
2018
|
2017
|
|||||||||
|
销货成本及营业费用
|
美元
|
(1469。2
|
）
|
美元
|
(1522。8
|
）
|
美元
|
(1398
|
）
|
||
|
少:
|
|||||||||||
|
运费和报销
|
(141.8
|
）
|
(160.1
|
）
|
(221.4
|
）
|
|||||
|
折旧、损耗及摊销
|
(79.0
|
）
|
(68.2
|
）
|
(66.6
|
）
|
|||||
|
销售货物的现金成本和营业费用
|
美元
|
(1248
|
）
|
美元
|
(1294年5
|
）
|
美元
|
(1110
|
）
|
||
11
AK钢铁公司历史合并财务数据摘要
下表列出了AK钢铁截至2019年、2018年和2017年12月31日和截至2017年12月31日的历史合并财务数据摘要。截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度历史合并财务数据摘要来自AK钢铁经审计的合并财务报表和AK钢铁截至2019年12月31日年度10-K表年度报告中的相关附注。截至2017年12月31日止年度的汇总历史合并财务数据来源于AK Steel截至2017年12月31日止年度经审计的合并财务报表和相关附注，未通过参考纳入本文。
以下信息不一定代表未来业绩，应与AK Steel截至2019年12月31日年度10-K表年度报告中的其他信息一起阅读，包括题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的部分，以及其中的合并财务报表和相关附注。参见“在哪里可以找到更多信息”。
|
（以百万为单位，每股金额或另有说明的除外）
|
|||||||||||
|
至十二月三十一日止年度
|
|||||||||||
|
2019
|
2018
|
2017
|
|||||||||
|
营运资料表
|
|||||||||||
|
净销售额
|
美元
|
6,359.4
|
|
美元
|
6,818.2
|
|
美元
|
6,080.5
|
|
||
|
营业利润
|
美元
|
209.3
|
|
美元
|
364.4
|
|
美元
|
260.2
|
|
||
|
归属于AK Steel的净收入(a)
|
美元
|
11.2
|
|
美元
|
186.0
|
|
美元
|
103.5
|
|
||
|
归属于AK Steel股东的每股收益
|
|||||||||||
|
——基本
|
美元
|
0.04
|
|
美元
|
0.59
|
|
美元
|
0.33
|
|
||
|
-稀释(a)
|
美元
|
0.04
|
|
美元
|
0.59
|
|
美元
|
0.32
|
|
||
|
其他数据
|
|||||||||||
|
平卷总出货量（单位：千吨）
|
美元
|
5,342.2
|
|
美元
|
5,683.4
|
|
美元
|
5,596.2
|
|
||
|
每平轧吨的售价
|
美元
|
1078年
|
|
美元
|
1091年
|
|
美元
|
1022年
|
|
||
|
资产负债表数据
|
|||||||||||
|
总资产(b)
|
美元
|
4,590.6
|
|
美元
|
达到4515
|
|
美元
|
4,474.8
|
|
||
|
长期债务
|
美元
|
1,968.8
|
|
美元
|
达到1993
|
|
美元
|
2110年1。
|
|
||
|
向AK钢铁股东宣布现金股息
|
|||||||||||
|
-每股
|
美元
|
- - - - - -
|
|
美元
|
- - - - - -
|
|
美元
|
- - - - - -
|
|
||
|
——总
|
美元
|
- - - - - -
|
|
美元
|
- - - - - -
|
|
美元
|
- - - - - -
|
|
||
|
(a)
|
2019年，AK钢铁公司记录了6930万美元（每股摊薄0.22美元）的费用，以永久关闭亚什兰工厂。在2019年和2018年，AK钢铁的养老金结算费用分别为2690万美元（每股摊薄0.08美元）和1450万美元（每股摊薄0.05美元）。2017年，AK钢铁公司记录了与亚什兰工厂高炉和炼钢业务相关的7560万美元（摊薄后每股0.24美元）的资产减值支出，以及1930万美元（摊薄后每股0.06美元）的运输成本负债抵扣。
|
|
(b)
|
截至2019年1月1日，AK钢铁通过修改后的追溯法采用了会计准则更新第2016-02号，租赁（主题842），并记录了截至2019年1月1日的额外租赁资产和负债2.911亿美元。前期金额未作调整，并继续按照AK钢铁的历史会计处理进行报告。
|
12
|
(百万)
|
|||||||||||
|
至十二月三十一日止年度
|
|||||||||||
|
调整后EBITDA的对账
|
2019
|
2018
|
2017
|
||||||||
|
归属于AK Steel的净收入
|
美元
|
11.2
|
|
美元
|
186.0
|
|
美元
|
103.5
|
|
||
|
归属于非控制性权益的净收入
|
51.8
|
|
58.1
|
|
61.4
|
|
|||||
|
所得税费用（收益）
|
6.2
|
|
(6.2
|
）
|
(2.2
|
）
|
|||||
|
利息支出净额
|
145.7
|
|
150.7
|
|
150.9
|
|
|||||
|
折旧及摊销
|
209.8
|
|
237.0
|
|
236.3
|
|
|||||
|
息税前利润
|
424.7
|
|
625.6
|
|
549.9
|
|
|||||
|
减：非控制性权益的EBITDA (a)
|
74.4
|
|
76.7
|
|
77.7
|
|
|||||
|
亚什兰工程关闭
|
69.3
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
|||||
|
养老金结算费用
|
26.9
|
|
14.5
|
|
- - - - - -
|
|
|||||
|
运输费用负债调整贷记
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
(19.3
|
）
|
|||||
|
资产减值费用
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
75.6
|
|
|||||
|
调整后的息税前利润
|
美元
|
446.5
|
|
美元
|
563.4
|
|
美元
|
528.5
|
|
||
|
调整后的EBITDA利润率
|
7.0%
|
|
8.3%
|
|
8.7%
|
|
|||||
|
(a)
|
归属于非控制性权益的净收入与非控制性权益的EBITDA的对账如下：
|
|
(百万)
|
|||||||||||
|
至十二月三十一日止年度
|
|||||||||||
|
2019
|
2018
|
2017
|
|||||||||
|
归属于非控制性权益的净收入
|
美元
|
51.8
|
|
美元
|
58.1
|
|
美元
|
61.4
|
|
||
|
折旧
|
22.6
|
|
18.6
|
|
16.3
|
|
|||||
|
非控制性权益的EBITDA
|
美元
|
74.4
|
|
美元
|
76.7
|
|
美元
|
77.7
|
|
||
|
（以百万计，每股金额除外）
|
|||||||||||
|
至十二月三十一日止年度
|
|||||||||||
|
对归属于AK钢铁公司的净收入进行对账
|
2019
|
2018
|
2017
|
||||||||
|
净利润归属于AK Steel，如报告所示
|
美元
|
11.2
|
|
美元
|
186.0
|
|
美元
|
103.5
|
|
||
|
亚什兰工程关闭
|
69.3
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
|||||
|
养老金结算费用
|
26.9
|
|
14.5
|
|
- - - - - -
|
|
|||||
|
运输费用负债调整贷记
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
(19.3
|
）
|
|||||
|
资产减值费用
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
75.6
|
|
|||||
|
调整后的净利润归属于AK Steel
|
美元
|
107.4
|
|
美元
|
200.5
|
|
美元
|
159.8
|
|
||
|
摊薄每股收益对账
|
|||||||||||
|
如报告所示，摊薄后每股收益
|
美元
|
0.04
|
|
美元
|
0.59
|
|
美元
|
0.32
|
|
||
|
亚什兰工程关闭
|
0.22
|
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
|||||
|
养老金结算费用
|
0.08
|
|
0.05
|
|
- - - - - -
|
|
|||||
|
运输费用负债调整贷记
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
(0.06
|
）
|
|||||
|
资产减值费用
|
- - - - - -
|
|
- - - - - -
|
|
0.24
|
|
|||||
|
调整后摊薄每股收益
|
美元
|
0.34
|
|
美元
|
0.64
|
|
美元
|
0.50
|
|
||
13
未经审计的预估合并财务数据
下表列出了合并生效后cliff未经审计的预估合并财务数据汇总，简称预估财务数据汇总。下表中“预估收益数据表”和“预估调整后的息税折旧摊销前利润”项下的信息使合并生效，就好像合并在2019年1月1日完成一样，即未审计预估浓缩合并财务报表呈报的最早时期的开始。下表中“预估资产负债表数据”下的信息假设合并已于2019年12月31日完成。这份摘要形式财务数据是使用会计收购法编制的，皇冠体育斯被认为是AK钢铁的会计收购方。
简要的预估财务数据反映了初步的预估调整，这些调整仅是为了提供本招股说明书中提供的预估财务数据而进行的。根据与AK Steel管理层的讨论、尽职调查信息、第三方专家进行的初步估值分析以及cliff审查的信息、AK Steel向皇冠体育官网证券交易委员会提交的信息和其他公开信息，Cliffs估计了AK Steel资产和负债的公允价值。由于上述原因，预估调整是初步的，可能会随着获得更多信息和进行更多分析而发生变化。
最终确定AK钢铁公司资产和负债的公允价值。净资产或总购买对价的公允价值与预估财务数据中显示的信息相比的任何变化，可能会改变分配给商誉和其他资产和负债的总购买对价的金额，并可能由于调整后资产或负债的折旧和摊销调整以及相关的递延所得税影响而影响合并后的公司利润表。最终的购买对价分配可能与预估财务数据中显示的初步购买对价分配有重大差异。
以下信息应与cliff和AK Steel各自在截至2019年12月31日财年的10-K表格年度报告中向皇冠体育官网证券交易委员会提交的历史合并财务报表和相关附注（经参考纳入本招股说明书）以及cliff和AK Steel未经审计的形式精简合并财务报表（包括相关附注）一起阅读。cliff于2020年2月26日在其8-K表当前报告中向皇冠体育官网证券交易委员会提交了该报告，该报告已通过引用并入本招股说明书。未经审计的形式浓缩合并财务数据摘要仅供说明之用，并不一定表明实际已经发生或将来可能发生的结果，也不一定表明合并后公司在合并后的未来经营业绩或财务状况。由于各种因素，包括“风险因素”一节中讨论的因素，未来的结果可能与反映的结果有很大差异。
|
（以百万计，每股金额除外）
|
|||
|
一年结束了
|
|||
|
2019年12月31日
|
|||
|
收入数据预估表：
|
|||
|
产品销售和服务收入
|
美元
|
7,752.2
|
|
|
持续经营收入
|
美元
|
305.1
|
|
|
停止经营的亏损，扣除税款
|
美元
|
(1.7
|
）
|
|
应归属于普通股股东的普通股每股收益
|
|||
|
——基本
|
美元
|
0.62
|
|
|
——稀释
|
美元
|
0.61
|
|
|
向普通股股东宣布的现金股息(1)
|
N/A
|
|
|
|
(百万)
|
2019年12月31日
|
||
|
预估资产负债表数据：
|
|||
|
总资产
|
美元
|
8,742.8
|
|
|
长期债务
|
美元
|
4,307.4
|
|
14
|
（１）
|
由于合并后公司的每股股息将在合并完成后由合并后公司的董事会决定，因此没有提供预估的每股股息数据。
|
下表将预估净收入与预估调整后的EBITDA进行对比。有关预估调整的更多信息，请参阅cliff于2020年2月26日向皇冠体育官网证券交易委员会提交的cliff和AK Steel未经审计的预估合并财务报表，包括相关注释，该报告已通过引用并入本招股说明书。
|
(百万)
|
|||
|
形式上的
|
|||
|
2019年12月31日
|
|||
|
预估调整后EBITDA：
|
|||
|
净收益
|
美元
|
251.6
|
|
|
归属于非控制性权益的净收入
|
51.8
|
|
|
|
所得税费用（收益）
|
12.4
|
|
|
|
利息支出净额
|
224.0
|
|
|
|
折旧、损耗和摊销
|
342.5
|
|
|
|
息税前利润
|
882.3
|
|
|
|
非控制性权益的EBITDA
|
(74.4
|
）
|
|
|
亚什兰工程关闭
|
69.3
|
|
|
|
养老金结算费用
|
26.9
|
|
|
|
已终止业务的影响
|
1.3
|
|
|
|
债务清偿损失
|
17.6
|
|
|
|
遣散费成本
|
3.5
|
|
|
|
调整后的息税前利润
|
926.5
|
|
|
|
预期的协同效应
|
120.0
|
|
|
|
调整后EBITDA（包括预期协同效应）
|
美元
|
1,046.5
|
|
15
风险因素
交换票据的条款在所有重要方面与原始票据相同，但转让限制和登记权利以及与原始票据相关的相关附加权益条款不适用于交换票据。阁下在决定是否参与交换要约前，应仔细考虑以下所述的风险，以及本招股章程所载及通过参考纳入的所有资料。此外，除其他事项外，您还应仔细考虑我们和AK Steel各自截至2019年12月31日财年的10-K表格年度报告中“风险因素”项下讨论的事项。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到影响。下面讨论的风险也包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果有很大不同。请参阅本招股章程中的“前瞻性陈述披露”。
票据相关风险
我们现有和未来的债务可能会限制可用于投资于我们业务持续需求的现金流，这可能会阻止我们履行票据下的义务。
截至2019年12月31日，我们的未偿债务约为21亿美元，我们预计将因完成合并而产生和/或承担约22亿美元的债务。
截至2019年12月31日，在形式基础上，在以下事项生效后：(i)合并完成，包括Cliffs对AK Steel未偿还的9930万美元工业收益债券（irb）总本金的假设；（ii）债务交换要约的完成（基于截至2020年2月21日的参与情况）；（iii）使用担保票据发行的净收益，以及新ABL融资下的借款和手头现金，在要约中购买所有未偿还的AK Steel 2021票据和AK Steel 2023票据（假设在要约提前参与截止日期前100%参与）；（iv） Cliffs进入新的ABL融资机制，预计将使用由此产生的收益和与合并完成相关的手头现金，包括偿还AK Steel现有循环信贷机制下的所有未偿金额，我们将有大约44亿美元的未偿债务本金总额。其中约18亿美元是有担保债务（不包括1.104亿美元的未偿信用证和3250万美元的融资租赁），以及资产负债表上约2.922亿美元的现金。
我们的负债水平可能会对你们产生重大影响。例如，它可以：
|
•
|
要求我们将运营产生的现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了为营运资金、资本支出、收购和其他一般公司用途提供资金的现金流；
|
|
•
|
增加我们对不利经济或行业环境的脆弱性；
|
|
•
|
限制我们未来获得额外融资的能力，以使我们能够对业务变化做出反应；
|
|
•
|
与负债较少的行业企业相比，使我们处于竞争劣势；或
|
|
•
|
限制我们支付股息、购买或赎回股本的能力。
|
我们的巨额负债可能会限制我们以可接受的条件获得额外融资的能力，或者根本无法用于营运资金、资本支出和一般公司用途。我们的流动性需求可能会有很大变化，并可能受到总体经济状况、行业趋势、业绩和许多其他我们无法控制的因素的影响。如果我们未来无法从经营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要对全部或部分现有债务进行再融资。然而，我们可能无法以优惠条件或根本无法获得任何此类新的或额外的债务。
此外，任何未能遵守管理我们债务的工具中的契约都可能导致违约，如果不加以纠正或豁免，将对我们产生重大不利影响。
16
尽管我们目前的债务水平，我们和我们的子公司可能仍会产生大量额外债务，管理票据的契约并不限制我们从事可能对票据持有人产生不利影响的其他交易的能力。
管理票据的契约并不限制我们可能产生的无担保债务的金额，而仅限制我们可能产生的高级担保债务的金额。因此，我们和我们的子公司在未来可能会产生大量的额外债务，包括额外的担保债务。该契约并不妨碍我们承担某些不构成债务（如契约中所定义）的其他负债。非担保子公司，包括我们的外国子公司和某些被排除在外的国内子公司，可能会根据契约产生额外债务，这些债务（以及任何此类子公司的其他负债）在结构上优先于票据。在合并生效后的形式基础上，截至2019年12月31日的年度，非担保人子公司将占我们综合收入的约10.9%，占我们持续经营业务综合收入的约10.7%。在合并生效后的形式基础上，截至2019年12月31日，我们的非担保子公司将占我们合并资产的约11.0%。如果新的债务或其他负债增加到我们目前的债务水平，我们和子公司现在面临的相关风险可能会加剧。此外，该契约不包含任何金融契约或其他条款，在我们参与高杠杆交易的情况下，这些条款将为票据持有人提供任何实质性保护。契约也不限制我们支付股息、分配或回购普通股的能力。任何此类交易都可能对您产生不利影响。
管理票据的契约中的限制性契约，管理新ABL融资的协议以及管理我们其他未偿债务的协议和契约限制了我们经营业务的能力。
管理票据的契约、管理新ABL融资的协议以及管理我们未来可能产生的其他未偿债务和债务的协议和契约包含或可能包含限制我们经营业务能力的契约。
例如，管理新ABL融资的协议中的限制限制了我们的能力，除其他外，包括：
|
•
|
支付股息或购买或赎回我们的股本；
|
|
•
|
招致某些债务；
|
|
•
|
提前支付和修改某些债务；
|
|
•
|
合并、收购其他实体，成立合资企业和合伙企业；
|
|
•
|
出售或处置某些资产；
|
|
•
|
向他人投资；
|
|
•
|
改变业务性质或者会计核算方法的；
|
|
•
|
产生某些留置权或负担；和
|
|
•
|
与附属公司进行某些交易。
|
此外，管理票据的契约和管理我们现有不可转换优先票据的契约中的限制限制了我们的能力，除其他外，产生某些担保债务；进行某些售后回租交易；与另一家公司合并、合并或合并。
由于这些契约和限制，我们在如何开展业务方面受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资来有效竞争或利用新的商业机会。我们可能招致的任何未来债务的条款可能包括更严格的契约。我们无法向您保证，我们将来能够继续遵守这些契约，如果我们未能做到这一点，我们将能够获得贷款人的豁免和/或修改这些契约。
17
我们可能无法产生足够的现金来偿还包括票据在内的所有债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们在债务下的义务，而这些行动可能不会成功。
我们按时付款或为债务（包括票据）再融资的能力，以及为计划的资本支出和扩张努力以及我们未来可能进行的任何战略联盟或收购提供资金的能力，取决于我们未来产生现金的能力，以及我们的财务状况和经营业绩，这取决于当前的经济和竞争条件以及某些财务、业务和其他我们无法控制的因素。我们无法向你保证，我们将维持足够的经营活动现金流水平，以允许我们支付本金、溢价（如果有的话）和债务利息，包括票据。
如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，或出售资产，寻求额外资本，或重组或再融资我们的债务，包括票据。我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约，这可能进一步限制我们的业务运营。这些措施可能不会成功，也可能使我们无法履行预定的偿债义务。如果我们的经营业绩和可用现金不足以满足我们的偿债义务，我们可能会面临严重的流动性问题，可能需要处置重大资产或业务，以满足我们的偿债和其他义务。我们可能无法完成这些处置或获得我们可以从中实现的收益，并且这些收益可能不足以满足当时到期的任何债务服务义务。此外，我们可能需要在到期时或到期前对全部或部分债务进行再融资，我们无法向您保证，我们将能够以商业上合理的条款为任何债务进行再融资。
担保人提供的票据担保不得强制执行，在特定情况下，联邦和州法规可允许法院撤销票据担保，并要求票据持有人退还从担保人处收到的款项。
根据联邦破产法和各州欺诈性转让法的类似规定，如果担保人提供担保所获得的价值低于合理等值，且符合下列条件之一，则担保可被视为欺诈性转让：
|
•
|
担保人在提供保证之日已经破产或者因提供保证而破产的；
|
|
•
|
担保人正在从事业务或者交易，或者即将从事业务或者交易，而其在担保人处的财产为不合理的小资本的；或
|
|
•
|
该保证人意图招致或相信其将招致在该等债务到期时超出其支付能力的债务。
|
如果提供保函的实际意图是阻碍、拖延或欺骗担保人在提供保函之日或之后对其负债的任何实体，也可被视为欺诈性转让。
为上述考虑目的而采取的破产措施将根据与上述事项有关的任何程序所适用的法律而有所不同。但是，一般来说，担保人在发生债务时，如果：
|
•
|
按公允估值计算，其债务（包括或有负债）总额大于其全部资产；
|
|
•
|
其资产的当前公允可售价值低于在其现有债务（包括或有负债）成为绝对债务和到期时支付其可能负债所需的金额；或
|
|
•
|
它无法偿还到期的债务。
|
我们无法预测：
|
•
|
法院将采用何种标准来确定担保人在出具保函之日是否资不抵债，或者无论采用何种估价方法，法院是否会确定担保人在该日资不抵债；或
|
|
•
|
法院是否会根据其他理由判定担保项下的付款构成欺诈性转让或欺诈性转让。
|
18
管理票据的契约包含一项“储蓄条款”，旨在将每个担保人在其票据担保项下的责任限制在其可能产生的最高金额，而不会使票据担保成为适用法律下的欺诈性转让。我们无法向您保证，这一规定将按预期执行。例如，2009年，皇冠体育官网佛罗里达州南区破产法院在
TOUSA, Inc.诉花旗集团无担保债权人官方委员会公司。
认定该案件的此类规定无效，认定担保为欺诈性转让，并将其全部作废。
如果担保人的票据担保被视为欺诈性转让，则可以完全无效，或者可以从属于担保人的所有其他债务。在这种情况下，担保人根据其票据担保所支付的任何款项可被要求退还给担保人或为担保人债权人的利益而设立的基金。如果票据担保因任何其他原因无效或无法执行，票据持有人将不再根据票据担保向担保人提出索赔，并且仅是Cliffs和其票据担保未同样无效或以其他方式无法执行的任何担保人的债权人。
此外，针对任何担保人的任何这些保证的执行将受制于担保人通常可获得的某些抗辩。这些法律和抗辩包括那些与欺诈性转让或转让、可撤销优先权、公司目的或利益、股本保全、资本不足以及一般影响债权人权利的法规或抗辩有关的法律和抗辩。如果适用上述一项或多项法律和抗辩，担保人在其担保书项下可以不承担责任或减少责任。
并非我们所有的子公司都将为票据提供担保，并且我们非担保子公司的资产可能无法用于票据付款。
并非我们所有的子公司都被要求担保票据。原始票据和交换票据将由Cliffs所有重要全资拥有的国内子公司（不包括被排除在外的子公司（如票据契约中所定义）），包括AK Steel及其所有重要全资拥有的国内子公司（不包括被排除在外的子公司），在高级无担保的基础上共同、单独、全面和无条件担保。
在合并生效后的形式基础上，截至2019年12月31日，我们的非担保人子公司将占我们综合收入的约10.9%，占我们持续经营业务综合收入的约10.7%。在合并生效后的形式基础上，截至2019年12月31日，我们的非担保子公司将占我们合并资产的约11.0%。在任何非担保人子公司破产、清算、重组、解散或以其他方式清盘的情况下，其债务和其他负债的持有人（包括其贸易债权人）通常有权在向Cliffs提供任何这些资产之前，从该子公司的资产中获得其索赔的支付。我们不担保票据的子公司是独立的法律实体，没有义务（或有或无）根据票据支付任何到期金额，也没有义务通过股息、贷款、分配或其他支付方式为票据提供任何可用资金。因此，贵方对票据的索赔将有效地从属于我方非担保子公司的所有负债，包括应付贸易账款，以及我方非担保子公司中优先股权益的第三方持有人的任何索赔（如果有的话）。
我们的非担保人子公司可能会承担义务，这将限制子公司向我们提供现金的能力，这可能会影响我们支付债务（包括票据）的能力。
我们的现金流和偿债能力，包括我们在到期时支付票据利息和本金的能力，将取决于我们子公司的现金股息和其他分配或其他转移。我们的子公司可能无法或不被允许进行分配，以使我们能够就我们的义务（包括票据）进行支付。每个子公司都是一个独立的法律实体，在某些情况下，法律和合同限制可能会限制我们从子公司获得现金的能力。我们的非担保子公司向我们提供的股息、贷款和预付款可能受到某些债务协议中的契约的限制。此外，如果我们的现金在皇冠体育官网境外持有，这些现金的汇回可能会受到潜在的国外和国内税收的负面影响。如果我们的非担保人子公司因这些限制性契约而承担义务，将限制我们的非担保人子公司向我们提供现金的能力，这可能会影响我们对票据进行支付的能力。如果我们没有收到子公司的分配，我们可能无法就我们的义务（包括票据）支付所需的本金和利息。
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国家认可的统计评级机构发布的信用评级的变化可能会对我们的融资成本和证券的市场价格产生不利影响。
信用评级机构可能会由于我们业务的特定因素，钢铁行业或采矿业的长期周期性衰退，或宏观经济趋势（如全球或地区衰退）以及信贷和资本市场更普遍的趋势而下调我们的评级。我们信用评级的任何下降都可能导致我们融资成本的增加，限制我们进入资本市场，严重损害我们的财务状况和经营业绩，阻碍我们以可接受的条款为现有债务再融资的能力，并对我们证券的市场价格产生不利影响。
我们可能无法在控制权变更触发事件时回购票据。
根据管理票据的契约所定义的控制权变更触发事件，票据持有人将有权要求我们以等于其本金金额的101%加上应计和未付利息（如果有的话）的价格回购所有当时未偿还的票据，直至（但不包括）回购日期。任何此类票据回购的资金来源将是我们的可用现金或运营或其他来源产生的现金，包括借款、出售资产或出售股权。我们可能无法在控制权变更触发事件时回购票据，因为我们可能没有足够的财务资源，包括以可接受的条款安排必要融资的能力，或者根本没有能力回购在控制权变更触发事件时投标的所有票据。我们未能回购所有未发行的票据或购买所有有效投标的票据，将构成契约项下的违约。这种违约事件可能会导致我们其他债务的加速增长。我们的其他债务也可能包含对特定事件或交易的还款要求的限制，这些事件或交易构成了管理票据的契约下的控制权变更，这可能进一步限制我们在控制权变更触发事件时购买所有未发行票据的能力。
投资者可能无法确定在出售我们“几乎全部”资产后，何时发生了控制权变更，从而使他们有权要求我们回购票据。
特定类型的控制权变更事件要求我们提出回购所有未发行票据的要约。根据管理票据的契约，“控制权变更”的定义包括与cliff及其子公司作为一个整体的“全部或基本上全部”资产的出售、租赁或转让有关的条款。在适用法律下，对“实质上全部”一词没有明确的定义。因此，票据持有人要求我们回购票据的能力可能是不确定的，因为cliff及其子公司的不到全部资产作为一个整体出售、租赁或转让给另一个个人、集团或实体。
交易所票据的活跃交易市场可能不会发展。
交易所债券目前没有市场，我们也不打算申请将交易所债券在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。因此，不能保证外汇票据的交易市场将会发展或维持下去。此外，无法保证任何可能为交换票据开发的市场的流动性、您出售交换票据的能力或您将能够出售交换票据的价格。交换票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、我们的财务状况和经营业绩、当时分配给交换票据的评级以及类似债务证券的市场。除上述因素外，任何交易市场的发展都会受到许多独立因素的影响，包括：
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交换票据到期日的剩余时间；
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交换票据的未偿金额；
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与兑换票据选择性赎回有关的条款；和
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市场利率的水平、方向和波动性。
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如果你不能交换你的原始票据，它们将继续是受限制的证券，并且可能会变得不那么流动。
在交换要约之后，贵方未投标或我方不接受的原始票据将继续成为限制性证券，贵方不得要约出售它们，除非根据《证券法》和适用的州证券法的豁免或在不受其约束的交易中。我们将根据交换要约发行交换票据，以换取原始票据，只有在满足“原始票据投标的交换要约程序”和“交换要约条件”中规定的程序和条件后
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交易所的报价。”这些程序和条件包括交易所代理及时收到投标原始票据的入账确认和DTC的代理信息。
由于我们预计原始票据的所有或几乎所有持有人将选择在交换要约中交换其原始票据，我们预计在交换要约完成后剩余的任何原始票据的市场将受到很大限制。在交换要约中投标和交换的任何原始票据将减少未偿还原始票据的总本金金额。如果您不按照交换要约投标您的原始票据，您通常将没有任何进一步的注册权利，并且您的原始票据将继续受到某些转让限制。因此，原始票据市场的流动性可能会受到不利影响。
我们可以选择在到期前赎回票据。
我们可随时赎回部分或全部票据。参见“票据说明-可选赎回”。如果赎回时的现行利率较低，您可能无法以与被赎回票据利率相同的利率将赎回收益再投资于可比证券。
市场利率的上升可能导致票据价值的下降。
一般来说，随着市场利率的上升，按固定利率计息的票据的价值会下降，因为与市场利率的溢价（如果有的话）会下降。因此，如果市场利率上升，您的票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。
我们的实际经营结果可能与我们的指导有很大不同。
我们不时发布有关我们未来业绩的指导，包括截至2019年12月31日的年度10-K表年度报告中“管理层对财务状况和经营前景的讨论和分析”项下的指导。本指南由前瞻性陈述组成，由我们的管理层编写，并受本招股说明书中包含或通过参考纳入的假设和其他信息的约束，并受皇冠体育斯和AK钢铁各自截至2019年12月31日的10-K表格年度报告以及本招股说明书中“前瞻性陈述披露”项下描述的因素的约束。我们的指南并不符合皇冠体育官网注册会计师协会发布的指南，我们的独立注册会计师事务所或任何其他独立或外部方都没有编制或审查该指南，因此，没有此类人员对此发表任何意见或任何其他形式的保证。
指引是基于一系列假设和估计，虽然这些假设和估计在数字上具有特殊性，但本质上受到业务、经济和竞争不确定性和偶然性的影响，其中许多是我们无法控制的，并且是基于对未来业务决策的特定假设，其中一些将发生变化。我们公布这些数据的主要原因是为我们的管理层提供一个基础，与分析师和投资者讨论我们的业务前景。我们不对任何此类第三方发布的任何预测或报告承担任何责任。
指导在本质上必然是推测性的，可以预期的是，我们所提供的指导的部分或全部假设将不会实现或与实际结果有很大差异。因此，我们的指导仅仅是管理层认为在发布日期可以实现的估计。实际结果将与指南有所不同。投资者还应该认识到，任何预测的财务数据的可靠性在未来会随着预测数据的进一步减少而降低。鉴于上述情况，我们敦促投资者将指导意见置于上下文中，不要过分依赖它。
任何未能成功实施我们的经营策略或发生本招股说明书中描述或参考纳入的任何风险，都可能导致实际经营结果与指导不同，并且该等差异可能是不利的和重大的。
与合并有关的某些风险
合并后我们面临业务不确定性，这可能对我们的业务产生不利影响。
合并对员工、供应商和客户影响的不确定性可能对我们产生不利影响。这些不确定性可能会在合并完成后的一段时间内损害我们吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致我们的供应商、客户和其他与我们打交道的人寻求离职
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改变他们与我们现有的业务关系。例如，我们的炼钢客户可能不希望从同样是我们竞争对手的公司购买铁矿石。
我们将产生与合并相关的重大交易和合并相关成本，这些成本可能超出我们的预期。
我们预计将继续产生与完成合并、合并两家公司的运营以及实现预期的协同效应相关的一些非经常性成本。这些费用和成本已经并将继续是巨大的。绝大多数非经常性费用将包括与合并相关的交易成本，包括支付给财务、法律和会计顾问的费用、员工保留成本、遣散费、控制权和福利变更成本以及申请费等。
我们还将产生交易费用和与制定和实施整合计划有关的成本，包括设施和系统整合成本以及与雇佣相关的成本。我们将继续评估这些成本的规模，两家公司业务整合可能会产生额外的意外成本。尽管我们期望消除重复成本，以及实现与业务集成相关的其他效率，应该允许我们随着时间的推移抵消与集成相关的成本，但这种净收益可能无法在短期内实现，或者根本无法实现。
上述成本以及其他未预料到的成本和费用可能会对合并完成后我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
本招股说明书中包含或引用的未经审计的预估浓缩合并财务信息和未经审计的预测财务信息仅供说明之用，并不代表合并后公司在合并完成后的实际财务状况或经营业绩。合并后公司的未来业绩可能与本招股说明书中包含或引用的未经审计的预估合并财务信息和未经审计的预测财务信息存在重大差异。
本招股说明书中包含或引用的未经审计的预审计合并财务报表和未经审计的预测财务信息仅供说明之用，包含各种调整、假设和初步估计，由于多种原因，不代表合并后公司的实际财务状况或经营结果。具体而言，Cliffs尚未完成详细的估值分析，以得出收购资产和承担负债的公允价值的最终估计，以及相关的购买价格分配，未经审计的形式浓缩合并财务报表没有反映交易相关成本和整合成本的影响。此外，合并后的整合过程可能会产生意想不到的负债和成本，包括与交易相关的诉讼或其他索赔相关的成本。与合并后整合过程相关的意外延迟可能会显著增加皇冠体育斯的相关成本和费用。合并后公司在合并后的实际财务状况和经营业绩可能与本招股说明书中包含或引用的未经审计的形式浓缩合并财务报表或未经审计的预测财务信息不同，可能存在重大差异。此外，在编制本招股说明书中包含或引用的未经审计的预估合并财务报表和未经审计的预测财务信息时所使用的假设可能不准确，并可能受到其他因素的影响。皇冠体育斯普通股市场价格的任何重大变化都可能导致用于皇冠体育斯会计目的的购买价格发生重大变化。
我们可能无法实现合并的所有预期收益，我们与AK钢铁的整合可能不会像预期的那样成功。
合并的成功将部分取决于我们实现预期收益的能力，以及我们的业务与AK Steel的业务相结合的成本节约。合并的预期收益和成本节约可能无法完全实现或根本无法实现，可能需要比预期更长的时间才能实现，可能需要比预期更多的非经常性成本和支出才能实现，或者可能产生我们目前无法预见的其他不利影响。我们所做的一些假设，例如关于预期的经营协同效应或与实现该协同效应相关的成本；显著的长期现金流产生；而作为一个垂直一体化的增值铁矿石和钢铁生产企业的好处，可能无法实现。此外，可能存在与合并和/或AK Steel的业务相关的潜在未知负债和不可预见的费用，这些都是在尽职调查过程中未发现的。
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合并涉及许多必须整合的业务、战略、财务、会计、法律、税务和其他职能、系统和管理控制。整合两家公司的困难可能会导致合并后的公司表现与预期不同，面临运营挑战或未能实现预期的费用相关效率。合并完成后，我们还可能面临管理更大、更复杂、更综合的业务的挑战。集成过程可能导致关键员工的流失，正在进行的业务中断，或者标准、控制、程序和政策的不一致。
合并完成后，我们可能会记录有形和无形资产，包括商誉，这些资产可能会减值，并在未来对我们的经营业绩产生重大非现金费用。
根据皇冠体育官网公认会计准则，此次合并将被我们视为收购。在收购会计方法下，AK钢铁及其子公司的资产和负债将在合并完成时按其各自的公允价值入账，并计入我们的资产和负债。我们报告的合并完成后的财务状况和经营业绩将反映AK钢铁公司的余额和合并完成后的业绩，但不会追溯地重述以反映AK钢铁公司及其子公司在合并前的历史财务状况或经营业绩。
按照收购法核算，收购总价将按合并完成日的公允价值分配给AK钢铁的有形资产、负债和可辨认无形资产。购买价格超过公允价值的部分（如果有的话）将被记为商誉。如果有形或无形资产（包括商誉）的价值发生减值，我们可能会被要求产生与该等减值相关的重大非现金费用。我们的经营业绩可能会受到减值和引发减值的业务潜在趋势的重大影响。
使用AK Steel和我们各自的合并前净经营亏损结转和某些其他税收属性来抵消未来应税收入的能力可能会受到某些限制。
根据1986年修订的《国内税收法典》（Internal Revenue Code of 1986）第382条的规定，如果一家公司发生了“所有权变更”，公司在“所有权变更”之前产生的净经营亏损结转和某些其他税收属性在“所有权变更”之后受到限制。根据法典第382条，如果拥有至少5%公司股权的一个或多个股东或股东集团在测试日期和最后一次“所有权变更”日期之前的三年开始滚动期间内，其总体所有权比其最低所有权百分比增加超过50个百分点，则通常发生“所有权变更”。如果发生“所有权变更”，法典第382条将对所有权变更前的净经营亏损结转额和公司可以用来减少其应税收入的其他税收属性施加年度限制，这可能会增加和加速公司的所得税负债，也可能导致税收属性到期未使用。年度限额的数额是根据公司在所有权变更之前的价值确定的。
截至2019年12月31日，AK钢铁公司的皇冠体育官网联邦净经营亏损结转约21亿美元，州净经营亏损结转和税收抵免结转的递延税项资产约为7630万美元。此次合并可能导致AK钢铁的“所有权变化”。因此，AK Steel的全部或部分皇冠体育官网联邦净经营亏损结转和某些其他税收属性在合并后的使用可能受到限制（或不允许）。有关州净经营亏损结转的类似规则可适用于州税法。
截至2019年12月31日，我们的皇冠体育官网联邦净经营亏损结转约20亿美元，州净经营亏损结转约15亿美元。如果我们根据法典第382条经历“所有权变更”，我们利用20亿美元皇冠体育官网联邦净经营亏损结转的能力可能会受到限制。类似的规则也适用于15亿美元的州净经营亏损结转，适用于州税法。在合并中，我们向AK Steel股东发行普通股，与我们普通股的其他发行或销售（包括涉及我们普通股的某些不受我们控制的交易）有关，可能导致“所有权变更”。
随后的“所有权变更”可能会进一步影响未来几年的限制，类似的规则也可能适用于国家和外国税法。因此，即使我们在合并后实现盈利，我们也可能无法利用AK Steel的实质性部分或我们的净经营亏损结转和其他税收属性，这除了增加我们的皇冠体育官网联邦所得税负债外，还可能对我们的股价、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
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合并的完成可能会引发AK钢铁作为一方的某些协议中的控制权或其他条款的变化。
合并的完成可能会引发AK钢铁作为一方的某些协议中的控制权或其他条款的变化，合并后的公司将受到这些协议的约束。如果我方无法获得交易对手对合并的同意或无法通过谈判放弃这些条款，交易对手可行使其在协议项下的权利和补救措施，其中可能包括终止协议或寻求金钱赔偿。即使我们能够获得同意或协商放弃，交易对手方也可能要求考虑给予该等同意或放弃，或寻求以对我们不利的条款重新协商协议。
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收益的使用
交换要约旨在履行我们在与原始票据相关的注册权协议项下的义务。我们不会从发行交换票据中获得任何现金收益。交换票据的条款将在所有重要方面与原始票据的形式和条款相同，但转让限制和登记权利以及与原始票据相关的相关附加权益条款不适用于交换票据。在考虑发行本招股说明书中所述的交换票据时，我们将收到同等金额的原始票据本金作为交换。为交换票据而交出的原始票据将作废，不能重新发行。
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交换报价
交换要约的目的
我们正在进行交换要约，以履行与原始票据发行有关的注册权协议项下的义务。
交换要约条款
根据本招股说明书和随附的传输信中规定的条款和条件，我们愿意以同等本金的原始票据交换票据。交换票据的条款在所有重要方面与原始票据基本相同，但转让限制和登记权利以及与原始票据相关的相关附加权益条款不适用于交换票据。交换票据将与原始票据是同一系列的一部分。交换票据将有权享受原始票据发行时所依据的契约的利益。参见“注释说明”。
交换要约不以原始票据的最低总本金金额为条件进行投标或接受交换。截至本招股说明书发布之日，未偿还的原始票据本金总额为7.5亿美元。在交换要约中提供的原始票据的最低面额必须为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。
根据皇冠体育官网证券交易委员会工作人员在不相关交易中向第三方发出的某些解释性信函，原始票据的持有人（根据《证券法》第405条规定属于我们的“关联公司”的任何持有人除外）根据交换要约将原始票据交换为交换票据，通常可以将交换票据转售。在不遵守《证券法》的注册和招股说明书交割规定的情况下，转售交换票据或以其他方式转让交换票据，前提是交换票据是在持有人的正常业务过程中获得的，且该等持有人未参与交换票据的分发，也未与任何人达成任何参与交换票据分发的安排或谅解。
如果原始票据是由经纪自营商通过做市活动或其他交易活动获得的，那么为自己的账户接收原始票据的每个经纪自营商必须承认，它将按照“分销计划”的规定，提供与任何交换票据转售相关的招股说明书。此外，为遵守个别司法管辖区的证券法（如适用），除非已在该司法管辖区注册或获得销售资格，或已获得注册或资格豁免，否则不得提供或出售交换票据。根据注册权协议，我们已同意向皇冠体育官网证券交易委员会提交一份关于交易所票据的注册声明（本招股说明书是其中的一部分）。如果您不按照交换要约将原始票据交换为交换票据，您的原始票据将继续受到转让限制。
如果任何原始票据持有人是从属的,从事或计划从事或与任何人有任何安排或理解参与交换笔记的分布在交换被收购报价,持有者将无法依靠皇冠体育官网证交会的适用解释,必须符合注册要求的证券法案,除了销售依照豁免权,或在不受《证券法》和适用的州证券法的注册要求约束的交易中。
截止日期;扩展;终止;修正案
交换要约将于到期日（即纽约时间2020年4月24日下午5点）到期，除非我方自行决定延长交换要约的有效期限。
除非适用法律或法规另有要求，我们保留在到期日之前，通过向皇冠体育官网银行全国协会（U.S. Bank National Association）、交易所代理发出书面通知，以及在不迟于纽约时间下午5点（先前计划的到期日之后的下一个工作日）通过向皇冠体育官网商业资讯（business Wire）或其他电信服务机构发布公告的方式，随时并不时延长交换要约的权利。在交换要约的任何延长期间，所有先前投标的原始票据将继续受交换要约的约束，并可被我们接受交换。
交易日期将紧随到期日。我们明确保留以下权利：
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延长交换要约，因交换要约的延长而延迟接受原始票据，或终止交换要约，并且出于任何原因不接受交换任何原始票据，包括“交换要约条件”中规定的任何条件未发生且我方未放弃的情况；和
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以任何方式修改交换要约的条款，无论是在原始票据投标之前还是之后。
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如有任何终止或重大修改，我们会以书面通知交易所代理人，并会尽快发出新闻稿或以书面通知原始票据持有人。此外，如果交换要约发生重大修改或变更（包括放弃任何重大条件），如有必要，我们将延长要约期限，以便在通知重大修改或变更（如适用）后，在交换要约中至少保留五个工作日。
除非我们在到期日纽约市时间下午5点之前终止交换要约，否则我们将在到期日之后立即将已投标的原始票据兑换为交换票据，并将向交易所代理发行有效投标的原始票据交换票据，而不是有效撤回和接受交换。任何因任何原因未接受交换的原始票据将在交换要约到期或终止后立即免费退还给投标持有人。见“-接受原始票据兑换；兑换票据的交付。”
本招股说明书和随附的传送信及其他相关材料将由我们邮寄或发送给原始票据的记录持有人，并将提供给经纪人、银行和姓名或其被提名人姓名出现在持有人名单上的类似人员，以便随后传送给原始票据的受益所有人。
投标原始注释的程序
要参与交换要约，您必须按照以下规定将您的原始票据提交给交易所代理。我们将只发行交换票据，以换取原始票据，你及时和适当地投标。因此，您应该留出足够的时间来确保及时交付原始笔记，并且您应该仔细遵循如何提交原始笔记的说明。你有责任正确地提交你的原始笔记。不应向我们发送传送信或其他文件。受益所有人可要求其各自的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或代理人为其进行上述交易。
如果您有任何问题或需要帮助兑换您的原始笔记，请联系兑换代理的地址或电话号码如下所示。
所有原始票据都以簿记形式发行，所有原始票据目前都以cede&co的名义注册的全球证书表示。，是区议会提名人。您可以使用ATOP来投标您的原始笔记。在本招股说明书邮寄或发送给持有人后的两个工作日内，交易所代理人将要求在DTC就原始票据建立一个账户，用于交换要约，任何参与DTC的金融机构都可以通过使DTC根据DTC的转让程序将原始票据转移到交易所代理人在DTC的账户中，从而对原始票据进行记帐交付。与转账有关，DTC将向交易所代理发送“代理消息”。代理的信息将声明DTC已收到参与者提交原始票据的指示，并且参与者同意受传输信条款的约束。
通过使用ATOP程序来交换原始票据，您将不需要向兑换代理提供传送信。然而，你将受到其条款的约束，就像你签署了它一样。您根据本招股说明书中规定的程序投标原始票据，将根据本招股说明书和传送信中规定的条款和条件构成您和我们之间的协议。
关于任何原始票据投标的有效性、形式、资格（包括收到时间和接受交换）的所有问题将由我方决定，并将是最终的和有约束力的。我们保留拒绝任何或所有形式不当的投标的绝对权利，或者根据我们律师的建议，接受交换投标可能是非法的。我们也保留权利放弃任何缺陷，违规或投标条件，特别是原始票据。我们对交换要约条款和条件的解释，包括传送信中的说明，将是最终的，对各方都有约束力。除非豁免，所有与原始票据投标有关的缺陷或违规行为必须在我方决定的时间内纠正。虽然我们打算通知持有者
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对于原始票据投标的缺陷或违规行为，我们、交易所代理、受托人或任何其他人都不会因未能发出此类通知而承担任何责任。在这些缺陷或违规行为被纠正或放弃之前，原始票据的投标将不被视为已完成。交易所代理收到的任何未正确投标的原始票据，其缺陷或违规行为未得到纠正或豁免，将在交换要约到期日后尽快退还给投标持有人。
在所有情况下，只有在交易所代理在到期日之前收到：DTC交易所代理账户中原始票据数量的入账确认以及正确传输的代理信息后，我们才会根据交易要约接受原始票据的交换票据。
如果我们不接受任何投标原始票据进行交换，或者原始票据提交的本金金额大于持有人希望交换的金额，则未接受或未交换的原始票据将免费退还给其投标持有人。这些未交换的原始票据将记入DTC的账户。这些行动将在交换要约期满或终止后尽快发生。
如果原始票据是由该经纪自营商通过做市活动或其他交易活动获得的，则该经纪自营商为自己的账户接收原始票据以换取原始票据的，该经纪自营商必须承认，其将提交与这些交换票据转售有关的招股说明书。见“分配计划”。
传送信中包含的条款和条件
除其他事项外，随附的传送信包含以下条款和条件，这些条款和条件是交换要约的一部分。
投标原始票据进行交换的转让方将被视为已将原始票据交换、转让和转让给我们，并不可撤销地组建和指定交换代理作为转让方的代理和律师，事实上导致原始票据被分配、转让和交换。转让方必须声明并保证其拥有充分的权力和权限来投标、交换、转让和转让原始票据，并获得在交换已投标的原始票据时发行的交换票据，并且当这些票据被接受交换时，我们将获得所投标的原始票据的有效和无阻碍的所有权，不受任何留置权和限制（转让限制除外）。费用和产权负担，以及投标的原始票据现在没有，将来也不会受到任何不利索赔。转让方还必须同意，根据要求，它将执行并交付交易所代理人或我们认为完成投标原始票据的交换、转让和转让所必需的任何额外文件。转让方必须同意，我方接受任何投标的原始票据，并发行交换票据以换取投标的原始票据，将构成我方完全履行注册权协议项下的义务，除某些有限情况外，我方在注册权协议项下没有进一步的义务或责任。转让人授予的所有权力将在转让人死亡、破产或丧失行为能力后继续有效，转让人的每一项义务将对转让人破产时的继承人、法定代表人、继承人、受让人、遗嘱执行人、管理人和受托人具有约束力。
根据代理人的信息，在同意传送信的条款后，代表其进行投标的原始票据的持有人或受益持有人，将根据该持有人撤回其投标的能力，并根据交换要约的一般条款和条件，从而证明：
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它不是我们或我们的子公司的关联公司，或者如果转让方是我们或我们的子公司的关联公司，它将在适用的范围内遵守《证券法》的注册和招股说明书交付要求；
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交换票据是在接受交换票据的人的正常业务过程中获得的，无论该人是否是登记持有人；
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转让方没有参与、参与、不打算参与、也没有与任何其他人达成安排或谅解，参与向转让方发行的交换票据的分发；和
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转让方不受皇冠体育官网证券交易委员会任何法律或政策的限制，可买卖在交换要约中获得的交换票据。
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如果原始票据是由经纪自营商通过做市活动或其他交易活动获得的，那么为自己的账户接收交换票据以换取原始票据的每个经纪自营商必须承认，它将提交与该等交换票据的任何转售有关的招股说明书。见“分配计划”。
退出的权利
根据交换要约投标的原始票据可在到期日之前的任何时间撤回。为使提款生效，必须在纽约时间到到日下午5点之前，以书面信件或传真方式将提款通知发送到交易所代理所附的发送信件中所列的地址。任何提现通知必须详细说明持有人的姓名、交付交换的原始票据的本金金额、该持有人撤回其交换原始票据的选择的声明，以及将撤回原始票据记入DTC的账户号码，否则将遵守ATOP程序。汇兑代理在收到提现通知后，将立即退还正确提现的原始票据。适当撤回的原始票据可按照上述“原始票据招标程序”所述程序在到期日纽约时间下午5点或之前的任何时间重新交付。关于提款通知的有效性的所有问题，包括收到通知的时间，将由我方决定，并将是最终的，对各方都有约束力。本公司、交易所代理人、受托人或任何其他人均无义务就任何撤回投标通知中的任何缺陷或违规行为作出通知，或因未能作出任何此类通知而承担任何责任。
接受原始票据兑换；兑换票据的交付
根据交换要约的条款和条件，接受有效投标且不得有效撤回的原始票据的交换以及交换票据的发行将在交换日期进行。就交换要约而言，如果我们已书面通知交易所代理人，我们将被视为已接受有效投标的原始票据进行交换。为交换票据而交出的原始票据将作废，不能重新发行。
交易所代理将作为原始票据的投标持有人的代理，以便从我们这里接收交换票据，并使原始票据被分配、转让和交换。根据上述程序，通过记帐方式将原始票据转入DTC交易所代理的账户，在撤回、拒绝投标或终止交换要约后，原始票据将立即记入持有人在DTC为原始票据保留的账户。
交换要约的条件
尽管有交换要约的任何其他规定，或交换要约的任何延伸，我们将不被要求发行交换票据以换取任何先前未被接受的适当投标的原始票据，并且可以通过口头或书面通知交换代理，并通过及时的公告来终止交换要约，除非适用法律或法规另有要求，商业资讯或其他电信服务，或根据我们的选择，修改或以其他方式修改交换要约，如果根据我们的合理判断：
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•
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在任何法院或政府机构或其他政府监管或行政机构或SEC发布任何禁令、命令或法令之前，有任何诉讼或程序受到威胁、已提起或未决；
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◦
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寻求限制或禁止交换要约的作出或完成；
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◦
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评估或寻求由此造成的任何损害；或
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◦
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导致我们根据交换要约接受交换或交换部分或全部原始票据的能力出现重大延迟；或
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•
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交换要约违反任何适用法律或皇冠体育官网证券交易委员会工作人员的任何适用解释。
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这些条件是为了我们的唯一利益，无论情况如何，我们都可以就交换要约的全部或任何部分主张这些条件，包括我们导致这些条件的任何行为或不作为，或者我们可以在任何时候或不时地自行决定全部或部分放弃这些条件。我方在任何时候未能行使上述任何权利均不被视为对任何权利的放弃，且每项权利均被视为可在任何时间或不时主张的持续权利。尽管满足了这些条件，我们保留终止或修改交换要约的权利。
29
我方关于履行或不履行任何条件的任何决定将是最终的并对各方具有约束力。
此外，我们将不接受任何原始票据的交换，也不会发行任何交换票据来交换任何原始票据，如果此时，本招股说明书组成部分的注册声明或根据1939年《信托契约法》发行原始票据所依据的契约的资格已经发出或受到任何停止令的威胁。
交换剂
皇冠体育官网银行全国协会已被指定为交换要约的交换代理。有关投标程序的问题，以及索取本招股说明书或随附的传送信的额外副本，应按下列方式向交易所代理提出：
隔夜派递或邮寄（建议挂号或挂号信）：
皇冠体育官网银行全国协会
注意：企业行为
菲尔莫尔大道111号
圣保罗，MN 55107-1402
所有以传真方式递交的文件正本，应立即以邮递、人手或隔夜派递服务寄交外汇代理。受托人及交易所代理人对本招股章程及其任何内容的有效性、准确性或充分性概不负责，亦不作任何陈述，亦不对本招股章程或与本招股章程或与本招股章程或交换要约有关的任何发出或使用的文件中我们的任何陈述或任何其他人的陈述负责。受托人及交换代理人不建议任何持有人根据交换要约投标原始票据或采取任何其他行动。
招标；费用
我们没有聘请任何与交换要约有关的经销商经理或类似代理，我们也不会因征求交换要约的接受而向经纪人、交易商或其他人支付任何款项。但是，我们将向外汇代理支付其服务的合理和惯例费用，并将报销其实际和合理的自付费用。与交换要约有关的费用，包括交换代理的费用和开支、印刷、会计和法律费用，将由我们支付。
除本招股章程所载资料外，任何人均未获授权就交换要约提供任何资料或作出任何陈述。该等资料或陈述如已提供或作出，不应被视为已获本公司授权。在任何情况下，本招股说明书的交付或在交换要约中进行的任何交换均不意味着自本招股说明书日期或本招股说明书中提供信息的任何更早日期以来，我们的事务没有发生任何变化。
在任何司法管辖区，如果交换要约的提出或接受不符合该司法管辖区的法律，则不会向原始票据的持有人提出交换要约，也不会接受来自或代表原始票据持有人的投标。然而，我们可酌情采取我们认为必要的任何行动，以便在任何司法管辖区作出交换要约。
异议者权利评估
原始票据持有人不享有与交换要约有关的评估权或异议权。
转让税
我们将支付所有转让税（如有），适用于向我们转让原始票据和在交换要约中发行交换票据，除非我们被指示发行或导致发行交换票据，或者在交换要约中未投标或接受的原始票据被要求退还给投标持有人以外的人。如果由于任何此类其他原因征收转让税，这些转让税的金额，无论是对登记持有人还是任何其他人征收的，都将由投标持有人支付。
如果转让税的支付或豁免的令人满意的证据没有随传输函一起提交，如果适用，这些转让税的金额将直接支付给投标持有人和/或从应付给该持有人的任何金额中扣除。
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所得税考虑事项
我们建议您咨询您自己的税务顾问，以了解您的特殊情况以及任何皇冠体育官网联邦、州、地方或非皇冠体育官网的影响。你可能要遵守的税法。
本招股说明书所讨论的内容基于本法的规定、本法颁布的财政法规、行政裁定和公告以及司法判决，这些规定在本招股说明书制定之日仍有效，且均有可能发生变更（可能具有追溯效力），或有不同的解释。
如“某些皇冠体育官网联邦所得税事项”所述，根据交换要约将原始票据交换为交换票据将不构成应税交换，也不会导致皇冠体育官网联邦所得税的任何应税收入，收益或损失，并且在交换后立即，持有人将在收到的每个交换票据中拥有与该持有人在相应原始票据交换之前立即拥有相同的调整税基和持有期。
交换失败的后果
根据《证券法》和适用的州证券法的注册要求的豁免，或在不受其约束的交易中，对原始票据进行要约或出售的结果是，未在交换要约中将原始票据交换为交换票据的原始票据持有人将继续受到原始票据转让的限制。一般情况下，原始票据不得发售或出售，除非该等发售和销售已根据《证券法》进行注册，或豁免或不受《证券法》和适用的州证券法的注册要求的约束。
在交换要约完成后，由于对原始票据转让的限制以及对交换票据没有适用的类似限制，原始票据市场（如果有的话）的流动性极有可能低于交换票据市场。因此，不参与交换要约的原始票据持有人可能会经历原始票据价值与交换票据价值相比的显着减少。
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其他负债情况说明
以下关于我们债务某些条款的摘要并不完整，而是受相应协议的所有条款的约束，并在整体上参考了相应协议的所有条款，包括其中某些条款的定义，这些条款在本招股说明书中没有另行定义。
基于资产的循环信贷安排
2020年3月13日，皇冠体育斯与多家金融机构达成了一项基于资产的循环信贷安排。新的ABL贷款将于2025年3月13日或公司其他重大债务到期前91天到期，并提供高达20亿美元的借款，其中包括5.5亿美元的信用证次级限额和1.25亿美元的swingline贷款次级限额。新ABL融资的可用性仅限于通过对合格的应收账款、库存和某些移动设备应用惯例预支费率确定的合格借款基数。
担保
新ABL融资和某些银行产品及对冲债务由Cliffs及其某些现有全资皇冠体育官网子公司担保，并要求由Cliffs未来的某些全资皇冠体育官网子公司担保。新ABL融资项下的未偿金额以及某些银行和对冲义务由(i) ABL抵押品的第一优先担保权益（如新ABL融资所定义）和（ii）票据抵押品的第二优先担保权益（如新ABL融资所定义）担保。新ABL融资下的贷方和优先担保票据持有人在ABL抵押品和票据抵押品中的担保权益的优先顺序在债权人间协议的债权人间条款中规定。
ABL抵押品一般由以下资产组成：应收账款和其他付款权、存货、提取抵押品、投资财产、退税、某些一般无形资产和商业侵权索赔、某些移动设备、商品账户、存款账户、证券账户和其他相关资产、信用证权利以及上述各项的收益和产品。
利率
根据新的ABL工具，根据Cliffs的选择，以基本利率计息，或者，如果满足某些条件，在每种情况下，以伦敦银行同业拆借利率加上适用的保证金计息。基本利率等于联邦基金利率的较高者加上1%的½，基于一个月利息期的伦敦银行同业拆借利率加上1%，皇冠体育官网银行宣布的浮动利率为“优惠利率”，再加上1%。伦敦银行同业拆借利率是一种年际固定利率，等于伦敦银行同业拆借利率相对于适用的利息期和所要求的伦敦银行同业拆借利率贷款金额。
可选和强制预付
可选的提前支付:
在任何时候，全部或部分，没有保险费或提前付款罚款，但通常的破损费用除外。
强制提前支付:
如果在任何时候，新ABL便利项下的未偿还贷款金额超过了根据适用规定的借款基础，则在超出部分的范围内必须提前付款。
契约
新ABL贷款包含此类融资惯用的肯定契约和否定契约，包括但不限于限制Cliffs以下能力的契约：
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支付股息或购买或赎回Cliffs的股本；
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招致某些债务；
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提前支付和修改某些债务；
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合并、收购其他实体，成立合资企业和合伙企业；
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•
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出售或处置某些资产；
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对他人进行一定的投资；
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改变业务性质或者会计核算方法的；
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产生某些留置权或负担；和
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•
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与附属公司进行某些交易。
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此外，新的ABL设施要求Cliffs及其某些合并子公司共同满足最低固定费用覆盖率。如果新担保贷款的平均超额可用性低于(x) 1亿美元和(y)限额的10%（通常定义为截至该日期的最高转轮贷款金额和借款基数中较小者），然后，Cliffs必须保持固定费用覆盖率（通常是EBITDA（如新ABL贷款所定义）减去资本支出和其他商定扣除固定费用的比率），以季度末为基础测量，等于或大于1.0:1.0，直到超额可用性连续60天不低于(x) 1亿美元和(y)新ABL贷款下线路上限的10%。
默认的
新ABL融资包含此类融资的违约习惯事件，包括：
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未能根据新的ABL贷款安排付款；
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未能遵守新ABL贷款下的契约；
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作出不利于贷款当事人或其附属公司的重大判决；
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破产;
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交叉拖欠重大债务；
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未能按若干退休金及多雇主计划付款；
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材料虚假陈述;
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控制权的变化；和
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根据相关贷款文件违约。
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33
皇冠体育斯高级票据
截至2020年3月20日，Cliffs的未偿优先票据总本金为37.362亿美元（不包括2020年至2028年到期的irb总本金9930万美元）。这些债务证券的具体本金、期限和利率见下表：
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主要
量
(百万)
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7.625% 2021优先票据
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美元
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42.0
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（１）
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7.50% 2023优先票据
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69.3
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（１）
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4.875% 2024优先担保票据
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400.0
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1.50% 2025可转换优先票据
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316.3
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5.75% 2025优先票据
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473.3
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6.375% 2025优先票据
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231.8
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6.375% 2025优先票据
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38.4
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（１）
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6.75% 2026年优先担保票据
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725.0
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5.875% 2027优先担保票据
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750.0
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7.00% 2027优先票据
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335.4
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7.00% 2027优先票据
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56.3
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（１）
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6.25% 2040优先票据
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298.4
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总计
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美元
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3,736.2
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（2）
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(1) AK钢铁公司发行。
(2)不包括截至2020年3月20日AK钢铁公司2020年至2028年到期的未偿内部审核债券本金总额9,930万美元。
34
注释说明
原始票据和交换票据将根据日期为2019年5月13日的契约（我们称之为“契约”）发行，双方为皇冠体育-皇冠体育斯公司（Cleveland-Cliffs Inc.）、担保方和皇冠体育官网银行全国协会（U.S. Bank National Association），作为受托人，我们称之为“受托人”。交换票据的条款将与原始票据的条款基本相同，除了交换票据将根据经修订的1933年证券法（我们称之为“证券法”）进行注册，并且适用于原始票据的转让限制和登记权利以及相关的附加利息条款将不适用于交换票据。交换票据的条款将包括契约中规定的条款，以及参照经修订的1939年《信托契约法》而成为契约一部分的条款。
除非上下文另有要求，本“票据描述”中提及的“Cliffs”、“我们”、“我们的”、“本公司”和“发行人”均指Cleveland-Cliffs Inc.，而非其任何子公司。交换票据和原始票据在本“票据说明”中统称为“票据”。以下描述仅是对注释和契约的重要条款的摘要。有关如何获得这些文档副本的更多信息，请参见“在哪里可以找到更多信息”。我们强烈建议您阅读这些文件，因为它们，而不是本说明书，定义了您作为票据持有人的权利。票据的登记持有人将被视为票据的所有人。只有注册持有人才享有契约规定的权利。本“票据描述”部分中使用的未另行定义的大写术语具有“-某些定义”下所述的含义。
一般
原始票据发行的总本金为7.5亿美元。公司将在此次交换要约中发行总额高达7.5亿美元的交换票据。就本契约的所有目的而言，原始票据和交换票据将被视为单一类别，包括用于确定所需百分比的持有人是否已批准或同意修改或放弃，或参与指示受托人代表持有人采取某些行动。这些债券将于2027年6月1日到期。
在遵守契约中规定的契约的前提下，Cliffs被允许在契约项下以无限量的总本金发行更多票据（“附加票据”）；如果任何此类附加说明不能与用于皇冠体育官网联邦所得税目的的说明互换，则此类附加说明将具有单独的CUSIP或ISIN号码。就本契约的所有目的而言，包括豁免、修订、赎回和要约购买在内，票据和附加票据（如有）将被视为一个类别。除非上下文另有要求，对于契约和本“票据描述”的所有目的，对票据的引用包括票据和实际发行的任何附加票据。
皇冠体育斯是一家控股公司，其唯一的主要资产是其子公司的股票。这些票据将是Cliffs的优先债务，并将由cliff的所有直接和间接全资拥有的国内子公司在优先无担保基础上进行担保。
从发行日期或最近支付或提供利息的日期起，票据将以每年5.875%的利率计息，从2020年6月1日开始，每半年支付一次，在每年的6月1日和12月1日支付给在相关利息支付日期之前的5月15日或11月15日营业结束时票据在证券登记册上登记的人。但到期应付的利息应支付给应付票据本金的同一人。利息将以360天的一年为基础计算，每年12个月为30天。这些票据将只以完全注册的形式发行，不含票券，最低面值为2,000元，高于1,000元的整数倍。这些票据将无权获得任何偿债基金。
契约并不限制我们或担保人承担额外债务的能力。契约和票据将不包含任何旨在在高杠杆或涉及我们的其他可能对票据持有人产生不利影响的交易中为票据持有人提供保护的契约（此处所述的契约除外）。
排名
笔记:
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将是cliff的一般无担保优先债务；
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35
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将与cliff所有现有和未来的高级无担保债务享有同等的付款权；
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对皇冠体育斯所有现有和未来的次级债务享有优先支付权；
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将有效地从属于cliff的ABL债务和担保票据债务，以及cliff的任何其他现有或未来的担保债务，其担保债务的资产价值；
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•
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将由每个担保人在优先无担保的基础上进行担保，因此，在结构上将优先于无担保无担保票据义务以及任何其他由每个担保人不担保的悬崖现有和未来债务；和
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•
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将在结构上从属于cliff子公司的所有现有和未来债务以及其他不担保票据的负债。
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担保
票据将由Cliffs的每一家直接和间接全资拥有的国内子公司（排除在外的子公司除外）（各自称为“担保人”，以及在发行日期之后根据契约条款签署担保（或契约，如包含在其中）的任何此类子公司，统称“担保人”）在高级无担保基础上进行担保。担保人，作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，将在优先无担保的基础上，共同和单独，不可撤销和无条件地担保，在到期时，无论是到期，加速还是其他方式，全额按时支付合同和票据项下的所有义务，无论是支付本金，保险费，或票据利息，费用，赔偿或其他。根据契约规定的条款，通过执行契约。
每项保证：
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•
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将是适用担保人的一般无担保义务；
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•
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将与该担保人所有现有和未来的高级无担保债务以及该担保人的任何担保享有同等的付款权；
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对该担保人所有现有和未来的次级债务享有优先付款权；
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•
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将有效地从属于该担保人的担保债务和担保票据债务，以及该担保人的任何其他现有和未来的担保债务，但仅限于担保该等债务的资产价值；和
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•
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将在结构上从属于cliff子公司的所有现有和未来债务以及其他不担保票据的负债。
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并非本公司的所有子公司都将担保票据。在任何此类非担保子公司发生破产、清算、重组或类似程序的情况下，非担保子公司在能够将其任何资产分配给本公司或担保人之前，应先向其债务持有人及其贸易债权人付款。因此，公司非担保子公司的所有现有和未来负债，包括贸易债权人的任何债权，都将有效地优先于票据。
本契约不限制本公司或其子公司（包括非担保人）可能产生的负债金额。在合并生效后的形式基础上，截至2019年12月31日的年度，非担保人子公司将占我们综合收入的约10.9%，占我们持续经营业务综合收入的约10.7%。在合并生效后的形式基础上，截至2019年12月31日，我们的非担保子公司将占我们合并资产的约11.0%。
各担保人在其保函项下的义务将根据必要加以限制，以防止保函构成欺诈性转让或适用法律规定的类似限制。然而，本条款可能无法有效地保护保函不因欺诈性转让法而无效，或可能将适用的担保人的义务减少到实际上使其保函毫无价值的数额。如果保函被裁定为可撤销的，则法院可将保函从属于担保人的所有其他债务（包括担保和其他或有负债），并且根据此类债务的金额，担保人对其保函的责任可减至零。见“风险因素-票据相关风险-我行提供的票据担保”
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担保人可能不具有强制执行力，在特定情况下，联邦和州法规可以允许法院撤销票据担保，并要求票据持有人退还从担保人处收到的款项。”
任何担保人在其担保书项下进行付款后，均有权在合同项下的所有担保义务全部支付完毕后，从其他担保人处获得一笔出资，其金额等于该等其他担保人在该等付款中按比例分摊的部分，该比例基于所有担保人在该等付款时各自的净资产，并按照公认会计准则确定。
每个担保人均可根据契约规定的条款和条件，将其全部或绝大部分资产与Cliffs或其他担保人合并或合并，或不受限制地将其全部或绝大部分资产出售给任何其他人。参见“某些契约-资产的合并、合并和出售”。
本担保书规定，担保人的每一份担保书将自动无条件地解除和履行，在以下情况下，该等子公司在本担保书和本担保书项下的义务将自动无条件地解除和履行：
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（１）
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(a)将适用担保人的股本出售、交换、转让或处置（无论是通过合并、合并或出售），使该担保人不再是子公司，或将该担保人的全部或绝大部分资产（租赁除外）出售给非皇冠体育斯或子公司的人，无论该担保人是否为该等交易中的存续公司；前提是(x)该等出售、交换、转让或处置符合契约，包括“-某些契约-资产的合并、合并和出售”项下所述的契约，以及(y)该等担保人在皇冠体育斯或其子公司的所有债务项下的所有义务在该等交易完成后终止；(b) cliff行使“-法律弃权和契约弃权”中所述的合法弃权选择权或契约弃权选择权，或cliff根据契约条款履行其在契约下的义务；或(c)适用的担保人成为或构成被排除的附属公司；和
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(2)
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该担保人向受托人交付一份官员证书和一份律师意见书，每一份意见书均声明，已遵守契约中规定的有关该担保人担保的解除和履行的所有先决条件。
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该契约规定，Cliffs将使其作为皇冠体育官网子公司的每一家子公司（排除在外的子公司除外）签署并向受托人交付一份补充契约，根据该补充契约，该等子公司将保证票据的支付。每项担保书的金额应限于不超过该附属公司所能保证的最高金额，而不会使与该附属公司有关的担保书在与欺诈性转让或欺诈性转让或一般影响债权人权利的类似法律相关的适用法律下无效。每份保函均应按照上述契约的规定解除。
可选的救赎
除下一段规定外，我们将无权在2022年6月1日之前自行选择赎回票据。
在2022年6月1日之前，我们可以随时选择在不少于30天或不超过60天的提前通知（或在适用的DTC程序或法规允许或要求的范围内，以电子方式发送）向票据持有人赎回票据，并向受托人提供一份副本。票据可赎回，赎回价格由我们计算，等于(1)待赎回票据本金的100%和(2)赎回之日的适用溢价的总和，加上截至但不包括赎回之日的应计和未付利息（取决于相关记录日的持有人获得相关付息日到期利息的权利）。
37
此外，在2022年6月1日及之后，我们将有权在一个或多个场合选择赎回全部或部分票据（为免生疑问，其中包括附加票据，如果有的话），赎回价格（以赎回日本金的百分比表示）加上应计和未付利息，但不包括：如在下列12个月期间赎回，则赎回日期（取决于相关记录日的记录持有人在相关付息日获得到期利息的权利）：
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期
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赎回价格
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2022年6月1日
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102.938%
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2023年6月1日
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101.958%
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2024年6月1日
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100.979%
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2025年6月1日及以后
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100.000%
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尽管有上述规定,在任何时候,不时在6月1日之前,2022年,我们可能赎回总高达35%的原始总本金的笔记(计算后给任何发行额外的笔记效果)与一个或多个的净现金收益股票发行由我们在赎回价格(表示为本金的百分比)为105.875%,加上应计未付利息,如果有的话),但不包括,赎回日期（以相关记录日的记录持有人在相关付息日获得到期利息的权利为准）；但是，在每次赎回后，必须至少有65%的原始票据总本金（在任何附加票据的发行生效后计算）未偿还；此外，该赎回应在任何股权发行完成之日起90天内进行，并在不少于30天但不超过60天的时间内将通知（或在适用的DTC程序或有关全球票据的法规允许或要求的范围内，以电子方式发送）邮寄给被赎回票据的每个持有人，并按照契约规定的程序进行其他操作。
任何股权发行的任何赎回通知可在其完成之前发出。此外，发行人可自行决定，上述任何赎回或通知均须符合一项或多项先决条件，包括但不限于，在股权发行完成后进行赎回的情况下，完成相关的股权发行。
在任何赎回日期及之后，要求赎回的票据将停止产生利息。在任何赎回日期之前，我们必须向支付代理人存入足够的资金，以支付该日期即将赎回的票据的赎回价格和应计和未付利息。如果我们赎回的票据少于所有票据，则契约下的受托人将按比例或分批选择要赎回的票据（或者，对于全球形式的票据，将根据托管人程序要求的最接近比例选择的方法选择票据进行赎回）。票据的任何未赎回部分必须等于本金金额的最低面额2,000美元或超过1,000美元的整数倍。
我们可酌情决定，任何赎回通知须符合一个或多个先决条件，包括完成再融资交易或其他公司交易。如果任何先决条件未得到满足，我们将在赎回日期前两个工作日的营业结束前向受托人发出书面通知。在受托人收到该通知后，赎回通知将被撤销，票据的赎回将不再发生。在收到通知后，受托人应以发出赎回通知的相同方式向每位票据持有人提供该通知。
在遵守适用证券法的前提下，我们可能不时在公开市场或以其他方式购买票据。
控制变更触发事件
在控制权变更触发事件发生后，除非我们根据契约向受托人发出不可撤销的通知，行使了“-可选赎回”项下所述的赎回票据的权利，否则票据的每个持有人将有权要求我们根据下文所述的要约（“控制权变更要约”）购买该持有人的全部或部分票据。购买价格等于本金的101%，加上应计和未支付的利息（如果有的话），但不包括购买日期（“控制权付款变更”），以相关记录日期的票据持有人获得相关付息日到期利息的权利为限。
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除非我们行使赎回权,日期后30天内的变化控制的触发事件发生的笔记,或在我们的选择,任何变化之前控制但公告后等待改变控制,我们将需要发送,通过第一类邮件(或在一定程度上允许或要求适用的DTC过程或法规对全球指出,电子),向每位票据持有人发出通知，并向受托人提供一份副本，该通知将管辖控制权变更要约的条款。除其他事项外，该通知将说明购买日期，该日期必须不早于该通知寄出或以其他方式发送之日起30天或不迟于60天（法律可能要求的除外）（“控制权变更付款日期”）。如果在控制权变更完成日期之前邮寄或以其他方式发送通知，则该通知将声明，控制权变更要约的条件是在控制权变更付款日期或之前完成控制权变更。
在控制权变更付款日，我们将在合法的范围内：
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接受或使第三方接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据的付款；
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就所有或部分适当投标的票据，向付款代理人存入或使第三方向付款代理人存入相当于控制权变更付款的金额；和
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向受托人交付或使受托人交付适当接受的票据，同时交付一份高级职员证书，说明被回购的票据或部分票据的总本金金额，以及控制变更要约和我们根据控制变更要约回购票据的所有先决条件已得到遵守。
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如果第三方以我们提出的方式、时间和其他符合此类要约要求的方式提出此类要约，并且该第三方购买了所有适当投标且未根据其要约撤回的票据，我们将不需要就票据做出控制权变更要约。
我们将在所有重要方面遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14e-1条的要求，以及根据该法案适用的任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而导致的票据回购。如果任何此类证券法律法规的规定与票据的控制权变更要约条款相冲突，我们将遵守这些证券法律法规，并且不会因任何此类冲突而被视为违反了我们在票据控制权变更要约条款下的义务。
控制权变更的定义包括一个与直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置“全部或基本上全部”Cliffs及其子公司作为一个整体的财产或资产相关的短语。尽管有有限的判例法对“实质上全部”一词进行解释，但在适用的法律下，对这一短语并没有精确的、既定的定义。因此，如果将cliff及其子公司的全部资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或其他处置方式出售给另一个人或集团，那么我们提出回购票据的要求的适用性可能不确定。
某些条款
留置权限制
我们不会，也不会允许任何子公司（加拿大实体除外）对其任何财产（无论该财产现在拥有还是以后获得）产生、发行、承担或担保任何留置权担保的债务（允许留置权除外），除非在任何情况下有效地提供票据应与该债务同等且按利率担保，直到该债务不再由该留置权担保；
提供
如果如此担保的债务按其条款从属于票据或票据保函，则担保该债务的留置权按其条款也至少在相同程度上从属于票据和适用的票据保函。根据上述判决，为票据持有人的利益而设立的任何留置权应在其条款中规定，该留置权应在担保债务的留置权解除后自动无条件解除，并在担保债务产生平等和合理担保票据的义务时解除。
除上述规定外，如果我们的任何无担保票据债务因留置权对我们或任何子公司的任何财产（无论该等财产现在拥有或今后获得）进行担保，只要该等无担保票据债务有留置权对我们或任何子公司的任何财产进行担保，该等票据应与该等无担保票据债务同等且按税率进行担保。为利益而设立的留置权
39
根据上述判决，票据持有人应在其条款中规定，该留置权将在担保无担保票据义务的留置权解除后自动无条件解除。
对售后回租交易的限制
禁止本公司或任何子公司（加拿大实体除外）对任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）进行销售和回租交易，除非：
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(i)
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根据契约，本公司或该等子公司有权就该等交易发行、承担或担保由留置权担保的债务，其金额至少等于可归责债务，而无需对票据进行同等和按利率担保，但该等可归责债务应被视为符合上述“-某些契约-留置权限制”条款的债务；或
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(2)
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在180天内，相当于该可归属债务的现金金额用于偿还与票据同等比例的融资债务（债务人可选择在该债务创建之日起12个月以上到期或可延期或可再生的债务），金额不低于以下两者中较高者：
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•
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出售根据该安排出租的物业的净收益，或
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出租物业的公平市场价值。
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上述限制不适用于我们与担保人之间或担保人之间的售后回租交易，或涉及收回租期少于三年的交易。
资产整合、合并和出售
本公司不得与任何人（“继承人”）合并或合并，或将本公司全部或绝大部分财产和资产转让、转让或租赁给任何人（“继承人”），除非：
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（１）
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我们是幸存的公司或继承人（如果cliff除外），是根据任何皇冠体育官网国内司法管辖区的法律组织和有效存在的公司，并明确承担我们在票据和契约项下的义务；
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（2）
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在交易生效后，任何违约事件，以及在通知或经过一段时间或两者同时发生后将成为违约事件的事件，均不得在契约项下发生并继续发生；和
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（３）
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符合契约中规定的某些其他条件。
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担保人不得将其全部或绝大部分财产和资产合并、合并或转让、转让或租赁给继承人，除非：
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(i)
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(a)继承人为本公司或担保人或在交易同时成为担保人的人；(b)该担保人是存续的实体或根据任何皇冠体育官网国内司法管辖区的法律有效存在的继承人，并明确承担该担保人在保函和契约项下的义务；(c)在交易生效后，不应立即发生违约或违约事件，并且在通知或经过一段时间或两者兼而有之后，不应发生并在契约项下继续发生违约事件；(d)符合契约中规定的某些其他条件；或
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(2)
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该交易构成担保人的出售或其他处置（包括通过合并或合并的方式），或担保人的全部或基本上全部财产和资产的出售或处置（在每种情况下，除了本公司或担保人），该交易不受契约禁止或限制。
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尽管有上述规定，cliff的任何子公司均可与cliff或担保人合并、合并或将其全部或部分财产和资产转让给cliff或担保人。
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向持有人报告
无论cliff是否被要求向SEC提交报告，cliff都应向SEC提交根据《交易法》第13(a)条或第15(d)条要求向SEC提交的所有报告和其他信息，前提是在SEC规则和条例规定的加速提交期限内（包括《交易法》第12b-25条允许的任何延期）。
额外的担保
如果本公司或任何子公司在发行日期当日或之后收购或创建另一家作为皇冠体育官网子公司的子公司（被排除在外的子公司除外），则在该等收购或创建之日起60天内（如适用），该等子公司必须成为担保人并签署一份补充契约，并向受托人提交一份官员证书，证明该等契约下签署的所有先决条件已得到满足。
违约事件
就票据而言，“违约事件”一词系指下列任何一项：
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（１）
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当票据利息到期应付时，违约支付票据利息，且违约持续30天（除非在该30天期限届满前，cliff将全部付款金额存入受托人或支付代理处）；
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（2）
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到期应付的票据本金或溢价未支付；
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（３）
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根据下一段的规定，我们在契约中违约或违反任何其他契约或保证，在受托人通过挂号信或挂号信向我们发出书面通知后60天内，或者在契约中规定的至少持有票据本金25%的持有人向我们和受托人发出书面通知后60天内，违约仍未得到纠正；
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(4）
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作为重要子公司的担保人的任何担保不再完全有效（除非契约和担保条款另有规定），或在司法程序中被宣布无效，或作为重要子公司的任何担保人否认或否认其在契约项下的义务；
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(5）
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本公司或其任何重要子公司的任何债务（或其支付由本公司或任何担保人担保）项下发生违约，无论该债务或担保现在存在，还是在发行日期之后创建，如果该违约：
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(a)
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由于未能在最终规定的到期日（在任何适用的宽限期生效后）支付任何该等债务（“拖欠付款”）所致；或
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(b)
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导致该等债务在其最后规定的到期日之前加速增长；
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并且，在任何一种情况下，任何该等债务的总本金金额，连同已发生付款违约或已如此加速到期的任何其他该等债务的总本金金额，合计为7,500万美元或以上；
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（6)
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本公司或其任何重要子公司未能支付由一个或多个有管辖权的法院作出的终局且不可上诉的判决，总额超过7500万美元（扣除没有争议保险的国家保险公司出具的任何保险金额），该判决在60天内未支付、未解除或未保留，但仲裁裁决或与仲裁裁决相关的任何判决除外；或
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（7）
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皇冠体育斯或任何担保人破产、无力偿债或重组的某些事件。
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如果违约事件(除了某些事件相关的违约事件的破产,破产或重组的公司或任何担保人)发生和仍在继续,受托人通过书面通知公司,或至少25%的股东总本金然后优秀笔记的书面通知公司,受托人,可能和受托人在这样的持有人的要求,应当声明所有这些笔记是由于和应付。如果发生与公司或任何担保人的某些破产、资不抵债或重组事件相关的违约事件，则所有未偿还票据将立即到期并应付，无需采取进一步行动或通知。
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在某些限制下，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可以指示受托人行使任何信托或权力。根据与受托人职责有关的契约条款，如果违约事件发生并仍在继续，受托人将没有义务在任何票据持有人的要求或指示下行使契约、票据和保函项下的任何权利或权力，除非这些持有人已向受托人提供令其满意的赔偿或担保，以防止任何损失、责任或费用。除为执行收取本金、保险费（如有）或到期利息的权利外，持有人不得对契约或票据寻求任何救济，除非：
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（１）
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该持有人先前已向受托人发出违约事件仍在继续的通知；
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（2）
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持有当时未偿还票据总本金金额至少25%的持有人已以书面形式要求受托人寻求补救；
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（３）
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该等持有人已向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿，使受托人免受任何损失、责任或费用；
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(4）
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受托人在收到书面请求和提供担保或赔偿后60天内未遵守该请求；和
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(5）
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持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人在该60天期限内未向受托人发出与该要求不一致的指示。
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持有当时未偿还票据总本金多数的持有人，可以书面通知受托人，代表所有票据持有人，撤销加速或放弃任何现有的违约或违约事件及其在契约下的后果，但在支付票据的利息或溢价或本金方面的持续违约或违约事件除外。
修改及豁免
经持有未偿付票据总本金至少过半数的持有人同意，我们可以修改和修改契约、票据和保函。未经当时未偿还票据的每个持有人的同意，我们不得作出任何修改或修改，如果该修改将：
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（１）
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减少持有人必须同意修改、补充或放弃的票据的本金；
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(2)
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降低任何票据的利率或延长支付利息（包括违约利息）的时间；
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（３）
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减少任何票据的本金或更改任何票据的规定到期日，或减少任何偿债基金或与任何票据有关的类似义务的支付金额或推迟其确定的支付日期；
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(4）
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豁免违约支付任何债务证券的本金、溢价或利息（如果有的话）（除非当时未偿还票据的总本金金额至少占多数的持有人撤销票据的加速支付，并豁免因该加速支付而导致的付款违约）；
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(5）
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使任何票据的本金、溢价或利息以票据所列货币以外的货币支付；
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（6)
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对契约的某些条款作出任何更改，除其他事项外，这些条款涉及票据持有人获得票据本金、溢价和利息支付的权利，以及为强制执行任何此类支付和放弃或修改而提起诉讼的权利；
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（7）
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放弃根据Cliffs的选择就任何票据支付的赎回款项；或
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（8）
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免除任何担保人在其保函或契约项下的任何义务，但根据契约条款的除外。
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除某些特定规定外，持有未偿还票据本金至少多数的持有人可代表所有票据持有人免除该系列票据的任何过去违约或任何现有违约及其后果，但任何票据的本金、溢价或利息（如有）的违约支付除外；但是，持有票据本金多数的持有人可以撤销加速及其后果，包括因该加速而导致的任何相关支付违约。
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尽管有上述规定，在未经任何票据持有人同意的情况下，本公司、担保人（就保函而言）和受托人可修改或补充契约、票据和保函（现有担保人无需根据下文第(7)条签署补充契约的情况除外）：
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（１）
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纠正任何歧义、缺陷或不一致；
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(2)
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提供非核证票据，以补充或代替核证票据；
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（３）
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在合并、合并或出售公司或该担保人的全部或几乎全部资产（如适用）的情况下，规定承担公司或担保人对票据和保函持有人的义务；
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(4）
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为票据持有人提供任何额外权利或利益，或不会对任何此类持有人在契约、票据和保函项下的合法权利产生重大不利影响的任何变更；
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(5）
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使契约、保函或票据的文本符合本票据说明书的任何规定；
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（6)
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规定自发行日起按照契约规定的限制发行附加附注；
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（7）
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允许任何担保人就票据签署补充契约和/或保函，或在该契约、票据或保函项下增加任何其他债务人；
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（8）
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增加抵押品以保证票据的安全；
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(9）
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遵守“-某些契约-资产整合、合并和出售”项下的规定；
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（10）
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证明继任者受托人接受委任，并就其接受委任作出规定；和
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(11)
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规定在交换要约中发行交换票据。
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满意与解除
在下列情况发生时，本契约即告解除，并根据某些尚存条款，对根据本契约签发的所有票据及其担保不再有效：
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（１）
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我们向受托人交付根据契约发行的所有未偿还票据（由于残缺、丢失、毁坏或不当取用而更换的票据除外）以供注销；或
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（2）
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下所有票据契约到期支付,到期或因救赎的邮寄或发送一个通知或将到期,在一年内支付(包括因救赎的邮寄或发送通知),我们不可逆转地存款与受托人在信托基金专为笔记的持有人的利益,以美元现金,不可赎回皇冠体育官网政府义务,或组合,足以在到期或赎回时支付本契约项下所有未偿还票据，包括其利息；和
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（３）
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符合契约中规定的某些其他条件。
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受托人将在我方要求下承认契约的满足和解除，并附有一份官员证书和律师意见，受托人在此基础上没有责任依赖，声明满足和解除的所有先决条件已得到遵守。
法律违约与契约违约
法律的废止。契约规定，我行可以免除与票据有关的任何和所有义务（除了登记票据转让或交换的某些义务，申请资金，更换被盗，丢失或残缺的票据，维持支付机构和与支付代理人持有的资金处理有关的某些规定），保函和契约以及担保人与其保函有关的所有义务。我们将在向受托人以信托形式存入资金和/或皇冠体育官网政府债务时，通过按照其条款支付利息和本金，将在不迟于到期日的一天前提供任何资金支付，在我们看来，足够的现金金额
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一家由独立会计师组成的国家认可的公司，根据契约和票据的条款，在规定的付款到期时支付和清偿票据的每一期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。
除其他事项外，只有在以下情况下，此类存款不会导致违约或违反契约或cliff受其约束的任何其他重要协议，并且我们已向受托人提交了一份官员证书和律师意见，说明我们已从皇冠体育官网国税局收到或已公布裁决，或自契约签署之日起，有适用的皇冠体育官网联邦所得税法的变化,在这两种情况下的效果,并据以这样的意见应当确认,notes的有益的所有者将不承认收入,收益或损失对皇冠体育官网联邦所得税的目的,由于存款、废止和放电,将受到皇冠体育官网联邦所得税相同的金额,以同样的方式,在同一倍押金的情况,反抗和解雇没有发生。
违反某些公约。契约规定，在遵守下列某些条件的情况下：
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（１）
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我们可以不遵守皇冠体育 下描述的“某些契约-资产整合、合并和出售”、“某些契约-留置权限制”和“某些契约-销售和回租交易限制”；和
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（2）
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任何不遵守这些契约的行为，在发出通知或经过一段时间，或两者兼而有之后，都不会构成违约或违约事件（“违反契约”）。
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条件包括：
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（１）
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将信托资金和/或皇冠体育官网政府债务存入受托人，通过按照其条款支付利息和本金，将在不迟于任何资金支付到期日之前一天提供现金金额，在国家认可的独立会计师事务所的意见中，足以支付和清偿每一期的本金，根据契约和票据的条款，在规定的付款到期日就票据支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金支付；
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（2）
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该保证金不会导致违约或违反合同或任何其他崖夫或担保人受其约束的协议，或构成违约；和
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（３）
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向受托人提交律师的意见，其内容是票据的受益所有人将不会因存款和相关的违约行为而确认收入、收益或损失，以缴纳皇冠体育官网联邦所得税，并且将按照相同的金额、相同的方式、在相同的时间缴纳皇冠体育官网联邦所得税，如果没有发生存款和相关的违约行为，情况也会如此。
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违约和违约事件。时锻炼我们的选择效应约废止和声明指出由于应付由于任何违约事件的发生,皇冠体育官网政府的资金和/或义务与受托人存款足以支付金额将在讲义的时候他们说成熟但可能不足以支付金额将在讲义的时候产生的加速度的违约事件。但是，我们将继续对这些付款负责。
适用法律
契约、票据和保函受纽约州内法管辖，并根据纽约州内法进行解释。
特定的定义
以下是契约中使用的某些定义术语的含义。请参考这些文件，以充分披露其中使用的所有已定义的术语。
“ABL代理”系指以ABL信贷额度担保代理身份行事的皇冠体育官网银行，n.a.，或以该身份行事的任何后续机构。
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“ABL信贷融通”系指截至2018年2月28日的本公司、作为“贷方”不时借入或担保该等协议项下义务的本公司附属公司、作为该等协议项下义务的贷方、作为该等协议项下义务的贷方以及作为代理（或其以该等身份的继任者）的皇冠体育官网银行（Bank of America, n.a.）之间的协议，以及相关票据、信用证、担保和担保文件，并可对其进行修订、重述、修订和重述。不时补充或修改，以及任何续签、增加、延期、退款、重组、替换或再融资（无论是与原行政代理人和贷方或另一行政代理人、抵押品代理人或代理人或一个或多个其他贷方或其他借款人或担保人，以及是否根据原始ABL信贷额度或一个或多个其他信贷或其他协议或契约提供）。
“ABL信贷额度义务”指ABL信贷额度项下的所有ABL义务。
“ABL债务”系指(i) ABL信贷额度项下的未偿债务，以及本公司或任何担保人在ABL信贷额度项下的所有其他债务（不构成债务），以及（ii）在该等债务额度项下欠代理、安排人、贷款人或其他有担保方的银行产品债务(即使各自的代理、安排人或贷款人或其他担保方随后因任何原因不再是代理安排人或贷款人或ABL信贷额度项下的其他担保方)或其各自的任何关联公司、受让人或继承人。
“调整后的国债利率”指，就任何赎回日期而言，(i)在皇冠体育 下代表前一周平均值的收益率；出现在最近发布的统计发布“H.15（519）”或任何由联邦储备系统理事会每周发布的后续出版物中，该出版物确定了根据“财政部固定期限”调整为固定期限的活跃交易的皇冠体育官网国债的收益率。对于可比国债发行对应的到期日（如果没有到期日在2022年6月1日之前或之后的三个月内），应确定与可比国债发行最接近的两个已公布到期日的收益率，并根据该收益率按直线插值或外推调整后的国债利率。（ii）如果该等释放（或任何后续释放）未在计算日期前一周公布或不包含该等收益率，则等于该等赎回日期的可比国债发行的半年度到期等效收益率（以其本金的百分比表示）等于可比国债价格的年利率，在每种情况下，均在紧接赎回日期前的第三个工作日计算。+ 0.50%。
“适用溢价”指在任何赎回日的票据，超出（如有）(a)该赎回日的现值：(1)该票据在2022年6月1日的赎回价格（该赎回价格在“-可选赎回”第2段中描述）加上(2)该票据到2022年6月1日到期的所有剩余预定利息，在每种情况下不包括应计和未付利息，但不包括赎回日；由公司使用折现率计算，折现率等于调整后的国债利率，除以(B)该票据在该赎回日的本金。
“仲裁裁决”系指国际商会国际仲裁法院根据第18209/VRO/AGF/ZF号案件作出的有利于Worldlink Resources Limited诉Cliffs Quebec Iron Mining ULC、the Bloom Lake Iron Ore Mine Limited Partnership和Bloom Lake General Partner Limited的某些仲裁裁决。
“归属债务”系指承租人在任何租赁剩余期限内（包括该租赁已延长或出租人可选择延长的任何期间）的净租金支付义务的现值（按租赁条款隐含的利率贴现）。
“银行产品”系指ABL信贷额度义务持有人或该等人的关联公司向本公司或其子公司提供的任何一种或多种以下金融产品或便利：(a)信用卡（包括商业卡（包括所谓的“采购卡”、“采购卡”或“p卡”）），(b)信用卡处理服务，(c)借记卡，(d)储值卡，(e)现金管理服务，(f)供应链融资，或(g)对冲协议项下的交易。
“银行产品协议”系指本公司或其子公司为获取任何银行产品而不时签订的协议。
“银行产品义务”系指(a)本公司及其子公司根据银行产品协议对ABL信贷额度义务的任何持有人或其任何各自关联公司所欠的所有义务、负债、偿付义务、费用或开支，无论其是否用于支付款项，无论是直接或间接、绝对或或有、到期或将到期、现在存在或今后产生的款项；(b)所有套期保值义务和(c)由于ABL代理或ABL信贷额度义务的任何持有人从，或
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就银行产品向本公司或其任何附属公司执行担保、赔偿或偿付义务。
“破产法”系指皇冠体育官网法典第11章皇冠体育 为“破产”的现行和今后有效的法规，或任何后继法规。
“借贷基础”是指任何日期的确定,(a)的总和85%的票面金额的账户,支付无形资产和公司及其子公司的其他应收款,加上(b)帐面价值总额的80%的所有库存和抵押品,提取公司及其子公司,以及(c)帐面价值总额的100%的所有移动设备公司及其子公司,减去任何适用的储备,在每种情况下决定按照公认会计准则。
“营业日”系指除周六、周日或法律授权或要求银行机构在纽约市或付款地歇业的其他日子以外的一天。
“计算日期”系指计算合并担保杠杆率的事件发生的日期。
“加拿大实体”指(a) Cliffs Quebec Iron Mining ULC (f/k/a Cliffs Quebec Iron Mining Limited)，一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律组建的无限责任公司，(b) Wabush Iron Co. Limited，一家俄亥俄州公司，(c) Bloom Lake Iron Ore Mine Limited Partnership，一家根据安大略省法律组建的有限合伙企业，(d) Bloom Lake General Partner Limited，一家安大略省公司，(e) Wabush Resources Inc.，一家根据加拿大法律组建的公司。(f)根据加拿大或任何省的法律组建的Cliffs的彼此子公司，为免生疑问，包括根据加拿大法律组建的非法人合资企业Wabush Mines和根据加拿大法律组建的公司Knoll Lake Minerals Limited，以及(g)根据纽芬兰和拉布拉多法律组建的公司Northern Land company Limited。
“股本”指：
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（１）
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就公司而言，指公司股票或股份；
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(2)
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在协会或商业实体的情况下，任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定）或公司股票；
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（３）
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在合伙或有限责任公司的情况下，合伙或会员权益（无论是普通的还是有限的）；和
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(4）
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任何其他权益或参与，使某人有权获得发行者的利润和亏损份额或资产分配。
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“控制权变更”是指发生以下任何一种情况：
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（１）
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在一次或一系列相关交易中，将cliff及其子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置（通过合并或合并的方式除外）给任何“个人”或“集团”(《交易法》第13（d)(3)条中使用的术语），但cliff或其子公司除外；
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（2）
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任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“个人”或“集团”(如这些术语在《交易法》第13（d)(3)条中使用）同意，cliff或其任何子公司的员工或其股份在员工股权下持有，员工退休，员工储蓄或类似计划，其股份根据该员工的指示投票，不得仅仅因为该员工的股份由该计划下的受托人持有而直接或间接成为“受益所有人”(如《交易法》第13（d)(3)条中所使用的术语）的“集团”成员。代表我们已发行有表决权股票的50%以上投票权的有表决权股票或任何Cliffs的直接或间接母公司的有表决权股票；
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（３）
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我们与任何人士合并或合并，或任何人士与我们合并或合并，或任何人士与我们合并，或与我们合并或合并，在任何此类事件中，根据交易，我们的任何已发行的有表决权股票或该等其他人的有表决权股票被转换为现金、证券或其他财产，但在该等交易之前，我们的有表决权股票已发行的任何此类交易除外
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构成、或被转换为或交换为在该交易生效后立即代表该健全人有表决权股票至少多数投票权的有表决权股票；或
(4)通过与本公司清算或解散有关的计划。
尽管有上述规定，如果在该交易后立即持有该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与在该交易前立即持有本公司有表决权股票的持有人基本相同，则该交易不会仅仅因为本公司成为该控股公司的直接或间接全资子公司而被视为涉及控制权变更。
“控制权变更触发事件”指，就票据而言，(i)各评级机构在(a)发生控制权变更及(b)我方首次公开宣布任何控制权变更（或即将发生的控制权变更）的期间（“触发期”）内的任何日期（以较早者为准）下调票据评级。并在控制权变更完成后60天结束（只要任何评级机构公开宣布其正在考虑可能的评级变更，该触发期将在控制权变更完成后延长），以及（ii）在触发期内的任何一天，每个评级机构对票据的评级均低于投资级；如果每个评级机构进行评级下调，但没有应我们的要求公开宣布、确认或通知受托人，评级下调是全部或部分由控制权变更构成或引起的或与控制权变更有关的任何事件或情况造成的，则控制权变更触发事件将不被视为发生在特定的控制权变更方面。
尽管有上述规定，除非且直到控制权变更实际完成，否则不应将任何控制权变更触发事件视为与任何特定控制权变更有关。
“可比国债发行”是指报价代理选择的期限与从赎回日到2022年6月1日的票据剩余期限相当的皇冠体育官网国债，在选择时，根据惯例金融惯例，将用于为期限最接近于2022年6月1日的公司债务证券的新发行定价。
“可比库券价格”指，就任何赎回日期而言，如果适用调整库券利率定义的第（ii）条，则指公司在该赎回日期获得的三个或更少数量的参考库券交易商报价的平均值。
“合并EBITDA”指，就任何人及其合并子公司而言，与任何期间相关的，该期间的合并净收入加上（不重复）：
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(a)
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在得出该综合净收入金额时扣除的所有金额，包括：(i)根据皇冠体育官网公认会计准则（GAAP）在合并基础上确定的该期间的所有利息费用总额，（ii）该期间应计的联邦、州和地方所得税，（iii）该期间的固定资产折旧和无形资产摊销，（iv）减少该期间综合净收入的非现金项目，包括但不限于非现金补偿费用，(v)与债务的发行或债务的延期、续期、再融资、重组、再融资或置换（无论是否完成）相关的交易成本、费用和开支（但不包括通过任何期间的利息支出摊销或以其他方式包括或将包括的任何此类成本），（vi）债务清偿成本，（vii）已终止经营的损失，（viii）归属于少数股权的金额，以及（ix）任何额外的非现金损失，费用和收费，减去，不重复，
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(b)
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(i)在该期间或之前任何期间内，根据上述(a)（iv）或(a)（ix）条款计入综合净收入计算的项目所支付的现金款项，以及（ii）增加该期间综合净收入的非现金项目的总和。
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“合并净收入”指就任何人士及其合并子公司而言，就任何期间而言，该人士及其合并子公司在该期间内根据皇冠体育官网公认会计准则（GAAP）按合并基础计算的净收入（或净亏损）；但应在综合净收入（在另有包含的范围内）中排除，且不得重复：
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(i)
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任何人士在成为该人士或该人士的另一附属公司之日或与该人士合并或合并之日之前所累积的净收入（或净亏损）；
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47
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(2)
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该等人士或其任何子公司拥有股权的任何人（子公司除外）的净收入（或净亏损），但在该等期间实际支付给该等人士或其子公司的股息或其他分配金额除外；
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(3)
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可归因于资产出售或处置的任何税后净收益或损失（减去与之相关的所有费用和开支或收费），在每种情况下，除了在正常业务过程中；
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(iv)
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任何税后非经常性净收益或亏损；
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(v)
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会计原则变更的累积效应；和
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(vi)
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根据公认会计准则计算的货币价值波动和相关税收影响造成的任何收益或损失。
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“合并有形资产净值”系指资产总额（减去适用准备金和其他可适当扣除的项目）减去(a)所有流动负债（不包括自峭壁最近合并资产负债表之日起期限少于12个月的借款债务，但根据其条款，借款人可自该日期起选择可续期或延长至12个月以上）和(b)所有商誉、商号、专利、未摊销债务折扣和费用以及任何其他类似的无形资产，所有这些都列在皇冠体育斯最近的合并资产负债表上，并按照公认会计准则计算。
“合并担保杠杆率”指在任何计算日，就任何特定人士而言，该等人士及其子公司由留置权担保的未偿债务总额的比率(1)，该等债务总额在合并基础上确定，截止于计算日之前可获得内部财务报表的最近一个财政季度的最后一天，且在该等计算日有效；(2)该等人员及其合并子公司最近四个财政季度的综合EBITDA（在计算日期之前可获得内部财务报表）。
在计算综合担保杠杆率时：
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（１）
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(A)指定人士或其任何子公司进行的收购，包括通过合并或整合，或指定人士或其任何子公司收购的任何人士或其任何子公司，包括任何相关融资交易，包括子公司所有权的增加；(B)已终止的业务（根据公认会计准则确定）；以及(C)在计算日期之前处置的运营或业务（以及其中的所有权权益），在每种情况下，在四个季度参考期内或在该参考期内之后，在计算日期当日或之前，将具有形式效果（由公司首席财务官善意确定，根据1933年证券法下的S-X条例计算）。（经修订），仿佛它们是在四个季度参考期间的第一天发生的；
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(2)
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(A)在可获得内部财务报表的最近一个财政季度结束之后，但在计算日期当日或之前或同时发生的情况下，该等人员或任何子公司发生、承担、担保、赎回、偿还、退休或清偿任何债务（用于营运资金目的的日常业务过程中任何循环信贷额度项下发生或偿还的债务除外），则合并担保杠杆率的计算应对债务的发生、承担、担保、赎回、偿还、退休或清偿产生形式影响，就像在最近一个财政季度的最后一天发生了相同的事情一样，并且(B)合并担保杠杆率的计算应假设任何循环债务融资（包括ABL信贷融资）已全部提取；和
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（3）
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任何以外币计价的债务的美元等值本金金额将反映根据公认会计准则确定的货币兑换风险的套期保值义务对确定该等债务的美元等值本金金额之日有效的适用货币的货币转换影响。
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“债务”系指根据适用的公认会计原则将在确定债务之日在债务人的资产负债表上反映为负债的借款债务。
“债务融资”或“债务融资”指，就本公司或其任何子公司而言，一项或多项债务融资（可能同时未偿还，包括但不限于ABL信贷融资）
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或与银行或其他贷方提供的商业票据便利，提供循环信贷、定期贷款、应收账款融资（包括通过向该等贷方出售应收账款或向该等贷方以该等应收账款向其借款的特殊目的实体）、信用证或银行承兑或发行以票据、债券、债券或类似工具为凭证的债务证券，在每种情况下，经修订、重述、补充、修改、续期、退款，不时全部或部分替换或再融资（包括通过向机构投资者出售债务证券，包括可转换或可交换债务证券）（无论是否与原受托人、行政代理人、持有人和贷款人或其他受托人）；行政代理人或其他持有人或贷款人或其他借款人或担保人，以及是否根据ABL信贷安排或任何其他信贷协议或其他协议或契约提供)。
“DTC”指存管信托公司或任何后续证券清算机构。
“股权发行”是指cliff公开或私下发行和出售的任何cliff普通股。尽管有前文规定，“股权发行”一词不应包括：
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（1）
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在表格S-4或表格S-8上登记的普通股的任何发行及出售；或
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（2）
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任何发行和出售给皇冠体育斯的任何子公司。
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“交换票据”系指公司根据契约发行的债务证券，根据适用的《注册权协议》的条款，以换取且总本金不超过待交换票据的总本金金额。该债务证券的条款在所有重要方面与要交换的票据基本相同（除了该债务证券不包含转让限制条款）。
“被排除在外的子公司”系指(i)本公司的任何直接或间接外国子公司，（ii）任何非外国子公司，如果其基本上所有资产均由本公司的一个或多个直接或间接外国子公司的有表决权股票或债务构成，（iii）外国子公司的任何非外国子公司，（iv）任何非重要子公司，(v)任何非全资子公司，只要：适用于该等子公司的任何组织文件、合资协议或股东协议的条款均禁止该等子公司对皇冠体育斯在任何担保票据文件项下的义务进行担保；如果该等禁止在发行日期存在，或对于在发行日期之后成立或收购的任何子公司（以及，对于在发行日期之后收购的任何子公司，只要该等禁止不是在考虑该等收购时产生的），在该等子公司成立或收购之日，（vi）任何非全资子公司的任何母公司，只要，适用于以该子公司为母公司的非全资子公司的任何组织文件、合资协议或股东协议的条款均禁止该子公司对任何担保票据文件项下Cliffs的义务进行担保；但(A)该等禁止在发行日期存在，或就发行日期之后成立或收购的任何子公司而言（对于在发行日期之后收购的任何子公司，只要该等禁止不是在考虑该等收购时产生的），在该等子公司成立或被收购之日，且(B)该等母公司的直接或间接母公司(1)应为担保人，(2)应为控股公司，不从事任何业务活动，也不拥有任何资产或负债，但(x)其对适用合资企业（或持有该合资企业所有权权益的任何其他实体）的所有权和对其股本的收购，以及与之直接相关的活动；(y)为维持其存在而采取的法律要求的行动，以及(z)与维持和延续以及上述活动有关的附带活动；（vii）皇冠体育-皇冠体育斯国际控股公司，只要其基本上所有资产包括一个或多个外国子公司的股权或债务，（viii） Wabush Iron Co. Limited和（ix）上述第(i)、（ii）、（iii）、（iv）、(v)、（vi）、（vii）或（viii）条中所述任何人的任何子公司，但在每种情况下，该等子公司均未担保本公司或任何共同借款人或担保人在(y)任何担保票据文件项下或(z) ABL信贷额度项下的任何义务（共同借款人或担保人为外国子公司的任何义务除外）。
“现有债务”系指本公司及（如适用）其任何子公司（ABL信贷额度和担保票据项下的债务除外）在发行日期存在的债务，直至该等金额得到偿还。
“外国子公司”系指本公司不依据皇冠体育官网或皇冠体育官网任何州或哥伦比亚特区法律成立的任何子公司。
“公认会计原则”是指皇冠体育官网公认会计原则，并在皇冠体育官网注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明中得到一致应用
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截至2018年12月31日生效的公共会计师、财务会计准则委员会的报表和公告，或由皇冠体育官网会计专业的重要部门批准的其他实体的其他报表。
“担保”系指公司在契约项下的义务的任何担保，以及任何人根据契约条款出具的票据。
“对冲协议”系指《破产法》第101(53B)(a)条所定义的“掉期协议”。
“对冲义务”是指本公司或其任何子公司在与ABL信贷额度义务的一个或多个持有人或其一个或多个附属公司签订的对冲协议项下产生的、根据对冲协议欠下的或存在的任何和所有义务或负债，无论是绝对的或或有的、到期的或将到期的，无论是现在存在的还是将来会到期的。
“非重要附属公司”系指截至任何日期，Cliffs的任何附属公司(不包括第(i)、（ii）、（iii）、（v)、（vi）、（vii）、（viii）或（ix）条定义中所述类型的被排除附属公司）及其附属公司，没有(i)截至cliff最近的合并资产负债表日期的合并总资产超过cliff及其子公司的合并总资产的3.0%，或（ii）在最近结束的四个财政季度的合并基础上的合并总收入超过cliff及其子公司的合并总收入的3.0%，而cliff的内部财务报表是在此之前提供的该计算日期；但任何该等子公司在与所有其他非重要子公司合并时，在任何情况下均不得与其各自的子公司一起拥有(i)合并总资产价值超过Cliffs及其子公司合并总资产的7.5%，或（ii）合并总收入超过Cliffs及其子公司合并总收入的7.5%。
“投资级”指穆迪给出的Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级），标普给出的BBB-或更高评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级），以及我们在允许我们选择替代评级机构的情况下，以选择替代评级机构的方式选择的任何替代评级机构给出的同等投资级信用评级。如“评级机构”的定义所述，
“发行日期”系指合同项下票据的原始发行日期。
“留置”指任何抵押、质押、留置或其他负担。
“移动设备”系指本公司或其任何子公司在任何叉车、拖车、平地车、自卸车、水车、吊斗车、叉车、平板车、油罐车、其他卡车、推土机、起重机、装载机、滑车、挖掘机、后铲、铲子、钻机履带车、其他钻机、刮刀机、平地车、矿车、穿梭车、输送机、机车、矿工、其他轨道车辆和任何其他车辆方面的所有权利、所有权和权益。移动设备和类似于上述任何一种的其他设备。
“穆迪”系指穆迪公司（Moody 's Corporation）的子公司穆迪投资者服务公司（Moody 's Investors Service, Inc.）及其后继公司。
“义务”系指所有本金、溢价、利息（包括在破产、重组或类似程序中按文件中规定的比率提出申请后产生的任何利息，无论该等利息是否属于任何该等程序或适用的州、联邦或外国法律所允许的索赔）、罚款、费用、赔偿、偿付（包括与信用证和银行承兑汇票有关的偿付义务）、损害赔偿和其他责任，以及根据管辖任何债务的文件应付的该等本金、保险费、利息、罚金、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他责任的支付保证。
“准许留置权”指：
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(i)
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担保ABL义务的留置权，前提是公司和担保人在ABL信用额度项下发生的债务（包括签发信用证）（信用证被视为本金金额等于其面值）在任何时候的未偿本金总额不得超过(x) 7亿美元和(y)借款基数的较大者；
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(2)
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留置权担保票据义务；
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(3)
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(故意省略);
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(iv)
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在取得资产时存在的留置权，或为保证支付全部或部分财产的购买或建造成本而产生的留置权，或为保证为全部或部分财产的购买或建造价格或财产的改善成本融资而产生或担保的债务，该债务是在以下情况发生或担保之前发生的：或在该等资产取得或完成该等改善或建设或开始商业经营后的180天内；
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(v)
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以Cliffs或任何担保人为受益人的留置权，或就任何外国子公司而言，以Cliffs或任何子公司为受益人的留置权；
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(vi)
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在某人与本公司或子公司合并或合并时，或在本公司或子公司购买、租赁或以其他方式收购某人的全部或基本上全部财产时，该人的财产留置权存在；
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(七)
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留置权在我们的财产或子公司的支持美利坚合众国或任何一州,或任何政治细分,或支持任何一个国家,或任何政治细分,获得特定的支付按照遭受的任何合同或法规或安全的任何债务或担保融资为目的的购买价格的全部或任何部分或属性的建筑成本受留置权(包括,但不限于,因污染控制、工业收入债券或类似融资而产生的留置权)；
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(八)
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(a)根据工人赔偿法、失业保险和其他社会保障法律或法规或类似立法作出的质押或保证金，或保证在保险安排下对保险承运人就此类义务承担责任，或与投标、投标、合同或租赁有关的善意保证金、预付款或现金支付，或保证公共或法定义务、保证和上诉保证金、关税等，或支付租金；(b)留置权担保在正常业务过程中产生的义务，以确保履行与法定或监管要求有关的义务、履行或退款保证金、与供应商的合同安排、回收保证金、保证金或其他性质类似且以符合行业惯例的方式产生的义务；
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(ix)
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法律规定的留置权，如业主的承运人的留置权、卖主的留置权、仓库管理员和机械师的留置权、材料工人和修理工的留置权、材料供应商的留置权、建筑师的留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权；
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(x)
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根据工人赔偿或类似立法或在某些其他情况下的质押或保证金；
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(xi)
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与法律程序有关的留置权；
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(十二)
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尚未到期或拖欠的税款、估价、政府收费或征费，或此后可在不受处罚的情况下支付的，或通过适当程序善意争议的留置权；
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(十三)
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不动产的留置权，限制不动产的使用，但不实质性地妨碍不动产的使用；
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(十四)
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对某人成为本公司子公司时的财产或股本股份或其他资产的留置权，前提是该等留置权并非针对该等留置权而设立，且不延伸至本公司或任何子公司的任何其他财产；
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(xv)
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本公司或其任何子公司在收购该等财产时对该等财产的留置权，包括通过与本公司或该等人的子公司合并或合并的方式进行的任何收购，但该等留置权并非针对该等财产而设立，且不延伸至本公司或其任何子公司的任何其他财产；
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(十六)
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授予他人的对本公司或其任何子公司的正常业务行为不产生重大干扰的采矿协议和租赁或转租；
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(十七)
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地役权、通行权、分区及类似限制、保留（包括石油、天然气、煤炭、矿产或水权的分割、租赁或保留）、与不动产相关的限制或产权负担或产权缺陷，这些限制或产权缺陷并非因负债而产生，且总体上不会严重损害本公司及其子公司在业务运营中的使用；
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(十八)
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对于本公司或任何子公司在该等银行的存款或持有的资金或工具，有权抵销、撤销、退款或退款的收款银行或付款银行享有留置权；
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(十九)
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在正常业务过程中为保证对保险公司的责任而进行的存款；
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(xx)
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因公司或任何子公司在正常业务过程中签订的经营租赁或委托的UCC（或同等法规）融资报表文件而产生的留置权；
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(第二十一章)
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担保现有债务的留置权；
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(二十二)
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保证银行产品义务的留置权；
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(二十三)
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与合资企业和合伙企业投资有关的期权、认沽和赎回安排、优先购买权和类似权利；
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(二十四)
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在本公司或其任何子公司所拥有的仅为地表或开采的矿产，或以其他方式对有利于一个或多个第三方的矿产进行分割的不动产中，上覆层、底层或中间层和/或矿产权益所有者的权利；
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(第二十五章)
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特许权使用费、供应协议下储量的开采、采矿租赁、或与采矿业正常做法一致的财产授予、受其约束或以其他方式施加的类似权利或利益，以及在正常业务过程中签订的租赁或寄售安排（不包括任何债务）相关的任何预防性UCC融资报表；
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(第二十六章)
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地表使用协议、地役权、分区限制、通行权、侵占、管道、租赁、转租、使用权、许可证、特别评估、追踪权、传输和运输线路，涉及采矿租赁或矿产权和/或其他不动产，包括采矿后对地表所有者的任何再转让义务、特许权使用费支付、以及地表所有者购买或租赁安排下的其他义务，这些义务是为获得开采地下矿藏的地表扰动权所必需的，以及法律规定的或在正常业务过程中产生的对不动产的类似负担，这些义务总体上金额不大，不会严重减损受影响财产的价值，也不会严重干扰本公司或任何子公司的正常业务行为；
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(29)
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对上述任何条款（“允许的再融资留置权”）中提及的任何留置权（“再融资留置权”）的全部或部分进行再融资、延期、续期或替换（或连续的再融资、延期、续期或替换）；但任何该等许可的再融资留置权不得延伸至任何其他财产，不得获得更高的本金（或增值价值，如适用）或具有高于再融资留置权的优先权；
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(二十八)
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担保本公司或任何子公司债务的留置权，截至计算日期，其总本金金额不超过以下两者的较大者：(A) 11亿美元减去根据上述第（ii）条产生的未偿还债务的总本金金额，以及(B)在发生该等债务（以及由此产生的净收入的应用）后的备用额，将导致本公司的综合担保杠杆率超过3.0:1.0；和
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(制造)
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其他留置权，除上述第(i)至（xxviii）条允许的留置权外，用于担保截至计算日期本金总额不超过(A) 2.5亿美元和(B)公司合并有形净资产的15%的公司或任何子公司的债务。
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“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托、协会、股份公司、合资企业、信托、法人或非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。
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“财产”是指任何财产或资产，无论是真实的、个人的或混合的，或有形的或无形的。
“qib”是指规则144A所指的合格机构买家。
“评级机构”指穆迪和标准普尔；但如穆迪或标准普尔中的任何一家停止向发行人或投资者提供评级服务，我们可根据《交易法》第3(a)（62）条的规定，指定另一家“国家认可的统计评级机构”替代该等评级机构。
“注册权协议”系指(i)就票据而言，本公司、担保人和高盛有限责任公司（Goldman Sachs & Co. LLC，作为票据的初始购买者）之间于发行日期签订的注册权协议，该协议可不时进行修订、补充或修改；以及（ii）就发行日期之后根据《证券法》规定的注册豁免而发行的任何附加票据而言，本公司、担保人和初始购买者之间就该等附加票据达成的登记权协议，该协议可不时进行修订、补充或修改。
“参考国债交易商”系指高盛有限责任公司及其各自的继承人和受让人，以及由本公司选择并经本公司书面通知受托人确认为皇冠体育官网政府证券主要交易商的任何其他国家认可的投资银行公司。
“参考国债交易商报价”指就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，报价代理人确定的可比国债的投标和要价的平均值，在每种情况下以其本金的百分比表示，该报价代理人在纽约时间下午5:00，在该赎回日期之前的第三个营业日以书面形式向报价代理人报价。
“条例S”系指证券法下的条例S。
“144A规则”系指《证券法》中的144A规则。
“标准普尔”指标准普尔评级服务公司及其后继公司，该公司是麦格劳-希尔公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司的一个部门。
“担保票据”系指2017年12月19日发行的Cliffs 2024年到期4.875%的优先担保票据，其义务由担保人担保。
“担保票据文件”系指证明或管辖任何担保票据义务的任何文件或文书。
“担保票据义务”系指担保票据项下的未偿债务以及本公司或任何担保人在担保票据项下的所有其他义务（不构成债务）。
“重要子公司”系指根据《证券法》颁布的S-X条例第1条第1-02(w)(1)或(2)条定义的将成为“重要子公司”的任何子公司，因为该条例在发行日期生效。
“子公司”是指任何公司、合伙或其他法律实体(a)的账户与我们合并按照公认会计准则和(b),在一个公司中,超过50%的有表决权股票拥有直接或间接地由我们或通过一个或多个其他子公司,或由皇冠体育官网和其他一个或多个子公司,或者在任何合伙或其他法律实体的情况下,超过50%的普通股权资本的利益,由本公司或一个或多个附属公司或本公司与一个或多个附属公司直接或间接拥有或控制。
“国库券利率”系指在计算期限不变的皇冠体育官网国库券时的到期收益率（在确定赎回日期前至少两个营业日公开发布的最新的美联储统计公报H.15（519）中编制和公布）(或者，如果该统计公报不再公布，))最接近于截至2022年6月1日的剩余平均期限，但前提是，如果票据截至2022年6月1日的平均期限不等于给定周平均收益率的皇冠体育官网国债的固定期限，国库券利率由给定收益率的皇冠体育官网国库券周平均收益率采用线性插值法（计算至最接近一年的十二分之一）计算得出，但如果票据的平均寿命至2022年6月1日不足一年，则实际交易的皇冠体育官网国库券的周平均收益率调整为一年的固定期限b应使用。
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“UCC”系指在纽约州不时生效的《统一商法典》（或任何类似的等效立法）。
“无担保票据义务”指公司2021年到期的4.875%优先票据、2025年到期的1.50%可转换优先票据和2040年到期的6.25%优先票据，以及该等债务下的所有其他义务。
“皇冠体育官网“政府债券”是指下列债务证券：
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美利坚合众国以其完全信用为担保而支付的直接债务；或
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受美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的债务，美利坚合众国无条件保证全额及时支付，作为充分的信用义务，
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在这两种情况下，发行人本身都不能选择赎回或赎回，并且还应包括由银行或信托公司作为托管人签发的关于任何此类皇冠体育官网政府债务的存托凭证，或托管人为存托凭证持有人的账户所持有的任何此类皇冠体育官网政府债务的利息或本金的特定支付。除法律规定外，托管人无权从托管人收到的由该存托凭证证明的皇冠体育官网政府义务的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。
“皇冠体育官网“任何特定人士的子公司”系指根据皇冠体育官网任何州或哥伦比亚特区的法律成立的该等人士的子公司。
任何特定人士截至任何日期的“有表决权股票”系指该人士当时在该人士的董事会选举中一般有权投票的股本。
任何指定人士的“全资子公司”系指该等人士的子公司，该等人士或该等人士的一家或多家全资子公司及该等人士的一家或多家全资子公司届时应拥有该等人士或该等人士的所有已发行股本或其他所有权权益（董事的合格股份或适用法律规定的外国公民的投资除外）。
入账交付和结算
全球音符
为交换原始票据而发行的交换票据将以一张或多张全球注册票据的形式发行，不含息票（“全球票据”），具体如下：
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出售给qib的票据将由规则144A全球票据代表；和
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在离岸交易中出售给非皇冠体育官网人的票据。依赖规例S的人士将由规例S的全球说明代表。
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发行后，每一张全球票据将作为DTC的托管人存入票据受托人，并以Cede & Co.的名义注册，作为DTC的提名人。
每张全球票据的实益所有权将仅限于在DTC有账户的人（“DTC参与者”）或通过DTC参与者持有利益的人。
我们期望根据DTC制定的程序：
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在每张全球票据存入DTC的托管人时，DTC将把全球票据本金的部分记入初始购买者指定的DTC参与者的账户；和
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每张全球票据实益权益的所有权将显示在DTC保存的记录（关于DTC参与者的权益）和DTC参与者的记录（关于全球票据实益权益的其他所有者）上，这些权益的所有权的转让将仅通过DTC保存的记录（关于DTC参与者的权益）进行。
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监管S全球票据的实益权益最初将在DTC内贷记给代表这些权益所有者的欧洲清算银行（Euroclear Bank SA/NV）和Clearstream Banking， S.A. （Clearstream）。
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如果投资者是这些系统的参与者，他们可以通过Euroclear或Clearstream直接持有他们在Regulation S全球票据中的权益，或者通过参与这些系统的组织间接持有他们在这些系统中的权益。投资者也可以通过除Euroclear或Clearstream以外的DTC参与者组织持有监管S全球票据的权益。Euroclear和Clearstream各自将指定一名DTC参与者作为代表其参与者在DTC内为每个结算系统的账户持有的监管S全球票据权益的保管人。
除下文所述的有限情况外，全球票据的实益权益不得交换为实物证明形式的票据。
全局笔记的入账程序
全球票据的所有权益将受DTC， Euroclear和Clearstream的操作和程序的约束。我们提供以下这些操作和程序的摘要，只是为了方便投资者。每个结算系统的操作和程序由该结算系统控制，并可随时更改。我们和最初的购买者都不负责这些操作或程序。
DTC建议我们：
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根据纽约州法律成立的有限目的信托公司；
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纽约州银行法所指的“银行组织”；
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联邦储备系统的成员；
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《纽约统一商法典》所指的“清算公司”；和
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根据交易法第17A条注册的“清算机构”。
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DTC的创建是为了为其参与者持有证券，并通过对参与者账户的电子入账更改，促进参与者之间证券交易的清算和结算。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括最初的购买者；银行和信托公司；清算公司和其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问DTC的系统；这些间接参与者通过直接或间接地与DTC参与者清算或维持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC参与者或间接参与者实益地拥有由DTC或代表DTC持有的证券。
只要DTC的被提名人是全球票据的注册所有人，该被提名人将被视为该全球票据所代表票据的唯一所有人或持有人。除下文规定外，环球附注的实益权益拥有人：
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无权将全球票据所代表的票据登记在其名下；
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不接受或无权接受实物证明的说明；和
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不得出于任何目的，包括根据契约向受托人发出任何指示、指示或批准，被视为本契约项下票据的所有者或持有人。
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因此，拥有全球票据实益权益的每个投资者必须依靠DTC的程序来行使契约项下票据持有人的任何权利（如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则必须依靠投资者拥有其利益的DTC参与者的程序）。
受托人将向作为全球票据注册持有人的DTC指定人支付全球票据所代表票据的本金、溢价（如有）和利息。我们和受托人对于向全球票据实益权益所有者支付金额，对于DTC与这些权益相关的记录或支付的任何方面，或者对于维护、监督或审查DTC与这些权益相关的任何记录，均不承担任何责任或义务。
DTC的参与者和间接参与者对全球票据实益拥有人的付款将受长期指示和惯例行业惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者和DTC负责。DTC参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将以当天的资金结算。欧洲清算系统或Clearstream参与者之间的交易将按照这些系统的规则和操作程序以普通方式进行。
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DTC参与者与欧洲清算系统或Clearstream参与者之间的跨市场转移，将在DTC内部通过充当欧洲清算系统和Clearstream存管人的DTC参与者进行。为了交付或接收欧洲清算系统或Clearstream账户中持有的全球票据的利息，投资者必须根据该系统的规则和程序并在该系统规定的截止日期内，视情况向欧洲清算系统或Clearstream发送转账指令。如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream（视情况而定）将向其DTC保管人发出指令，采取行动，通过交付或接收DTC相关全球票据的利息，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款或收款，从而实现最终结算。欧洲清算系统和Clearstream参与者不得直接向代表欧洲清算系统或Clearstream的DTC存管人交付指令。
由于时区差异，从DTC参与者购买全球票据权益的欧洲清算系统或Clearstream参与者的证券账户将在DTC结算日之后的工作日立即记入欧洲清算系统或Clearstream的账户。通过向DTC参与者出售全球票据权益而在欧洲清算系统或Clearstream收到的现金将在DTC结算日收到，但将在DTC结算日之后的欧洲清算系统或Clearstream的营业日在相关的欧洲清算系统或Clearstream现金账户中使用。
DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促进这些结算系统参与者之间全球票据权益的转移。但是，结算系统没有义务执行这些程序，并可随时停止或更改这些程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行其义务，我们和受托人均不承担任何责任。
证书的笔记
只有在以下情况下，DTC才会向其认定为相关票据实益拥有人的每个人发放并交付经认证的实物票据：
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DTC随时通知我们，它不愿意或不能继续作为全球票据的保管人，并且没有在90天内指定继任者保管人；
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DTC根据《交易法》停止注册为清算机构，并且未在90天内指定继任存管人；
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我们，根据我们的选择，通知受托人我们选择发行有证明的票据，任何参与者都要求根据DTC程序出具有证明的票据；或
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应发生契约中规定的某些其他事件。
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某些皇冠体育官网联邦所得税的考虑
以下是与根据交换要约将未注册原始票据兑换为已注册交换票据相关的某些皇冠体育官网联邦所得税考虑因素的摘要，但并不旨在对与交换要约相关的所有潜在税务考虑因素进行完整分析。本摘要基于《法典》的条款、根据《法典》颁布的财政部法规、行政裁决和公告以及司法决定，所有这些条款在本招股说明书发布之日仍有效，所有这些条款都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力，这可能导致与以下所述不同的皇冠体育官网联邦所得税后果。
鉴于持有人的特殊情况或受特殊规则约束的持有人，如银行或其他金融机构、被归类为合伙企业的实体或安排或皇冠体育官网联邦所得税目的的其他传递实体或此类实体的投资者、受监管的投资公司、房地产投资信托、外籍人士或前皇冠体育官网公民或皇冠体育官网居民、保险公司、证券或商品经纪人或交易商、使用按市值计价的证券持股人、功能货币不是美元的皇冠体育官网持股人、缴纳替代性最低税的持股人、免税组织、受控制的外国公司（本法含义范围内）、被动的外国投资公司（本法含义范围内）、根据《守则》的推定销售条款被视为出售票据的人、在递延税收账户中持有票据的人、或作为“跨界”、“对冲”、“转换交易”、综合证券交易或其他降低风险交易的一部分持有票据的人。此外，本讨论仅限于将票据作为《守则》意义上的“资本资产”持有的人（通常指为投资而持有的财产）。本讨论不涉及与皇冠体育官网联邦所得税相关的皇冠体育官网联邦税法（如赠与税、遗产税和医疗保险税）或任何适用的州、地方或非皇冠体育官网的影响。税法。本摘要对皇冠体育官网国税局（简称IRS）没有约束力。我们没有也不会就本摘要中的陈述向国税局寻求任何裁决，也不能保证国税局不会采取与这些陈述相反的立场，也不能保证国税局采取的相反立场不会得到法院的支持。
根据交换要约将原始票据交换为交换票据将不构成皇冠体育官网联邦所得税目的的原始票据应税交换。相反，持有人收到的交换票据将被视为持有人在交换中放弃的相应原始票据投资的延续。因此，持有人在根据交换要约收到交换票据时将不确认任何应纳税所得额、收益或损失，持有人对交换票据的持有期限将包括根据交换要约交换的原始票据的持有期限，并且交换票据持有人的税基将与交换前原始票据调整后的税基相同。
这份关于某些皇冠体育官网联邦所得税考虑事项的摘要仅供一般信息，而不是税务建议。持有人应咨询自己的税务顾问，了解皇冠体育官网联邦所得税法对其特定情况的适用，以及根据其他皇冠体育官网联邦税法、任何州、地方或非皇冠体育官网法律产生的任何税务考虑。税务管辖权或任何适用的所得税协定。
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某些签证事项
以下关于经修订的《1974年皇冠体育官网雇员退休收入保障法》（简称“ERISA”）和《守则》某些方面的摘要是基于《ERISA》、《守则》、司法判决以及皇冠体育官网劳工部和皇冠体育官网国税局在本招股说明书发布之日现行的法规和裁决。本摘要是一般性的，并不涉及可能适用于我们、交易所票据或特定投资者的与ERISA和准则相关的所有问题。因此，每个潜在投资者，包括计划受托人，都应咨询其或其自己的顾问或律师，以了解投资于交换票据的可取性，以及该等投资的潜在不利后果，包括但不限于影响或可能影响投资者的某些erisa相关问题，以及适用法律变更的可能影响。
ERISA和法典对受ERISA第1章约束的员工福利计划、受法典第4975节约束的计划、被视为持有此类计划资产的实体、每个此类员工福利计划、计划或实体、计划以及计划的“受托人”提出了某些要求。受ERISA皇冠体育 I约束的计划的受托人应考虑对交换票据的投资是否符合ERISA的一般受托要求，包括但不限于投资审慎和多样化的要求，以及该计划的投资应按照管理该计划的文件进行的要求。
考虑以计划资产收购交换票据的投资者必须考虑收购和持有交换票据是否构成或导致非豁免禁止交易。ERISA第406(a)条和法典第4975(c)(1)(a)、(B)、(c)和(D)条禁止涉及计划和《ERISA》第3（14）条定义的“利益相关方”或法典第4975(e)(2)条定义的“不合格人士”的某些交易。此类被禁止交易的示例包括但不限于，计划与利益相关方或不合格人士之间的财产（如交换票据）的销售或交换或信贷延期。ERISA第406(b)条和法典第4975(c)(1)(E)和(F)条一般禁止计划的受托人为其自身利益处理计划的资产（例如，计划的受托人利用其地位促使计划进行与该受托人（或与该受托人有关的一方）收取费用或其他对价有关的投资）。该等利益相关方或不合格人士可包括但不限于本公司、初始买方、受托人或其各自的关联公司。
ERISA和法典包含对上述禁止交易的某些豁免，劳工部已经发布了一些豁免，尽管某些豁免并没有免除ERISA第406(b)条和法典第4975(c)(1)(E)和(F)条中对自营交易的禁止。此类豁免包括ERISA第408(b)（17）条和法典第4975(d)（20）条，涉及与非信托服务提供商的某些交易；劳工部禁止交易类别豁免，或PTCE， 95-60，适用于涉及保险公司一般账户的交易；PTCE 90-1，关于投资由保险公司统筹单独账户；PTCE 91-38，关于银行集体投资基金的投资；PTCE 84-14，关于由合格的专业资产管理人进行的投资；和PTCE 96-23，关于由内部资产管理公司影响的投资。即使满足了规定的条件，也不能保证这些豁免或任何其他豁免将适用于交易所票据的收购或持有。根据《法典》第4975条，参与非豁免的被禁止交易的不合格人士（仅作为此类人行事的受托人除外）可被征收消费税或其他处罚和责任。
计划的受托人从事此类非豁免禁止交易也可能受到ERISA和守则规定的处罚和责任。此外，代表收购交换票据的计划行事的每个人都承认，我们、初始购买者、受托人、注册商或支付代理或其各自的任何关联公司均未就任何计划收购交换票据提供或将提供投资建议，或以信托身份行事。此外，每个这样的人都承认，计划投资者的受托人在评估交易所票据的收购时行使了自己的独立判断。
作为一般规则，政府计划，如ERISA第3（32）条所定义，或政府计划，教会计划，如ERISA第3（33）条所定义，未根据法典第410(d)条进行选举，或教会计划，以及非皇冠体育官网计划。计划不受ERISA或《守则》第4975条的规定的约束。因此，此类计划的资产通常可以投资于交换票据，而无需考虑ERISA和上文所述法典第4975条规定的信托和禁止交易考虑。然而，政府计划，教会计划或非皇冠体育官网计划。计划可能受其他皇冠体育官网联邦、州或地方法律或非皇冠体育官网法律的约束。管理其投资的法律，或类似的法律。政府计划的受托人，教会的受托人
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计划或非皇冠体育官网。计划应自行决定适用于交易所票据收购的任何类似法律的要求（如果有的话）。
交换票据可以通过计划、政府计划、教会计划或非皇冠体育官网银行获得。计划，但前提是收购不会导致ERISA或法典第4975条规定的非豁免禁止交易或违反类似法律。因此，交换票据的任何投资者将被视为向我们和受托人陈述并保证：(1)(a)它不是(i)计划，（ii）政府计划，（iii）教会计划，或（iv）非皇冠体育官网计划。计划，(b)该计划是一项计划，且该交换票据的收购和持有不会导致ERISA第406条或法典第4975条规定的非豁免禁止交易，或(c)该计划是政府计划、教会计划或非皇冠体育官网政府计划。不受(i) ERISA, （ii）法典第4975条或（iii）任何禁止或对购买或持有外汇票据征收消费税或罚款税的类似法律约束的计划；以及(2)在任何时候，如果其不再能够作出上述第(1)条所载的陈述，其将立即通知我们和受托人。任何不符合上述要求的汇票转让给受让方的行为无效
从头开始
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本交换要约不代表我们或初始购买者对交换票据的收购符合适用于计划、政府计划、教会计划或非皇冠体育官网计划投资的所有法律要求。计划或该等投资是否适合任何特定计划、政府计划、教会计划或非皇冠体育官网计划。计划。
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分配方案
持有因做市活动或其他交易活动（直接从我们处获得的原始票据除外）而为自己的账户获得的原始票据的任何经纪自营商可根据交换要约交换该等原始票据。然而，任何该等经纪自营商可被视为《证券法》意义上的“承销商”，因此，就该等经纪自营商在交换要约中收到的任何交换票据转售而言，必须提交符合《证券法》要求的招股说明书。该证券经纪自营商交付本招股说明书，可以满足该招股说明书的交付要求。我们已同意将经修订或补充的本招股说明书提供给任何与此类转售有关的经纪自营商使用。
我们不会从经纪自营商的任何交换票据销售中获得任何收益。经纪自营商在交换要约中为自己的账户收到的交换票据可以不时在场外市场的一笔或多笔交易中出售，在协商交易中，通过在交换票据上写期权或以上述转售方法的组合，以转售时的市场价格，以与该现行市场价格或协商价格相关的价格出售。任何这些转售都可以直接向购买者进行，也可以通过经纪人或交易商进行，经纪人或交易商可以从这些经纪交易商和/或外汇券购买者那里获得佣金或优惠形式的补偿。根据《证券法》的规定，任何以自己的名义转售其在《交易要约》中收到的交换票据的经纪自营商，以及任何参与交换票据分销的经纪自营商均可被视为“承销商”，任何此类交换票据转售的任何利润以及任何此类人员收到的任何佣金或特许权均可被视为《证券法》规定的承保补偿。随附的传递函指出，通过承认其将交付和交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是证券法意义上的“承销商”。
我们已同意支付交易要约相关的所有费用，包括原始票据持有人的一名律师的费用，并将赔偿原始票据持有人的某些责任，包括证券法项下的责任。
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法律事务
众达国际将转让汇票的有效期。
专家
悬崖
经皇冠体育-皇冠体育斯公司参考，合并财务报表纳入本招股说明书。截至2019年12月31日的年度10-K表年度报告，以及Cleveland-Cliffs Inc.及其子公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审计，如其报告所述。（该报告(1)对合并财务报表表达了无保留意见，并包括一段提及皇冠体育-克利夫斯公司通过采用FASB ASC 606对其收入会计方法进行变更的解释性段落）；
客户合同收入
(2)对财务报告内部控制的有效性发表不确定意见)。这些合并财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告编制的。
AK钢铁
独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计了AK钢铁控股公司截至2019年12月31日年度10-K表格年度报告中的合并财务报表，以及AK钢铁控股公司截至2019年12月31日财务报告内部控制的有效性，这些报告载于其报告中，并在此引用。AK钢铁控股公司的财务报表参考了安永会计师事务所的报告，安永会计师事务所是会计和审计方面的专家。
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