0000764065
假
0000764065
2023-08-13
2023-08-13
皇冠体育官网证券交易委员会
华盛顿特区，20549
形式
公布
目前的报告
根据第13或15(d)条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
2023年8月13日
CLEVELAND-CLIFFS INC .)
（注册人的确切名称载于其约章内）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
俄亥俄州
|
|
1 - 8944
|
|
34 - 1464672
|
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） |
|
（委员会档案编号） |
|
（皇冠体育官网国税局雇主识别号码） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
广场200号，
|
3300套房,
|
皇冠体育
|
俄亥俄州
|
44114 - 2315
|
| （主要行政办事处地址） |
(邮政编码) |
注册人的电话号码（包括地区号码）：(
216
）
694 - 5700
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
如果8-K表格的提交是为了同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请勾选以下适当的方框：
|
|
☒
|
|
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条进行的书面沟通 |
|
☒
|
|
根据交易法（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征求材料 |
|
☐
|
|
根据《交易法》第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)条）进行的开工前通信 |
|
☐
|
|
根据《交易法》第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)条）进行的开工前通信 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 根据该法第12(b)条注册的证券： |
| 班级名称 |
|
交易象征(年代) |
|
已登记的各交易所名称： |
|
普通股，每股票面价值0.125美元
|
|
CLF
|
|
纽约证券交易所
|
|
|
|
|
|
|
|
用复选标记表明注册人是否为1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本章第240.12b-2条）中定义的新兴成长型公司。
|
| 新兴成长型公司 |
☐
|
|
如果是一家新兴成长型公司，注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13(a)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则，请用勾号标明。
☐
|
2023年8月13日，Cleveland-Cliffs Inc.（“本公司”或“Cliffs”）发布了一份新闻稿，确认其已向皇冠体育官网钢铁公司（“皇冠体育官网钢铁公司”）的董事会提交了一份新文件以每股17.50美元现金和1.023股Cliffs普通股的价格收购皇冠体育官网钢铁公司所有已发行股票的提议。新闻稿（附件99.1）的副本，以及新闻稿中引用的随附幻灯片（附件99.2），通过引用并入本协议。
该公司
公开提供了皇冠体育斯与皇冠体育官网钢铁公司之间有关该提议的所有四封通信信件。下列信件的副本作为附录99.3附于本合同，并作为参考并入本合同：
1.
2023年7月28日：洛伦索·贡萨尔维斯给大卫·萨瑟兰和大卫·伯里特的首份录取通知书
2.
2023年8月7日：David Burritt给Lourenco Goncalves的回信
3.
2023年8月11日：洛伦索·贡萨尔维斯给大卫·萨瑟兰和大卫·伯里特的提案澄清信
4.
2023年8月13日：大卫·伯里特给洛伦索·冈萨尔维斯的拒绝信
Moelis & Company LLC、富国银行（Wells Fargo）、摩根大通（J.P. Morgan）、瑞银（UBS）、三菱日联金融集团（MUFG）和信托证券（Truist Securities）担任Cleveland-Cliffs的财务顾问，Davis Polk & Wardwell LLP担任法律顾问。
前瞻性声明
本报告及随附材料包含构成联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”的陈述。除历史事实以外的所有陈述，包括但不限于有关我们当前对我们的行业、我们的业务或与皇冠体育官网钢铁公司的交易的期望、估计和预测的陈述，均为前瞻性陈述。我们提醒投资者，任何前瞻性陈述都可能受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果和未来趋势与此类前瞻性陈述中表达或暗示的事项存在重大差异。投资者被告诫不要过分依赖前瞻性陈述。可能导致实际结果与前瞻性陈述中所述不同的风险和不确定性包括：与皇冠体育官网钢铁公司的交易可能无法完成的风险；与皇冠体育官网钢铁公司的交易可能增加的收益低于预期，或可能稀释皇冠体育斯的每股收益，这可能会对皇冠体育斯普通股的市场价格产生负面影响；皇冠体育斯和皇冠体育官网钢铁公司在潜在交易中产生重大交易和其他成本的可能性，这些成本可能超过皇冠体育斯的预期；与交易相关的融资交易对合并后公司的信用状况或财务状况产生负面影响的风险；皇冠体育斯可能无法实现交易预期收益的风险；合并后的公司可能无法实现预期的协同效应或可能需要比预期更长的时间才能实现这些协同效应的风险；任何与交易有关的公告或交易的完成可能对Cliffs普通股的市场价格产生不利影响的风险；以及与交易相关的任何不可预见的责任和皇冠体育斯未来资本支出相关的风险。
有关影响Cliffs业务的其他因素，请参阅第I部分第1A项。截至2022年12月31日的年度10-K表年度报告的风险因素，以及向皇冠体育官网证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件。
给投资者和股东的重要信息
这篇报道与皇冠体育斯公司提出的收购皇冠体育官网钢铁公司的提议有关。为了推进该提案并根据未来的发展，Cliffs可能会向皇冠体育官网证券交易委员会提交一份或多份注册声明、代理声明、要约收购声明或其他文件。本报告不能替代任何代理声明、注册声明、要约收购声明或其他与拟议交易有关的cliff可能向皇冠体育官网证券交易委员会提交的文件。
我们敦促Cliffs的投资者和证券持有人仔细阅读提交给SEC的代理声明、注册声明、要约收购声明和/或其他文件，因为这些文件将包含有关拟议交易的重要信息。任何最终委托书（如果有的话）将邮寄给Cliffs的股东。投资者和证券持有人将受到影响
能够通过皇冠体育官网证券交易委员会（SEC）维护的网站http://www.sec.gov获得这些文件（如果有的话）和cliff向皇冠体育官网证券交易委员会提交的其他文件的免费副本。
本报告不构成出售或征求购买任何证券的要约，也不应在任何司法管辖区出售任何证券，在任何司法管辖区的证券法规定的注册或资格之前，此类要约、征求或出售将是非法的。除非通过符合经修订的《1933年证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。
本报告既不是委托书征集，也不能替代任何委托书或可能向皇冠体育官网证券交易委员会提交的其他文件。尽管如此，皇冠体育斯及其董事和某些高管可被视为与拟议交易相关的委托书征集的参与者。截至2022年12月31日的10-K年度报告（于2023年2月14日向皇冠体育官网证券交易委员会提交）和2023年4月3日向皇冠体育官网证券交易委员会提交的2023年年度股东大会代理声明中列出了有关Cliffs董事和高管的信息。
本报告中包含的有关皇冠体育官网钢铁公司的任何信息均取自或基于公开信息。虽然cliff没有任何信息表明本报告中所包含的任何信息是不准确或不完整的，但cliff对此类信息的准确性或完整性不承担任何责任。到目前为止，皇冠体育斯还没有接触到皇冠体育官网钢铁公司的账簿和记录。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
展览
数量 |
|
描述 |
|
|
|
|
|
皇冠体育-皇冠体育斯公司于2023年8月13日发布了一份新闻稿，皇冠体育 为“皇冠体育-皇冠体育斯提议收购皇冠体育官网钢铁公司”。 |
|
|
|
演示幻灯片，日期为2023年8月。 |
|
|
|
皇冠体育-皇冠体育斯公司和皇冠体育官网钢铁公司之间的通信信件。 |
| 101 |
|
封面交互数据文件——封面XBRL标签嵌入到内联XBRL文档中。 |
| 104 |
|
表格8-K当前报告的封面，格式为内联XBRL。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CLEVELAND-CLIFFS INC .) |
|
|
|
|
| 日期: |
2023年8月14日 |
由: |
/s/詹姆斯·d·格雷厄姆 |
|
|
名称: |
詹姆斯·d·格雷厄姆 |
|
|
皇冠体育 : |
人力资源执行副总裁，首席法务和行政官员兼秘书 |