CLF 2015 DEF 14A

乐鱼体育

证券交易委员会

华盛顿特区20549

计划14

(规则14 - 101)

委托书中要求的信息

附表14a资料

根据证券第14(a)条的委托声明

1934年交易法（修正案__）



由注册人提交	x	由注册人以外的一方提交	o



在适当的方格内打钩：
o	初步代理声明
o	保密，仅供委员会使用(根据规则14a-6（e)(2)条允许）
x	最终代理声明
o	最终附加材料
o	征集材料根据§240.14a-12

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司

（注册人的名称载于其约章内）

（提交代理声明的人士姓名（如不是登记人））



支付存档费（在适当的方格内打勾）：
x	无需付费。
o	根据交易法规则14a-6(i)(1)和0-11按下表计算的费用。
	(1)交易所涉及的每一类证券的所有权；
	(2)交易涉及的证券总数：
	(3)根据交易法第0-11条计算的交易单价或其他基础价值（列明申请费的计算金额及厘定方法）：
	(4)建议最大交易总价值：
	(5)已支付总费用：
o	前期支付的费用和前期资料。
o	如果根据交易法规则0-11(a)(2)的规定，任何部分费用被抵消，请勾选复选框，并确定之前支付了抵消费用的文件。通过注册声明号、表格或附表以及提交日期来识别以前的备案。
	(1)已付金额：
	(2)表格、附表或注册声明编号:
	(3)备案方：
	(4)提交日期：

2015年4月7日

各位股东：

过去的一年对Cliffs来说是一个决定性的时期。在2014年7月的年度股东大会上，我们的大多数股东投票支持变革，从而结束了一项有缺陷的公司战略，该战略让乐鱼体育官网斯的股东付出了大量资金，却几乎没有回报。自2014年8月我上任以来，在新当选的董事会和具有新责任感的管理团队的全力支持下，我们一直在努力工作。我们的重点是通过减少债务、减少总支出和退出不良业务的慎重行动，加强公司的整体财务状况。简而言之，我们的战略是明确的，我们的优先事项与股东的利益是一致的。

我可以向你保证，整个管理团队将继续采取一切必要措施，使悬崖始终保持盈利。我们正在执行一项计划，该计划将巩固我们乐鱼体育铁矿石业务的基础，同时精简我们的资产组合，并以更有纪律的方式分配我们的资本。通过重新关注同样的核心优势，使峭壁如此坚韧超过160年，我们进入2015年，作为一个更强大的公司致力于成为北美钢铁行业增值铁矿石球团的主要供应商。

我们有纪律使我们的计划完全实施。作为公司及其资产的管理者，我们完全致力于为所有Cliffs股东的最佳利益行事。2014年取得的成就将推动我们成为一家更灵活、更盈利的公司，并在2015年及以后取得强劲的业绩。

非常感谢您的大力支持。

真诚地,

Lourenco Goncalves

董事长、总裁兼首席执行官



	股东年会通知

被抓住 2015年5月19日

乐鱼体育东部时间上午11:30

俄亥俄州乐鱼体育市湖滨大道901号北角44114

致乐鱼体育官网斯自然资源公司股东：

峭壁自然资源有限公司（Cliffs Natural Resources Inc.） 2015年年度股东大会将于俄亥俄州乐鱼体育市湖滨大道901号北角44114 上午11:30。乐鱼体育东部时间, 在星期二，2015年5月19日作下列用途：


1.	选举九名董事，直至下届年度股东大会或其各自的继任者获得适当选举和资格；


2.	在咨询的基础上批准我们指定的高管的薪酬；


3.	批准Cliffs 2015年股权和激励性薪酬计划；


4.	批准乐鱼体育官网斯2015年员工股票购买计划；


5.	批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为Cliffs的独立注册会计师事务所，为其提供2015财年服务；和


6.	处理在2015年年会或任何休会之前可能出现的其他业务（如有）。

为了对2015年年会之前提出的事项进行投票，您可以填写并邮寄代理卡，通过电话投票或在互联网上投票，如代理卡上所述。乐鱼体育官网斯普通股或存托股票的持股人，每一股代表1/40 ^th 本公司7.00%的a系列强制性可转换优先股（a类）的一股 2015年3月23日有权获得2015年年会或其任何休会的通知并在其上投票。

根据董事会的命令

詹姆斯·d·格雷厄姆

执行副总裁、首席法务官兼秘书

2015年4月7日

俄亥俄州乐鱼体育

你的投票很重要。你可以通过电话、网络、
通过邮寄随附的代理卡或在2015年年会上亲自投票。
委托书和乐鱼体育官网斯2014财年年度报告可在此查阅 www.proxyvote.com
这些材料也可在乐鱼体育官网斯的投资者关系网站上找到 http://ir.cliffsnaturalresources.com 在“财务信息”下，然后是“代理材料”如果您的股票不是以您自己的名义登记的，请按照您的银行、经纪人、受托人、被提名人或其他有记录的股东的投票指示投票您的股票，如果您想参加2015年年会，请携带您的股票所有权证明。你应该能够从代表你持有股份的银行、经纪人、受托人、被指定人或其他有记录的股东那里获得你拥有股份的证据。



	代理声明目录表



代理总结	1
关于会议和投票的问答	3
会议信息	4
公司治理	6
董事会乐鱼体育领导结构	6
董事会在风险监督中的作用	6
董事会会议及委员会	7
董事候选人的识别和评估	9
与董事的沟通	9
商业道德政策	9
独立性和关联方交易	10
董事薪酬	11
2014年董事薪酬	12
建议一-选举董事	13
董事提名人信息	14
第16(a)条受益所有权报告合规性	17
持有公司有价证券的股权	18
薪酬讨论与分析	20
执行概要	20
2014年乐鱼体育领导层换届	21
2014年薪酬话语权投票结果	22
高管薪酬理念和核心原则	24
管理人员薪酬的监督	25
2014年薪酬决策分析	28
退休和递延补偿福利	34
补充补偿政策	35



薪酬委员会报告	38
薪酬委员会联锁和内部人士参与	38
薪酬相关风险评估	38
高管薪酬	39
高管薪酬表	39
终止或变更控制权时的潜在付款	47
建议2 -在咨询的基础上批准我们指定的高管薪酬	53
提案三——批准悬崖2015年股权和激励薪酬计划	54
提案4 -批准峭壁公司2015年员工股票购买计划	67
股权薪酬计划信息	72
审计委员会报告	73
建议5 -批准独立注册会计师事务所	74
有关股东提案和公司文件的信息	75
其他信息	75
附件
附件A - Cliffs Natural Resources Inc. 2015年股权和激励薪酬计划	a - 1
附件B - Cliffs Natural Resources Inc. 2015年员工股票购买计划	b - 1
附件C -使用非公认会计准则财务指标	颈- 1



	代理总结

本摘要重点介绍本代理声明中其他地方包含的信息。本摘要并未包含您应考虑的所有信息，您应在投票前仔细阅读整个委托书。提供了页面引用以帮助您找到进一步的信息。



2015年度股东大会 (4页)
日期和时间：	2015年5月19日星期二乐鱼体育东部时间上午11:30
的地方:	俄亥俄州乐鱼体育市湖滨大道901号北角44114
记录日期:	2015年3月23日
投票:	登记股东有权在互联网上投票 www.proxyvote.com ;电话在 1-800-690-6903 ;填妥并邮寄交回随函附上的委托书；或亲自出席2015年股东年会（“2015年年会”）（受益持有人必须从其经纪人、银行家、受托人、被提名人或授予投票权的其他记录股东处获得合法代理）。
邮件:	本委托书、随附的委托书卡和我们的2014年年度报告将于2015年4月7日或前后邮寄给截至记录日期的股东。



投票事项 (4页)	董事会投票建议	页面参考（更详细）
董事选举	每位董事提名人	13
在咨询的基础上批准我们的指定高管薪酬	为	53
批准峭壁2015年股权和激励薪酬计划	为	54
批准峭壁2015年员工股票购买计划	为	67
批准独立注册会计师事务所	为	74

薪酬话语权的影响 (页面 22 ）

在我们的2014年年度股东大会上，只有56.1%的有投票权的股东投票赞成对我们的任命高管薪酬进行年度咨询投票，通常被称为“Say-on-Pay”。这些结果反映了我们的股东在2014年8月更换大多数董事之前对我们计划的担忧。本委托书的薪酬讨论和分析部分概述了为解决这些问题而采取的行动。



CLIFFS董事会推荐的董事候选人（第14页）
名字	年龄	导演自	经验和资格	独立的（是/否）	委员会成员名单（一）	其他现任公共董事
约翰·鲍德温	58	2014	前审计委员会主席兼首席财务官	是	• 审计*
小罗伯特·费雪	60	2014	总裁兼首席执行官	是	• 审计 • 补偿*
Lourenco Goncalves	57	2014	董事长、总裁兼首席执行官	否	• 策略*	乐鱼体育钢铁协会
苏珊·m·格林	55	2007	乐鱼体育国会合规办公室副总法律顾问	是	• 治理
Joseph A. Rutkowski, Jr.	60	2014	校长兼前执行副总裁	是	• 补偿 • 策略
詹姆斯·索耶	58	2014	前首席财务官	是	• 审计
迈克尔·西格尔	62	2014	董事长兼首席执行官	是	• 治理	奥林匹克钢铁公司
加布里埃尔Stoliar	61	2014	执行合伙人兼董事长	是	• 治理 • 策略	Tupy S.A.
道格拉斯·c·泰勒	50	2014	管理合伙人	是	• 治理* • 补偿
*指定委员会主席 (1)委员会全称为：Audit - Audit committee；薪酬-薪酬及组织委员会；管治-管治及提名委员会；战略-战略委员会。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2015年代理声明 1

高管薪酬理念和核心原则 (页面 24 ）

薪酬与组织委员会于2014年8月7日前制定的2014年薪酬指导原则如下：


•	将短期和长期激励与向股东交付的业绩挂钩；

•

设计一个简单而透明的激励计划，重点关注与我们的业务计划相关的绝对业绩目标（包括与盈利能力和成本控制相关的目标），与市场状况相关的相对业绩目标（包括股东的相对总回报，以股价增值和股息衡量，如果有的话），以及与我们的业务战略相关的其他关键目标（包括安全，保护我们的核心资产和销售）的业绩。一般和行政成本控制)；


•	在短期（基本工资）和长期（股权和退休福利）上提供有竞争力的固定薪酬，以鼓励长期留住我们的关键管理人员；和


•	构建与公司治理最佳实践相一致的计划（例如，消除与控制权支付变化相关的总额，转换为未来股权奖励的控制权股权双重触发变化，使用股权指导方针，并采用与高管激励薪酬相关的追回政策）。

2014年高管薪酬汇总 (页面 39 ）

下表中显示我们具名高管2014年薪酬的数字与2014年薪酬汇总表中相应栏目的数字的确定方式相同（在本委托书后面提供）；然而，这些数据不包括养老金价值和非合格递延薪酬收益的变化信息，以及所有其他薪酬的信息，根据乐鱼体育证券交易委员会（“SEC”）的规定，每项信息都必须在2014年薪酬汇总表中提交。因此，该表不应被视为2014年薪酬汇总表的替代品：

名字

主体的位置

（截至2014年12月31日）

工资

（$）

奖金

（$）

股票

奖

（$）

期权奖励（$）

非股权

激励计划

补偿

（$）

(3)总

（$）

Lourenco Goncalves

董事长、总裁兼首席执行官

482308年

（1）

1200000年

4244000年

（2）

3457500年

（2）

- - - - - -

9383808年

特伦斯·帕拉迪

执行副总裁、首席财务官兼财务主管

488750年

- - - - - -

1374077年

- - - - - -

404000年

2266827年

P.凯利·汤普金斯

业务发展执行副总裁

513750年

- - - - - -

838310年

- - - - - -

499000年

1851060年

克利福德·t·史密斯

海运铁矿石执行副总裁

385000年

- - - - - -

1061179年

- - - - - -

312000年

1758179年

大卫·韦伯

全球煤炭执行副总裁

387500年

- - - - - -

1061179年

- - - - - -

312000年

1760679年

Gary B. Halverson

前总裁兼首席执行官

572436年

- - - - - -

3281507年

- - - - - -

3853943年

詹姆斯·f·基尔希

前执行主席

520660年

744000年

1627090年

- - - - - -

2891750年

(1) Goncalves先生的工资按其2014年8月7日的入职日期计算。

（2）贡萨尔维斯基于业绩的限制性股票单位和股票期权奖励是他薪酬的最大组成部分，它们完全取决于我们未来的股价。这些奖励只有在我们的股价上涨时才有价值。

(3)霍尔沃森和基尔希的薪酬反映的是他们2014年的实际工龄；但是，该表不包括与遣散费有关的付款。

审计人员 (页面 74 ）

作为一个良好的公司治理问题，我们要求我们的股东批准德勤会计师事务所作为我们2015年的独立审计机构。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2015年代理声明 2



	关于会议和投票的问答

1. 2015年年会将提出哪些提案？

2015年股东大会的目的是：(1)选举九名董事；(2)在咨询的基础上批准乐鱼体育官网斯指定高管的薪酬；(3)批准乐鱼体育官网斯2015年股权与激励性薪酬计划；(4)批准乐鱼体育官网斯2015年员工购股计划；(5)批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为Cliffs的独立注册会计师事务所，为其提供2015财年服务；及(6)处理2015年年会之前可能适当到来的其他业务。


2.	“登记股东”与“实益拥有人”有何分别？

这些术语描述了你的股份被持有的方式。如果您的股票是通过我们的转让代理富国银行股东服务公司直接以您的名义登记的，您就是“记录股东”或注册持有人。如果你的股票是通过银行、经纪人、代理人或其他记录在案的股东持有的，你就被认为是这些股票的“受益所有人”。

3. 悬崖委员会建议我怎么投票？

乐鱼体育官网斯董事会（“董事会”）一致建议您投票：


•	对所有由Cliffs董事会提名的九名董事中；


•	为在咨询的基础上批准乐鱼体育官网斯指定高管的薪酬；


•	为批准Cliffs 2015年股权与激励薪酬计划；


•	为批准乐鱼体育官网斯2015年员工购股计划；和


•	为批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的独立注册会计师事务所，在2015财年服务。

4. 谁有权在2015年年会上投票？

2015年年会的记录日期为 2015年3月23日。那天，我们有杰出的 153279552年普通股，票面价值0.125美元，以及 731223年本公司7.00%的A系列强制性可转换优先股，A类，无票面价值（“强制性可转换优先股”），由 29248925年存托股票(每份代表1/40 ^th 我们的一股强制性可转换优先股)。所有普通股股东和强制性可转换优先股股东均有投票权。在本委托书中，我们将我们的普通股和强制性可转换优先股统称为我们的“股份”，将这些股份的持有人统称为我们的“股东”。

5. 我如何投票？

您可以使用以下任何一种方式投票：

登记股东。如果你的股份是以你的名义登记的，你可以亲自或委托代理人投票。如果您决定通过代理投票，您可以通过互联网、电话或邮件进行投票。


•	通过互联网。在阅读代理材料并将您的代理卡放在您面前后，您可以使用计算机访问网站 www.proxyvote.com 。系统将提示您输入代理卡上的控制号码。这个数字将表明你是一个有记录的股东。按照简单的指示，记录你的投票。


•	通过电话。在阅读代理材料并将代理卡放在您面前后，您可以使用按键式电话拨打代理卡上显示的免费电话号码。系统将提示您输入代理卡上的控制号码。这个数字将表明你是一个有记录的股东。按照简单的指示，记录你的投票。


•	通过邮件。如果您通过邮寄方式收到委托书的纸质副本，在阅读委托书材料后，您可以在委托书上进行标记、签名和注明日期，并将委托书装入所提供的预付并写有地址的信封中。

互联网和电话投票程序是为了方便您而设置的，旨在验证您的身份，允许您提交投票指示并确认这些指示已正确记录。

银行或经纪人持有的股份。如果你的股票由银行、经纪人、存托人、受托人或其他被提名人持有，该实体将提供单独的投票指示。所有股东均可通过链接www.proxyvote.com查看代理材料。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2015年代理声明 3

问题与答案

如果你的股票是以经纪公司的名义持有的，即使你没有向经纪公司提供投票指示，你的股票也可以投票。根据适用规则，经纪公司有权对客户未就某些“常规”事项提供投票指示的股票进行投票。如果提案不是例行事项，且经纪公司未收到股票受益所有人对该提案的投票指示，则经纪公司不能就该提案投票。这被称为“经纪人无投票权”。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）被批准为我们注册的独立会计师事务所是唯一的例行事项，持有你的股票的经纪公司可以在没有你指示的情况下对你的股票进行投票。

6. 如果我在投票后改变主意，我该怎么办？

您可在投票前的任何时间通过以下方式撤销您的委托书：(i)签署并提交载有日后日期的修订委托书；（ii）向悬崖部长提供书面撤销；或（iii）在2015年年会上亲自投票。如果您不直接持有您的股票，您应该按照您的经纪人，银行或指定人提供的指示撤销您先前投票的代理。

7. 每项提案需要多少票才能通过？

关于建议1 ，获得多数股份投票的候选人将当选。然而，根据我们的多数投票政策（由董事会采用），在无争议选举中，任何由多数投票选出但未能获得多数投票（不包括弃权和经纪人不投票）的董事提名人都应提交辞呈，其辞职将由治理和提名委员会和董事会审议。

关于建议2 在咨询的基础上批准我们的指定高管薪酬，需要在2015年年会上亲自或通过代理人代表出席并有权对该提案投票的多数股份投赞成票。

关于建议3 对于cliff 2015年股权和激励薪酬计划的批准，须经出席2015年年会上并有权对该提案进行投票的多数股东的赞成票通过，前提是该提案的多数投票为支持该提案。

关于建议4 在2015年年会上，cliff的2015年员工股票购买计划的批准将由出席或通过代理人代表的多数有权对该提案进行投票的股东投票通过。

关于建议5 德勤（Deloitte & Touche LLP）作为本公司2015财年独立注册会计师事务所的批准，将在2015年年会上获得多数出席股东（无论是亲自出席还是通过其代理人代表出席）的表决权。



	会议信息

随附委托书由Cliffs Natural Resources Inc.（以下简称“Cliffs”或“本公司”）董事会征求，供将于2016年12月11日举行的年度股东大会使用 2015年5月19日（“2015年年会”），以及其任何延期或推迟。这份委托书、随附的委托书卡和我们的2014年年度报告将于 2015年4月7日向本公司于记录日期登记在册的股东提供。

代理资料

代理材料在互联网上可用的通知

根据乐鱼体育证券交易委员会通过的规定，我们将互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，大多数股东将不会收到我们的代理材料的纸质副本。

我们将向股东发送一份《互联网上可获得代理材料通知》，其中包含通过互联网或电话访问代理材料和进行电子投票的说明，也称为“通知与访问”。该通知还提供了有关股东如何索取我们代理材料纸质副本的信息。我们相信，以电子方式交付我们的代理材料将有助于我们减少印刷和分发纸质副本的环境影响和成本，并提高股东获取这些材料的速度和效率。

在或在 2015年4月7日，公司将向每位股东（先前要求纸质交付代理材料的股东除外）邮寄一份《互联网可获得代理材料通知》，其中包含如何在互联网上访问和审查代理材料的说明，包括公司2015年代理声明和向乐鱼体育证券交易委员会提交的2014年10-K表格年度报告，以及如何在互联网上或通过电话访问代理卡进行投票。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2015年代理声明 4

会议信息

营业结束了 2015年3月23日已确定为2015年年会的记录日期，只有在该日期有记录的股东才有权投票。

《互联网可用性通知》将包含一个12位数字的控制号码，收件人需要该号码才能访问代理材料、索取代理材料的纸质或电子邮件副本，并通过互联网或电话对其股份进行投票。

家庭关系

我们被允许向姓氏和地址相同的股东发送一套代理材料。这个过程被称为“家政”，目的是减少印刷和邮资成本。如果您是Cliffs股份的受益所有人，但不是记录持有人，则您的经纪人、银行或其他被指定人只能交付一套代理材料，并且在适用的情况下，在您或共享地址的其他股东通知您的被指定人您希望收到单独的副本之前，可以交付任何其他代理材料。无论是现在还是将来，希望获得单独的委托书和年度报告副本的股东，应通过书面方式向乐鱼体育官网斯自然资源公司（Cliffs Natural Resources Inc., 200 Public Square, Suite 3300, Cleveland, Ohio 44114）的秘书提交此请求，或致电（800）214-0739向我们的投资者关系部门提交请求，我们将及时送达。共享地址的受益所有人如果收到多份代理材料和年度报告，并希望在未来收到一份此类材料，则需要联系其经纪人、银行或其他被指定人，要求在未来将每份文件的一份副本邮寄给共享地址的所有股东。

代理请求

乐鱼体育官网斯将承担征求代理的费用。我们已经聘请了Okapi Partners LLC来协助征求代理，费用和支出预计总计不超过13,000美元。此外，公司的员工和代表可以征求代理，我们将要求银行和经纪人或其他类似的代理人或受托人将代理材料转交给受益所有人，以获得他们的投票指示，我们将报销他们这样做的费用。

投票权

在记录日登记的股东有权在2015年年会上投票。在记录日期，有杰出的 153279552年普通股及 731223年我们的强制性可转换优先股的股份，由 29248925年存托股票(每份代表1/40 ^th （一股我们的强制性可转换优先股），有权在2015年年会上投票。普通股和强制性可转换优先股将作为一个类别一起投票。多数具有投票权的普通股和强制性可转换优先股必须亲自或通过代理人出席2015年年会上，以构成法定人数并进行业务交易。每一流通股对2015年年会上将采取行动的每个项目均享有一票表决权。您可以通过互联网、电话或邮件等电子方式提交委托书，如委托书卡上所述。

因为每份存托股票代表1/40 ^th 对于一股强制性可转换优先股，存托股票的持有者有权获得相当于1/40的权益 ^th 一股强制性可转换优先股的投票权等于一股存托股票。富国银行（Wells Fargo Bank， N.A.）作为存托股票的银行存托人。银行存托人将向存托股份的记录持有人提供2015年年会通知。在记录日，每位存托股票的记录持有人可以指示银行存托人如何根据这些指示投票该持有人的存托股票所代表的我们的强制性可转换优先股的数量。银行存托人将根据这些指示，在切实可行的情况下，努力对由此类存托股份代表的我方强制性可转换优先股的金额进行投票。银行存托人将在没有收到存托股持有人的具体指示的情况下，放弃对我们强制性可转换优先股的投票权。

委托投票

由适当授权的代理人代表的普通股和强制性可转换优先股将按指定方式投票。拟对未作出具体规定的代理人所代表的股份进行投票：对于本协议中指定的九名董事提名者或董事会指定的替代提名者；在咨询的基础上，批准我们指定的高管的薪酬；FOR Cliffs 2015年股权和激励薪酬计划；乐鱼体育官网斯2015年员工股票购买计划；批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的独立注册会计师事务所，在2015财年服务；并根据被指定为代理人的人的自由裁量权，就2015年年会之前可能出现的所有其他事项作出决定。

董事选举之累积表决权

如任何股东应在不少于2015年年会召开时间前48小时以书面形式通知公司总裁、执行副总裁或秘书，该股东希望对董事选举的投票应是累积的，如在2015年年会召开时，董事长或秘书或发出该等通知的股东或其代表发出该等通知，则各股东应有权累积发出该等通知

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2015年代理声明 5

会议信息

他或她在该选举中所拥有的投票权。在累积表决权下，股东可以为任何一名被提名人投票，其票数等于即将选举的董事人数乘以其股份数量。所有这些选票可以投给一个被提名人，也可以根据他或她的意愿分配给任何两个或更多的被提名人。如果援引累积投票，除非签署委托书的股东给出相反指示，否则该委托书所代表的所有投票均将按照代理代理人的自由裁量权进行，从而导致尽可能多的Cliffs董事会提名人选当选。

计算选票

股东投票结果将由2015年年会任命的选举监察员制成表格。我们打算将适当授权的代理人视为“出席”，以确定2015年年会是否达到法定人数。

弃权和经纪人不投票对董事选举没有影响。对于关于我方指定高管薪酬的咨询投票，以及关于批准Cliffs 2015年股权和激励薪酬计划和Cliffs 2015年员工股票购买计划的提案，弃权将具有反对票的效力，而经纪人的不投票将没有效力。弃权将对德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为我们的独立注册会计师事务所的批准产生反对票的效果。



	公司治理

董事会乐鱼体育领导结构

公司的乐鱼体育领导结构在过去一年中发生了变化。从2013年7月到2014年7月，董事长和首席执行官（CEO）的角色是分开的，由两个不同的人担任。董事会认为，由于我们的首席执行官在2014年的过渡和其他执行管理层的离职，该治理框架在当时是合适的。由于2014年7月的代理权竞争和股东投票，cliff董事会的大多数董事被替换。重组后的董事会任命Lourenco Goncalves为董事长、总裁兼首席执行官，这两个职位再次合并。

根据我们的公司治理指南，当董事长和首席执行官的职位由一个人担任，或者如果主席是cliff的高管，那么治理和提名委员会向董事会推荐一名首席董事。Douglas C. Taylor目前担任我们的首席董事。董事会认为，这种乐鱼体育领导结构是指导公司和重新聚焦战略以实现我们的业务目标和代表股东利益的最佳结构。

在这个乐鱼体育领导结构下，Goncalves先生作为主席，负责监督和促进我们的管理层和董事会之间的沟通，制定会议时间表和议程，并在董事会会议期间乐鱼体育领导董事会讨论。在他的综合角色中，Goncalves先生受益于Cliffs的人员帮助进行广泛的会议准备，负责所有董事会审议的记录保存过程，并受益于与管理层和内部审计部门的直接日常联系。主席与首席董事密切合作，制定会议议程，并确保向董事会有效传达重要信息。

首席董事的职责包括：主持独立董事执行会议；乐鱼体育领导董事会评估首席执行官的流程；主持主席未出席的所有董事会会议；担任董事长与独立董事之间的联络人；并至少每年与每位董事单独会面。

这种乐鱼体育领导结构为我们的主席提供了随时可用的资源来管理董事会事务，同时允许我们的首席董事提供有效和及时的建议和指导。我们的治理流程基于我们的公司治理指南，该指南可在我们的网站上查阅：http://www.cliffsnaturalresources.com。

根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）公司治理上市标准，我们的非管理层董事在没有管理层出席的情况下定期召开执行会议。

董事会在风险监督中的作用

董事会作为一个整体监督我们的企业风险管理（ERM）流程。董事会以各种方式履行其风险监督职责。全体董事会定期讨论Cliffs面临的主要战略风险，董事会每年召开一次会议专门讨论战略规划，包括讨论Cliffs的主要战略风险。

此外，联委会将某些风险领域的监督责任委托给其各委员会。一般来说，每个委员会监督与授权给该委员会的目的和责任相关的风险。例如，审计委员会监督风险

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公司治理

与会计和财务报告相关。此外，根据其章程，审计委员会定期审查我们的ERM流程。战略委员会负责处理与战略计划有关的风险，包括财务、经济、声誉和危害风险。薪酬委员会监督与高管发展和继任计划有关的风险，以及与高管和非高管及管理层的薪酬和相关政策和计划有关的风险。治理和提名委员会处理有关董事会组织、成员和结构、董事继任计划和公司治理事宜的风险。各委员会主席酌情向全体理事会提交报告。

通过ERM流程，管理层负责乐鱼体育官网斯风险的日常管理。ERM流程包括管理层参与识别、评估、缓解和监测整个公司从战略到运营再到合规相关的各种潜在风险。执行管理层定期向董事会或相关委员会报告乐鱼体育官网斯的主要风险以及为管理这些风险所采取的行动。

公司认为其乐鱼体育领导结构支持董事会的风险监督职能。除战略委员会外，各委员会均由独立董事主持，各委员会均参与风险监督，所有董事均积极参与董事会的风险监督职能。

董事会会议及委员会

我们的董事以各种方式履行职责，包括审阅向董事提交的报告、参观我们的设施、与董事长、总裁兼首席执行官通信，以及就乐鱼体育官网斯感兴趣和关注的事项与董事长、总裁兼首席执行官和董事举行电话会议。此外，董事们还可以定期接触乐鱼体育官网斯的高级管理层。所有委员会定期向悬崖董事会报告他们的活动、行动和建议。

2014年，我们的董事会举行了 12 面对面的会议和 20 电话会议。每位董事至少亲自或通过电话参加了会议 92% 2014年担任董事或委员会成员期间举行的董事会和委员会会议。根据董事会政策，所有在职董事都应出席所有董事会和委员会会议，以及我们的年度股东大会。在2014年年度会议召开时，我们所有正在竞选连任的现任董事都出席了会议。

董事会目前有四个常设委员会：审计委员会、薪酬和组织委员会（“薪酬委员会”）、治理和提名委员会以及战略委员会。审计委员会、薪酬委员会、管治和提名委员会各有章程，可在我们的网站http://ir.cliffsnaturalresources.com“公司管治”和“委员会”下找到。我们委员会成员的传记概述可以在本页开始找到 14 ．

董事会委员会



审计委员会	成员:3
	独立:3
	审计委员会财务专家：2人
	2014年会议：10次
	职责:
	▪ 与我们的管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所一起检讨我们的财务报告内部控制制度的充分性和有效性 ▪ 审查重要会计事项 ▪ 每季度审核未经审计的财务信息 ▪ 在公开分发之前批准经审计的财务报表 ▪ 在公开发行之前批准我们与内部控制相关的断言 ▪ 检讨我们的会计原则或财务报告实务的任何重大变动；审核、批准和保留我们独立的注册会计师事务所提供的服务 ▪ 有权力和责任评估我们独立的注册会计师事务所；与独立的注册会计师事务所讨论其独立性，并考虑非审计服务与这种独立性的兼容性 ▪ 每年选择并聘请我们独立的注册会计师事务所检查我们的财务报表 ▪ 批准管理层任命、终止或更换董事-内部审计 ▪ 每年至少进行一次法律合规审查
主席: 约翰·鲍德温	成员: 罗伯特·p·费雪和詹姆斯·s·索耶

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公司治理



管理和提名委员会	成员:4
	独立:4
	2014年会议：4次
	职责:
	▪ 参与董事薪酬的决定，审查和执行董事薪酬计划 ▪ 监督董事会治理过程，并就董事会治理和其他事项向首席执行官提供建议 ▪ 建议改变董事会各委员会的成员和职责 ▪ 在董事选举中担任董事会的提名委员会和代理委员会 ▪ 审查和管理我们的董事薪酬计划，并就董事薪酬计划和股权计划向董事会提出建议 ▪ 每年审查与可比公司和其他相关因素相关的董事薪酬
主席: 道格拉斯·c·泰勒	成员: Susan M. Green, Michael D. Siegal和Gabriel Stoliar



薪酬组织委员会	成员:3
	独立:3
	2014年会议：9次
	职责:
	▪ 向悬崖董事会建议官员的选举和补偿 ▪ 管理我们的高管薪酬计划 ▪ 检讨管理发展 ▪ 评估首席执行官和其他高管的绩效 ▪ 就薪酬事宜征求外部专家的意见 ▪ 可酌情将其全部或部分职责委托给小组委员会
主席: 小罗伯特·费雪	成员: Joseph A. Rutkowski, Jr.和Douglas C. Taylor



战略委员会	成员:3
	独立:2
	2014年会议：2次
	职责:
	▪ 监督Cliffs的战略计划、年度管理目标和运营，并监督和监控与战略相关的风险 ▪ 为制定公司当前和未来的战略提供建议和协助 ▪ 对主要项目和交易后整合的实际结果与估计结果的比较提供跟踪监督 ▪ 确保乐鱼体育官网斯有适当的策略来管理经济风险和灾害风险 ▪ 评估Cliffs的整体资本结构和资本配置优先级 ▪ 协助管理层确定实施乐鱼体育官网斯战略和财务计划所需的资源；监督公司战略的进展和实施
主席: Lourenco Goncalves	成员: Joseph A. Rutkowski, Jr.和Gabriel Stoliar

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公司治理

董事候选人的鉴定和评价

股东提名

治理和提名委员会的政策是考虑股东提交的董事会成员候选人提名，详见下文“确定和评估董事候选人”。在评估提名时，治理和提名委员会力求在悬崖董事会中实现知识、经验和能力的平衡，并满足以下“董事会多样性和董事资格”中规定的成员标准。建议由治理和提名委员会审议的任何股东提名应包括：(i)关于提议被提名人的身份和资格的完整信息，包括姓名、地址、目前和以前的业务和/或专业关系、教育和经验，以及特定的专业领域；（ii）被提名人同意当选后担任董事的表示；（三）推荐股东认为被提名人有资格担任董事的理由。股东提名应寄给乐鱼体育官网斯自然资源公司，地址：俄亥俄州乐鱼体育市公共广场200号3300套房44114-2315，收件人：秘书。我们的章程规定，在任何选举董事的股东大会上，只有被提名为候选人的人才有资格当选。

董事会多样性和董事资格

虽然目前没有具体的董事会多元化政策，但治理和提名委员会确实会考虑其认为适当的因素，并符合我们的公司治理指南、治理和提名委员会章程以及悬崖董事会制定的其他标准，其中包括多元化。治理和提名委员会在选择提名董事进入悬崖董事会时的目标通常是寻求创建一个平衡良好的团队，将经验丰富的董事的不同经验、技能和智慧结合起来，使我们能够实现我们的战略目标。治理和提名委员会没有将悬崖董事会的任职资格简化为具体标准或最低资格、技能或品质的清单。相反，治理和提名委员会寻求根据Cliffs董事会在任何特定时间存在的空缺以及特定候选人经验与其他董事经验的相互作用，选择其业务经验、知识、技能、多样性和诚信被认为是我们董事会及其任何委员会的理想补充的个人。此外，治理和提名委员会每年对现任董事进行审查，以确定是否应提名董事重新当选悬崖董事会成员。

确定和评估董事候选人

治理和提名委员会采用多种方法来确定和评估董事候选人。治理和提名委员会定期审查Cliffs董事会的适当规模，以及cliff董事会是否因退休或其他原因而出现空缺。如果预计出现职位空缺，或出现其他情况，管治和提名委员会将考虑各种潜在的董事候选人。适用的考虑因素包括：目前Cliffs董事会的构成是否符合公司治理指南中描述的标准；提交的候选人是否具备通常作为遴选崖壁委员会候选人的依据的资格；以及根据纽交所的规则和我们关于董事独立性的标准，候选人是否被视为独立的。候选人可通过现任董事会成员、专业猎头公司、股东或其他人士引起管治和提名委员会的注意。如上所述，治理和提名委员会考虑提交给Cliffs董事会候选人的适当提名。在核实推荐股东的身份后，治理和提名委员会将在下次定期会议上审议建议。任何候选人的最终批准由全体悬崖董事会决定。

与董事沟通

股东和利益相关方可以通过写信给Cliffs Natural Resources Inc.（地址：200 Public Square， Suite 3300, Cleveland, Ohio, 44114-2315）的首席董事，与首席董事、我们的非管理董事或cliff董事会沟通。如《公司治理指南》所述，首席董事应向全体董事会报告任何针对Cliffs董事会所有成员的沟通。秘书定期过滤与Cliffs或Cliffs业务无关的招揽或投诉通信，或确定对收件人构成可能的安全风险的通信。

商业道德政策

我们采用了商业行为和道德准则，或道德准则，适用于我们所有的董事、管理人员和员工。《道德准则》可在我们的网站http://cliffsnaturalresources.com“投资者”下的“公司治理”部分找到。我们打算在我们的网站上发布对我们道德准则的修订或放弃（在适用于我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官的范围内）。对本网站及其内容的引用不构成对本网站所载信息的引用，该等信息不构成本代理声明的一部分。

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公司治理

独立性和关联方交易

我们的董事会已经决定，除Goncalves先生外，每一位正在竞选连任的现任董事，以及审计、治理、提名和薪酬委员会的所有现任成员，都与我们没有重大关系（直接或作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或官员），并且在纽交所董事独立性标准下是独立的。2014年早些时候，董事会还认定，埃尔德里奇、高蒙德、格鲁斯基、约翰逊、里德勒和沙利文以及梅斯。2014年担任董事的Cunningham、Green和Henry也符合这些独立性标准。董事会还确定，Kirsch先生在2014年担任临时执行主席期间，他不符合这些独立性标准。Goncalves先生是我们的董事长、总裁兼首席执行官，因此，他不被认为是独立的。

自2014年1月1日以来，没有任何交易或当前拟议的交易，其中cliff是或将是参与者，金额超过120,000美元，任何相关人员已经或将拥有直接或重大利益。我们认识到，我们与任何董事或高管之间的交易可能存在潜在或实际的利益冲突，并造成我们的决策是基于股东最佳利益以外的考虑。

我们有一份书面的关联方交易政策，根据该政策，只有当我们的首席执行官和首席法律官确定该交易可与与不相关的第三方进行的公平交易相媲美时，我们才会进行关联方交易。如果交易得到了我们的首席执行官和首席法律官的批准，那么交易也必须得到我们审计委员会无私成员的批准。就我们的政策而言，我们将关联人定义为任何董事、执行人员、董事提名人或董事、执行人员或董事提名人的直系亲属。我们将关联方交易定义为cliff曾经、现在或将来参与的交易、协议或关系，交易金额超过12万美元，关联方已经或将拥有直接或间接重大利益。但是，cliff为担任公司董事或高管而支付的报酬不被视为关联方交易，即使涉及的总金额超过120,000美元。根据我们的政策，任何关联交易都由审计委员会在每个季度的委员会会议上进行审查。

我们已与董事会的每位现任成员签订了赔偿协议。在1987年4月29日召开的年度股东大会上，我们批准了赔偿协议的形式和执行。赔偿协议基本上规定，在俄亥俄州法律允许的范围内，我们将赔偿受赔偿方因其作为董事会成员的服务而发生或遭受的与受赔偿方作为一方或以其他方式参与的任何诉讼相关的所有费用、成本、责任和损失（包括律师费、判决、罚款或和解）。关于赔偿协议，我们与KeyBank National Association签订了一项信托协议，根据该协议，赔偿协议各方在执行赔偿协议下各自的权利方面可能会得到补偿。

2004年，我们与乐鱼体育乐鱼体育官网联合会（United Steelworkers，简称USW）达成了一项协议，根据该协议，USW可以指定一名董事会成员，前提是该成员被董事长接受，并由董事会事务委员会（现称为治理和提名委员会）推荐，然后经全体董事会批准，被视为董事提名人。2007年，Susan Green首次由USW提出，2007年7月由Cliffs股东选举为董事会成员，并于2008年至2013年连续连任。由于2014年的代理权竞争，她没有再次当选，但被要求重新加入董事会，并于2014年10月15日被任命。

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	董事薪酬

非乐鱼体育官网斯员工的董事将获得现金和股权相结合的薪酬。下表列出了2014年非员工董事的现金薪酬费用时间表以及2015年的现行有效情况。此外，出席董事会和委员会会议的惯常费用也可报销。雇员董事不因担任董事而获得额外报酬。



董事会形式的现金补偿	2015 ($)	2014 ($)
年度花红	100000年	100000年
董事会年度顾问主席（非执行）	N/A	500000年
首席董事年度聘金	40000年	40000年
审计委员会主席年度聘任	20000年	20000年
薪酬和组织委员会主席年度聘金	12500年	12500年
治理委员会和提名委员会主席的年度聘金以及前策略及可持续发展委员会	10000年	10000年

股权

2014年期间，董事的年度股权授予是根据非雇员董事薪酬计划（2008年12月31日修订和重述）（“2008年计划”）和2014年非雇员董事薪酬计划（“董事计划”）进行的。2014年年会后加入董事会的任何董事均根据董事计划获得按比例奖励的限制性股票。董事在其年度股权授予中获得股息，并可选择与限制性股票相关的所有现金股息延期并再投资于额外的普通股。这些额外的普通股受到与相关奖励相同的限制。不受延期选举限制的现金股息将不受限制地支付给董事。

持股指引

我们制定了《董事持股指引》，并在每年12月评估每位董事遵守指引的情况。《董事持股指引》要求每位董事在成为董事后的五年内持有或收购市值不低于25万美元的普通股。截至2014年12月31日，Taylor先生是唯一符合指导方针的董事，但我们注意到，除Green女士外，所有董事都在适用的时间框架内达到合规性。

延期货

董事计划使非雇员董事有机会推迟全部或部分以股票计价或支付的奖励。递延股票账户在每个季度末根据我们在该季度支付的任何现金股息赚取等价物，这些等价物以额外递延股票的形式记入账户。董事递延账户中的金额连同任何递延股息，将在该董事终止服务、死亡或变更对Cliffs的控制权后，以选定的形式支付给该董事。

cliff与KeyBank National Association就董事计划签订了信托协议，以资助和支付我们在董事计划下的延期补偿义务。

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2014年董事薪酬

下表在附注和上述叙述的支持下，列出了2014财年在2014年任何时间担任我们非雇员董事的个人获得的所有薪酬。



名字		以现金赚取或支付的费用（$）(1)	股票奖励（$）(2)	所有其他补偿 ($) (3)	总额(美元)
j·t·鲍德温		34946年	77315年	610	112871年
s·m·坎宁安	（4)	100000年	- - - - - -	1784年	101784年
b.j.埃尔德里奇	（4)	107500年	- - - - - -	1486年	108986年
小R.P.费舍尔		44939年	85000年	671	130610年
高蒙德先生	（5）	100000年	- - - - - -	1326年	101326年
a·r·格鲁斯基	（6）	100000年	- - - - - -	1784年	101784年
格林先生		121196年	68699年	2326年	192221年
j·k·亨利	（7）	145000年	- - - - - -	1784年	146784年
约翰逊	（8)	100000年	- - - - - -	732	100732年
j·f·基尔希	（9)	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	（10）
R. K.里德勒	(11)	107500年	- - - - - -	- - - - - -	107500年
小j·a·鲁特科夫斯基		39946年	85000年	671	125617年
j·s·索耶		39946年	85000年	671	125617年
西格尔博士		28533年	75452年	596	104581年
g . Stoliar		39946年	85000年	671	125617年
t·w·沙利文	（12）	109375年	- - - - - -	1416年	110791年
d·c·泰勒		60027年	85000年	671	145698年


（1）	这一栏列出的金额反映了2014年所有收益的年度律师费和董事长律师费的现金总额。

（2）

本栏中报告的金额反映了根据财务会计准则委员会（或FASB）会计准则汇编（或ASC）主题718计算的2014年非雇员董事年度限制性股票股权奖励的总授予日公允价值，这些奖励将在上文进一步描述，无论董事是否延期。由于2008年计划下的股份有限，我们的董事在2014年分两批获得了2014年的股权授予。2014年10月16日非雇员董事年度股权奖励的授予日公允价值为$ 9.50 2014年12月2日为每股4.25万美元 8.16 每股42,500美元。截至2014年12月31日，每位非雇员董事持有的可能被没收的限制性股票总数如下 8806年 ;费希尔先生—— 9682年 ;格林女士—— 7825年 ;鲁特科夫斯基先生 9682年 ;索耶先生—— 9682年 ;〇西格尔 8594年 ;斯托利亚先生 9682年 ;泰勒先生—— 9682年．


(3)	这些金额反映了2014年因限制性股票奖励获得的股息。


（4)	Cunningham女士和Eldridge先生分别担任董事至2014年8月7日。


（5）	他一直担任董事，直到2014年9月12日。


（6）	他担任董事直到2014年8月7日。


（7）	她曾担任董事至2014年10月15日。


（8)	他担任董事至2014年8月7日。


（9)	Kirsch先生担任董事至2014年8月7日。


（10）	请参见页面2014年薪酬汇总表中对Kirsch先生薪酬的描述 39 ．


(11)	他一直担任董事，直到2014年9月4日。


（12）	Sullivan先生担任董事至2014年8月11日。

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	建议1		董事选举

董事会已提名John T. Baldwin, Robert P. Fisher, Jr., Lourenco Goncalves, Susan M. Green, Joseph A. Rutkowski, Jr., James S. Sawyer, Gabriel Stoliar, Michael D. Siegal和Douglas C. Taylor任职至下一届年度股东大会或直到选出他们的继任者。根据纽交所的公司治理规则，除贡萨尔维斯外，所有被提名者都是独立的。除John T. Baldwin、Michael D. Siegal和Susan M. Green外，所有被提名者均由股东在2014年7月29日举行的年度股东大会上选举产生，他们由我们的执行官推荐并由治理和提名委员会提名，并分别于2014年9月8日、2014年9月16日和2014年10月15日被悬崖董事会一致任命为董事。

每一位董事提名者都已同意他或她的名字被提名为cliff董事会成员的候选人。每个这样的被提名人都进一步同意，如果当选，将担任悬崖董事会的成员。如果任何被提名人拒绝或无法接受提名担任董事，这是我们目前没有预料到的事件，被指定为代理人的人保留权利，在他们的自由裁量权，投票支持较少数量的被提名人或董事指定的替代提名人，在符合我们的规定的范围内。

cliff Board的成员和提名人在综合管理、钢铁制造与加工、采矿、冶金工程、运营、金融、投资银行、劳动、法律等领域拥有多元化的专业经验。我们的任何被提名者和执行官员之间都没有家庭关系。目前在Cliffs董事会任职的被提名者的平均年龄是 58 ，年龄不等 50 来 62 。目前在Cliffs董事会任职的被提名者的平均服务年限为 1.4 年数，从不足一年到超过一年不等 7 工作年限。

在董事选举中，获得过半数股份投票的被提名者当选。然而，根据我们目前的多数投票政策，任何在无竞争选举中当选但未能获得多数选票（不包括弃权和经纪人不投票）的董事提名人都应提交辞呈，其辞职将由治理和提名委员会和我们的董事会考虑。

根据俄亥俄州法律，股东有权在第5页“累积投票权”中所述的董事选举中行使累积投票权。如果累积投票权在董事选举中有效，我们目前预计不会出现这种情况，您可以在您认为合适的情况下，在董事提名人中分配等于董事职位空缺数量乘以您持有的股份数量的总票数。

董事会建议对下列各页所列的每一位被提名者进行投票。

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提案一：选举董事

有关董事提名人的资料



约翰·鲍德温
	2006年1月至2013年4月，担任乐鱼体育金属审计委员会（在重碳钢、平轧钢、特种金属和建筑产品市场提供广泛的产品和服务）的前董事和主席；2003年至2005年，担任Graphic Packaging Corporation的高级副总裁兼首席财务官。	资格: 他曾担任审计委员会主席和退休首席财务官，拥有超过25年的财务责任。他持有the University of Houston的理学学士学位和the University of Texas School of Law的法学博士学位。鲍德温先生曾在国外工作多年，在构建和谈判复杂的金融和并购交易方面拥有广泛的经验。
导演自: 2014		其他现任公众董事职位：没有一个
年龄: 58		前董事:
		乐鱼体育金属控股公司（2006 - 2013）
		Genlyte Group Incorporated （2003 - 2008）



小罗伯特·费雪
	自2002年起担任George F. Fisher, Inc.（一家管理公共和私人投资组合的私人投资公司）的总裁兼首席执行官。1982年至2001年，他曾在乐鱼体育跨国投资银行公司Goldman， Sachs & Co.担任多个职位，最终担任其加拿大企业融资和加拿大投资银行部门的董事总经理，任职8年。	资格: 在Goldman， Sachs & Co.任职期间，他曾与许多领先的北美金属和矿业公司广泛合作，也曾担任高盛投资银行矿业集团的负责人。他在投资和金融行业拥有丰富的经验，包括为众多上市公司的董事会提供咨询。他持有Dartmouth College的文学学士学位和Tufts University的法律和外交硕士学位。

导演自: 2014		其他现任公众董事职位：没有一个
年龄: 60		前董事:
		CML Healthcare, Inc. （2010 - 2013）



洛伦索·冈萨尔维斯
	自2014年8月起担任公司董事长、总裁兼首席执行官；2006年5月至2013年4月，担任Metals USA Holdings Corp.（乐鱼体育钢铁和其他金属的制造商和加工商）的董事长、总裁兼首席执行官；2003年2月至2006年4月，担任Metals USA Inc.的总裁、首席执行官和董事。加入Metals USA之前，从1998年3月到2003年2月，他担任California Steel Industries， Inc.的总裁兼首席执行官。	资格: Goncalves先生在乐鱼体育和国外的金属和采矿行业拥有超过30年的经验，以及丰富的董事会经验。Goncalves先生在巴西贝洛奥里藏特的米纳斯吉拉斯州联邦大学获得冶金工程硕士学位，并在巴西里约热内卢的军事工程学院获得冶金工程学士学位

导演自: 2014		其他现任公众董事职位：
年龄: 57		乐鱼体育钢铁协会（2014）
		前董事:
		Ascometal SAS （2011 - 2014）
		乐鱼体育金属控股公司（2006 - 2013）
		乐鱼体育金属公司（2003 - 2006）

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提案一：选举董事



苏珊·格林
	2007年11月至2013年9月，担任乐鱼体育国会合规办公室副总法律顾问；她曾在联邦政府的立法和行政部门担任多个职位，包括在合规办公室（Office of Compliance）担任六年的副总法律顾问，负责执行立法部门的劳工和就业法律。她之前曾担任参议员爱德华·m·肯尼迪（Edward M. Kennedy）的首席劳工法律顾问，以及在比尔·克林顿（Bill Clinton）总统执政期间在乐鱼体育劳工部担任多个职位。	资格: 根据我们2004年的劳动协议条款，她最初被USW提名为董事会候选人。她曾担任劳工组织者和代表劳工组织的律师。她为我们的董事会带来了她作为劳工律师的丰富经验和另一种观点。她在耶鲁大学法学院获得法学博士学位，在哈佛大学获得文学学士学位。

导演自: 2007		其他现任公众董事职位：没有一个
年龄: 55		前董事:
		乐鱼体育官网斯自然资源公司



小约瑟夫·a·鲁特科夫斯基
	Winyah Advisors LLC（管理咨询公司）的负责人（2010年以来）；从1998年到2010年，担任乐鱼体育最大的钢铁生产商Nucor Corporation（“Nucor”）的前执行副总裁；纽柯以前的各种能力，包括：熔炼和铸造在纽柯钢铁部门的经理从1991年到1992年；1992年至1998年担任总经理；1993年至1998年担任副总裁。	资格: Rutkowski先生在钢铁行业拥有超过30年的经验，包括担任Nucor执行副总裁12年。Rutkowski先生持有Johns Hopkins University的力学和材料科学学士学位。

导演自: 2014		其他现任公众董事职位：没有一个
年龄: 60		前董事: 没有一个



詹姆斯·索耶
	2000年至2013年担任Praxair Inc.（北美和南美最大的工业气体公司）的前首席财务官；2006年11月至2013年12月，担任Praxair Inc.的执行副总裁。	资格: 他被《华尔街日报》（the Wall Street Journal）列为2012年最佳25位首席财务官之一；他还于2003年被Chemical Week杂志评为年度高级财务官，并于2004年获得机构投资者年度首席财务官奖。他持有卫斯理大学（Wesleyan University）的本科学位和麻省理工学院斯隆管理学院的硕士学位。

导演自: 2014		其他现任公众董事职位：没有一个
年龄: 58		前董事: 没有一个

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提案一：选举董事



迈克尔·西格尔
	自1984年起担任Olympic Steel， Inc.（一家专注于平轧金属增值加工的公司）的董事长兼首席执行官。	资格: 在Siegal先生的乐鱼体育领导下，Olympic Steel Inc.经历了持续的增长，并从一个家族拥有的钢铁分销商转变为一个公开交易的完全集成，增值处理器和供应链管理服务于乐鱼体育最大的制造商的外包需求。奥林匹克钢铁公司（Olympic Steel, Inc.）的收入从3,500万美元增长到逾10亿美元。他持有Miami University的理学学士学位。
	自1984年起担任Olympic Steel， Inc.（一家专注于平轧金属增值加工的公司）的董事长兼首席执行官。
导演自: 2014		其他现任公众董事职位：
年龄: 62		奥林匹克钢铁公司（1984）
		前董事: 没有一个



加布里埃尔STOLIAR
	2009年以来，Studio Investimentos（一家专注于巴西股票的资产管理公司）的管理合伙人；自2009年起担任Tupy s.a.（铸造和铸造公司）的董事会主席；2013年起担任工程公司Knijnik Engenharia Integrada的董事会成员；2011年起担任港口物流公司LogZ Logistica Brasil s.a.的董事会成员；1997年至2008年，担任Vale s.a.（巴西跨国多元化金属和矿业公司）的首席财务官和投资者关系主管，随后担任规划和业务发展执行董事。	资格: 他为董事会带来了他在金属和采矿行业的丰富经验，以及他在多个董事会任职的丰富经验。他持有Universdade Federal do里约热内卢de Janeiro的工业工程学士学位，Universdade Federal do里约热内卢de Janeiro的工业项目和运输生产工程研究生学位，以及PDG-SDE/RJ的行政工商管理硕士学位。

导演自: 2014		其他现任公众董事职位：
年龄: 61		Tupy S.A. （2009）
		前董事:
		2013年- 2014年
		LogZ Logistica Brasil S.A. （2011 - 2014）



道格拉斯·c·泰勒
	自2014年8月起担任董事会首席董事。自2010年起担任Casablanca Capital LP（一家对冲基金）的管理合伙人；从2002年到2010年，担任Lazard Freres（领先的财务咨询和资产管理公司）的董事总经理；2008年至2010年担任Sapphire industries Corp.的首席财务官和董事。	资格: Taylor先生丰富的财务和战略咨询投资经验，包括为上市公司提供咨询，对Cliffs来说是非常宝贵的。他持有麦吉尔大学经济学文学学士学位和哥伦比亚大学国际与公共事务学院国际事务文学硕士学位。

导演自: 2014		其他现任公众董事职位：没有一个
年龄: 50		前公共董事职位：
		蓝宝石工业公司（2008 - 2010）

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2015年代理声明 16



	第16(a)条受益所有权报告合规性

经修订的1934年《证券交易法》第16(a)条或《交易法》要求我们的董事和高级职员以及拥有超过10%的注册股权证券的人向乐鱼体育证券交易委员会提交表格3、4和5的所有权和所有权变更报告。乐鱼体育证券交易委员会法规要求董事、高级职员和超过10%的股东向我们提供他们提交的所有表格3、4和5的副本。

仅根据我们对收到的此类表格副本的审查以及此类人士的书面陈述，我们认为，除下文另有说明外，我们的所有董事、高级管理人员和超过10%的股东在截至2014年12月31日的财政年度内，都遵守了适用于他们的有关我们股权证券交易的所有备案要求：(1) 2014年2月19日，由于行政错误，Terry Fedor的一份表格4报告了一项与放弃股份支付纳税义务有关的交易，但由于行政错误而延迟提交；(2) 2014年8月12日，由于行政错误，Terry Fedor、Timothy Flanagan、James Graham和David Webb各自提交了一份表格4，该表格4报告了三笔与绩效股和限制性股票授予相关的交易，但由于行政错误而延迟提交；(3) 2014年8月13日，William Boor、Terry Paradie、Clifford Smith和Kelly Tompkins各自的一份表格4由于行政错误而延迟提交，该表格4报告了三笔与绩效股和限制性股票的授予相关的交易；(4) 2014年8月21日，由于行政监管，James Sawyer的一份报告初始受益所有权声明的表格3被延迟提交；(5) 2014年11月13日，Terrance Paradie、Clifford Smith和Kelly Tompkins各有一份表格4，分别报告了三笔交易、三笔交易和四笔交易，这些交易与一项不合格的递延薪酬计划的股票授予有关，由于行政错误而延迟提交；(6) 2014年12月19日，由于行政错误，Lourenco Goncalves的一份表格4报告了一项与授予基于绩效的限制性股票单位相关的交易，该交易被延迟提交。

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	持有公司有价证券的股权

下表列出了截至2008年的普通股数量和百分比 2015年3月23日（除非另有说明），根据乐鱼体育证券交易委员会的规则，本委托书中所述的每位董事、我们的首席执行官、首席财务官和下文2014年薪酬摘要表中所述的其他具名高管，以及本委托书中所述的董事和其他高管作为一个整体，均视为由这些人单独或集体“实益拥有”。以及截至该日期我们所知的任何个人或“团体”（如《交易法》中所使用的术语）是超过5%或更多已发行普通股的“受益所有人”。我们的董事、董事提名人或执行人员所拥有的股份均未被质押作为担保。

受益所有人名称

“受益所有权”的金额和性质(1)

实益拥有权

投资能力

投票权

班级百分比(2)

唯一的

共享

唯一的

共享

董事

约翰·鲍德温

21606年

- - - - - -

21606年

- - - - - -

小罗伯特·费雪

15682年

- - - - - -

15682年

- - - - - -

苏珊·m·格林

19505年

- - - - - -

19505年

- - - - - -

Joseph A. Rutkowski, Jr.

25682年

- - - - - -

25682年

- - - - - -

詹姆斯·索耶

9682年

- - - - - -

9682年

- - - - - -

迈克尔·d·西格尔(3)

20053年

- - - - - -

20053年

- - - - - -

加布里埃尔Stoliar

31943年

- - - - - -

31943年

- - - - - -

道格拉斯·c·泰勒

7923402年

16882年

7906520年

（4)

- - - - - -

7906520年

（4)

5.17

任命行政人员

Lourenco Goncalves

177000年

- - - - - -

177000年

- - - - - -

特伦斯·帕拉迪

26033年

- - - - - -

26033年

- - - - - -

P.凯利·汤普金斯

32909年

- - - - - -

32909年

- - - - - -

克利福德·t·史密斯

35291年

- - - - - -

35291年

- - - - - -

大卫·韦伯

11601年

- - - - - -

11601年

- - - - - -

Gary B. Halverson

- - - - - -

詹姆斯·f·基尔希

8578年

- - - - - -

8578年

- - - - - -

所有现任董事和执行官员作为一个整体

(18人)(5)

8382544年

476024年

7906520年

（6）

459152年

7906520年

（6）

5.47

其他的人

贝莱德。(7)

东52街40号

纽约，NY 10022

14504398年

- - - - - -

13924275年

- - - - - -

9.46

乔治·w·康奈尔（8岁）

拉德诺公司中心3号，450号

拉德诺，宾夕法尼亚州19087

12000000年

- - - - - -

12000000年

- - - - - -

7.83

乐鱼体育银行公司(9)

北特永街100号

夏洛特，北卡罗来纳州28255

9825886年

- - - - - -

9825886年

- - - - - -

9792482年

6.41

G1执行服务有限公司（10）

拉萨尔街440号3030室

芝加哥，伊利诺伊州60605

萨斯奎哈纳投资集团

萨斯奎哈纳证券

城市大道东401号220室

巴拉·辛维德（Bala Cynwyd），宾夕法尼亚州1900年

9381666年

- - - - - -

9381666年

- - - - - -

6.12

先锋集团公司（11）

先锋大道100号。

莫尔文，宾夕法尼亚州19355

8869664年

8780860年

88804年

99304年

- - - - - -

5.79

卡萨布兰卡资本有限公司（12）

道格拉斯·c·泰勒

唐纳德Drapkin

公园大道450号，1403室

纽约，NY 10022

7914720年

8200年

7906520年

- - - - - -

7906520年

5.16

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2015年代理声明 18

持有公司有价证券的股权

（1）

根据乐鱼体育证券交易委员会的规定，“实益所有权”包括拥有或与他人分享投票权或指导证券投资的权力。因此，拥有或分享投票或指导证券投资权力的人被视为“实益拥有”证券，即使他或她没有权利获得任何部分的股息或出售证券的收益。此外，由于“实益拥有权”扩展到个人，例如信托下的共同受托人，他们分享投票权或控制证券处置的权力，因此相同的证券可能被视为由表中所示的两个或更多的人“实益拥有权”。上表中有关“受益所有权”的信息是基于我们的董事、被提名人和高管提供的信息，以及向乐鱼体育证券交易委员会提交的文件或任何股东向我们提供的文件。


（2）	除非另有说明，否则少于百分之一。


(3)	包括Siegal先生实益拥有的2,500股存托股票转换后可发行的1,759.25股普通股，每份代表我们强制性可转换优先股的1/40股份，可在60天内由持有人转换为普通股。


（4)	Casablanca Capital LP担任某些投资基金或管理账户（统称“账户”）的投资顾问，并可被视为对该等账户持有的普通股拥有实益所有权。Taylor先生作为Casablanca GP的共同管理成员，可以间接决定账户持有的7,902,520股普通股的投票和投资决策，并可被视为“实益拥有”该等普通股。


（5）	自2014年以来，高管人数有所减少。


（6）	Casablanca Capital LP担任账户的投资顾问，并可被视为对该等账户持有的普通股拥有实益所有权。Taylor先生作为Casablanca GP的共同管理成员，可以间接决定账户持有的7,902,520股普通股的投票和投资决策，并可被视为“实益拥有”该等普通股。


（7）	贝莱德公司在2015年1月15日向乐鱼体育证券交易委员会提交的附表13G第5号修正案中报告了其所有权。


（8)	George W. Connell在2015年1月28日向SEC提交的附表13G中报告了他的所有权。


（9)	乐鱼体育银行公司在2015年2月13日向乐鱼体育证券交易委员会提交的附表13G中报告了其所有权。


（10）	G1 Execution Services， LLC， Susquehanna Investment Group和Susquehanna Securities在2015年2月13日向SEC提交的附表13G中报告了他们的合并所有权。


(11)	Vanguard Group, Inc.在2015年2月11日向乐鱼体育证券交易委员会提交的附表13G第3号修正案中报告了其所有权。


（12）	Casablanca Capital LP、Douglas C. Taylor和Donald Drapkin在2014年10月9日向SEC提交的13D/A修正案第6号中报告了他们的合并所有权。

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	薪酬讨论与分析

在委托书的这一部分，我们详细讨论了我们2014年的高管薪酬计划，包括我们的首席执行官、我们的首席财务官（“CFO”）、截至2014年12月31日薪酬最高的三名高管。一名2014年任职的前高管，如果他在2014年12月31日仍在任职，其薪酬将使他有资格成为薪酬最高的三名高管之一。2014年的近地天体是：


•	Lourenco Goncalves，董事长、总裁兼首席执行官（“首席执行官”）。Goncalves先生于2014年8月7日被任命为我们的董事长、总裁兼首席执行官。


•	Terrance M. Paradie，执行副总裁、首席财务官和财务主管。


•	P. Kelly Tompkins，业务发展执行副总裁。


•	Clifford T. Smith，海运铁矿石执行副总裁。


•	David L. Webb，全球煤炭执行副总裁。


•	Gary B. Halverson，前总裁兼首席执行官。他在Cliffs的雇佣关系于2014年8月7日终止。


•	James F. Kirsch，前执行董事长。Kirsch先生于2013年7月被选为Cliffs的非执行主席，2014年1月成为临时执行主席，2014年5月23日辞职，并再次成为Cliffs的非执行主席，直到2014年8月7日。

执行概要

在2014年7月29日的2014年年度股东大会上，Casablanca Capital提名了六名董事候选人，这六人都被选为Cliffs的董事会成员。由于我们的董事会总共由11名董事组成，卡萨布兰卡提名者当时在我们的董事会中占据多数席位。由于董事会的这些变动，我们在2014年8月6日最终投票结果确认时经历了控制权变动。

在我们的控制权变更之后，我们的新董事会认为终止Halverson先生作为公司总裁兼首席执行官的工作是明智的，符合公司的最佳利益，自2014年8月7日起生效，并任命Goncalves先生担任董事长、总裁兼首席执行官，自2014年8月7日起生效。

新董事会还任命了新的薪酬委员会（“新委员会”）和委员会主席，自2014年8月7日起生效。本薪酬讨论与分析（“CD&A”）中描述的大多数决定均由2014年8月7日之前存在的薪酬委员会（“前一委员会”）做出，该委员会成员已不在董事会中。重要的是要区分上一届委员会在2014年所作的决定，这些决定将反映在本裁谈会和新委员会的决定中，新委员会的决定大部分将反映在明年的代理声明中。



上一届委员会作出的重要决定		新委员会作出的重要决定
确定了2014年所有neo的薪酬水平和薪酬结构（新CEO洛伦索•贡萨尔维斯除外）		审查并建议全体董事会批准新首席执行官Lourenco Goncalves的雇佣协议条款和条件，包括工资、留用金和长期股权授予
根据执行管理层绩效激励计划（或EMPI计划）批准的绩效指标和潜在门槛、目标和最高支出		证明已达到前一委员会制定的年度业绩衡量标准，并核可根据EMPI计划付款
给予neo长期股权激励，新CEO洛伦索·冈萨尔维斯除外		聘请了一位新的独立高管薪酬顾问
批准向我们的前执行主席酌情支付现金

我们的某些薪酬计划和项目，包括股东批准的股权激励计划，包含由2014年8月6日控制权变更引发的控制权变更条款。因此，根据这些计划和项目的条款，我们有义务向员工支付大笔款项，包括我们的某些neo。2012年激励股权计划和2007年激励股权计划授予的某些未兑现和未授予股权奖励随着控制权变更而加速发放。此外，我们在2005年自愿非合格递延薪酬（“2005 VNQDC”）计划和2012年非合格递延薪酬（“2012 NQDC”）计划下的递延薪酬余额也因控制权变更而加速支付。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2015年代理声明 20

薪酬讨论与分析

2014年年会之后，为了回应股东对我们薪酬计划的担忧，新委员会、新CEO和管理团队根据他们在我们战略方向上做出的重大改变，对我们的薪酬计划进行了全面审查，我们预计这一审查将持续到2015年。这个团队也在与股东接触，以确保他们的担忧得到倾听。

2014年乐鱼体育领导层换届

如上所述，我们在2014年经历了几次近地天体过渡：


•	董事会于2014年8月7日终止了他担任公司总裁兼首席执行官的职务。


•	Kirsch先生最初于2013年年中当选为董事会非执行主席，随后于2014年1月1日当选为执行主席，并于2014年5月23日辞去执行主席职务。任职于Cliffs后，他不再担任独立董事。然而，他继续担任非执行主席，直到2014年8月7日。


•	2014年8月7日，我们的董事会任命Goncalves先生担任董事长、总裁兼首席执行官，取代Kirsch先生（我们的前非执行董事长）和Halverson先生（我们的前总裁兼首席执行官）。

由于这些过渡，我们的CD&A和相关的薪酬表和叙述涵盖了2014年的7个neo，并分析了各种薪酬决策和行动，其中一些是专门针对这些过渡事件做出的。并非所有的neo都参与或接受了本CD&A中描述的所有补偿元素。例如，Goncalves先生没有获得2014年度业绩股和限制性股票单位的奖励，因为在授予这些奖励时他没有在我们任职。在讨论本CD&A中的每个补偿要素时，我们解释每个NEO参与或有资格参与适用计划或项目的程度。

关于他于2014年8月被任命为我们的董事长、总裁兼首席执行官，我们的新委员会建议和董事会向Goncalves先生提供的薪酬方案包括：基本年薪120万美元；120万美元的留任费（如果Goncalves先生在2017年12月31日之前离开公司，他需要按比例偿还其中的一部分）；以及40万股基于业绩的限制性股票（目标）和25万股股票期权的长期激励奖励。贡萨尔维斯的长期激励奖金是他薪酬的最大组成部分，它完全取决于我们未来的股价。这些奖励只有在我们的股价上涨时才有价值。 Goncalves先生的薪酬方案是在与新的独立薪酬咨询公司Pearl Meyer & Partners（“PM&P”）协商后制定的，旨在反映市场的最佳实践。从2015年开始，贡萨尔维斯先生有资格参加EMPI计划，根据该计划，他2015年的年度激励目标是他基本工资的200%，他的年度长期股权激励目标将等于他基本工资的400%，其中包括基于业绩的限制性股票单位、基于服务的限制性股票单位和股票期权。

以下讨论涵盖本公司2014财年采取的薪酬行动和做出的决定，但也可能包含本财年前后采取的薪酬行动和做出的决定的信息，以便加深对本公司2014年高管薪酬计划的理解。本年报还描述了我们的高管薪酬政策和2014年最重要的高管薪酬决定的基本原则，并对这些政策和决定进行了分析。讨论提供了薪酬表、脚注和这些表的说明以及本委托书中其他地方出现的相关披露所提供的数据的背景，并应与这些数据一并阅读。

2014年经营业绩

乐鱼体育官网斯自然资源公司是一家领先的矿业和自然资源公司。该公司是北美钢铁行业铁矿石球团的主要供应商，其矿山和球团厂位于密歇根州和明尼苏达州。乐鱼体育官网斯还在乐鱼体育生产低挥发性的冶金煤，其煤矿位于阿拉巴马州和西弗吉尼亚州。此外，Cliffs在西澳大利亚州经营一家铁矿石开采综合体，并在加拿大东部拥有两座非经营性铁矿。2014年，乐鱼体育官网斯从多元化战略转向专注于加强我们在乐鱼体育的铁矿石业务。我们是乐鱼体育市场领先的铁矿石生产商，根据长期合同向乐鱼体育最大的钢铁生产商供应差异化的铁矿石球团，其中一些合同将于2016年到期。价格保护和长期供应，现有合同提供的确定性以及我们的低成本运营概况使乐鱼体育铁矿石成为我们最稳定和盈利的业务。我们希望通过我们的运营专业知识和严格的资本配置政策，继续加强乐鱼体育铁矿石成本运营状况。

作为我们2014年重新聚焦乐鱼体育铁矿石战略的延伸，我们继续考虑进一步剥离加拿大东部铁矿石、亚太铁矿石和北美煤炭业务，并于2014年12月完成了Cliffs Logan County Coal资产的出售，该资产约占Cliffs北美煤炭产量的三分之一。我们相信这些非核心部门的资产是有价值的，只有在我们认为价格公平且充分代表这种价值的情况下，我们才会完成交易。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2015年代理声明 21

薪酬讨论与分析

我们位于纽芬兰和拉布拉多的Wabush Scully矿在2014年第一季度末处于闲置状态，随后在2014年第四季度开始永久关闭。2014年11月，我们宣布我们正在寻求加拿大东部铁矿石业务的退出方案，并披露，尽管我们在Bloom Lake矿山的成本削减方面取得了进展，但我们得出的结论是，根据我们目前的运营计划，仅一期在经济上是不可行的。为了使Bloom Lake矿山盈利，我们得出结论，必须开发Bloom Lake矿山的第二期，以降低运营的总体现金成本。如果我们能够找到新的股权合作伙伴来分担资本成本，我们才能开发Bloom Lake矿的第二期，我们估计资本成本约为12亿美元。由于新的股权合作伙伴无法在我们要求的时间框架内承诺，我们确定Bloom Lake矿的二期扩建对我们来说不再是一个可行的选择，我们将重点转移到考虑可用的可能性，并执行加拿大东部铁矿石业务的退出选项，以最大限度地减少现金流出和相关负债。2014年12月，Bloom Lake矿山铁矿石停产，Bloom Lake矿山进入“护理维护”模式。

2014年，我们制定了严格的财务和资本支出计划，重点是改善我们的成本状况和提高长期盈利能力。我们专注于调整我们的组织规模，以更好地适应我们的新战略方向，并通过消除重复来简化我们的业务支持功能。我们的资本配置计划一直专注于加强我们在乐鱼体育的核心铁矿石业务，以促进更多的自由现金流产生。

由于这些努力，cliff报告了大量的成本削减。尽管大宗商品价格不断下跌，但这些成本降低的结果使我们能够在乐鱼体育铁矿石和亚太铁矿石业务中保持有利的运营利润率。此外，2014年的资本支出为2.841亿美元，低于2013年的8.616亿美元。与去年同期相比，我们减少了25%的销售、一般管理和勘探费用，即7310万美元。尽管价格恶化（主要影响到亚太地区的铁矿石和加拿大东部的铁矿石）以及年初的恶劣天气（影响到乐鱼体育铁矿石和北美煤炭）带来了强烈的逆风，但Cliffs报告2014年的调整后息税折旧及摊销前利润（“调整后EBITDA”）为9.297亿美元。这主要归因于乐鱼体育铁矿石部门，其调整后的EBITDA为8.312亿美元。我们的非公认会计准则财务指标与GAAP的对账表见附件C。

全年，我们录得归属于Cliffs股东的净亏损72亿美元，摊薄后每股亏损47.52美元，而2013年归属于Cliffs股东的净收入为4.135亿美元，摊薄后每股收益为2.37美元。2014年和2013年的全年业绩分别包括与商誉和某些长期资产相关的减值支出90亿美元和2.508亿美元。不包括附件C中披露的某些项目，我们2014年全年归因于Cliffs股东的调整后净收入为2.62亿美元，即摊薄每股1.55美元，而2013年的调整后净收入为7.059亿美元，即摊薄每股4.33美元。调整后净收入的减少主要是由于亚太铁矿石、加拿大东部铁矿石和北美煤炭部门的业绩较弱，这些部门受到大宗商品价格下跌的负面影响。

截至2014年12月31日，我们的市值约为11亿美元，我们的总股东回报（“TSR”）同比下降72%。导致我们股价同比下跌的主要因素是基准铁矿石价格下跌了47%，年初为每吨135美元，年底为每吨72美元。这种大宗商品的低成本供应增加，以及中国钢铁制造商需求减弱，共同推动了价格的大幅下跌。由于我们之前的策略，许多投资者仍然将这一基准作为公司价值的代表。随着乐鱼体育官网斯的新战略聚焦于加强我们在乐鱼体育的铁矿石业务，公司的盈利能力与基准铁矿石价格的联系明显减少。随着我们继续执行这一战略，我们相信我们的价值将与海运铁矿石的价值脱钩。

2014年薪酬话语权投票结果

在2014年7月29日举行的2014年年度股东大会上，只有56.1%的有投票权的股东投票赞成我们对neo薪酬的年度咨询投票，通常被称为“Say-on-Pay”。这些结果反映了我们的股东在2014年8月7日之前对我们项目的担忧。

为了解决这些问题，我们采取了以下行动：


•	我们的新委员会现在由2014年年会上选出的新董事会成员组成；


•	我们任命了新的薪酬委员会主席Robert P. Fisher, Jr.；


•	我们聘请了一家新的独立薪酬咨询公司，PM&P；


•	我们对高管薪酬计划进行了全面审查；和

•

2015年，在新委员会的指导下，我们正在实施新的高管薪酬计划，这将更好地使我们的neo的利益与股东的利益保持一致。这些变化是对股东担忧的直接回应，其中一些担忧在2014年年会之前由卡萨布兰卡资本在公开文件中表达。这些变化包括简化我们的年度激励措施，将重点放在EBITDA和安全绩效指标上，并将长期激励措施更改为包括基于相对TSR获得的时间归属限制性股票、股票期权和绩效股票的组合。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2015年代理声明 22

薪酬讨论与分析

2014年薪酬计划的主要激励特征

除非另有说明，以下关于2014年薪酬的讨论描述了上届委员会批准的计划。

在我们上一届委员会的指导下，我们过去的薪酬方法是根据运营和财务目标的实现进行奖励，并使薪酬与业绩和股东回报保持一致。除上述情况外，2014年我们的薪酬计划基本保持不变，薪酬要素未发生重大变化。我们2014年的薪酬方案旨在为neo提供固定和可变的短期和长期薪酬，以激励和留住neo。我们的可变薪酬计划旨在使薪酬与短期和长期绩效保持一致。我们的年度激励计划将薪酬与短期内的绝对业绩结果挂钩。我们的长期股权激励计划将薪酬与我们相对于其他金属和矿业公司的长期（通常为三年绩效期）股价表现挂钩，并以基于服务的限制性股票单位的形式提供留任激励，这些限制性股票单位将在相同的三年绩效期结束时全额授予。更具体地说:


•	年度激励计划：我们选择了EBITDA、成本控制、产量、供应库存、资本支出和安全作为EMPI计划的绩效指标。此外:


◦	2014年企业高管职位的EMPI设计是为了衡量企业和全球的业绩，而业务部门高管职位的设计是为了衡量业务部门的业绩。


◦	我们在我们的EMPI计划中包含了最低EBITDA条件，这意味着如果我们调整后的EBITDA低于2.82亿美元（通常反映了cliff的年度总股息，包括普通股和强制性可转换优先股的股息，以及cliff的年度总利息支出），那么根据我们的EMPI计划就不会支付奖金。


◦	薪酬委员会被允许（仅通过行使负面自由裁量权）根据其对个人2014年绩效的评估，增加或减少最终EMPI计划的支出，最高可达20%；但是，任何这种增加都不会导致最终的EMPI计划支付超过最高可能的EMPI奖励。


•	长期激励计划：我们授予长期业绩股票，这些股票与我们在三年的业绩期内相对于SPDR金属和矿业ETF的TSR表现挂钩。我们选择TSR作为绩效股份计划的唯一指标。此外，我们还授予了基于服务的限制性股票单位，这些单位将在三年业绩期结束时授予。

绩效与CEO薪酬的关系

包括新委员会在内的现任董事会认为，2014年8月6日导致控制权变更的股东投票是公司业绩不佳的直接结果。解雇霍尔沃森先生和任命冈萨尔维斯先生为首席执行官，不能合理分析薪酬与绩效之间的关系。我们相信董事会听取了股东的担忧，并采取了适当的行动来改变薪酬计划。此外，一些负责过去业绩和程序设计的个人已离开公司（前首席执行官和董事会成员）。

虽然Goncalves先生的薪酬与公司业绩之间的关系无法在他任职的短期内适当衡量，但Goncalves先生的薪酬与我们未来的业绩非常一致。作为贡萨尔维斯薪酬的最大组成部分，股权授予完全取决于我们未来的股价。如果我们的股价上涨，Goncalves先生将获得基于业绩的股票奖励，这些股票只有在我们的股价上涨时才能获得，而股票期权只有在股价上涨时才有价值（详见页面“其他股权奖励”） 34 ）.

其他主要政策和做法

前一届委员会和董事会在过去几年中采取了以下主要政策和做法，以应对高管薪酬方面不断发展的良好管治做法以及我们的业务和行业的变化。新委员会正在全面检讨高管薪酬计划、政策和做法，并同意以下主要政策和做法是适当的：


•	2013年9月中旬生效的一项政策规定，未来所有股权授予的授予将受到“双触发”控制权股权加速变化的影响，而不是“单触发”加速。


•	董事会于2012年11月通过了一项适用于我们高管的激励薪酬追回政策。


•	从2012财政年度开始到2014年，暂停401(k)储蓄计划下的绩效缴费。


•	自2012年1月起，消除与消费税和代替健康和福利的现金支付有关的管制付款变化的税收总额。


•	从2012年4月起，取消所有与补充退休计划福利相关的行业服务积分。

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薪酬讨论与分析


•	一项长期存在的内幕交易政策，禁止高管从我们股票价值的短期和长期投机波动中获利，包括但不限于卖空、看跌期权和看涨期权以及对冲交易。


•	一项内幕交易政策还禁止任何高管或董事质押乐鱼体育官网斯的证券。


•	保留一名独立的薪酬顾问，向薪酬委员会提供建议，并使其随时了解高管薪酬方面不断变化的市场做法。


•	持股准则要求我们的高级职员和董事持有一定数额的普通股。


•	一年一度的“薪酬话语权”投票。


•	行政人员的最低非补偿性津贴和福利。


•	与薪酬相关的年度风险审查。

高管薪酬理念和核心原则

前任委员会设计了我们的高管薪酬计划，以帮助吸引、激励、奖励和留住高绩效高管。其目标是在短期内，通过基于财务业绩、运营和战略卓越性的可变现金薪酬，使薪酬与克利夫斯的业绩挂钩；在长期内，通过基于股票的激励措施，使薪酬与克利夫斯的业绩挂钩。我们的薪酬理念是，根据我们的业绩，将很大一部分薪酬置于风险之中，并随着个人责任水平的提高，增加风险薪酬的比例，与市场惯例保持一致。上一届委员会还寻求平衡这一绩效重点与足够的留住激励，包括有竞争力的固定工资和在我们的长期激励计划中使用基于时间的限制性股票单位。

2014年上届委员会制定的薪酬指导原则如下：


•	将短期和长期激励与向股东交付的业绩相结合。

•

设计一个简单而透明的激励计划，重点关注与我们的业务计划相关的绝对业绩目标（包括与盈利能力和成本控制相关的目标），与市场状况相关的相对业绩目标（包括相对总股东回报，以股价增值和股息衡量，如果有的话），以及与我们的业务战略相关的其他关键目标的业绩（包括安全，保护我们的核心资产和SG&A成本控制）。


•	在短期（基本工资）和长期（股权和退休福利）上提供有竞争力的固定薪酬，以鼓励长期留住我们的主要高管。


•	构建与公司治理最佳实践相一致的计划（例如，消除与控制权支付变化相关的总额，转换为未来股权奖励的控制权股权双重触发变化，使用股权指南，并采用与高管激励薪酬相关的追回政策）。

总的来说，上届委员会为我们的neo批准的2014年薪酬机会（Goncalves先生除外，他于2014年8月被聘用，其薪酬由新委员会批准）旨在提供中位数至75之间的目标总薪酬机会 ^th 为了吸引和留住执行公司业务和战略目标所需的高级管理人才，我们在市场中争夺人才的百分位数。

如前所述，由于控制权的变化，近地天体获得了某些好处：

•

根据他的控制权变更遣散协议，Halverson先生有权获得某些遣散福利，但前提是他签署了一份索赔的一般豁免。霍尔沃森先生获得的福利包括：相当于2014年三年基本工资总和的现金支付；按2014年目标发放三年奖励性奖金；2014年激励薪酬在2014年目标中按比例分配的部分；2014年应计未用假期；再就业服务及财务规划津贴；反映公司2012年股权激励计划下已授予的授予和/或奖励的股权支付；以及一笔一次性付款，代表霍尔沃森先生在相关养老金和退休计划下全部应计福利的现值总和。三年内，公司将继续为Halverson先生提供他在2014年8月7日参加的所有健康和福利计划，所有费用由公司承担。这些金额反映在本页的2014年薪酬汇总表中 39 ．


•	2014年5月23日，Kirsch先生辞去执行主席职务并终止雇佣关系。之前的委员会和当时cliff的其他董事会成员向Kirsch先生提供了与他在公司的服务相关的现金支付。

•

Goncalves先生的薪酬安排由新委员会批准，独立于我们的年度高管薪酬流程，他的薪酬条款反映了他加入我们公司所需的财务激励。因此，Goncalves先生的工资和目标年度激励高于我们的目标，即总现金薪酬（基本工资和年度激励）接近市场中位数。Goncalves先生基于业绩的限制性股票单位和股票期权奖励是基于激励的，并取决于公司未来的股价。Goncalves先生的薪酬安排条款包含在他加入公司后不久我们与他签订的雇佣协议中。

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薪酬讨论与分析

对高管薪酬的监督

由于2014年8月7日新董事的选举，薪酬委员会的组成发生了变化。薪酬委员会的现任成员在2014年8月7日之前都不是董事会成员，因此在2014年8月7日之前没有参与任何与薪酬相关的薪酬决策。

根据董事会的授权，薪酬委员会的主要职能包括监督薪酬计划的设计，尤其是高管薪酬计划。薪酬委员会还批准所有聘用要约、高管参与所有福利和退休计划以及这些计划的所有重大变更。下面讨论我们在评估和授予高管薪酬方面的一般做法。

行政人员的角色

以下关于执行干事在薪酬过程中的作用的说明适用于前一届委员会和新一届委员会。

在检讨行政总裁及其他行政人员的薪酬时，薪酬委员会听取独立行政人员薪酬顾问及人力资源人员的意见。薪酬委员会的惯例是要求并审议首席执行官提出的关于除首席执行官以外的所有行政人员的适当薪酬水平和奖励机会的建议。薪酬委员会独立于其他高管确定首席执行官的薪酬，因此，首席执行官提议的这些高管薪酬的增加不会构成相应增加首席执行官薪酬的基础。

为了为我们的年度和长期激励计划设定绩效衡量标准和水平，我们的高管审查我们的运营预测、影响我们业务的主要经济指标、历史表现、近期趋势和我们的战略计划。我们的执行团队提出绩效指标，他们认为这些指标对于实现我们的战略目标是最重要和最有意义的。高管团队还提出了在计算总体激励奖励时给予每个因素的适当权重，以及我们选择的每个绩效衡量标准的阈值、目标和最高支付水平。

薪酬委员会在其独立高管薪酬顾问的建议下，每年12月审查拟议的绩效衡量标准和权重。在随后的2月会议上，薪酬委员会审查和批准门槛、目标和最高派息水平，并最终确定每项激励奖金将采用何种绩效衡量标准、权重和派息水平。薪酬委员会经常指示管理层成员与其独立的高管薪酬顾问合作，为顾问的分析提供信息和其他方面的帮助。但是，薪酬委员会不将任何决策权委托给行政人员或其他管理人员。

高管薪酬顾问的角色

前任委员会聘请Semler Brossy担任其独立高管薪酬顾问。新委员会聘请PM&P作为其独立的高管薪酬顾问。高管薪酬顾问直接向薪酬委员会报告薪酬委员会分配的所有工作任务。薪酬委员会直接聘用行政薪酬顾问，但在执行任务时，这些顾问也在必要和适当时与管理部门互动。具体来说，管理层成员与高管薪酬顾问互动，为高管个人和公司提供薪酬和绩效数据。此外，高管薪酬顾问在向薪酬委员会提交工作产品之前，会酌情从CEO和其他管理层成员那里寻求有关其工作产品的输入和反馈，以确认工作产品与公司业务战略的一致性，确定需要收集哪些额外数据，或确定其他问题（如果有的话）。

高管薪酬顾问为薪酬委员会就2014年薪酬决定所做的工作包括：


•	分析2014年秋季公司高管薪酬计划的竞争力；


•	提供有关执行和董事薪酬实践的市场趋势的信息；


•	对薪酬方案的设计和结构提供建议；


•	考察高管薪酬与公司绩效的关系；和


•	协助准备我们的委托书。

高管薪酬顾问的独立性

关于Semler Brossy的前任委员会和关于PM&P的新委员会的结论是，其薪酬顾问是独立的，并且在薪酬委员会的参与中没有利益冲突。在作出这一结论时，薪酬委员会考虑了薪酬顾问向薪酬委员会确认的下列因素：

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薪酬讨论与分析


•	高管薪酬顾问未向公司提供其他服务；只向薪酬委员会提供行政人员和董事薪酬咨询服务；


•	高管薪酬顾问维持冲突政策，以防止利益冲突或其他独立性问题；


•	分配到审计业务的高管薪酬顾问团队中的任何个人与审计业务以外的薪酬委员会成员均无任何业务或个人关系；


•	被指派参与该业务的高管薪酬顾问团队中的个人，以及据我们所知的任何一家高管薪酬公司，在该业务之外都与我们的任何高管没有任何业务或个人关系；


•	被派往该业务的高管薪酬顾问团队中，没有任何个人持有我们的股票；


•	高管薪酬顾问只与在场的薪酬委员会成员（或部分薪酬委员会成员）进行定期讨论，当与管理层互动时，应应薪酬委员会主席的要求和/或主席知情并批准；


•	被指派参与该业务的高管薪酬顾问团队中的任何个人均未向我们提供任何礼物、利益或捐赠，也未从我们那里收到任何礼物、利益或捐赠；和


•	高管薪酬顾问受到严格的保密和信息共享协议的约束。

人才市场

薪酬委员会在其外部薪酬顾问的协助下，每年审查新职位的市场薪酬做法。前任委员会的薪酬顾问塞姆勒•布罗西（Semler Brossy）对2014年高管薪酬决策的市场薪酬做法进行了审查。本次评估基于韬睿惠悦的高管薪酬数据库，以及对薪酬比较组高管薪酬的详细代理分析。

2014年的薪酬比较组与2013年和2012年相同。2014年分析的薪酬比较组包括以下20家公司，它们在规模、收入和市值方面与Cliffs相似：



Agrium Inc .)	FMC公司
Airgas公司。	Goldcorp Inc .)
空气产品和化学品公司	金罗斯黄金公司
阿勒格尼技术公司	马赛克公司（下）
阿尔法自然资源公司	纽蒙特矿业公司
Arch Coal, Inc.	皮博迪能源公司
塞拉尼斯公司	普莱克斯公司
CF工业控股有限公司	泰克资源有限公司
康索尔能源公司	火神材料公司
伊士曼化学公司	沃尔特能源公司

薪酬组合

由于我们的新董事能够直接影响我们的整体业绩，他们的薪酬很大一部分是可变的，并与我们的短期和长期业绩挂钩，以使他们的利益与股东的利益保持一致。可变薪酬包括年度激励（基于现金）和长期激励（基于股票）奖励。2014年，根据前一届委员会对所有neo （Goncalves先生除外，他的薪酬组合是其基本工资和新委员会批准的聘任津贴的年化结果）的批准，我们的总目标直接薪酬组合（包括基本工资、年度激励和基于股权的激励薪酬）如下所示：

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薪酬讨论与分析



2014年目标薪酬组合*
	基本工资		年度激励		业绩股票		限制性股份单位		股票期权
Goncalves (1)	12	％	12	％	42	％	- - - - - -		34	％
Paradie (2)	22	％	18	％	27	％	33	％	- - - - - -
汤普金斯	29	％	23	％	36	％	12	％	- - - - - -
史密斯(2)	22	％	18	％	27	％	33	％	- - - - - -
韦伯(2)	22	％	18	％	27	％	33	％	- - - - - -
霍尔沃森	17	％	24	％	45	％	14	％	- - - - - -
樱桃酒	24	％	28	％	25	％	23	％	- - - - - -

*数据已四舍五入，不包括2014年支付的任何现金保留奖或遣散费。


（1）	包括Goncalves先生的留任费（列于年度激励一栏）和基于业绩的限制性股票单位（列于业绩股一栏）。


（2）	包括2014年7月29日授予的限制性股票。

如下图所示，我们现任CEO总薪酬的88%，以及我们其他新晋CEO总薪酬的平均76%，是通过与短期业绩目标的实现挂钩的年度激励，以及依赖于公司长期业绩和股价升值的股权激励来提供的。

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薪酬讨论与分析

2014年薪酬基本要素

2014年，我们向neo提供的高管薪酬和福利主要由下表所列的组成部分组成，下表简要描述了薪酬的主要要素、绩效因素如何影响每种薪酬类型以及每种要素所服务的目标。这些元素将在后面的小节中进行更详细的讨论。

2014财政年度主要补偿要素



元素	描述	性能条件	主要目标
基本工资	固定现金支付	根据职责、经验和个人表现	吸引和保留
EMPI计划	短期奖励（年度现金奖励）	基于EBITDA，数量和成本控制措施，供应链库存，资本支出和安全	激励短期战略和财务目标的实现
保留付款	短期奖励（年度现金奖励）	- - - - - -	留住关键员工
业绩股票	长期激励（股权支付）	基于相对于比较组的TSR或成交量加权平均股价（贡萨尔维斯先生）	吸引、保持和促进长期战略和财务目标以及长期股票表现
限制性股份单位	长期保留（股权支付）	与股票业绩相关的价值	吸引、保留和促进长期股票业绩
股票期权	长期激励（股权支付）	与股票业绩相关的价值	吸引、留住员工，并使员工的利益与公司和股东的利益保持一致
退休及福利待遇	健康和福利，递延薪酬，401(k)公司缴款，固定福利养老金参与和补充高管退休计划	- - - - - -	吸引力和长期留存
执行额外津贴	金融服务和公司付费停车场	- - - - - -	不要让乐鱼体育官网斯的工作分心

2014年薪酬决策分析

基本工资

上一届委员会在批准2014年年度基本工资时通常考虑以下因素：基本工资的市场中位数水平；个人表现;任期和经验；保留的考虑;个人的历史补偿；以及内部公平性考虑。增幅超过5%主要是为了使高管的基本工资更接近市场中位数。

霍尔沃森和基尔希的基本工资经过了审查，并由塞姆勒•布罗西（Semler Brossy）向薪酬委员会提出了建议。Semler Brossy的建议是基于霍尔沃森和基尔希的头寸，薪酬大约是外部市场数据的中位数。

作为一名新员工，Goncalves先生的薪水不是通过我们的年度审查程序确定的，而是由新委员会和Goncalves先生直接协商确定的。新委员会在PM&P的帮助下，审查了Semler Brossy的基准信息，认定冈萨尔维斯的薪酬虽然高于中位数，但具有竞争力和合理性。



	2014年4月1日生效（$）	与2013年相比的变化百分比
Goncalves (1)	1200000年	N/A
Paradie	505000年	15%
汤普金斯	520000年	5%
史密斯	390000年	5%
韦伯(2)	390000年	８％
霍尔沃森(3)	950000年	N/A
基尔希(3)	800000年	N/A

（1） 2014年8月7日起基本工资。

（2）加薪包括自2014年2月1日起生效的绩效和晋升调整。

(3) 他们的基本工资没有变化，因为他们是在2014年被任命到各自的职位的。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2015年代理声明 28

薪酬讨论与分析

年度激励计划

我们的EMPI计划为参与我们的neo提供了一个机会，根据我们与业务计划和关键公司目标相关的财务表现，获得年度现金奖励。EMPI计划的目标是为我们参与的neo提供有竞争力的年度现金补偿机会，同时使实际薪酬结果与cliff的短期财务和战略绩效保持一致。目标年度奖励通常位于或高于市场中位数；因此，当与工资中位数相结合时，我们neo的总目标现金补偿机会通常位于或高于市场平均中位数。基于上述因素，个别近地天体的定位可能与这个总体目标不同。

2014年EMPI计划奖励机会。 2014年2月，对于当时任职的每个近地人员，前任委员会确定了一个门槛、目标和最高EMPI计划机会，以基薪的百分比表示。低于最高资助水平的实际奖励支出是在加权评分系统下确定的，每个绩效指标的评分以最高支出的百分比表示。总体表现的目标水平将产生等于总最大奖励的50%的支出，而在阈值水平的总体得分将产生等于最大奖励的25%的支出。低于阈值的表现将导致相关因素的支出为零。

2014年2月24日批准的每位neo （Goncalves先生除外）的EMPI计划奖励机会（以基本工资的百分比表示）如下：



	EMPI计划奖励机会
	阈值	目标	最大
Goncalves （1）	N/A	N/A	N/A
Paradie	40%	80%	160%
汤普金斯	40%	80%	160%
史密斯	40%	80%	160%
韦伯	40%	80%	160%
霍尔沃森（2）	70％	140%	280%
樱桃酒	60%	120%	240%


（1）	Goncalves先生于2014年8月被聘用，因此没有资格参加2014年的EMPI计划。作为加入公司的激励，新委员会授予Goncalves先生一笔相当于其目标年度激励机会50%的留用金，以代替参加2014年年度激励。


（2）	由于Halverson先生于2014年2月晋升为首席执行官，他在2014年绩效期的EMPI计划下的目标奖金机会由前任委员会从其年终工资的120%增加到140%，但之前批准的最高机会为2,280,000美元。

2014年EMPI计划基本绩效指标。 EMPI计划使用了一个包含多种绩效标准的“绩效记分卡”，这些标准与乐鱼体育官网斯2014年的业务和运营计划有关。cliff认为，我们neo的潜在薪酬很大一部分应该取决于我们的业务业绩以及neo的成功乐鱼体育领导。

我们公司员工的基本绩效指标是基于我们的公司和全球业绩，而我们业务部门员工的基本绩效指标是根据他们的业务部门业绩来衡量的。

2014年EMPI计划目标设定及2014年成果。 EMPI计划下的绩效目标和范围由上届委员会在2014年第一季度制定并批准，同时考虑了管理层当年的财务计划。每个绩效要素都被分配了最低门槛水平、目标水平和最高水平，分别代表达到与该要素相关的EMPI计划最高奖励机会的25%、50%和100%。对于低于每个指标的最低阈值性能要求的性能，该因素的资金将为零。

作为一项顶级绩效指标，EMPI计划包括最低EBITDA条件，这意味着如果我们调整后的EBITDA低于2.82亿美元（通常反映乐鱼体育官网斯的年度总股息，包括普通股和强制性可转换优先股的股息，以及乐鱼体育官网斯的年度总利息支出），根据我们的EMPI计划将不会支付任何款项。

特别是由于我们的控制权变更，并且根据EMPI计划的允许，新委员会批准并授权从确定最低调整后EBITDA条件中排除与Bloom Lake相关的减值费用和与Logan County Coal出售相关的资产减记，通过这样做，最低EBITDA条件得到了满足。然后根据使用指定权重的每个基本业绩要素的加权总成就来指导实际支出。

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薪酬讨论与分析

基本指标的具体要素、各自的权重和拨款结果如下：

2014年EMPI -企业

EMPI计划性能度量

阈值

50％

目标

100％

最大

200%

企业/全球权重（%）

2014年实际

2014资金

乐鱼体育铁矿石

产量以百万长吨计

21.5

22.6

23.2

10.0

％

22.4

9.4

％

销售现金成本/长吨

68.40美元

65.15美元

63.50美元

10.0

％

64.91美元

11.5

％

加拿大东部铁矿石

产量(百万公吨

5.7

6.0

6.2

5.0

％

5.9

4.4

％

销售现金成本(CAD) /公吨

96.75美元

92.15美元

89.85美元

5.0

％

96.59美元

2.5

％

亚太地区铁矿石

产量(百万公吨

10.5

11.0

11.1

4.0

％

11.4

8.0

％

销售现金成本(AUD) /公吨

69.85美元

66.50美元

64.85美元

6.0

％

57.66美元

12.0

％

北美煤炭

产量以百万短吨计

7.0

7.4

7.6

5.0

％

7.5

8.7

％

销售现金成本/短吨

92.00美元

87.60美元

85.40美元

5.0

％

81.22美元

10.0

％

EBITDA（美元），以百万计

870.00美元

1170美元

1395美元

20.0

％

525.10美元

- - - - - -

％

供应指数：季度平均余额以百万计

210.00美元

200.00美元

195.00美元

10.0

％

200.10美元

10.0

％

资本支出

计划资本支出的80% - 85%或105% - 110%

85% - 90%或100% - 105%的计划资本支出

90% - 100%计划资本支出

10.0

％

100.0

％

10.0

％

2014安全记分卡

50 - 100分

101 - 125分

126 +分

10.0

％

188.0

20.0

％

总计

100.0

％

106.5

％

2014 EMPI -乐鱼体育铁矿石

EMPI计划性能度量

阈值

50％

目标

100％

最大

200%

业务单位权重（%）

2014年实际

2014资金

乐鱼体育铁矿石

产量以百万长吨计

21.5

22.6

23.2

25.0

％

22.4

23.6

％

销售现金成本/长吨

68.40美元

65.15美元

63.50美元

25.0

％

64.91美元

28.6

％

EBITDA（美元），以百万计

870.00美元

1170美元

1395美元

20.0

％

525.10美元

- - - - - -

％

供应指数：季度平均余额以百万计

210.00美元

200.00美元

195.00美元

10.0

％

200.10美元

10.0

％

资本支出

计划资本支出的80% - 85%或105% - 110%

85% - 90%或100% - 105%的计划资本支出

90% - 100%计划资本支出

10.0

％

100.0

％

10.0

％

2014安全记分卡

50 - 100分

101 - 125分

126 +分

10.0

％

188.0

20.0

％

总计

100.0

％

92.2

％

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2015年代理声明 30

薪酬讨论与分析

2014年EMPI -加拿大东部铁矿石

EMPI计划性能度量

阈值

50％

目标

100％

最大

200%

业务单位权重（%）

2014年实际

2014资金

加拿大东部铁矿石

产量(百万公吨

5.7

6.0

6.2

25.0

％

5.9

22.2

％

销售现金成本(CAD) /公吨

96.75美元

92.15美元

89.85美元

25.0

％

96.59美元

12.8

％

EBITDA（美元），以百万计

870.00美元

1170美元

1395美元

20.0

％

525.10美元

- - - - - -

％

供应指数：季度平均余额以百万计

210.00美元

200.00美元

195.00美元

10.0

％

200.10美元

10.0

％

资本支出

计划资本支出的80% - 85%或105% - 110%

85% - 90%或100% - 105%的计划资本支出

90% - 100%计划资本支出

10.0

％

100.0

％

10.0

％

2014安全记分卡

50 - 100分

101 - 125分

126 +分

10.0

％

188.0

20.0

％

总计

100.0

％

75.0

％

2014年EMPI -亚太铁矿石

EMPI计划性能度量

阈值

50％

目标

100％

最大

200%

业务单位权重（%）

2014年实际

2014资金

亚太地区铁矿石

产量(百万公吨

10.5

11.0

11.1

20.0

％

11.4

40.0

％

销售现金成本(AUD) /公吨

69.85美元

66.50美元

64.85美元

30.0

％

57.66美元

60.0

％

EBITDA（美元），以百万计

870.00美元

1170美元

1395美元

20.0

％

525.10美元

- - - - - -

％

供应指数：季度平均余额以百万计

210.00美元

200.00美元

195.00美元

10.0

％

200.10美元

10.0

％

资本支出

计划资本支出的80% - 85%或105% - 110%

85% - 90%或100% - 105%的计划资本支出

90% - 100%计划资本支出

10.0

％

100.0

％

10.0

％

2014安全记分卡

50 - 100分

101 - 125分

126 +分

10.0

％

188.0

20.0

％

总计

100.0

％

140.0

％

2014年EMPI -北美煤炭

EMPI计划性能度量

阈值

50％

目标

100％

最大

200%

业务单位权重（%）

2014年实际

2014资金

北美煤炭

产量以百万短吨计

7.0

7.4

7.6

25.0

％

7.5

43.3

％

销售现金成本/短吨

92.00美元

87.60美元

85.40美元

25.0

％

81.22美元

50.0

％

EBITDA（美元），以百万计

870.00美元

1170美元

1395美元

20.0

％

525.10美元

- - - - - -

％

供应指数：季度平均余额以百万计

210.00美元

200.00美元

195.00美元

10.0

％

200.10美元

10.0

％

资本支出

计划资本支出的80% - 85%或105% - 110%

85% - 90%或100% - 105%的计划资本支出

90% - 100%计划资本支出

10.0

％

100.0

％

10.0

％

2014安全记分卡

50 - 100分

101 - 125分

126 +分

10.0

％

188.0

20.0

％

总计

100.0

％

133.3

％

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2015年代理声明 31

薪酬讨论与分析

根据EMPI计划，2014年的年度奖励总额将按下表所示的金额支付给neo。根据离职安排的条款，他于2014年底不再参与EMPI；相反，哈尔沃森得到的遣散费相当于他根据2014年EMPI的潜在收入按比例支付的一笔款项（79.8万美元）。Kirsch先生没有资格获得EMPI付款，因为他自愿终止了雇佣关系。新委员会要求neo的EMPI付款上限为100%，并允许最终EMPI计划付款的增加或减少高达20%：



	EMPI计划支出（$）
Goncalves (1)	N/A
Paradie	404000年
汤普金斯(2)	499000年
史密斯	312000年
韦伯	312000年
霍尔沃森	- - - - - -
樱桃酒	- - - - - -

(1) Goncalves先生于2014年8月入职，因此没有资格参加2014年的EMPI计划。

汤普金斯先生在EMPI薪酬的基础上又获得了20%的奖金，以奖励他在出售洛根县煤炭公司方面所做的努力。

留职和奖金支付

如上所述，Goncalves先生于2014年8月被任命为我们的董事长、总裁兼首席执行官，因此没有资格参加2014年的EMPI计划。相反，根据新委员会批准的雇佣要约条款，Goncalves先生获得了1,200,000美元的留任金，在连续工作至2014年12月31日之后以现金支付。如果Goncalves先生在2017年12月31日之前因任何原因终止与我们的雇佣关系，则保留金将按比例收回。我们与薪酬顾问PM&P一起审核了留任费的金额，并确定其合理。

前一委员会授予Kirsch先生一笔74.4万美元的自由支配现金，以反映他作为执行主席的服务。

长期激励计划

我们的长期激励计划的目标是奖励我们的新董事多年来的持续表现，通过推迟奖励的授予来提高新董事的保留率，当薪酬实现时，使我们的新董事的长期利益与股东的长期利益保持一致。对于长期激励奖励，我们历来使用业绩股票和限制性股票单位来奖励和留住高管。业绩股和限制股单位以cliff的普通股计价和支付，以便通过直接所有权使我们的高管与股东的利益保持一致。

每年，我们都会根据市场竞争惯例和内部公平考虑，为每位NEO设定目标长期激励奖励机会，并预先确定基本工资的百分比。一般来说，上一届委员会试图将目标长期激励机会定位在同等职位的市场中位数或以上，这样，结合接近中位数的基本工资，并达到或高于市场年度激励目标，我们的neo的总目标薪酬机会介于中位数和75%之间 ^th 市场的平均百分位数。基于上述因素，neo的实际定位可能与此目标不同。此外，对每个NEO的实际奖励可能与为每个角色设定的目标有所不同，这取决于向CEO以外的NEO提供赠款时CEO对个人绩效的评估，以及向CEO提供赠款时董事会对CEO绩效的评估。

行政过程。每年在薪酬委员会批准之日或薪酬委员会确定的更晚日期，授予新员工长期激励奖励。薪酬委员会将在聘用或晋升后的下一次定期薪酬委员会会议上，或根据需要在特别会议上批准新晋或新晋升的neo或长期留任的补助金。新聘或晋升相关奖励的授予日期为批准日期或薪酬委员会决定的较晚日期。我们不会为协调重大非公开信息的发布而安排拨款时间。从2014年开始，所有NEO补助金都是根据Cliffs Natural Resources Inc. 2012年激励股权计划授予的。在2013年之前，赠款是根据修订和重述的Cliffs Natural Resources 2007年激励股权计划授予的。2014年年会后授予的额外股权是根据经修订和重述的2012年股权激励计划（经2014年年会上股东批准）授予的。此外，根据2012年股权激励计划和经修订和重述的2012年股权激励计划授予的某些股权，在授予期或履约期结束时，根据实际赚取或授予的股票数量，有资格支付应计股息。

业绩股票。绩效股是2014年提供长期激励的主要工具（贡萨尔维斯除外，他没有参与此次绩效股的授予）。2014年，业绩股占目标年度长期激励奖金总额的75%（对基尔希来说是50%）。2014年授予的绩效股提供了一个机会，根据我们在三年期间的表现赚取普通股，根据所达到的水平，潜在资金在目标拨款的零到200%之间

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薪酬讨论与分析

表演。考虑到TSR，我们使用绩效股票来奖励相对于行业状况的股东业绩，与比较公司在金属和采矿业的回报相比（绩效股票比较公司如下所示）。

2014年补助金按绩效支付关系的校准如下，并且根据阈值，目标和最高水平之间的绩效插值支付：



		性能水平
性能的因素	重量	低于阈值	阈值	目标	最大
相对临时避难所	100％	35岁以下 ^th 百分位	35 ^th 百分位	55 ^th 百分位	75 ^th 百分位
支付		- %	50％	100％	200%

2014 - 2016年业绩比较组。用于业绩股票奖励的比较组由SPDR金属与矿业ETF的成分股公司组成，该成分股公司在三年业绩期（截至2016年12月31日）的最后一个交易日上市。截至2014年12月31日，该指数包括以下公司：



AK钢铁控股公司	康索尔能源公司	信实钢铁铝业公司
乐鱼体育铝业(aa . n:行情)。	自由港-麦克莫兰铜金公司	皇家黄金公司
阿勒格尼技术公司	环球特种金属公司。	RTI国际金属有限公司
阿尔法自然资源公司	海恩斯国际有限公司	施尼策钢铁工业公司
Arch Coal, Inc.	海克拉矿业公司	钢铁动力公司
卡朋特科技公司	马头控股公司	静水矿业公司
世纪铝业公司	凯泽铝业公司	SunCoke能源公司
云峰能源有限公司	Materion公司	铁姆肯钢铁公司
科达伦矿业公司	纽蒙特矿业公司	乐鱼体育钢铁公司
商业金属公司	纽柯公司	威斯特摩兰煤炭公司
康帕斯矿业国际有限公司	皮博迪能源公司	沃辛顿工业公司

业绩比较组的重点是钢铁、金属和商品矿物采矿公司，这些公司通常会受到影响我们的长期市场状况的相同影响。薪酬委员会根据薪酬顾问的建议，就业绩分成计划的每一个新周期对比较国集团进行评估，并根据行业构成的变化和我们具体比较国的相关性进行必要的调整。前一委员会设立了上述比较国小组。新委员会在其独立薪酬顾问的帮助下，审查了比较国组，并继续使用相同的比较国组来发放2015年业绩份额。用于评估绩效股票授予绩效的绩效比较组与用于评估我们薪酬竞争力的比较组不同，因为后者仅限于那些收入和行业相似的公司。如上所述，为了衡量TSR的相对性能，我们使用了一个更广泛的比较组，而不是仅仅由大小或位置决定的。

限制性股份单位。限制性股票单位是基于持续雇佣而获得的，是基于保留的奖励。限制性股份单位奖励在与业绩股相同的三年期结束时全额授予，并以普通股形式支付。限制性股票单位占2014年neo年度长期激励授予总额的25%（或Kirsch先生的50%）（Goncalves先生除外，他没有参与限制性股票单位的授予）。

2014 - 2016年业绩股票和限制性股票单位授予。 2014年2月10日，前任委员会批准了2012年激励股权计划下的业绩股和限制性股票单位奖励（Goncalves先生除外，他直到2014年8月才被聘用）的目标奖励（以基本工资的百分比表示）。授予每个NEO的股权数量由授予总价值除以授予日结束的60天普通股平均收盘价（2014年授予的股权为23.67美元）确定。采用60天平均价来衡量授出的股份数目，限制了因授出当日股价异常低或异常高而授出数目异常高或异常低的股份的可能性。以下数量的业绩股和限制性股，在2014年2月10日（授予之日）的收盘价为每股20.58美元，在2014 - 2016年期间授予我们的neo （Goncalves先生除外）：

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薪酬讨论与分析



	目标%		拨款总额（元）	目标业绩股（#）	限制性股份单位（#）
Goncalves (1)	N/A		N/A	N/A	N/A
Paradie	175	％	768457年	28010年	9330年
汤普金斯	175	％	791301年	28840年	9610年
史密斯	175	％	593527年	21630年	7210年
韦伯	175	％	593527年	21630年	7210年
霍尔沃森	375	％	3097496年	112890年	37620年
基尔希(2)	225	％	1565109年	38025年	38025年

（1） Goncalves先生于2014年8月被聘用，因此没有资格参加2014年的LTI。


（2）	Kirsch先生2014年的长期激励奖励包括50%的业绩股票和50%的限制性股票单位，因为他预计将担任6至18个月的过渡性角色，在Halverson先生担任首席执行官期间担任cliff的乐鱼体育领导。

其他股权奖励

基于业绩的限制性股票单位和股票期权。根据Goncalves先生的聘用要约，董事会授予Goncalves先生400,000个基于业绩的限制股单位，如果我们的股票在2014年8月7日至2017年12月31日的业绩期间连续九十（90）个日历日内达到并保持一定的交易量加权平均价格（“VWAP”），则授予该单位。此外，Goncalves先生被授予25万股股票期权，行使价格等于公司普通股的VWAP，为13.83美元，这些期权在2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日以基本相等的分期付款授予。作为Goncalves先生薪酬谈判的一部分，我们与薪酬顾问PM&P一起审查了奖金金额和授予条款，以确保金额不是不合理的，并根据市场竞争惯例确定。新委员会通过将贡萨尔维斯先生股权赠款的价值与Semler Brossy编制的基准进行比较，审查了这种赠款的合理性。

新委员会认为，高管的表现将最终通过股价来衡量。因此，在制定Goncalves先生的股权赠款时，新委员会规定，只有在股价上涨的情况下才能获得价值。基于业绩的限制性股票只有在90天内实现持续的股价（以VWAP衡量）才能获得，而期权只有在股价上涨时才会提供价值。新委员会认定，这些基于业绩的限制性股票和期权的使用，为冈萨尔维斯提供了平衡而有力的业绩激励。

限制性股份单位。考虑到他们的努力以及我们乐鱼体育领导层的变动，Paradie、Smith和Webb先生于2014年7月29日分别获得了31,780股、24,540股和24,540股的额外限制性股票单位奖励。授予每个NEO的限制性股票单位数量等于一年的基本工资，除以我们普通股的收盘价。限制性股份于2015年2月10日授予50%，剩余50%将于2016年2月10日授予。

2012 - 2014年和2013 - 2015年长期激励奖励——绩效股和限制性股票单位的支出确定。控制权的变动加速了乐鱼体育官网斯股权激励计划下未偿股权的归属和支付。作为2012年和2013年长期激励计划的一部分，所有授予的业绩股都是按照目标的100%获得的。业绩股以现金结算，基于2014年8月6日公司股票收盘价的公平市场价值，即17.15美元（公司确认选举结果之日）。此外，在控制权变更后，作为2012年和2013年长期激励计划的一部分授予的所有限制性股票单位都已归属，并以2014年8月6日的收盘价为基础以现金结算。这些支出在2014年期权行使和股票归属表中披露如下 45 ．

退休和递延补偿福利

固定收益养老金计划

我们为所有在乐鱼体育的员工提供固定收益养老金计划（“养老金计划”），以及高管补充退休计划（“SERP”），所有新员工在服务一年后都有资格参加该计划。前一届委员会认为，在与我们类似的行业中，养老金福利是员工和高管总福利的一个典型组成部分，提供此类福利对于提供有竞争力的待遇以吸引和留住员工非常重要。公务员退休计划的目的，是为高薪行政人员提供超过法定限额的合资格退休金计划的福利。2014年养恤金福利表如下所示。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2015年代理声明 34

薪酬讨论与分析

的变化控制,一次性支付(“Non-accrued搜索支付”)的前五天内付款服务的近地天体分离后的第七个月相当于未来养老金的精算等价下NEO是有权获得搜索引擎在延续期间,(包括基本工资和奖金)如果尼奥留在公司的全职工作为整个延续期。养老金计划的“现金余额”福利应基于根据SERP的现金余额公式将成为NEO账户余额的金额。Halverson先生是唯一一位收到与控制权变更有关的一次性SERP付款的NEO。这些福利在2014年薪酬汇总表“所有其他薪酬”项下披露，详见脚注7(f)。

401(k)储蓄计划。根据我们的401(k)储蓄计划，我们在乐鱼体育的员工，包括我们的neo，有资格缴纳高达基本工资35%的钱。年度税前捐款受乐鱼体育国税局规定的限制。2014日历年度，员工的税前供款上限为17,500美元（50岁及以上的员工为23,000美元）。我们100%匹配前3%的员工供款，50%匹配后2%的员工供款。我们相信我们的401(k)匹配是有竞争力的，也是吸引和留住员工的必要条件。由于控制权的变化，401(k)没有加速支付。

递延补偿计划

根据2012年NQDC计划，新董事和其他高级管理人员可以在税前基础上推迟至多50%的基本工资和全部或部分EMPI计划下的年度激励。在2012年之前，在2005年VNQDC计划中，neo和其他高级管理人员被允许推迟他们的EMPI股票奖励，以及长期奖励中的业绩股和限制性股票单位。此外，我们将25%的EMPI奖励递延为股票单位；匹配的金额在5年结束时发放。2012年NQDC计划停止了股票延期和25%匹配。前一委员会认为，推迟薪酬的机会是一种竞争性福利，有助于实现吸引和留住人才的目标。2014年，我们在2005年VNQDC计划和2012年NQDC计划下对Paradie、Tompkins、Smith、Webb和Kirsch先生的递延薪酬余额被加速支付，并与控制权变更相关。这些福利在2014年薪酬汇总表“所有其他薪酬”项下披露，详见脚注7。

延期支付的利息来自穆迪公司债券平均收益率（Moody 's Corporate Average Bond Yield）， 2014年该收益率约为4.3%，或乐鱼体育受薪员工401(k)储蓄计划中提供的任何共同投资选项。此外，2012年NQDC计划提供年度补充匹配捐款。补充匹配捐款的金额等于NEO在401(k)储蓄计划中收到的匹配捐款，而不考虑2014年适用的《国内税收法》限制。

其他好处

我们为高级管理人员提供的其他福利和津贴，包括我们的neo（贡萨尔维斯先生的其他福利在他的工作邀请页面上有描述） 36 )，仅限于公司付费停车、高管体检、健身设施报销和个人金融服务。前一届委员会认为，这些福利将防止行政官员分心履行职责，并促进行政乐鱼体育领导团队的健康和福祉。由于我们公司的办公地点，我们为公司中高层管理职位的员工和行政人员提供公司付费停车场。这些福利在2014年薪酬汇总表“所有其他薪酬”项下披露，详见脚注7。

补充补偿政策

乐鱼体育官网斯采用了几项额外的政策，以确保我们的整体薪酬结构与股东利益保持一致，并与市场惯例保持竞争。具体政策包括：

持股指引

我们的董事会通过了股权指导方针，以确保高级管理人员，包括我们的neo，在Cliffs拥有有意义的直接所有权股份，并且高管的利益因此与我们的股东保持一致。高级管理人员，包括我们的neo，被要求拥有的股票价值至少等于他们基本工资的几倍。为符合规定，每位高管自被任命为高级管理人员职务之日起，有五年时间满足《持股指引》的要求。指引如下：



	基本工资倍数
首席执行官	6 x
执行/高级副总裁	3 x
副总统	1.5倍

由于2014年8月控制权变更导致的加速归属和支付，加上2014年股价下跌，截至2014年12月31日，我们的neo都没有遵守指导方针。

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薪酬讨论与分析

控制权变更、遣散协议

自2014年1月1日起，前一届委员会批准并与所有在职neo签订了新的控制权变更离职协议。我们还于2014年9月11日在新委员会的指导下与Goncalves先生签订了控制权离职变更协议。薪酬委员会（包括前委员会和新委员会）认为，此类协议通过澄清雇佣条款和减少NEO认为的情况下的风险，例如，我们可能参与合并，被恶意收购或参与代理竞争，从而支持吸引和留住高素质人才的目标。此外，薪酬委员会认为，如果对Cliffs提出合格的收购要约，此类协议将使neo的利益与我们股东的利益保持一致，因为我们的每个neo都可能知道或参与任何此类谈判，并且让neo在股东的最佳利益下进行谈判，而不考虑neo的个人经济利益，这对我们的股东有利。这些协定所规定的利益水平是根据订立协定时的市场惯例确定的。这些协议一般规定了下列控制权利益的变更（详情见下文所附的说明）：


•	对于2013年9月中旬之前授予的股权，在控制权变更时自动授予未授予的股权激励；但是，对于2013年9月中旬或之后授予的股权，在控制权变更后被替换、承担或继续授予的股权，只有在控制权变更后合格的雇佣终止后才能授予；


•	视职位而定，在控制权变更后（24个月内）终止工作时，给予2 - 3倍的年度基本工资和目标年度奖励作为遣散费，在某些情况下，视职位而定，继续提供2 - 3年的福利待遇；和


•	对在控制权变更后获得遣散费的neo的竞业禁止、保密和非招揽限制。

截至2013年12月31日，我们的neo在此期间任职的控制权离职协议变更已被修改，以消除(1)控制权变更后与消费税相关的总额，以及与现金支付代替某些健康和福利相关的税收总额，以及(2)与控制权变更后终止后提供的补充退休计划福利相关的行业服务抵免。

工作邀请- Goncalves。自2014年8月7日起，Goncalves先生被任命为我们的董事长、总裁兼首席执行官。由新委员会建议，经董事会批准，经PM&P审查并确定符合市场竞争惯例的他的就业方案包括以下薪酬：


•	基本工资（120万美元）；


•	如果Goncalves先生在2017年12月31日之前因任何原因终止雇佣关系，公司将支付现金留用金（120万美元），直至2014年12月31日。


•	如果我们的股价在自2014年8月7日至2017年12月31日的连续90个日历日内达到并保持一定的VWAP目标，则基于13.83美元的股价授予400,000个基于业绩的限制性股票单位，从而导致股票支付，具体如下：


◦	在业绩期内，达到比原股价高25%的VWAP可获得30万股股息；


◦	在业绩期内，达到比原股价高出50%的VWAP可获得40万股股息；和


◦	在业绩期内，实现VWAP比原股价高出100%，可获得50万股股息；


•	授予25万份股票期权，行使价为13.83美元，高于授予日普通股的公平市场价值，这些股票期权在2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日以基本相等的分期方式授予（取决于CEO在每个授予日继续任职）；和


•	某些惯常的福利，包括付费停车、高管金融服务、参与我们的退休计划以及为所有受薪员工提供的健康和福利；以及与他的雇佣协议谈判和起草有关的法律费用、搬迁费用、公寓租金和交通费。

遣散协议和释放- Halverson。董事会于2014年8月7日终止了他在公司担任总裁兼首席执行官的职务。他收到了以下离职费（8,420,428美元），作为他一般免除索赔和不征求、不披露和不贬低的承诺的交换：


•	相当于36个月的基本工资（$2,850万）；


•	相当于EMPI计划下目标奖金（3,990,000美元）的三倍；

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薪酬讨论与分析


•	相当于2014年EMPI计划下的目标付款金额（79.8万美元），按比例支付；


•	Cliffs固定收益养老金计划和SERP计划下的累算权益（579,479美元）；


•	累计但未使用的假期（30,449美元）；


•	再就业服务（$142 500）；和


•	财务规划津贴（3万美元）。

请参阅2014年薪酬摘要表脚注7(f)，了解有关Halverson先生离职相关付款、福利和安排的更多信息，包括在估计这些金额时使用的假设。

自愿终止- Kirsch。他于2014年5月23日辞去职务并终止与Cliffs的雇佣关系。他因担任执行主席而获得了前一委员会核可的可自由支配的现金支付74.4万美元。

关于Kirsch先生离职相关薪酬的更多信息，请见2014年薪酬汇总表脚注7(g)。

某些重大税务和会计影响

《乐鱼体育国内税收法》第162(m)条一般禁止上市公司在任何纳税年度支付给首席执行官和其他三位薪酬最高的高管（首席财务官除外）的薪酬超过100万美元的联邦所得税减免。但是，根据《国内税收法》第162(m)条符合“基于业绩的薪酬”资格的薪酬可能不包括在这100万美元的限额之内。我们的2012年EMPI计划以及经修订和重述的2012年激励股权计划旨在允许我们授予某些可能符合《国内税收法》第162(m)条“基于绩效的薪酬”的奖励。然而，在某些情况下，根据修订和重述的2012年激励股权计划授予的一些基于股权的奖励以及2012年EMPI计划授予的一些奖励可能不符合《国内税收法》第162(m)条的“基于绩效的薪酬”。虽然薪酬委员会考虑其所授予的薪酬的可扣减性，但它保留了授予符合我们目标和理念的薪酬的灵活性，即使这些薪酬不符合减税资格。薪酬委员会认为，不应允许税收减免限制损害我们设计和维持高管薪酬安排的能力，以吸引和留住高管人才，使其在竞争中取得成功。因此，在设计和提供薪酬方面实现所需的灵活性可能会导致在某些情况下无法扣除联邦所得税的薪酬，并且可能不符合“基于绩效的薪酬”的奖励资格。此外，即使薪酬委员会打算根据2012年EMPI计划和经修订和重述的2012年激励股权计划授予符合《国内税收法》第162(m)条“基于绩效的薪酬”的薪酬，我们也不能保证该等薪酬符合或最终将被扣除。

2014年，我们与Goncalves先生签订了一份雇佣协议，该协议将提供超过100万美元的薪水。委员会在核准Goncalves先生的薪金时，特别考虑了Goncalves先生的薪金可能无法扣除的问题，并确定了适当的薪金。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2015年代理声明 37



	薪酬委员会报告

董事会薪酬和组织委员会提交了以下报告：

董事会薪酬与组织委员会与管理层审查并讨论了公司的薪酬讨论与分析。在此审查和讨论的基础上，薪酬和组织委员会向董事会建议，将薪酬讨论和分析纳入悬崖2015年年会附件14A的最终委托书和悬崖截至2014年12月31日的10-K表格年度报告中，并分别提交给乐鱼体育证券交易委员会。

本报告代表董事会薪酬和组织委员会提供。

小罗伯特·费雪，主席

Joseph A. Rutkowski, Jr.

道格拉斯·c·泰勒



	薪酬委员会联锁和内部人士参与

2014年担任薪酬委员会成员的个人都不是或曾经是我们的管理人员或雇员，也没有与我们进行过交易（除了以董事身份）。

我们的高管均不担任其他组织的董事或薪酬委员会成员，该组织的高管担任我们的董事会或薪酬委员会成员。



	薪酬相关风险评估

2014年，风险管理和人力资源部门审查了员工（包括neo）参与的员工薪酬计划框架内的现有政策和计划设计特征，以确定这些安排是否存在可能鼓励不必要和过度冒险的设计特征，从而对Cliffs产生重大不利影响。审查小组分析了一系列风险因素，得出的结论是，我们的薪酬政策和计划中的风险缓解特征，包括薪酬组合（可变与固定、短期与长期）、多年绩效期、激励性薪酬回扣和股权指南，提供了足够的保障，以防止或阻止过度冒险。审查小组没有在我们的薪酬政策和计划框架内，为我们的neo和我们的员工确定任何风险，无论是单独的还是总体的，合理地可能对Cliffs产生重大不利影响。赔偿委员会收到了一份总结审查小组工作的报告，并同意这一结论。

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	高管薪酬

高管薪酬表

2014年薪酬汇总表

下表列出了截至2014年12月31日、2013年和2012年（如适用）的财政年度，我们的neo在2014年为Cliffs及其子公司提供的服务所获得的报酬。

名称及主要职位(a)

年(b)

工资($)

(1) (2) (c)

奖金（$）(1)(d)

股票奖励（$）(3)(e)

期权奖励（$）(4)(f)

非股权激励计划薪酬

（$） (1)(5) (g)

养老金价值变动及不合格递延补偿收益（$）(6)(h)

所有其他补偿

（$） (7) (i)

合计（$）(j)

洛伦索·冈萨尔维斯（8岁）

董事长、总裁兼首席执行官

2014

482308年

1200000年

4244000年

3457500年

- - - - - -

93334年

9477142年

特伦斯·帕拉迪

执行副总裁、首席财务官兼财务主管

2014

488750年

- - - - - -

1374077年

- - - - - -

404000年

185728年

215695年

2668250年

2013

415000年

- - - - - -

432452年

- - - - - -

269808年

39326年

1156654年

2012

311250年

- - - - - -

406835年

- - - - - -

61397年

116654年

896136年

P.凯利·汤普金斯

执行副总裁，业务发展

2014

513750年

- - - - - -

838310年

- - - - - -

499000年

201850年

199087年

2251997年

2013

484125年

- - - - - -

1091597年

- - - - - -

364241年

5738年

39566年

1985267年

2012

446125年

- - - - - -

1060147年

- - - - - -

103957年

23100年

1633329年

克利福德·t·史密斯

海运铁矿石执行副总裁

2014

385000年

- - - - - -

1061179年

- - - - - -

312000年

196625年

989675年

2944479年

大卫·韦伯

全球煤炭执行副总裁

2014

387500年

- - - - - -

1061179年

- - - - - -

312000年

106851年

865927年

2733457年

Gary B. Halverson（9岁）

前总裁兼首席执行官

2014

572436年

- - - - - -

3281507年

- - - - - -

579479年

8717116年

13150538年

2013

118750年

600000年

1648350年

- - - - - -

139162年

- - - - - -

32883年

2539145年

詹姆斯·f·基尔希（10岁）

前执行主席

2014

520660年

744000年

1627090年

- - - - - -

187039年

3078789年


（1）	(c)、(d)和(g)栏中2014年的金额分别反映了每个NEO在401(k)储蓄计划、2012年NQDC计划和某些其他福利计划的税前扣减前的工资、奖金和非股权激励计划补偿。


（2）	NEO的2014年工资包括每个NEO在向401(k)储蓄计划缴款之前的基本工资：


•	韦伯的加薪包括绩效和晋升调整，于2014年2月1日生效。


•	帕拉迪、汤普金斯和史密斯从2014年4月1日起获得加薪。


•	Goncalves先生的工资按他2014年8月7日的入职日期计算。


•	哈尔沃森和基尔希2014年没有加薪。


•	基尔希的薪酬还包括作为董事薪酬的收入或现金支付的费用：


◦	2014年第二季度按比例发放的非执行董事长聘金（52,198美元）；


◦	2014年第三季度非执行董事长聘金（12.5万美元）；


◦	补充固牙器（2.5万美元）；和


◦	员工工资（318,462美元）。

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高管薪酬

下表总结了2014年neo 401(k)储蓄计划的工资缴款情况：



	401(k)供款（$）	补缴供款（元）	总额(美元)
Goncalves	17500年	5500年	23000年
Paradie	17500年	- - - - - -	17500年
汤普金斯	17500年	4750年	22250年
史密斯	17500年	5500年	23000年
韦伯	17500年	5500年	23000年
霍尔沃森	17500年	5500年	23000年
樱桃酒	17500年	5500年	23000年

(3) (4)

(e)和(f)栏中的2014年金额反映了2014年授予的业绩股票和基于业绩的目标限制性股票单位、限制性股票单位和股票期权的总授予日公允价值，该公允价值根据FASB ASC主题718计算。对于2014年授予的业绩股票和基于业绩的限制性股票单位，报告的金额基于授予日期的可能结果。有关更多信息，请参阅截至2014年12月31日的年度10-K表年度报告第8项，注7。这些类型的奖励将在“薪酬讨论与分析- 2014年薪酬决策分析”的小标题“2014 - 2016年业绩股票和限制性股票单位授予”和“其他股权奖励”下进行更详细的讨论。

下表显示了2014年2月10日授予我们的neo （Goncalves先生除外）的绩效股票的授予日公允价值，假设最高支付为200%，并使用根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值为每股22.21美元。关于Goncalves先生，下表显示了2014年11月17日授予他的基于业绩的限制性股票单位的授予日公允价值，假设最高支付500,000股，并使用根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值为每股10.61美元。



	2014-2016年业绩股的最大公允价值及基于业绩的受限股单位（$）
Goncalves	5305000年
Paradie	1244204年
汤普金斯	1281073年
史密斯	960805年
韦伯	960805年
霍尔沃森	5014574年
基尔希(a)	1689071年

(a) Kirsch先生的股权奖励因其于2014年5月23日自愿离职而被没收。


（5）	(g)栏中2014年的金额反映了2014年根据EMPI计划获得的激励奖励，这在“年度激励计划”的子标题下的“薪酬讨论与分析- 2014年薪酬分析”中有更详细的讨论。

（6）

(h)栏2014年的金额反映了NEO在养老金计划和SERP下的福利现值的精算增加，这两项都在“养老金计划”子标题下的“薪酬讨论和分析-退休和递延补偿福利”中进行了讨论，使用与我们财务报表中使用的利率和死亡率假设确定，并可能包括NEO未完全归属的金额。从2013年12月31日至2014年12月31日，neo累计养老金福利现值增加。这主要是由于用于发展计划债务的贴现率大幅下降（过去一年公司债券收益率下降的函数）。本专栏还包括neo在2005年VNQDC计划和2012年NQDC计划延期支付的高于市场的利息金额。

下表汇总了2014年养老金价值和递延薪酬高于市场的收益变化情况：



	应计养恤金现值（$）	高于市场利率关于递延补偿（$）	总额(美元)
Goncalves	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -
Paradie	185700年	28	185728年
汤普金斯	201700年	150	201850年
史密斯	196100年	525	196625年
韦伯	104000年	2851年	106851年
霍尔沃森	579479年	- - - - - -	579479年
樱桃酒	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -

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高管薪酬

（7）

2014年第(i)栏的金额反映了neo的额外津贴或归属于我们的有偿停车、高管体检、金融服务、已支付或股权应计股息、代表高管根据401(k)储蓄计划、2012年NQDC计划、与控制权变更相关的加速支付以及非合格递延薪酬计划下的加速支付的福利的综合价值。他的金额还包括与其终止和遣散协议、加速SERP付款和搬迁相关的支出。基尔希的额外收入反映了公寓租金。

2014年奖金及其他薪酬汇总如下表：

收费泊车（元）

行政体检（$）

金融服务（$）

股息及应计股息（$）

401(k)储蓄计划匹配供款（$）

NQDC计划匹配捐款（$）

其他(美元)

总额(美元)

Goncalves

795

- - - - - -

10000年

8000年

74539年

(a)

93334年

Paradie

3180年

- - - - - -

10153年

31938年

10247年

9303年

150874年

(b)

215695年

汤普金斯

3180年

- - - - - -

2125年

37650年

10150年

10021年

135961年

(c)

199087年

史密斯

3180年

- - - - - -

10059年

24666年

10400年

3910年

937460年

(d)

989675年

韦伯

3180年

- - - - - -

9797年

24666年

7700年

7800年

812784年

(e)

865927年

霍尔沃森

2120年

- - - - - -

9827年

103694年

10200年

- - - - - -

8591275年

(f)

8717116年

樱桃酒

2120年

- - - - - -

10000年

- - - - - -

10200年

- - - - - -

164719年

(g)

187039年

(a) Goncalves先生的其他补偿：


•	包括与谈判和起草新聘用要约有关的法律费用（$22,901）；


•	包括搬迁、公寓租金和通勤费用（$48,578）；


•	反映了搬迁费用的税收总额（2,971美元）；和


•	反映了节日礼品卡（57美元）和节日礼品卡上的税收总额（32美元）。

(b) Paradie先生的其他补偿：


•	反映与控制权变更有关的不合格递延补偿加速支付（133 452美元）；


•	反映了一张节日礼品卡（57美元）和节日礼品卡上的税款总额（32美元）；和


•	反映2013年股权授予的应计股息等价物（17,333美元）；但


•	不反映Paradie先生因控制权变更而加速授予和支付未偿股权奖励：


◦	2012-2014年期间授予的业绩股票和限制性股票单位（93,983美元），这些股票以100%（目标）业绩水平（基于2014年8月6日Cliffs普通股收盘价（17.15美元）计算）获得；和


◦	2013年至2015年期间授予的业绩股票和限制性股票单位（396,337美元），根据2014年8月6日cliff普通股的收盘价（17.15美元），这些股票的收益为100%（目标）业绩水平。

这些加速股权奖励的价值不包括在2014年薪酬汇总表的“所有其他薪酬”栏中，因为涉及这些奖励的金额之前已在前几年的薪酬汇总表中披露（因此会重复计算），并且不代表额外薪酬。然而，为了向股东提供这些金额的背景，这些值包括在这个脚注中。

（ c)汤普金斯先生的其他报酬：

• 反映与控制权变更有关的不合格递延补偿加速支付（$115 817）；

• 反映了一张节日礼品卡（57美元）和节日礼品卡上的税款总额（32美元）；和

• 反映2013年股权授予的应计股息等价物（20,055美元）；但

• 不反映汤普金斯先生因控制权变更而加速授予和支付未偿股权奖励：


◦	2012-2014年期间授予的业绩股票和限制性股票单位（244,903美元），这些股票以100%（目标）业绩水平（基于2014年8月6日cliff普通股收盘价（17.15美元）计算）获得；和


◦	2013年至2015年期间授予的业绩股票和限制性股票单位（458,591美元），根据2014年8月6日cliff普通股的收盘价（17.15美元），这些股票的收益为100%（目标）业绩水平。

(d)史密斯先生的其他补偿：


•	反映与控制权变更有关的不合格递延补偿加速支付（$448 603）；


•	反映了节日礼品卡（57美元）和节日礼品卡（32美元）上的税收总额；健康礼品卡（100美元）和健康礼品卡（90美元）上的税收总额；


•	反映2013年股权授予的应计股息等价物（14,573美元）；


•	反映符合退休资格的非丧失限制股单位（$1,350）；和


•	反映了他的加速归属和支付未偿股权奖励，与控制权的变化有关：

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高管薪酬


◦	2012-2014年期间授予的业绩股票和限制性股票单位（139,430美元），按照2014年8月6日Cliffs普通股的收盘价（17.15美元）计算，这些股票的收益为100%（目标）业绩水平；和


◦	2013年至2015年期间授予的业绩股票和限制性股票单位（333,225美元），根据2014年8月6日cliff普通股的收盘价（17.15美元），这些股票的收益为100%（目标）业绩水平。

这些加速股权奖励的价值包含在2014年薪酬汇总表的“所有其他薪酬”栏中，因为涉及这些奖励的金额之前未在前几年的薪酬汇总表中披露（因此不存在重复计算）。

(e)韦伯先生的其他补偿：


•	反映与控制权变更有关的不合格递延补偿加速支付（$368 561）；


•	反映了节日礼品卡（57美元）和节日礼品卡上的税款总额（32美元）；


•	反映2013年股权授予的应计股息等价物（14,183美元）；和


•	反映了Webb先生在以下方面的控制权变更中加速了未偿股权奖励的归属和支付：


◦	2012-2014年期间授予的业绩股票和限制性股票单位（105,644美元），这些股票以100%（目标）业绩水平（基于2014年8月6日cliff普通股收盘价（17.15美元）计算）获得；和


◦	2013年至2015年期间授予的业绩股票和限制性股票单位（324,307美元），根据2014年8月6日cliff普通股的收盘价（17.15美元），这些股票的收益为100%（目标）业绩水平。

(f)霍尔沃森先生的其他补偿：


•	包括与他2014年8月7日的解雇和遣散协议有关的付款，以及以下方面的释放：


◦	相当于36个月基本工资（$2,850,000）；


◦	EMPI计划下目标奖金的三倍（399万美元）；


◦	2014年根据EMPI计划获得的奖励（79.8万美元）；


◦	累计但未使用的假期（30,449美元）；


◦	再就业服务（$142 500）；


◦	财务规划（$30,000）；


◦	搬迁和公寓租金（168,014美元）；


◦	反映了搬迁费用的税收总额（2,381美元）；


◦	他离职后的医疗保险和地方税收总收入（452美元）；和


◦	一笔现金支付，代表霍尔沃森在Cliffs固定收益养老金计划（Defined benefit Pension Plan）和SERP下的全部应计福利的现值总和（579,479美元）；

•

但不反映2012年股权激励计划下的其他既得奖励和/或奖励的股权支付（3,596,591美元）。这些加速股权奖励的价值不包括在2014年薪酬汇总表的“所有其他薪酬”栏中，因为涉及这些奖励的金额已在2014年薪酬汇总表或2013年薪酬汇总表的“股票奖励”栏中披露（因此会重复计算），并且不代表额外薪酬。然而，为了向股东提供这些金额的背景，这些值包括在这个脚注中。


(g)	反映了基尔希的公寓租金（30,382美元）、不合格的延期补偿（与控制权变更有关的加速支付）（133,877美元）；医疗保险和地方税收在他离职后增加了460美元。

（8)

Goncalves先生于2014年8月7日被任命为董事长、总裁兼首席执行官。Goncalves先生接替Kirsch先生（2013年7月以来担任董事长）和Halverson先生（2014年2月以来担任首席执行官）。由于2014年是冈萨尔维斯披露薪酬的第一年，因此只显示了2014年的薪酬信息。贡萨尔维斯基于业绩的限制性股票单位和期权奖励是他薪酬的最大组成部分，它们完全取决于我们未来的股价。这些奖励只有在我们的股价上涨时才有价值。


（9)	他于2013年11月18日当选为总裁兼首席运营官，并于2014年2月13日当选为首席执行官。自2014年8月7日起，他被公司终止。有关他被解雇的其他详情，请参阅本页 47 ．


（10）	先生。Kirsch于2013年7月9日当选为非执行董事长，并于2014年1月1日成为执行董事长。Kirsch先生于2014年5月23日辞去职务并终止与我们的雇佣关系，当时他再次成为非执行主席。

2014年计划奖授予

本表在(c)、(d)和(e)栏中披露了2014年EMPI计划下的门槛、目标和最高奖励水平的潜在支出。关于EMPI计划的描述，请参见上文“薪酬讨论与分析- 2014年薪酬决策分析-年度激励计划”。2014年EMPI奖的实际支付额见2014年薪酬汇总表。

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高管薪酬

下表的(f)、(g)和(h)列显示了2014 - 2016年业绩股票奖励的门槛、目标和最高水平的潜在支出，以及Goncalves先生基于业绩的限制性股票单位；这些业绩股票的期限为3年，截至2016年12月31日（Goncalves先生基于业绩的限制性股票单位的业绩期限从2014年8月7日开始，至2017年12月31日结束）。第(i)栏显示了根据2012年股权激励计划或经修订和重述的2012年股权激励计划授予的其他限制性股票单位的数量。(j)栏表示根据经修订和重述的2012年股权激励计划授予的股票期权。第(l)列显示了此类股权奖励的授予日公允价值，基于上一财政年度授予的每笔股权奖励的授予日公允价值为每股22.21美元（在授予Goncalves先生的情况下为每股10.61美元），根据FASB ASC主题718，基于受业绩条件约束的每笔奖励的可能结果计算。

表中(i)和(l)列显示了2014 - 2016年期间授予的限制性股份单位数量，以及2014年授予的某些其他限制性股份单位，基于授予日期的公允价值每股20.58美元（或2014年7月29日授予的限制性股份每股17.62美元），这些限制性股份单位根据FASB ASC 718授予。

非股权激励计划奖励下的估计可能支出（$）(1)

股权激励计划奖励下的预计未来派息（#）(2)

名称(一)

批准日期(b)

阈值（$）(c)

目标（$）(d)

最大值（$）(e)

阈值（#）(f)

目标（#）(g)

最大（#）(h)

所有其他股票奖励：股票或单位数量（#）(i)

所有其他期权奖励：证券基础期权数量（#）(j)

期权奖励的行权价或基价（$）(k)

授予日期股票及期权奖励的公允价值（$）(1)

Goncalves

11/17/2014

- - - - - -

300000年

⁽³⁾

400000年

⁽³⁾

500000年

⁽³⁾

- - - - - -

4244000年

11/17/2014

- - - - - -

250000年

^（4)

13.83美元

3457500年

Paradie

2/24/2014

202000年

404000年

808000年

- - - - - -

2/10/2014

- - - - - -

14005年

28010年

56020年

- - - - - -

622102年

2/10/2014

- - - - - -

9330年

- - - - - -

192011年

7/29/2014

- - - - - -

31780年

^（5）

- - - - - -

559964年

汤普金斯

2/24/2014

208000年

416000年

832000年

- - - - - -

2/10/2014

- - - - - -

14420年

28840年

57680年

- - - - - -

640536年

2/10/2014

- - - - - -

9610年

- - - - - -

197774年

史密斯

2/24/2014

156000年

312000年

624000年

- - - - - -

2/10/2014

- - - - - -

10815年

21630年

43260年

- - - - - -

480402年

2/10/2014

- - - - - -

7210年

- - - - - -

148382年

7/29/2014

- - - - - -

24540年

^（5）

- - - - - -

432395年

韦伯

2/24/2014

156000年

312000年

624000年

- - - - - -

2/10/2014

- - - - - -

10815年

21630年

43260年

- - - - - -

480402年

2/10/2014

- - - - - -

7210年

- - - - - -

148382年

7/29/2014

- - - - - -

24540年

^（5）

- - - - - -

432395年

霍尔沃森

2/24/2014

665000年

1330000年

2280000年

^（6）

- - - - - -

2/10/2014

- - - - - -

56445年

112890年

225780年

- - - - - -

2507287年

2/10/2014

- - - - - -

37620年

- - - - - -

774220年

樱桃酒

2/24/2014

480000年

960000年

1920000年

- - - - - -

2/10/2014

- - - - - -

19013年

38025年

76050年

- - - - - -

844535年

2/10/2014

- - - - - -

38025年

- - - - - -

782555年


（1）	预计2014年EMPI计划下的支出。目标奖励代表最高奖励价值的50%（最低或门槛奖励代表最高奖励价值的25%），仅在实现最低调整后的EDITBA绩效目标时支付，但也可以减少，包括薪酬委员会根据首席执行官的建议确定的数额。


（2）	对于Goncalves先生以外的neo， (f)栏中的金额反映了我们2012年激励股权计划下2014 - 2016年绩效股票的门槛支付水平，即(g)栏中显示的目标金额的50%；列(h)中显示的数量代表了目标数量的200%。

(3)

对于Goncalves先生，(f), (g)和(h)栏中的金额反映了自2014年8月7日至2017年12月31日止绩效期间基于阈值，目标和最大值的基于业绩的限制性股票单位，基于我们股票在连续90个日历日期间实现某些VWAP。贡萨尔维斯基于业绩的限制性股票单位和股票期权奖励是他薪酬的最大组成部分，它们完全取决于我们未来的股价。这些奖励只有在我们的股价上涨时才有价值。有关贡萨尔维斯先生基于业绩的限制性股票单位的更多详情，请参阅页面 36 ，在“就业邀请”下。

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高管薪酬


（4)	反映了股票期权授予，将在2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日分三期授予，但在每个适用的授予日仍需继续工作。然而，考虑到我们截至2015年3月23日的股价，这些股票期权已经严重缩水。


（5）	代表2014年7月29日授予Paradie， Smith和Webb先生的限制性股票单位。50%的限制性股份在2015年2月10日（第一个授予日）授予，其余50%在2016年2月10日（第二个授予日）授予，在每个适用的授予日继续使用。


（6）	由于Halverson先生于2014年2月晋升为首席执行官，他在2014年绩效期的EMPI计划下的目标奖金机会从其年终工资的120%增加到140%，但之前批准的最高机会为2,280,000美元。

尽管在上表中披露，所有股权激励计划奖励下的预计未来支出完全取决于我们未来的股价。这些奖励只有在我们的股价上涨时才有价值。

我们的neo是（或曾经是）改变与Cliffs的控制权遣散协议的当事方。欲了解更多信息，请参阅下面的“终止或变更控制权时的潜在支付”。有关新晋高管薪酬和非股权激励计划薪酬相对构成占总薪酬比例的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析-高管薪酬监督-薪酬构成”。

2014财年年终杰出股权奖

下表所示：(b)列为可行权的未行权期权奖励数量；(c)列，未行权的期权奖励数量；(d)列为期权行权价格，(e)列为期权到期日。此外，(f)栏显示了每个NEO持有的未授予限制性股份的数量，(g)栏显示了这些奖励所依据的普通股的市场价值。(h)列显示了每个NEO（除了Goncalves先生，他的基于业绩的非盈利限制股单位按阈值报告）持有的非盈利业绩股票数量（阈值），(i)列显示了基于2014年12月31日普通股收盘价每股7.14美元的这些奖励的普通股市场价值。这些奖励是根据2012年股权激励计划或修订和重述的2012年股权激励计划授予的。



	选择奖					股票奖励
名称(一)	可行权(b)未行权期权相关证券数量（#）	未行权期权相关证券数量（#）(c)		期权行权价格（$）(d)	期权到期日(e)	未归属股份或单位数（#）(f)		未归属股份或股票单位的市场价值（$）(g)	股权激励计划奖励：尚未授予的未赚得股份、单位或其他权利数量（#）(h)		股权激励计划奖励：未获得股票、单位或其他未授予权利的市场价值或支付价值（$）(i)
Goncalves	- - - - - -	250000年	（1）	13.83	11/17/2021	- - - - - -		- - - - - -	300000年	（2）	2142000年
Paradie	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -	- - - - - -	9330年	(3)	66616年	14005年	（4)	99996年
Paradie	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -	- - - - - -	31780年	（5）	226909年	- - - - - -		- - - - - -
汤普金斯	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -	- - - - - -	9610年	(3)	68615年	14420年	（4)	102959年
汤普金斯	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -	- - - - - -	10800年	（6）	77112年	- - - - - -		- - - - - -
史密斯	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -	- - - - - -	7210年	(3)	51479年	10815年	（4)	77219年
史密斯	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -	- - - - - -	24540年	（5）	175216年	- - - - - -		- - - - - -
韦伯	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -	- - - - - -	7210年	(3)	51479年	10815年	（4)	77219年
韦伯	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -	- - - - - -	24540年	（5）	175216年	- - - - - -		- - - - - -
霍尔沃森	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	（7）	- - - - - -	- - - - - -	（7）	- - - - - -
樱桃酒	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	（8)	- - - - - -	- - - - - -	（8)	- - - - - -


（1）	代表在2014年11月17日授予Goncalves先生的股票期权。股票期权将在2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日等额授予，但每个适用的授予日仍需继续工作。


（2）	代表2014年11月17日授予Goncalves先生的基于业绩的限制性股票单位。基于业绩的限制性股票单位授予是基于实现阈值业绩，如果我们的股票在自2014年8月7日至2017年12月31日的业绩期内连续90个日历日内达到并保持一定的VWAP价格，则将授予（如果有的话）。


(3)	代表2014年2月10日授予的限制性股份单位。限售股于2016年12月31日全额授予，并在该日继续聘用。


（4)	这代表2014年2月10日授予的2014 - 2016年业绩期的业绩股。这些股份将于2016年12月31日授予，前提是实现指定的绩效指标，并在2016年12月31日之前继续工作。这些数字是根据截至2014年12月31日的当前业绩估计以50%的阈值报告的。


（5）	这是2014年7月29日授予Paradie， Smith和Webb先生的额外限制性股票单位。50%的限制性股份在2015年2月10日（第一次授予日）授予，其余50%在2016年2月10日（第二次授予日）授予。

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高管薪酬


（6）	这是2013年11月11日授予Tompkins先生的限制性股票单位；50%在2014年11月11日授予，其余50%将在2015年11月11日授予。


（7）	Halverson先生2013年和2014年股权奖励的归属随着控制权的变化而加速。2012年股权激励计划下的既定奖励在2014年8月7日终止后的第七个月的前三天内支付。


（8)	Kirsch先生的股权奖励因其于2014年5月23日自愿离职而被没收。

2014年期权行权和已授予股票

(b)和(c)列列出了有关2014年授予neo的业绩股和限制性股票单位奖励的某些信息，以及基于适用归属日17.15美元的普通股收盘价确定的实现价值。在截至2014年12月31日的财政年度中，我们的neo都没有未完成的期权奖励。



		股票奖励
名称(一)		授予时获得的股份数量（#）(b)		兑现时实现价值（$）(c)
Goncalves	（1）	- - - - - -		- - - - - -
Paradie		17340年	（2）	297381年
		5770年	(3)	98956年
		4110年	（4)	70487年
		1370年	（5）	23496年
汤普金斯		20060年	（2）	344029年
		6680年	(3)	114562年
		10710年	（4)	183677年
		3570年	（5）	61226年
		10800年	（6）	116208年
史密斯		14580年	（2）	250047年
		4850年	(3)	83178年
		6100年	（4)	104615年
		2030年	（5）	34815年
韦伯		14190年	（2）	243359年
		4720年	(3)	80948年
		4620年	（4)	79233年
		1540年	（5）	26411年
霍尔沃森	（7）	112890年	（8)	1929290年
		37620年	（9)	642926年
		59940年	（10）	1024375年
樱桃酒	（1）	- - - - - -		- - - - - -

（1） 2014年，贡萨尔维斯和基尔希没有获得任何股权奖励。


（2）	表示2013年至2015年业绩期间授予的业绩股票奖励。


(3)	表示2013 - 2015年期间授予的限制性股票单位奖励。


（4)	表示2012年至2014年业绩期间授予的业绩股票奖励。


（5）	表示2012 - 2014年期间授予的限制性股票单位奖励。


（6）	代表2013年11月11日授予Tompkins先生的限制性股票单位；50%在2014年11月11日授予（实现的价值基于适用授予日10.76美元的普通股收盘价确定），其余50%将于2015年11月11日授予。


（7）	Halverson先生2013年和2014年股权奖励的归属随着控制权的变化而加速。2012年股权激励计划授予的奖励金额为3,596,591美元，已于2015年3月2日支付（实现的价值基于适用行权日17.09美元的普通股收盘价确定）。


（8)	表示2014年在2014 - 2016年业绩期间授予的业绩股票奖励。


（9)	代表2014 - 2016年期间授予的限制性股票单位奖励。


（10）	代表2013年11月18日授予Mr. Halverson的限制性股票单位。

2014年养老金福利

本表披露：(c)栏为记帐服务年数；(d)栏，累计福利现值；和(e)栏为上一财政年度根据养恤金计划和SERP支付的款项。该计算使用的利率和死亡率假设与截至2014年12月31日的10-K表格脚注7中使用的假设一致。

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高管薪酬

在我们的退休金计划下，现金结余公式提供了一笔与名义现金结余账户价值相等的随时支付的福利。在适用日期之后的每个日历季度，将根据NEO的年龄和服务情况，按其工资的4%至10%的百分比记入该账户，在2003年6月30日至2008年6月30日的过渡期间，过渡性工资贷方最高为13%。利息按季度记入账户余额。在退休或终止雇佣关系时，累积帐户余额可以一次性支付或以精算等值年金形式支付。

用于确定养恤金计划下福利的补偿是根据EMPI计划在一个日历年内向参与者支付的工资和年度奖励补偿的总和。2014年每位neo的应计退休金收入包括上述2014年薪酬汇总表中2014年“薪酬”一栏所示的金额，以及2014年获得和2015年支付的激励薪酬金额。

如果《国内税收法》的某些限制不适用于养老金计划，则SERP通常向新入职者提供养老金计划下应支付的福利。在2006年及以后的应计项目中，该计划已作出修订，取消每年应计项目的支付，改为在退休或解雇时支付。

欲了解更多关于新员工的养老金和SERP福利的信息，请参阅“薪酬讨论和分析-退休和递延薪酬福利”。



名称(一)	平面图名称(b)	信用服务年数（#）(c)	累计收益现值（$）(d)	上一财政年度付款（$）(e)
Goncalves	受薪退休金计划	0.4	- - - - - -	- - - - - -
	搜索引擎	0.4	- - - - - -	- - - - - -
Paradie	受薪退休金计划	7.3	188000年	- - - - - -
	搜索引擎	7.3	161300年	- - - - - -
汤普金斯(1)	受薪退休金计划	4.6	128300年	- - - - - -
	搜索引擎	18.3	283200年	- - - - - -
史密斯	受薪退休金计划	10.7	287700年	- - - - - -
	搜索引擎	10.7	142800年	- - - - - -
韦伯	受薪退休金计划	3.5	88400年	- - - - - -
	搜索引擎	3.5	104300年	- - - - - -
霍尔沃森(2)	受薪退休金计划	0.8	- - - - - -	- - - - - -
	搜索引擎	0.8	579479年	- - - - - -
樱桃酒	受薪退休金计划	0.4	- - - - - -	- - - - - -
	搜索引擎	0.4	- - - - - -	- - - - - -


（1）	为了计算补充退休福利，薪酬委员会核可汤普金斯先生的雇用日期为1996年。从2012年4月起，Cliffs决定不再为新上任的高管提供服务积分。


（2）	Halverson先生的SERP付款为579,479美元，于2015年3月2日支付。由于乐鱼体育证券交易委员会的规则和指导，该金额包含在2014年养老金福利表和2014年总薪酬表中的所有其他薪酬栏中，因此代表了该金额的“重复计算”，用于Halverson先生的“总”薪酬，在确定Mr. Halverson先生2014年的实际总薪酬时应予以考虑。

2014年不合格递延补偿

根据2012年NQDC计划，2014年neo （Goncalves先生除外，他于2014年8月加入公司）被允许在税前基础上推迟高达50%的基本工资和全部或部分EMPI计划下的年度激励。在2012年之前，在2005年VNQDC计划中，neo和其他高级管理人员被允许推迟他们的EMPI股票奖励，以及长期奖励中的业绩股和限制性股票单位。此外，我们将25%的EMPI奖励递延为股票单位；匹配的金额在5年结束时发放。2012年NQDC计划停止了股票延期和25%匹配。

现金延期支付的利息按照穆迪公司债券平均收益率或我们401(k)储蓄计划中提供的其他投资获得。2005年VNQDC计划允许的股票奖励，只能递延为股票单位，以我们的普通股计价，并随我们的股价表现而变化。

此外，2012年NQDC计划规定，计入401(k)储蓄计划的基于绩效的捐款超过了合格递延薪酬计划的法规限制，捐款将记入非合格递延薪酬计划下的高管账户。这些特定的现金账户不能转换为股票单位。同样，如果NEO的减薪对

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高管薪酬

401(k)储蓄计划受代码限制，NEO在Cliffs公司比赛中收到的金额将记入NEO在2012年NQDC计划下的账户。

下表显示：(c)栏，每个NEO的行政捐款（如果有的话），捐款包括薪金和EMPI计划奖金的任何税前捐款；(d)栏，登记供款、我们代表neo提供的匹配供款，以及401(k)储蓄计划下授权记入2012年NQDC计划的补充匹配供款（如有）；(e)栏，总收益，包括现金递延利息和递延股票股息；第(f)栏，提款总额和/或分配；(g)列是年终结余总额。



名称(一)	平面图名称(b)	上一财政年度高管捐款（$）(1)(c)	上一财政年度注册人供款（$）(2)(d)	上一财政年度总收益（$）(3)(e)	总提款/分配（$）(4)(f)		上一财政年度总结余（$）(5)(g)
Goncalves	2005 VNQDC	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -
	2012 NQDC	- - - - - -	8000年	- - - - - -	- - - - - -		8000年
Paradie	2005 VNQDC	- - - - - -	- - - - - -	2237年	(123517	）	- - - - - -
	2012 NQDC	- - - - - -	9303年	40	(9935	）	9303年
汤普金斯	2005 VNQDC	- - - - - -	- - - - - -	1875年	(91730	）	- - - - - -
	2012 NQDC	- - - - - -	10021年	708	(24087	）	10021年
史密斯	2005 VNQDC	- - - - - -	- - - - - -	9638年	(440363	）	- - - - - -
	2012 NQDC	- - - - - -	3910年	- - - - - -	(8240	）	3910年
韦伯	2005 VNQDC	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -
	2012 NQDC	103018年	7800年	11731年	(368561	）	7800年
霍尔沃森	2005 VNQDC	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -
	2012 NQDC	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -
樱桃酒	2005 VNQDC	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -		- - - - - -
	2012 NQDC	133333年	- - - - - -	544	(133877	）	- - - - - -


（1）	(c)栏披露的金额也包括在2014年薪酬汇总表的“薪酬”或“非股权激励计划薪酬”栏目中（如适用）。


（2）	(d)栏中显示的金额包括cliff在2014年薪酬汇总表“所有其他薪酬”栏中披露的匹配贡献。


(3)	(e)栏中显示的金额包括2014年薪酬汇总表中“养老金价值变化和非合格递延薪酬收益”栏中披露的高于市场的收益。


（4)	(f)栏中显示的金额反映了与控制权变更有关的提款，这些金额也包括在2014年补偿汇总表“所有其他补偿”项下。


（5）	(g)栏中的总余额仅包括2014年获得的薪酬，这是由于与控制权变更相关的加速递延薪酬支付。

终止或变更控制权时可能支付的款项

下表和讨论反映了除Halverson和Kirsch先生（2014年离职）外，每位neo在各种不同情况下（包括自愿终止、无原因非自愿终止和控制权变更后终止）终止该等高管的雇佣时应支付的薪酬。在所有情况下，所显示的金额都假设该等终止于2014年12月31日生效。所有显示的金额都是基于对高管离职后支付给他们的金额的合理估计；实际的数量只能在这类近地天体与乐鱼体育官网斯分离时确定。

关于实际支付或应付给Halverson和Kirsch先生的与他们各自2014年终止合同有关的付款和福利的讨论在本节末尾提供。

在所有终止时支付的款项

如果NEO的雇佣关系终止，无论终止原因如何，他或她都有权获得在其雇佣关系期间所赚取的一定金额。这些数额可包括：


•	至终止之日止的工资；


•	未用假期工资；

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高管薪酬


•	养老金计划、SERP计划、401(k)储蓄计划、2005年VNQDC计划和2012年NQDC计划（如适用）下的累算和既得权益；和


•	未分配但已获得的业绩股票和完成业绩期间的授予限制性股票单位。

无原因非自愿终止合同时的额外支付

如果NEO在无原因的情况下被非自愿地终止，他通常会根据薪酬委员会的独立裁量判断获得以下额外付款或福利，考虑到终止的性质、NEO在Cliffs的服务年限以及NEO当前的激励目标：


•	遣散费;


•	持续的健康保险福利；


•	新职介绍服务;


•	根据本公司2012年股权激励计划以及经修订和重述的2012年股权激励计划的条款，按比例分配的部分，由薪酬委员会酌情决定，其可不时增加或减少其业绩股和限制性股票单位的比例。该等股份和单位在另行支付时支付；和


•	金融服务。

没有任何具有法律约束力的协议要求向任何NEO支付任何此类款项或利益，除非发生控制权变更并导致合格终止。由于所有这些福利都由赔偿委员会酌情决定，因此无法估计在这种情况下将支付的数额。

退休时的额外付款

管理人员有资格在65岁退休，有资格在55岁提前退休，至少工作15年。提前退休资格的EMPI计划，业绩股票和限制性股票单位是55岁和5年的服务。我们的现金结余养老金计划只有三年的服务要求才能完全兑现。如果NEO退休，除了支付给所有已终止受薪员工的金额外，还将支付以下金额并提供福利：


•	除非薪酬委员会另有决定，根据EMPI计划，他或她退休当年的年度激励奖金的按比例部分；


•	根据EMPI计划，退休前一年未付的年度激励奖励；和


•	按比例分配的部分，由薪酬委员会酌情决定，该部分可不时增加或减少其业绩股、限制性股票单位和股票期权的比例。这些股份将在支付这些股份和单位时支付。

控制权变更时的额外付款（不终止）

自2013年9月起，在控制权变更后，授予neo的所有未来股权奖励将在某些情况下可能被假设、替换或延续，而不是立即兑现和支付（或如果没有提供这种假设、替换或持续的奖励，则立即兑现和支付）。

就此而言，“控制权变更”通常是指发生以下任何事件：


•	任何一人或一人以上作为一个集团，获得cliff普通股的所有权，拥有cliff普通股或当时已发行股票的总投票权的35%或以上（有某些例外）；


•	cliff董事会的多数成员由在任命或选举日期之前未经cliff董事会多数成员认可的董事取代；


•	cliff完成重组、合并、整合或重大资产出售，导致其所有权或乐鱼体育领导层发生重大变化；或


•	Cliffs股东批准对Cliffs进行完全清算或解散。

但是，根据某些业务合并或cliff股权激励计划中描述的类似交易收购Cliffs的普通股，一般而言，如果在每种情况下，在该业务交易后立即发生：


•	在业务交易之前，cliff普通股的所有者拥有因业务交易而产生的实体的50%以上的股份，其比例与他们在业务交易前对Cliffs普通股的所有权基本相同；

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高管薪酬


•	任何一人或一人以上作为一个团体（除某些例外情况外），都不能拥有因商业交易而产生的实体的35%或以上的合并投票权或由此产生的实体的未发行普通股；和

•

在商业交易协议签署或经Cliffs董事会批准时，由商业交易产生的实体的董事会至少有多数成员是现任Cliffs董事会的成员。就本例外而言，现任乐鱼体育官网董事会通常指那些在2008年8月11日（或在2007年之前的某些股权奖励的情况下的更早日期）任职的董事，或其任命或选举在该任命或选举日期之前得到多数现任成员的认可的董事。

除非涉及业务合并或类似交易的定义，否则，如果某人是与Cliffs进行合并、合并、购买或收购股份或类似业务交易的公司的所有者，则将被视为作为一个集团行事。

我们的2012年股权激励计划以及经修订和重述的2012年股权激励计划还澄清了以下两项计划条款不适用于“企业合并”的定义：(1)如果某人是与Cliffs进行合并、整合、购买或收购股份或类似业务交易的公司的所有者，则其将被视为一个集团；(2)如果一个人，包括一个实体，在两个公司进行合并、合并、购买或收购股份或类似交易时都拥有股份，则该股东应被视为在导致变更的交易发生之前与公司的其他股东作为一个集团行事，而与另一个公司的所有权利益无关。

控制权变更后无理由终止时的额外支付

除2014年被解雇的Halverson和Kirsch先生外，每位neo都有一份书面的控制权变更遣散协议，该协议仅适用于控制权变更后两年内终止的情况。如果其中一名neo在控制权变更后的两年内因其他原因非自愿终止，他将有权获得以下额外福利：


•	一个一次性支付相当于三倍(Goncalves和汤普金斯的情况下)或两次(在Paradie、史密斯和Webb),的总和:(一)基本工资(以最高的速度实际上在终止日期前五年),和(b)年度激励薪酬的目标水平年的分离,一年之前的变化控制或控制的变化,哪个更大。


•	在终止日期之后，提供为期36个月（Goncalves和Tompkins先生的情况下）或24个月（Paradie、Smith和Webb先生的情况下）的健康、人寿保险和残疾福利的COBRA延续保险。


•	一笔一次性付款，金额相当于NEO在服务计划终止日期后的两到三年内有权获得的额外养老金福利的总和。


•	终止日期所在年度的激励薪酬达到目标水平。


•	新职介绍服务，最高可达NEO基本工资的15%。


•	NEO将获得为期36个月（Goncalves和Tompkins）或24个月（Paradie、Smith和Webb）的津贴，与他在终止雇佣或控制权变更前获得的津贴相当 1，取较大的。

如果NEO在控制权变更后的两年内自愿终止其雇佣关系，如果发生以下任何事件，且NEO在该事件发生后90天内发出通知，且公司未能在收到该通知后30天内解决该事件，则支付类似的福利：


•	NEO基本工资的实质性减少；


•	NEO的权力、职责或责任出现实质性减少；


•	NEO必须履行服务的地理位置发生重大变化；


•	大幅减少NEO的激励性薪酬机会；或


•	违反 NEO提供服务的雇佣协议（如有）。

就控制权离职协议的变更而言，“原因”通常是指NEO因以下行为而终止其雇佣关系：(a)在其任职期间或在其受雇于Cliffs或Cliffs的任何子公司期间，被判犯有涉及欺诈、贪污或盗窃的刑事违法行为；(b)对Cliffs或其任何子公司的财产造成故意的不法损害；(c)故意错误地披露Cliffs或其任何子公司的秘密流程或机密信息；或(d)故意错误地参与任何竞争活动。

为了获得控制权离职协议变更下的利益，neo必须同意某些不披露我们的任何机密和专有信息的契约，以及不竞争和不招揽我们的任何员工的契约。此外，每个NEO必须签署一份声明书。

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高管薪酬

死亡或伤残时的额外付款

如果NEO死亡或残疾，除了应支付给所有被解雇受薪员工的金额外，还将支付以下金额并提供福利：


•	在薪酬委员会酌情决定的情况下，他或她的业绩股票（按目标计算）、基于业绩的限制性股票单位、限制性股票单位和股票期权的全部归属。

终止或变更控制表时的潜在付款

下表显示了除Halverson和Kirsch先生以外的neo在各种类型的雇佣终止和控制权变更（假设生效日期为2014年12月31日）时应支付的福利。

Lourenco Goncalves

好处

死亡($)

残疾($)

退休($)

自愿的

终止($)

非自愿

（无理由）终止（$）

未终止的控制权变更（$）

控制权变更后无理由终止（$）

现金遣散费

- - - - - -

3600000年

非股权激励计划薪酬

- - - - - -

股本

414100年

- - - - - -

414100年

- - - - - -

4641000年

退休福利

- - - - - -

408600年

不合格递延补偿

8000年

- - - - - -

8000年

其他（健康福利、职业介绍、津贴）

- - - - - -

231300年

总计

422100年

- - - - - -

8000年

422100年

8000年

8888900年

特伦斯·帕拉迪

好处

死亡($)

残疾($)

退休($)

自愿的

终止($)

非自愿

（无理由）终止（$）

未终止的控制权变更（$）

控制权变更后无理由终止（$）

现金遣散费

- - - - - -

1818000年

非股权激励计划薪酬

- - - - - -

404000年

股本

188700年

- - - - - -

188700年

- - - - - -

493500年

退休福利

294500年

- - - - - -

349300年

- - - - - -

576200年

不合格递延补偿

9300年

- - - - - -

9300年

其他（健康福利、职业介绍、津贴）

- - - - - -

129900年

总计

492500年

- - - - - -

358600年

547300年

9300年

3430900年

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高管薪酬

P.凯利·汤普金斯

好处

死亡($)

残疾($)

退休($)

自愿的

终止($)

非自愿

（无理由）终止（$）

未终止的控制权变更（$）

控制权变更后无理由终止（$）

现金遣散费

- - - - - -

2808000年

非股权激励计划薪酬

- - - - - -

416000年

股本

125400年

- - - - - -

125400年

- - - - - -

351600年

退休福利

389600年

- - - - - -

411500年

- - - - - -

827300年

不合格递延补偿

10000年

- - - - - -

10000年

其他（健康福利、职业介绍、津贴）

- - - - - -

134700年

总计

525000年

- - - - - -

421500年

546900年

10000年

4547600年

克利福德·t·史密斯

好处

死亡($)

残疾($)

退休($)

自愿的

终止($)

非自愿

（无理由）终止（$）

未终止的控制权变更（$）

控制权变更后无理由终止（$）

现金遣散费

- - - - - -

1404000年

非股权激励计划薪酬

- - - - - -

312000年

- - - - - -

312000年

股本

145700年

- - - - - -

145700年

- - - - - -

381100年

退休福利

394700年

- - - - - -

430500年

- - - - - -

626200年

不合格递延补偿

3900年

其他（健康福利、职业介绍、津贴）

- - - - - -

111600年

总计

544300年

461600年

434400年

580100年

3900年

2838800年

大卫·韦伯

好处

死亡($)

残疾($)

退休($)

自愿的

终止($)

非自愿

（无理由）终止（$）

未终止的控制权变更（$）

控制权变更后无理由终止（$）

现金遣散费

- - - - - -

1404000年

非股权激励计划薪酬

- - - - - -

312000年

股本

145700年

- - - - - -

145700年

- - - - - -

381100年

退休福利

181300年

- - - - - -

192700年

- - - - - -

359800年

不合格递延补偿

7800年

- - - - - -

7800年

其他（健康福利、职业介绍、津贴）

- - - - - -

111100年

总计

334800年

- - - - - -

200500年

346200年

7800年

2575800年

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高管薪酬

与霍尔沃森先生离职有关的付款

与他于2014年8月7日被解雇有关，他根据遣散协议和释放获得了某些付款和福利。在2014年薪酬总表中，Halverson先生2014年的薪酬包括以下与他的离职有关的付款和福利（所有这些都反映在该表的“所有其他薪酬”栏中）：一笔相当于36个月基本工资（2,850,000美元）的一次性付款，加上相当于EMPI计划下目标奖金（3,990,000美元）的三倍；2014年EMPI计划下按比例奖励的一部分（79.8万美元）；Cliffs固定收益养老金计划和SERP计划下的累算权益（579,479美元）；累计但未使用的假期（30,449美元）；再就业服务（142,500美元）和财务规划津贴（30,000美元）。

Halverson先生的加速股权奖励不包括在2014年薪酬汇总表的“所有其他薪酬”栏中，因为涉及这些奖励的金额已在2014年薪酬汇总表的“股票奖励”栏或2013年薪酬汇总表中披露（因此会重复计算），并且不代表额外薪酬。

此外，在“所有其他薪酬”一栏中包含上述金额可能代表先前报告的某些金额在Cliffs固定收益养老金计划和SERP下为Halverson先生的应计福利“重复计算”，并且在确定Mr. Halverson 2014年的实际总薪酬时应考虑到这一点。

与Kirsch先生离职有关的付款

关于Kirsch先生于2014年5月23日辞职，2014年总薪酬表中Kirsch先生的2014年薪酬包括与其辞职相关的以下付款（反映在该表的“奖金”栏中）：他担任执行主席的一次性付款（74.4万美元）。

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	建议2		在咨询的基础上批准我们指定的高管薪酬

根据《交易法》第14A(a)(1)条，董事会将在2015年年会上为我们的股东提供机会，在咨询的基础上投票批准我们的指定高管薪酬，这通常被称为“Say-on-Pay”。根据乐鱼体育证券交易委员会的规定，“薪酬话语权”让我们的股东有机会在不具约束力的基础上投票批准本代理声明中披露的neo的薪酬。Cliffs每年都会进行薪酬决定权投票，下一次薪酬决定权投票将在2016年的年度股东大会上进行。

我们要求我们的股东表示支持本代理声明中所述的neo的薪酬。本次投票并非针对任何具体的薪酬项目，而是针对我们neo的整体薪酬以及本委托书中描述的高管薪酬计划和做法。请阅读“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬表”以及相关的叙述性披露，了解我们高管薪酬计划和做法的详细说明。因此，我们要求股东投票“支持”以下决议：

“决定，根据乐鱼体育证券交易委员会薪酬披露规则披露的指定高管薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和本委托书中披露的任何相关材料，特此批准。”

作为咨询投票，该提案对Cliffs不具有约束力。然而，我们董事会的薪酬委员会（负责设计和管理我们的高管薪酬计划和实践）重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并期望在未来为neo做出薪酬决定时考虑投票结果。

在2015年年会上亲自出席或通过代理人代表出席并有权就neo的薪酬进行投票的普通股和强制性可转换优先股的多数表决权的赞成票，作为一个单一类别一起投票，是批准neo薪酬的必要条件。

董事会一致建议对提案2进行投票，在咨询的基础上批准我们指定的高管薪酬。

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	建议3		批准cliffs 2015年股权和激励性薪酬计划
	建议3		批准cliffs 2015年股权和激励性薪酬计划

一般

2015年3月26日，根据薪酬委员会的建议，悬崖董事会一致批准并通过了悬崖2015年股权和激励薪酬计划（“2015年股权计划”），以取代经修订和重述的2012年股权激励计划（“现行计划”）。2012年股权激励计划最初由股东在2012年5月的年会上批准，其以当前计划形式的修订和重述在2014年的年会上获得股东批准。2015年股权计划旨在取代现行计划。2015年股权计划继续赋予薪酬委员会设计补偿奖励的能力，以满足Cliffs的需求，包括授权各种奖励，旨在通过鼓励Cliffs的高管和其他关键员工拥有股份，促进Cliffs的利益和长期成功。

2015年股权计划将完全取代现行计划。2015年股权计划如获股东通过，将于5月生效 19日,2015年。现行计划下的未获奖励将按其条款继续有效。如果2015年股权计划未获股东批准，则2015年股权计划项下将不授予任何奖励。

我们采用2015年股权计划的主要原因是获得股东对2015年股权计划下授权发行的普通股的批准。就经修订的《1986年国内税收法》（以下简称“法典”）第162(m)条而言，股东对2015年股权计划的批准也构成对2015年股权计划项下“合格绩效薪酬”重要条款的批准。《守则》第162(m)条禁止在纳税年度内扣除支付给我们的首席执行官和除首席财务官以外的其他三位薪酬最高的高管的某些薪酬，前提是该年度支付给受保员工的薪酬超过100万美元。但是，某些类型的薪酬，包括《守则》第162(m)条规定的“合格的基于绩效的薪酬”，如果薪酬符合《守则》第162(m)条的要求，则不受扣除限制。扣除限额不适用于股东批准的计划中支付的薪酬，该计划符合法典第162(m)条规定的“合格绩效薪酬”的某些要求。尽管我们认为，根据2015年股权计划，根据《公司法典》第162(m)条授予“合格绩效薪酬”符合Cliffs和股东的最大利益，但我们可能决定向不符合《公司法典》第162(m)条规定的“合格绩效薪酬”的受保护员工授予薪酬。此外，即使我们打算根据2015年股权计划授予符合《法典》第162(m)条规定的“符合条件的基于绩效的薪酬”，我们也不能保证该等薪酬符合条件或最终可由我们扣除。

一般而言，归属于股票期权、升值权和其他基于绩效的奖励的薪酬，如果符合以下条件，可被视为符合《公司法》第162(m)条规定的“合格基于绩效的薪酬”：(1)根据《公司法》第162(m)条的规定，该薪酬是由外部董事委员会作出的；（二）授予奖励的计划载明在一定期限内可授予个人的股份奖励的最高股数和现金奖励的最高金额；(3)根据奖励，个人可能获得的薪酬金额仅基于实现一个或多个预先设定的业绩目标，这些目标包含股东批准的业务标准（或者，在股票期权或升值权的情况下，在授予日期之后股票价值的增加）。股东批准本提案3是为了满足《守则》第162(m)条规定的股东批准要求。

我们正在寻求股东批准2015年股权计划下“合格绩效薪酬”的重要条款，包括2015年股权计划下的绩效衡量标准和适用的个人奖励限额，以及2015年股权计划下有资格获得奖励的个人，以便在2015年股权计划下有可能授予奖励的灵活性，这些奖励可能完全扣除联邦所得税。如果我们的股东批准2015年股权计划下“合格绩效薪酬”的重要条款，假设所有其他第162(m)条要求都得到满足，我们可能能够在不考虑第162(m)条限制的情况下，通过2020年年度股东大会（换句话说，为期五年）获得2015年股权计划下颁发给我们第162(m)条高管的奖励的税收减免。

2015年股权计划的实际文本作为附件a附在本委托书中。以下对2015年股权计划的描述仅为其主要条款和规定的摘要，并参照附件a中规定的实际文本进行限定。

为什么我们建议你投提案3的票

T 2015年股权计划授权薪酬委员会以股票期权、升值权、限制性股票、限制性股票单位、现金激励奖励、业绩股票、业绩单位、股息等价物和某些其他奖励的形式提供基于股权的薪酬，这些奖励以cliff普通股或可能影响我们股票价值的其他因素计价或支付

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提案三：批准cliffs 2015年股权激励薪酬方案

向我们的管理人员和其他关键员工、子公司的员工以及履行员工职能的某些非员工提供绩效激励和奖励的目的。2015年股权计划的一些关键特征反映了我们对有效管理股权和激励薪酬的承诺，如下款所述。

我们相信，我们未来的成功在一定程度上取决于我们吸引、激励和留住高素质员工的能力，而根据2015年股权计划提供基于股权和激励的奖励的能力对实现这一成功至关重要。如果我们不能使用基于股票的奖励来招聘和补偿我们的高管和其他员工，我们将处于严重的竞争劣势。

将普通股作为我们薪酬计划的一部分，对我们的持续成功也很重要，因为我们相信，它培养了一种按绩效付费的文化，这是我们整体薪酬理念的重要组成部分。我们认为，股权薪酬激励员工创造股东价值，因为员工从股权薪酬中实现的价值是基于我们的股价表现。股权薪酬还使我们员工的薪酬利益与股东的投资利益保持一致，并促进对长期价值创造的关注，因为我们的股权薪酬奖励可能受到归属和/或业绩标准的约束。

截至2015年3月16日，根据当前计划，仍有81,738股普通股可供发行（然而，根据当前计划的可替代股票计算机制，除股票期权和升值权以外的奖励将被计入总股份限额，即根据此类奖励实际发行或转让的每一股股票将被计算为两股普通股）。如果2015年股权计划未获批准，我们可能会被迫大幅增加员工薪酬的现金部分，这可能不一定会使员工薪酬利益与股东的投资利益以及股权奖励提供的利益保持一致。用现金代替股权奖励也会增加现金补偿费用，如果将现金再投资于我们的业务或返还给股东，这些现金可以得到更好的利用。

以下汇总信息包括与当前计划相关的剩余和稀释，以及如果我们根据2015年股权计划提议的股份增加获得批准将导致的潜在股东稀释。该信息截止到2015年3月16日。截止到那天，大约有 153279552年我们发行在外的普通股：

根据截至2015年3月16日的现行计划：


•	未兑现的全额奖励（业绩股票奖励、未授予限制性股票奖励和未授予限制性股票单位），假设已兑现的业绩股票奖励达到目标业绩：2,969,082股普通股（占已发行普通股的1.94%）；


•	已发行股票期权：662,710股普通股（占已发行普通股的0.43%）（已发行股票期权的平均行权价格为10.01美元，平均剩余期限为9.3年）；


•	受上述未兑现奖励（全额奖励和股票期权）约束的普通股总数：3,631,792股普通股（占我们已发行普通股的2.37%）；


•	当前计划下可用于未来奖励的普通股总数： 81738年普通股（占已发行普通股的0.05%）；和


•	有待奖励的普通股总数（3,631,792股普通股），加上当前计划下可用于未来奖励的普通股总数（81,738股普通股），代表当前悬而未决的比例为2.42%（换句话说，当前计划所代表的股东的最大潜在直接稀释）。

2015年股权计划：


•	2015年股权计划下可供未来发行的拟议普通股：12,900,000普通股（占我们已发行普通股的8.42% -这一百分比反映了如果2015年股权计划获得批准，我们股东的股权将被简单稀释）。

当前计划和2015年股权计划下的潜在剩余或稀释总额：

•

截至2015年3月16日，未完成奖励的普通股总数（3,631,792），加上普通股总数截至该日期，当前计划下可用于未来奖励的股票数量为10万股（该数字为零，因为2015年2月10日之后根据当前计划授予的任何股票将减少2015年股权计划下可用于未来发行的股票数量），加上2015年股权计划下可用于未来发行的拟议额外普通股（12,900,000），代表2015年股权计划下完全摊销的剩余16,531,792股（10.79%）。

根据2015年3月16日纽交所普通股每股4.87美元的收盘价，2015年3月16日，根据2015年股权计划要求发行的12,900,000股额外普通股的总市值为62,823,000美元。

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提案三：批准cliffs 2015年股权激励薪酬方案

在确定2015年股权计划下申请批准的股份数量时，我们的管理团队与薪酬委员会的独立薪酬顾问PM&P和薪酬委员会合作，评估了一系列因素，包括我们最近的股份使用情况，以及机构代理咨询公司在评估我们2015年股权计划提案时预计使用的标准。

如果2015年股权计划获得批准，我们打算利用2015年股权计划授权的股份，继续我们通过年度股权授予激励关键个人的做法。我们目前预计，根据我们的历史授予率和当前股价，与2015年股权计划批准相关的股票申请以及可用于未来奖励的股票将持续约两年，但如果实际情况与历史费率不符或我们的股价发生重大变化，持续时间可能会缩短。如“2015年股权计划重要条款摘要”中所述，我们的薪酬委员会将根据2015年股权计划保留充分的自由裁量权，以确定2015年股权计划下授予的奖励数量和金额，但须遵守2015年股权计划的条款，而2015年股权计划下参与者可能获得的未来福利目前尚不确定。

我们相信，近年来，我们已表现出对健全股权薪酬做法的承诺。我们认识到股权奖励会稀释股东权益，因此我们对股权激励薪酬进行了谨慎管理。我们的股权补偿做法旨在保持竞争力，并与市场惯例保持一致，我们相信，如上所述，我们的历史股票使用一直是负责任的，并注意到股东的利益。

在评估本提案3时，股东应考虑本提案3中的所有信息。

2015年股权计划亮点

管理。 2015年股权计划将由薪酬委员会管理。

合理的2015年股权计划限制。根据2015年股权计划中所述的调整，2015年股权计划下的总奖励限制为12,900,000股，加上下文所述的2015年股权计划中回收的任何股份。这些股份可以是原始发行的股份或库存量股份，也可以是上述股份的组合。如经股东批准，2015年股权计划将生效，现行股权计划下不再进行奖励。

2015年股权计划还规定，根据2015年股权计划所述调整：


•	行使激励性股票期权实际发行或转让的普通股总数不超过1290万股；


•	在任何日历年内，任何参与者不得获得总计超过1,000,000股普通股的股票期权和/或特别提款权；


•	在任何日历年内，任何参与者不得获得根据《守则》第162(m)条构成“合格绩效薪酬”的限制性股票、限制性股票、业绩股票和/或其他基于股票的奖励，累计超过1,000,000股普通股；


•	在任何日历年内，任何参与者均不得获得绩效单位奖励和/或其他现金奖励，这些奖励旨在符合《守则》第162(m)条规定的“合格绩效薪酬”，且截至其各自的授予日期，其总价值最高不得超过2,000万美元；


•	任何历年的参与者均不得获得现金激励奖励，该奖励旨在符合《守则》第162(m)条规定的“合格绩效薪酬”，其总额最高不得超过10,000,000美元；和


•	不符合2015年股权计划中规定的适用的最短授予期限（如下文进一步描述）的奖励将不会导致发行或转让超过2015年股权计划项下可用普通股最大数量的5%。

可替换的股份计算机制。 2015年股权计划包含可替代的股份计算机制，这通常意味着股票期权和特别提款权以外的奖励将被计入总股份限额，即根据此类奖励实际发行或转让的每一股普通股，将计算为两股普通股。这意味着，例如，在最初授权的12,900,000股普通股中，只有6,450,000股普通股可以发行以结算RSU奖励。

转换奖励津贴和假定计划津贴。根据2015年股权计划的股份计算规则，根据2015年股权计划授予的奖励所涵盖的普通股将不被计算为使用，除非并直到股票实际发行或转让。然而,普通股发行或转让根据奖项授予根据2015年股权计划代替或转换,或与一个假设,股票期权,非典,限制性股票、限制或其他持有的股份或股权奖获奖者的实体参与企业收购或合并事务与我们或我们的任何子公司都不会计入(或被添加回)的总份额限制或其他上述2015股权计划限制。此外，我们或我们的子公司在与另一实体的公司交易中可能承担的某些计划下可获得的股份可用于2015年股权计划下的某些奖励。

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提案三：批准cliffs 2015年股权激励薪酬方案

在2015年股权计划中进一步描述的情况下，但不计入上述总股份限额或其他2015年股权计划限制。

有限股份回收条款。根据2015年股权计划授予的奖励所涵盖的普通股，除非实际发行并交付给参与者，否则不计入已使用。如果根据2015年股权计划授予的奖励发行或转让的任何普通股被没收，或根据2015年股权计划授予的奖励被取消或没收、到期或以现金结算（全部或部分），则根据该等奖励（如适用）发行或转让的普通股将在该等取消、没收、到期或现金结算的范围内，再次可按2015年股权计划规定发行或转让。以下普通股将不会重新加入2015年股权计划下的总股份限额：(1)为支付期权行权价格而投标或以其他方式使用的股份；(2)我们为履行代扣代缴税款义务而代扣代缴或以其他方式使用的股份；(3)我们用股票期权收益回购的股票。此外，根据2015年股权计划，所有以股票形式行权和结算的特别提款权所涵盖的普通股，无论特别提款权所涵盖的普通股是否在行权时实际发行给参与者，都将被视为已发行或转让。如果参与者选择放弃获得补偿的权利，以换取基于公平市场价值的普通股，该等普通股将不计入2015年股权计划下的总股份限额。

最小归属期/双触发控制变更。 2015年股权计划规定，除奖励外，根据2015年股权计划可发行或转让的普通股最高数量的总计5%：

•

对股票期权、特别提款权、限制性股票、限制性股票和其他基于股票的奖励的基于时间的限制不得仅仅因为时间的推移而在一年之后失效，除非薪酬委员会特别规定这些限制可以提前失效，包括(1)由于退休；死亡或残疾的参与者或(2)在发生的变化控制只在(a)在指定的时间内一个参与者是不自觉地终止以外的原因引起或终止他/她的就业等理由或(B)奖项不承担或转化为替代奖项适用的奖励协议中描述的方式(我们指任何改变控制满足这些条件的双层变化控制);和


•	对股票期权、特别提款权、限制性股票、限制性股票和其他基于股票的奖励的限制，在实现管理目标后失效的时间不得早于一年，而绩效股票和绩效单位的绩效期限必须至少为一年，除非薪酬委员会在授予中特别规定提前失效或修改，包括由于退休而失效。参与者死亡或残疾或双重触发控制变化。

未经股东批准不得重新定价。根据2015年股权计划，未经股东批准，禁止期权和特别提款权的重新定价（除2015年股权计划中描述的某些公司交易或调整事件外）。

控制定义的变更。 2015年股权计划包括“控制权变更”的定义，如下所述。

其他特性。


•	2015年股权计划还规定，除2015年股权计划中所述的转换、假设或替代奖励外，授予的股票期权或特别提款权的行权价格或基本价格不得低于授予之日普通股的公平市价；和


•	2015年股权计划旨在使2015年股权计划下的奖励有可能符合《国内税收法》第162(m)条规定的“合格绩效薪酬”。

SECTION 162 (m)

如上所述，向股东提交本提案3的一个原因是，根据《公司法》第162(m)条，获得股东对2015年股权计划项下“合格绩效薪酬”重要条款的批准。该等股东批准预计将使我们能够安排某些奖励，使其符合《公司法典》第162(m)条规定的“合格绩效薪酬”。

具体而言，2015年股权计划包括一系列绩效指标，薪酬委员会必须根据这些指标对2015年股权计划授予或授予的“合格绩效奖励”设定条件，这些指标如下（包括与这些指标相关的相对业绩或增长业绩）：


•	利润（例如，营业收入、息税前利润、息税前利润、净收入、每股收益、剩余或经济收益、经济利润——这些盈利能力指标可以在某些特定的特殊项目之前和/或根据公认会计准则的定义进行衡量）；


•	现金流（如EBITDA、自由现金流、有或没有特定资本支出目标或范围的自由现金流，包括或不包括剥离和/或收购、总现金流、超过资本成本的现金流或剩余现金流或投资回报的现金流）；


•	回报（如利润或现金流回报：资产、投资资本、使用净资本和权益）；

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提案三：批准cliffs 2015年股权激励薪酬方案


•	营运资金（如营运资金除以销售额、未完成销售天数、销售库存天数和应付销售天数）；


•	利润率（例如，利润除以收入，毛利率和材料利润率除以收入，材料利润率除以销售额）；


•	流动性措施（例如，债务对资本，债务对ebitda，总债务比率）；


•	销售增长、毛利率增长、成本计划和股票价格指标（例如，收入、收入增长、乐鱼体育以外的收入增长、毛利率和毛利率增长、材料利润率和材料利润率增长、股票价格升值、股东总回报、销售和管理成本除以销售额、销售和管理成本除以利润）；和


•	战略计划关键可交付指标由以下一项或多项组成：产品开发、战略合作、研发、活力指数、市场渗透、地域业务扩张目标、成本目标、客户满意度、员工满意度、雇佣实践和员工福利管理、诉讼监督和信息技术，以及与子公司、附属公司和合资企业的收购或剥离有关的目标。

除业绩衡量指标外，2015年股权计划还包括可根据2015年股权计划授予的股权或激励奖励的个人授予限额，详见下文“2015年股权计划重要条款摘要”。

2015年股权计划重要条款摘要

管理: 2015年股权计划将由薪酬委员会（或其继任者）或cliff董事会指定的管理2015年股权计划的任何其他委员会管理，该委员会仅由两名或两名以上董事组成，他们是(1)规则16b-3所指的“非雇员董事”，以及(2)法典第162(m)条所指的“外部董事”。本提案3中提及的“委员会”是指薪酬委员会或由Cliffs董事会指定的其他委员会（如适用）。委员会可不时将其在2015年股权计划项下的全部或任何部分权力委托给其下属的任何小组委员会。委员会对2015年股权计划的任何条款，或对2015年股权计划项下授予奖励的任何协议、通知或文件的任何解释、解释和确定，均为最终和结论性的。在适用法律允许的最大范围内，委员会可将其认为适当的行政职责或权力委托给一名或多名成员、一名或多名官员、或一名或多名乐鱼体育官网斯的代理或顾问。此外，在遵守2015年股权计划规定的某些限制的前提下，委员会可通过决议授权cliff的一名或多名管理人员(1)指定员工作为2015年股权计划项下奖励的接受者，以及(2)确定该等奖励的规模。但是，委员会不得将该等责任委派给受《交易法》第16条或《法典》第162(m)条规定的报告要求约束的某些雇员。

资格: 任何被委员会选为2015年股权计划下的受益人，且当时为Cliffs或其任何子公司的管理人员或其他主要员工的人士，均有资格参与2015年股权计划。此外，某些向Cliffs或其任何子公司提供服务的人员（前提是这些人员符合S-8表格对“员工”的定义）通常等同于员工提供的服务，也可以被选中参与2015年股权计划。截至2015年3月16日，乐鱼体育官网斯预计约有200名员工和零名顾问参与2015年股权计划。

2015年股权计划下可供奖励的股份：根据2015年股权计划所述调整，可发行或转让的普通股数量：


•	行使股票期权或升值权时；


•	作为限售股，免于被没收的重大风险；


•	支付限制性股份；


•	支付已取得的业绩股份或者业绩单位；


•	作为2015年股权计划下的其他股票奖励；或


•	支付与2015年股权计划下的奖励相关的股息等价物；

总计不得超过12,900,000股普通股，加上根据2015年股权计划因没收、取消、到期或奖励现金结算而变得可用的任何普通股（“可用股份”）。可用股份可以是原始发行的普通股、库存股份或上述组合。

2015年股权计划下的其他股份限制： 2015年股权计划还规定，根据2015年股权计划所述调整：


•	在行使激励性股票期权时实际发行或转让的普通股总数不得超过 12900000年普通股;


•	在任何日历年内，任何参与者都不会获得总计超过1,000,000股普通股的股票期权或升值权；

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提案三：批准cliffs 2015年股权激励薪酬方案


•	在任何日历年内，任何参与者不得获得限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或其他基于股票的奖励，这些奖励旨在符合《守则》第162(m)条规定的“合格绩效薪酬”，累计超过1,000,000股普通股；


•	除现金激励奖外，任何历年的参与者不得获得绩效单位奖励或其他现金奖励，这些奖励旨在符合《守则》第162(m)条规定的“合格绩效薪酬”，但总金额最高不得超过2000万美元；和


•	任何历年的参与者均不得获得现金激励奖励，该奖励旨在符合《守则》第162(m)条规定的“合格绩效薪酬”，其总额最高不得超过1,000万美元。

尽管2015年股权计划有任何规定，但在2015年股权计划项下可能发行或转让的普通股最高数量的5%（可能根据2015年股权计划进行调整）可用于不符合该等奖励的适用最低归属要求的奖励。

份额数: 2015年股权计划包含可替代的股票计数机制，这通常意味着根据2015年股权计划（或在2015年2月10日至2015年股权计划生效日期间，根据当前计划）的奖励（股票期权和增值权除外）发行或转让的每一股普通股将为每一股发行或转让的普通股减少两股普通股（而不是一股普通股）。这意味着，例如，假设所有12,900,000股普通股可供发行，那么只有6,450,000股普通股可以发行，以结算最初授权发行的12,900,000股普通股中的限制性股票单位奖励。根据2015年股权计划（如下所述）再次可供发行的任何普通股将根据上述可替代的股份计数机制重新添加。

根据2015年股权计划授予的奖励所涵盖的普通股在实际发行或转让之前不会减少可用股份。如果根据2015年股权计划授予的奖励发行或转让的任何普通股被没收，或者如果根据2015年股权计划授予的奖励被取消或没收、到期或以现金结算（全部或部分），则根据（或受）奖励发行或转让的普通股在该取消、没收、到期或现金结算的范围内，将再次可用于根据2015年股权计划发行或转让。在以现金支付2015年股权计划下授予的任何奖励所提供的利益后，该奖励的适用部分所涵盖的任何普通股将可在2015年股权计划下发行或转让。如果在2015年2月10日之后，根据当前计划授予的奖励的任何普通股被没收，或者根据当前计划授予的奖励被取消或没收、到期或以现金结算（全部或部分），则在该取消、没收、到期或现金结算的范围内，受该奖励的普通股将可用于2015年股权计划下的发行或转让。

2015年股权计划进一步规定，2015年股权计划项下可发行或转让的普通股总数中将不增加以下普通股：(1)投标或以其他方式用于支付2015年股权计划授予的股票期权的行权价格（或当前计划授予的股票期权的期权价格）的普通股；(2)cliff为履行预扣税款义务而扣留或以其他方式使用的普通股；(3)根据2015年股权计划授予的升值权（或根据现行计划授予的升值权）而实际未因行使普通股结算而发行的普通股，以及(4)Cliffs在公开市场上重新获得的普通股，或使用根据2015年股权计划授予的股票期权（或根据现行计划授予的股票期权）行使的现金收益。此外，如果在2015年股权计划下，参与者选择放弃获得补偿的权利，以换取基于公平市场价值的普通股，则该等普通股不计入2015年股权计划下的总股份限额。

根据2015年股权计划授予的奖励发行或转让的普通股，以替代或转换或与承担与我们或我们的任何子公司进行企业收购或合并的实体的获奖者所持有的奖励，不计入2015年股权计划项下的股份限制。此外，我们或我们的子公司可能承担的与其他实体的公司交易有关的某些计划下的可用股份可用于2015年股权计划下的某些奖励，但不计入2015年股权计划下的股份限制。

2015年股权计划奖励类型：根据2015年股权计划，乐鱼体育官网斯可授予股票期权(包括《公司法典》第422条定义的“激励性股票期权”（或“激励性股票期权”）、升值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股、业绩单位、现金激励奖励，以及基于或与我们的普通股相关的某些其他奖励。

2015年股权计划项下的每一笔奖金授予都将通过一份或多份奖励协议或奖励证明来证明，其中将包含委员会可能确定的与2015年股权计划一致的条款和规定。以下是2015年股权计划可能授予的奖励类型的简要说明。

股票期权: 股票期权是行使股票期权时购买普通股的权利。根据2015年股权计划授予员工的股票期权可能包括激励性股票期权、不符合上述要求的非合格股票期权，或两者的组合。激励性股票期权只能授予乐鱼体育官网斯或我们某些相关公司的员工。奖励股票期权和非合格股票除外，奖励是为替代、转换或与承担与我们或我们的任何子公司进行公司收购或合并的实体的获奖人所持有的股票期权而颁发的

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期权的每股行权价格必须不低于授予日普通股的公平市场价值。自授予之日起，股票期权的期限不得超过十年。

每次授予股票期权都将指定股票期权的适用条款，包括受股票期权约束的普通股数量以及适用的归属和没收条款。但是，授予的股票期权不得在一年后开始行使。授予股票期权可以规定提前行使股票期权，包括在参与者退休、死亡或残疾的情况下，或在Cliffs控制权变更后发生某些合格事件的情况下（如下所述）。

授予股票期权时，可以指定必须实现的管理目标，作为行使股票期权的条件。此外，每笔授予都将指定为满足行权价格而支付的对价形式，其中可能包括：(1)现金或Cliffs可接受的支票，或通过电汇立即可用的资金；(2)参与者所拥有的普通股（或2015年股权计划允许的某些其他对价）向Cliffs的实际或建设性转让，其行使时的价值等于行使总价；(3)根据委员会制定的任何条件或限制，通过一项净行权安排，根据该安排，乐鱼体育官网斯将扣留在行使股票期权时另行发行的普通股；（四）上述方法相结合；(5)委员会可能批准的其他方法。在法律允许的范围内，任何授予可规定从通过银行或经纪人出售与行权有关的部分或全部股份的收益中延期支付行权价格。根据2015年股权计划授予的股票期权可能不提供股息或股息等价物。

升值权利: 2015年股权计划规定授予升值权，可授予串联升值权或独立升值权。串联升值权是与股票期权或类似权利同时授予的升值权。独立增值权是一种不与股票期权或类似权利同时授予的增值权。升值权是一项权利，可通过放弃相关股票期权（如果是串联升值权）或其本身（如果是作为独立升值权授予）来行使，从我们那里获得相当于基本价格（或期权行使价格，如果是串联升值权）与我们普通股在行使之日的价值之间差额的100%的金额，或委员会可能确定的较低百分比。串联升值权可在相关股票期权行使或终止之前的任何时间授予，但与激励性股票期权相关的串联升值权必须与该激励性股票期权同时授予。

每一项升值权的授予都将由《授予证据》证明，该《授予证据》规定了该等授予的适用条款和条件，包括任何归属和没收规定。但是，任何授予的升值权不得早于一年后行使。授予升值权可规定提前行使，包括在参与者退休、死亡或残疾的情况下，或在乐鱼体育官网斯控制权变更后发生某些资格事件时（如下所述）。任何授予升值权的事项均可指明必须实现的管理目标，作为行使该等升值权的条件。升值权可以现金、普通股或两者的任何组合支付。除了为替代、转换或与承担与我们或我们的任何子公司进行企业收购或合并的实体的获奖人所持有的升值权而发行的奖励外，升值权的行使价格不得低于授予之日普通股的公平市场价值。增值权的期限自授予之日起不得超过十年。

串联升值权只能在相关股票期权也可行权且价差（普通股的公平市场价值超过行权价格的部分）为正值时，通过放弃相关股票期权进行注销。2015年股权计划授予的增值权可能不包括股息或股息等价物。

限制性股票: 根据2015年股权计划授予的限制性股票将包括对服务表现的普通股奖励，这些股票在委员会确定的一段时间内或在委员会指定的某些管理目标实现之前面临被没收的重大风险。每次此类授出或出售限制性股份均可在不额外对价的情况下进行，或在参与者支付的对价低于授出之日每股普通股的公平市场价值时进行。仅以时间为消除限制条件的，时间期限不得少于一年。限制性股票构成将普通股所有权立即转让给参与者，使该参与者有权享有股息、投票权和其他所有权，但面临没收的重大风险和委员会确定的转让限制。

任何限制性股票的授予可以规定管理目标，如果实现了，将导致适用于限制性股票的限制终止或提前终止，但在实现管理目标时授予的限制不得在一年后终止。任何限制性股份的授予可能要求任何或所有为限制性股份支付的股息或分配，仍然存在被没收的重大风险，应自动延期并重新投资于额外的限制性股份，这些限制性股份可能受到与基础限制性股份相同的限制。但是，由于实现管理目标而失效的具有限制的限制性股票的股息或其他分配将推迟到实现适用的管理目标时支付。每笔限制性股份的授予将由一份《授予证据》证明，该《授予证据》规定了该等授予的适用条款和条件，包括任何归属和没收规定。

任何限制性股票的授予或出售都可以规定提前终止对此类限制性股票的限制，包括在参与者退休、死亡或残疾的情况下，或在cliff控制权变更后的某些合格事件（如下所述），但根据《守则》第162(m)条（其他）的规定，旨在符合“合格绩效薪酬”的奖励除外

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而不是与参与者死亡或残疾或Cliffs控制权变更有关的情况)，而此类提前终止将导致奖励不符合上述条件。

限制性股份单位：根据2015年股权计划授予的限制性股份单位构成了Cliffs的一项协议，即在未来根据参与者的服务表现向其交付普通股、现金或其组合，但须在委员会指定的限制期内满足此类条件（其中可能包括实现管理目标）。每次授予或出售限制性股份单位均可在不额外对价的情况下进行，或在参与者支付的对价低于授予之日我方普通股的公平市场价值时进行。在适用于限制性股份单位的限制期内，参与者无权转让奖励项下的任何权利，也无权拥有与限制性股份单位相关的普通股，也无权投票。股息等价物的权利可根据委员会决定的条件，在当前、递延或或有基础上，以现金或额外普通股的形式，扩展到任何限制性股份单位奖励，并成为其一部分。但是，由于实现管理目标而失效的限制性股份单位下的普通股的等价物或其他分配将推迟到实现适用的管理目标时支付。每一限制性股份单位奖励的授予将由一份奖励证据证明，该奖励证据规定了该奖励的适用条款和条件，包括任何归属和没收规定。每次授予限制性股份单位时，都将明确规定，与此类限制性股份单位相关的应付金额将以现金、普通股或两者的组合支付。

授予限制性股份单位的限制期限不得早于一年终止。任何限制性股份单位的授予或出售都可能规定限制期限提前失效或其他修改，包括在参与者退休、死亡或残疾的情况下，或在cliff控制权变更后的某些资格事件（如下所述）。但根据《法典》第162(m)条，打算作为“合格的基于绩效的补偿”的奖励（与参与人死亡或残疾或Cliffs控制权变更有关的情况除外），如果这种提前失效或修改将导致该奖励不符合上述条件，则例外。

现金奖励、业绩股份和业绩单位： 2015年股权计划下的参与者也可获得业绩股票、业绩单位和现金奖励。每笔奖金将指定业绩股份或业绩单位的数目或金额，或现金奖励的应付金额，这些数目或金额可能会根据薪酬或其他因素的变化而调整。但是，如果根据《守则》第162(m)条的规定，一项旨在符合“合格的基于绩效的薪酬”的裁决将导致丧失《守则》第162(m)条规定的豁免，则不进行此类调整。

根据2015年股权计划授予的这些奖励，将在实现指定的管理目标并根据委员会在授予时确定的条款和条件向参与者支付。每笔赠款可就管理目标规定最低可接受的成就水平，并可规定一个公式，用于确定业绩达到或高于最低或门槛水平，或达到或高于目标水平但未达到最高成就时将获得的业绩股份或业绩单位的数量，或应支付的现金奖励金额。每次授予将指定支付现金激励奖励、业绩股票或已获得的业绩单位的时间和方式，任何授予可进一步指定任何此类金额可由Cliffs以现金、普通股、限制性股票、限制性股票单位或其任何组合的方式支付或结算。任何业绩股的授予都可以规定以现金或额外普通股的形式支付等价物的股息，但须延期支付，并根据参与者在支付等价物的业绩股上的收入或有条件支付。每笔业绩股票、业绩单位或现金奖励的授予，都将以一份奖励证明（Evidence of Award）作为证据，其中规定了该等奖励的适用条款和条件，包括任何归属和没收规定。

有关现金奖励、绩效股份或绩效单位的绩效期，将由委员会在授予日期决定一段时间（不少于一年）。履约期可能会提前终止或修改，包括参与者退休、死亡或残疾，或cliff控制权变更后发生某些资格事件（如下所述）。但是，对于根据《守则》第162(m)条（与参与者死亡或残疾或Cliffs控制权变更有关的情况除外）拟作为“合格的基于绩效的薪酬”的奖励，如果该奖励将导致丧失《守则》第162(m)条规定的本可获得的豁免，则不进行此类调整。

其他奖项: 委员会可授予其他奖励（“其他奖励”），该等奖励可能以普通股或可能影响该等普通股价值的因素（包括但不限于可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为普通股的其他权利、普通股的购买权）计价或支付，全部或部分参考或以其他方式基于或与之相关。奖励的价值和支付取决于Cliffs或指定子公司、附属公司或其他业务单位的业绩或委员会指定的任何其他因素，奖励的价值参照普通股的账面价值或证券的价值，或Cliffs的子公司、附属公司或其他业务单位的业绩。任何此类奖项的条款和条件将由委员会决定。根据2015年股权计划授予的购买权性质的奖励交付的普通股将按照委员会确定的对价、支付时间、方式和形式进行购买，包括但不限于普通股、其他奖励、票据或其他财产。

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此外，委员会可授予现金奖励，作为2015年股权计划下授予的任何其他奖励的组成部分或补充。委员会也可授予普通股作为奖金，或授予其他奖励，以代替Cliffs或子公司根据2015年股权计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务，但须遵守委员会以符合法典第409A条的方式确定的条款。

如果其他奖励的获得或授予或取消适用于其他奖励的限制仅基于时间的流逝而非管理目标的实现，则时间期限不得短于一年。如果其他奖励的获得、授予或限制的取消是基于管理目标的实现，则获得、授予或限制的期限不得早于一年后终止。任何其他奖励的授予都可以规定获得或授予该奖励，或提前取消适用于该奖励的限制，包括在参与者退休、死亡或残疾的情况下，或在cliff控制权变更后的某些资格事件（如下所述）。但是，对于根据《守则》第162(m)条（与参与者死亡或残疾或Cliffs控制权变更有关的情况除外）拟作为“合格的基于绩效的薪酬”的奖励，如果该奖励将导致丧失《守则》第162(m)条规定的本可获得的豁免，则不进行此类调整。

控制权变更后的“双触发”加速兑现： 2015年股权计划包括“双触发”加速条款，涉及与Cliffs控制权变更相关的奖励授予。根据2015年股权计划，只有在以下情况下，与控制权变更相关的奖励的授予才会加速：(1)在指定期间内，参与者因非正当原因被非自愿解雇，或有充分理由终止其工作，或(2)奖励未按照奖励证据中所述的方式被假定或转换为替代奖励。

2015年股权计划包含了“控制权变更”的定义。一般情况下，除非委员会在任何裁决证据中另有规定，在以下情况下，控制权变更将被视为发生：(1)某人或团体是或成为我们当时已发行普通股的35%或以上的实益所有人，或我们当时已发行证券的合并投票权，在董事选举中享有普遍投票权，但某些例外情况除外；(2)构成Cliffs董事会的个人因任何原因不再构成cliff董事会的至少多数成员，除非他们的替代人选获得2015年股权计划中所述的批准（某些例外情况除外）；(3)如2015年股权计划所述，cliff完成重组、合并、整合或重大资产出售，导致其所有权或乐鱼体育领导层发生重大变化；(4) Cliffs股东批准其清算或解散。

管理目标;合格绩效奖： 2015年股权计划允许Cliffs授予符合《公司法典》第162(m)条规定的“合格绩效薪酬”的奖励和不符合该规定的奖励，并规定上述任何奖励均可在实现指定管理目标的情况下授予。

管理目标定义为根据2015年股权计划为获得业绩股票、业绩单位或现金激励奖励，或由委员会决定的股票期权、升值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物或其他奖励的参与者制定的可衡量的业绩目标或目标。管理目标可以描述为公司范围内的目标，或与个人参与者或cliff或其子公司、部门、部门、地区、职能或其他组织单位的绩效相关的目标。管理目标可以相对于其他公司或子公司、部门、部门、地区、职能部门或其他公司内部的其他组织单位的业绩，也可以相对于一个指标或一个或多个绩效目标本身。

委员会可以根据管理目标授予奖项，这些奖项要么是合格的绩效奖，要么不是合格的绩效奖。“合格绩效奖励”是指授予某些“适用员工”（定义见法典第162(m)条）的任何现金激励奖励或绩效股票、绩效单位、限制性股票、限制性股票单位或其他奖励，旨在满足法典第162(m)条下“合格绩效薪酬”的要求。根据2015年股权计划，适用于向承保员工发放的任何合格绩效奖励的管理目标，必须基于上述标题为“第162(m)条”的一项或多项指标，或多项指标的组合。

此外，在合格绩效奖励的情况下，每个此类管理目标必须在守则第162(m)条要求的范围内客观确定，并且，除非委员会另有决定，并且在符合守则第162(m)条的范围内，将排除某些指定项目在授予时确定的影响。如果委员会认为崖崖的业务、运营、公司结构或资本结构的变化，或其开展业务的方式的变化，或其他事件或情况使管理目标不合适，委员会可酌情修改该等管理目标或相关的最低可接受成就水平，在委员会认为适当和公平的情况下全部或部分修改。除非是基于合格绩效的奖励（与Cliffs控制权变更相关的情况除外），如果此类行为将导致丧失《守则》第162(m)条规定的其他可获得的奖励豁免。在这种情况下，委员会不会对该受保员工的管理目标或最低可接受成就水平作出任何修改。

奖项的可转让性：除委员会另有规定外，参与人不得转让任何股票期权、升值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩股、业绩单位、现金激励奖励、其他奖励或就2015年股权计划下的奖励支付的等价物，但以下情况除外：(1)根据国内关系令，(2)如果是参与人制定的

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不考虑某些直系亲属或由一个或多个直系亲属控制并为其利益的善意信托、合伙或其他实体，但受某些限制，或(3)根据遗嘱或世袭和分配法。在任何情况下，根据2015年股权计划授予的任何此类奖励都不会因价值而转让。除非委员会另有决定，在参与者的一生中，股票期权和升值权只能由他或她行使，或者，如果参与者在法律上没有这样做的能力，由他或她的监护人或法定代表人在国家法律或法院监督下以受托人身份代表参与者行使。

委员会可在授予日指定，根据2015年股权计划授予的全部或部分普通股将受到进一步的转让限制。

调整;企业事务: 委员会将在以下方面做出或提供此类调整：(1)根据2015年股权计划授予的已发行股票期权、升值权、限制性股票单位、业绩股和业绩单位所涵盖的普通股数量；(2)根据2015年股权计划授予的其他奖励所涵盖的普通股数量（如适用）；（三）流通股期权和升值权提供的行权价格或者基准价；（四）涉及的股份种类；（五）现金奖励；以及(6)其他奖励条款，如委员会根据善意判断认为公平需要，以防止因(a)任何股票股息、股票分割、股票合并、资本重组或悬崖资本结构的其他变化而导致参与者权利的稀释或扩大，(b)任何合并、整合、分拆、分拆、拆分、重组，资产的部分或全部清算或其他分配，购买证券的权利或认股权证的发行，或(c)具有类似上述任何影响的任何其他公司交易或事件。

任何此类事件的事务或事件,或在发生变化控制的悬崖,委员会将提供在替换任何或所有杰出奖根据2015年股权计划这样的选择考虑(包括现金),如果任何,因为它可能会在诚信决定公平的在这种情况下,需要与之连接的所有奖项的投降所以取代的方式符合第409节的代码。此外，对于每一项行权价格大于与任何此类交易或事件或Cliffs控制权变更相关的对价的股票期权或增值权，委员会可自行决定取消该股票期权或增值权，而无需向持有该股票期权或增值权的人支付任何费用。委员会将对2015年股权计划项下可发行的股份数量和种类以及2015年股权计划的股份限额进行调整或提供调整，该调整将是委员会根据善意判断自行决定的与该等交易或事件相关的适当调整。但是，对行使激励性股票期权时可能发行的普通股数量限制的任何调整，只有在该调整不会导致任何拟作为激励性股票期权的期权不符合资格的情况下才会进行。

禁止重新定价：除非与某些公司交易或乐鱼体育官网斯资本结构的变化有关，未完成的奖励条款不得修改为(1)降低未完成的股票期权或升值权的行权价格或基本价格，或(2)取消未完成的股票期权或升值权，以换取现金、其他奖励或股票期权或行使价格或基本价格的升值权（视情况而定）。这一数额低于未经股东批准的原始股票期权或增值权（视情况而定）的行权价格或基本价格。2015年股权计划明确规定，该条款旨在禁止“水下”股票期权和增值权的重新定价，未经股东批准不得修改。

有害活动和重新捕获：如果任何参与者在受雇或为我们或子公司提供其他服务期间，或在该受雇或服务后的指定期限内从事任何有害活动，任何奖励证据可根据委员会不时确定的条款和条件，规定取消或没收并向我们偿还与奖励有关的任何奖励或收益，或旨在具有类似效果的其他规定。此外，任何裁决证据可规定取消或没收裁决，或没收和偿还与裁决有关的任何收益，或旨在具有类似效果的其他规定。根据委员会要求的条款和条件，或根据《交易法》第10D条以及证券交易委员会或任何国家证券交易所或国家证券协会颁布的任何适用的规则和条例进行普通股交易。

对非乐鱼体育人的资助基于参与者: 为了便于2015年股权计划下的任何赠款或赠款组合的实施，委员会可为外籍参与者、在乐鱼体育以外地区受雇于Cliffs或其任何子公司的参与者，或根据与外国国家或机构签订的协议向Cliffs提供服务的参与者，规定委员会认为有必要或适当的奖励条款，以适应当地法律的差异。税收政策或习俗委员会可批准其认为为此目的必要或适当的2015年股权计划（包括但不限于子计划）的补充、修订、重述或替代版本，前提是不得有任何特殊条款、补充、修订或重述可能包括与当时有效的2015年股权计划条款不一致的任何条款，除非2015年股权计划可以在未经本公司股东进一步批准的情况下进行修订以消除此类不一致。

拒绝: 如果cliff被要求就参与者或其他人在2015年股权计划下支付的任何款项或实现的任何利益代扣联邦、州、地方或外国税款，而我们可用于代扣的金额不足，则参与者或其他人作出安排是收到该等付款或实现该等利益的一个条件

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乐鱼体育官网斯满意地支付这些税款的余额，这些安排，在委员会的自由裁量权下，可以包括放弃一部分这样的福利。如果参与人的利益以普通股的形式获得，而该参与人未能安排支付税款，那么，除非委员会另有决定，我们将扣留与要求扣留的金额相等的普通股。当参与者被要求根据适用的收入和就业税法向乐鱼体育官网斯支付要求扣缴的金额时，除非委员会另有决定，参与者可以选择通过从要求交付给参与者的股份中扣缴价值等于要求扣缴金额的普通股，或通过向我们交付该参与者持有的其他普通股，来全部或部分地履行义务。用于预扣税款的股份的价值将等于该等普通股在收益计入参与人收入之日的市场价值。在任何情况下，根据2015年股权计划为满足与该福利相关的适用预扣税而拟预扣和交付的普通股的市场价值均不得超过要求预扣的最低税额。参与者还将作出这样的安排，悬崖可能要求支付任何预扣税义务，可能出现在处置普通股行使股票期权获得。

没有继续受雇的权利： 2015年股权计划不授予任何参与人继续在Cliffs或其任何子公司工作或服务的权利。

2015年股权计划生效日期： 2015年股权计划自股东批准之日起生效。根据当前计划，在该日期当日或之后将不会授予任何奖项，但根据当前计划授予的未决奖项在该日期之后将继续不受影响。

2015年股权计划的修改与终止： Cliffs董事会通常可不时修订2015年股权计划的全部或部分内容。但是，如果任何修订(1)将实质性增加2015年股权计划下参与者的累积利益，(2)将实质性增加2015年股权计划下可发行的股份数量，(3)将实质性修改参与2015年股权计划的要求，或(4)必须由我们的股东批准，以遵守适用法律或纽交所规则。该等修订须经股东批准，且在获得股东批准前不得生效。

此外，根据2015年股权计划禁止重新定价的规定，委员会通常可以前瞻性或追溯性地修改任何奖励的条款（合格绩效奖励的情况除外（与参与者死亡或残疾或Cliffs控制权变更有关的情况除外），如果此类行为将导致丧失《守则》第162(m)条规定的其他可用豁免）。除2015年股权计划允许的某些调整外，未经任何参与人同意，不得进行任何损害其权利的修改。如果《法典》第409A条和《法典》第162(m)条允许，并遵守2015年股权计划中规定的某些其他限制，包括因死亡、残疾或退休而终止雇佣的情况，不可预见的紧急情况或其他特殊情况，或cliff控制权发生变化的情况，委员会可加速授予2015年股权计划下授予的某些奖励（但对于合格的基于绩效的奖励，如果该行动会导致丧失根据《法典》第162(m)条可获得的该奖励豁免，则不得采取该行动）。

董事会可随时自行决定终止2015年股权计划。2015年股权计划的终止不影响参与人或其继任者在终止之日未完全行使的任何未偿奖励项下的权利。在2015年股权计划生效之日后超过十年，2015年股权计划项下的任何授予均不得发放，但在该日期或之前发放的所有授予均应在该日期及2015年股权计划条款的约束下继续有效。

新计划的好处

对于2015年股权计划下的其他赠款，无法确定2015年股权计划下未来可能授予的具体金额和类型，因为2015年股权计划下的赠款和实际支付取决于计划管理者的自由裁量权。

联邦所得税后果

以下是基于现行联邦所得税法的2015年股权计划下某些交易的某些联邦所得税后果的简要总结。本摘要仅供考虑如何对本提案进行投票的股东参考，并非供2015年股权计划参与者参考。本摘要并不完整，也不描述除所得税（如医疗保险和社会保障税）以外的联邦税，也不描述州、地方或外国税收后果。

参加者的税务后果

限制性股票。受限制股份的接受者一般须按受限制股份的公平市场价值（减去接受者为该等受限制股份支付的任何金额）按普通所得税率纳税，直至该等股份不再因《守则》第83条的规定而受到没收或转让限制（“限制”）。但是，在股份转让之日起30天内根据《法典》第83(b)条作出选择的受让人，将在股份转让之日享有应纳税的普通收入

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提案三：批准cliffs 2015年股权激励薪酬方案

等于该等股份的公平市场价值（在不考虑限制的情况下确定）超过该等受限制股份的购买价格（如有）的部分。如果没有进行第83(b)条的选举，则受限制的限制性股票的任何股息通常将被视为补偿，作为普通收入对接受者征税。

业绩股和业绩单位。在授予业绩股或业绩单位时，一般不会确认任何收入。在就业绩股票或业绩单位的盈利进行支付时，接受者通常需要在收到的年度将相当于收到的现金金额和收到的任何非限制性普通股的公平市场价值的金额列入应纳税的普通收入。

不合格股票期权。一般来说:


•	在授予不合格股票期权时，期权持有人不会确认任何收入；


•	在不合格股票期权行权时，期权持有人将确认普通股收益，其金额等于为该股票支付的期权价格与该股票在行权日的公平市场价值（如果不受限制）之间的差额；和


•	在出售因行使不合格股票期权而获得的股票时，股票在行使日期之后的增值（或贬值）将被视为短期或长期资本收益（或损失），具体取决于股票持有的时间长短。

激励股票期权。期权持有人在授予或行使激励性股票期权时一般不会确认任何收入。但是，激励性股票期权的行使可能导致替代的最低纳税义务。如果普通股发行optionee根据激励股票期权的行使,如果没有资格处置这类股票是由这样的日期后两年内optionee授予或后一年内转让optionee这样的股票,然后在出售这些股票,任何数量超过期权价格的实现将征税optionee作为长期资本收益和损失持续将是一个长期的资本损失。

如果普通股获得激励股票期权的行使处置过期前的持有期上面所描述的那样,optionee通常会认出普通收入的性格在相当于多余的(如果有的话)这类股票的公允市场价值的运动(或者,如果少了,意识到这类股票的性格如果出售或交换)运动对这类股票价格。参与者实现的任何进一步的收益（或损失）通常将根据持有期作为短期或长期资本收益（或损失）征税。

升值的权利。参与人不会因授予串联升值权或独立升值权而确认任何收益。当行使升值权时，参与人通常需要在行使年度将相当于收到的现金金额和在行使中收到的任何无限制普通股的公平市场价值的金额列入应纳税的普通收入。

限制性股份单位。一般而言，在授予限制性股票时不会确认任何收入。限制性股份单位奖励的接受者通常将在根据奖励将这些股份转让给参与者之日（减去参与者为这些限制性股份单位支付的任何金额）按普通所得税率就无限制普通股的公平市场价值纳税，并且这些股份的资本利得/亏损持有期也将从该日期开始。

对Cliffs或其子公司的税务后果

如果参与者在上述情况下确认了普通收入，那么cliff或参与者为其提供服务的子公司将有权获得相应的扣除，前提是，除其他外，该收入符合合理性测试，是普通和必要的业务费用。并非《守则》第280G条所指的“超额降落伞薪酬”，也不受《守则》第162(m)条规定的某些高管薪酬100万美元的限制。在这方面，2015年股权计划下的某些类型的奖励，如限时限制性股票和限制性股票单位，不符合《守则》第162(m)条规定的基于绩效的奖励，在其他情况下，如果不满足与此类奖励相关的所有资格要求，奖励可能不符合资格。

在乐鱼体育证券交易委员会注册

我们打算在股东批准2015年股权计划后，尽快根据《证券法》向乐鱼体育证券交易委员会提交与2015年股权计划下普通股发行相关的S-8表格注册声明。

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提案三：批准cliffs 2015年股权激励薪酬方案

投票要求

在2015年年会上亲自出席或通过代理人代表出席并有权就2015年股权计划投票的本公司普通股和强制性可转换优先股的多数投票权的持有人，作为一个单一类别一起投票，必须投赞成票才能批准2015年股权计划，前提是本提案的多数投票是支持该提案。

董事会一致建议投票“赞成”提案3，批准Cliffs Natural Resources Inc. 2015年股权和激励薪酬计划。

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	建议4		批准峭壁2015年员工股票购买计划
	建议4		批准峭壁2015年员工股票购买计划

2015年3月26日，根据薪酬委员会的建议，董事会批准了Cliffs Natural Resource Inc. 2015年员工股票购买计划（“ESPP”），并保留了1000万股Cliffs普通股，票面价值0.125美元，用于根据ESPP发行。ESPP将于2015年5月19日生效，但须经2015年股东大会批准。该计划的目的和好处如下。

根据1986年修订的《乐鱼体育国内税收法典》（以下简称“法典”）第423条规定，悬崖股东被要求批准ESPP和董事会根据ESPP保留的股份，以使这些股份有资格享受特殊税收待遇。

ESPP的主要特点总结如下。以下的ESPP摘要并不是对ESPP所有条款的完整描述，而是通过参考ESPP的完整文本（该文本已作为本代理声明的附件B提交给乐鱼体育证券交易委员会）对其进行完整的限定。任何希望获得ESPP副本的Cliffs股东均可向Cliffs主要执行办公室的秘书提出书面请求。

espp的摘要

将军。 ESPP的目的是为Cliffs及其指定子公司和附属公司的员工提供购买Cliffs普通股的机会，从而获得为Cliffs繁荣发展做出贡献的额外激励。根据《劳动法》第423条，员工股票购买计划符合“员工股票购买计划”的要求。因此，ESPP的条款将以与法典第423节和相关法规的要求相一致的方式进行解释。

根据ESPP可以发行的股票总数为1000万股普通股，但在发生合并、整合、重组、重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、反向股票分割、拆分、分拆、分拆、股份合并、股票交换或Cliffs资本结构类似变化时，可按比例进行调整。或以股票以外的形式向cliff股东支付股息或分配（定期现金股息除外），并对我们普通股的公平市场价值产生重大影响。

截至2015年3月23日，我们普通股的收盘价为每股4.81美元。

管理。 ESPP将由薪酬委员会（“薪酬委员会”或“委员会”）管理。所有关于ESPP的解释问题、乐鱼体育官网斯在管理ESPP时使用的任何形式的协议或其他文件的解释问题、或任何购买权的解释问题都将由委员会决定，这些决定将是最终的、对所有与ESPP或购买权有利益的人具有约束力和结论性的，除非是欺诈或恶意的。委员会将决定所有相关的购买权利条款和条件。但是，根据ESPP规定的要约授予购买权的所有参与者将具有法典第423(b)(5)条含义内的相同权利和特权。委员会根据《电子产品保护计划》或《电子产品保护计划》下的任何协议行使其自由裁量权所采取或作出的任何行动、决定和决定，对所有与《电子产品保护计划》有利益关系的人都是最终的、具有约束力和结论性的。乐鱼体育官网斯在管理ESPP过程中合理产生的所有费用将由乐鱼体育官网斯支付。

cliff的任何管理人员将有权代表公司就ESPP中由cliff负责或分配给cliff的任何事项、权利、义务、决定或选举采取行动，前提是该管理人员对该等事项、权利、义务、决定或选举具有实际权力。

委员会将有权自行决定采用一项或多项ESPP子计划，以符合适用于Cliffs子公司业务实体员工的外国司法管辖区的法律法规、税收政策、会计原则或惯例。任何该等子计划的任何条款均可取代本特别计划的条款，但有关特别计划的股份数量和类型的条款除外。除非被次级计划的规定所取代，否则该次级计划的规定将适用于ESPP的规定。为遵守外国司法管辖区的法律，委员会将有权酌情向非乐鱼体育公民或居民授予单独发售的购买权。司法管辖区（无论他们是否也是乐鱼体育公民或外国居民）提供的条款不如或不同于授予乐鱼体育居民雇员的购买权条款。

委员会将有权自行决定设立具有不同条款和条件的单独、同时或重叠发行，并指定可能参与某一特定发行的公司。只要每个要约单独符合ESPP的条款和法典第423(b)(5)条的要求，则根据要约授予购买权的所有参与者将具有该节含义内的相同权利和特权。

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提案4批准员工股票购买计划

不考虑任何参与者的购买权利是否会受到不利影响，cliff可以根据ESPP和法典第423条的要求，根据其自由裁量权，建立、更改或终止该等规则、指南、政策、程序、限制或调整，以适当管理ESPP，包括但不限于：


▪	参与发售所需的最低工资扣减额；


▪	在发行期间，对工资扣减率允许的变动频率或次数的限制；


▪	适用于以美元以外的货币扣缴或支付的金额的兑换比率；


▪	工资扣除额大于或小于参与人指定的金额，以调整cliff在处理认购协议或以其他方式影响参与人在ESPP下的选择时的延迟或错误，或为符合法典第423条的要求而采取的可取措施；


▪	确定为管理ESPP而确定普通股的公平市场价值的日期和方式；和


▪	根据适用的证券法，为促进参与者“快速销售”和/或10b5-1计划而设计的规则、表格和行政程序。

cliff采取的所有此类行动均应符合法典第423(b)(5)条的要求，即根据发行获得购买权的所有参与者将在该条款的含义内享有相同的权利和特权，除非ESPP和法典第423条下的法规另有许可。

除了这样的其他赔偿的权利可能作为董事会或委员会的成员或集团的官员或员工参与公司,在一定程度上适用法律允许的情况下,董事会或委员会的成员和任何官员或雇员参与企业集团的董事会的权力法案,该委员会将补偿或悬崖委托悬崖对所有合理费用,包括律师费用,由于他们或他们中的任何一方根据ESPP或根据ESPP授予的任何权利采取或未采取任何行动而作为一方的任何诉讼、诉讼或程序的辩护，或与任何相关上诉有关的实际和必然发生的，并抵销其在和解中支付的所有款项（前提是该等和解是由Cliffs选择的独立法律顾问批准的）或为满足任何该等诉讼、诉讼或程序中的判决而支付的所有款项，但在该等诉讼、诉讼或程序中将判决该等人员对重大过失、恶意或故意渎职负责的事项除外。但是，在该等诉讼、诉讼或程序提起后六十（60）天内，该人应以书面形式向Cliffs提供自费处理和抗辩的机会。

资格。任何cliff或委员会指定的任何cliff子公司或附属公司的员工，如果在发售期的第一个交易日（“入职日期”）之前，在一个日历年内每周至少工作20小时，工作时间超过5个月，则有资格在适用的发售期参加ESPP，但须遵守委员会制定的行政规则。然而，任何员工都没有资格参与ESPP，以至于在授予之后，该员工将直接或间接拥有和/或持有购买期权的5%的总投票权或cliff或其任何母公司或子公司的所有类别股票的价值。截至2015年5月19日，大约4500名乐鱼体育官网斯员工，包括10名高管，包括首席执行官，将有资格参加ESPP。

参与发行。符合条件的员工通过向Cliffs提交一份认购协议，授权在委员会设定的适用入职日期之前扣减工资，成为ESPP的参与者。每个参与员工必须根据ESPP授权供款，这些供款通常通过工资扣除的方式收取。这样的工资扣除不得少于20美元的参加者的符合条件的补偿。

ESPP通过提供为期6个月的期限来实施。发售期一般分别于每年1月及7月的首个交易日或前后开始，于次年6月及12月的最后一个交易日或前后结束。然而，薪酬委员会可设立额外或可选的同时、连续或重叠的发行期，一个或多个发行期的不同期限，或该等发行期的不同开始或结束日期，只要发行期的持续时间不超过二十七（27）个月。如果股东批准了ESPP，第一次发行期将在此后的五个月内开始。

普通股将在每个月的最后一个交易日（“购买日”）根据ESPP购买，除非参与者变得没有资格，提前退出或终止雇佣。在发行期间，参与者可以选择通过向Cliffs或其指定的代表（包括第三方管理人）提交一份经修订的认购协议，授权在“变更通知日”或之前进行变更，从而降低其补偿的比率或停止从其补偿中扣除。“变更通知日期”是指在选举生效的第一个支付期开始之前的日期，该日期由Cliffs不时确定并向参与者宣布。如果参与者在发行期的第一个发薪日之后选择将其工资扣除率降至零美元（0.00美元），除非参与者退出ESPP，否则在发行期间仍将是参与者。

每位选择参与的参与者将自动获得在其各自的参与日期购买普通股的选择权。期权将在提供期结束、雇佣终止或雇员丧失资格时到期（以两者为准）

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提案4批准员工股票购买计划

更早，但在每个发售期结束时行使，以该发售期累积的供款为限。员工在任何发行期间可购买的股份数量不得超过7000股普通股。此外，任何参与人都不会被授予购买权，允许其在ESPP下购买普通股的权利以超过公平市场价值25,000美元（或其他限制，如果有的话）的速度累积，当该参与人根据旨在满足法典第423条的要求的参与公司的所有其他员工股票购买计划购买股票的权利时，该参与人将被授予购买权。（可由《守则》规定），在任何时间，购买权未完成的每个历年。

购买价格。在发行期间，在行使全部或部分购买权后，每股普通股可能获得的购买价将由薪酬委员会确定。但是，每次购买日期的购买价格不得低于以下两者中较低者的85%：


▪	普通股在发行期发行日的公允市场价值；或


▪	普通股在购买日的公平市场价值。

除非薪酬委员会另有规定，否则根据ESPP的规定进行调整，每个发行期的购买价格将为购买日普通股公平市场价值的90%。

购买股份。一般而言，在发行期的每个购买日期，每个尚未退出ESPP且在该购买日期之前未以其他方式终止参与发行的参与者将根据参与者购买权的行使自动获得通过除以确定的普通股总数：


▪	在发行期间，参与者账户中累积的工资扣除总额，且之前未用于购买普通股；通过


▪	购买价格。

但是，在任何情况下，参与者在发行期间购买的股票数量都不得超过受参与者购买权约束的股票数量。在购买日期，代表在该购买日期之前终止参与发行或ESPP的参与者将不会购买普通股。

如果所有参与者在购买日期可能购买的普通股数量超过了ESPP中可用的普通股数量，或者超过了根据委员会规定的限制在该购买日期可购买的普通股的最大总数，cliff将以尽可能统一的可行方式按比例分配可用的股票，并认为cliff是公平的。由上述按比例分配给任何参与者所产生的任何部分股份将被忽略。

在任何购买日期之后，参与者账户中剩余的任何现金余额将在该购买日期后尽快退还给参与者。但是，如果返还给参与者的现金余额低于在该购买日期购买额外整股普通股所需的金额，则Cliffs可能会在参与者的账户中保留现金余额，用于在随后的购买期或发行期购买普通股。

在发行期结束后，参与人的购买权中与购买权相关的任何部分未行使的，将在发行期结束时立即到期。

如果适用法律禁止代表乐鱼体育以外国家的公民或居民（无论他们是否也是乐鱼体育公民或外籍居民）的参与者扣减工资，委员会可以制定一个单独的发行（“非乐鱼体育发行”），涵盖一家或多家受禁止扣减工资的参与公司的所有合格雇员。非乐鱼体育发售将提供另一种支付购买价格的方式，其条款和条件在管理上方便且符合适用法律。在适用于非乐鱼体育发行的发行期的每个购买日，根据薪酬委员会制定的方法，每位尚未退出ESPP且在该等发行期的参与未在该等购买日期之前以其他方式终止的参与者，将根据其行使的购买权利自动获得根据ESPP确定的一定数量的整股普通股，其金额为参与者在发行期间累计的账户余额总额以前没有用于购买普通股。但是，在任何情况下，参与者在该发行期间购买的股份数量均不得超过参与者购买权的股份数量。cliff将向参加非乐鱼体育促销活动的参与者退还从该参与者处收到的任何超额购买价款。

购买权不可转让。工资扣减或记入参与者账户的其他金额，以及参与者的购买权，均不得以ESPP规定的方式、遗嘱或继承和分配法以外的任何方式转让、转让、质押或以其他方式处置。指定受益人不视为处分。任何此类尝试的转让、转让、质押或其他处置均不具有效力，除非Cliffs可将此类行为视为选择退出ESPP。在参与者的一生中，购买权仅由参与者行使。

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提案4批准员工股票购买计划

终止雇佣关系。如果参与者在购买日期之前因任何原因（包括退休、残疾或死亡）不再是参与公司集团的员工，或参与者未能继续有资格参加ESPP，则参与者对ESPP的参与将立即终止。在这种情况下，参与人未用于购买普通股的账户余额将尽快退还给参与人，或者在参与人死亡的情况下，退还给参与人的指定受益人（如果有的话）或法定代表人，参与人根据ESPP享有的所有权利将终止。退回的款项将不支付利息。被终止参与的参与者可以通过满足计划的注册要求再次获得参加ESPP的资格。

调整。根据Cliffs股东的任何要求行动和适用的《法典》第424条的要求，如果在没有收到Cliffs对价的情况下发生普通股的任何变化，无论是通过合并、合并、重组、重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、反向股票分割、分割、分拆、分拆、股份合并、股份交换，或Cliffs的资本结构发生类似变化，或如果以普通股以外的形式（定期现金股息除外）向Cliffs的股东支付股息或分配股息，并对普通股的公平市场价值产生重大影响，则将对受ESPP约束的股票数量和种类进行适当和相称的调整。为防止ESPP下参与者权利的稀释或扩大，任何参与者在发行期间可购买的股份和每项购买权以及购买价格的限制。任何Cliffs的可转换证券的转换将不被视为“未收到Cliffs的对价而生效”。

如果与具有未偿购买权的股份属于同一类别的多数股份被交换、转换为或以其他方式成为另一家公司的股份（“新股”），委员会可单方面修改未偿购买权，以规定购买权是针对新股。在发生任何此类修订的情况下，受限于未偿购买权的股份数量和每股行权价格将由委员会自行决定，以公平公正的方式进行调整。任何因调整而产生的小额股份将被四舍五入至最接近的整数，并且在任何情况下，购买价格不得减少到低于受购买权支配的股份的票面价值（如果有的话）。委员会决定的调整将是最后的、有约束力和结论性的。

改变控制。如果cliff的控制权发生变化（如ESPP中所定义），则幸存的、持续的、继承人或收购公司或其母公司（视情况而定）（“收购公司”）可以在未经任何参与者同意的情况下，承担或继续执行cliff在未偿购买权项下的权利和义务，或以实质上等同的购买权替代收购公司的股票。如果收购公司选择不承担、继续或替代已发行的购买权，则当时的发行期的购买日将提前至薪酬委员会指定的控制权变更日期之前的日期，但受未发行购买权约束的普通股数量将不作调整。在控制权变更之日，收购公司既未承担或继续承担也未行使的所有购买权将在控制权变更之日终止并不再有效。

计划的修改和终止。薪酬委员会可随时修改、暂停或终止esp协议，但以下情况除外：


▪	除非补偿委员会明确规定，否则此类修订、暂停或终止均不会影响以前根据ESPP授予的购买权；和


▪	在未经参与者同意的情况下，该等修改、暂停或终止不得对先前根据ESPP授予的购买权产生不利影响，除非ESPP允许的范围，或者根据法典第423条或遵守任何适用的法律、法规或规则，使ESPP成为员工股票购买计划所必需的范围。

此外，如果对ESPP的修订将授权出售比ESPP下授权发行的股份更多的股份，或将改变薪酬委员会指定为参与公司的公司的定义，则必须在修正案通过后的十二（12）个月内得到Cliffs股东的批准。如果薪酬委员会认定继续实施ESPP或发行将对Cliffs造成不利的财务会计后果，则薪酬委员会可以自行决定，无需任何参与者的同意，包括在当时正在进行的发行期间：


▪	终止ESPP或任何发售期；


▪	加速任何发售期的购买日期；


▪	减少折扣或在任何发售期间确定购买价格的方法（例如，仅根据购买日期的公平市场价值确定购买价格）；


▪	降低在任何发行期间可购买的普通股的最高数量；或


▪	采取上述行动的任意组合。

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提案4批准员工股票购买计划

撤军。参与者可以通过签署并向Cliffs或其指定的代表（包括第三方管理人）提交书面或电子退出通知，并填写由Cliffs为此目的提供的表格，退出ESPP。此种撤回可在要约期结束前的任何时间选择。但是，如果参与者在购买日期后退出ESPP，则该退出不会影响参与者在该购买日期获得的普通股。自愿退出ESPP的参与者被禁止在他退出的同一次发行中恢复参与ESPP，但可以在再次满足注册要求的情况下参加任何后续发行。乐鱼体育官网斯可能不时要求，退出ESPP的通知必须在参与人退出生效之前的一段合理时间内存档于公司或指定的代表处。

在参与者自愿退出ESPP后，参与者未用于购买普通股的累计账户余额将在退出后尽快退还给参与者，而不支付任何利息，参与者在ESPP和发行中的权益将终止。退还的金额不得用于ESPP下的任何其他发行。

新计划福利。由于ESPP下的福利将取决于员工的选举参与和乐鱼体育官网普通股在未来不同日期的公平市场价值，因此，如果ESPP得到股东的批准，就不可能确定高管和其他员工将获得的福利。非雇员董事没有资格参与ESPP。

乐鱼体育联邦所得税的后果

如果乐鱼体育官网斯的股东批准了这一提议，那么根据《破产法》第421条和第423条的规定，ESPP以及参与者根据该提议进行收购的权利应该符合要求。根据这些规定，在根据ESPP购买的股票被出售或以其他方式处置之前，参与者不需要纳税。在出售或以其他方式处置股份时，参与者通常要纳税，而税额将取决于持有期的长短。如果股票出售或以其他方式处置的时间超过适用的进入日期的两年，以及从股票转让给参与者之日起的一年以上，则参与者一般将确认以以下两项中较小者计算的普通收入：


▪	出售或处置所得金额超过购买价格的部分，或


▪	相当于股票在入市之日公平市场价值15%的金额。

任何额外的收益应被视为长期资本收益。如果在持有期限届满前出售或以其他方式处置股份，参与者将确认普通收入，通常以购买股票之日股票的公平市场价值超过购买价格计算。该等出售或处置的任何额外收益或损失将是长期或短期资本收益或损失，具体取决于持有期的长短。cliff无权扣除参与者的普通收入或资本利得税额，除非参与者在上述持有期到期前出售或处置股票时确认了普通收入。在所有其他情况下，不允许扣款悬崖。

上述内容仅是根据本委托书发布之日起生效的乐鱼体育联邦所得税法，乐鱼体育联邦所得税法对参与者和Cliffs有关ESPP的影响的总结。本报告并非详尽无遗，也不讨论在雇员死亡或任何可能对雇员的收入或收益征税的市、州或外国的所得税法或赠与、遗产或除乐鱼体育联邦所得税法以外的任何税法的背景下产生的税收后果。由于个人情况可能有所不同，乐鱼体育官网斯建议所有受益人咨询他们自己的税务顾问，了解参与ESPP的税务影响。

投票要求

ESPP的批准需要亲自出席或通过代理人代表出席并有权在2015年年会上对该提案进行投票的cliff普通股的多数股份投赞成票。

董事会一致建议股东投票“赞成”批准Cliffs的2015年员工股票购买计划。

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	股权薪酬计划信息

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表提供了截至2014年12月31日有关根据已发行股票期权、限制性股票单位和基于业绩的奖励发行的证券以及我们股权计划下剩余可发行证券的某些信息。经修订和重述的2012年股权激励计划（“现行计划”）和董事计划已获股东批准。



计划类别	证券数量为行使后发出杰出的选项, 保证和权利		未偿期权、认股权证和权利的加权平均行权价格		证券数量剩余可用下项的未来发行股本薪酬计划 (不含证券反映在第一列)
证券持有人批准的股权补偿计划	2073470年	（1）	13.83美元	（2）	6448389年	(3)
未经证券持有人批准的股权补偿计划	- - - - - -		＿＿		- - - - - -

（1）

包括 1010392年当前计划中的绩效股票奖励，该计划假设在达到某些绩效目标时最高支付200%；50万股业绩限售股，达到并保持最大成交量加权平均价格目标后可转换为股票； 313078年限制性股票单位，其发行基于三年的行权期和250,000个基于可计算的行权期的股票期权。因此，这个报告的总数可能夸大了实际的稀释。现行计划使用可替代的股份池，根据期权或股票增值权（“SAR”）发行的每一股，可获得的股份数量将减少一股。这一汇总报告数字反映了将为解决这些奖励而发行的实际股票数量，并没有反映如果这些奖励全部获得，对当前计划的可替代影响，该影响将为3,896,940股。


（2）	在加权平均行权价格中不考虑限制性股票单位和基于业绩的奖励，因为此类奖励没有行权价格。

(3)

包括() 6222434年当前计划下剩余的普通股，可以就股票期权、特别提款权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票、业绩股、业绩单位、保留股和股息或股息等价物发行，以及(B) 225955年董事计划下剩余的普通股，可就限制性股票、限制性股票单位、递延股票和其他奖励发行，这些奖励可能以普通股或可能影响普通股价值的因素计价或支付，或以普通股或可能影响普通股价值的因素为参考或依据。但是，如果以最高数额获得未完成的成绩奖励，这个数字将减少到5 843 193。此外，如上所述，当前计划使用了一个可替代的股份池，根据期权或特别提款权发行的每一股可获得的股份减少一股，根据期权或特别提款权以外的奖励发行的每一股可获得的股份减少两股。因此，如果以股票结算，这些剩余股份授予的奖励最终将计入这个数字，基于适用的可替代比率，在基于业绩的奖励的情况下，基于实际业绩。

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	审计委员会报告

Cliffs董事会的审计委员会由三名独立董事组成，并根据董事会通过的书面章程运作。审计委员会每年审查和重新评估章程的充分性，并由审计委员会与董事会共同审查。审计委员会于2014年11月审查了现有章程，并于2014年11月17日建议无需进行重大修改。章程副本可在http://www.cliffsnaturalresources.com上获得。

在委托书竞争中，cliff董事会多数成员被替换（“控制权变更”），其余现任董事会成员在控制权变更后辞职，所有审计委员会成员，包括主席，在2015年8月7日或之后由新的董事会成员替换。审计委员会的现任成员是John T. Baldwin（主席），Robert P. Fisher, Jr.和James S. Sawyer，他们都是根据纽约证券交易所的上市标准独立于公司的，并且具有有效履行其职责所必需的财务知识和会计或财务管理专业知识。审计委员会保留公司的独立审计师。

管理层负责公司的财务报表、内部控制系统和财务报告程序。截至2014年12月31日，管理层还负责证明公司财务报告内部控制系统符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的有效性。

独立审计师负责按照上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准对公司的合并财务报表进行审计，并就此发布报告。独立审计师还负责对公司的财务报告内部控制系统进行审计，并提供截至2014年12月31日的独立认证。

审计委员会的职责是代表董事会监督这些财务报告程序。在履行其监督职责时，审计委员会与管理层和独立审计员一起审查了《年度报告》内经审计的财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性；重大判断的合理性；以及财务报表披露的清晰度。审计委员会还审查了管理当局关于其审查财务报告内部控制制度的报告。

在此背景下，审计委员会在2014年召开了10次会议，与管理层和独立审计师进行了讨论。2014年有5次会议是与控制权变更后任命的审计委员会新成员举行的。原审计委员会和重组后的审计委员会还定期在单独的执行会议上与独立审计师、公司内部审计师和负责监督内部审计和风险管理的执行管理层以及审计委员会成员举行会议。

管理层已向审计委员会表示，公司的合并财务报表是按照公认会计原则编制的。审计委员会与管理层和独立审计员审查并讨论了合并财务报表和关键会计政策。审计委员会与独立审计师讨论了PCAOB准则要求讨论的事项，以及适用准则（包括审计准则第16号）要求讨论的任何其他事项。

审计委员会已收到公司独立审计师根据PCAOB适用要求就独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会与独立审计师讨论了公司的独立性，包括考虑非审计服务与审计师独立性的兼容性。

根据审计委员会与管理层和独立审计师的讨论，以及审计委员会对管理层代表的审查和独立审计师向审计委员会提交的报告，审计委员会建议董事会，董事会已批准将经审计的合并财务报表纳入公司提交给乐鱼体育证券交易委员会的截至2014年12月31日的年度10-K表格年度报告中。

审计委员会提交：

j·t·鲍德温，主席

小r·p·费雪

j·s·索耶

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	建议5		独立注册会计师事务所批准书

建议

兹建议我们的股东批准审计委员会对德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的任命，即德勤（Deloitte）为Cliffs的独立注册会计师事务所，任期至2015年12月31日。我们希望德勤的代表出席2015年年会，并回答股东提出的适当问题。这些代表也将有机会在任何时候发表他们所希望的发言。

法律、任何适用的证券交易所法规或本公司的组织文件均未要求股东批准本公司独立注册会计师事务所的任命，但审计委员会将此事项作为公司治理实践提交股东批准。最终，审计委员会保留完全的自由裁量权，并将就独立注册会计师事务所的任命作出所有决定。

独立注册会计师事务所收费和服务

我们的独立注册会计师事务所在过去两个财政年度提供的专业服务的费用，按以下类别（以千计）分列如下：



		2014		2013
审计费用(1)	＄	4550年	＄	3754年
审计相关费用(2)		200		301
税费(3)		- - - - - -		- - - - - -
所有其他费用		- - - - - -		- - - - - -
总计	＄	4750年	＄	4055年


（1）	审计费用包括为审计我们的年度合并财务报表和财务报告内部控制提供的专业服务而收取或将收取的费用，截至2014年12月31日和2013年12月31日；审核季度报告中包含的中期财务报表，以及通常由我们独立的注册会计师事务所提供的与法定文件相关的服务。


（2）	与审计相关的费用包括与约定的程序和服务相关的费用，这些程序和服务通常由我们独立的注册会计师事务所提供，与监管备案有关。


(3)	税费包括与税务咨询服务有关的已开票或拟开票的费用。

核数师收费政策

审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先核准一般为期一年，任何预先核准都要详细说明具体的服务或服务类别，而且一般要有具体的预算。审计委员会已授权审计委员会主席或其缺席时的任何审计委员会成员，在需要加速服务的情况下进行预批准，并在下次安排的审计委员会全体会议上披露该预批准。根据乐鱼体育证券交易委员会规定的最低例外规定提供服务后，审计委员会没有批准根据上述“审计费用”和“审计相关费用”类别支付给独立注册会计师事务所的任何费用。

投票对地波

我们的普通股和我们的强制性可转换优先股的多数投票权的持有人必须亲自或通过代理出席2015年年会上，并有权就批准我们的独立注册会计师事务所进行投票，作为一个单一类别一起投票，以批准德勤会计师事务所作为我们的注册会计师事务所。

董事会一致建议您投票“支持”提案5，批准任命德勤为我们在截至2015年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

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	有关股东提案和公司文件的信息

股东提案

如欲将股东提案纳入2016年年度股东大会的委托书和委托书卡，股东提案必须于以下日期或之前收到 2015年12月9日（或者，如果2016年年会的日期在2015年年会日期之前或之后超过30天，则为我们开始打印和发送我们的代理材料之前的合理时间），并且必须遵守《交易法》第14a-8条。

根据《交易法》第14a-4条，如果我们在以下时间收到拟在2016年年会上提交的股东提案通知 2016年2月22日（或者，如果2016年年会日期在2015年年会日期之前或之后超过30天，在我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间内未收到该通知），如果该提案在我们2016年年会上提出，我们管理层代理授权的人员可行使自由裁量权对该提案进行投票或采取行动。

提案和其他业务事项应通过传真（216）694-6509或邮寄至乐鱼体育官网斯自然资源公司秘书，200公共广场，3300套房，乐鱼体育，俄亥俄州44114。

公司文件

根据乐鱼体育证券交易委员会的要求，乐鱼体育官网斯2014年年度股东报告（包括财务报表）将与本委托书一起分发给所有股东。其他代理材料和2014年年度报告副本可根据要求免费提供。要获取代理材料或年度报告的副本，请联系我们的投资者关系部门，通过（800）214-0739，通过电子邮件ir@cliffsnaturalresources.com提交您的请求，或访问我们的网站http://www.cliffsnaturalresources.com“投资者”部分。您也可以拨打此号码获取出席2015年年会并亲自投票的指示。

根据乐鱼体育证券交易委员会的规定，出现在标题“审计委员会报告”和“薪酬委员会报告”下的材料不被视为征求材料或提交给乐鱼体育证券交易委员会，也不受乐鱼体育证券交易委员会颁布的第14A条（其中规定的除外）或《交易法》第18条的约束，除非我们通过引用将该信息特别纳入《证券法》或《交易法》下的任何文件中。



	其他信息

管理层不知道除随附的股东年会通知中提及的事项外，可能在2015年年会之前出现的任何其他事项或与会议召开有关的其他事项。然而，如果任何该等其他事项应在2015年年会之前适当提出，则在没有相反指示的情况下，拟委托授权的人员可根据其最佳判断对此进行投票或采取行动。

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附件一个		乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 2015年股权激励薪酬方案

1. 目的。本cliff Natural Resources Inc. 2015年股权和激励薪酬计划的目的是吸引和留住本公司及其子公司的高级管理人员和其他关键员工，并向这些人员提供绩效激励和奖励。

2. 定义。本计划中使用的：

(a) “关联公司”系指任何公司、合伙企业、合资企业或其他实体，通过一个或多个中介机构直接或间接地控制、控制本公司，或与本公司共同控制，由委员会或董事会酌情决定（如适用）。

(b) “升值权”系指根据第五节，并将包括独立升值权和串联升值权。

(d) “董事会”指本公司的董事会。

(e) “现金奖励”系指根据 8节本计划的条款。

(f) “控制权变更”的含义在 12节本计划的条款。

(g) “法典”系指不时修订的《1986年国内税收法典》。

(h) “委员会”系指董事会的薪酬和组织委员会（或其继任者），或董事会指定的根据本计划管理本计划的任何其他委员会第十节仅由不少于两名非雇员董事组成。

(i) “普通股”系指本公司的普通股，面值为每股0.125美元，或该等普通股可能因下文所述类型的任何交易或事件而变更为任何证券 11节本计划的条款。

(j) “公司”系指俄亥俄州公司Cliffs Natural Resources Inc.及其后继公司。

(k) “受保雇员”系指在法典第162(m)条（或任何后续条款）的意义上为或经委员会确定可能成为“受保雇员”的参与人。

(l) “授予日期”系指委员会指定的授予期权权、升值权、业绩股、业绩单位、现金激励奖或董事会所设想的其他奖励的日期 9节或授予或出售受限制股份、受限制股票单位，或本计划拟授予的其他奖励 9节，将开始生效（该日期不得早于委员会就此采取行动的日期）。

(m) “董事”系指董事会成员。

(n) “生效日期”系指本计划获得公司股东批准的日期。

(o) “奖励证据”是指委员会批准的协议、证书、决议或其他类型或形式的书面或其他证据，这些证据阐明了根据计划授予的奖励的条款和条件。裁决证据可以采用电子媒介，也可以仅限于公司的账簿和记录上的批注，除非委员会另有决定，否则无需由公司代表或参与者签署。

(p) “交易法”系指经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例，因为该等法律、规则和条例可能不时进行修订。

(q) “独立升值权”是指依据第五节本计划中未与“期权权”同时授予的部分。

(r) “激励性股票期权”是指根据法典第422条或任何后续条款，旨在符合“激励性股票期权”资格的期权权利。

(年代) “管理目标”系指根据本计划为已获得业绩股票、业绩单位或现金激励奖励的参与者制定的可衡量的业绩目标，或根据本计划获得期权、升值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物或其他奖励（如由委员会决定）的参与者制定的业绩目标。管理目标可以用公司范围内的目标来描述，也可以用与个人参与者或一个或多个子公司、部门、部门、地区、职能或其他组织单位的绩效相关的目标来描述

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2015年代理声明 a - 1

本公司或其子公司。管理目标可以与其他公司或子公司、部门、部门、地区、职能部门或其他公司内部的其他组织单位的绩效相关，也可以与指标或一个或多个绩效目标本身相关。委员会可以根据管理目标授予奖项，这些奖项要么是合格的绩效奖，要么不是合格的绩效奖。适用于向受保员工发放的任何合格绩效奖励的管理目标将基于以下一个或多个指标，或以下指标的组合（包括与这些指标相关的相对成就或增长成就）：


(i)	利润（例如，营业收入、息税前利润、息税前利润、净收入、每股收益、剩余或经济收益、经济利润——这些盈利能力指标可以在某些特定的特殊项目之前和/或根据公认会计准则的定义进行衡量）；


(2)	现金流（如EBITDA、自由现金流、有或没有特定资本支出目标或范围的自由现金流，包括或不包括剥离和/或收购、总现金流、超过资本成本的现金流或剩余现金流或投资回报的现金流）；


(3)	回报（如利润或现金流回报：资产、投资资本、使用净资本和权益）；


(iv)	营运资金（如营运资金除以销售额、未完成销售天数、销售库存天数和应付销售天数）；


(v)	利润率（例如，利润除以收入，毛利率和材料利润率除以收入，材料利润率除以销售额）；


(vi)	流动性措施（例如，债务对资本，债务对ebitda，总债务比率）；


(七)	销售增长、毛利率增长、成本计划和股票价格指标（例如，收入、收入增长、乐鱼体育以外的收入增长、毛利率和毛利率增长、材料利润率和材料利润率增长、股票价格升值、股东总回报、销售和管理成本除以销售额、销售和管理成本除以利润）；和


(八)	战略计划关键可交付指标由以下一项或多项组成：产品开发、战略合作、研发、活力指数、市场渗透、地域业务扩张目标、成本目标、客户满意度、员工满意度、雇佣实践和员工福利管理、诉讼监督和信息技术，以及与子公司、附属公司和合资企业的收购或剥离有关的目标。

在“合格绩效奖励”的情况下，每个管理目标将在《守则》第162(m)条要求的范围内客观确定，并且，除非委员会另有决定，并在符合《守则》第162(m)条的范围内，将排除在授予时确定的某些指定项目的影响。如果委员会确定公司的业务、运营、公司结构或资本结构的变化，或其开展业务的方式的变化，或其他事件或情况使管理目标不适合，委员会可酌情修改该等管理目标或相关的最低可接受成就水平，在委员会认为适当和公平的情况下全部或部分修改。除非是基于合格表现的奖励（与控制权变更有关的除外），如果此类行为将导致丧失根据法典第162(m)条可获得的对奖励的豁免。在这种情况下，委员会将不会对该受保员工的管理目标或最低可接受成就水平进行任何修改。

(t) “每股市值”系指截至任何特定日期，该日期在纽约证券交易所报告的普通股收盘价，或者，如果该普通股当时未在纽约证券交易所上市，则在该普通股上市的任何其他国家证券交易所报告的普通股收盘价，或者，如果该日期没有出售，则指发生出售的下一个前交易日的收盘价。如果普通股不存在定期公开交易市场，则每股市场价值应为委员会善意确定的公平市场价值。委员会有权采用另一种公平市场价值定价方法，前提是该方法在裁决证据中有规定，并符合《法典》第409A条规定的公平市场价值定价规则。

(u) “非雇员董事”系指根据《交易法》颁布的第16b-3条规定为本公司“非雇员董事”的人，以及《法典》第162(m)条及乐鱼体育财政部根据该条款颁布的法规规定为“外部董事”的人。

(v) “选择权人”系指在证明未履行的期权权利的授予证据中指定的选择权人。

(w) “期权价格”系指行使期权权利时应支付的购买价格。

(x) “期权权”系指行使根据本协议授予的期权而购买普通股的权利第四节本计划的条款。

(y) “参与人”系指由委员会选定领取本计划项下福利的人员，并且在当时为(i)公司或任何子公司的高级职员或其他关键员工，或（ii）向公司或子公司提供等同于通常由员工提供的服务的人员（前提是该人员符合S-8表格中对“员工”的定义）。

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(z) “履约期”，就现金激励奖、绩效股份或绩效单位而言，是指根据以下规定确定的一段时间 8节在本计划中，与该等现金奖励、绩效股份或绩效单位有关的管理目标将得以实现。

(aa) “业绩股”系指记录相当于根据 8节本计划的条款。

(ab) “业绩单位”是指根据 8节在本计划中记录一个相当于1美元的单位或委员会确定的其他价值。

(ac) “计划”系指本Cliffs Natural Resources Inc. 2015年股权和激励薪酬计划。

(ad) “前身计划”系指公司经修订和重述的2012年股权激励计划。

(ae) “合格的绩效奖励”系指任何现金激励奖励或绩效股票、绩效单位、限制性股票、限制性股票单位的奖励，或本协议规定的其他奖励 9节本计划的一部分，或该等奖励的一部分，旨在满足法典第162(m)条中“合格的基于绩效的薪酬”的要求。

(af) “限售股”系指根据以下规定授予或出售的普通股第六节没收的重大危险和禁止转让的规定均未到期。

(ag) “限制期间”是指受限制股票单位受限制的期间，如第七节本计划的条款。

(啊) “限制性股票单位”系指根据第七节在某一特定期间结束时获得普通股、现金或其组合的权利。

(ai) “股东”系指拥有一股或多股普通股的个人或实体。

(aj) “价差”指升值权行使之日每股市值超过相关期权权或独立升值权规定的期权价格或基本价格的部分。

(ak) “子公司”系指公司、公司或其他实体(i)其50%以上的流通股或证券（代表对董事或其他管理机构选举的投票权），或（ii）没有流通股或证券（可能是合伙企业、合资企业、有限责任公司或非法人协会的情况），但其50%以上的所有权权益（代表该等其他实体的一般决策权）现在或今后由本公司直接或间接拥有或控制；提供，然而为了确定任何人是否可以成为任何激励性股票期权授予的参与者，“子公司”是指公司当时直接或间接拥有或控制该公司发行的所有类别股票所代表的总投票权的50%以上的任何公司。

(al) “串联升值权”系指依据第五节与“期权权”一并授予的本计划的一部分。

(我) “投票权”指在任何时候，在本公司的董事选举中一般有权投票的当时已发行证券的总投票权，或在另一实体的董事会或类似机构的成员选举中一般有权投票的证券的总投票权。

3. 本计划下的可用股份．

(a) 计划下可获得的最大股份．

(i)

根据规定进行调整 11节在本计划中，可发行或转让的普通股数量(A)在行使期权权或升值权时，(B)作为限制性股票并免除其被没收的重大风险，(C)支付限制性股票单位，(D)支付已赚取的业绩股或业绩单位，(E)作为下文所述的奖励 9节，或(F)支付就本计划下的奖励支付的等额股息，总计不超过12,900,000股，加上因没收、取消、到期或现金结算奖励而在本计划下可用的任何普通股，如第三节(b) 在下面。这些股份可以是原始发行的股份或库存量股份，也可以是上述股份的组合。

(2)

可供发行或转让的普通股总数第三节(a)(我) (A)在2015年2月10日至生效日期期间，每一普通股对应一股根据前任计划授予的期权权或股票升值权；(B)在2015年2月10日至生效日期期间，每一普通股对应两股普通股，但根据前任计划授予的股票期权或股票升值权除外。(C)在行使本计划项下授予的“期权权”或“升值权”时，每发行或转让一股普通股对应一股普通股；(D)与授予的“期权权”或“升值权”以外的奖励相关，每发行或转让一股普通股对应两股普通股

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2015年代理声明 a - 3

根据本计划。根据…的规定第三节(b) 在本计划中，根据本计划授予的奖励所涵盖的普通股，除非在实际发行或转让之前，将不被视为已使用。

(b) 股份计数规则．

(i)

如果根据本计划授予的奖励发行或转让的任何普通股被没收，或根据本计划授予的奖励被取消或没收、到期或以现金（全部或部分）结算，则根据或受该奖励（如适用）发行或转让的普通股将在该取消、没收、到期或现金结算的范围内再次可用于根据本计划发行或转让第三节(一) 以上按照第三节(b) (iv) 在下面。


(2)	如果在2015年2月10日之后，根据前任计划授予的奖励的任何普通股被没收，或根据前任计划授予的奖励被取消或没收、到期或以现金结算（全部或部分），则在该取消、没收、到期或现金结算的范围内，受该奖励的普通股将可用于发行或转让第三节(一) 以上按照第三节(b) (iv) 在下面。

(3)

尽管有任何相反的规定第三节，以下普通股将不会被添加到可供发行或转让的普通股总数中第三节(一) (A)为支付期权权的期权价格（或根据前代计划授予的股票期权的期权价格）而出售或以其他方式使用的普通股；(B)公司为履行预扣税义务而扣留或以其他方式使用的普通股；(C)享有增值权（或根据“前身计划”授予的股票增值权）的普通股，但实际上并非因行使其普通股结算而发行；(D)公司在公开市场上或以其他方式使用行使期权权利（或根据“前任计划”授予的股票期权）的现金收益重新获得的普通股。此外，如果在本计划项下，参与人选择放弃获得补偿的权利，以换取基于公平市场价值的普通股，则该等普通股不计入本计划项下的总计划限额第三节(一) 以上。

(iv)

在本计划项下可发行或转让的任何普通股第三节 (A)如果该等股份受本计划授予的期权权或升值权约束，或受前计划授予的股票期权或股票升值权约束，则该等股份将作为(A)一股普通股加回；(B)如果该等股份根据以下规定发行或转让，或受以下规定约束，则该等股份将作为(B)两股普通股加回：根据本计划授予的期权或增值权以外的奖励（或受限于根据前任计划授予的股票期权或股票增值权以外的奖励）。

(d) 个人参与者限制。尽管这里有任何规定第三节，或本计划的其他地方，与此相反，并根据 11节本计划：


(i)	在任何日历年内，参与者不得获得超过1,000,000股普通股的期权权和/或升值权。


(2)	没有参与者将被授予限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和/或其他奖励 9节在任何历年期间，累计认购超过1,000,000股普通股。


(3)	在任何情况下，任何参与者在任何日历年内均不得获得绩效单位的合格绩效奖和/或其他应以现金支付的奖励 9节在其各自授予日期，其总价值最高超过2,000万美元。


(iv)	在任何情况下，任何参与者在任何日历年内均不得获得总额超过10,000,000美元的合格绩效奖励（即现金激励奖）。

(e) 尽管本计划中有任何相反的规定，但根据本计划中规定，最多可发行或转让的普通股数量的5% 第三节(一) ，并可根据 11节，可用于(i)根据第四节通过 9节不符合本计划该等章节中规定的适用的最低归属要求的。

4. 选择的权利。委员会可不时根据其确定的条款和条件，授权向参与者授予期权权利。每一项此类授权均可使用任何或全部授权，并须遵守下列条款中包含的所有要求：

(a) 每项授出均须指明其所涉及的普通股数目，但须受第第三节本计划的条款。

乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 - 2015年代理声明一个4

(b) 每次授予将指定每股期权价格，该期权价格(除非是根据 22节（本计划）不得低于授予日的每股市场价值。

(c) 每次授予均应明确期权价格是否应以以下方式支付：(i)以现金或本公司可接受的支票或立即可用资金的电汇方式支付；（ii）以实际或建设性方式向本公司转让期权人所拥有的普通股（或根据本协议授权的其他对价）第四节(d) （iii）根据委员会制定的任何条件或限制，公司根据“净行权”安排，在行使期权权利时扣留其他可发行的普通股(应理解为，仅为确定公司持有的库存股数量的目的，如此扣留的普通股将不被视为本公司在该等行使时已发行和获得),（iv）通过上述支付方式的组合，或(v)通过委员会可能批准的其他方式。

(d) 在法律允许的范围内，任何授予均可规定在本公司满意的日期，通过银行或经纪人从出售所得中延期支付与该等行使有关的部分或全部股份的期权价格。

(e) 可连续授予同一参与者，无论先前授予该参与者的任何期权权利是否仍未行使。

(f) 每次授予将规定在期权权利或其分期付款可行权之前，可期权人在公司或任何子公司持续服务的期限或期限；但除非本款另有规定，期权的授予不得早于一年后可行权。期权权利的授予可规定提前行使该期权权利，包括在参与人退休、死亡或残疾的情况下。此外，在控制权发生变更的情况下，任何授予的期权权利均可规定提前行使该等期权权利，但仅在以下情况下：(a)在指定期限内，参与人因非正当原因被非自愿解雇，或有充分理由终止其雇佣关系，或(B)该等期权权利未按照奖励证据中所述的方式被假定或转换为替代奖励。

(g) 任何期权权的授予都可以指定必须实现的管理目标，作为行使该等权利的条件。

(h) 本计划项下授予的期权权利可以是(i)期权，包括但不限于符合本守则特定条款的激励股票期权，（ii）不符合本守则特定条款的期权，或（iii）上述各项的组合。激励性股票期权只能授予符合《准则》第3401(c)节中“雇员”定义的参与者。

(i) 行使期权权将导致以一股换一股的方式取消本协议项下授权的任何串联升值权第五节本计划的条款。

(j) 自授予之日起，任何选择权不得行使超过10年。

(k) 根据本计划授予的期权权利可能不提供任何股息或股息等价物。

(l) 每次授予期权权将由授予证据证明。每份奖励证明均受本计划约束，并包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。

5. 升值权利．

(a) 委员会可不时根据其确定的条款和条件，授权授予(i)就本协议授予的期权权利向任何期权人授予串联增值权，以及（ii）向任何参与人授予独立增值权。串联升值权是期权人的一项权利，可通过放弃相关期权权行使，从公司获得由委员会确定的金额，该金额将在行使时以差价的百分比（不超过100%）表示。串联升值权可在相关期权行使或终止之前的任何时间授予；提供，然而，与激励性股票期权有关的串联升值权必须与该激励性股票期权同时授予。独立升值权是指参与人从公司收取由委员会确定的金额的权利，该金额将在行使时以差价的百分比（不超过100%）表示。

(b) 每次授予的升值权可以使用任何或全部授权，并将遵守以下条款中包含的所有要求：


(i)	每次授予均可规定，公司将以现金、普通股或其任何组合的方式支付行使升值权时应支付的金额。


(2)	任何授予均可规定，行使升值权时应支付的金额不得超过授予日委员会规定的最高限额。


(3)	任何授权都可以指定行使前的等待期和允许行使的日期或期间。


(iv)	每次授予均可指定参与人在公司或任何子公司连续服务的期限，这是在增值权或其分期付款开始行使之前所必需的；但除本款另有规定外，任何授予的升值权不得早于一年后行使。

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授予赞赏权可规定提前行使该赞赏权，包括参与人退休、死亡或残疾的情况。此外，在控制权发生变更的情况下，任何对赞赏权的授予均可规定提前行使该赞赏权，但仅在以下情况下：(a)在指定期限内，参与人因非正当原因被非自愿终止，或有充分理由终止其工作，或(B)该赞赏权未按照奖励证据中所述的方式被假定或转换为替代奖励。


(v)	任何授予的升值权可指定必须实现的管理目标，作为行使该等升值权的条件。


(vi)	每次授予的升值权将由授予证据证明，该授予证据将描述该等升值权，确定相关的期权权（如适用），并包含委员会可能批准的与本计划一致的其他条款和规定。

(d) 本计划授予的升值权可能不提供任何股息或股息等价物。

(e) 仅就独立升值权而言：


(i)	每笔拨款将为每项独立增值权指定一个基本价格，该基本价格(根据 22节（本计划）不得低于授予日的每股市场价值；


(2)	可连续授予同一参与人，而不论先前授予参与人的任何独立升值权是否仍未行使；和


(3)	根据本计划授予的独立升值权，自授予之日起10年内不得行使。

6. 限制性股票。委员会可不时根据其确定的条款和条件，授权向参与者授予或出售限制性股份。每次此类授予或出售均可使用任何或全部授权，并将遵守以下条款中包含的所有要求：

(a) 每次此类授予或出售将构成普通股所有权立即转让给参与者，作为对服务表现的考虑，使该参与者有权享有投票权、股息和其他所有权，但面临没收的重大风险和下文所述转让限制。

(b) 每次此类授予或出售均无需额外对价，或该参与者支付的对价低于授予之日的每股市场价值。

(c) 每次此类授予或出售将规定，该等授予或出售所涵盖的限制性股份将面临《守则》第83条所指的“重大没收风险”，期限由委员会在授予日期或实现下文(e)分段所述的管理目标时确定。如果消除限制只是基于时间的流逝，而不是基于管理目标的实现，那么时间期限将不少于一年。

(d) 每次此类授予或出售均将规定，在该等重大没收风险持续存在期间或之后，限制性股份的可转让性将按照委员会在授予之日规定的方式和程度被禁止或限制(该限制可能包括但不限于：本公司的回购或优先购买权，或使任何受让方手中的限制性股份面临持续重大没收风险的条款)。

(e) 任何限制性股份的授予可指定管理目标，如果实现这些目标，将导致适用于该等限制性股份的限制终止或提前终止；提供，然而尽管有上述(c)分段的规定，但与实现管理目标后授予的限制性股份有关的限制不得早于一年后终止。

(f) 尽管本计划中有任何相反规定，任何限制性股份的授予或出售均可规定提前终止对该限制性股份的限制，包括参与人退休、死亡或残疾的情况。此外，限售股的任何授予或出售均可规定在控制权发生变更时，提前终止对该等限售股的限制，但仅在以下情况下：(a)在指定期限内，参与人因非正当原因而非自愿被终止，或有充分理由终止其工作，或(B)该等限售股未按照奖励证明中所述的方式被假定或转换为替代奖励；提供，然而任何旨在作为合格绩效奖励的限制性股份的奖励都不会规定提前终止限制（参与人死亡或残疾或控制权变更除外），除非此类规定会导致该等奖励不能成为合格绩效奖励。

(g) 任何此类限制性股票的授予或出售可能要求在此类限制期间支付的任何或所有股息或其他分配自动延后，并重新投资于额外的限制性股票，这些限制性股票可能受到与相关奖励相同的限制；提供，然而有限制的限制性股份的股息或其他分配，由于……而失效

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管理目标的实现将推迟到适用的管理目标的实现并视情况支付。

(h) 每次限制性股份的授予或出售均应以授予证据作为证明，并应包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。除非委员会另有指示，(i)代表限制性股份的所有证书将由本公司保管，直至其所有限制失效，以及该等证书以参与者的名义登记的参与者所执行的一项或多项股票权力；空白背书并涵盖该等股份或（ii）所有限制性股份将以与该等限制性股份转让有关的适当限制的入账形式在公司转让代理人处持有。

7. 限制性股票单位。委员会可不时根据其确定的条款和条件，授权向参与者授予或出售限制性股票单位。每次此类授予或出售均可使用任何或全部授权，并将遵守以下条款中包含的所有要求：

(a) 每次此类授予或出售均构成公司同意在未来向参与者交付普通股或现金或其组合，以考虑其服务的表现，但须在委员会指定的限制期内满足该等条件（其中可能包括实现管理目标）。

(b) 如果限制性股票单位的授予明确规定，限制性股票单位仅在实现管理目标时终止，或限制性股票单位将在实现管理目标的基础上获得，那么，尽管下文(c)项中有任何相反规定，适用的限制性股票单位不得少于一年。

(d) 如限制期只因时间流逝而终止，而非因实现上文(a)分段所述的管理目标而终止，则每宗批出或出售均须受不少于一年的限制期限制。

(e) 尽管本计划中有任何相反规定，任何限制性股票单位的授予或出售均可规定限制期的提前终止或其他修改，包括在参与人退休、死亡或残疾的情况下。进一步,任何授予的限制性股票单位可以提供或出售的早期终止限制这样的限制性股票单位在发生的变化控制只在指定的期限内(a)的参与者不自觉地终止的原因是引起或终止他/她的就业等理由或(B)限制性股票单位不承担或转化为替代奖奖的证据中描述的方式; 提供，然而任何旨在作为合格绩效奖励的限制性股票单位的奖励都不会规定限制期的提前失效或修改（参与人死亡或残疾或控制权变更除外），以至于此类规定会导致该奖励不能成为合格绩效奖励。

(f) 限制期间,参与者将无权转让任何权利在他或她的奖,没有所有权的权利在支付普通股交付的限制性股票单位和没有投票权,但委员会可以授予日期,授权支付股息等价物等限制性股票单位在当前或递延或或有基础上,以现金或额外普通股; 提供，然而，由于实现管理目标而取消限制的普通股基础限制性股票单位的等价物或其他分配将推迟到适用的管理目标实现时支付。

(g) 每次授予或出售限制性股票都将指定已获得的限制性股票的支付时间和方式。每次授予或出售均应规定，与此相关的应付金额将由公司以普通股或现金或两者的组合支付。

(h) 每笔限制性股票单位的授予或出售均应以授予证明为依据，并应包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。

8. 现金奖励、业绩股份及业绩单位。委员会可根据其确定的条款和条件，不时授权授予现金激励奖、绩效股票和绩效单位。每一项此类授权均可使用任何或全部授权，并须遵守下列条款中包含的所有要求：

(a) 每笔赠款将指定与之相关的业绩股份或业绩单位的数量或金额，或与现金奖励有关的应付金额，这些数量或金额可能会因薪酬或其他因素的变化而进行调整；提供，然而，对于符合条件的基于绩效的奖励（参与人死亡或残疾或控制权变更除外），如果此类行动将导致丧失根据《守则》第162(m)条可获得的奖励豁免，则不会进行此类调整。

(b) 每项现金奖励、业绩股份或业绩单位的履约期限（不少于一年）将由委员会在授予时确定，该期限可能会提前失效或进行其他修改，包括参与人退休、死亡或残疾的情况。此外，在控制权发生变更的情况下，仅当(a)在指定期限内参与人非自愿的情况下，履约期可提前终止或变更

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(B)该等现金激励奖励、业绩股票和业绩单位未按照奖励证明中所述的方式被假定或转换为替代奖励；提供，然而，对于符合条件的基于绩效的奖励（参与人死亡或残疾或控制权变更除外），如果此类行动将导致丧失根据《守则》第162(m)条可获得的奖励豁免，则不会进行此类调整。在这种情况下，《裁决证据》将规定交付的时间和条件。

(c) 任何现金激励奖、绩效股份或绩效单位的授予都将指定管理目标，如果实现了这些目标，将导致支付或提前支付奖励，并且每次授予都可以就这些指定的管理目标指定最低可接受的成就水平，并可以规定确定绩效股份或绩效单位的数量或现金激励奖的应付金额的公式。如果业绩达到或高于最低或最低水平，或达到或高于目标水平，但未能最大限度地实现指定的管理目标，则可获得的奖励。

(d) 每笔补助金将注明支付已获得的现金奖励、业绩股份或业绩单位的时间和方式。任何授予均可规定，与此相关的应付金额可由公司以现金、普通股、限制性股票或限制性股票单位或其任何组合支付。

(e) 任何现金激励奖、业绩股或业绩股的授予均可规定，与之相关的应付金额或普通股、受限股或受限股的数量不得超过委员会在授予之日规定的最高限额。

(f) 委员会可在授予业绩股之日规定以现金或额外普通股的形式向股东支付等价物的股息，但在任何情况下均可根据参与者的业绩股收益或有条件支付等价物。

(g) 每笔现金激励奖、业绩股票或业绩单位的授予都将以奖励证明为依据，并将包含委员会可能批准的与本计划一致的其他条款和规定。

9. 其他奖项．

(a) 受适用法律和本条款规定的限制第三节(d) 在本计划中，委员会可向任何参与人授予以普通股或可能影响该等股票价值的因素（包括但不限于可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为普通股的其他权利、普通股的购买权）计价或支付、全部或部分参考或以其他方式基于或与之相关的其他奖励。奖励的价值和支付取决于公司或指定子公司、关联公司或其其他业务部门的业绩或委员会指定的任何其他因素，以及根据普通股的账面价值或证券的价值或指定子公司、关联公司或公司其他业务部门的业绩来确定奖励的价值。委员会将决定此类奖项的条款和条件。根据本协议项下授予的购买权性质的奖励交付的普通股 9节将以该等对价、在该等时间、以该等方式、以该等形式购买，包括但不限于委员会决定的普通股、其他奖励、票据或其他财产。

(b) 现金奖励，作为本计划下授予的任何其他奖励的组成部分或补充，也可根据本计划授予 9节．

(d) 如果根据本协议授予的奖励的获得或授予，或适用限制的消除 9节仅以时间的流逝为依据，而不以管理目标的实现为依据，则时间期限不得短于一年。如果获得或授予，或取消适用于本规定的奖励的限制 9节基于管理目标的实现，收益、归属或限制期不得在一年后终止。

(e) 尽管本计划中有任何相反的规定，根据本计划授予的任何奖励 9节可规定领取或授予此种奖励，或提前取消适用于此种奖励的限制，包括参与人退休、死亡或残疾的情况。此外，根据本规定给予的任何裁决 9节可规定在发生控制权变更时，该等奖励的获得或授予，或提前取消适用于该等奖励的限制，仅在以下情况下：(a)在规定期限内，参与人因非正当理由而非自愿地被终止雇佣，或(B)该等奖励未按照《奖励证据》中所述的方式被承担或转换为替代奖励；提供，然而，对于符合条件的基于绩效的奖励（参与人死亡或残疾或控制权变更除外），如果此类行动将导致丧失根据《守则》第162(m)条可获得的奖励豁免，则不会进行此类调整。在这种情况下，《裁决证据》将规定交付的时间和条件。

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10. 本图则的管理．

(a) 本计划将由委员会管理。委员会可不时将其在本计划项下的全部或部分权力委托给其下属的一个小组委员会。在任何此类授权的范围内，本计划中对委员会的提及将被视为对该小组委员会的提及。

(b) 委员会对本计划的任何条款或任何奖励证据（或相关文件）的解释和解释，以及委员会根据本计划的任何条款或任何该等协议、通知或文件作出的任何决定，均为最终和结论性的。委员会任何成员均不应对善意作出的任何此类行动或决定负责。此外，委员会有权根据本计划中包含的明确限制，自行决定采取任何适当的行动，任何计划章节或本计划其他条款中的授权均不打算或可能被视为构成对委员会权力的限制。

(c) 委员会的法律允许的情况下,可以委托给一个或更多的成员或一个或多个人员的公司,或一个或多个代理或顾问,等行政职责、权力可能认为可取的,和委员会,该委员会,或任何人职责或权力委托上述,可以使用一个或多个人员呈现的建议关于任何责任委员会,该委员会或这样的人可能在计划。委员会可通过决议授权公司一名或多名管理人员在与委员会相同的基础上执行以下一项或两项工作：(i)指定员工为本计划项下奖励的接受者；（ii）决定任何该等奖励的数额；提供，然而 (A)委员会根据《交易法》第16条确定的授予高级管理人员、董事或根据《交易法》第12条注册的公司任何类别股权证券10%以上实益拥有人的员工或任何适用员工的奖励，委员会不会将该等责任委托给任何该等高级管理人员；(B)规定该等授权的决议规定了该等高级管理人员可授予的普通股总数；(C)该官员将定期向委员会报告根据授权授予的奖励的性质和范围。

11. 调整。委员会应对根据本协议授予的未偿期权权、升值权、限制性股票单位、业绩股和业绩单位所涵盖的普通股数量，以及（如适用）根据本协议授予的其他奖励所涵盖的普通股数量进行或提供此类调整 9节在本协议中，在已发行的期权权利和增值权利中提供的期权价格和基本价格中，在其所涵盖的股票种类中，在现金激励奖励中，以及在其他奖励条款中，委员会应根据其善意行使的唯一自由裁量权，确定公平需要，以防止参与者或期权被稀释或扩大权利，否则将导致(a)任何股票股息，股票分割，股票合并，公司资本结构的资本重组或其他变化，(b)任何合并、整合、分拆、分拆、分拆、重组、部分或完全清算或其他资产分配，发行购买证券的权利或认股权证，或(c)任何其他具有类似上述任何影响的公司交易或事件。此外，在发生任何此类交易或事件或发生控制权变更的情况下，委员会应提供替代对价（包括现金），以替代本计划项下的任何或所有未偿奖励，如果有的话，委员会应善意地确定在该情况下是公平的，并应要求以符合法典第409A条的方式放弃所有已被取代的奖励。此外，对于每一项期权价格或基本价格高于任何该等交易或事件或控制权变更所提供的对价的期权权或升值权，委员会可自行决定取消该等期权权或升值权，而无需向持有该等期权权或升值权的人支付任何款项。委员会还应作出或规定对第第三节委员会将凭其唯一的酌情决定权，善意地决定是否适合反映本计划所述的任何交易或事件 11节；提供，然而，则任何该等调整为第三节(b) 只有当且在一定程度上，该调整不会导致任何旨在符合激励股票期权资格的期权权利不符合激励股票期权资格时，才会作出调整。

12. 控制权变更。就本计划而言，除非委员会在本计划项下的奖励证据中另有规定，否则“控制权变更”将被视为发生在以下任何事件（在生效日期之后）：

(a) 任何个人,实体或集团(根据《交易法》第13(d)(3)或14（d)(2)条的含义）（“人”）成为35%或以上（根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义）的实益拥有人（根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义）：(i)当时已发行普通股（“已发行公司普通股”）或（ii）公司当时已发行有表决权证券的合并投票权，有权在董事选举中投票（“已发行公司有表决权证券”）；提供，然而就本定义而言，以下收购不构成控制权变更：(a)直接从本公司进行的任何收购；(B)本公司进行的任何收购；(C)本公司或任何关联公司发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购；或(D)根据符合以下规定的交易进行的任何收购部分12 (c) (1) ， (c)(ii) 和 (c) (3) 下面的;

(b) 截至本协议生效之日，构成董事会的个人（“现任董事会”）因任何原因不再构成董事会的至少多数；提供，然而 ,任何个人成为导演后规定的选举日期,或由股东提名选举,投票批准至少多数董事然后由现任董事会(通过一个特定的投票或批准的公司的委托书等个人名叫提名董事,不反对这样的提名)应当被视为尽管个人是现任董事会的成员,但为此目的，不包括由于实际的或可能的选举竞争而首次就职的任何此类个人(如第

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《交易法》第14a-12(c)条)中关于选举或罢免董事或其他实际或威胁征求董事会以外的人的代理或同意的规定；

(c) 涉及本公司或其任何子公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似交易的完成，本公司或其任何子公司对本公司全部或基本上全部资产的出售或其他处置，或本公司或其任何子公司（各称为“业务合并”）收购另一实体的资产或证券，在每种情况下，除非在该业务合并之后，(i)在该等业务合并之前，曾是流通股普通股和流通股有表决权证券的实益拥有人的全部或几乎全部个人和实体，直接或间接实益拥有当时流通股普通股的50%以上(或者，对于非公司实体，该等业务合并产生的实体（包括但不限于因该等交易而产生的实体）在董事（或对于非法人实体，相当于理事机构）选举中一般有权投票的当时已发行的有投票权证券的合并投票权（视情况而定）（直接或通过一家或多家子公司）拥有公司或公司全部或绝大部分资产，其所有权比例与其在发行在外的公司普通股和发行在外的公司有表决权证券（视情况而定）进行业务合并之前的所有权比例基本相同；（ii）任何人（不包括因该等业务合并而产生的任何实体或本公司的任何员工福利计划（或相关信托）或因该等业务合并而产生的任何实体）直接或间接分别实益拥有当时已发行普通股的35%或以上(或，对于非公司实体，该实体因该等业务合并而产生的同等证券或该实体当时已发行的有表决权证券的合并投票权，除非该等所有权在该等业务合并之前已存在，以及（iii）至少多数董事会成员(或对于非法人实体，在签署最初协议或董事会为该等业务合并作出的行动时，由该等业务合并产生的实体的同等管理机构)是现任董事会的成员；或

(d) 股东批准公司完全清算或解散。

13. 有害活动和夺回条款。奖可能提供的任何证据取消或没收裁决的没收和偿还的公司获得相关奖项,或其他规定旨在也有相似的效果,在这样的条款和条件可能是由委员会不时决定的,如果一个参与者,(a)在就业或其他服务公司或子公司或在指定的期限内(b)这样的就业或服务终止后,不得从事任何有害的活动。此外，尽管本计划中有任何相反规定，任何裁决证据也可规定取消或没收裁决，或没收并向公司偿还与裁决有关的任何收益，或旨在具有类似效果的其他规定。根据委员会要求的条款和条件，或根据《交易法》第10D条以及证券交易委员会或任何国家证券交易所或国家证券协会颁布的任何适用规则或条例进行普通股交易。

14. 非乐鱼体育参与者。为了方便的任何授予或组合的赠款在这个计划下,委员会可能会提供等特殊条款奖励参与者是外国人或受雇于该公司或任何子公司以外的美利坚合众国或提供服务公司根据与外国国家或机构的协议,该委员会可能认为必要或适当的适应不同的当地法律,税收政策或自定义。此外，委员会可批准其认为为此目的必要或适当的对本计划（包括但不限于子计划）的补充、修订、重述或替代版本，而不因此影响本计划在任何其他目的下的有效条款，公司秘书或其他适当管理人员可证明任何该等文件已以与本计划相同的方式获得批准和通过。然而，该等特殊条款、补充、修订或重述不得包含与当时有效的本计划条款不一致的任何规定，除非本计划可以在未经公司股东进一步批准的情况下进行修订以消除此类不一致。

15. 可转移性．

(a) 除非委员会另有决定，否则没有期权权、升值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股、绩效单位、现金激励奖、奖励 9节参与人可转让本计划项下的股份或就本计划项下的奖励支付的股息等价物，除非(i)根据国内关系令（其中包含公司为实现转让而要求的任何信息）或（ii）参与人在不考虑直系亲属或善意信托的情况下进行转让。由一个或多个直系家庭成员（“直系家庭成员”指参与者的配偶、子女、继子女、父母、继父母、兄弟姐妹（包括同父异母的兄弟姐妹）、姻亲以及其他因合法收养而与参与者有关系的个人）控制并为其利益服务的合伙企业或其他实体；但是，如果可转让性会导致表格S-8或其任何继承表格无法登记与奖励相关的普通股，则不得进行转让（iii）根据遗嘱或继承和分配法。在任何情况下，根据该计划授予的任何此类奖励都不会因价值而转让。除非委员会另有决定，期权权和升值权在参与者的一生中只能由他或她行使，或者，如果参与者在法律上没有能力行使，则由他或她的监护人或法定代表人在国家法律或法院监督下以受托人身份代表参与者行使。

(b) 委员会可在授予之日指定(i)公司在行使期权权或升值权时发行或转让的部分或全部普通股，在适用于限制性股票的限制期限终止时

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股票单位或根据任何授予的业绩股份或业绩单位付款，或（ii）不再受没收的重大风险和转让限制的约束第六节，将受进一步的转让限制。

16. 预扣税。如果公司被要求就参与人或其他人在本计划项下支付的任何款项或实现的任何利益代扣联邦、州、地方或外国税款，且公司可用于代扣的金额不足，作为收到该等款项或实现该等利益的条件，参与人或该等其他人必须作出令本公司满意的安排，支付该等需代扣代缴的税款余额，该等安排（由委员会酌情决定）可包括放弃该等利益的一部分。如果参与人的利益将以普通股的形式获得，且该参与人未作出纳税安排，则除非委员会另有决定，否则公司将扣留与要求扣留金额相等的普通股。尽管有上述规定，当参与者被要求向公司支付适用的收入和就业税法规定的预扣款时，除非委员会另有决定，参与者可以选择从要求交付给参与者的股份中预扣款，以全部或部分履行义务。价值等于要求扣留或通过向本公司交付该参与人持有的其他普通股的金额的普通股。用于预扣税款的股份的价值将等于该权益计入参与人收入之日该等普通股的市场价值。在任何情况下，为满足与利益相关的适用预扣税而根据本节进行预扣和交付的普通股的市场价值均不得超过要求预扣的最低税额。参与者还将作出公司可能要求的安排，以支付因行使期权权而获得的普通股处置可能产生的任何预扣税义务。

17. 遵守法典第409A条．

(a) 在适用的范围内，本计划及在本计划项下作出的任何赠款均符合《守则》第409A条的规定，因此，《守则》第409A(a)(1)条的收入包含条款不适用于参与者。本计划及根据本计划作出的任何赠款将以与本意向一致的方式进行管理。本计划中对《法典》第409A条的任何提及也将包括乐鱼体育财政部或乐鱼体育国税局就该条款颁布的任何法规或任何其他正式指导。

(b) 参与人或参与人的任何债权人或受益人均无权将本计划项下应付的任何延期补偿（根据法典第409A条的含义）用于任何预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押或扣押。除《守则》第409A条允许的情况外，在本计划项下应付给参与人或为参与人的利益而支付的任何递延补偿（在《守则》第409A条的含义范围内）以及本协议项下的补助金不得减少或抵消参与人欠本公司或其任何子公司的任何金额。

(c) 如果在参与人离职时（根据《守则》第409A条的含义），(i)参与者将指定的雇员(在409节的意义选择的代码和使用识别方法公司不时)和(2)的公司是一个诚信的决心应付金额如下构成递延补偿的意义(在第409节的代码)的付款需要推迟按照6个月的延迟规则第409节所规定的代码或者为了避免税收根据法典第409A条规定的罚款，则公司将不会在其他计划的付款日期支付该款项，而是在该等离职后第七个月的第五个工作日支付该款项，不含利息。

(d) 尽管本计划和本协议项下的授予有任何相反的规定，但鉴于法典第409A条正确适用的不确定性，公司保留对本计划和本协议项下的授予进行修改的权利，因为公司认为有必要或可取，以避免根据法典第409A条征收税款或罚款。在任何情况下，参与人应全权负责支付可能对参与人或参与人的账户征收的与本计划和本协议项下授予相关的所有税款和罚款（包括法典第409A条项下的任何税款和罚款），公司及其任何关联公司均无义务赔偿参与人或以其他方式使参与人免受任何或所有此类税款或罚款的损害。

18. 修正案．

(a) 董事会可在任何时间及不时修订本计划的全部或部分；提供，然而如果对本计划的修订(i)将大幅增加本计划参与者在本计划项下可累积的利益，（ii）将大幅增加本计划项下可发行的证券数量，（iii）将大幅修改参与本计划的要求，或（iv）为了遵守适用法律或纽约证券交易所的规则，必须以其他方式获得公司股东的批准，或如果普通股不在纽约证券交易所（即普通股交易或报价的主要国家证券交易所）交易，则该修正案须经股东批准，除非获得该等批准，否则该修正案不得生效。

(b) 除非与中所述的公司交易或事件有关 11节在本计划中，未完成奖励的条款不得修改以降低未完成期权权的期权价格或未完成升值权的基本价格，或取消未完成期权权或升值权以换取现金、其他奖励或带有期权的期权权或升值权

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未经股东批准，低于原始期权权的期权价格或原始增值权的基础价格（如适用）的价格或基础价格（如适用）。这 18节(b) 旨在禁止“水下”期权权和升值权的重新定价，并且不会被解释为禁止 11节本计划的条款。尽管本计划有任何相反的规定，这 18节(b) 未经公司股东同意，不得修改。

(c) 如果《守则》第409A条和第162(m)条允许，但须遵守下一段的规定，包括因死亡、残疾或退休而终止雇佣，或在不可预见的紧急情况或其他特殊情况下，或在控制权发生变化的情况下，参与人持有不能立即全部行使的期权权或升值权，或任何没收或禁止或限制转让的重大风险尚未失效的限制性股票，或任何限制期限尚未完成的限制性股票单位，或任何现金激励奖励，尚未完全赚取的绩效股票或绩效单位，或任何其他奖励 9节受任何授权时间表或转让限制，或持有普通股受根据 15节(b) 在本计划中，委员会可自行决定加快行使期权权、升值权或其他奖励的时间，或加快没收、禁止或限制转让的重大风险消失的时间，或加快限制期结束的时间，或加快现金激励奖励的时间。业绩股或业绩单位将被视为已完全赚取，或该等转让限制将终止或可放弃任何该等奖励下的任何其他限制或要求的时间，但合格绩效奖励的情况除外，该等行为将导致丧失根据法典第162(m)条可获得的奖励豁免。

(d) 受 18节(b) 在此，委员会可前瞻性或追溯性地修改根据本计划授予的任何奖励的条款，但符合条件的基于绩效的奖励（参与人死亡或残疾或控制权变更除外）的情况除外，如果此类行为将导致丧失《守则》第162(m)条规定的本可获得的奖励豁免。在这种情况下，委员会将不会对该等合格绩效奖励的管理目标或成就水平进行任何修改。受 11节以上所述，未经任何参与者同意，该等修改均不会损害其权利。董事会可随时自行决定终止本计划。本计划的终止不会影响参与者或其继任者在本计划项下未偿奖励项下的权利，且在终止之日未全部行使。

19. 适用法律。本计划以及在本计划项下采取的所有赠款、奖励和行动均受俄亥俄州内部实体法管辖并根据其进行解释。

20.。有效日期/终止。本计划自生效日期起生效。在生效日期当日或之后，将不会根据“前任计划”发放任何补助金，但根据“前任计划”发放的未偿补助金在生效日期后将继续不受影响。在2025年5月19日之后，本计划项下不会发放任何赠款，但在该日期或之前发放的所有赠款将在此后继续有效，但须遵守该日期和本计划的条款。

21. 杂项规定．

(a) 公司不需要根据本计划发行任何小额普通股。委员会可规定取消部分或以现金结算部分。

(b) 本计划不会授予任何参与人继续在本公司或任何子公司任职或其他服务的任何权利，也不会以任何方式干扰本公司或任何子公司随时终止该参与人的工作或其他服务的任何权利。

(d) 如果公司选定的律师认为，行使本计划项下的奖励以及根据该奖励获得的现金或股票违反法律或任何对本计划有管辖权的正式机构的规定，则该奖励持有人不得行使该奖励。

(e) 经本公司或其任何子公司正式任命的管理人员批准的休假不应被视为任何员工因本计划或本协议项下授予的奖励的任何目的而中断或终止服务。

(f) 任何参与人在公司股票记录上实际记录为该等股份的持有人之前，均不享有作为股东的任何权利，而该等股份是根据本计划授予其奖励的。

(g) 委员会可将本计划授权授予的任何奖励或奖励组合的授予作为参与者放弃或推迟其获得现金奖金或公司或子公司应支付给参与者的其他补偿的权利的条件。

(h) 除期权权和升值权外，委员会可允许参与者根据委员会为本计划目的而制定的规则、程序或计划，选择推迟发行本计划项下的普通股

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拟符合守则第409A条的规定。委员会还可规定，延期发行和结算包括支付或贷记股息等价物或延期金额的利息。

(i) 如果本计划的任何条款在任何司法管辖区无效、非法或无法执行，或将取消本计划或委员会认为适用的任何法律项下的任何裁决的资格，则该条款将被解释或视为修改或限制范围，以符合适用法律，或由委员会酌情决定，将被取消，而本计划的其余部分将保持完全有效。

22. 以股票奖励替代其他公司授予的期权或奖励。尽管本计划有任何相反规定：

(a) 根据本计划授予的奖励可替代或转换，或与承担与本公司或任何子公司进行公司收购或合并交易的实体的获奖人所持有的股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他股票或基于股票的奖励相关联。任何转换、替代或假设将在合并或收购结束时生效，并在适用的范围内以符合法典第409A节的方式进行。奖项授予可能反映了原始的奖项被认为或替换或转换,不需要遵守这个计划的其他具体条款,并可能占普通股代替证券由原来的奖项和数量的股票最初的奖项,以及任何运动或购买价格适用于原始的奖项,调整占股票价格的差异与事务。

(b) 如果公司收购公司或任何子公司或与公司或任何子公司合并股票可以根据预先存在的计划之前批准的股东,而不是采用沉思的收购或合并,格兰特可用的股票按照这样的计划的条款(程度适当调整,以反映这样的收购或合并)可以用于奖励后下收购或合并等计划; 提供，然而在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在现有计划条款下的奖励或授予日期之后进行，并且只能向在该等收购或合并之前不是本公司或任何子公司的员工或董事的个人进行。

(c) 由本公司发行或转让的任何普通股，或受本公司授予的任何奖励或成为本公司义务的任何普通股部分(22日) 或 22 (b) 上述情况不会减少本计划项下可供发行或转让的普通股，也不会计入本协议中所载的限额第三节计划的一部分。此外，没有发行或转让的普通股，或受公司授予的任何奖励或成为公司义务的普通股部分(22日) 或 22 (b) 以上将被添加到包含在第三节计划的一部分。

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附件B		乐鱼体育官网斯自然资源有限公司 2015年员工股票购买计划

1. 计划的编制、目的和期限。

1.1 建立。董事会通过了Cliffs Natural Resources Inc. 2015年员工股票购买计划（以下简称“计划”） “计划” )于2015年3月26日生效，自2015年5月19日起生效，但须于2015年5月19日或之前获得股东批准。如在该日期前未获得股东批准，则本计划将无效。

1.2 目的。本计划旨在通过提供激励措施来吸引、保留和奖励参与公司集团的合格员工，并激励这些人为参与公司集团的增长和盈利能力做出贡献，从而促进公司及其股东的利益。本计划为这些合格员工提供了通过购买股票获得公司专有权益的机会。公司拟使本计划符合《公司法典》第423条（包括该条款的任何修订）下的“员工股票购买计划”，本计划应如此解释。

1.3 计划期限。除非委员会提前终止该计划，否则该计划自生效之日起十（10）年内继续有效。

2. 定义和结构．

2.1 定义。任何未在图则中明确定义但为法典第423条的目的而定义的术语，均与本章程中的定义相同。在本协议中，下列术语的含义如下：

(a) “董事会” 指本公司董事会。

(b) “控制权的改变” 指下列任何一种或几种情况的发生：

(i) 任何个人、实体或团体(根据《交易法》第13（d)条和第14(d)条的含义）（“人”）成为受益所有人（根据《交易法》颁布的第13d - 3条的含义），(x)公司当时流通在外的普通股（“流通在外的公司普通股”）的35%或以上，或公司当时流通在外的、在董事选举中具有一般投票权的有表决权证券（“流通在外的公司有表决权证券”）的合并投票权；但前提是，就本定义而言，以下收购不构成控制权变更：(a)直接从本公司进行的任何收购；(B)本公司进行的任何收购；(C)本公司或任何关联公司发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购；或(D)根据符合下文第2.1(B) (iii)(a)、2.1(B) (iii)(B)和2.1(B) (iii)(C)条的交易进行的任何收购；

(2) 截至本协议生效之日，构成董事会的个人（“现任董事会”）因任何原因不再构成董事会的至少多数；但前提是，在本协议生效日期之后成为董事的任何个人，其当选或被公司股东提名为董事，须经当时组成现任董事会的至少过半数董事投票批准（通过具体投票或通过公司的代理声明，其中该个人被指定为董事提名人），（不反对此类提名）应被视为该等个人是现任董事会成员，但为此目的，不包括因董事选举或免职的实际或威胁选举竞赛或其他实际或威胁征求董事会以外的人的代理或同意而首次履职的任何此类个人；

(3) 涉及本公司或其任何子公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似交易的完成，本公司或其任何子公司对本公司全部或基本上全部资产的出售或其他处置，或本公司或其任何子公司（各称为“业务合并”）收购另一实体的资产或证券，在每种情况下，除非在该业务合并之后，(A)在该等业务合并之前，曾是流通股普通股和流通股有表决权证券的实益拥有人的全部或几乎全部个人和实体，直接或间接实益拥有当时流通股普通股的50%以上(或者，对于非公司实体，该等业务合并产生的实体（包括但不限于因该等交易而产生的实体）在董事（或对于非法人实体，相当于理事机构）选举中一般有权投票的当时已发行的有投票权证券的合并投票权（视情况而定）（直接或通过一家或多家子公司）拥有公司或公司全部或绝大部分资产，其所有权比例与其在发行在外的公司普通股和发行在外的公司有表决权证券（视情况而定）进行业务合并之前的所有权比例基本相同；以及(B)任何人（不包括因该等合并而产生的业务实体或公司的任何员工福利计划（或相关信托）或因该等业务合并而产生的实体）直接或间接分别实益拥有当时已发行普通股（或非公司实体）的35%或以上；由于该等业务合并而产生的实体的同等证券)或该等实体当时已发行的有表决权证券的合并投票权，除非该等所有权在该等业务合并之前已存在，并且(C)至少多数成员

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因该等业务合并而产生的实体的董事会（或对于非法人实体，相当于理事机构）在执行初始协议或董事会为该等业务合并作出的行动时是现任董事会成员；或

(iv) 股东批准公司完全清算或解散。

(d) “委员会” 指薪酬和组织委员会以及董事会的其他委员会或小组委员会（如有），经正式任命负责管理本计划，并在每次情况下拥有董事会规定的权力。如果在任何时候，董事会没有被授权或适当组成的委员会来管理该计划，董事会应行使本协议授予的委员会的所有权力，并且在任何情况下，董事会可自行决定行使任何或所有此类权力。

(e) “公司” 指乐鱼体育官网斯自然资源公司，俄亥俄州公司，或其任何后继公司。

(f) “补偿” 就任何要约期而言，指基本工资或薪金、加班费、奖金、佣金、班差、带薪休假、代通知金以及根据任何计划或计划（包括但不限于法典第401(k)条或第125条）延期支付的补偿。补偿应限于在要约期内实际应付的现金或延期支付的金额。补偿不包括搬迁津贴、根据遣散协议支付的款项、解雇费、搬迁费、签约奖金、根据本计划或任何其他股票购买、股票期权或其他基于股票的补偿计划直接或间接支付的任何金额，或上述未包括的任何其他补偿。

(g) “合格员工” 系指符合第5条中所述参与计划资格要求的员工。

(h) “员工” 指就《守则》第423条而言，被视为参与公司雇员的人。在实际终止雇佣关系或雇用参与者的公司不再是参与公司时，参与者应被视为已不再是员工。就本计划而言，个人在休军假、病假或其他经公司批准的少于或等于九十（90）天的善意休假时，不应被视为不再是员工。如果某个人的休假超过九十（90）天，则该个人应在该休假的第九十一（91）天被视为不再是员工，除非该个人在参与公司集团的再就业权利得到法律或合同的保障。

(i) “公平市场价值” 指，截至任何日期：

(i) 除委员会另有决定外，如果股票在该日期在国家或地区证券交易所或报价系统上市或报价，则在构成该股票主要市场的国家或地区证券交易所或报价系统所报的股票收盘价，如《华尔街日报》或本公司认为可靠的其他来源。如果相关日期并非股票在该等证券交易所或报价系统进行交易的日期，则确定公平市场价值的日期应为相关日期之前股票进行交易或报价的最后一天，或委员会自行决定的其他适当日期。

(2) 如果在相关日期，该股票尚未在国家或地区证券交易所或报价系统上市，则该股票的公平市场价值应由委员会善意确定。

(j) “非乐鱼体育发售” 指针对一家或多家参与公司的合格员工的单独发行，这些参与公司的合格员工受到第11.1(b)条所述适用法律关于工资扣除或其他当地法律要求的禁止。

(k) “提供” 指根据第6条规定的计划进行的股票发行。

(l) “提供日期” 就任何发售期而言，指该发售期的第一天。

(m) “提供期” 指由委员会根据第6条规定确定的未完成要约的期限。

(n) “官” 指董事会指定为公司高级管理人员的任何人。

(o) “所有权变更事件” 指本公司发生以下任何情况：(i)本公司股东在一次或一系列关联交易中直接或间接出售或交换本公司证券，这些证券占本公司当时已发行的在董事选举中具有普遍投票权的证券总投票权的百分之五十（50%）以上；（ii）本公司为其中一方的合并或合并；或（iii）出售、交换或转让本公司的全部或绝大部分资产（出售、交换或转让给本公司的一家或多家子公司除外）。

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(p) “控股公司” 指《公司法典》第424(e)条中定义的公司的任何现有或未来的“母公司”。

(q) “参与者” 指已根据第7条成为发售期参与者并根据本计划保持参与者身份的合资格雇员。

(r) “参与公司” 系指本公司及委员会指定为法人的任何母公司或子公司，其雇员（如属合格雇员）可参与本计划。委员会有权随时决定哪一家母公司或子公司应为参与公司。

(年代) “参与公司组” 在任何时间点，系指本公司和当时作为参与公司的所有其他公司的统称。

(t) “购买日期” 就任何发售期而言，指该发售期的最后一天，或（如委员会如此决定）指该发售期内每个购买期的最后一天。

(u) “购买期” 指委员会根据第6条规定确定的一段时间，包括在要约期内，并在行使未偿购买权的最后日期。

(v) “购买价格” 指根据第9条确定的在本计划项下可购买股份的价格。

(w) “购买” 指根据本计划授予参与者购买第8条规定的股票的期权，参与者可在该期权未执行的发行期间行使该期权，也可不行使该期权。该选择权源于参与人有权提取任何工资扣除或代表参与人积累的其他资金（以前未用于购买本计划项下的股票），并有权在发行期间的任何时间终止对本计划的参与。

(x) “证券法案” 指经修订的1933年证券法。

(y) “股票” 指根据第4.2条不时调整的公司普通股。

(z) “认购协议” 指公司指定形式的书面或电子协议，说明员工选择参加本计划，并授权从本计划下的员工补偿中扣除工资，或委员会根据第11.1(b)条授权的其他支付方式。

(aa) “订阅日期” 指在某一发售期的发售日期之前的最后一个营业日，或公司应确定的较早日期。

(ab) “附属公司” 指本公司的任何现有或未来的“附属公司”，定义见法典第424(f)条。

2.2 建设。本文件所载的说明文字及标题仅为方便起见，并不影响本计划任何条文的含义或解释。除非上下文另有说明，单数应包括复数，复数应包括单数。除非上下文明确另有要求，否则“或”一词的使用并不是排他性的。

3. 政府．

3.1 委员会的行政管理。该计划应由委员会管理。本计划的所有解释问题、本公司在管理本计划时采用的任何形式的协议或其他文件的解释问题、或任何购买权的解释问题，均应由委员会决定。该等决定应是最终的、对所有与本计划或购买权有利害关系的人具有约束力和结论性的，除非存在欺诈或恶意行为。根据计划的规定，委员会应确定采购权的所有相关条款和条件；提供，然而根据要约获得购买权的所有参与者均应享有法典第423(b)(5)条规定的相同权利和特权。委员会根据《计划》或《计划》项下的任何协议行使其自由裁量权所采取或作出的任何行动、决定和决定（根据本第3.1条第二句确定的解释问题除外），对与该计划有利害关系的所有人都是最终的、有约束力的和决定性的。本公司在管理本计划过程中合理产生的所有费用均应由本公司支付。

3.2 官员的权力。任何高级管理人员均有权代表公司就本协议中由本公司负责或分配给本公司的任何事项、权利、义务、决定或选举采取行动，前提是该高级管理人员对该等事项、权利、义务、决定或选举具有实际权力。

3.3 对非乐鱼体育合同采用子计划或变更条款的权力。员工。委员会有权自行决定采用计划的一个或多个子计划，以符合适用于公司子公司业务实体员工的外国司法管辖区的法律法规、税收政策、会计原则或惯例。任何

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除第4条外，任何该等子计划的条文均可取代本计划的条文。除被子计划的规定取代外，本计划的规定应适用于该子计划。为遵守外国司法管辖区的法律，委员会有权自行决定在单独的要约中向非乐鱼体育公民或居民授予购买权。司法管辖区（无论他们是否也是乐鱼体育公民或外籍居民）提供的条款比授予在乐鱼体育居住的雇员的购买权条款更不利或不同。

3.4 设立不同条款的单独供股的权力。委员会有权自行决定设立具有不同条款和条件的单独、同时或重叠的发行，并指定可能参与某一特定发行的一家或多家公司。如果每次要约均应单独遵守计划条款和《守则》第423(b)(5)条的要求，则根据该要约授予购买权的所有参与者均应享有该条款含义内的相同权利和特权。

3.5 公司制定的政策和程序。无论任何参与人的购买权是否会被视为受到不利影响，公司可根据“计划”和《守则》第423条的要求，酌情制定、变更或终止公司认为为适当管理“计划”而建议的规则、指导方针、政策、程序、限制或调整，包括但不限于：(a)参与招股所需的最低工资扣减额，(b)招股期间工资扣减率允许变动的频率或次数限制，(c)适用于以美元以外的货币扣缴或支付的金额的兑换比率，(d)工资扣除金额大于或小于指定参与者为了调整公司的延迟或错误处理认购协议或否则影响参与者的选举在计划或建议遵守第423节的代码的要求,(e)的确定的日期和方式的公平市场价值的股票是为了政府的计划决定的,和(f)规定规则,根据适用的证券法，旨在促进参与者“快速销售”和/或10b5-1计划的表格和行政程序。公司采取的所有此类行动均应符合法典第423(b)(5)条的要求，即根据要约获得购买权的所有参与者应享有该条款意义上的相同权利和特权，但法典第3.3条和法典第423条下的法规另有许可的情况除外。

3.6 赔偿。除了等其他权利的赔偿他们可能作为董事会或委员会成员参与公司集团的官员或雇员,在适用法律所允许的程度,董事会或委员会的成员和任何官员或员工参与公司集团的董事会权力行为,应当补偿委员会或公司委托公司对所有合理费用,包括律师费用,由于他们或其中任何一方因在本计划项下或与本计划相关的任何行动采取或未采取行动，或因本计划项下授予的任何权利而可能成为一方的任何行动、诉讼或程序的辩护，或与任何上诉相关的，实际且必然发生的，并针对其为和解所支付的所有款项（前提是该和解由公司选择的独立法律顾问批准）或为满足任何该等诉讼、诉讼或程序中的判决而支付的所有款项，但在该等诉讼、诉讼或程序中应判决该等人员对重大过失、恶意或故意渎职负责的事项除外；提供，然而在该等诉讼、诉讼或程序提起后六十（60）天内，该人应以书面形式向本公司提供自费处理和抗辩的机会。

4. 受计划约束的股份．

4.1 可发行股份的最大数目。根据第4.2条的规定进行调整，本计划项下可发行的股票的最大总数应为10,000,000股，并应包括授权但未发行或回购的股票，或其任何组合。如果一项未偿购买权因任何原因到期或终止或取消，可分配给该购买权未行使部分的股票应再次可用于本计划项下的发行。

4.2 资本结构变动调整。根据公司股东要求采取的任何行动以及适用的《公司法》第424条的要求，如果在未收到公司对价的情况下发生任何股票变更，无论是通过合并、合并、重组、重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、反向股票分割、分割、分拆、分拆、股份合并、股份交换，或公司资本结构发生类似变化，或以股票以外的形式向公司股东支付股息或分配（定期、定期现金股息除外），对股票的公平市场价值产生重大影响时，应对受本计划约束的股票数量和种类进行适当和相称的调整。为防止参与者在本计划项下的权利被稀释或扩大，任何参与者在发行期间（如第8条所述）可购买的股份、每项购买权以及购买价格的限制。就上述而言，本公司任何可转换证券的转换不应被视为“未收到本公司对价而生效”。如果与受未偿购买权支配的股份属于同一类别的大部分股份被交换、转换为或以其他方式成为（无论是否根据所有权变更事件）另一家公司的股份(即 “新股” )时，委员会可单方面修订未偿购买权，以规定该等购买权为新股。在发生任何此类修订的情况下，受限于未偿购买权的股份数量和每股行权价格应按委员会自行决定的公平公正方式进行调整。根据本节的调整而产生的任何小数份额应四舍五入至最接近的整数，并且在任何情况下都不得

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购买权下的股票，如果有票面价值，购买价应降低至低于票面价值的数额。委员会根据本第4.2条确定的调整应是最终的、具有约束力和结论性的。

5. 资格．

5.1 合资格参与的员工。参与公司的每位员工均有资格参与本计划，并应被视为合格员工，但以下情况除外：

(a) 参与公司集团通常每周雇佣二十（20）小时或以下的任何员工；或

(b) 任何参与公司集团在任何日历年中通常雇用不超过五(5)个月的员工。

在当地法律要求的范围内，委员会可将上述雇员纳入合格雇员类别。

5.2 排除某些股东。尽管本计划有任何相反的规定，但如果在授予该等权利后，员工立即拥有或持有购买本公司或任何母公司或子公司的股票的期权，或拥有该公司所有类别股票的总投票权或价值的百分之五（5%）或以上，则任何员工不得被视为合格员工并被授予本计划项下的购买权。根据法典第423(b)(3)条确定。就本5.2条而言，《守则》第424(d)条的归属规则应适用于确定该员工的股权。

5.3 公司决定。公司应善意并行使其自由裁量权，确定个人是否已成为或已不再是员工或合格员工，以及该个人获得或终止该身份的生效日期（视情况而定）。就个人在本计划项下的参与或其他权利（如有）而言，在公司确定该个人是否为员工时，公司对该等权利（如有）的所有此类决定均应为最终的、有约束力的和结论性的，尽管公司或任何法院或政府机构随后对该等个人的员工身份做出相反的决定。

6. 产品．

本计划应通过持续约六(6)个月的连续发行或委员会确定的其他期限来实施。发售期应分别于每年1月和7月的第一个交易日或前后开始，并于其后发生的次年6月和12月的最后一个交易日或前后结束。尽管有上述规定，委员会可设立额外或可选择的同时、连续或重叠的发行期，一个或多个发行期的不同期限，或该等发行期的不同开始或结束日期；但是，发售期的持续时间不得超过二十七（27）个月。如委员会自行决定，则每个发售期可由两(2)个或更多连续的购买期组成，其持续时间由委员会指定，且每个该等购买期的最后一天应为“购买日”。如果发行期或购买期的第一天或最后一天不是股票上市的主要证券交易所或报价系统开放交易的日子，公司应指定将被视为发行期或购买期的第一天或最后一天（视情况而定）的交易日。

7. 参与计划．

7.1 最初的参与．

(a) 一般。合格员工可通过不迟于公司为该发售期确定的认购日期的营业结束时间向公司办公室或公司指定的代表（包括公司指定的第三方管理人）交付一份正确填写的书面或电子认购协议，成为该发售期的参与者。未在某一发行期的认购日或之前以允许或要求的方式交付完整填写的认购协议的合格员工，不得参与该发行期或任何后续发行期的计划，除非该合格员工随后在该后续发行期的认购日或之前向相应的公司办事处或代表交付完整填写的认购协议。在某一发售期的发售日期之后成为合资格雇员的雇员，不得参与该发售期，但可参与任何后续发售期，前提是该雇员在该后续发售期的发售日期仍是合资格雇员。

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7.2 继续参与。

(a) 一般。参与者应自动参与其参与的每个发行期的最终购买日期之后立即开始的下一个发行期，前提是参与者在新发行期的发行日期仍然是合格雇员，并且没有(A)根据第12.1条退出计划，或(b)根据第13条终止雇佣或以其他方式不再是合格雇员。如本条所述，参与者可自动参与后续发行期，但无需为后续发行期交付任何额外的《认购协议》，即可继续参与本计划。但是，如果参与者希望更改参与者当时有效的认购协议中包含的任何选举，则参与者可根据第7.1(a)条规定的程序，在随后的发行期间交付新的认购协议。

8. 购买股份的权利．

8.1 授予购买权。在每个发行期的发行日期，该发行期的每位参与者应自动获得购买权，购买权包括以下两项中较小者的选择权：(a)以第8.2条（见下文）规定的美元限额除以该发行日期一股股票的公平市场价值确定的整股股票数量，或(b)第8.3条（见下文）规定的股份限额。在任何发行期的发行日期之前，委员会可自行决定(i)改变确定在该发行日期授予的受购买权约束的股票数量的方法或上述任何因素，或（ii）规定发行中所有参与者或在发行期的任何购买日期可购买的股票的最大总数量。在要约日，不得将购买权授予在该要约日非合格雇员的任何人。

8.2 日历年购买限制。尽管计划的任何条款相反,不得授予参与者购买对允许他或她对购买股票计划下积累速率,聚合这些参与者的权利购买股票时在所有参与公司其他员工股票购买计划旨在满足第423节的代码的要求,超过二万五千美元(25000美元)的公平市场价值(或其他限制,（如有，根据《守则》的规定），在该等购买权在任何时间未完成的每个日历年度。前款规定的发行期间内购买的股份的公允市场价值，以该发行期间的发行日期为准。本节所述的限制应按照法典第423(b)(8)条及其相关法规的规定适用。

8.3 比例限制。尽管本计划有任何相反的规定，任何参与者在发行期间不得购买超过七千（7,000）股股票。该限制可由委员会在发售期开始前进行调整。

9. 购买价格．

在发行期内，在行使全部或任何部分购买权后可获得每股股票的购买价应由委员会确定；提供，然而，每个购买日的购买价不得低于以下两者中较低者的百分之八十五（85%）：(a)发行期的发行日一股股票的公平市场价值或(b)购买日一股股票的公平市场价值。除计划规定的调整外，除非委员会另有规定，每个发行期的购买价格应为购买日一股股票的公平市场价值的百分之九十（90%）。

10. 通过扣减工资累积采购价格．

除第11.1(b)条中关于非乐鱼体育发行的规定外，根据行使全部或任何部分购买权而获得的股票只能通过从授予该购买权的发行期间累积的参与者薪酬中扣除工资的方式支付，但须遵守以下规定：

10.1 扣除薪金金额。除本协议另有规定外，在发行期间的每个发薪日，本计划项下从参与人补偿中扣除的金额应由参与人的认购协议确定。认购协议应规定在发行期间的每个发薪日以不少于20美元的整美元扣除的参与人补偿金额（除非根据第10.3条的规定，在发行期间的第一个发薪日之后停止工资扣除）。委员会可更改上述工资扣减限额，自任何发售日起生效。

10.2 开始扣除工资。工资扣减应在发售日期后的第一个发薪日开始，并应持续至发售期结束，除非根据本协议的规定提前更改或终止。

10.3 选择减少或停止工资扣除。在发行期间，参与人可通过在“变更通知日”或之前向公司办事处或公司指定的代表（包括公司指定的第三方管理人）提交经修订的认购协议，授权进行此类变更，从而选择降低其补偿的比率或停止从其补偿中扣除。的 “变更通知日期” 应是在公司不时确定并向参与人公告的第一个支付期开始之前的日期，该选举将在该支付期生效。自第一个发薪日起生效的参与人

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，将其工资扣除率降至零美元（0.00美元），但在该等发行期间仍应是参与者，除非参与者按照第12.1条的规定退出计划。

10.4 行政暂停扣减工资。公司可酌情暂停参与者在本计划项下的工资扣除，以避免累积的工资扣除超过合理预期购买(a)参与者购买权项下允许的最大股票数量，或(b)在第8.1条规定的限制下的日历年内允许的股票数量。除非参与人已按照第12.1条的规定退出本计划或不再是合格雇员，暂停的工资扣减应按参与人当时有效的认购协议中规定的费率恢复(i)在下一个发行期开始时，如果暂停的原因是前句中的第(a)条；或（ii）如果暂停的原因是前句中的(b)条款，则在首个购买日期落在下一个日历年内的下一个发行期开始时。

10.5 参与者账户。应为每个参与者保留单独的簿记账户。参与人补偿中的所有工资扣除（以及根据第11.1(b)条从非乐鱼体育参与人的参与人处收到的其他款项）均应记入该参与人计划账户，并存入本公司的普通资金。本公司收到或持有的所有该等款项均可用于任何公司目的。

10.6 无利息。根据本计划从参与人补偿中扣除的款项或记入参与人计划帐户的款项不得支付利息。

11 购买股份．

11.1 购买权的行使．

(a) 一般。除第11.1(b)条规定外，在要约期的每个购买日，未退出本计划且在该购买日期前未以其他方式终止参与发行的每个参与者，应根据参与者购买权的行使自动获得整股股票的数量，该股票的数量由(a)参与者计划帐户中在发行期间累计的参与者工资扣除总额（以前未用于购买股票）除以(b购买价格。但是，在任何情况下，参与者在发行期间购买的股份数量均不得超过参与者购买权下的股份数量。在购买日期，不得代表在该购买日期前已终止参与发行或本计划的参与人购买任何股票。

(b) 适用法律禁止工资扣减的非乐鱼体育参与者购买。尽管有第11.1(a)条的规定，如果适用法律禁止代表乐鱼体育以外国家的公民或居民（无论他们是否也是乐鱼体育公民或外籍居民）的参与者扣减工资，委员会可制定单独的要约(a) “非乐鱼体育发售” )，涵盖一间或多间参与公司的所有合资格雇员，而该等参与公司须受上述禁止扣除工资额的限制。非乐鱼体育要约应提供另一种支付购买价的方式，其条款与条件应在管理上方便且符合适用法律。在适用于非乐鱼体育发行的发行期的每个购买日期，未退出“计划”且在该等购买日期前未以其他方式终止对该等发行期的参与的每一参与者，应根据其行使的“参与者购买权”自动获得根据第11.1(a)条确定的一定数量的整股股票，其金额为参与者计划账户余额在发行期间累计的总额，并按照委员会制定的方法进行计算并且以前没有用于购买股票。但是，在任何情况下，参与者在该发行期间购买的股份数量均不得超过参与者购买权下的股份数量。公司应根据第11.4条向非乐鱼体育发行的参与者退还从该参与者处收到的任何超额购买价。

11.2 按比例分配股份。如果所有参与者在购买日期可购买的股票数量超过了第4.1条规定的本计划中可购买的股票数量，或超过了委员会根据第8.1条规定的在该购买日期可购买的股票的最大总数量，本公司应以尽可能统一且本公司认为公平的方式按比例分配可获得的股份。由上述按比例分配给任何参与人所产生的任何小额股份均不予考虑。

11.3 股份所有权的交付。在遵守任何管理规则或法规的前提下，在每个购买日期之后，公司应通过以下一种或多种方式向每个参与者发行或安排向其发行或为其利益发行参与者在该购买日期通过以下一种或多种方式获得的股票：(a)向参与者交付记入参与者账户的股票入账凭证，(b)为参与者的利益将该等股票存入与参与者有账户关系的任何经纪商，或(c)以证书形式将该等股票交付给参与者。

11.4 计划帐户余额申报表。在任何购买日期之后，参与者计划账户中剩余的任何现金余额应在该购买日期之后尽快退还给参与者。但是，如果根据前一句退还给参与者的现金余额低于购买该等额外整股股票所需的金额

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在购买日，公司可在参与者计划账户中保留现金余额，用于在随后的购买期或发行期购买股票。

11.5 税收扣缴。在参与人的购买权全部或部分行使时，或在参与人处置其在本计划项下获得的部分或全部股份时，参与人应准备充分的联邦、州、地方和外国税款（包括社会保险），如果有的话，任何参与公司应在行使购买权或处置股份时分别代扣代缴。参与公司可以（但没有义务）从参与方的补偿中扣除履行该等预扣义务所需的金额。

11.6 购买权到期。在发售期结束后，参与人的购买权中与购买权相关的未行使部分应在发售期结束时立即到期。

11.7 向参与者提供报告和股东信息。已行使其全部或部分购买权的每一参与人应在购买日期后尽快收到一份该参与人计划账户的报告，其中列明在行使该购买权之前记入其计划账户的总金额、购买的股票数量、该等股票的购买价格、购买日期和现金余额（如有）。根据第11.4条的规定，购买后立即剩余的款项应退还或保留在参与者的计划账户中。本节所要求的报告可由公司决定以何种形式和方式（包括电子传输）交付。此外，应向每位参与者提供与公司有关的信息，相当于向公司普通股股东一般提供的信息。

12. 退出计划．

12.1 自愿退出计划。参与人可通过签署并向公司办事处或公司指定的代表（包括公司指定的第三方管理人）交付公司为此目的提供的书面或电子退出通知，退出计划。该等撤回可在发售期结束前的任何时间选择；提供，然而如果参与人在某一购买日期后退出本计划，则该退出不影响该参与人在该购买日期所获得的股份。自愿退出本计划的参与人不得在其退出的同一次发行中恢复参与本计划，但在再次满足第5条和第7.1条的要求的情况下，可以参与任何后续发行。本公司可不时规定，在参与人退出计划生效之前的一段合理时间内，将退出计划的通知存档于本公司的办事处或指定的代表处。

12.2 计划帐户余额申报表。参与人根据第12.1条自愿退出本计划后，参与人未用于购买股票的累计计划账户余额应在退出后尽快退还给参与人，且不支付任何利息，参与人在本计划和发行中的权益应终止。根据本条应退还的款项不得用于本计划项下的任何其他发行。

13. 终止雇佣或资格．

如果参与人在购买日期前因任何原因（包括退休、残疾或死亡）不再是参与公司集团的员工，或参与人未能继续担任合格员工，则参与人对本计划的参与应立即终止。在此情况下，未用于购买股票的参与人计划账户余额应尽快退还给参与人，或在参与人死亡的情况下，退还给根据第20条指定的参与人受益人（如有）或法定代表人，并且参与人在本计划项下的所有权利均应终止。根据本第13条退回的款项不应支付利息。已被终止参与的参与人可通过满足第5和7.1条的要求再次获得参与计划的资格。

14. 控制权变更对购买权的影响．

在控制权发生变更的情况下，存续的、继续的、继承人或购买公司或其母公司（视情况而定）为 “收购公司” )，可在未经任何参与方同意的情况下，承担或继续本公司在未偿购买权项下的权利和义务，或以实质相当的购买权替代收购公司的股票。如果收购公司选择不承担、继续或替代已发行的购买权，则当时的发行期的购买日期应加速至委员会指定的控制权变更日期之前的日期，但受已发行购买权支配的股票数量不得调整。收购公司在控制权变更之日既未承担或延续也未行使的所有购买权，应在控制权变更之日终止并不再有效。

15. 购买权不可转让．

工资扣款或记入参与者计划账户的其他款项，以及参与者的购买权，均不得以计划规定的、遗嘱或继承和分配法以外的任何方式进行转让、转让、质押或其他处置。

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（根据第20条的受益人指定不应被视为就此目的的处置。）任何此类企图转让、转让、质押或其他处置均不具有效力，但公司可将此类行为视为第12.1条规定的退出计划的选择。在参与者的一生中，购买权只能由参与者行使。

16. 遵守证券法．

本计划项下股票的发行应遵守联邦、州和外国法律对该等证券的所有适用要求。如果在行使购买权时发行股票将违反任何适用的联邦、州或外国证券法或其他法律或法规，或违反任何证券交易所或证券上市市场系统的要求，则不得行使购买权。此外,不得行使,除非(a)购买正确的注册声明根据证券法案应当行使的购买权利的时候实际上是关于可发行的股票在行使购买的权利,或(b)在该公司法律顾问的意见,购买的可发行的股票在锻炼可能依法发行的条款的适用豁免注册要求证券的行为。如果公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得公司法律顾问认为合法发行和出售本计划项下任何股份所必需的授权（如有），则公司无需就未能发行或出售未获得该等必要授权的股份承担任何责任。作为行使购买权的条件，公司可要求参与者满足任何必要或适当的资格，以证明其遵守任何适用的法律或法规，并根据公司的要求对此作出任何声明或保证。

17. 作为股东和雇员的权利．

参与人在行使其购买权所购买的股票发行之日之前，不因参与本计划而享有作为股东的权利（以在公司账簿上的适当条目或公司正式授权的转让代理人的记录为证据）。除第4.2条规定的情况外，不得对记录日期早于此类股票发行日期的股息、分配或其他权利进行调整。本协议不授予参与人继续受雇于参与公司集团的任何权利，也不以任何方式干涉参与公司集团随时终止参与人雇佣的任何权利。

18. 股份处置通知．

公司可要求参与人就其通过行使购买权获得的股票的任何处置及时通知公司。公司可要求，在参与者处置因行使购买权而获得的股份之前，参与者应以参与者的名义持有所有该等股份，直至授予该等购买权之日起两年或行使该等购买权之日起一年。公司可指示，证明通过行使购买权获得的股份的证书应参照上述要求，及时发出处置通知。

19. 传说．

本公司可随时在本计划项下发行的部分或全部代表股票的证书上放置图例或其他标识符号，以参考任何适用的联邦、州或外国证券法限制或任何有利于本计划管理的规定。应公司要求，参与者应及时向公司提交其拥有的根据购买权获得的任何和所有代表股票的证书，以执行本节的规定。除非公司另有规定，此类证书上的图例可包括但不限于以下内容：

“本证书证明的股份是公司根据1986年国内税收法典第423条规定的员工股票购买计划向注册持有人发行的股份。本公司股份的转让代理人应将本公司股份的登记持有人转让的情况立即通知本公司。登记持有人应以登记持有人的名义（而不是以任何被提名人的名义）持有根据本计划购买的所有股份。”

20.。指定受益人．

20.1 指定程序。在遵守当地法律和程序的前提下，参与人可以提交一份书面指定受益人的文件，该受益人将从参与人的计划账户中接收(a)股份和现金（如有），如果参与人在购买日期之后但在向参与人交付该等股份和现金之前死亡，或(b)现金（如有），如果参与人在行使参与人的购买权之前死亡，则从参与人的计划账户中接收。如果已婚参与人指定的受益人不是其配偶，则该指定的有效性可能取决于参与人配偶的同意。参与者可随时通过书面通知公司更改其受益人名称。

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20.2 没有指定受益人。如果参与人死亡时未根据第20.1条对在世受益人进行有效指定，则公司应将记入参与人计划账户的任何股份或现金交付给参与人的法定代表人或适用法律另有要求。

21. 通知．

参与人在本计划项下或与本计划有关的情况下向本公司发出的所有通知或其他通信，在本公司指定的接收地点或人员以本公司指定的形式收到时，应视为已正式发出。

22. 计划的修改或终止．

委员会可随时修改、暂停或终止本计划，但以下情况除外：(a)除非委员会明确规定，该等修改、暂停或终止不得影响先前在本计划项下授予的购买权；以及(b)未经参与方同意，该等修改、暂停或终止不得对先前在本计划项下授予的购买权产生不利影响。除非在本计划允许的范围内，或根据法典第423条将本计划限定为员工股票购买计划或符合任何适用法律、法规或规章的必要范围内。此外，如果对本计划的修订将授权出售多于本计划下授权发行的股份，或将改变委员会可能指定为参与公司的公司的定义，则该修订必须在通过该修订后的十二（12）个月内获得本公司股东的批准。尽管有前文规定，如果委员会认定继续实施该计划或发行将对公司造成不利的财务会计后果，则委员会可自行决定并无需任何参与者的同意，包括就当时正在进行的发行期而言：(i)终止本计划或任何发行期，（ii）加快任何发行期的购买日期，（iii）减少任何发行期的折扣或确定购买价格的方法（例如，仅根据购买日的公平市场价值确定购买价格），（iv）减少在任何发行期可购买的股票的最大数量，或(v)采取上述行动的任何组合。

23. 法典第409A条．

根据《法典》第409A条的短期延期例外规定，购买权将不受第409A条的约束，任何含糊之处应根据该意向进行解释和解释，所有股票应在适用购买日次年的3月15日之前交付。尽管有上述规定，如果本拟豁免于《法典》第409A条的购买权未获豁免，或委员会就此采取的任何行动，公司对参与人或任何其他方不承担任何责任。

附录A

参与公司

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附件C		使用非公认会计准则财务指标

委托书中包含不按照乐鱼体育公认会计原则（“GAAP”）计算的财务指标。cliff提供了调整后的EBITDA和调整后的每股收益，这是管理层在评估经营业绩时使用的非公认会计准则财务指标。这些非公认会计准则指标在截至2014年12月31日和2013年12月31日的代理声明中提出。这些指标的表述不应被视为与按照乐鱼体育公认会计准则编制和表述的财务信息分离、替代或优于。这些指标的表述可能与其他公司使用的非公认会计准则财务指标不同。我们在下表中提供了这些措施与最直接可比的GAAP措施的对账。



	(百万)
	2014			2013
净收入（亏损）	＄	(8311。6	）	＄	361.8
少:
利息支出净额	(185.2		）	(179.1		）
所得税收益（费用）	1,302.0			(55.1		）
折旧、损耗和摊销	(504.0		）	(593.3		）
息税前利润	＄	(8924	）	＄	1,189.3
少:
商誉和其他长期资产的减值	＄	(9029。9	）	＄	(250.8	）
权益法投资减值	- - - - - -			- - - - - -
克利夫斯洛根县煤炭公司出售亏损	(419.6		）	- - - - - -
沃布什矿撞击	(158.7		）	(72.7		）
布卢湖矿影响	(137.9		）	46.5
外汇重新计量	30.7			64.0
代理竞争和SG&A中控制成本的变化	(26.6		）	- - - - - -
诉讼判决	(96.3		）	(9.6		）
SG&A的遣散费	(15.8		）	(16.4		）
调整后EBITDA总额	＄	929.7		＄	1,428.3

息税前利润:
乐鱼体育铁矿石	＄	805.6		＄	1000年1。
亚太地区铁矿石	(369.8		）	500.4
北美煤炭	(1326。8		）	129.5
加拿大东部铁矿石	(7673。9		）	(192.8		）
其他	(359.5		）	(247.9		）
息税前利润总额	＄	(8924	）	＄	1,189.3

调整后的息税前利润:
乐鱼体育铁矿石	＄	831.2		＄	1,030.8
亚太地区铁矿石	264.6			525.7
北美煤炭	(28.5		）	154.0
加拿大东部铁矿石	- - - - - -			- - - - - -
其他	(137.6		）	(282.2		）
调整后EBITDA总额	＄	929.7		＄	1,428.3

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	在数百万
	一年结束了 12月31日
	2014			2013
归属于Cliffs股东的持续经营净收入（亏损）	＄	(7224。2	）	＄	411.5
已终止业务收入，扣除税款	- - - - - -			2.0
归属于悬崖股东的净收入（亏损）	＄	(7224。2	）	＄	413.5
优先股股息	(51.2		）	(48.7		）
归属于悬崖普通股股东的净收益（亏损）	＄	(7275	）	＄	364.8
少:
商誉和其他长期资产的减值	(9029。9		）	(250.8		）
其他归属于非控制性权益的长期资产减值	达到1057			- - - - - -
克利夫斯洛根县煤炭公司出售亏损	(419.6		）	- - - - - -
财务重组和出售Cliffs Logan County Coal的税务影响	144.3			- - - - - -
沃布什矿撞击	(248.1		）	(104.5		）
布卢湖矿影响	(14.3		）	(41.1		）
外汇重新计量	30.7			64.0
代理竞争和SG&A中控制成本的变化	(26.6		）	- - - - - -
诉讼判决	(96.3		）	(9.6		）
SG&A的遣散费	(15.8		）	(16.4		）
其他调整的税收影响	达到1260			17.3
所得税估价免税额	(144.4		）	- - - - - -
归属于cliffs普通股股东的净收入-调整后	＄	226.2		＄	705.9
加权平均股数：
基本	153.1			151.7
员工股票计划	0.7			0.5
存托股票	25.2			22.1
稀释	179.0			174.3
普通股每股收益归属于 Cliffs普通股股东-基本：
持续经营	＄	1.48		＄	4.64
已停止经营	- - - - - -			0.01
	＄	1.48		＄	4.65
普通股每股收益归属于 Cliffs普通股股东-摊薄：
持续经营	＄	1.55		＄	4.32
已停止经营	- - - - - -			0.01
	＄	1.55		＄	4.33

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周年会议通知

的股东

及代理声明