展览 2.3

单位购买协议

在其中

皇冠体育斯自然资源公司，

CLF PINNOAK LLC

和

塞内卡煤炭资源有限责任公司

日期为2015年12月22日并生效

目录表

单位购买协议

本单位购买协议，日期为2015年12月22日，并于2015年12月22日生效。 协议 )，由皇冠体育斯自然资源有限公司，一家俄亥俄州公司(“ 家长 ), CLF PinnOak LLC，一家特拉华州有限责任公司(" 卖方 )，以及特拉华州有限责任公司Seneca Coal Resources， LLC(“ 购买者 ”)。

演出:

一个。 母公司是卖方的最终母公司实体，并将从本协议所述交易的完成中受益。

B。 卖方是所有未偿股权(“ 单位 Cliffs North American Coal LLC，一家特拉华州有限责任公司(" 中航集团 ”)。

C。 CNAC是以下公司所有未偿还股权的记录和实益所有人：(i) Pinnacle Mining Company， LLC，一家特拉华州有限责任公司(“ PMC （ii） Pinnacle Land Company， LLC，一家特拉华州有限责任公司(“ PLC) （iii） Oak Grove Resources， LLC，特拉华州有限责任公司(“ OGR （iv） Oak Grove Land Company， LLC，特拉华州有限责任公司(“ OGLC (v) Beard Pinnacle， LLC，俄克拉何马州有限责任公司(“ 胡子顶峰 ，并与PMC、PLC、OGR及OGLC合称“ 公司 ”)。

D。 卖方希望根据本协议规定的条款和条件出售，买方希望购买该单位。

E。 母公司和卖方认为，完成本协议所设想的交易符合母公司和卖方的最佳利益。

因此，考虑到本协议中规定的相互承诺和协议，以及其他有效和有价值的对价，双方在此同意如下：

我的文章。

定义

1.1节 某些定义术语 ． 在本协议中，以下术语具有以下含义：

” 1974年UMWA养老金计划 指的是1974年皇冠体育官网煤矿工人联合退休金计划。

” 行动 "系指任何政府机构提出或进行的任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁、调查、程序或调查。

” 下属 “就任何指定人士而言，指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该等指定人士控制或与该等指定人士共同控制的任何其他人。”就本定义而言，" 控制 “就任何人而言，指通过对有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式，指导或使他人指导该等人的管理和政策的权力。” 控制 应该有一个相关的意思。

” 销售单据 指由卖方在交割日以买方和母公司合理接受的形式签署的售楼单。

” 债券 "系指任何财务保证，包括载列的第三方担保 披露附表第6.11(a)条 提供给任何(i)第三方或（ii）政府机构，在任何一种情况下，与业务运营有关。

” 业务 “指中国航空集团公司及其子公司拥有或经营的露天和地下煤矿的煤炭开采、加工、制备和销售及相关业务。”

” 工作日 “指除周六、周日或纽约市法律要求或授权银行歇业的其他日子外的任何日子。”

” 控制权变更 “就任何人而言，指发生以下任何事件：(i)任何个人、实体或团体(根据《交易法》第13(d)(3)或14（d)(2)条的含义）获得实益所有权（根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义）该个人当时已发行有表决权股票的40%或以上的合并投票权；（ii）完成涉及该等人士的重组、合并或整合，对该等人士的全部或基本上全部资产或业务进行出售或其他处置，或涉及该等人士的任何其他类似交易(各为“ 企业合并 “)，除非在上述两种情况下，在该等企业合并后立即，(A)在该等企业合并前立即成为该等人有表决权股票的实益拥有人的全部或绝大部分个人和实体直接或间接实益拥有；该等业务合并（包括因该等交易而直接或通过一家或多家子公司拥有该等人士或该等人士全部或绝大部分资产的实体）产生的当时已发行有表决权股票的总投票权的50%以上，其相对比例与在该等业务合并之前其对该等人士有表决权股票的所有权大致相同；(B)任何个人、实体或团体（该人、因该等业务合并而产生的实体，或由该人发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）、该人的任何子公司或因该等业务合并而产生的实体）直接或间接实益拥有因该等业务合并而产生的该实体当时流通在外的有表决权股票的合计投票权的40%或以上；以及(C)该等业务合并产生的实体的多数董事会成员（或同等地位）是该等人的董事会成员（或同等地位），在签署初始协议或该等人的董事会行动（或同等地位）时，该等人促成该等业务合并；或（iii）该人的完全清算或解散，但根据符合上述第（ii）条第(a)、(B)和(C)条的业务合并的情况除外。就本定义而言，有表决权的股票是指在董事（或同等职位）选举中一般有权投票的证券（无论描述为股票或其他）。

” 清理 “指的是为了：(i)在室内或室外环境中清理、移除、处理或修复有害物质所需的一切行动；（二）防止有害物质的释放，使其不致迁移、危害或威胁危害公众健康或福利或室内或室外环境；（iii）进行补救前的研究和调查以及补救后的监测和护理；或（iv）以任何方式回应任何政府要求提供的与室内或室外环境中有害物质的清理、移除、处理或修复或潜在的清理、移除、处理或修复有关的信息或文件。

” 截止日期 指本协议的日期。

” 煤炭库存 指原煤和产成品煤的统称。

” 代码 "系指经修订的1986年《国内税收法》及其颁布的规章和条例。

” 合同 指任何口头或书面的通知、担保、合同、租赁或其他协议。

” 披露时间表 指由母公司和卖方签署并于本协议日期交付给买方的披露时间表。

” 环境要求 “系指任何人提出的任何索赔、诉讼、诉因、调查、信息请求、违规通知或其他通知（书面或口头），指控可能的责任（包括调查费用、清理费用、政府应对费用、自然资源损害、财产损害、人身伤害或处罚的潜在责任），这些责任是由于(i)存在、制造、产生、加工、分销、使用、处理、储存、在CNAC或其任何子公司目前拥有、经营或租赁的任何财产上、上面、下面或从任何财产中处置、运输、回收、处理或释放任何有害物质到室内或室外环境，或（ii） CNAC或其任何子公司在交易完成日期当日或之前构成违反或涉嫌违反任何环境法基础的情况。

” 环境法律 "系指与管理或保护人类健康、安全或室内或室外环境有关或与排放、排放、释放或可能释放有关，或与危险物质的制造、产生、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、再循环、回收或以其他方式处理有关的现行有效的任何法律。

” 写 指经修订的《1974年雇员退休收入保障法》及其颁布的规章制度。

” 第三方账户 指根据《托管协议》设立的账户。

” 托管代理人 指特拉华信托公司。

” 托管协议 指截至本协议签订之日，母公司、卖方、买方和托管代理之间就根据《凌驾权协议》应存入托管代理的某些款项达成的协议。

” 交易法 “指经修订的1934年证券交易法，以及根据该法颁布的规章制度。”

” 现有业权保险政策 "系指针对(i)自有不动产的地表产权、收费产权或矿产产权（如适用）和（ii）租赁不动产的租赁产权的所有产权保险单。

” 农地及住宅契约 "系指租赁和许可协议，根据该协议，CNAC或其子公司将部分自有不动产租赁或许可给第三方用于住宅和/或农业用途，并在 披露附表第1.1(a)条 ．

” 成品煤 指位于由本公司或代表本公司或其关联公司拥有、租赁、经营或控制的或由其他人员代表本公司或其关联公司持有的物业上的库存煤炭吨数，但原煤除外，这些煤炭在单独或混合的基础上具有适当的质量（与其他可用的现有库存煤炭），无需进一步加工即可出售。

” 公认会计准则 "指与过去惯例一致的皇冠体育官网公认会计原则。

” 政府当局 指任何皇冠体育官网联邦、州或地方或任何非皇冠体育官网政府、政府、监管或行政机构、机构或委员会或法院、法庭或司法或仲裁机构。

” 政府命令 ”是指任何命令,命令,判断,禁令,法令规定,确定输入或任何政府当局或奖。

” 有害物质 "指：(i)任何石油或石油产品、易燃炸药、放射性材料、易碎或可能易碎的任何形式的石棉、脲醛泡沫绝缘材料和变压器或其他含有含有多氯联苯含量的介电流体的设备；（ii）根据任何环境法，现在被定义为或包含在“有害物质”、“危险废物”、“危险物质”、“极端危险物质”、“限制危险废物”、“有毒物质”、“污染物”、“污染物”或类似进口词的任何化学品或其他材料或物质；以及（iii）任何政府机构根据任何环境法禁止、限制或管制其接触的任何其他化学品或其他材料或物质。

” 负债 “任何人的”系指该人(i)对借款的所有义务，以及（ii）对任何其他人第(i)条所述义务的担保性质的所有义务，不得重复。

” 且 指买方受赔偿方或卖方受赔偿方。

” 补偿方 指买方赔偿方或卖方赔偿方。

” 独立会计师事务所 指BDO USA， LLC； 提供 ，如果该等人员不可用，则该等人员应是国家或地区公认的相互接受的独立注册会计师事务所，该等会计师事务所未在本协议中向母公司或买方或其各自的关联公司提供实质性服务

或者，如果没有这样的公司，那么在每种情况下，双方都可以接受的公共会计专家，并经母公司和买方同意。

” 知识产权 "指：(i)商标、服务标志、商号、互联网域名、外观设计、标识、标语和类似性质的一般无形资产，以及与上述内容有关的商誉、注册和申请；（ii）专利和版权（包括上述任何一项的注册和申请）；（iii）软件、机密信息、技术、专有技术、发明、流程、公式、算法、模型和方法。

” 家长知识 "是指所列个人的实际知识 披露附表第1.1(b)条 ，在对中航集团及其子公司的管理层进行合理询问后。

” 法律 “指任何皇冠体育官网联邦、州或地方或非皇冠体育官网的法规、法律、条例、规章、规则、法典、政府命令或其他法律要求。”

” 负债 “就任何人而言，指该人的所有债务、责任和义务，无论是直接的、间接的、绝对的或或有的，无论是应计的、归属的还是其他的，无论是合同、侵权、严格责任还是其他。”

” 留置权 “指任何抵押、信托契约、质押、质押、担保权益、产权负担、押记、逆权索赔、所有权缺陷或任何形式的留置权。”

” 不良影响 “系指任何事实、状况、变化或事件，这些事实、状况、变化或事件将单独或总体上对(a)业务的整体经营业绩或财务状况产生重大不利影响，或(b)中航及其子公司在交易完成后立即按照交易完成前的方式经营业务的能力； 提供 ， 然而 在确定是否存在重大不利影响时，只要以下任何一项均未对业务造成不成比例的影响，则以下任何一项均不应被视为（单独或组合）构成重大不利影响，也不应被考虑在内：(i)任何事实、状况、变化或事件(A)由于一般经济状况或业务经营所在行业的恶化而引起或与之相关，包括煤炭或钢铁价格或需求下降、运输和原材料成本增加以及劳动力短缺，或(B)一般适用于皇冠体育官网经济或证券市场或世界经济或国际证券市场；由恐怖主义或战争行为引起或与之相关的任何事实、状况、变化或事件（无论是否宣布）；（iii）因本协议所拟交易的完成而产生或与之直接相关的任何事实、条件、变化或事件；以及（iv）因法律或公认会计准则对企业施加的会计要求或原则的任何变更或适用法律或其解释的任何变更而产生或与之相关的任何事实、状况、变化或事件。

” 凌驾权协议 系指截至本协议签订之日止母公司、卖方和买方之间的协议，根据该协议，买方有义务（根据本协议条款）支付2016年至2020年日历季度的季度付款。

” 家长标志及网站 指在业务中使用的母公司及其关联公司（CNAC及其子公司除外）的商标、服务标志、商品名称、品牌名称、徽标、域名和网站。

” 允许留置权 “指以下事项：(i)尚未到期或应付或正在通过适当程序善意抗辩的税款、估价或其他政府收费或征费的留置权；（ii）房东的法定留置权和承运人、仓管工、机械工、材料工和修理工的留置权；（三）在正常经营过程中发生的与工人赔偿、失业保险或其他类型的社会保障有关的留置权或保证金；（iv）现有业权保险单附表B所提及的留置权；(v)将出现在产权保险单附表B上的留置权，该留置权通常适用于未在现有产权保险单附表B中提及的不动产（如普通球场公用事业地役权），仅因为截至本协议日期未获得该等现有产权保险单的更新版本；（vi）所有权、地役权、路权和限制的缺陷，这些缺陷单独或总体上不会对目前进行的业务的正常经营产生重大干扰； 提供 在每种情况下，该等许可留置权无论单独还是合计都没有，也不会合理地预期对目前进行的业务经营产生重大不利影响。

” 人 指任何自然人、普通或有限合伙企业、股份有限公司、有限责任公司、商行、协会或其他法律实体。

” 原煤 指未加工的煤炭被切断并储存在不动产的库存中，需要加工。

” 不动产 是指租赁不动产和自有不动产的统称。

” 释放 “指任何释放、溢出、排放、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、分散、浸出或迁移到室内或室外环境（包括环境空气、地表水、地下水和地表或地下地层）或进入或流出任何财产，包括通过或在空气、土壤、地表水、地下水或财产中的危险物质的移动。”

” 代表 就任何人而言，“”指其成员、经理、董事、高级职员、雇员、关联公司、代表（包括财务顾问、律师和会计师）、代理和潜在融资来源。

” 指定流动资产 指截至交易截止日期，CNAC及其子公司的“贸易应收账款净额”加上“其他流动资产”的总和，在每种情况下，均按照一贯适用于过去惯例的公认会计准则确定，其中“贸易应收账款净额”和“其他流动资产”中的每一项都明确对应于截至9月30日的CNAC财务状况合并报表中的此类项目。2015年11月18日前由母公司提供给买方。

” 指定流动负债 指截至交易截止日期，CNAC及其子公司的“流动负债”减去“应付联营公司”的差额，在每种情况下，均按照一贯适用的、按照过去惯例确定的公认会计准则确定，其中“流动负债”和“应付联营公司”中的每一项都明确对应于截至9月30日的CNAC财务状况合并报表上的此类项目。2015年11月18日前由母公司提供给买方。

” 子公司 “就任何特定人士而言，指该特定人士直接或间接拥有或控制(i)该人士50%以上的股本或其他股权，或（ii）在一般情况下该人士50%以上的一般投票权的股本或其他股权。包括有权选举该等人的董事会多数成员（或同等权力）或有权指导该等人的业务和政策的任何指定人士。每个公司都是中航集团的子公司。

” 税 “或” 税 “指任何及所有收入、消费税、总收入、从价税、销售、使用、雇佣、特许经营、利润、收益、财产、转让、遣散费、生产、工资或无形税款，以及任何税务机关就其征收的任何利息、罚款、附加税和额外金额。”

” 纳税申报表 “指必须向税务机关提供的与税收有关的所有申报表和报告（包括选举、声明、修订、附表、信息申报表或其附件）。

” 吨 意思是2000英镑。

” 警告行动 指经修订的《工人调整和再培训通知法》。

1.2节 其他定义术语索引 ． 下列各条款应具有下列各款中相应的含义：

1.3节 解释 ．

(a) 单数词应被认为包括复数词，反之亦然，一种性别的词应根据上下文的需要包括其他性别的词。

(b) 除非另有说明，“在此”、“在此”、“在此”和“与此”以及类似含义的词语应被解释为指本协议，而不是本协议的任何特定条款；除非另有规定，条款和章节的提述应被解释为指本协议的条款和章节。

(c) 除非另有规定，本协议中使用的“包括”及类似含义的词语应指“包括但不限于”。

(d) 适当时，规定应适用于连续事项和交易。

(e) “将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效果。

(f) 除本协议另有明确规定外，所有提及“美元”、“$”或美元金额均应视为提及美利坚合众国的合法货币。

(g) 在上下文可能需要的情况下，提及任何人包括该人的继承人和受让人，但仅在该等继承人和受让人不受本协议禁止的情况下，提及具有特定身份的人不包括以任何其他身份或单独身份的该人。

(h) 在上下文需要时，提及任何一方均指本协议的一方。

(i) 只要上下文需要,参考任何合同等合同修改,重申,改革,补充或修改,实际上不时按照条款,以及所有附录,修正案,附件,展品和时间表。

(j) 提及任何法律或章节或其其他条款是指不时有效的法律或章节或其其他条款，并构成对该法律或章节或其其他条款的实质性修订、编纂、修改、重新制定或替代。

(k) 只要上下文需要，“或”一词就用于“和/或”的包含意义上。

(l) 在上下文可能要求确定任何时间期间时，“从”意指“从并包括”和“到”，或“直到”意指“到但不包括”。

(m) 除非本协议另有规定，本协议中使用的所有会计术语均应按照GAAP进行解释，本协议下的所有会计决定均应按照GAAP进行。

第二条。

购销；考虑;关闭

2.1节 买卖 ． 根据本协议中规定的条款和条件，在交易完成时，卖方应向买方出售，买方应向卖方购买卖方在该等单位中的所有权利、所有权和利益，且不存在任何留置权。

2.2节 考虑 ． 买方应作为单位的对价，在交易完成后根据条款进行调整 2.3节 (a)承担CNAC和各公司的责任，以及(b)签订以卖方为受益人的凌驾权协议（经调整后称为“对价”）。

2.3节 对价调整 ． 对价的所有调整均应按本协议规定确定并（如适用）支付 2.3节 ．

(a) 对价应按特定流动资产大于特定流动负债的金额（如有）增加(该超额金额（如有）： 指定净流动资产差额 ”)。

(b) 在交易完成日期后90天内，买方应准备并向母公司买方交付指定流动资产和指定流动负债的计算结果(该等交付，即“ 购买者的计算 ”)。在不限制母公司或卖方在本协议项下的任何其他义务的情况下，母公司和卖方将在合理的通知下，在合理的时间，向买方及其代表提供或促使其提供所有必要的人员和信息，以协助买方及其代表准备买方的计算。自买方将买方计算书交付给母公司之日起，母公司有45天的时间(在此期间，“ 争议期 )书面通知买方母公司是否同意或不同意买方的计算，该通知应合理详细地说明母公司反对的项目和金额、反对的原因、母公司对特定流动资产和特定流动负债的拟议计算，以及母公司对买方计算中不存在争议的部分（如有）(该书面通知，“ 争议通知 ”)。在争议期间，应允许母公司及其会计师（在正常营业时间内，经合理的事先通知）审查买方和（如适用）买方会计师的工作底稿，在与买方计算中规定的事项相关的范围内，在每种情况下，均应母公司以合理的书面形式提出要求。如果母公司未能在争议期间向买方提交争议通知，则买方对指定流动资产和指定流动负债的计算应被视为最终和正确的，并对各方具有约束力。如果在争议期间，母公司就买方计算中包含的部分（但不是全部）金额或项目向买方提交了争议通知，则母公司应被视为同意买方对买方计算中所列的所有金额的计算，这些金额在及时交付的争议通知中没有争议。

(c) 如果母公司在争议期间向买方交付争议通知，则母公司和买方应在争议通知向买方交付之日起30天内（该期间），“ 解决时间 )，真诚协商，并尽商业上合理的努力友好解决争议事项。如此解决的任何事项均应被视为最终和正确的，并应对本协议各方具有约束力。

(d) 如果在解决期间，母公司和买方无法善意地解决所有争议事项，则在解决期限届满或买方和母公司共同同意的更早日期，买方或母公司均可将剩余争议事项以书面形式提交给独立会计师事务所，并应在提交时向独立会计师事务所交付买方计算书和争议通知。在将事项转介给独立会计师事务所后的五个工作日内，买方和母公司应就独立会计师事务所应遵循的程序（包括有关出示证据的程序）达成一致。该等程序不应改变本协议所要求的用于计算指定流动资产和指定流动负债的会计政策、惯例和原则。如果在将争议提交给独立会计师事务所后的五个工作日结束前，买方和母公司未能就该等程序达成一致，则独立会计师事务所应在充分考虑买方和母公司尽可能快速、有效和低成本地解决争议的意图的情况下，建立该等程序，该等程序可以是，但不必是买方或母公司提议的程序。双方还应向独立会计师事务所提供独立会计师事务所合理要求的其他信息和文件，以便其解决争议事项。母公司和买方还应在争议事项提交独立会计师事务所之日起20天内，向独立会计师事务所提供书面声明(a)。 财务状况表 ”)合理详细地描述各自对争议事项的立场（独立会计师事务所将在双方向独立会计师事务所提交立场声明后（如果有的话）将其副本提供给另一方）。如果任何一方未能及时向独立会计师事务所提交其立场声明，则独立会计师事务所应完全根据另行提供的信息解决争议事项。独立会计师事务所应在向其提交争议事项后30天内，以书面决定书向买方和母公司解决所有争议事项； 提供 ， 然而 提交该等裁定的任何延误均不得使该等裁定无效，或剥夺独立会计师事务所解决争议事项的管辖权； 提供 ， 进一步 ，在解决任何有争议的问题时，《独立报》

会计师事务所应遵守本协议中包含的定义以及本协议中提及的惯例和其他原则。在任何情况下，独立会计师事务所对指定净流动资产差额的赋值均不得大于或小于买方在买方计算和母公司在争议通知中提出的最高或最低计算值。独立会计师事务所作为专家而非仲裁员作出的决定是终局的，对双方均有约束力，且不受司法审查。独立会计师事务所的费用和开支一方面由母公司承担，另一方面由买方平均分担，除非独立会计师事务所根据其对双方各自立场的合理性的判断，决定费用和开支应按不平等比例承担。

(e) 在最终确定指定流动资产和指定流动负债以及计算任何指定净流动资产差异（无论是由于母公司未能及时提交争议通知、双方达成协议还是独立会计师事务所的决定）后的七天内，如果存在正的指定净流动资产差异，则买方应通过电汇将该等指定的流动资产净差额以立即可用的资金支付给卖方（在这种情况下，应立即将该等金额的对价向上调整）； 提供 ， 然而 ，买方应支付该等指定流动资产净差的任何部分(i)不早于该等指定流动资产净差的最终确定，（ii）仅在CNAC及其子公司收到反映在指定流动资产中的CNAC及其子公司的应收贸易账款付款后，该付款的金额达到指定流动资产净差为零的美元金额(该美元金额，“ 基地应收账款 （三）一旦阈值在 2.3节(e) (2) 只有当（并在一定程度上）CNAC及其子公司收到反映在指定流动资产中的CNAC及其子公司的贸易应收账款付款，且金额超过基础应收款时(该等金额超过基础应收款，则“ 收集应收账款 ”)。为了实现任何指定的流动资产净额差额的支付，买方同意(A)努力收取收取的应收账款，但不得大大低于其收取基础应收账款或本业务的其他应收账款的努力；(B)就CNAC及其子公司向在指定流动资产中反映有应收账款的任何付款人收取的任何金额而言，为此目的 2.3节 ，除非付款方另有明确规定，该等金额应在归属于非指定流动资产的任何应收贸易账款之前归属于指定流动资产；(C)在最终确定任何指定净流动资产差异后的第一周开始，每周汇给卖方基本应收账款和已收应收账款的金额；以及(D)向卖方提供：在汇款已收应收款的同时，应提供一份清单，列明该等已收应收款(x)该等已收应收款各部分的付款人，以及(y)该等付款人支付的已收应收款金额。

(f) 本协议规定的争议解决程序 2.3节 是确定和计算指定流动资产、指定流动负债和任何指定净流动资产差异及其组成部分的唯一和排他性手段和补救措施，但欺诈或故意不当行为除外，在这种情况下，受害方应有权获得适用法律允许的其他权利和补救措施。

2.4节 对价分配 ． 买方和母公司应根据皇冠体育官网财政部根据《法典》第1060条颁布的规定，在CNAC及其子公司的资产中，善意地就对价和其他对价（包括任何被视为税收目的的负债）（如有）进行分配达成一致； 提供 ， 然而 ，如买方和母公司未能在对价最终确定后30天内就该等分配达成一致 2.3节 ，该等分配应由独立会计师事务所决定，该等决定对本协议各方具有约束力，在这种情况下，独立会计师事务所与此相关的成本、费用和开支应由买方和母公司平均承担。母公司和买方应按照据此确定的分配行事 2.4节 ，无论是通过双方协议还是由独立会计师事务所决定，在准备和提交任何纳税申报表以及与任何政府机构有关税收的所有沟通中。

2.5节 关闭 ． 本协议所拟交易的交割（“交割”）将于本协议日期交割日（纽约时间）交割结束时生效。在交易完成时，应向卖方和买方（如适用）交付根据第VII条应交付的文件。

第三条。

与母公司和卖方有关的陈述和保证

母公司和卖方各自共同并分别向买方作出如下声明和保证：

3.1节 组织和权限 ． 母公司和卖方均为公司或有限责任公司，分别根据俄亥俄州或特拉华州的法律正式注册或成立，分别有效存在并信誉良好。母公司和卖方均拥有法律所要求的全部法定权利和权力，以签订本协议，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议项下的交易。本协议已由母公司和卖方或其代表正式授权、签署和交付，并且（假设买方获得适当授权、签署和交付）本协议构成了母公司和卖方双方的合法、有效和有约束力的义务，根据其条款可对双方强制执行，但受任何适用的破产、重组、破产、暂停的影响。欺诈性转让或一般影响债权人权利的类似法律，在可执行性方面受衡平法一般原则的影响（无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律程序中被考虑）。

3.2节 没有冲突 ． 假定所有同意，批准，授权和其他行动中所述 3.3节 除仅与买方有关的任何事实或情况外，母公司和卖方各自在本协议项下签署、交付和履行义务，以及母公司和卖方各自完成本协议项下拟进行的交易，没有也不会违反或与母公司或卖方的组织文件或适用于母公司或卖方的任何法律相冲突。除非发生任何违反或冲突法律的行为，否则不会严重延迟母公司或卖方履行其在本协议项下各自的重大义务或完成本协议所述交易的能力。

3.3节 同意及批准 ． 除了在 披露附表第3.3条 母公司和卖方各自签署和交付本协议，母公司和卖方各自履行其在本协议项下的义务不需要任何政府机构或其他人士的任何同意、批准、授权或其他行动，或向任何政府机构或其他人士提交或通知，除非(a)未能获得该等同意、批准、授权或行动，或未能提交或通知该等文件或通知；不会妨碍母公司或卖方履行其各自在本协议项下的任何重大义务，或完成本协议中所设想的交易，或(b)由于仅与买方有关的任何事实或情况而可能必要的交易。

3.4节 单位所有权 ． 卖方是该单位的合法所有人。在本协议所述交易完成后，买方将获得卖方所售单位的所有权，不受任何留置权的限制。单位未经认证。

3.5节 法律诉讼 ． 据母公司所知，不存在针对、涉及或影响母公司或卖方的未决诉讼，也不存在合理预期会导致发布限制、禁止或以其他方式禁止或使本协议所述任何交易的完成成为非法的政府命令。

3.6节 允许 ． 母公司、卖方、CNAC、CNAC的任何子公司，或任何与母公司、卖方、CNAC的任何关联公司或CNAC的任何子公司一起拥有母公司、卖方、CNAC或CNAC的任何子公司10%或以上股权的人，均未受到任何政府机构禁止向买方转让任何环境授权的任何债券没收、许可暂停或撤销的约束。母公司、卖方、CNAC、CNAC的任何子公司或母公司、卖方、CNAC“拥有或控制”的任何人联邦露天采矿办公室或任何执行《露天采矿控制和开垦法》（或任何类似的州法规）的州机构已通知CNAC的任何子公司，该子公司目前(a)没有资格获得额外的露天采矿许可证，或(b)正在接受调查，以确定其获得此类许可证的资格是否应被撤销，即“禁止许可”。

第四条。

与中国航空集团公司及其附属公司有关的陈述和保证

母公司和卖方各自共同并分别向买方作出如下声明和保证：

4.1节 组织和权限 ． CNAC是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存续且信誉良好的有限责任公司，拥有完全的有限责任公司权力和权限，以目前的方式开展业务，并拥有、使用和租赁其资产和财产。CNAC已正式获得资格、许可或获准开展业务，并在上述司法管辖区享有良好信誉 披露附表第4.1条 在这些司法管辖区，其资产和财产的所有权、使用或租赁，或其业务的行为或性质，使该等资格、许可或承认成为必要，但CNAC未能获得该等资格、许可或承认且信誉良好不会产生重大不利影响的司法管辖区除外。

4.2节 子公司 ． 中航集团各子公司及其成立管辖权载于 披露附表第4.2(a)条 ． 中航集团的每一家子公司均为根据其成立地的法律正式成立、有效存续且信誉良好的有限责任公司，具有充分的有限责任公司权力和权限，可以按照目前的范围开展业务，并拥有、使用和租赁其资产和财产。CNAC的每一家子公司都有资格、有执照或获准在这些司法管辖区开展业务，并具有良好的信誉 披露附表第4.2(b)条 该等司法管辖区是其资产和财产的所有权、使用或租赁，或其业务的行为或性质使该等资格、许可或承认成为必要的唯一司法管辖区，但该等子公司未能获得该等资格、许可或承认且信誉良好不会产生重大不利影响的司法管辖区除外。中航集团各子公司的所有未偿股权或其他有表决权的证券均由中航集团直接拥有，不存在任何留置权。除本公司外，CNAC不直接或间接拥有任何人的任何股权，也不是任何合伙企业、有限责任公司或合资企业的合伙人或成员。比尔德顶峰的资产在2008年出售，这样比尔德顶峰的业务已经停止，它不再是一个持续关注。

4.3节 没有冲突 ． 假定所有同意，批准，授权和其他行动中所述 3.3节 已经取得，除了在 披露附表第4.3条 或仅因与买方有关的任何事实或情况，母公司和卖方各自对本协议项下义务的签署、交付和履行，以及母公司和卖方各自对本协议中拟进行的交易的完成，没有也不会(a)违反或冲突CNAC或CNAC的任何子公司的成立证书（或同等文件）或有限责任公司协议（或同等文件）；(b)违反或与适用于CNAC或CNAC任何子公司的任何法律相冲突，或(c)导致任何重大违约，或构成重大违约（或在发出通知或时间流逝后，或两者同时发生的事件，将成为重大违约），或授予任何人终止、修改、加速或取消以下协议的任何权利：或根据CNAC或CNAC的任何子公司作为一方的任何合同，或根据其各自的任何资产或财产受其约束的任何合同，导致对CNAC或CNAC的任何子公司的任何资产或财产产生任何留置权（允许留置权除外）。

4.4节 资本化 ． 披露附表第4.4条 列出了CNAC的全部授权股权权益，以及已发行和未偿还有限责任公司单位的总百分比，所有这些均由卖方拥有，记录在案，实益。这些单位是有效发行的，全额支付的，不可评估的，并且没有任何单位享有任何优先购买权。不存在任何未偿期权、认股权证、认购权、权利或其他任何性质的合同或工具（包括任何会员、有限责任公司或经营协议、买卖协议或其他类似协议）要求，也不存在任何CNAC未偿证券在转换或交换时要求发行、出售或转让任何额外的会员权益、单位或CNAC的其他股本证券或其他可转换为：可兑换或证明有权认购或购买中国航空集团公司的会员权益、单位或其他股权证券。任何单位均未在违反法律或合同的情况下发行或自发行以来已转让，包括任何人的任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利。本协议中所述的单位转让不受任何限制。

4.5节 财务报表及状况；无未披露负债；缺少某些事实或事件 ．

(a) 在本协议签署之前，母公司已向买方提供了截至2014年12月31日和2013年12月31日的未经审计的合并资产负债表，以及截至当时年度的相关未经审计的合并利润表(“ 财务报表 ”)。除附注中规定的情况外，财务报表是按照在所述期间始终适用的公认会计准则编制的，并在所有重大方面公平地呈现了截至日期和所述期间的业务合并财务状况（以及财务状况的变化，如果有的话），所有这些都符合公认会计准则。

(b) 在本协议签署之前，母公司已向买方提供截至2015年11月30日未经审计的合并资产负债表副本（以下简称“合并资产负债表”）。 中期资产负债表 ”)及有关截至当期11个月的未经审计合并损益表(“ 中期财务报表 ”)。根据正常的年终调整（就类型和金额而言）以及通常在脚注中没有披露的情况，中期财务报表是根据在所述期间始终适用的公认会计准则编制的，并在所有重大方面公平地反映了截至日期和所述期间的业务合并财务状况（以及财务状况的变化，如果有的话），所有这些都符合公认会计准则。

(c) 除了在 披露附表第4.5(c)条 除本协议的签署和交付以及在交割日或交割日前根据本协议进行的交易外，自2015年9月30日以来，该业务在所有重大方面均正常运营，且未产生任何重大不利影响。

(d) 除了在 披露附表第4.5(d)条 或在中期财务报表中，CNAC及其任何子公司在中期财务报表之日或自该日起均未发生任何性质的负债，无论是绝对的、应计的、或有的还是其他的，无论是到期的还是即将到期的，除非负债：

(i) 在中期财务报表中应计或计提或在中期财务报表附注中反映的；

(2) 在中期财务报表日期之后在正常业务过程中发生的；

(3) 在本协议日期之前已全部清偿或支付的；或

(iv) 总的来说，不会产生重大不利影响。

4.6节 无诉讼 ． 除了在 披露附表第4.6条 截至本协议签订之日，(a)不存在针对CNAC或CNAC的任何子公司或其各自的任何资产或财产的未决诉讼，或据母公司所知，不存在针对CNAC或CNAC的任何子公司或其各自的任何资产或财产会产生重大不利影响或会阻止母公司或卖方完成本协议所述交易的威胁诉讼；(b) CNAC、CNAC的任何子公司或其各自的任何资产或财产不受任何未执行的政府命令的约束。中所述的任何行动或政府命令 披露附表第4.6条 合理地可能阻止母公司或卖方完成本协议所设想的交易。

4.7节 遵守法例 ． 除了在 披露附表第4.7条 或环境法(见 4.12节 )或《就业和劳动法》(见 4.14节 )，该业务目前在所有重要方面均符合适用于该业务的所有现行适用法律，且母公司、卖方、CNAC或CNAC的任何子公司未收到书面或口头通知、指控、索赔、诉讼或主张，或据母公司所知，未针对CNAC或CNAC的任何子公司提起、提起或威胁指控其违反上述任何规定。除(a)由矿山安全与健康管理局或任何类似的州监管机构发出的可在正常过程中合理减轻且无需CNAC或其任何子公司承担重大成本或费用的引用外，在每种情况下均适用

CNAC及其子公司的持续经营或(b)存在不会产生重大不利影响的违规行为。

4.8节 材料合同 ．

(a) 披露附表第4.8条 包含CNAC或CNAC的子公司作为一方的下列每一份合同（租约除外）的清单：

(i) 提供就业或咨询服务承诺的所有合同（雇员计划除外）；

(2) 与任何人签订的包含禁止或限制CNAC或CNAC的子公司从事任何商业活动或与任何人竞争的能力或禁止或限制任何人与CNAC或CNAC的子公司竞争的能力的任何条款或契约的所有合同（根据有关企业合并或收购的协议对其他方的限制除外）；

(3) 与任何人签订的所有合伙、合资、股东或其他类似合同；

(iv) 与中航集团或中航集团子公司的债务有关的所有合同；

(v) 授予任何优先购买权或优先要约权或类似权利的所有合同，或实质性限制或意图实质性限制CNAC或CNAC任何子公司拥有、经营、出售、转让、质押或以其他方式处置其业务的财产或资产的能力的所有合同；

(vi) 规定由CNAC或CNAC的任何子公司对与该业务有关的任何人进行赔偿的所有重要合同；

(七) 规定CNAC或CNAC任何子公司支付全部或部分款项的所有合同，条件是CNAC或其任何子公司的控制权变更或本协议所述类型的交易；

(八) 任何集体谈判协议；

(ix) 与CNAC或CNAC的任何子公司签订的任何雇佣协议，或包含任何保证薪酬、股权承诺、佣金或其他生产奖金、遣散费或离职后责任或义务（法律规定的除外）的任何协议或安排，任何现任或前任雇员、非雇员董事或高级管理人员或其他为CNAC或CNAC的任何子公司提供或正在提供咨询或其他独立承包商服务的人员；

(x) 与利害关系人签订的合同；和

(xi) 所有其他合同（雇员计划除外）要求CNAC或CNAC的子公司根据任何该等合同的条款支付超过1,000,000美元的款项。

(b) 每一份合同须在 披露附表第4.8条 在所有重要方面，根据协议条款，CNAC或适用的子公司以及（据母公司所知）协议中其他各方均可强制执行的合法、有效和具有约束力的协议，但按其条款已到期的合同除外。据母公司所知，无论是CNAC、适用的子公司，还是该等合同的任何其他方，均未违反或违反或违约任何该等合同（或经通知或过了一段时间，或两者均未违反或违反或违约任何该等合同），其影响将产生重大不利影响。

4.9节 不动产 ．

(a) 披露附表第4.9(a)条 包含以中航集团或其任何子公司为受益人的包含地役权或沉降权的所有租赁、许可、转租、协议的真实完整清单；

以及所有其他类似的租赁协议，包括其所有修订或其他修改(统称为“ 租赁 ”)，根据该等协议，中航集团或其任何子公司租赁、许可、转租或以其他方式占用不动产(该等不动产统称为“ 租赁不动产 ”)。租赁不动产是CNAC或其任何子公司租赁、转租、许可或以其他方式占用的唯一与业务相关的不动产，但自有不动产以及CNAC或其任何子公司根据附属地役权和构成许可留置权的类似权利占用或以其他方式使用的任何不动产除外。CNAC或适用的子公司对所有租赁不动产拥有有效的租赁权益，不存在任何留置权（许可留置权除外）。租约是完全有效的。据母公司所知，CNAC、适用的子公司或任何租约的任何其他方均未在租约项下发生重大违约。据母公司所知，经通知或时间流逝，或两者兼而有之，未发生任何事件构成CNAC或该等子公司或任何租约项下任何租约的任何其他方的重大违约或违约。母公司已向买方或其代表提供了与母公司、卖方、CNAC或CNAC的任何子公司拥有的租赁不动产有关的租约副本和所有占用证书、产权报告、产权保险单、初步采矿产权意见、调查和类似文件，并且母公司提供的租约副本在所有重要方面都是真实、正确和完整的。据母公司所知，无论是CNAC或适用的子公司对租赁不动产的使用，还是租赁不动产本身，都没有在任何重大方面违反或违反任何建筑、分区、行政、职业安全与健康或其他适用法律。

(b) 披露附表第4.9(b)(i)条 包含中航集团或其任何附属公司所拥有的所有不动产的真实完整清单(“ 自有不动产 ”)。除了在 披露附表第4.9(b)（ii）条 通过公共专用街道或有效的现有地役权，可以合理地进入CNAC或其任何子公司目前正在进行采矿、加工或填海作业的部分拥有的房地产，该通道与过去的做法一致。除不会产生重大不利影响外，CNAC或适用的子公司对所有拥有的不动产拥有有效的所有权，不存在任何留置权（许可留置权除外）。所有的不动产，或其使用，在任何重大方面都不违反或违反任何建筑、分区、行政、职业安全和健康或其他适用法律。母公司已向买方或其代表提供所有契约、租约、抵押、信托契约、占用证书、产权保险单（包括现有的产权保险单）、产权报告、调查和证明已记录和未记录的地役权、通行权和类似限制和权利（及其所有修订）的文件的副本，在母公司、卖方、卖方、卖方和卖方拥有的范围内。中航集团或中航集团的子公司。除农地及住宅契约外，亦除 披露附表第4.9(b)（iii）条 CNAC或其任何子公司均不是任何租赁、许可、转租、包含有利于CNAC或其任何子公司的地役权或沉降权的协议的一方，或其租赁、许可、转租或以其他方式使任何自有不动产可供任何第三方（关联方除外）使用的类似占用协议的一方。在不超过90天的提前通知下，CNAC或适用的子公司可终止所有农场和住宅租赁，而无需CNAC或该等子公司承担费用。

(c) CNAC及其子公司（如适用）已获得在与业务相关的所有重大方面使用和经营自有不动产和租赁不动产所需的所有地役权和通行权，并遵守适用法律（不会产生重大不利影响的任何违规行为除外）。中航集团和中航集团的任何子公司都不是地役权等材料在任何单据证明违约或右的方式,知识的家长,(i)这些文件都是完整的力量和效果,(2)另一方违约依据每个这样的文档不是材料,(3)没有事件发生,通知或一段时间,或两者,会构成重大违约或违约由中航集团或子公司或另一方在任何这样的文档。

(d) 母公司已向买方或其代表提供由母公司、卖方、CNAC或CNAC的任何子公司准备或应其要求拥有的与业务矿山相关的煤炭储量有关的所有研究报告。父方和卖方均不对任何此类研究的准确性或完整性作出任何陈述或保证。

4.10节 个人财产 ． 除了在 披露附表第4.10条 ， CNAC及其子公司拥有、拥有有效的租赁权益或拥有合法权利使用开展当前业务所必需的所有有形个人财产，且在所有重要方面不存在任何留置权（许可留置权除外）。除了在 披露附表第4.5(c)条 和 披露附表第4.10条 ，中国航空集团公司及其子公司的所有有形个人财产(煤炭库存除外，其中包括

解决在 4.19节 )处于良好的维护状态、运行状态和维修状态（普通磨损除外），并且在必要的程度上，按照企业当前的运营计划正在使用或有用。除了在 披露附表第4.10条 ， CNAC及其子公司的所有有形个人财产均归CNAC及其子公司所有。

4.11节 知识产权 ． 披露附表第4.11(a)条 包含CNAC或其任何子公司所拥有的对业务具有重要意义的所有知识产权的真实完整清单。据母公司所知，母公司、卖方、CNAC或CNAC的子公司未收到任何针对其使用该等知识产权的书面通知的未决索赔或威胁索赔。中航集团及其子公司通过许可、租赁或其他协议对知识产权拥有上述所有权或权利 披露附表第4.11(b)条 为开展目前开展的业务所必需的。中航集团及其子公司对其所拥有的每一项知识产权拥有并拥有有效和排他性的所有权，不存在任何留置权（许可留置权除外）。任何知识产权均不受任何诉讼或政府命令的约束，这些诉讼或政府命令在重大方面限制CNAC或其任何子公司使用、转让或许可该知识产权，或在重大方面影响该知识产权的有效性、使用或可执行性。中列出的母标志和网站 披露附表第4.11(c)条 不会包括在交易完成后中航集团或其任何子公司所拥有的知识产权中。

4.12节 环境 ．

(a) 除了在 披露附表第4.12(a)(i)条 或就已完全解决的事项而言，据母公司所知，自2007年8月1日以来，CNAC、CNAC的子公司以及其各自的前身在所有重大方面均遵守所有适用的环境法律(其中合规包括CNAC、CNAC的各子公司及其各自的前身拥有所有许可、批准、同意、许可、适用的环境法例所要求的豁免及其他政府授权( 环境的授权 ”)以及遵守其条款和条件)。环境授权载于 披露附表第4.12(a)（ii）条 ． 母公司、卖方、CNAC或CNAC的任何子公司均未收到任何来自政府机构、公民团体、员工或其他方面的通信（书面或口头），声称该业务是否符合上述规定。

(b) 除了在 披露附表第4.12(b)条 ，母公司、卖方、CNAC或CNAC的任何子公司均未收到环境索赔通知，除非任何此类环境索赔已完全解决，且对CNAC或其任何子公司不再承担任何责任。

(c) 除了在 披露附表第4.12(c)条 ，中航集团及其任何子公司均不受任何未决或现有的政府命令、和解、合规时间表或任何环境法下产生的其他限制的约束。

(d) 除了在 披露附表第4.12(d)条 (b) CNAC或CNAC的任何子公司均未在CNAC或CNAC的任何子公司拥有或经营的任何财产上或下方放置、储存、存放、排放、释放、掩埋、倾倒或处置危险物质，但在正常业务过程中根据适用的环境法或不需要任何报告、评估、清理的情况下，将使用的该等物质的清单及其产生的废物除外。根据任何环境法作出回应或采取其他补救行动，或根据任何环境法支付任何此类行动的费用。

(e) (i)母公司、卖方、CNAC或CNAC的任何子公司或其任何关联公司拥有或发起的、与目前拥有的任何财产内、上面、下面或邻近的有害物质有关的任何重要报告、研究、分析、测试或监测的副本和结果；由CNAC或其任何子公司经营或租赁的，或CNAC及其各子公司遵守适用环境法律的情况，以及（ii）过去五年内向CNAC及其各子公司发出的所有重要环境授权的副本。

(f) 除了在 披露附表第4.12(f)条 在不以任何方式限制上述规定的通用性的情况下，在母公司知情的情况下，中航集团或其任何子公司拥有或经营的任何财产不包含任何：地下储罐或相关管道；石棉或含石棉的材料；

多氯联苯;地下注水井；放射性物质;的表面蓄水池;垃圾填埋场;污水坑;或在其中排放、掩埋、焚烧、存放、放置或处置任何有害物质的化粪池或废物处置坑。

(g) 除了在 披露附表第4.12(g)条 ,中航集团和它的任何子公司都没有派任何一个网站,有害物质,根据任何环境法律,已放置,或者父母的知识,提出了国家优先位置列表或任何类似的国家或政府的订单从任何政府当局采取“删除”,“响应”、“纠正”或其他清理行动或支付任何此类行动的成本在任何环境法律在现场。

4.13节 员工福利计划 ． 就业务而言：

(a) 披露附表第4.13(a)条 (i)每个“员工福利计划”（该术语定义见ERISA第3(3)条），即CNAC、CNAC的任何子公司或根据法典第414条或ERISA第4001条与CNAC或CNAC的任何子公司一起被视为单一雇主的任何实体(“ ERISA附属 ”)目前赞助或维持；以及（ii）由CNAC赞助或维持或根据其提供的奖金、退休金、递延工资、股票或与股票相关的奖励、遣散费、工资延续或类似福利、住院、医疗、牙科或残疾福利、人寿保险或其他员工福利或补偿的彼此计划、计划、政策、合同或安排（不包括任何集体谈判协议）；中航集团的任何子公司或任何ERISA下属有任何责任或构成一个就业或遣散协议或安排目前实际上与任何雇员,官员或中航集团董事的任何子公司中航集团或任何ERISA下属,但不包括任何Multiemployer养老金计划(每一个“ 员工计划 ”)。

(b) 每个员工计划在所有重要方面均按照其条款和任何集体谈判协议的条款（如适用）建立、运营、资助和维护，并在所有重要方面遵守适用的法律及其下的规则和条例，包括ERISA和守则。

(c) CNAC、CNAC的任何子公司、任何ERISA关联公司或其各自的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员计划受托人、雇员或任何其他人均未直接或间接参与任何“禁止交易”（该术语的定义见法典第4975条或ERISA第406条），CNAC、CNAC的任何子公司或任何ERISA关联公司对此负有或可能负有任何责任。应向员工计划（或根据其条款向任何人士）支付的所有供款、保险费及其他款项均已及时支付。CNAC、CNAC的任何子公司或任何ERISA关联公司均不对任何员工计划或任何其他福利或薪酬计划、计划、政策、合同或安排承担任何责任，但CNAC、其子公司和ERISA关联公司目前赞助的员工计划项下的普通课程中应支付的供款、付款或福利或其他普通课程费用除外。除任何集体谈判协议或雇佣合同外，CNAC、其子公司和ERISA附属公司保留在法律允许的最大范围内单方面修改或终止目前由其赞助的每个员工计划的权利。

(d) 除了在 披露附表第4.13(d)条 根据ERISA第3(37)(a)或4001(a)(3)条或法典第414(f)条的定义，CNAC、其附属公司和ERISA附属公司不需要，也从未被要求就“多雇主计划”作出供款。中航集团、其子公司和ERISA附属公司已根据法律或合同及时向任何多雇主计划缴纳了所有要求的供款。

(e) 除了在 披露附表第4.13(e)条 ， CNAC、其子公司和ERISA关联公司不需要，也从未被要求就ERISA第3（37）条定义的“多雇主养老金计划”或ERISA第4063(a)条所述的计划(“ 多雇主退休金计划 ”)。为了满足ERISA第4204(a)(1)(B)条的要求，或根据与CNAC资源有限责任公司、皇冠体育官网钢铁矿业有限责任公司、皇冠体育官网钢铁矿业有限责任公司之间根据特定资产购买协议进行的交易而产生的任何全部或部分提款（如ERISA第4204和4205条所述）相关的任何多雇主养老金计划的条款，CNAC、其子公司和ERISA附属公司不需要提交保证金或托管账户。皇冠体育官网煤炭销售有限责任公司和皇冠体育官网钢铁公司，截止到2003年5月23日。

(f) CNAC、CNAC的任何子公司或任何ERISA关联公司均未进行或遭受ERISA第4203条和第4205条所定义的“完全提款”或“部分提款”，也未发生导致该等提款风险的事件。

(g) 除多雇主养老金计划外，雇员计划不受ERISA第四章的约束。

(h) 旨在满足《法典》第401(a)条规定的合格计划要求的每个员工计划均已收到皇冠体育官网国税局（Internal Revenue Service）的有利裁定函或意见函，认为该员工计划是合格的，并且没有发生任何合理预期会对该员工计划的合格状态产生不利影响的事情。所有该等员工计划均已及时修订，以符合本准则及其下发布的适用法规和指南的要求。在所有重要方面，所有员工计划和任何相关信托目前满足，并且在之前的所有时期，在形式和操作上已经满足针对该计划或信托或适用于其类型的计划或信托的任何税收优惠待遇的所有要求，包括适用的法典第105、106、125、401(a)、401(k)和501条。

(i) 除了在 披露附表第4.13(i)条 就任何员工计划而言，不存在针对该等未决或（据家长所知，常规福利索赔除外）的诉讼、诉讼、听证会、审计、仲裁、询问、调查或其他诉讼程序或任何事件。

(j) 除了在 披露附表第4.13(j)条 （ii）向CNAC、CNAC的任何子公司或任何ERISA附属公司的任何现任或前任员工、管理人员或董事承诺或提供退休人员医疗或人寿保险福利，或以其他方式向非现任员工或其家属提供人寿保险或医疗或健康福利。除ERISA第1卷第6部分或任何类似的州法律要求外，（iii）要求因本协议所述交易而支付任何款项或加速授予，或（iv）受法典第409A条的约束。

(k) 就每个员工计划而言，卖方已提供或向买方提供以下内容的真实完整副本（如适用）：(i)当前计划文件及其所有修订，（ii）最近两年的5500表年度报告，（iii）最近的计划概要说明，（iv）最近的国税局裁定函，(v)所有重要合同，（iii）最新的员工计划。与每个员工计划有关的安排或协议，以及（vi）从任何政府机构收到的与员工计划有关的所有材料通信。

(l) 除了在 披露附表第4.13(l)条 本协议所述交易的完成不会(i)使任何员工有权获得遣散费、失业补偿或任何其他付款，但本协议明确规定的除外，或（ii）加快支付或兑现的时间，或增加任何员工应得的补偿金额。

(m) CNAC或CNAC的任何子公司或任何ERISA关联公司事先支付的任何金额，以及与本协议所述交易有关的任何到期或即将到期的款项，均不属于、也不应属于法典第280G条规定的“超额降落伞付款”。

(n) CNAC、CNAC各子公司和ERISA各关联公司在所有重要方面均遵守ERISA第1卷第6部分和第7部分副皇冠体育 B的要求。

(o) 对于受《法典》第409A条约束的每个雇员计划（或豁免除外），该计划已按照《法典》第409A条的要求及其颁布的指导原则善意维护和管理。

(p) 据家长所知，皇冠体育官网钢铁矿业公司有限责任公司与皇冠体育官网联合煤矿工人国际联盟于2003年5月6日签订的关于退休人员医疗保健资格的谅解备忘录，以及国际联盟、皇冠体育官网联合煤矿工人国际联盟与皇冠体育官网钢铁公司于2003年5月6日签订的相关协议，各自仍然完全有效。本协议所拟进行的交易不会改变其全部效力和有效性。

4.14节 劳动很重要 ．

(a) 除了在 披露附表第4.14(a)条 (i) CNAC或CNAC的任何子公司都不是任何适用于员工的集体谈判协议或其他工会协议的缔约方，也不受其约束，且CNAC或CNAC的任何子公司目前也没有正在谈判任何集体谈判协议；（ii）自2007年8月1日至本协议签订之日，未发生涉及中航集团或其任何子公司的实际或（据母公司所知）可能发生的重大劳动争议、重大申诉、重大仲裁、罢工、停工、怠工或停工；（三）据母公司所知，自2007年8月1日至本协议签订之日，中航集团及各子公司的员工均未发生工会组织活动；（iv）没有针对CNAC或CNAC的任何子公司的重大指控或投诉提交给国家劳动关系委员会或任何类似的国家机构，目前正在等待或威胁以书面形式提交给CNAC或该子公司；(v)自2007年8月1日至本协议签订之日，中航集团及其各子公司未发生WARN法案所定义的“大规模裁员”或“工厂关闭”。

(b) 除了在 披露附表第4.14(b)条 ， CNAC及其子公司目前基本上遵守与人员雇用有关的所有法律，包括与工资、工时、WARN法案、集体谈判、歧视、公民权利、安全和健康、矿山安全和工人赔偿(统称为“ 就业和劳动法 ”)，但由矿山安全与健康管理局或任何类似的州监管机构发出的、可以在不给CNAC或其任何子公司在CNAC及其子公司持续经营的正常过程中造成重大成本或费用的情况下合理减轻的传票除外。

4.15节 税 ． 除了在 披露附表第4.15(a)条 中航集团及其子公司（如适用）已及时提交其应提交的所有纳税申报表，且所有此类纳税申报表在所有重要方面都是完整和正确的。除了在 披露附表第4.15(b)条 ,所有税收的中航集团及其子公司在任何此类税收返还已经支付,除了税收尚未到期,或者,如果由于,不拖欠或被适当的诉讼或争议在诚信尚未最后确定没有父母,卖方、中航集团或任何子公司中航集团已收到任何书面通知的缺乏政府当局对中航集团或其任何税收的子公司尚未最后,最终解决。母公司、卖方、CNAC或CNAC的任何子公司均不属于法典第1445条所指的“外国人”。除了在 披露附表第4.15(c)条 根据母公司所知，不存在与CNAC或其任何子公司或CNAC或其任何子公司可能负有任何责任的未决或威胁的税务索赔、审计或诉讼。目前没有任何有效的豁免或协议对CNAC或其任何子公司具有约束力，以延长评估或支付任何税款的时间。CNAC和CNAC的各子公司（如适用）已适当扣缴并支付了与已支付或欠任何员工、债权人或其他第三方有关的业务相关的所有税款。企业的任何资产均不受任何因税收（尚未到期和应付的税收除外）而产生的留置权的约束。母公司、卖方、CNAC或CNAC的任何子公司未收到或以书面形式向CNAC或CNAC的任何子公司就CNAC或CNAC的任何子公司未提交纳税申报表的司法管辖区的税务机关提出书面索赔，声称CNAC或CNAC的任何子公司在该司法管辖区应纳税或可能纳税。自2007年8月1日以来，在某些联邦税收目的下，CNAC及其子公司一直被视为被忽视或透明的实体。

4.16节 与关联公司的交易 ． 除了在 披露附表第4.16条 母公司、卖方、母公司或卖方的任何关联公司、母公司或卖方的任何管理人员、董事或雇员、CNAC的任何关联公司或CNAC的任何子公司(“ 利害关系方 “)是与CNAC或其任何子公司签订任何合同或进行任何交易的一方（CNAC或CNAC的任何子公司因提供服务而获得薪酬或员工福利的雇佣安排除外，且母公司或母公司的关联公司为业务利益提供的公司管理费用、现金管理或采购服务除外），或在CNAC或CNAC的任何财产或资产中拥有任何权益。

4.17节 经纪人 ． 除了在 披露附表第4.17条 根据母公司、卖方、中航集团或其任何子公司或其代表作出的安排，任何经纪人、中间人或投资银行家均无权就本协议中拟进行的交易收取任何经纪、中间人或其他费用或佣金。母公司全权负责德意志银行的费用和开支。

4.18节 保险 ． 披露附表第4.18条 包含由CNAC及其子公司就其业务、资产和财产持有或承保的所有保单的真实完整清单，以及每份此类保单的保险公司名称、保单编号、保单类型和保险金额。买方先前已获得每项此类保单的真实和完整的摘要。所有该等保单均完全有效（根据其条款已过期并将在正常业务过程中被替换的保单除外），且未收到有关任何该等保单的取消通知。该等保单涵盖截至及包括交割日期的所有期间的所有保费均已支付。

4.19节 库存 ． 除了在 披露附表第4.19条 本企业的所有煤炭库存，无论是否反映在财务报表中或以其他方式，在所有重大方面都具有良好的质量和数量，可在正常和正常的业务过程中使用和销售。除了在 披露附表第4.19条 ，该企业的所有煤炭库存均由中航集团及其子公司拥有。

4.20节 负债 ． 除了在 披露附表第4.20条 ，中航集团及其任何子公司均无任何负债。

4.21节 应收账款 ． 除了在 披露附表第4.21(a)条 ， CNAC及其子公司的所有应收账款，无论是反映在中期资产负债表上还是以其他方式，(a)代表适用账户债务人对CNAC及其子公司产生的实际有效义务，(b)产生于正常业务过程中的善意交易，(c)根据公认会计准则在CNAC及其子公司的账簿和记录中充分保留并适当陈述，以及(d)中规定的除外 披露附表4.21(b) ，有支付条件和年龄符合历史惯例的业务。中航集团及其子公司对该等应收账款拥有有效的、可买卖的所有权，且不存在任何留置权。中航集团及其子公司的所有应收账款均未被保理、抵销或反诉，中航集团及其子公司已核销了所有无法收回的应收账款。

4.22节 银行账户 ． 披露附表第4.22条 列明一份真实、正确和完整的中航集团及其子公司的所有银行和储蓄账户、存单和保管箱清单，以及授权签署人的清单。

4.23节 矿山所有权 ． 这两家公司共同拥有西弗吉尼亚州怀俄明县的Pinnacle矿和阿拉巴马州杰斐逊县的Oak Grove矿。

条V。

与买方有关的陈述和保证

买方向母公司和卖方作出如下声明和保证：

5.1节 组织和权限 ． 买方是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司。买方有充分的法律权利和权力以及法律要求的所有权限来签订本协议，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议项下的交易。本协议已由买方或其代表正式授权、签署和交付，并且（假设母公司和卖方获得适当授权、签署和交付）本协议构成买方的合法、有效和有约束力的义务，根据其条款可对买方强制执行，但不受任何适用的破产、重组、破产、暂停、欺诈性转让或影响债权人权利的类似法律的影响。关于可执行性，根据衡平法一般原则（无论该可执行性是在衡平法程序中还是在法律程序中被考虑）。

5.2节 没有冲突 ． 假定所有同意，批准，授权和其他行动中所述 5.3节 除可能由仅与母公司或卖方有关的任何事实或情况导致外，买方在本协议项下的签署、交付和履行义务以及买方在本协议项下预期的交易的完成不会也不会违反或与买方的组织文件或适用于买方的任何法律相冲突。除非违反或冲突任何法律，不会严重延迟买方履行其在本协议项下的重大义务或完成本协议所设想的交易的能力。

5.3节 同意及批准 ． 买方签署和交付本协议，买方履行其在本协议项下的义务，不需要任何政府机构或其他人的任何同意、批准、授权或其他行动，或向任何政府机构或其他人提交或通知，除非(a)未能获得该等同意、批准、授权或行动，或未进行该等提交或通知；不会阻止买方履行其在本协议项下的任何重大义务，或(b)仅因与母公司或卖方有关的任何事实或情况而必要时。

5.4节 法律诉讼 ． 在合理调查后，据买方高管实际了解，不存在针对买方、与买方有关或影响买方的任何未决诉讼，合理预期不会导致发布限制、禁止或以其他方式禁止或使本协议中所述任何交易的完成成为非法的政府命令。

5.5节 投资购买 ． 该等单位将由买方（或，如适用，其获准受让人）根据 9.6节 )为其自己的账户用于投资目的，应理解，处置该等单位的权利应完全在买方（或该等受让人，视情况而定）的自由裁量权范围内。

5.6节 允许 ． 买方或任何人士，连同买方的任何联属公司，拥有买方10%或以上的股权，均未受到任何政府机构禁止向买方转让任何环境授权的任何债券没收、许可证暂停或撤销的约束。联邦露天采矿办公室或任何执行《露天采矿控制和开垦法》（或任何类似的州法规）的州机构均未通知买方或买方“拥有或控制”的任何人，其目前(a)没有资格获得额外的露天采矿许可证，或(b)正在接受调查，以确定其获得该等许可证的资格是否应被撤销，即“许可证被冻结”。

5.7节 经纪人 ． 任何经纪人、中介人或投资银行家均无权根据买方或代表买方作出的安排，就本协议中拟进行的交易收取任何经纪、中介人或其他费用或佣金。

5.8节 尽职调查;信赖专家 ．

(a) 买方承认并同意，其已对该业务进行了自己的调查和调查，并在此基础上形成了对该业务的独立判断，并且，与该等调查和调查有关，买方已依靠其自己的财务、法律和其他专家和顾问作出买方关于执行、交付和完善本协议及本协议所述交易的决定。买方不依赖于母公司或卖方的任何陈述和保证（包括任何储备估计、预测或信息），除非本协议中明确规定 第三条 和 第四条 ．

(b) 就买方对该业务的调查而言，买方已从母公司收到对该业务的某些估计、预测和其他预测，以及某些计划和预算信息。买方承认，在试图做出此类估计、预测、预测、计划和预算时存在固有的不确定性，买方熟悉此类不确定性，并且买方承担全部责任，自行评估提供给其的所有估计、预测、预测、计划和预算的充分性和准确性。为免生疑问，母公司和卖方均不对本协议中提及的任何估计、预测、预测、计划或预算作出任何陈述或保证 5.8节(b) ．

第六条

附加协议

6.1节 公开资料 ． 在交易完成后的三年内，买方应(a)保留与交易完成日期或之前结束的期间有关的CNAC及与本业务相关的公司的账簿和记录；(b)经合理通知后，允许母公司代表出于合理和必要的商业目的，在正常营业时间内查阅该等账簿和记录（包括由母公司承担复印费用的权利）。

6.2节 保密协议终止 ． 母公司与Thomas M. Clarke于2015年11月3日签订的《保密协议》及双方在该协议项下的义务在此终止，但母公司与业务无关的任何机密信息（定义见下文）除外。

6.3节 同意及有关事宜 ． 根据本协议规定的条款和条件，本协议各方应迅速作出各自的商业上合理的努力：(a)采取或促使他人采取所有行动，采取或促使他人采取所有行动，并协助和配合本协议其他各方采取适用法律或其他规定的一切必要、适当或可取的事情，以完成本协议所拟进行的交易并使其生效；(b)从任何政府机构或第三方获得本协议任何一方或其各自关联公司就授权、执行、交付和履行本协议项下义务以及完成本协议拟进行的交易所需获得的任何行动、不行动、许可、豁免、同意、批准、授权、许可或命令；(c)根据与本协议所述交易有关的任何适用法律或任何政府机构的任何适用法规，提供任何申请或其他提交所需的所有信息，并及时提供与此类提交或申请有关的任何额外信息和文件材料。

6.4节 员工很重要 ．

(a) 自交易完成之日起至交易完成之日一周年，买方应使在交易完成之日未受集体谈判协议约束的CNAC及其子公司的每名员工（如果该等员工在交易完成后继续受雇于买方、CNAC或CNAC的任何子公司）在CNAC或CNAC的任何子公司（以及任何前身实体）提供的所有服务获得全额信用。（如果CNAC或CNAC的子公司在交易完成日期前就该等前身实体提供的服务给予服务信用），则该等员工在交易完成日期当日或之后参与的买方或其任何关联公司（CNAC或CNAC的任何子公司除外）的任何员工福利计划或安排下的资格和归属，在交易完成日期之前，CNAC或其任何关联公司也同样认可该等服务（除非对该等服务的认可会导致重复利益）。如果这样的员工应参与任何员工福利福利计划的买家或其附属公司(中航集团或任何中航集团的子公司)在包含截止日期的日历年度参与开始除了每年计划的到期在相应的福利等员工福利计划维护由中航集团或任何附属的中航集团立即这样参与之前,买方应当或应使其关联方（CNAC或CNAC的任何子公司除外），(i)放弃买方或其关联方的员工福利计划中有关该员工的预先存在的疾病排除和等待期的所有限制；但在该等参与之前，CNAC或CNAC的任何关联公司为该等员工制定的相应福利计划中已经对该等员工生效的限制或等待期尚未在该等参与日期得到满足。以及（ii）为每位该等员工提供在该等参与日期之前交割日历年内支付的任何共同保险和免赔额的抵免额，以满足买方或其关联方的该等员工福利计划下的任何免赔额或自付额要求。

(b) 自2016年1月1日起，至少持续至2016年12月31日，买方应向CNAC及其子公司的每名员工（如果该等员工在交易完成后继续受雇于买方、CNAC或CNAC的任何子公司）提供或安排向其提供员工福利和薪酬计划，该等员工在交易完成日期未受集体谈判协议的保护

不低于在交易截止日前提供给该等员工的养老金（“Cliffs Natural Resources Inc.及其关联雇主员工养老金计划”除外） 6.4节(c) ）.

(c) 自交易完成之日起生效，截至交易完成之日未被集体谈判协议涵盖的CNAC及其子公司的每位员工积极参与“Cliffs Natural Resources Inc.及其关联雇主员工养老金计划”的行为将停止或以其他方式终止。每位员工将享有“Cliffs Natural Resources Inc.及其关联雇主员工养老金计划”中规定的选择权。

(d) 尽管有上述规定，截至2015年12月31日，母公司将继续在其现有员工计划下提供医疗、牙科、视力和处方药保险； 提供 ， 然而 ，买方同意(i)全权负责在交易截止日期之后根据任何该等母公司员工计划提出的任何及所有索赔，以及（ii）全额偿还母公司支付的任何索赔。为此，买方同意在母公司根据上述第(i)款向买方交付根据母公司员工计划支付的每项索赔的证据后的五(5)个工作日内，向母公司进行赔偿。

(e) 本协议不要求买方在任何时期内继续雇用任何雇员，除非本协议另有明确规定 6.4节 在交易完成后的任何具体条款或条件下。

6.5节 税收问题;跨期 ．

(a) 买方和母公司同意平分所有销售、使用、增值、文件、盖章、总收入、登记、转让、运输、消费税、记录、许可和其他类似的税收和费用的支付，这些税收和费用是由根据本协议进行的交易产生的，或与之相关的，或可归因于这些交易(“ 转让税 ”)。母公司应准备并及时提交所有与转让税有关的纳税申报表。本协议各方应相互合理合作，尽量减少转让税。

(b) 买方应准备和提交，或委托他人准备和提交CNAC和各公司在交易截止日期之后的所有期间的所有纳税申报表，该纳税申报表应与过去的做法一致。如果是在截止日期当日或之前开始至截止日期之后结束的纳税申报表(a " 跨期 ”)，买方应在纳税申报单到期日前不少于30天向母公司提供审查该纳税申报单并发表评论的机会。买方应对母公司合理要求的纳税申报表作出或促成作出任何更改，只要此类更改不会给买方、中航集团或任何公司带来任何额外税款。母公司应准备和提交，或委托他人准备和提交中nac及其子公司在截止日期当日或之前的所有期间需要提交的所有纳税申报表(a)。 Pre-Closing时期 ”)。在切实可行的情况下，买方应尽快，但在母公司或买方提出要求（视情况而定）后15天内，或母公司应向买方（视情况而定）交付与CNAC及其子公司的纳税申报表和税收有关的信息和其他数据，并应提供合理要求的其他协助。完成并提交所有纳税申报表，或响应任何税务机关对任何纳税申报表或纳税期间的审计，或以其他方式使母公司或买方满足其会计或税务要求。

(c) 在截止日期之前和之后结束的应纳税期间应缴纳的税款，应归属于截止日期前的部分为：

(i) (A)根据或与收入、收入、利润、工资、资本或净值有关的税款，(B)与财产的出售、转让或转让有关的税款，或(C)要求扣缴的税款，视为应纳税年度在截止日期结束时应支付的税款；和

(2) 对于所有其他税费，应视为该等税费在整个期间内的金额乘以一个分数，该分数的分子为截止于交割日的期间内的天数，分母为整个期间内的天数。

(d) 尽管本协议另有相反规定，如果买方、CNAC或CNAC的任何子公司采取一项或多项公司行动或类似行动（包括任何所有权权益转让或任何合并或资本重组），或在交易完成后进行任何选举，或在该等选举生效

涉及（直接或间接）CNAC或CNAC的任何子公司的交割日，该等交易应被视为在交割日之后立即发生，因此产生的任何税款均不由母公司或卖方承担。在任何情况下，由于在交易完成日期之后对CNAC或公司的管理文件进行任何修改或重述而产生的任何税款均不应由母公司或卖方直接或间接承担。买方同意，对于买方、中航集团或任何公司（自交易完成之日起及之后）的任何行为所产生的任何税款，母公司和卖方均不承担任何责任。

(e) 交易完成后，未经母公司事先书面同意（该同意不得无理扣留、附加条件或延迟），在可能影响或涉及母公司或卖方的范围内，CNAC或任何公司（买方不得允许CNAC或任何公司）不得作出、更改或撤销任何税务选择、修改任何纳税申报表、在任何纳税申报表上采取任何立场、采取任何其他行动。在任何交割前期间或分配给交割前期间的任何跨期期间的任何部分，不采取任何可能增加CNAC或任何公司的纳税义务或减少其任何税务资产的行动或进行任何其他交易。

(f) 交易完成后，买方应书面通知母公司收到买方、CNAC或任何公司发出的任何书面通知，涉及任何税收评估、税收不足通知、税收调整、对任何纳税申报表的审计或检查，或提出任何索赔或启动与CNAC或任何公司在任何交易完成前期或跨期(a)的税收或纳税申报表相关的任何诉讼(a)。 税收索赔 ”)。若税务索赔涉及交割前期或分配给交割前期的跨期部分，则由母公司自行决定，并自费控制任何该等税务索赔的争议或解决。

(g) 在交易完成后，CNAC或任何公司收到的任何交易前期或跨期（在可分配到交易前期的范围内）的任何退税（包括所有利息），以及任何交易前期或跨期（在可分配到交易前期的范围内）产生的减少买方、CNAC或任何公司在任何期间的纳税义务的任何抵免或其他项目，均应由母公司承担。买方应（且买方应促使CNAC或任何公司，如适用）在收到或减少纳税义务（视情况而定）后30天内向母公司支付任何该等退款或任何该等抵免或其他项目的金额； 提供 ， 然而 ，买方在任何情况下均有权使用任何净经营亏损结转（只要该等净经营亏损在交易完成日期后构成买方的属性）。

(h) 截止日期后,双方应当互相合作和信息相关业务等其他各方可能合理要求以书面形式(i)文件中任何纳税申报表或修改纳税申报表或申请退税,(2)确定任何纳税义务或权利退还税,(3)开展或捍卫任何行动方面的税收,(iv)准备任何相关税收形式(包括形式k - 1)或(v)完成本协议的条款。本协议各方应保留与本协议业务相关的所有纳税申报表、附表和工作文件，以及与之相关的所有重要文件，直至适用的法定时效期满（以及，在本协议任何一方通知其他方的范围内，如适用，任何延期），直至该纳税申报表和其他文件所涉及的纳税期间届满。除非该等纳税申报表和其他文件已提供并交付给本协议的其他各方（如适用），直至该等期间的任何税款的最终确定。尽管有上述规定，本协议任何一方不得被无理要求为响应本协议项下的请求而准备任何文件或确定当时不属于其所有的任何信息 6.5节(h) ．

6.6节 公告 ． 有关本协议所拟交易的任何新闻稿、公告或其他披露，均应在征得母公司和买方双方同意的情况下进行，但法律或证券交易所或自动报价系统要求的情况除外，在这种情况下，被要求发布、公告或披露的本协议一方应允许本协议其他各方在该等发布、公告或披露之前有合理的时间对该等发布、公告或披露发表评论。公告或披露。

6.7节 劳资协议 ．

(a) 买方承认PMC、PLC、OGR和OGLC(“ 签约的公司 “)是与皇冠体育官网煤矿工人联合会(” 工资协议 ”) 披露附表第4.14(a)条 （任何该等工资协议应不时修订、重述、改革、补充或以其他方式修改）。买方同意，各签署公司

在交易完成之日及之后，将遵守《工资协定》的所有条款，包括按照《工资协定》的条款向1974年联合职工会养恤金计划缴款的义务。如果任何签署公司在交易截止日期当日或之后的任何时间退出1974年UMWA养老金计划，买方和签署公司将单独负责履行根据ERISA到期的1974年UMWA养老金计划的任何退出责任，并及时支付法律要求的任何和所有定期或其他退出责任，而买方则不承担任何责任。任何签署公司或签署公司的任何关联公司或与之相关的任何关联公司应向母公司或卖方提出任何索赔，要求支付买方、任何签署公司或其任何关联公司向买方评估的全部或部分提现责任； 提供 ， 然而 这并不减轻或放弃母公司或卖方根据其在本协议中的明确声明、保证和承诺所承担的任何义务，或母公司或卖方违反本协议的任何行为。

(b) 如果买方在交易截止日期之后全部或部分退出1974年UMWA养老金计划，则买方应在交易截止日期之前，于交易截止日期当日或之后支付或促使签署公司支付适用于签署公司的每一期退出责任，并应向母公司提供每一期付款的通知。如果买方违反其在本协议项下的任何义务 6.7节(b) 母公司有权寻求禁令救济或采取任何必要的行动，以防止或解决买方任何实际的或可能的违约行为。

6.8节 进一步的行动 ．

(a) 自交易完成之日起及之后的12个月内，本协议各方应(i)签署并交付该等文件及其他文件；（ii）在正常营业时间内，向对方及其代表提供或促使对方及其代表获得（包括复制的能力）与该等业务（在该方或其任何关联公司控制范围内）有关的该等信息和协助；提供任何此类协助的方式应尽量减少对母公司和卖方持续业务的干扰，且只有在母公司或卖方有合理可用的人员来执行该等协助的情况下，且该等协助的任何自付费用应由买方承担，并且（iii）采取该等进一步行动；在任何情况下，为执行本协议的规定并使本协议所述交易生效而合理需要的，包括为财务报告、税务和会计事项以及为任何诉讼的辩护或起诉而合理需要的。

(b) 在不受上述限制的情况下，如果买方的薪资服务提供商仅在交易截止日期后至2015年12月31日期间无法及时提供其通常的薪资服务（包括工资减免和向员工提供年终税务相关文件（如W-2表）），母公司和卖方应(i)与买方合作，促使该薪资服务提供商提供该等服务，如有必要，使用：（ii）为工资单提供资金（为避免疑问，包括应计假期）（并向买方提供该等资金的证据），以及（iii）如有必要，将惯例信息输入该等工资单系统，以实现该等常规工资单服务； 提供 ， 然而 ，买方承认并同意不迟于2016年12月31日向母公司偿还根据第（ii）款支付的200万美元的薪资资金。双方进一步同意，在2015年12月31日之后，不要求母公司和卖方提供任何薪资服务或资金。

(c) 除规定的要求外 6.1节 在上述情况下，经母公司合理提前书面通知，买方同意并同意促使中nac及其子公司（如适用）在交易完成日期后的合理期限内（不超过六(6)个月）向母公司和卖方提供现场人员（特别是当地会计师和财务总监），以便向母公司和卖方提供信息，协助完成母公司和卖方的帐务结清。

(d) 关于2010年7月1日中航集团与IC铁路海运码头有限公司（于2011年6月15日转让给Raven Energy， LLC）之间的特定存储和处理协议，如 披露附表第4.8（vi）和（xi）条 尽管本协议有任何相反规定，但应买方的书面要求，母公司同意代表中航集团支付与该等存储与处理协议第4.1(a)条相关并根据该等存储与处理协议评估的违约金，最高金额为2,206,250美元； 提供 ，如果买方在任何时候以书面形式确认该最高金额将不可撤销地减少（母公司不支付该减少金额），则买方有权将该减少金额以美元对美元的方式应用于买方根据本但书的付款义务 6.8节(b) ． 在母公司直接或从买方收到该等发票后立即完成上述事项

或CNAC收到后（在这种情况下，买方应或应促使CNAC将该等发票转交给母公司），母公司将在发票到期时按照其条款付款。

6.9节 税收待遇 ． 本协议各方在此承认并同意，就税务而言，买方根据本协议购买的单位将被视为买方从卖方处直接购买CNAC和公司的资产。

6.10节 皇冠体育官网钢铁通知书 ． 对于那些在 披露附表第6.10(a)条 ，自交易完成之日起及之后，如每名所列员工退休，买方同意及时通知皇冠体育官网钢铁公司该等退休情况，该等通知将按照本协议中提供的指示发出 披露附表第6.10(b)条 ．

6.11节 债券的发行和更换 ． 买方应(i)向适用的政府机构提交替代担保，并在交易完成之日起45天内解除母公司的担保，或（ii）在母公司和卖方的合理协助下，将该等担保转让给买方。买方应向母公司偿还(x)年度保费的按比例部分和(y)每月信用证利息费用，在每种情况下均与债券有关，从交易完成日期后45天的日期开始，至买方获得债券的解除、替换或转让之日止。

6.12节 从某些未决诉讼中被解雇 ． 交易完成后，买方同意与母公司合作（费用由母公司承担），使母公司和母公司的任何关联公司（CNAC或CNAC的子公司除外）不再作为CNAC或CNAC的子公司或买方在交易完成时负责的任何诉讼的一方，包括本协议中所述的所有诉讼 披露附表第4.6条 (但不为此目的而使 披露附表第4.6条 交叉引用披露时间表的其他部分)(此类行动载于 披露附表第4.6条 (但不为此目的而使 披露附表第4.6条 （交叉引用披露附表的其他部分）为“ 悬而未决的行动 ”)。

6.13节 出售Lucchini应收账款所得款项 ． 的应收账款 披露附表第6.13条 (“ 卢基尼应收 “)，如果在交易完成日期之后，买方、中nac或某公司收到了与应收Lucchini交易完成前的出售有关的任何收益，则该等接收方同意在收到该等收益后，立即将收到的与应收Lucchini相关的任何及所有付款（本协议各方同意，应收Lucchini将不包括在指定流动资产的计算中）转交给母公司。因为它已在财务报表中充分保留)。

6.14节 托管代理费用 ． 托管代理的费用和开支应由买方支付。

6.15节 没有轻视 ． 交易完成后，(a)母公司或卖方均不得贬低该业务、CNAC、任何公司或买方或其各自的任何股东或代表，且(b)买方不得贬低母公司、卖方或其各自的任何关联公司（CNAC或CNAC的任何子公司除外）或代表。

6.16节 存款 ． 为免生疑问，买方将保留CNAC及其子公司的公用事业和其他购买的商品和服务的所有存款。

6.17节 使用Cliffs名称 ． 交易完成后，买方和中nac均不得直接或间接使用或开展业务，也不得允许其任何关联公司使用或开展业务，或协助任何第三方使用或开展业务，使用或开展业务的名称为“Cliffs”或其任何衍生名称（或与该等名称混淆的任何其他名称）。

但CNAC可继续使用“Cliffs”作为其法定名称，并可在交易完成后的一段合理时间内（不超过30个日历日）用尽任何现有的营销、包装和类似材料，在此之后，买方应促使CNAC与特拉华州州务卿更改CNAC的法定名称。

6.18节 股权证书 ． 交易完成后的五个工作日内，母公司和卖方应向买方交付或安排向买方交付任何及所有证明CNAC在CNAC子公司中拥有100%股权的证书。

6.19节 保函的解除 ． 买方应在交易完成后立即尽商业上合理的努力，获得母公司、卖方及其关联方（CNAC及其子公司除外）对(a)中所述的担保（或类似安排）的豁免 4.8节(iv)的披露时间表 (为免生疑问，不包括提供给U.S. bank National Association或bank of America， N.A.的与母公司银行债务有关的任何此类担保（或类似安排）或(b)在交易完成日期后由母公司不时以书面形式向买方确认(统称为“ 担保 ”)。对于母公司根据第(b)款确定的任何担保，在向买方发出此类通知后，买方应立即尽商业上合理的努力获得该等担保的解除。为免生疑问，此处以“商业上合理的努力”为目的 6.19节 不得要求向要求豁免的任何一方支付任何现付费用或开支或对价。

第七条

关闭可交付成果

7.1节 关闭可交付成果 ． 闭幕时：

(a) 母公司和卖方应签署并向买方交付披露附表。

(b) 卖方应签署并向买方交付销售票据。

(c) 母公司、卖方、买方和托管代理应签署并交付托管协议。

(d) 母公司、卖方和买方应签署并交付《凌驾权协议》。

(e) 母公司应根据法典第1445条签署并向买方交付证明，证明母公司和卖方均不是外国人。

(f) 母公司应向买方提交CNAC及其子公司的每位董事和高级管理人员的辞职信 披露附表第7.1(f)条 ．

(g) 母公司应向买方提供令买方合理满意的证据，证明任何及所有(i)以一个或多个CNAC或CNAC的任何子公司为一方，以任何其他人士为另一方的税收分担、分配、补偿或类似合同，以及（ii）与CNAC或CNAC的任何子公司有关的税务事宜的授权书已被终止。

(h) 母公司应向买方提供令买方合理满意的证据，证明本协议中规定的通知、同意和批准 披露附表第7.1(h)条 已经安全了。

(i) 母公司应向买方提供令买方合理满意的证据，证明除许可留置权和本协议中规定的留置权以外的任何留置权 披露附表第7.1(i)条 公司的资产已被释放。

(j) 母公司应向买方提供令买方合理满意的证据，证明截至交易完成日期，CNAC及其子公司拥有(i)至少25,000,000美元的供应品和其他库存(非

包括煤炭库存),（ii）不受任何留置权约束的至少1,000,000美元的贸易应收账款，（iii）不超过16,500,000美元的应付账款，以及（iv）不欠任何其他人的债务。

(k) 母公司应向买方提供令买方合理满意的证据，证明(i)母公司或卖方或母公司或卖方的任何关联公司（CNAC或CNAC的任何子公司除外）欠CNAC或CNAC的所有债务已全额支付，以及（ii） CNAC或CNAC的任何子公司之间的所有其他公司间协议和安排（包括任何公司间应付或应收账款）；另一方面，与母公司或卖方或母公司或卖方的任何关联公司（CNAC或CNAC的任何子公司除外）的协议已达成和解并终止。

(l) 母公司应向买方提供令买方合理满意的证据，证明中nac及其子公司在交割当日或之前应付的所有税款已支付。

(m) 母公司应向买方交付或安排向买方交付经CNAC及CNAC各子公司秘书（或同等学历）认证的副本，证明其各自的成立证书（或同等学历）和有限责任公司协议（或同等学历）（须承认Beard Pinnacle没有有限责任公司协议（或同等学历））是真实、正确和完整的，并在交易完成日期全面有效。

(n) 母公司应向买方交付或安排向买方交付CNAC及其各子公司的公司印章、股权转让账簿和会议记录，以及CNAC及其各子公司的所有其他账簿和记录的原件或副本（或使买方满意的证据，证明CNAC及其子公司将在交易完成时拥有此类账簿和记录）。

(o) 母公司应在交易完成日期前不超过五个工作日交付或安排他人交付母公司、卖方、CNAC及CNAC各子公司的良好信誉证书（或同等证书）。

第八条

生存和赔偿

8.1节 生存 ． 所载的声明和保证 第四条 和 第五条 有效期至交易完成后18个月； 提供 ， 然而 ，所载的声明及保证 4.1节 ， 4.2节 ， 4.3节(一) ， 4.3节(b) ， 4.4节 ， 4.12节 ， 4.13节 ， 4.15节 ， 4.17节 ， 5.1节 和 5.7节 以及对资产所有权的陈述和保证 4.9节 和 4.10节 根据适用的诉讼时效存续； 提供 ， 进一步 ， 然而 ，如果在适用的声明和保证到期之前已发出索赔的书面通知，则有关该索赔的声明和保证将继续有效，直到该索赔最终得到解决为止。所载的声明和保证 第三条 将永存。考虑或可能涉及交易完成后将采取的行动或有效义务的任何契约或协议应根据其各自的条款继续有效。

8.2节 家长和卖方的赔偿 ． 买方及其关联方、继承人和受让人(均为“ 买方受赔偿方 )应仅在本协议规定的范围内由母公司和卖方(统称为“ 卖方赔偿方 “)，共同和单独地，针对他们实际遭受或发生的任何和所有损失、损害、索赔和判决，包括律师费（包括与可赔偿索赔的辩护或起诉有关的费用，以及与执行本条款有关的费用）(每个，“ 损失 “集体而言，” 损失 ")，由以下原因引起或导致：

(a) 违反母公司或卖方在本协议中所作的任何陈述或保证，在每种情况下，不考虑“重大不利影响”或“实质性”或类似例外或资格的资格；

(b) 违反本协议中包含的母公司或卖方的任何契约或协议；

(c) CNAC或其任何子公司在任何交割前期间（或根据本协议分配给交割前期间的任何跨界期间的部分）向其征收或应付的任何外国、联邦、州或地方所得税 6.5节(c) )；

(d) 任何经纪人、中间人或代表母公司、卖方或其任何关联公司以类似身份行事的其他人，就本协议中基于母公司、卖方或其任何关联公司或代表其作出的安排所拟进行的交易提出的任何索赔；和

(e) 与前述或此类赔偿相关的任何及所有行为。

8.3节 买方赔偿 ． 母公司和卖方及其各自的关联公司（不包括CNAC和CNAC的子公司）、继承人和受让人(各为“ 卖方受赔偿方 )应仅在本协议规定的范围内由买方赔偿并使其免受损害(a) 买方赔偿方 ")赔偿因下列原因引起或造成的任何和所有损失：

(a) 违反买方在本协议中所作的任何陈述或保证，在每种情况下，不考虑重大不利影响或实质性或类似例外或资格的资格；

(b) 违反本协议中买方的任何契约或协议；

(c) 任何未决诉讼（但为免生疑问，该等未决诉讼不得影响或抵消《凌驾权协议》或《托管协议》规定的任何义务）；

(d) 的规定的债券 6.11节 的担保 6.19节 （无论该等保证金或担保是否在交易截止日期后被释放、替换或继续有效）；

(e) 任何经纪人、中间人或代表买方或其任何关联方以类似身份行事的其他人，根据买方或其任何关联方作出的或代表其作出的安排，就本协议拟进行的交易提出的任何索赔；和

(f) 与前述或此类赔偿相关的任何及所有行为。

8.4节 赔偿限额 ． 尽管本协议中有任何相反规定，但基于欺诈的索赔除外，此类索赔不受本第8.4条的限制：

(a) 就本合同项下产生的损失提出的任何索赔，不得支付任何金额的赔偿 8.2节(一) 或 8.3节(一) 除非买方赔偿方或卖方赔偿方（视情况而定）已在适用的截止日期之前就该索赔向卖方赔偿方或买方赔偿方（视情况而定）发出索赔通知；和

(b) 根据本协议向卖方赔偿方索赔的唯一资金来源 第八条 应是已支付或将支付给托管账户的款项（如有），并在从托管账户支付款项后，用于托管协议中规定的任何事项，但本协议所涵盖的义务除外 第八条 )，该款项（如有）来自《凌驾权协议》（因此，卖方赔偿方不应被要求根据本协议支付任何款项） 第八条 超过托管账户通过《凌驾权协议》提供的金额（如有）（且在从托管账户支付款项后，可用于托管协议中规定的任何事项，但本协议所涵盖的义务除外） 第八条 ）).

8.5节 遗失通知；索赔 ．

(a) 在任何情况下，被补偿方应在30个日历日内，或在任何第三方索赔的情况下，在10个日历日内，在被补偿方善意地确定其

发生了可以合理预期会产生本协议项下的赔偿权利的事件 第八条 ，以书面形式通知补偿方，受补偿方善意确定或合理预期会产生本协议项下的该等赔偿权利的事项(包括第三方对受补偿方提出的未决或威胁索赔或要求，该等索赔为“ 第三方索赔 “)，说明损失的数额（如果已知）及其计算方法，合理详细地描述与该事项有关的事实和情况，并提及要求或产生该等赔偿权利的本协议条款(a)” 索赔通知 ”); 提供 ， 然而 未提供该等通知并不免除赔偿方在本协议项下的任何义务 第八条 除非补偿方因该等失败而受到损害。这里面有什么吗 第八条 尽管如此，关于违反声明或保证的索赔通知必须在本协议中规定的声明或保证的存续期（如有）届满之前送达 8.1节 (“ 截止日期 ”)。

(b) 在收到赔偿方根据以下规定发出的索赔通知后的任何时间 8.5节(一) 关于第三方索赔，补偿方有权承担和控制此类第三方索赔的辩护与所有费用支付的补偿方,通过律师的选择(只要不合理地反对这样的律师受补偿方)如果它给通知其意图受补偿方和诉讼或索赔涉及金钱赔偿,不禁令或其他衡平法救济,可以对业务有不利影响; 提供 ， 然而 补偿方应在补偿方最终承担该等第三方索赔抗辩之日（如有）之前，偿还被补偿方因该等第三方索赔抗辩而产生的费用； 提供 ， 进一步 ,如果(我)存在或合理可能存在利益冲突,使它不受补偿方的合理判断为同一法律顾问代表受补偿方和补偿方或(ii)补偿方未能提供合理保证受补偿方的补偿方的财务能力捍卫这样的第三方索赔,并提供关于这样的第三方索赔,赔偿则受补偿方有权聘请自己的律师，费用由补偿方承担。如补偿方根据上述规定行使对第三方索赔进行抗辩的权利，受补偿方应配合补偿方进行抗辩。无论补偿方是否行使该等权利，补偿方应根据补偿方的合理要求，自费向补偿方提供补偿方拥有或控制的与之相关的所有证人、相关记录、材料和信息； 提供 ， 然而 ，对员工的任何接触都应以不合理地干扰被补偿方及其关联方的业务经营的方式进行。同样，如果受补偿方直接或间接对任何该等第三方索赔进行抗辩，则补偿方应配合受补偿方进行该等抗辩，并由补偿方自费向受补偿方提供所有该等证人、记录、受补偿方合理要求的补偿方拥有或控制的与之相关的材料和信息；在此情况下，补偿方应根据补偿方就该等第三方索赔的辩护提出的合理要求，与补偿方协商，并适当考虑补偿方的建议。尽管本条款有任何其他规定 第八条 ，如果在补偿方以书面形式要求就第三方索赔进行协商后，补偿方仍未与补偿方进行协商，则补偿方无义务就该第三方索赔进行抗辩的第三方索赔的任何损失进行赔偿。如果赔偿方根据本协议承担抗辩 8.5节(b) ，受补偿方有权自费参加其辩护，并聘请律师（非受补偿方合理反对的），独立于补偿方聘请的律师，但应理解为补偿方应控制该等辩护。无论补偿方是否承担第三方索赔的抗辩，未经对方事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），补偿方和被补偿方均不得就第三方索赔承认任何责任，或妥协、解除或解决该等第三方索赔； 提供 ,如果这样的补偿方承担国防第三方索赔,没有这样的同意应要求(A)没有发现或承认任何违反法律、违反任何人的权利,(B)唯一救援提供货币赔偿全额支付的补偿方和受补偿方(C)没有责任对任何妥协或结算的第三方未经其许可而影响。如果就任何第三方索赔的主张向补偿方发出通知，而补偿方未在被补偿方发出通知后20个工作日内通知被补偿方其选择承担该第三方索赔的抗辩，则补偿方将受该第三方索赔中作出的任何决定或被补偿方达成的任何妥协或和解的约束。

(c) 在收到赔偿方根据以下规定发出的索赔通知后的任何时间 8.5节(一) 对于non-Third方声称,有30工作日补偿方应自收到之日起这样的索赔通知,要么支付的金额non-Third方索赔或纠纷给书面通知其意图non-Third党声称,在这种情况下,然后补偿党和受补偿方应被要求进行真诚的谈判在一段时间内不超过15个工作日试图解决non-Third方索赔。如果非第三方索赔未按上述规定及时提出争议，则非第三方索赔应在30个工作日通知期届满后立即到期并予以支付。如果非第三方索赔及时提出争议，但未能在15个工作日的协商期内得到解决，则非第三方索赔应根据 9.10节 ．

8.6节 付款性质 ． 根据本协议支付的任何赔偿款项 第八条 应被视为对价的调整。

8.7节 独家补救 ． 除非在欺诈的情况下，除非另有规定 2.3节 和 2.4节 以及本协议中规定的任何强制救济或强制履行的诉讼，基于本协议、与本协议相关或由本协议引起的任何诉讼（无论该等索赔是否属于侵权、合同或其他形式，包括法定权利和救济）必须由本协议各方根据本协议的赔偿规定和适用限制提起 第八条 ，构成本协议各方及其关联方、继承人和受让人对任何该等行为的唯一和排他性救济。

第九条。

杂项

9.1节 费用 ． 除本协议另有规定外，因本协议和本协议拟进行的交易而产生的所有成本和开支，包括法律顾问、财务顾问和会计师的费用和支出，均应由产生该等成本和开支的一方支付。

9.2节 通知 ． 本协议项下的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信均应采用书面形式。本协议项下的任何通知、请求、要求、索赔或其他通信应被视为在以下情况下正式发出：(i)通过挂号信或挂号信发送、要求回执、预付邮费后三个工作日；（ii）通过国家认可的隔夜快递公司发送次日送达后一个工作日；或（iii）在交付时(如果亲自交付或通过传真（并附有收货确认）发送。在每一种情况下，收件人如下所述：

9.3节 皇冠体育 ． 本协议中包含的皇冠体育 仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

9.4节 可分割性 ． 如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法被任何法律或公共政策强制执行，只要本协议中拟进行的交易的经济或法律实质不以任何不利于本协议任何一方的方式受到影响，本协议的所有其他条款和规定仍将保持完全有效。在确定任何条款或其他规定无效、非法或无法执行时，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便以双方可接受的方式尽可能接近本协议各方的初衷，从而使本协议中拟进行的交易在最大程度上按原计划完成。

9.5节 全部协议 ． 本协议及中提及的文件 第七条 构成本协议各方就本协议标的物达成的完整协议，并取代本协议各方之间就本协议标的物达成的所有先前的书面和口头协议和承诺。

9.6节 赋值 ． 未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务（无论是通过法律操作还是其他方式），但买方可在未经该等事先书面同意的情况下，随时(a)将其在本协议项下的权利、利益或义务转让或转让给其一个或多个关联公司，但在转让义务的情况下，任何该等关联公司以书面形式同意受本协议所有条款、条件和规定的约束，但该等转让不得解除买方在本协议项下的义务，并且(b)将其在本协议项下权利的担保权益授予其出借人（如有），作为买方对该等出借人的义务的担保（且该等出借人可就该等担保权益行使其权利和救济）。在遵守上述条款的前提下，本协议将对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，有利于双方，并可由双方强制执行。

9.7节 无第三方受益人 ． 除本协议明确规定外(包括 第八条 (a)本协议仅为本协议各方及其许可的继承人和受让人的利益服务，以及(b)本协议中任何明示或暗示的内容均不打算或应授予任何其他人本协议项下或因本协议而享有的任何性质的法律或衡平法上的权利、利益或救济。

9.8节 修正案 ． 本协议不得修改或修改，除非由母公司、卖方和买方各自签署书面文件，明确引用本协议。

9.9节 特定的性能 ． 双方同意，如果不按照本协议条款履行本协议的任何条款，将造成不可弥补的损害，双方有权要求具体履行本协议条款，并在法律或衡平法上获得任何其他救济，而无需证明金钱损害赔偿不足。

9.10节 适用法律;提交司法管辖权 ． 本协议应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，纽约州法律适用于完全在纽约州订立和履行的合同，但不适用纽约州或任何其他司法管辖区的法律冲突原则。本协议各方在此(a)明确且不可撤销地服从皇冠体育官网特拉华州地区法院的专属属人管辖权，以及位于新堡县的特拉华州任何其他主管法院的管辖权(统称为“ 特拉华州法院 ”)，但保留根据《皇冠体育官网法典》第28卷第1441条，就因本协议或本协议所述交易引起的或与之相关的所有争议向联邦法院提起诉讼的所有权利，并且(b)同意不提起任何与此相关的诉讼，除非在该等法院提起诉讼。如果上述法院没有主题管辖权，则该等诉讼应在特拉华州的任何其他州或联邦法院提起，但保留根据《皇冠体育官网法典》第28卷第1441条向该等联邦法院提起的所有移送权。本协议各方在此放弃因本协议或本协议拟进行的交易而产生的或与之相关的任何诉讼的任何其他司法管辖区或地点的权利，其中任何一方因其目前或未来的住所而有权进行此类诉讼。尽管有上述规定，本协议各方均同意，本协议各方均有权在任何其他法院或司法管辖区提起任何诉讼或程序，以执行特拉华州法院作出的判决。本协议各方进一步同意，将任何通知、程序、传票或其他文件送达本协议中列出的该方各自地址的方式之一为 9.2节 在任何此类诉讼中，应被视为在各方面有效地送达程序。

9.11节 放弃陪审团审判 ． 本协议各方在此不可撤销地放弃因本协议或任何一方在本协议的谈判、管理、履行和执行过程中所采取的行动而产生或与之相关的任何诉讼、程序或反诉（无论基于合同、侵权或其他）中由陪审团审判的所有权利。

9.12节 同行 ． 本协议可签署一份或多份副本，由本协议的不同各方分别签署一份副本，每份副本在签署时均应被视为原件，但所有副本合在一起应构成同一份协议。通过电子传输（包括电子邮件）向本协议交付签署页的已签署副本，与交付手动签署的本协议副本一样有效。

9.13节 豁免 ． 本协议各方的权利和救济是累积的，而不是替代的。本协议中任何可以合法放弃的条款或条件，均可由有权享受其利益的各方随时以书面形式放弃。本协议任何一方对本协议任何条款的任何放弃，包括对本协议另一方未能遵守其在本协议中包含的任何承诺、义务或协议的放弃，只有在代表该放弃方签署的书面文书中作出规定时才具有约束力。没有失败或延迟执行本协议的任何条款或行使任何权力,特权或权利根据本协议应被视为或应当构成弃权也不以任何方式影响本协议的有效性或任何部分规定或任何一方的权利本之后执行每一个这样的条款,也没有放弃任何本协议的规定应被视为或应构成放弃任何其他

本协议的规定（无论是否类似）或该等弃权均不构成持续的弃权。放弃本协议的任何条款不应被视为放弃任何后续违约或不合规。

{签名页如下}

兹此证明，本协议双方已于上述日期由各自的高级职员或经正式授权的其他授权人员签署本协议。