目录表

 
 
 
 
 

皇冠体育官网
证券交易委员会
华盛顿特区20549
_______________
形成11 k
_______________
查阅员工股票的年度报告
回购储蓄和类似的计划
根据第15(d)条
1934年证券交易法
 
x
根据1934年证券交易法第15(d)条规定的年度报告
截至本财政年度： 2018年12月31日
或
o
根据1934年证券交易法第15(d)条的过渡报告
为过渡时期从              来             
委托文件编号：1-8944
_______________
(图则的全称及地址；
如与下文所述的发行人不同)
北岸矿业公司
和
银湾电力公司
退休储蓄计划
_______________  
10外驱
银湾，明尼苏达州55614
(根据…持有的证券的发行人名称
主要办事机构的平面图及地址)
皇冠体育-皇冠体育斯公司，公共广场200号，3300室，
俄亥俄州皇冠体育44114
 
 
 
 
 



目录表

北岸矿业公司
和
银湾电力公司
退休储蓄计划（“计划”）
根据经修订的《1974年雇员退休收入保障法》（以下简称“ERISA”）的财务报告要求编制的经审计的财务报表和本计划的补充附表，在此提交，以取代经审计的财务状况报表、收入报表和计划权益变化表。
指数

页码
 
 
独立注册会计师事务所报告
1
 
 
财务报表:
 
 
 
可用于受益的净资产表
2

 
可用于受益的净资产变动表
3

 
财务报表附注
4
 
 
补充计划:
 

 
年底为投资目的而持有的资产一览表
11
 
 
签名
12
 
 
展览指数
13

目录表

独立注册会计师事务所报告
给计划管理者和计划参与者
北岸矿业公司和银湾电力公司退休储蓄计划
俄亥俄州皇冠体育
对财务报表的意见
我们已经审计了随附的截至年北岸矿业公司和银湾电力公司退休储蓄计划（“计划”）的可用于福利的净资产表 2018年12月31日 和 2017 ，以及相关的当年可用于受益净资产变动表，以及相关的附注和附表（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重要方面公允地反映了截至2018年12月31日和2017年12月31日的计划可受益净资产，以及截至当年的可受益净资产变动，符合皇冠体育官网普遍接受的会计原则。
意见的基础
这些财务报表由该计划的管理部门负责。我们的责任是在审计的基础上对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在皇冠体育官网上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的会计师事务所，根据皇冠体育官网联邦证券法以及皇冠体育官网证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在本计划方面保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得对财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。
我们的审计工作包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在试验基础上审查有关财务报表数额和披露的证据。我们的审计工作还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
补充信息
《截至2018年12月31日年底用于投资目的持有资产补充明细表》已在对本计划财务报表进行审计的同时接受了审计程序。补充信息由计划管理部门负责。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或基础会计和其他记录相符，并执行程序以测试补充信息中所提供信息的完整性和准确性。在形成我们对补充信息的意见时，我们评估了补充信息，包括其形式和内容，是否符合劳工部（“DOL”）1974年《雇员退休收入保障法》下的报告和披露规则和条例。我们认为，就整个财务报表而言，补充资料在所有重要方面的陈述都是公平的。


/s/ Meaden & Moore, Ltd
米登摩尔有限公司

自2004年以来，我们一直担任该计划的审计师。

俄亥俄州皇冠体育
2019年6月20日

1
目录表

可供受益的净资产表
北岸矿业公司和银湾电力公司
退休储蓄计划
 
 
(千)
 
 
12月31日
 
 
2018
 
2017
资产
 
 
 
 
参与者应收票据
 
美元
1922年

 
美元
2017年

集体信托投资
 
102061年

 
112143年

总资产
 
103983年

 
114160年

负债
 
- - - - - -

 
- - - - - -

可用于收益的净资产
 
美元
103983年

 
美元
114160年

 
 
 
 
 
见附注。
 
 
 
 


2
目录表

可用于受益的净资产变动表
北岸矿业公司和银湾电力公司
退休储蓄计划
 
 
(千)
 
 
至十二月三十一日止年度
 
 
2018
 
2017
贡献:
 
 
 
 
雇主
 
美元
1473年

 
美元
1416年

员工
 
4152年

 
3968年

展期
 
294

 
14

总贡献
 
5919年

 
5398年

利息及股息收入
 
4342年

 
4296年

投资已实现及未实现净利得（亏损）
 
(8806
）
 
8797年

支付予参加者的福利
 
(11607
）
 
(5147
）
行政管理支出
 
(25
）
 
(29
）
可用于福利的净资产净增（减）额
 
(10177
）
 
13315年

可用于福利的净资产：
 
 
 
 
年初
 
114160年

 
100845年

年终
 
美元
103983年

 
美元
114160年

 
 
 
 
 
见附注。
 
 
 
 



3
目录表

北岸矿业公司和银湾电力公司退休储蓄计划
财务报表附注
1.
平面图说明
以下对北岸矿业公司和银湾电力公司退休储蓄计划（“计划”）的描述仅提供一般信息。参加者应参阅计划文件，以获得有关计划条文的完整说明。
一般:
该计划于1994年10月1日开始实施，是一项固定缴款计划，涵盖北岸矿业公司和银湾电力公司（合“本公司”）符合资格要求的所有雇员。为了纳入2007年1月1日之后实施的所有修订，该计划进行了修订和重述，于2012年1月1日生效，随后进行了修订，于2014年、2015年和2016年1月1日生效，以更新某些计划条款。它受ERISA规定的约束。
资格:
本公司所有全职员工均有资格参与本计划。
贡献:
雇员供款-参与者可选择将其薪酬的一部分（1%至35%）供款至本计划。
雇主供款-对于所有参与人，本公司作出了安全港选择，并应为参与人不超过合格收入3%的递延支付100%的现金供款，以及为所有参与人超过合格收入3%至5%的递延支付50%的现金供款。
雇主酌情供款-公司也可在任何计划年度供款额外金额（以有限金额为准），由公司董事会决定。截至年底的年度没有可自由支配的捐款 2018年12月31日 和 2017 ．
供款须受《国内税收法》规定的年度增加限制和计划文件中规定的其他限制。
参与者的账户:
401(k)帐户-每个参与者的帐户记入参与者的选择性供款，雇主匹配供款，收益和损失。计划参与者按现金价值分配基金份额。在现金价值法下，每月的总收益或损失除以基金的总价值，得到一个比率，然后乘以每个参与者在月初的基金账户余额。
其他合资格计划的转期供款亦可接受，但须符合若干指定条件。
归属:
所有参与者均100%享有向本计划作出的选择性递延、展期供款及公司配对供款及酌情供款。
参与者应收票据：
在某些情况下允许贷款，但有限制。参加者可从其基金户口中借入最少1,000元，最多为五万元或其户口结余的百分之五十，两者以较低者为准。贷款的偿还期限不超过5年，但购买主要住宅除外，贷款的偿还期限不超过10年。
贷款以参与人帐户的结余作担保，并按发放贷款前一个月的第一天公布的商业上合理的利率计息。本金和

4
目录表

利息通过每月工资扣除按税率支付。贷款的价值是未付本金加上应计但未付的利息。截至目前，未计提信贷损失准备金 2018年12月31日 和 2017 ． 拖欠的参与人贷款将根据计划协议的条款作为分配记录。
福利支付：
在因退休、残疾或其他原因而终止服务时，参与者可选择将其资金保留在本计划内，但不得选择供款，直至年满70岁半，或获得与其帐户价值相等的一次性付款。参与人死亡后，其受益人会收到一笔等于其账户价值的一次性款项。发给参与者的福利金在分发时记录。
困难取款:
根据该计划和皇冠体育官网国税局的指导方针，允许艰苦提取。
投资选择:
参加本计划后，参与者可将其供款直接投资于本计划在集体信托中提供的任何或全部投资选项（见注4）。富达基金的投资决策由富达基金管理人富达管理与研究公司自行决定。参加者选举可随时调整或重新分配。在参与者对其账户中全部或部分金额的投资缺乏有效指导的情况下，没有此类指导的金额应投资于投资委员会为此目的指定的投资或投资（每项投资都应是劳工部规定意义上的“合格违约投资替代方案”）。
皇冠体育斯股票基金：
Cliffs股票基金是计划内仅投资于Cleveland-Cliffs Inc.（“Cliffs”）普通股的基金。自2016年1月1日起，悬崖股票基金不再是该计划下用于未来供款、偿还贷款或转让的可用投资选择。对于计划参与者根据本计划建立的自营经纪账户而言，悬崖股票基金也不是允许的投资选择。
独立受托人:
Gallagher fiducary Advisors， LLC自2016年1月1日起被任命为独立受托人，并且是ERISA第402(a)(2)条所指的“指定受托人”，涉及cliff股票基金的管理和处置，并具有经修订的计划中规定的权力和权限。
2.
重要会计政策摘要
会计基础：
该计划的交易按权责发生制会计报告。所有投资证券均以公允价值陈述，并以活跃市场的报价衡量。共同基金的股份按本计划在年底所持有股份的资产净值计算。稳定价值投资合约金融工具的价值，其每单位的净资产价值（“NAV”）在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）收盘时计算，通常是皇冠体育官网东部时间下午4点，纽约证券交易所每天开盘（估值日）。没有没有资金的承诺，赎回频率为每日。
证券买卖按交易日期记帐。股息在除息日记录。
投资估值：
固定缴款计划持有的投资必须以公允价值报告。
富达管理信托公司（“受托人”）在每个工作日确定集体信托中每个计划资产的公允价值（见注4）和个人参与者账户的公允价值。公允价值的计算基于受托人确定的集体信托中的每个基金和各自计划。包装合约中的投资使用贴现现金流模型进行公允估值，贴现现金流模型考虑了由认可交易商、贴现率和基础投资组合证券的持续时间决定的近期收费报价。没有没有资金的承诺，赎回频率为每日。

5
目录表

最近的会计公告：
2017年2月，皇冠体育官网财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新第2017-06号，计划会计（主题960、962和965） )：员工福利计划总信托报告（“ASU 2017-06”）。 ASU 2017-06要求，计划在主信托中的权益和该权益的任何变化应分别作为单独的行项目列示在可获得福利的净资产表和可获得福利的净资产变动表中。该修正案还要求所有计划披露其主信托的其他资产和负债余额，以及计划在这些余额中的权益金额。此外，该修正案取消了对具有股息利息的计划披露总信托权益百分比的要求，并要求所有计划披露其在每种一般投资类型中的权益金额。ASU 2017-06在2018年12月15日之后开始的财政年度生效，允许提前采用。管理层计划于2019年1月1日生效之日采用该标准。管理层正在分析这将产生的影响，但预计采用该准则对我们财务报表的主要影响将是集体信托要求披露的变化。新标准不会对……产生实质性影响 可用于受益的净资产表 或者是 可用于受益的净资产变动表 ．
2018年8月，FASB发布了会计准则更新第2018-13号，公允价值计量（主题820）： 披露框架-公允价值计量披露要求的变更（“ASU 2018-13”） ． 新准则删除或修改了某些现有的披露要求，并增加了与公允价值计量相关的额外披露要求。该计划选择在截至2018年12月31日的年度提前采用ASU 2018-13。采用该准则的影响是我们与公允价值计量相关的披露的总体减少。
预算的使用：
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日所报告的资产和负债的数额、或有资产和负债的披露以及报告期间所报告的收入和费用数额。实际结果可能与这些估计不同。
行政费用:
受托人和某些行政费用由计划资产支付。本计划的管理费用由本公司支付。
计划终止:
尽管公司并未表示有意这样做，但公司有权根据本计划随时终止供款，并根据ERISA的规定终止本计划。
随后的事件:
本计划评估在财务报表日期之后发生的事项，以确定影响财务报表的交易和事项的会计处理和披露。
3.
税收地位
2014年3月26日，皇冠体育官网国税局表示，该计划符合《国内税收法》的适用要求。
在皇冠体育官网普遍接受的会计原则要求计划管理层评估该计划所采取的税收状况，如果该计划采取了不确定的税收状况，并且经适用的税务机关审查很可能无法维持，则应确认纳税义务。计划管理人分析了该计划所采取的税务立场，并得出结论，截至 2018年12月31日 不存在需要在财务报表中确认或披露负债的已采取或预计采取的不确定税务头寸。本计划须接受税务管辖区的例行审计。但是，目前没有对任何纳税期间进行审计。

6
目录表

4.
集体信任
集体信托于2016年1月1日修订生效，包括该计划作为集体信托的一部分，该集体信托还包括皇冠体育-克利夫斯公司及其关联雇主受薪雇员储蓄计划，明尼苏达州代表小时工储蓄计划，矿石采矿公司受薪雇员退休收入计划，以及帝国铁矿合伙企业，蒂尔登矿业公司有限公司和皇冠体育-克利夫斯钢铁公司的小时工储蓄计划。皇冠体育-皇冠体育斯公司的雇员福利管理部是计划的管理者。
所有集体信托的投资信息均在随附的财务报表中披露，包括在 2018年12月31日 和 2017 以及投资、利息和股息的公允价值的已实现和未实现净收益或损失，是根据向计划管理人提供的信息（根据计划的定义）获得或得出的。
受托人将集体信托的资产按照信托协议的条款投资于股票、债券和其他所有权或负债凭证。集体信托是ERISA下劳工部报告和披露条例下的总信托，因为Cliffs及其相关雇主是通过管理协议相关联的。本计划在集体信托中的未分割权益等于本计划投资的当期价值占截至每个月末估值日集体信托资产当期价值的百分比。本计划对集体信托的投资是按本计划投资的当前价值占截至上月末估值的集体信托资产当前价值的百分比分配给本计划的供款的当前价值减去提款和费用，加上或减去集体信托的已实现和未实现净收益或损失的总和。
投资按总现值确定如下：年度最后一个营业日在全国证券交易所交易的证券按最后报告的销售价格计价，未在年度最后一个营业日交易的证券按最后报告的买入价和卖出价的平均值计价。在场外交易市场交易的证券的价值是最后一次报告的买入价和卖出价的平均值。没有既定市场的证券由受托人估价。
总现值与投资成本之间差额的变化反映在净资产的变化中，作为未实现的投资收益或损失。出售资产的已实现净利得或净亏损是所得收益与出售资产的平均成本之间的差额。
有关的财务信息 集体信托的净资产 如下：
 
(千)
 
至十二月三十一日止年度
 
2018
 
2017
应收的贡献
美元
176

 
美元
69

参与者应收票据
8877年

 
9148年

投资
438496年

 
478572年

总资产
美元
447549年

 
美元
487789年


7
目录表

 
(千)
 
至十二月三十一日止年度
 
2018
 
2017
皇冠体育-皇冠体育斯公司及其相关雇主受薪雇员储蓄计划
美元
172235年

 
美元
189740年

北岸矿业公司和银湾电力公司退休储蓄计划
103983年

 
114160年

帝国铁矿合伙企业，蒂尔登矿业公司有限责任公司和皇冠体育-克利夫斯铁矿公司的小时工储蓄计划
93440年

 
101746年

明尼苏达州代表小时工的储蓄计划
76315年

 
80412年

矿业公司雇员退休收入计划
1576年

 
1731年

 
美元
447549年

 
美元
487789年

集体信托基金的净活动如下：
 
(千)
 
至十二月三十一日止年度
 
2018
 
2017
利息及股息收入
美元
21198年

 
美元
22268年

投资净增值（折旧）
(43770
）
 
54232年

总投资收益（亏损）-集体信托
(22572
）
 
76500年

 
 
 
 
其他扣除
(17668
）
 
(16045
）
网络活动
美元
(40240
）
 
美元
60455年

5.
Party-in-Interest事务
的 2018年12月31日 和 2017 ，某些计划投资是由富达管理的共同基金和稳定价值基金的股份，富达是该计划定义的受托人，因此，这些投资符合利益相关方交易的资格。该计划为投资管理服务支付了通常和惯常的费用。此外，该计划还与不同的服务提供商签订了安排，这些安排符合利害关系人的资格。
The Plan以大约1091美元的价格出售了Cliffs的普通股和67.7万美元的现金 2018 和 2017 ,分别。本计划在2018年或2017年未购买任何股票，因为Cliffs股票基金不再是本计划项下的可用投资选择。
6.
风险与不确定性
该计划通过使用共同基金和共同集体信托提供各种投资选择。投资证券面临着利率风险、市场风险和信用风险等多种风险。由于与某些投资证券相关的风险水平，以及与投资证券价值变化相关的不确定性水平，投资证券价值的变化至少有可能在短期内发生，并且这种变化可能对参与者的账户余额和报告的金额产生重大影响 可用于受益的净资产表 ．

8
目录表

7.
金融资产的公允价值
ASC 820, 公允价值计量和披露 ，为公允价值计量的分类建立了一个三级估值层次。估值层次是基于资产或负债在计量日的估值输入的透明度。投入广义上指的是市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设。输入可以是可观察的，也可以是不可观察的。可观察输入是反映市场参与者根据从独立来源获得的市场数据制定的资产或负债定价假设的输入。不可观察输入反映了我们对市场参与者在对资产或负债定价时所使用的假设的个人观点，这些假设是基于在特定情况下可获得的最佳信息。投入的三层层次结构总结如下：
•
第一级-估值是基于在活跃市场上相同资产或负债的报价（未经调整）。
•
第二级-估值以活跃市场上类似资产和负债的报价为基础，或以该资产或负债在金融工具的整个有效期内可直接或间接观察到的其他输入为基础。
•
第3级-估值基于对公允价值计量具有重要意义的其他不可观察输入值。
资产和负债在估值层次中的分类是基于对公允价值计量整体具有重要意义的最低水平的输入。
以下是对以公允价值计量的计量工具所使用的估值方法的描述，包括根据估值层次对此类工具的一般分类。
普通股、共同基金和自营账户：
普通股、共同基金和自营账户的公允价值以市场报价为基础。自助账户允许参与者投资于本计划不直接提供的期权。这些工具被归类为等级制度的第1级类别。
下表列示集体信托按公允价值计量的金融资产 2018年12月31日 ：
 
 
(千)
 
 
1级
 
2级
 
3级
 
总计
共同基金
 
美元
403036年

 
美元
- - - - - -

 
美元
- - - - - -

 
美元
403036年

普通股
 
12726年

 
- - - - - -

 
- - - - - -

 
12726年

自主的账户
 
3541年

 
- - - - - -

 
- - - - - -

 
3541年

以资产净值衡量的投资 （1）
 
- - - - - -

 
- - - - - -

 
- - - - - -

 
19193年

总计
 
美元
419303年

 
美元
- - - - - -

 
美元
- - - - - -

 
美元
438496年

下表列示本计划的金融资产按经常发生基础按公允价值计量 2017年12月31日 ：
 
 
(千)
 
 
1级
 
2级
 
3级
 
总计
共同基金
 
美元
444065年

 
美元
- - - - - -

 
美元
- - - - - -

 
美元
444065年

普通股
 
12841年

 
- - - - - -

 
- - - - - -

 
12841年

自主的账户
 
2922年

 
- - - - - -

 
- - - - - -

 
2922年

以资产净值衡量的投资 （1）  
 
- - - - - -

 
- - - - - -

 
- - - - - -

 
18744年

总计
 
美元
459828年

 
美元
- - - - - -

 
美元
- - - - - -

 
美元
478572年


9
目录表

（1） 使用每股资产净值（或其等价物）以公允价值计量的某些投资并未被归类于公允价值等级。在本表中列报的公允价值金额旨在使公允价值层次结构与会计准则中列报的金额相协调 集体信托的净资产 附注4和截至年的可享权益净资产表 2018年12月31日 和 2017 ,分别。

10
目录表


年底为投资目的而持有的资产一览表
表格5500，附表H，第四部分，第4i行
北岸矿业公司和银湾电力公司
退休储蓄计划
静脉84 - 1116857
图号001
12月31日 2018
(a)
 
(b)
发行身份；
借款人、出租人
或类似方
 
(c)
投资描述包括
到期日、利率、
抵押品，票面价值或到期价值
 
(d)
成本
 
(e)
当前值
*
 
富达管理信托公司
 
集体信托投资
 
N/A
 
美元
102061794年

*
 
参与贷款
 
应收票据（4.25%至6.25%）
 
N/A
 
1921614年

 
 
 
 
 
 
 
 
美元
103983408年

*
 
计划的利害关系人。
 
 
 
 
 
 

11
目录表

签名
这个计划 ． 根据1934年《证券交易法》的要求，受托人（或其他管理员工福利计划的人）已正式授权以下签署人代表他们签署本年度报告。
 
 
 
 
 
 
 
 
 
北岸矿业公司和
银湾电力公司
退休储蓄计划
 
 
 
 
 
 
 
由:
 
皇冠体育-克利夫斯公司员工福利管理部，
 
 
 
 
 
计划管理员
 
 
 
 
日期:
2019年6月20日
 
由:
 
/s/莫里斯·哈拉皮亚克
 
 
 
 
 
人力资源执行副总裁兼首席行政官



12
目录表

展览指数
表现出数量
  
描述
23
  
独立注册会计师事务所的同意书，随函提交。

13