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皇冠体育官网证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形成10 - k

截至2009年12月31日的财政年度

或

为过渡时期从来                    .

委托文件号：1-8944

皇冠体育斯自然资源有限公司

（注册人的确切名称载于其约章内）

注册人的电话号码，包括区号：（216）694-5700

根据该法第12(b)条注册的证券：

根据该法第12(g)条注册的证券：

没有一个

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请使用复选标记。是的x没有¨

如果注册人不需要根据该法案第13条或第15(d)条提交报告，请使用复选标记。是的¨没有x

用复选标记表明注册人(1)是否在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是的x没有¨

在过去12个月内（或在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交并在其公司网站上发布了每个交互式数据文件（如果有的话）（根据S-T法规第405条（本章§232.405））。是的x没有¨

如果根据S-K条例第405项（本章§229.405）披露的违规申报人未包含在本文件中，并且据注册人所知，将不会包含在本10-K表格第三部分或本10-K表格的任何修订中引用的最终代理或信息声明中，请用复选标记注明。¨

通过复选标记表明注册人是大型加速申报机构、加速申报机构、非加速申报机构还是较小的申报公司。参见《交易法》规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“小型报告公司”的定义。

大型加速过滤器x加速产品¨非加速坐头把交椅¨较小的报告公司¨

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如法案第12b-2条所定义）。是的¨没有x

截至2009年6月30日，根据纽约证券交易所综合指数公布的每股24.47美元的收盘价，登记人的非关联公司持有的有表决权和无表决权股票的总市值为3,162,840,459美元（该数字不包括登记人的管理人员和董事实益拥有的有表决权股票）。

截至2010年2月15日，已发行的登记人普通股（每股票面价值0.125美元）为135,224,028股。

引用合并的文件

定于2010年5月11日举行的年度股东大会的部分注册人委托书已通过引用并入第三部分。

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定义

以下缩写或首字母缩略词在文本中使用。本报告中提及的“公司”、“我们”、“我们的”和“Cliffs”是指Cliffs Natural Resources Inc.及其子公司的统称。提到“A$”或“AUD”是指澳大利亚货币，“C$”是指加拿大货币，“$”是指皇冠体育官网货币。

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第一部分

项目1。业务。

介绍

皇冠体育斯自然资源公司的历史可以追溯到1847年。今天，我们是一家国际性的矿业和自然资源公司。我们是北美最大的铁矿石球团生产商，澳大利亚直接运输块状和细粒铁矿石的主要供应商，以及冶金煤的重要生产商。秉承环境和资本管理的核心价值观，我们在全球的同事努力为所有利益相关者提供GRI框架所体现的运营和财务透明度。我们公司的业务按产品类别和地理位置组织：北美铁矿石，北美煤炭，亚太铁矿石，亚太煤炭和拉丁美洲铁矿石。

在北美，我们在密歇根州、明尼苏达州和加拿大东部经营六个铁矿，在西弗吉尼亚州和阿拉巴马州经营两个炼焦煤开采综合体。我们在亚太地区的业务包括位于西澳大利亚州的两个铁矿石开采联合体，为亚洲铁矿石市场提供直接运输的细粒和块状矿石，以及位于澳大利亚昆士兰州的焦化和动力煤矿45%的经济权益。在拉丁美洲，我们在巴西的一个铁矿石项目中拥有30%的权益。此外，我们最近成立了一个全球勘探集团，在该集团下，我们有几个项目和潜在的机会，通过早期参与全球勘探和开发活动，使我们的产品多样化，扩大我们的产量，延长我们的矿山寿命，并开发大型矿体。

行业概述

2009年，作为我们业务的重要驱动力，全球粗钢产量比2008年下降了约8%，包括北美在内的一些地区的产量下降幅度更大。2009年，中国粗钢产量约为5.67亿吨，约占全球产量的47%。与2008年和2007年相比，2009年中国的钢铁产量分别增长了13.5%和16%。

近年来，中国钢铁产量的快速增长，只是部分被国内铁矿石产量的相应增长所抵消。中国的铁矿石储量虽然很大，但品位较低（不到同等铁矿石含量的一半），低于目前巴西和澳大利亚供应的铁矿石。

世界铁矿石价格在很大程度上受国际需求的影响。随着2008年全球金融危机和2009年初钢铁需求的相应减弱，铁矿石球团、块状和细粒的海运合同价格分别下降了48%、44%和33%。然而，全球经济刺激措施在今年改善了需求，铁矿石现货市场价格的上涨反映了这一趋势。中国需求的快速增长，特别是在最近几年，造成了市场失衡，这继续表明需求超过供应。在整个2009年，亚太地区对炼钢原料的需求一直保持强劲，主要受中国需求的带动。

2009年世界冶金煤市场受国际需求的影响较小，更多的是受其消费地区的影响。2009年全年，亚太地区现货价格表现强劲，交易价格高于每公吨129美元的宣布结算价格。2009年，中国成为炼焦煤的净进口国，这一强势受到了影响。相反，在北美和欧洲市场，由于在金融危机和经济衰退后产能利用率较低的时期，钢铁制造商库存了大量焦炭（炼钢用炼焦煤制成的成品原料），2009年的大部分时间里，需求实际上都处于零增长状态。

2009年下半年，北美炼钢设施的产能利用率持续改善，从2009年初的约35%的低点达到年底的约64%。钢铁行业正显示出企稳的迹象，这反映出钢铁产量的增加以及北美和欧洲高炉的重启。因此，我们

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客户需求和市场预期均有显著改善。我们已经开始在大部分工厂增加产量，并已召集员工重返工作岗位，以确保我们能够满足需求的增长，同时继续密切关注市场。

增长战略和最新发展

近年来，我们一直在执行一项战略，旨在实现采矿业的规模化，并专注于服务世界上最大和增长最快的钢铁市场。然而，目前全球市场的波动和不确定性持续了整个2009年，再加上世界主要经济体的放缓，对商品价格产生了重大影响。在整个2009年，我们采取了积极的措施，以应对行业和宏观经济环境的高度不确定性，并在市场好转时更好地把握可能的机会。我们还继续关注现金节约和业务运营的产生，以及减少可自由支配的资本支出，以确保我们能够面对与当前环境相关的挑战和不确定性。这些行动使我们经受住了全球金融危机的考验，并继续执行我们的战略计划。

鉴于当前的经济环境，我们在保持严谨的经营方式的同时，继续寻找增长机会，同时定位自己，以应对未来的任何不确定性。作为一家国际矿业和自然资源公司，我们希望通过扩大地理范围和我们开采和销售的矿物，继续扩大我们的运营规模和影响力。我们在北美的增长，加上我们在澳大利亚和拉丁美洲的收购和投资，以及对铁矿石以外的矿产的收购，如冶金煤和铬铁矿，说明了这一战略的执行。我们还希望通过与初级矿业公司合作，尽早参与勘探和开发活动，从而实现增长，这为我们提供了低成本的切入点，以获得潜在的重大储量增加。2009年，我们成立了一个全球勘探小组，由专业地质学家皇冠体育领导，他们拥有丰富的知识和经验，可以为未来的开发确定新的世界级项目或为现有业务增加重大价值的项目。

具体来说，作为一家国际矿业和自然资源公司，我们在2009年通过以下交易继续实现战略增长：

Freewest。2009年11月23日，我们与Freewest Resources Canada Inc.（“Freewest”）达成最终协议，收购Freewest，包括其在环火资产的权益，该资产包括加拿大安大略省的三个主要铬铁矿矿床。此次收购与我们扩大矿产多样化的战略是一致的，并将使我们能够将我们在露天采矿和矿物加工方面的专业知识应用于铬铁矿资源基地，这将成为北美唯一的铬铁生产运营的基础。计划中的矿山预计每年可生产100万至200万吨高品位铬铁矿，这些铬铁矿将进一步加工成40万至80万吨铬铁。该交易于2010年1月27日完成。

Wabush。2009年10月12日，我们行使了优先购买权，收购了皇冠体育官网钢铁加拿大公司和安赛乐米塔尔公司在沃布什的股权，从而将我们在沃布什的股权增加到100%。对Cliffs的所有权转让于2010年2月1日完成，收购价格约为8800万美元，但需进行一定的营运资金调整。Wabush的额定产能为550万吨，收购剩余权益使我们的北美铁矿石额定股本产能增加了约400万吨。

除了完成对Wabush 100%的收购之外，2010年2月，我们与USW就我们的Wabush矿山签订了一项新的五年劳动协议。该协议规定，包括福利在内，5年内劳动成本将上涨15%。

RenewaFUEL。2009年9月15日，我们以大约600万美元的价格收购了再生燃料公司20%的权益。此次交易的结果是，我们拥有可再生能源约90%的控股权。这是一项战略投资，提供了一个利用“绿色”解决方案进一步减少排放的机会，这与我们以对社会负责的方式控制成本和提高效率的目标是一致的。

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业务部门

我们公司的主要业务是根据产品类别和地理位置组织和管理的：北美铁矿石，北美煤炭，亚太铁矿石，亚太煤炭和拉丁美洲铁矿石。亚太煤炭和拉丁美洲铁矿石业务不符合可报告部分的标准。

所有北美业务部门的总部都设在俄亥俄州的皇冠体育。我们的亚太总部位于澳大利亚珀斯，拉丁美洲总部位于巴西里约热内卢。

我们根据销售利润率评估部门绩效，销售利润率定义为收入减去每个部门可识别的销售商品成本。这是一个有效的衡量标准，因为我们专注于降低整个公司的生产成本。关于我们分部的财务信息包含在10-K表格年度报告的项目7和注2 -分部报告包含在项目8中。

北美铁矿石

我们是北美最大的铁矿石球团生产商，主要向皇冠体育官网和加拿大的综合钢铁公司销售我们的产品。我们管理和经营位于密歇根州，明尼苏达州和加拿大东部的六个北美铁矿，目前年产3810万吨铁矿石球团生产能力，占北美球团生产能力的45.1%根据我们目前运营的北美矿山的股权，我们的年度额定颗粒生产能力目前为2560万吨，占北美颗粒年总产量的30.3%

下表总结了截至2009年12月31日北美各铁矿石球团生产商估计的年生产能力和北美球团总生产能力的百分比：

北美铁矿球团

年额定容量吨位

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我们将我们的北美铁矿石生产份额出售给综合钢铁生产商，通常根据带有各种价格调整条款的长期供应协议。

截至2009年12月31日，我们共生产了1960万吨铁矿石球团，其中1710万吨为我们的账户，250万吨为代表矿山的钢铁公司业主。

我们生产13种等级的铁矿石球团，包括标准、熔剂和高锰，用于我们客户的高炉，作为炼钢过程的一部分。品位的差异是由于每个矿山的矿石具有特定的化学和冶金性质，以及在生产过程中是否添加了熔石。虽然目前交付给每个客户的球团的等级或等级是基于客户的偏好，这部分取决于客户的高炉操作特性，但在许多情况下，我们的铁矿石球团可以互换使用。行业对各种等级的铁矿石球团的需求取决于每个客户的喜好，并且会不时发生变化。在矿山满负荷运行的情况下，我们大多数颗粒供应协议的条款允许一定的灵活性，为我们的客户提供来自不同矿山的铁矿石颗粒。

标准球团需要较少的加工，通常是生产成本最低的球团，被称为“标准”，因为在将精矿变成球团之前，没有将石灰石或白云石等磨粉石添加到铁矿石精矿中。在熔剂球团的情况下，将助焊石添加到精矿中，其生产的球团可以在客户特定的高炉中以更高的生产率水平运行，并将最大限度地减少客户可能需要添加到高炉中的助焊石量。“高锰”球团是我们在加拿大Wabush工厂生产的球团，那里的粗矿石中含有比我们在其他工厂发现的更多的天然锰。沃布什铁矿中所含的锰在选矿过程中不能完全去除。Wabush生产的颗粒含有两种等级的锰，包括标准等级和助熔剂等级。

不可能从我们的每个采矿和加工操作中生产具有相同物理和化学特性的颗粒。每个客户购买和交付的颗粒的等级或等级是基于该客户的偏好和可用性。

我们的每一个北美铁矿都位于五大湖附近，或者就沃布什而言，位于与五大湖相连的圣劳伦斯海道附近。我们大部分的铁矿石球团都是通过铁路运输到装货港口，然后通过船运到皇冠体育官网或加拿大的钢铁制造商。

我们的北美铁矿石销售在今年第一季度受到季节性因素的影响，因为出货和销售受到五大湖天气状况的限制。在第一季度，我们继续生产我们的产品，但我们不能通过湖货轮运输这些产品，直到五大湖的条件可以通航，这导致我们第一季度的库存水平上升。我们在转让所有权之前将产品运输到五大湖下游港口或客户设施的有限做法，在一定程度上减轻了对第一季度库存和销售的季节性影响，因为从这一点到客户运营的运输不受天气相关运输限制的限制。在2009年12月31日和2008年12月31日，我们在较低的湖泊或客户设施中分别有大约120万吨和40万吨颗粒的库存。

北美铁矿石客户

我们的北美铁矿石收入主要来自向北美综合钢铁行业销售铁矿石球团，包括七个主要客户。一般来说，我们和客户有多年的供货协议。这些协议下的销售量很大程度上取决于客户的要求，在许多情况下，我们是客户的铁矿石球团的唯一供应商。每个协议都有一个基础价格，每年使用一个或多个调整因素进行调整。可能导致价格调整的因素包括国际颗粒价格、一般工业通胀指标和钢铁价格。此外，我们的某些供应协议有一项规定，限制任何一年的价格上涨或下降的数量。

在2009年、2008年和2007年，我们分别售出了1640万吨、2270万吨和2230万吨铁矿石球团，来自我们北美铁矿石矿山的产量份额。这是第五节课

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2009年、2008年和2007年，最大的客户合计占北美铁矿石产品收入的86%、84%和83%。指客户集中度第1项内-业务，以获取有关我们主要客户的更多信息。

北美煤炭

我们拥有并经营两个位于西弗吉尼亚州和阿拉巴马州的北美炼焦煤开采综合体，目前每年的额定产能为550万短吨。2009年，我们共销售了190万吨，而2008年为320万吨，截至2007年12月31日的五个月为120万吨。我们的每个北美煤矿都位于铁路或驳船线附近，提供通往国际航运港口的通道，这使得我们的煤炭生产出口成为可能。

北美煤炭客户

北美煤炭公司的产品销售给欧洲、拉丁美洲和北美的全球综合钢铁和焦炭生产商。2009年约76%的产量和2008年84%的产量都是一年的合同。相比之下，截至2009年12月31日，我们预计2010年的产量约为90%，其中40%是根据新的一年合同和结转吨位承诺的。然而，北美的谈判仍在进行中，国际谈判最近也开始了。剩余的吨位将主要与我们的国际客户进行价格谈判，这通常取决于2010年晚些时候澳大利亚冶金煤基准价格的结算。北美的客户合同通常以日历年为基础进行谈判，国际合同的谈判截止到3月31日。

2009年，国际和北美的销售额分别占北美煤炭销售额的65%和35%。相比之下，2008年和2007年分别为56%和44%和66%和34%。2009年、2008年和2007年，该部门的五大客户合计占北美煤炭产品收入的75%、76%和79%。指客户集中度第1项内-业务，以获取有关我们主要客户的更多信息。

亚太地区铁矿石

我们的亚太铁矿石业务位于西澳大利亚州，包括我们100%拥有的Koolyanobbing综合设施和我们在Cockatoo岛50%的股权。我们为亚洲铁矿石市场提供直接运输粉矿和块矿。2009年的产量为830万吨，2008年为770万吨，2007年为840万吨。

这两项业务通过全球海运贸易市场向亚洲提供共四种直航出口产品。Koolyanobbing生产标准的块状和细粒产品以及低品位的细粒产品。从2010年开始，低档产品将不再供应。鹦鹉岛生产和出口单一的优质罚款产品。块状产品直接送入高炉，而细粒产品用作烧结料。四个出口产品等级的变化反映了所开采矿体的内在化学和物理特性以及客户的供应要求。

Koolyanobbing是Koolyanobbing、Mount Jackson和Windarling运营矿床的统称。这三个矿区相距约60英里。条带状铁组成矿，主要为赤铁矿和针铁矿。每种矿床都具有不同的化学和物理属性，为了达到客户的产品质量，必须将每种矿床中不同数量的矿石混合在一起。

混合是在Koolyanobbing进行的，那里有破碎和筛选厂。标准产品和低档产品在不同的生产流程中生产。一旦混合矿石被粉碎并筛选成直接运输产品，它就会通过铁路向南运输约400英里，到达埃斯佩兰斯港，然后运往亚洲客户。

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鹦鹉岛位于西澳大利亚的金伯利海岸外，珀斯以北约1200英里，只能通过海路和空中到达。鹦鹉岛生产一种单一的高铁产品，被称为鹦鹉岛优质粉。该矿床几乎是纯赤铁矿，含有很少的污染物，使运输品位超过68%的铁。在岛屿南部边缘的海平面以下开采矿石。这是由海堤促进，使采矿深度低于海平面130英尺。矿石被粉碎和筛选到最终产品的尺寸。船舶在岛上停泊，产品直接装载到船上。由于其极高的铁品位和低的无价值矿物含量，Cockatoo Island Premium fine在全球市场上备受追捧。由于海堤第三阶段的建设，Cockatoo岛的生产于2008年结束，预计将再延长约两年的生产。2009年4月，海堤意外下沉。因此，该矿的生产被推迟了。一旦海堤完工，预计要到2011年上半年才能恢复生产。

亚太地区铁矿石客户

亚太铁矿石公司与中国和日本的钢铁公司签订了到2012年的生产合同。海运铁矿石的现货市场有限，因为多数产品是根据供应合同出售的，年度基准价格由主要供应商与中国、日本和其它亚洲钢厂谈判决定。

亚太铁矿石公司与中国和日本的钢铁生产商签订了为期五年的供应协议，这两家公司分别约占销售额的85%和15%。这些合同在2008年至2012年期间进行了重新谈判。协议下的销售量部分取决于客户的需求。每项协议的定价都是基于为澳大利亚生产商制定的基准价格。2009年，中国的基准价格谈判未能达成最终解决方案。因此，我们与中国的某些客户谈判了临时价格安排，与中国以外的亚太钢铁制造商与澳大利亚生产商达成的价格下降一致。

2009年、2008年和2007年，我们分别从西澳大利亚的矿山销售了850万吨、780万吨和810万吨铁矿石。在2009年、2008年或2007年，没有客户占我们综合销售额的10%以上。2009年，亚太铁矿石的五大客户约占该部门销售额的39%，2008年为44%，2007年为47%。

投资

除了我们的报告业务部门，我们还是许多项目的合作伙伴，包括巴西的amap和澳大利亚的Sonoma，它们分别构成了我们的拉丁美洲铁矿石和亚太煤炭运营部门。

阿马帕

我们在amap拥有30%的少数股权，它包括一个铁矿，一条120英里长的铁路，将矿区与现有的港口设施连接起来，以及亚马逊河岸边71公顷的房地产，为装货码头预留。amap于2007年12月底投产。amap其余70%的股份归英美资源集团所有。

该矿的生产速度明显慢于此前的预期，2009年的年产量为270万吨，而2008年为120万吨。作为该矿的运营商，英美资源集团表示，预计amap在2010年将生产和销售400万吨铁矿石粉，在全面运营后（根据目前的资本支出水平，预计在2012年全面运营），年产量将达到510万吨。amap的大部分生产都是根据与巴林王国氧化铁球团厂运营商的长期供应协议进行的。

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索诺玛

我们在澳大利亚昆士兰州的索诺玛拥有45%的经济权益。该项目于2008年1月开始运营，2009年的产量和销售总量分别约为280万吨和310万吨，而2008年的产量和销售总量分别约为240万吨和210万吨。该项目预计2010年将生产约330万吨煤炭，2011年及以后每年将生产250 - 320万吨煤炭。生产将包括热煤和冶金煤约65/35的混合，这已从先前预期的50/50混合进行了修订。2009年，索诺玛发生了煤层侵入，影响了原煤的质量和洗选过程中的可回收性，最终影响了生产组合中冶金煤的数量。因此，索诺玛的地质模型得到了加强，以反映侵入的存在，并改进了开采顺序，以便优化冶金煤和动力煤的混合，尽管低于最初计划的水平。索诺玛的经济可采储量为4700万吨。2009年的所有生产都是根据与亚洲客户的供应协议进行的。在2010年预计生产的330万吨中，截至2009年12月31日，约有300万吨是根据供应协议承诺的。

研究与发展

160多年来，我们一直是铁矿石开采技术的皇冠体育领导者。我们在密歇根州的马奎特铁矿经营了一些第一批矿山，并开创了早期露天和地下采矿方法。从第一次在密歇根州的地下矿井中应用电力，到今天使用复杂的计算机和全球定位卫星系统，我们一直是将新技术应用于具有数百年历史的矿物开采业务的皇冠体育领导者。今天，我们的工程技术人员全职为我们的运营和现有产品的改进提供技术支持。

我们通过专注于高质量的产品，卓越的技术，与客户和合作伙伴的良好关系，以及通过节省成本的举措提高运营效率，扩大我们在行业中的皇冠体育领导地位。我们在密歇根州伊什佩明拥有一个设备齐全的研发中心，为我们的全球业务提供支持。我们的研发团队由经验丰富的工程师和科学家组成，组织支持地质解释，工艺矿物学，矿山工程，矿物加工，火法冶金，先进的过程控制和分析服务学科。我们的研发团队也被铁矿球团客户用于实验室测试和高炉工况模拟。

探索

我们的勘探项目是我们发展战略不可或缺的一部分。我们有几个项目和潜在的机会，通过早期参与勘探和开发活动，使我们的产品多样化，扩大我们的产量，延长我们的矿山寿命，开发大型矿体。我们通过与初级矿业公司合作来实现这一目标，这些公司为我们提供了低成本的切入点，以获得潜在的重大储量增加。2009年，我们成立了一个全球勘探小组，由专业地质学家皇冠体育领导，他们拥有丰富的知识和经验，可以为未来的开发确定新的世界级项目或为现有业务增加重大价值的项目。我们预计2010年在勘探和开发活动上的支出在2500万至3000万美元之间，这将为我们未来在全球范围内增加大量潜在储量提供机会。

客户集中度

2009年，我们有两个客户，各自占我们综合产品收入的10%以上。2009年、2008年和2007年，来自这些客户的总收入分别占我们综合产品总收入的约8亿美元、16亿美元和11亿美元，并归因于我们的北美铁矿石和北美煤炭业务部门。在2008年和2007年，我们分别有三个和两个客户，这两个客户单独占我们综合产品收入的10%以上。以下是这些客户的销售收入占总销售额的百分比

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2009年、2008年和2007年分别归属于北美铁矿石和北美煤炭客户的综合产品收入以及产品销售份额：

阿塞洛-米塔尔皇冠体育官网

2007年3月19日，我们与安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司（安赛乐米塔尔的子公司）签署了一项总揽协议，该协议涵盖了安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司皇冠体育和印第安纳港西部、印第安纳港东部和韦尔顿工厂的三个独立的现有铁矿石颗粒供应协议下的重要价格和数量问题。

根据总协议，安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司有义务从2006年到2010年累计购买规定的最低吨数的铁矿石球团。该伞状协议为安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司设定了到2010年的最低年吨位，其定价基于交付颗粒的设施。总体协议的条款包含买断条款，允许安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司每年以每吨的特定价格减少其吨位购买义务，以及延期条款，允许安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司推迟其年度吨位购买义务的一部分。此外，安赛乐米塔尔还被允许指定从皇冠体育官网出口到安赛乐米塔尔旗下任何工厂的吨位。这种指定出口吨位的能力将在2010年底总协议到期时终止。有关颗粒提名的更多信息，请参阅第1部分-第3项。法律诉讼．

如果在2010年总协议期限结束时没有执行新协议，我们与安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司在执行总协议之前达成的颗粒供应协议将再次成为向安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司供应颗粒的基础，这是基于客户需求的，除了印第安纳港东工厂。

安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司在Hibbing拥有62.3%的股权，在Empire拥有21%的股权，但拥有有限的权利和义务。安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司通过其子公司安赛乐米塔尔Dofasco持有Wabush矿业公司28.6%的股份。如前所述，2009年10月12日，我们行使了优先购买权，收购了Wabush Mines的剩余权益，包括ArcelorMittal Dofasco的28.6%权益。我们随后于2010年2月1日完成了对Wabush的收购。

2009年、2008年和2007年，我们向安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司销售的北美铁矿石颗粒分别为770万吨、990万吨和1030万吨。

我们与安赛乐米塔尔的北美煤炭供应协议是在4月1日至3月31日的年度基础上进行谈判的，并基于12个月合同期内的吨位承诺。合同按年定价，价格一般与澳大利亚炼焦煤基准价格一致。在2009年、2008年和2007年，我们向安赛乐米塔尔销售的北美煤炭分别为60万吨、80万吨和50万吨。

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首先

阿尔戈马是一家加拿大钢铁制造商和Essar钢铁控股有限公司的子公司。我们有一个为期15年的供应协议，根据该协议，到2016年，我们是阿尔戈马的唯一铁矿石颗粒供应商。我们的年度义务限制在400万吨，我们可以选择供应额外的颗粒。与阿尔戈马协议下的定价是基于一个公式，其中包括国际颗粒价格。该协议还规定，在2008年、2011年和2014年，如果与阿尔戈马协议下的价格与指定基准价格不同，任何一方都可以要求重新开价。我们在2009年、2008年和2007年分别向阿尔戈马出售了290万吨、410万吨和290万吨。

谢韦尔

根据与Severstal的协议，我们必须在2022年之前为其密歇根州迪尔伯恩（Dearborn）的工厂提供所有客户的高炉颗粒要求，并在某些年份满足规定的最低和最高要求。协议条款还要求客户在2009年至2013年期间支付补充款项。根据2009年6月19日签署的一份修订后的投资意向书，客户行使了延期支付2009年每月追加付款的一部分（最高2230万美元）的选择权，以换取利息支付，直到2013年偿还延期付款。

2008年7月7日，Severstal收购了位于俄亥俄州沃伦的WCI钢铁公司，因此，我们之前与前WCI签订的供应协议，到2014年，我们将向WCI提供100%的年度需求，最高可达200万吨铁矿石球团。

2008年8月5日，Severstal还收购了Esmark Incorporated（“Esmark”），因此，我们承担了之前与Esmark的子公司Wheeling-Pittsburgh Steel Corporation签订的供应协议。根据该协议的条款，我们在2011年之前供应一定的铁矿石球团，相当于Wheeling的钢铁制造设施消耗的年度铁矿石球团总吨位需求的25%。

2009年、2008年和2007年，我们分别向Severstal销售了230万吨、460万吨和300万吨。

竞争

在全球范围内，我们与主要和初级矿业公司以及金属公司竞争，这两家公司都生产炼钢原料，包括铁矿石和炼焦煤。

北美

在我们的北美铁矿石业务部门，我们主要向在北美运营的钢铁生产商销售我们的产品。我们与加拿大铁矿石公司以及拥有铁矿权益的钢铁公司直接竞争，包括加拿大安赛乐米塔尔矿业公司和皇冠体育官网钢铁公司。

在煤炭行业，我们的北美煤炭业务部门与许多不同规模的冶金煤生产商竞争，包括Alpha Natural Resources， Inc., Patriot coal Corporation, CONSOL Energy Inc., Arch coal, Inc., Massey Energy Company, Jim Walter Resources, Inc., Peabody Energy Corp.， United coal Group Company和其他位于北美和全球的生产商。

北美煤炭行业仍然高度分散，竞争激烈，CONSOL、Massey、Peabody、Alpha和Alliance Resource Partners是五大生产商。许多我们无法控制的因素影响着我们销售煤炭的市场。对我们煤炭的持续需求和我们获得的价格主要取决于皇冠体育官网和世界其他地方钢铁行业的煤炭消费模式，以及竞争煤炭的可用性、位置、运输成本和价格。煤炭消费模式主要受需求、环境和其他政府规章以及技术发展的影响。我们竞争的最重要因素是交货价格、煤炭质量特征，如热值、硫、灰分和水分含量，以及供应的可靠性。炼焦煤主要用于炼焦，炼焦是炼钢过程中的关键成分。由于炼焦煤在炼钢过程中的质量和价值更高，炼焦煤的售价通常高于动力煤。

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亚太地区

在我们的亚太铁矿石业务部门，我们在世界海运贸易中向中国和日本出口铁矿石产品。在亚太市场，皇冠体育斯与澳大利亚、巴西和印度等主要铁矿石出口商竞争。这些公司包括英美资源集团（Anglo American）、淡水河谷（Vale）、bbbtinto、必和必拓（BHP Billiton）和Fortescue Metals Group Ltd.等。

Cliffs拥有索诺玛煤炭项目45%的经济权益，该项目与许多其他全球冶金和动力煤生产商竞争，包括英美资源集团（Anglo American）、bbo Tinto、必和必拓（BHP Billiton）、Macarthur Coal、Teck Cominco和Xstrata。

炼钢原料的竞争取决于通常的竞争因素，如价格、供应的可得性、产品性能、服务和原材料消费者的运输成本。

随着全球钢铁行业的持续整合，整合的一个主要焦点是综合钢铁行业的原钢生产业务的持续寿命，包括生产原钢的高炉和碱性氧气炉。此外，其他竞争力量也成为铁矿石业务的一大因素。特别是由小型钢厂建造的电炉，它们是钢铁回收商，通常使用废钢和还原铁产品而不是铁矿石球团来生产钢铁。

环境

我们的采矿和勘探活动必须遵守有关环境保护的各种法律法规。我们开展业务以保护公众健康和环境，并相信我们的业务在所有重大方面都符合适用的法律法规。

在2009年，环境问题及其管理继续是我们每项业务的重点。为避免对环境造成不当影响，本署在建造及运作各项设施时，已付出并将继续付出大量成本。本署在2009年、2008年及2007年与环境事务有关的资本开支分别为700万元、730万元及880万元。据估计，2010年将花费约2300万美元用于资本环境控制设施。2010年的估计支出主要包括：与蒂尔登的尾矿池改善有关的800万美元，包括更换一条尾矿线；与沃布什的各种环境项目有关的700万美元，包括污水处理和安装改进的集尘器控制装置；以及约500万美元用于联合塔科尼的空气排放改善和尾矿池建设。2010年没有与北美煤炭或亚太地区业务相关的重大环境资本支出计划。

监管发展

各种政府机构不断颁布新的法律法规，在许多领域影响我们的公司、我们的客户和我们的供应商，包括废物排放和处置、材料和产品的危险分类、空气和水排放以及许多其他环境、健康和安全事项。虽然我们相信我们的环境政策和做法是健全的，并且不期望任何现行法律或法规的适用会合理地预期对我们的业务或财务状况造成重大不利影响，但我们无法预测不断扩大的法律和法规的集体不利影响。

具体而言，有几项值得注意的拟议或潜在的规则制定或活动，可能在未来对我们的设施产生重大不利影响，具体取决于它们的最终结果：气候变化和温室气体法规，清洁空气州际规则，区域雾霾，增加与煤炭开采活动相关的行政和立法举措，提议的硬石矿业财务保证规则，明尼苏达州汞总最大日负荷实施和硒排放法规。

气候变化和温室气体监管。    随着皇冠体育官网和全球气候变化问题的复杂性和不确定性，我们未来面临的一个重大风险是强制性碳立法。政策制定者正处于碳排放的设计过程中

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国家、地区、国家和国际层面的监管。目前碳合规计划的监管拼凑对多设施实体识别其近期风险提出了挑战。碳监管的动态前景放大了不确定性，对大型工业公司评估碳合规成本对其运营的长期净影响提出了挑战。

在国际上，各国正在实施减排机制，根据资源、经济结构和政治因素，其设计和严格程度各不相同。我们预计，在《京都议定书》第一个承诺期于2012年到期后，延长碳监管的势头将继续下去。澳大利亚、加拿大和巴西都是《京都议定书》的签署国。因此，我们在这些国家的设施都将受到《京都议定书》的影响，但影响程度取决于每个国家建立的合规机制和每个国家对减排的承诺。澳大利亚和加拿大被认为是附件1国家，这意味着它们有义务根据议定书减少排放。相比之下，巴西不是附件1国家，因此目前没有义务减少其温室气体排放。

澳大利亚发布了指导意见，概述了其拟议的碳排放上限和污染减排交易计划的组成部分和基本原理，以及相关的时间安排。然而，由于能源消耗水平低于计划门槛，我们在亚太地区的铁矿石业务将不需要购买配额。对我们亚太地区业务的影响只会通过燃料供应商转嫁的成本间接发生；然而，我们预计这些费用不会对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。2009年第四季度，澳大利亚政府向联邦议会提交了修订后的碳污染减排计划立法。然而，拟议的立法被否决了。目前还不清楚政府将如何处理这个问题。

鉴于澳大利亚、加拿大和巴西目前的监管格局，以及这些国家相对较低的排放水平，我们在澳大利亚和加拿大短期内面临轻度监管风险，而在巴西长期面临较弱的监管风险。

相比之下，在皇冠体育官网，联邦碳法规可能对我们的运营产生更大的影响。到目前为止，皇冠体育官网还没有实施管制碳限制。在缺乏全面的联邦碳监管的情况下，许多州和地区的监管举措正在制定中或正在生效，从而形成了一种脱节的碳控制方法。这些皇冠体育官网州一级的倡议表明，对皇冠体育官网联邦碳监管的支持和需求日益增加。对我们来说，最重要的区域性倡议是《中西部温室气体协议》。通过我们在密歇根气候任务委员会的席位，我们有能力密切关注中西部温室气体协议的发展。

虽然皇冠体育官网联邦监管计划最终的确切形式尚不确定，但众议院已于2009年6月26日通过了碳排放限额和交易立法。在参议院，环境和公共工程委员会于2009年11月5日批准了一个类似版本的碳立法。尽管这项法案可能会得到进一步的考虑，但参议院能否在2010年通过一项全面的气候法案仍是个疑问。由于哥本哈根气候会议缺乏明确的结果，皇冠体育官网气候变化立法的未来更加不确定。此类立法仍有可能纳入合规灵活性条款，例如对包括铁矿石在内的能源密集型、贸易敏感行业提供免费配额，以期在经济上保护可能直接或间接受到合规成本影响的实体，并促进创新和碳基能源项目融资。

此外，2009年9月22日，皇冠体育官网环保署发布了一项最终规定，要求对皇冠体育官网受温室气体报告规定管辖的各种排放源的温室气体进行强制性报告。受温室气体报告规定管辖的铁矿和煤矿设施必须报告其年度温室气体排放量。该规则所涵盖的污染源必须在不迟于2010年1月1日开始收集排放数据，并于2011年3月31日向EPA提交第一份年度排放报告。

作为一家能源密集型企业，我们的温室气体排放清单涵盖了广泛的排放源，如铁矿炉和窑炉、煤热干燥机、柴油采矿设备和一家全资发电厂等。因此，我们最大的监管风险是：(1)与现场排放水平相关的成本；(2)发电机和馏分燃料供应商转嫁给我们的成本。2008年，我们的整体排放源组合中直接排放的总量约为

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430万吨二氧化碳当量和间接排放量约360万吨二氧化碳当量。相比之下，2007年的直接排放量约为340万吨二氧化碳当量，间接排放量约为350万吨二氧化碳当量。我们2009年的排放量还没有统计出来。我们相信，我们的风险敞口可以通过多种因素大幅减少，包括目前正在考虑的监管灵活性机制，如配额分配、固定过程排放豁免、抵消和国际规定；减排机会，包括能源效率、生物燃料、燃料灵活性和甲烷减排；以及与新产品和新技术相关的商业机会，例如我们在可再生能源方面的投资。

我们积极致力于制定一项全面的、全企业范围的温室气体管理战略，旨在考虑与温室气体倡议相关的所有重要方面，以有效地规划和管理气候变化问题，包括与环境、利益相关者（包括股东和公众）、立法和监管发展、运营、产品和市场相关的风险和机遇。目前，虽然我们无法预测未来任何强制性政府温室气体立法或监管要求对我们业务的潜在影响，但我们已经积极采取行动，制定了全面的实施计划，为我们减轻潜在风险和利用任何潜在机会做好了最好的准备。

清洁空气州际规则。    2005年，环保署发布了CAIR，以减少或消除逆风污染源对州外顺风未达到国家环境空气质量标准（NAAQS）细颗粒物和臭氧的影响。CAIR要求上风州修改其州实施计划，以包括减少氮氧化物和二氧化硫排放的控制措施。如上所述，CAIR将适用于我们的银湾发电厂，这是一家热电联产发电厂，为内部北岸矿石加工操作和出售电力提供电力和蒸汽。然而，为了回应华盛顿特区巡回上诉法院的裁决，环境保护局必须修改书面规定，但没有明确的截止日期。尽管对该规则进行了重新起草，但还是颁布了一项附加的最终规则，并于2009年12月3日生效。这一附加规则规定暂时不执行CAIR对明尼苏达州设施的要求，同时EPA评估明尼苏达州是否包括银湾电力公司在内的州属修订后的规则制定所涵盖的州之一，等待皇冠体育官网巡回上诉法院的裁决作出进一步的规则制定。目前尚不清楚明尼苏达州的设施是否会受到修订后的规则制定的约束，以及修订后的规则制定要求是否会对银湾电力产生重大影响。因此，目前，我们无法预测CAIR或其后续规则制定是否会对银湾电力产生重大不利影响。

地区的阴霾。    2005年6月，皇冠体育官网环境保护署最终修订了其区域雾霾规定。这些规定要求各州制定目标和减排战略，以提高所有一级国家公园和荒野地区的能见度。在拥有一级区域的州中，有密歇根州、明尼苏达州、阿拉巴马州和西弗吉尼亚州，我们目前在这些州拥有并管理采矿业务。区域雾霾规则的第一阶段（2008-2018年）要求对符合条件的排放源进行分析和安装BART，并将BART和相关的排放限值纳入州实施计划。

截至2009年，区域性雾霾可能只会对我们在明尼苏达州的银湾发电厂产生重大影响。密歇根州认为我们在密歇根州的运营不受BART的限制，明尼苏达州污染控制委员会最近批准了MPCA的BART州实施计划。就我们而言，目前的计划估计需要八百万元至一千万元的污染控制开支。环保署现在必须审查并正式批准州实施计划。如果获得批准，这些要求将在批准五年后生效。

增加与煤炭开采活动有关的行政和立法倡议。尽管在皇冠体育官网，与煤炭开采相关的政府活动显著增加，其重点通常是消除或尽量减少山顶煤矿开采对环境的不利影响，但这些举措有可能影响所有类型的煤炭运营。具体来说，各联邦机构为尽量减少山顶采矿对环境的不利影响而进行的协调努力，有效地停止了阿巴拉契亚大多数采矿项目所需的新许可证的发放。由于我们的设施没有采用任何山顶采煤拆除措施，这些举措没有对我们的煤炭运营造成任何重大影响、延误或中断。然而，由于这些举措的发展性质，以及它们可能会破坏煤炭行业常规的必要采矿和用水许可做法，我们无法预测这些举措是否会对我们未来的煤炭业务产生实质性影响。

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CERCLA -提议的硬石矿业财务保证规则。2009年7月13日，皇冠体育官网环境保护署发布通知称，硬石采矿业将成为其制定使用有害物质设施的财务责任要求的首要任务。这些新要求的目的是确保运营商在CERCLA下仍然承担清理的经济责任。环保署预计将在2011年春季提出新规定。环境保护署2009年7月13日的公告仅向硬石采矿业提供了财务责任要求即将出台的通知；它没有就这些规则的预期内容给出指导。我们期望在规则制定过程中就这些规则与铁矿石业务相关的必要性和范围发表广泛评论。因此，我们目前无法确定这些要求是否会对我们的运营产生重大影响。

汞TMDL和明尼苏达州Taconite汞减少战略。    汞TMDL规定包含在皇冠体育官网联邦清洁水法。作为明尼苏达州汞TMDL实施计划的一部分，与MPCA合作，taconite行业制定了taconite汞减排战略，并签署了一项自愿协议来实施其条款。该战略包括到2025年将颗粒厂的汞排放减少75%作为目标。它认识到汞排放控制技术目前尚不存在，将通过研究努力加以追求。任何已开发的技术必须在经济上可行，不得影响球团质量，不得对球团炉、相关管道工程和炉上现有的湿式洗涤器造成过度腐蚀。

根据自愿协议，煤矿必须从2010年开始对可能的技术进行中期和长期测试。初步试验将在其中的一个直篦炉和一个篦窑炉上完成。开发的汞排放控制技术必须在2025年之前安装在所有塔脱石炉上。对我们来说，自愿协议中的要求将适用于我们的United Taconite和Hibbing设施。目前，我们无法预测Taconite减汞策略的潜在影响，因为它还处于研究阶段，尚未确定成熟的技术。

硒排放调节。Pinnacle拥有已关闭的西弗吉尼亚州Maitland矿山，根据西弗吉尼亚州环境保护局颁发的NPDES许可证，该矿山继续向Elkhorn Creek排放地下水。2008年4月30日，环境保护局更新了许可证，并对铁和铝实施了更严格的排放质量限制。目前流出的铁浓度有时超过新的限制。西弗吉尼亚州环境质量委员会就许可证限制的减少和许可证中缺乏合规时间表提出了许可证上诉。2009年，西弗吉尼亚州环境保护局提供了一份符合新限制的时间表。我们相信，Pinnacle将能够在没有任何材料成本或操作变化的情况下达到新的极限。

在西弗吉尼亚州，新的硒排放限制将于2010年4月6日生效。西弗吉尼亚州已通过立法，授权环境保护局根据申请和批准情况，将设施遵守新的硒排放限值的最后期限延长至2012年7月1日。Pinnacle已申请延期，正在等待DEP的回应。虽然新限制的影响更多地与露天采矿有关，而不是与Pinnacle的地下设施有关，但这一要求可能会影响Pinnacle的史密斯分支排放物，该排放物的微量硒含量超过了未来的限制。顶峰的长期战略是消除放电，并保持一个闭环过程，不放电。如果由于未知的原因，解决方案被证明无效，Pinnacle可能需要实施替代控制措施。

其他的发展

有关环境事宜的更多资料，请参阅项目3。法律诉讼和注11 -项目8中的环境和矿山关闭义务。

能源

电

WEPCO是我们帝国和蒂尔登矿山的唯一电力供应商。目前适用于蒂尔登和帝国的关税税率于2009年1月1日生效。2009年7月2日，WEPCO提出了一项新的费率案，其中WEPCO提议提高当前的关税税率。2009年7月13日，我们提交了一份请愿书，要求介入新的利率案件。

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2009年9月30日，WEPCO向MPSC提交了2010日历年电力供应成本回收（“PSCR”）计划。作为申请的一部分，WEPCO计算了其2010年PSCR的拟议成本，并寻求回收前几年的电力供应成本。2009年10月6日，Tilden和Empire提交了一份请愿书，要求干预WEPCO的2010年PSCR计划案，理由是受诉讼影响的费率、服务条款和条件将直接和实质性地影响到他们。我们目前正在审查费率案件和PSCR，并分析对蒂尔登和帝国矿山的潜在影响。如果WEPCO成功实现目前提议的33%的费率增长，我们在2010年在蒂尔登和帝国的估计能源成本可能会受到大约2900万美元的不利影响。

Hibbing和United Taconite矿山的电力由MP提供。2008年9月16日，两家矿山敲定了为期7年的协议，期限为2008年11月1日至2015年12月31日。这些协议于2009年获得明尼苏达州公用事业委员会的批准。

银湾电力公司是我们的全资子公司，拥有一座115兆瓦的发电厂，提供了北岸的大部分能源需求。银湾电力与MP签订了备用电源的互联协议。Silver Bay Power签署了一项协议，将向Xcel Energy出售40兆瓦的多余电力容量，合同有效期至2011年。2008年3月，北岸公司重新启动了其中一个熔炉，导致大约10兆瓦的电力短缺。因此，根据一项协议，北岸从MP购买补充电力，该协议每年可续签，需要一年的终止通知。该合同将于2011年6月30日到期，与此同时，Silver Bay Power与Xcel Energy的40兆瓦电力销售协议也将到期。

沃布什公司与纽芬兰电力公司签订了一份为期20年的协议，该协议将持续到2014年12月31日。该协议允许用水权交换沃布什采矿所需的电力。魁北克的Wabush造粒作业由魁北克水电公司提供年度合同。

根据一份为期五年的合同，阿拉巴马电力公司为橡树林矿场和康科德准备厂提供电力，该合同一直有效，直到任何一方根据适用的规则、法规和费率表向另一方发出书面通知终止为止。根据阿拉巴马州公共服务委员会的规定，合同的费率在合同期限内可能会发生变化。

Pinnacle、Green Ridge No. 1、Green Ridge No. 2矿场和Pinnacle准备厂的电力由Appalachian电力公司根据两份合同提供。印度克里克合同在2008年进行了修订，纳入了阿巴拉契亚电力公司低成本大容量电力初级计划下的服务，并每年可续签。下一个更新日期是2010年7月24日印第安溪和2010年7月4日品尼高溪。两份合同都规定了适用的费率表、最低月租费和提供的电力容量。合同的费率、条款和条件须经西弗吉尼亚州公共服务委员会批准。目前，我们正在与Appalachian Power就Indian Creek合同的修订协议进行谈判，这将使Pinnacle获得更多的电力，以适应矿山的扩大运营。这也将导致Pinnacle收到显著降低的关税率，因为正在利用的电力增加的数量。该修正案预计将于2010年第一季度完成。Pinnacle Creek的合同不会受到影响。

Koolyanobbing及其附属卫星矿从独立的柴油发电站和发电机中获取电力。在Koolyanobbing作业中安装了临时柴油发电能力，以便有足够的时间详细调查长期方案的可行性，例如连接到西澳大利亚西南互联系统或提供天然气或双燃料（天然气和柴油）发电能力。这些选择对于卫星地雷来说并不经济，因为卫星地雷将继续由柴油发电机提供动力。

凤头鹦鹉岛上的电力供应是柴油发电。与加工厂相邻的发电厂为装载机、燃料场和加工厂提供动力。车间和行政办公室由一台单独的发电机供电。

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过程的燃料

我们签订了为我们的北美铁矿石和煤炭业务运输天然气的合同。在北美铁矿，帝国和蒂尔登矿山有能力燃烧天然气、煤炭，或者在较小程度上燃烧石油。希宾和北岸煤矿有能力燃烧天然气和石油。联合塔考尼特煤矿具有燃烧煤、天然气和焦炭的能力。尽管皇冠体育官网所有的铁矿都有燃烧天然气的能力，但在可行的情况下，皇冠体育官网铁矿的造粒作业使用替代燃料。布什有能力燃烧油和焦炭微风。我们的北美煤炭业务在Pinnacle Complex和Oak Grove矿山使用天然气和煤炭来燃烧热干燥器。

RenewaFUEL

我们在可再生能源领域拥有大约90%的控股权。renewaFUEL公司成立于2005年，生产高质量、致密的立方体燃料，由可再生和持续可用的成分制成，如玉米秸秆、柳枝草、谷物、大豆和燕麦壳、木材和木材副产品。这是一项战略投资，提供了一个利用“绿色”解决方案进一步减少排放的机会，这与我们以对社会负责的方式控制成本和提高效率的目标是一致的。除了在我们的生产过程中使用renewaFUEL的生物燃料立方体之外，这些立方体将作为西方煤炭和天然气的潜在替代品向其他组织销售。2008年，renewaFUEL公司宣布，除了目前位于密歇根州巴特尔克里克的工厂外，还将在密歇根州马奎特附近建造下一代生物质燃料生产设施。巴特克里克工厂每年可生产约6万吨生物燃料。该设施目前正在运行，2009年的产量约为924吨。2009年初，renewaFUEL获得了MDEQ颁发的马奎特电厂空中许可草案，这是许可过程中的一个重要里程碑。工程和建设于2009年开始，预计将于2010年第四季度开始生产。马奎特工厂预计将有能力每年生产15万吨高能量、低排放的生物燃料。

员工

截至2009年12月31日，我们共有5404名员工。

截至2009年12月31日，我们66%的员工受到集体谈判协议的保护。

我们的密歇根州和明尼苏达州铁矿石开采业务（不包括北岸）的小时工由USW代表。这项为期四年的劳动协议于2008年10月6日由USW批准，涵盖了大约2300名USW代表的工人，他们分别来自我们在密歇根州的Empire和Tilden矿场，以及我们在明尼苏达州的United Taconite和Hibbing矿场。

Wabush的小时工也由USW代表。沃布什和USW于2004年10月签订了集体谈判协议，该协议于2009年3月1日到期。2010年2月5日，USW批准了一项新的五年劳动协议，该协议规定在协议期限内劳动力成本增加15%，包括福利。

我们北美煤矿的计时生产和维护员工由UMWA代表。我们于2007年3月与UMWA签订了集体谈判协议，该协议将于2011年12月31日到期。这些集体谈判协议在所有重要方面与2007年皇冠体育官网煤协和烟煤经营者协会之间的NBCWA完全相同。

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我们亚太地区和拉丁美洲业务的员工没有参与集体谈判协议。

安全

安全是我们的首要任务之一。根据MSHA的定义，我们的北美铁矿石部门在2009年的总报告事故率为2.53，而上一年的结果为2.29。虽然总的报告伤害趋势略有不利，但其他公认的安全措施显示自2008年以来有明显改善。与2008年相比，我们的北美铁矿石部门今年的工伤发生率提高了20%。我们的北美煤炭业务的总报告事故率为5.25，而2008年的事故率为8.76，工伤严重程度比前一年提高了30%。我们在北美各部门之间建立了密切的合作关系，以进一步改善我们的安全结果。

在我们的亚太铁矿石业务中，2009年Koolyanobbing的总报告事故率为2.52，而2008年的结果为2.57。2009年，鹦鹉岛报告的总报告发病率为0.79，而2008年为5.94。亚太地区铁矿安全统计数据包括员工和承包商。

可获得的信息

我们的总部位于200公共广场，皇冠体育，俄亥俄州44114-2315，我们的电话号码是（216）694-5700。我们受《交易法》及其规章制度的报告要求的约束。《交易法》要求我们向皇冠体育官网证券交易委员会提交报告、代理声明和其他信息。这些报告和其他信息的副本可在以下地方阅读和复制：

证券交易委员会公共资料室

东北街100号

华盛顿特区，20549

有关公共资料室运作的信息可通过致电1-800-SEC-0330获得。

皇冠体育官网证券交易委员会有一个网站，其中包含有关发行人的报告、代理声明和其他信息，这些信息以电子方式提交给皇冠体育官网证券交易委员会。这些材料可通过访问皇冠体育官网证券交易委员会的主页以电子方式获得www.sec.gov。

在我们以电子方式向皇冠体育官网证券交易委员会提交或提供这些文件后，我们在合理可行的范围内，尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13(a)或15(d)条提交或提供的这些报告的修正案。这些文件发布在我们的网站上www.cliffsnaturalresources.com-在“投资者”下。

我们还在我们的网站上免费提供审计委员会、董事会事务委员会、薪酬与组织委员会和战略委员会的章程，以及董事会通过的《公司治理指南》和《商业行为与道德准则》。这些文件发布在我们的网站上www.cliffsnaturalresources.com-在“投资者”下，选择“企业管治”连结。

对本网站的引用并不构成对本网站所载信息的引用，该等信息不属于本表格10-K的一部分。

如欲索取上述资料，可致电（216）694 -5700或以书面要求：

皇冠体育斯自然资源公司

投资者关系

200公共广场

俄亥俄州皇冠体育44114-2315

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注册人的行政人员

以下列出：(1)截至2010年2月18日，本公司所有高管和某些其他管理人员的姓名和年龄；(2)该等人员目前在本公司担任的所有职位；(3)该等人员在过去五年中担任的职位及其主要职责领域。

我们的任何高管之间，或者我们的任何高管与我们的任何董事之间，都没有家庭关系。选举产生的官员任期至选出继任者为止。上述所有指定的高级职员均于下述日期选出，生效。

约瑟夫·a·卡拉巴2007年5月8日起担任Cliffs的董事长、总裁兼首席执行官。Carrabba先生从2006年9月到2007年5月8日担任Cliffs的总裁兼首席执行官，从2005年5月到2006年9月担任Cliffs的总裁兼首席运营官。2003年4月至2005年5月，Carrabba先生担任Diavik Diamond Mines， Inc.（里约热内卢Tinto plc的子公司）的总裁兼首席运营官。这是一家国际矿业集团。Carrabba先生是KeyCorp和Newmont Mining Corporation的董事。

劳里Brlas2008年3月起担任Cliffs的执行副总裁兼首席财务官。Brlas女士从2007年10月到2008年3月担任Cliffs的高级副总裁兼首席财务官。从2006年12月到2007年10月，她担任Cliffs的高级副总裁、首席财务官和财务主管。2000年4月至2006年12月，Brlas女士担任STERIS Corporation的高级副总裁兼首席财务官。此外，Brlas女士是Perrigo Company的董事。

唐纳德·j·加拉格尔2007年11月起担任Cliffs北美业务部门总裁。从2006年12月到2007年11月，他担任北美铁矿石总裁。从2006年7月到2006年12月，他担任北美铁矿石总裁，以及Cliffs的代理首席财务官和财务主管。从2005年5月到2006年7月，他担任Cliffs的执行副总裁、首席财务官和财务主管。从2003年7月到2005年5月，他担任Cliffs的高级副总裁、首席财务官和财务主管。

小威廉·a·布雷克2008年11月以来，他担任Cliffs的人力和技术资源执行副总裁，当时除了他之前的职责外，他还负责人力资源和劳动关系。从2007年4月到2008年11月，他担任Cliffs metals的执行副总裁和首席技术官。2006年1月至2006年8月，他担任Mittal Steel USA的执行副总裁，负责运营；2005年3月至2006年1月，他担任Mittal Steel USA的执行副总裁，负责东部运营。从2003年3月到2005年3月，他担任International Steel Group的副总裁兼总经理。

威廉·r·卡菲2006年7月起担任Cliffs的北美铁矿石商业执行副总裁。从1996年到2006年7月，他担任Cliffs的商业执行副总裁。

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威廉·c·布尔2007年5月起担任Cliffs的高级副总裁，负责业务发展。2005年2月至2007年4月，他担任American Gypsum Co. （Eagle Materials Inc.的子公司）的战略和发展执行副总裁；2002年5月至2005年2月，担任Eagle Materials Inc.的企业发展和投资者关系高级副总裁。他是Cavco Industries， Inc.的董事，并自2009年起担任其审计委员会主席。

理查德·r·梅汉2007年1月以来，他担任Cliffs Asia Pacific的高级副总裁、总裁兼首席执行官，此外，他还担任Cliffs Asia Pacific Iron Ore Holdings Pty Ltd（前身为Portman Limited）的董事总经理（2005年以来）。在此之前，1998年至2005年，Mehan先生担任铁矿石总经理、营销总经理和首席运营官。

邓肯的价格2009年3月起担任亚太铁矿石高级副总裁兼董事总经理。从2007年到2009年，Price先生担任Portman Limited的首席执行官。加入Cliffs之前，Price先生从2006年到2007年担任Sinosteel/Midwest Joint Venture的项目总监，从1996年到2006年担任里约热内卢Tinto Group的董事总经理。

杜克·d·维特尔2007年11月以来，他担任Cliffs北美煤炭公司的高级副总裁。从2006年7月到2007年11月，他担任Cliffs的北美铁矿石业务副总裁。2005年12月至2006年7月，他担任Cliffs的安全和运营改进总经理。从2003年到2005年11月，他担任Diavik Diamond Mines的运营副总裁。

小乔治·w·霍克2005年1月起担任Cliffs的总法律顾问和秘书。在此之前，他从2003年8月到2004年12月担任Cliffs的助理总法律顾问和秘书。

特伦斯·帕拉迪2009年7月以来，他一直担任Cliffs的副总裁兼公司财务总监和首席会计官，当时他被任命为首席会计官，除了他之前的职责之外。从2007年10月到2009年7月，他担任Cliffs的副总裁兼公司财务总监。在加入Cliffs之前，他自1992年起担任国际会计和咨询公司KPMG LLP的各种职务，最近担任审计合伙人。

1项。风险因素。

全球经济危机带来了不确定性，并可能继续对我们的业务产生不利影响。

全球经济危机对我们的业务产生了不利影响，并影响了我们的财务业绩。我们所有的客户都宣布减产，这对2009年对我们铁矿石和煤炭产品的需求产生了不利影响。当前经济状况的持续或恶化，长期的全球、国家或地区经济衰退或其他可能导致需求模式发生重大变化的事件，都可能对我们的销售、利润率和盈利能力产生重大不利影响。我们无法预测全球经济危机是否会持续或恶化，以及它对我们的业务和整个行业未来的影响。

全球经济危机导致铁矿石和炼焦煤价格面临下行压力。

全球经济危机导致来自客户（尤其是中国客户）的巨大压力，要求铁矿石和炼焦煤价格在2009年回落2008年的涨幅。铁矿石和炼焦煤需求旺盛、全球钢铁产量处于历史高位，以及生产和物流限制导致铁矿石和炼焦煤供应紧张，推动了2008年铁矿石和炼焦煤价格创纪录的上涨。在2009年初全球经济危机期间，这些条件都不存在，市场的特点是钢铁需求崩溃，全球对铁矿石和炼焦煤的需求有限。对铁矿石和炼焦煤的需求减少，导致对我们产品的需求减少，价格下降，导致2009年的收入水平下降，由于产量下降，利润率下降，并对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。尽管2010年全球经济前景有所改善，随着钢铁和炼钢产品需求的改善，另一个经济增长放缓

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经济衰退是有可能发生的，如果这种衰退发生在2010年，我们可能会看到对我们产品的需求减少，价格下降，导致2010年的收入水平下降，利润率下降。

不利的经济状况可能会对我们的客户及时履行其对我们的义务的能力产生不利影响。

尽管我们对2010年及以后北美铁矿石业务的销售有合同承诺，但最近经济的衰退以及任何进一步的衰退，可能会对我们的客户及时或根本履行其对我们的义务的能力产生不利影响。鉴于目前的经济环境，我们正在继续与客户讨论我们的供应协议。这些讨论可能导致我们的供应协议的修改。我们供应协议的任何修改都可能对我们的销售、利润率、盈利能力和现金流产生不利影响。我们客户的这些讨论或行动也可能导致合同纠纷，最终可能需要仲裁或诉讼，这两种方式都可能耗时且代价高昂。任何此类纠纷都可能对我们的销售、利润率、盈利能力和现金流产生不利影响。

由于该地区的地质特点，煤矿开采是复杂的。

煤炭储量的地质特征，如覆盖层深度和煤层厚度，使其开采复杂，成本高。随着矿山逐渐枯竭，可能无法在需要时获得替代储量，或者即使有，也可能无法以与枯竭矿山的特征相当的成本开采，反过来，推迟矿山开发活动的决定可能会对我们大幅度增加未来煤炭产量的能力产生不利影响。这些因素可能对我们的采矿业务和成本结构产生重大不利影响，从而可能对我们的销售、盈利能力和现金流产生不利影响。

反收购条款可能会加大第三方收购我们的难度。

我们的配股计划可能会使第三方更难在交易中收购我们。此外，俄亥俄州公司法规定，在完成俄亥俄州修订法典中定义的拟议“控股权收购”之前，必须遵循某些通知和信息文件以及特别股东大会和投票程序。假设符合规定的通知和信息文件，只有在股东特别会议上，收购获得我们在会议上代表的多数投票权和俄亥俄州修订法典中定义的“相关股份”的合并投票权后剩余的多数投票权的批准，才可以进行拟议的控股权收购。我们的权利计划和《俄亥俄州修订法典》这些条款的适用可能具有延迟或阻止控制权变更的效果。

该行业的产能扩张可能导致全球铁矿石和煤炭价格下跌，或影响我们的生产。

对铁矿石和煤炭需求的增加，特别是来自中国的需求，导致主要铁矿石和炼焦煤供应商宣布了增加产能的计划。在当前的经济环境下，竞争对手产能的任何增加都可能导致铁矿石和煤炭供应过剩，从而加大价格下行压力。降价会对我们的销售、利润和盈利能力产生不利影响。

如果钢铁企业用高炉以外的方法生产钢铁，或者他们的高炉关闭或者以其他方式减少生产，对我们的铁矿石和煤炭产品的需求可能会减少。

对我们铁矿石和煤炭产品的需求是由钢铁公司高炉的开工率决定的。然而，并非所有的成品钢都是由高炉生产的；成品钢也可以用不需要铁矿石产品的其他方法生产。例如，钢铁“迷你工厂”是钢铁回收商，通常主要通过在电炉中使用废钢和其他铁产品而不是铁矿石颗粒来生产钢铁。2009年，小型钢厂的钢铁产量约占北美成品钢铁总产量的60%。北美钢铁生产商也可以使用进口铁矿石或半成品生产钢铁，这就消除了对国内铁矿石的需求。对高炉使用的环境限制也可能减少我们客户对高炉的使用。高炉的维护需要大量的资本支出。我们的客户可能会选择不维护他们的高炉，有些

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我们的一些客户可能没有必要的资源来充分维护他们的高炉。如果我们的客户使用不使用铁矿石和煤炭产品的方法生产钢铁，对我们的铁矿石和煤炭产品的需求将会减少，这可能会对我们的销售、利润率和盈利能力产生不利影响。

我们的大部分销售都是根据有限数量的客户的长期供应协议进行的，这对我们运营的稳定性和盈利能力至关重要。

2009年，我们几乎所有的北美铁矿石销量，大部分北美煤炭销量，以及几乎所有亚太铁矿石销量都是根据定期供应协议出售给有限数量的客户。五家客户合计约占我们北美铁矿石和煤炭销售收入的80%（占我们总收入的50%以上）。对于北美煤炭公司来说，这些协议通常为期12个月，通常每年续签。亚太铁矿石合同将于2012年到期。我们的北美铁矿石合同平均剩余期限为5.5年。我们不能确定我们是否能够以相同的数量水平、价格或类似的利润率续签或取代现有的定期供应协议。对现有客户的销售损失可能会对我们的销售、利润率和盈利能力产生重大的负面影响。

我们的北美铁矿石定期供应协议包含许多价格调整条款，或价格扶梯，包括基于一般工业通货膨胀率，钢铁价格和国际铁矿石颗粒价格的调整，以及其他因素，使我们能够根据这些协议每年调整价格。我们的价格调整条款是加权的，有些是受年度限制的，这限制了我们提高价格以达到国际水平的能力，并充分利用对铁矿石的强劲需求。我们的大多数北美铁矿石长期供应协议不允许我们提高价格，并直接将更高的生产成本转嫁给我们的客户。无法提高价格或转嫁增加的成本可能会对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。

可用于勘探、收购和矿山开发的资金可能有限。

作为一家国际矿业公司，我们希望通过继续在地理上和通过我们开采和销售的矿物进行扩张来发展我们的业务和存在。为了执行这一战略，我们需要进入资本市场，为矿产资源的勘探、收购和开发提供资金。在全球经济危机期间，获得新项目和收购融资的资金极为有限。如果我们无法进入资本市场，我们执行增长战略的能力将受到负面影响。

我们向客户收款的能力取决于他们的信誉。

我们收到产品销售和交付给我们的客户的付款能力取决于我们的客户的信誉。对于我们的北美煤炭和亚太铁矿石业务单位，付款通常在产品发货时收到。然而，在我们的北美铁矿石业务部门，我们通常会在付款之前将铁矿石产品交付给客户的设施。尽管在收到颗粒的付款之前，这些产品的所有权和损失风险不会转移给客户，但通常有一段时间，我们保留了颗粒的所有权，在我们的客户控制范围内。我们的客户所在的一些行业的整合创造了更大的客户，其中一些客户的杠杆率很高。这些因素导致一些客户的盈利能力下降，并增加了我们的信用风险敞口。目前的信贷市场非常不稳定，我们的一些客户杠杆率很高。客户财务和/或信用状况的重大不利变化可能要求我们承担与该客户相关的更大信用风险，并可能限制我们收取应收账款的能力。未能收到客户对我们交付的产品的付款可能会对我们的运营结果、财务状况和流动性产生不利影响。

矿山关闭需要大量成本，如果我们比预期更早关闭一个或多个矿山，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们关闭任何一个矿山，我们的收入就会减少，除非我们能够提高其他矿山的产量，而这可能是不可能的。采矿作业的关闭涉及重大的固定关闭

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成本，包括加速就业遗留成本、与服务有关的义务、开垦和其他环境成本，以及终止长期义务的成本，包括能源合同和设备租赁。我们对矿山寿命的假设是基于我们不时进行的详细研究，但这些研究和假设受到不确定性和估计的影响，这些估计可能不准确。我们根据我们财产的估计开采寿命，确认露天坑和竖井、库存、尾矿池、道路和其他采矿支持区域的回收成本。如果我们要大大缩短我们任何一个地雷的估计寿命，关闭地雷的费用将适用于较短的生产时期，这将增加每吨生产的生产成本，并可能对我们的业务结果和财务状况产生重大不利影响。

北美煤矿的永久关闭可能会大大增加和加速就业遗留成本，包括我们的费用和养恤金和其他退休后福利义务的资金成本。根据矿井关闭时适用的特别资格规则，一些雇员将有资格立即退休。在矿井永久关闭时，根据养恤金计划有资格立即退休的所有雇员也将有资格获得退休后健康和人寿保险福利，从而加快了我们提供这些福利的义务。某些矿井关闭将导致养恤金关闭负债远远大于正在进行的业务负债。最后，矿井的永久关闭可能引发与遣散费有关的义务，根据服务时间的长短，这些义务最多可相当于每名雇员八周的工资。矿井关闭后有权立即领取养老金的雇员无权获得遣散费。因此，关闭我们的一个或多个矿山可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

我们依赖于对可采储量的估计，由于属性的地质特征和所做假设的数量，这是复杂的。

我们根据收入和成本定期评估我们的北美铁矿石和煤炭储量，并根据皇冠体育官网证券交易委员会行业指南7的要求进行更新。亚太铁矿石公司和索诺玛公司公布的储量遵循澳大利亚的JORC，这与皇冠体育官网的要求类似。为了符合皇冠体育官网证券交易委员会的要求，对储备价值进行了调整。在估计我国矿山的储量时，有许多固有的不确定因素，其中包括许多我们无法控制的因素。

对储量和未来净现金流量的估计必然取决于若干可变因素和假设，例如生产能力、政府机构规章的影响、铁矿石和煤炭的未来价格、未来工业条件和业务费用、遣散费和消费税、开发费用以及开采和回收费用，所有这些实际上可能与实际结果相差很大。由于这些原因，由于标准的变化，不同工程师或同一工程师在不同时间编制的对任何特定财产组的矿化矿床的经济可采数量的估计、根据回收风险对这种储量的分类以及对未来净现金流量的估计可能会有很大的不同。估计的矿石和煤炭储量可能受到未来工业条件、地质条件和正在进行的矿山规划的影响。实际生产、收入和支出与我们的储备可能会有所不同，如果这种差异是重大的，我们的销售和盈利能力可能会受到不利影响。

我们依靠我们矿山的合资伙伴履行其付款义务，并且在我们不是合资企业的管理者时，我们要承担涉及合资伙伴行为或不作为的风险。

我们与不同的合资伙伴共同拥有和管理我们的六个北美铁矿中的三个，这些合资伙伴是综合钢铁生产商或其子公司，包括安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司和皇冠体育官网钢铁加拿大公司。我们还拥有位于巴西和澳大利亚的矿山的少数股权，但我们并不管理这些矿山。我们依靠我们的合资伙伴提供所需的资本，并支付每个合资企业生产的铁矿石球团的份额。我们的北美合资伙伴也是我们的客户。如果我们的一个或多个风险合作伙伴未能履行其义务，其余的风险合作伙伴，包括我们自己，可能需要承担额外的重大义务，包括大笔养恤金和退休后健康和

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人寿保险给付义务。由于合资伙伴未能履行其义务而过早关闭矿山，可能导致大量固定的关闭矿山费用，包括遣散费、就业遗留费用和其他就业费用、复垦和其他环境费用，以及终止长期义务的费用，包括能源合同和设备租赁。

我们无法控制合资伙伴的行为，特别是当我们在合资企业中拥有少数股权，而不是被指定为合资企业的管理者时。此外，尽管在进入合资企业之前进行了惯常的尽职调查，但我们不能保证完全披露卖方或与我们进入合资企业的人之前的行为或疏忽。这些风险可能对我们合资企业的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响。

如果我们的基本假设被证明是不正确的，如果矿山关闭或我们的合资伙伴未能履行与员工养老金计划相关的义务，我们的退休后福利和养老金义务支出可能会大大高于我们的预测。

我们为北美合格的工会和非工会员工提供固定收益养老金计划和OPEB，包括我们在未合并企业方面的费用份额和资金义务。我们的养老金费用和我们对养老金计划的要求缴款直接受到计划资产价值、计划资产的预计和实际回报率以及我们用来衡量固定收益养老金计划义务（包括未来义务的折现率）的精算假设的影响。

我们无法预测不断变化的市场或经济状况（如当前的经济危机、监管变化或其他因素）是否会增加我们的养老金支出或我们的融资义务，从而转移我们原本用于其他用途的资金。

我们根据一些假设计算了我们的无基金养老金和OPEB义务。如果我们的假设没有像预期的那样实现，我们产生的现金支出和成本可能会大幅增加。此外，我们不能确定监管变化不会增加我们提供这些或额外利益的义务。如果出现不利的医疗费用趋势或意外的提前退休率，特别是对于目前没有退休人员医疗保健费用上限的议价单位退休人员，这些义务也可能大幅增加。如果煤矿关闭，提前退休率可能会大幅增加。

我们的销售和竞争地位取决于我们能够以有竞争力的价格和及时的方式将我们的产品运送给我们的客户。

在我们的北美业务中，由于天气相关问题，包括五大湖的冰和冬季天气状况，罢工，停工或其他事件，湖泊货运和铁路运输服务中断可能会损害我们以有竞争力的价格或及时向客户供应铁矿石球团的能力，因此可能会对我们的销售和盈利能力产生不利影响。同样，我们的北美煤炭业务依赖于国际货运和铁路运输服务，以及码头容量的可用性，任何中断都可能损害我们以有竞争力的价格或及时向客户供应煤炭的能力，从而可能对我们的销售和盈利能力产生不利影响。此外，政府资金的减少可能会导致疏浚水平的降低，特别是在五大湖的港口。疏浚的减少导致水位降低，这限制了货船在五大湖上的运输吨位，导致运费上涨。

我们在亚太地区的铁矿石和煤炭业务也依赖于铁路和港口运力。铁路服务的中断或码头容量的可用性同样会损害我们向客户供应铁矿石和煤炭的能力，从而对我们的销售和盈利能力产生不利影响。此外，我们亚太地区的铁矿石业务也与世界主要海运铁矿石出口商直接竞争，由于我们的主要航运港口位于澳大利亚南海岸，我们的客户将我们的产品运往亚洲市场的运输成本高于大多数其他澳大利亚生产商。此外，运输成本的增加、远洋船舶可用性的减少或与竞争对手的运输成本相比，这些成本的变化可能会降低我们的产品竞争力，限制我们进入某些市场，并对我们的销售、利润率和盈利能力产生不利影响。

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如果电力、燃料或其他能源价格上涨，我们的运营费用可能会大幅增加。

我们所有矿区的运营费用都对电价和燃料价格（包括柴油和天然气价格）的变化很敏感。例如，在我们的北美铁矿石工厂，这些项目约占我们北美铁矿石运营成本的20%。电力、天然气和燃料油的价格可能会随着其他用户的供应和需求水平而大幅波动。在高峰使用期间，能源供应可能会减少，我们可能无法以历史价格购买它们。虽然我们与电力供应商签订了一些长期合同，但我们面临能源成本波动的风险，这可能会影响我们的生产成本。例如，WEPCO向密歇根州公用事业委员会提出了一项费率诉讼，要求其费率支付款人（包括我们的Empire和Tilden矿山）将费率提高33%。我们签订了天然气和柴油燃料的远期固定价格供应合同，用于我们的运营。这些合同的期限有限，不能满足我们所有的燃料需求，燃料成本的价格上涨可能会导致我们的盈利能力大幅下降。

自然灾害、天气条件、能源中断、意外的地质条件、设备故障和其他意外事件可能导致我们的客户、供应商或我们的设施减少生产或关闭运营。

行业内的运营水平会受到超出行业控制的意外情况和事件的影响。这些事件可能会导致行业成员或其供应商削减生产或关闭部分或全部业务，这可能会减少对我们铁矿石和煤炭产品的需求，并可能对我们的销售、利润率和盈利能力产生不利影响。

生产能力的中断将不可避免地增加我们的生产成本，降低我们的盈利能力。我们没有足够的过剩产能来满足当前的生产需求，我们也无法迅速提高一个矿山的产量，以抵消另一个矿山生产中断的影响。

不管目前的运营水平如何，我们的一部分生产成本是固定的。如前所述，我们的经营水平受到我们无法控制的条件的影响，这些条件可能会延迟交货或在不同时间内增加特定矿山的采矿成本。这些条件包括天气条件（例如，极端的冬季天气，洪水和由于干旱而获得的工艺用水）和自然灾害，坑壁破坏，意外的地质条件，包括铁矿和煤炭矿床上的岩石和土壤数量的变化，岩石和其他自然材料的变化以及地质条件和矿石加工变化的变化。

在我们的采矿作业中以及在我们的加工设施中进行的制造过程依赖于关键的设备部件。这种设备有时会因为意外故障而停止使用。此外，我们的许多矿山和加工设施已经运行了几十年，设备已经老化。在未来，由于设备故障，我们可能会经历更多的材料工厂关闭或减产时期。此外，任何生产能力中断的补救可能需要我们进行大量的资本支出，这可能对我们的盈利能力和现金流产生负面影响。我们的业务中断保险不包括与设备故障有关的所有收入损失。长期的业务中断可能会导致客户流失，这可能会对我们未来的销售水平产生不利影响，从而影响我们的盈利能力。

考虑到意外事件对供应商的影响，我们的许多矿山都依赖于一种电力和天然气来源。由于恐怖主义、天气状况、自然灾害或任何其他原因，我们的能源供应商的服务严重中断可能导致重大损失，这些损失可能无法从我们的业务中断保险或负责任的第三方那里完全恢复。

我们受到广泛的政府监管，这对我们施加并将继续施加重大成本和负债，未来的监管可能会增加这些成本和负债，或限制我们生产铁矿石和煤炭产品的能力。

我们在员工健康和安全、空气质量、水污染、工厂和环境等问题上遵守我们开展业务的各个司法管辖区的联邦、省、州和地方法律法规

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野生动物保护，采矿财产的开垦和恢复，向环境中排放物质，以及采矿对地下水质量和可用性的影响。我们的运营需要大量的政府许可和批准。我们不能确定我们一直或将始终完全遵守此类法律、法规和许可。如果我们违反或未能遵守这些法律、法规或许可，我们可能会被罚款或受到监管机构的其他制裁。

在开始采矿之前，我们必须向适当的监管机构提交并获得批准计划，表明在哪里以及如何进行采矿和复垦作业。这些计划必须包括诸如矿区位置、库存、地表水、运输道路、尾矿池和采矿作业排水等信息。任何此类机构所施加的所有要求都可能是昂贵和耗时的，并可能延迟勘探或生产作业的开始或继续。此外，新的法律法规和命令，包括与气候变化和环境保护有关的建议，我们将受到约束或将进一步监管和征税我们的客户，即北美综合钢铁生产商客户，也可能要求我们或我们的客户减少或以其他方式大幅改变运营或产生额外成本。该等新的立法、法规或命令如果颁布，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况或盈利能力产生重大不利影响。

此外，在我们目前不开展业务的某些地点，我们可能面临各种潜在的责任风险。这些地点包括我们以前进行铁矿石开采或加工或其他业务的地点，我们目前拥有的非活动地点，前身地点，收购地点，租赁土地地点和第三方废物处理场。我们可能在未来被指定为其他站点的责任方，我们不能确定与这些额外站点相关的费用将不会是实质性的。

我们也可能对人类接触我们使用、释放或处置的有害物质或其他环境损害（包括对自然资源的损害）所产生的任何和所有后果负责。特别是，我们和我们的某些子公司卷入了与在五大湖船只上航行的海员接触石棉和二氧化硅有关的各种索赔，这些船只以前由我们的某些子公司拥有和经营。这些索赔的全部影响，以及保险范围是否足够，以及这些索赔中提到的其他被告是否能够支付这些索赔所产生的任何费用，仍然不得而知。

我们的北美煤炭业务受到越来越多的监管，这使得获得和维持必要的运营许可变得更加困难。

皇冠体育官网目前的政治和监管环境对煤炭开采持负面态度，特别是对某些类别的采矿，如山顶移除技术。虽然我们不从事山顶移煤开采，但我们在北美的煤炭开采业务受到越来越多的审查。尽管在皇冠体育官网，与煤炭开采相关的政府活动显著增加，其重点通常是消除或尽量减少山顶煤矿开采对环境的不利影响，但这些举措有可能影响所有类型的煤炭运营，因为各种监管机构已经有效地停止了大多数煤炭开采项目所需的新许可证的发放。由于我们无法获得新的许可证或对现有许可证的修改或修订，这些监管举措可能会对我们的煤炭业务造成重大影响、延误或中断。

地下开采受到越来越多的安全法规的约束，可能需要我们承担额外的成本。

最近的矿灾导致制定和审议与地下煤矿安全有关的重要的新的联邦和州法律和条例。这些法律和条例包括要求在整个地下矿山建造和维护储藏库，以储存额外的自给自足自救者；在地下矿井安装救援室；不断跟踪和联络矿井中的人员；安装从矿井入口至矿井各区段的电缆救生索，协助紧急逃生；提交和批准应急预案；以及新的和额外的安全培训。此外，还执行了迅速报告事故的新规定，并增加了对违反这些条例和现行条例的罚款和处罚。这些新的法律法规可能会导致我们产生大量额外成本，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

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如果我们不能维持令人满意的劳资关系，我们的盈利能力可能会受到负面影响。

USW代表除北岸以外我们北美铁矿石工厂的所有小时工。UMWA代表我们北美煤炭工厂的小时工。2008年10月6日，我们与USW签订了一项为期四年的劳工协议，该协议涵盖了密歇根州Empire和Tilden矿场以及明尼苏达州United Taconite和Hibbing矿场约2300名USW代表的工人。涵盖我们加拿大劳动力的五年协议于2009年3月1日到期。2010年2月，我们与USW就我们的Wabush矿签订了一项新的五年劳动协议。该协议规定，在协议期限内，包括福利在内，劳动力成本将增加15%。目前的UMWA协议将持续到2011年。我们拥有的铁路的小时工在我们的设施之间运输产品，他们由多个工会代表，他们的劳动协议在不同的日期到期。如果与我们的矿山或铁路雇员有关的集体谈判协议在到期前不能成功地重新谈判，我们可能会面临停工或罢工。

我们可能会遇到关键操作岗位的劳动力短缺，这可能会影响我们生产产品的能力。

在全球经济危机之前，全球采矿业面临着关键技术员工的严重短缺。在全球经济危机之前，对现有员工的竞争限制了我们吸引和留住员工的能力。

尽管目前经济低迷，但我们预计采矿业将长期缺乏熟练工人。在我们的采矿地点，我们的许多采矿业务员工都接近退休年龄。随着这些经验丰富的员工退休，我们可能很难用有竞争力的工资来替代他们。因此，工资正在增加以解决人员流动问题。此外，当全球经济复苏时，我们将再次面临越来越大的压力，以留住现有的技术工人，这可能导致更高的工资。

我们的盈利能力可能会受到外部承包商失败的影响。

亚太铁矿石公司和索诺玛公司使用承包商来处理其采矿和加工业务的许多运营阶段，因此在关键生产领域受到外部公司业绩的影响。

我们可能无法成功地识别、收购和整合战略收购候选人。

我们通过收购成功增长的能力取决于我们确定、谈判、完成和整合合适收购以及获得必要融资的能力。我们有可能无法成功完成潜在的收购。此外，如果对收购候选人的竞争加剧，收购其他企业的成本可能会增加。此外，收购的成功还受到其他风险和不确定性的影响，包括我们实现收购预期运营效率的能力、资源的规模或质量、实现收购利益的延迟、留住被收购企业的关键员工、客户或供应商的困难、在整个被收购公司中保持统一控制、程序、标准和政策的困难。与收购目标或有负债或未披露负债的假设、收购价格分配变化的影响以及产生未来现金流或融资可用性的能力相关的风险。

我们必须不断补充因生产而耗尽的储备。我们的勘探活动可能不会带来新的发现。

我们补充矿石储备的能力对我们的长期生存能力很重要。为了长期维持生产水平，必须通过进一步划定现有矿体或找到新的矿床来取代已耗尽的矿石储量。资源勘探和开发具有很强的投机性质。我们的勘探项目涉及许多风险，需要大量支出，并且可能无法发现足够的可开采的额外矿藏。一旦发现有矿化的地点，从最初的钻探阶段到生产可能需要几年的时间，在此期间，生产的经济可行性可能会发生变化。需要大量支出来建立可恢复的

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已探明和可能的储量，以及建设采矿和加工设施。因此，不能保证当前或未来的勘探项目会成功。有一种风险是，储量的枯竭无法通过发现或收购来抵消。

我们面临在多个国家开展业务的风险。

我们的战略是扩大我们作为全球综合钢铁行业铁矿石和其他原材料供应商的范围。随着我们拓展传统的北美基础业务，我们将面临与北美业务相关的风险之外的额外风险，例如货币波动；以节税方式汇回收益的能力受到法律和税收限制；皇冠体育官网外交和国内政策（包括政府禁运或对外贸易限制）造成的潜在负面国际影响；关税、进出口管制和其他影响海运铁矿石和煤炭市场的贸易壁垒的实施；在人员配置和管理跨国业务方面存在困难；在多个司法管辖区，法律权利和救济的执行存在不确定性。如果我们无法成功管理与拓展全球业务相关的风险，这些风险可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们受到各种市场风险的影响。

市场风险包括由股权投资价值变化、商品价格变化、利率和外汇汇率变化引起的风险。我们已制定政策和程序来管理此类风险，但某些风险超出了我们的控制范围。

项目1 b。未解决的员工意见。

我们在本报告所涉及的财政年度结束前180多天收到的评论中没有任何尚未解决的问题。2009年9月29日和2009年12月24日，我们收到了皇冠体育官网证券交易委员会对我们截至2008年12月31日财政年度的10-K表格和截至2009年3月31日、2009年6月30日和2009年9月30日财政季度的10-Q表格的评论，我们分别于2009年10月16日和2010年1月26日作出了回应。截至本文件提交之日，我们尚未收到任何关于我们的答复的进一步评论。

项目2。属性。

以下地图显示我们的行动地点：

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关于矿山的一般信息

采矿权和租赁。采矿是在多个矿产租约上进行的，租约的到期日各不相同。采矿租约在接近到期日期时通常会重新谈判和续签。

地质组成。所有的铁矿石开采作业都是正在生产的露天矿。根据长期矿山计划的要求，每个矿山正在进行额外的矿坑开发。在我们的北美铁矿，钻井计划是定期进行的，目的是精炼与正在进行的操作相关的指导。

Biwabik铁组、Negaunee铁组和Wabush铁组被归类为苏必利尔湖型铁组，它们形成于大约20亿年前的浅海盆地中类似的沉积条件下。氧化铁矿物以磁铁矿和赤铁矿为主，针铁矿和褐铁矿含量较少。燧石是主要的废矿物，还有少量的硅酸盐和碳酸盐矿物。矿石经细磨从废矿物中分离出来。

所有的北美煤矿都是正在生产的地下煤矿。钻井计划是定期进行的，目的是完善与正在进行的作业相关的指导。波卡洪塔斯3号煤层和蓝溪煤层是宾夕法尼亚时代的低灰分、优质煤。

在Koolyanobbing，一项勘探计划于2008年开始，目标是铁矿资源基地的扩展，2009年Yilgarn矿田的区域勘探目标活跃。在Cockatoo岛，一个低于海平面的向东矿坑扩展的可行性研究已经完成。第三阶段的延期经监管机构审核，并于2008年8月获得批准。由于海堤第三阶段的建设，Cockatoo岛的生产于2008年结束，预计将再延长约两年的生产。2009年4月，海堤意外下沉。因此，该矿的生产被推迟了。一旦海堤完工，预计要到2011年上半年才能恢复生产。

koolyanobian矿化主要是绿岩带状铁地层中的赤铁矿和针铁矿替代。个别矿床往往规模小，矿-废接触关系复杂。Koolyanobbing的作业储量来自分布在60英里作业半径内的13个独立矿床。Cockatoo岛的矿化主要是软质、富含赤铁矿的砂岩，可生产优质、高品位、低杂质的直接运输细粒。

amapap矿的矿化物质主要为赤铁矿，产于太古宙维拉新星群风化浸出的绿岩带状铁地层中。不同程度的浸出产生软赤铁矿矿化，既适合通过破碎和重选生产烧结饲料，也适合通过磨矿和浮选生产球团饲料。

在澳大利亚，索诺玛矿是位于昆士兰州Bowen盆地北部的露天矿。从二叠纪Mooranbah煤系的B和C煤层中回收了高质量的冶金煤和动力煤。

为所有矿山开发了地质模型，以确定主要矿石和废石类型。然后构建包括所有相关地质和冶金数据的计算机块体模型。这些数据用于生成品位和吨位估算，然后是详细的矿山设计和矿山作业寿命计划。

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矿山设施设备。每个北美铁矿都有破碎、浓缩和造球设施。在Koolyanobbing和Cockatoo岛有粉碎和筛选设施。北美煤矿有准备、加工和装载设施，Pinnacle和Green Ridge煤矿共用设施。每个场址的设施情况都令人满意，尽管它们需要不断地进行日常的资本和维修支出。某些矿井设备一般由电力、柴油或汽油驱动。截至2009年12月31日，我们在每个矿山的资产、厂房和设备的总成本中所占的份额（扣除适用的累计摊销和折旧后）列于下表。

北美铁矿石

我们直接或间接拥有并经营以下六个北美铁矿的权益，我们分别在2009年，2008年和2007年为我们的账户生产了1710万，2290万和2180万长吨的铁矿石球团，并代表矿山的钢铁公司合作伙伴分别生产了250万，1230万和1280万长吨的铁矿石球团：

我的帝国

帝国矿山位于密歇根州上半岛的马奎特铁矿，位于密歇根州马奎特西南偏西约15英里处。该矿自1963年以来一直在开采。在过去五年中，帝国矿每年生产260万至490万吨铁矿石颗粒。

我们拥有帝国钢铁公司79.0%的股份，安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司的子公司保留了帝国钢铁公司剩余21%的股份，但拥有有限的权利和义务，在2007年底之后的任何时候，它都有单方面向我们提出的权利和义务。这一权利尚未行使。我们直接拥有帝国矿业约一半的剩余矿石储量，并将其租赁给帝国矿业。我们的一家子公司从其他所有者那里租赁帝国储备的余额，并将其转租给帝国。

蒂尔登我的

蒂尔登矿位于密歇根州伊什佩明以南约5英里的上半岛的马奎特铁矿上。蒂尔登矿自1974年以来一直在运作。在过去的五年里，蒂尔登矿每年生产560万至790万吨铁矿石颗粒。

我们拥有Tilden 85%的股份，剩下的少数股权归皇冠体育官网钢铁加拿大公司所有。每个合伙人按比例获得其生产份额；然而，合作协议中的条款允许在某些情况下增加或减少产量。我们拥有蒂尔登矿的所有矿藏并把它们租给蒂尔登。

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目录表

帝国矿场和蒂尔登矿场彼此相邻。物流方面的好处包括统一的运输系统，更高效的员工和设备操作时间表，减少冗余的设施和劳动力，以及最佳实践共享。两条铁路，其中一条是我们全资拥有的，将帝国和蒂尔登矿山与密歇根州埃斯卡纳巴装货港的密歇根湖以及密歇根州马奎特的苏必利尔湖装货港连接起来。

我的河

希宾矿位于明尼苏达州梅萨比铁矿的中心，位于明尼苏达州希宾以北约10英里，明尼苏达州奇泽姆以西约5英里。从梅萨比山脉，Hibbing颗粒通过铁路运输到威斯康星州苏必利尔市的装货港。希宾矿自1976年开始开采。在过去的五年里，希宾矿每年生产170万至850万吨铁矿石球团。由于市场状况，Hibbing于2009年5月关闭，预计要到2010年第二季度才能恢复生产。

我们拥有Hibbing 23.0%的股份，安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司拥有62.3%的股份，皇冠体育官网钢铁加拿大公司拥有14.7%的股份。每个合伙人按比例获得其生产份额；然而，合资协议中的条款允许在某些情况下增加或减少产量。

北岸我

北岸矿位于明尼苏达州东北部，位于明尼苏达州巴比特以南约两英里处，位于梅萨比铁矿山脉的东北端。北岸的加工设施位于明尼苏达州的银湾，靠近苏必利尔湖。粗矿石由一条全资拥有的铁路从矿山运往位于银湾的加工和码头设施。北岸煤矿自1990年以来一直在持续运营。在过去五年中，北岸矿每年生产320万至550万吨铁矿石颗粒。

北岸矿于1994年10月1日在我们的管理和所有权下开始生产。我们拥有该矿100%的股份。

联合塔科尼矿

联合塔科尼铁矿位于明尼苏达州埃弗莱斯市及其周边的梅萨比铁矿。联合塔科尼选矿厂和球团厂位于矿山以南10英里处，靠近明尼苏达州的福布斯镇。联合塔科尼颗粒通过铁路运输到明尼苏达州德卢斯港。该矿自1965年以来一直在开采。在过去五年中，United Taconite矿每年生产380万至530万吨铁矿石球团。

2008年，我们完成了对United Taconite剩余30%股权的收购。

Wabush我

Wabush矿山和选矿厂位于纽芬兰拉布拉多的Wabush，颗粒厂和码头设施位于加拿大魁北克省黑角。在沃布什矿，精矿通过铁路从沃布什的斯库利矿运到黑角，在那里它们被制成球团，然后通过船只在加拿大境内运往皇冠体育官网和其他国际目的地。此外，精矿可以直接从黑角运来作为烧结饲料。沃布什煤矿自1965年以来一直在运营。在过去的五年里，沃布什矿每年生产270万至490万吨铁矿石颗粒。截至2009年12月31日，我们拥有沃布什26.8%的股份。然而，在2009年10月12日，我们行使了优先购买权，收购了Wabush的剩余权益，包括皇冠体育官网钢铁加拿大公司44.6%的权益和安赛乐米塔尔公司28.6%的权益。皇冠体育斯的所有权转让于2010年2月1日完成。

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北美煤炭

我们直接拥有并经营以下两个北美煤矿综合体，分别于2009年、2008年和2007年在北美生产了170万、350万和110万短吨的煤炭，这代表了我们自2007年7月31日收购PinnOak以来的产量：

复杂的顶峰

Pinnacle综合体包括Pinnacle和Green Ridge矿山，位于西弗吉尼亚州贝克利西南约30英里处。Pinnacle矿山自1969年以来一直在运营。在过去五年中，Pinnacle煤矿每年生产70万至250万吨煤炭。绿岭煤矿自2004年以来一直在运营，每年生产20万至50万吨煤炭。由于矿山的经济储备枯竭，其中一个Green Ridge矿山将从2010年2月开始永久关闭。

橡树林矿

橡树林煤矿位于阿拉巴马州伯明翰西南约25英里处。该矿自1972年以来一直在开采。在过去的五年里，橡树林煤矿每年生产90万至170万吨煤炭。

我们在每个煤矿生产的煤炭通过铁路或驳船在皇冠体育官网境内运输。国际客户的煤炭通过阿拉巴马州的莫比尔港或弗吉尼亚州的纽波特纽斯港运输。

亚太地区铁矿石

在澳大利亚，我们拥有并经营以下两个亚太铁矿的权益，我们在2009年、2008年和2007年的产量分别为830万吨、770万吨和840万吨：

Koolyanobbing

Koolyanobbing油田位于珀斯以东250英里处，南十字镇东北约30英里处。Koolyanobbing生产块状和细粒铁矿石。2006年完成了一个扩建计划，将产能从每年600万吨增加到800万吨。扩张主要是由Mount Jackson和Windarling的铁矿石资源开发推动的，分别位于现有Koolyanobbing业务以北50英里和60英里处。在过去的五年中，Koolyanobbing的年产量在580万至830万吨之间。

在Koolyanobbing开采的所有矿石都通过铁路运输到350英里以南的埃斯佩兰斯港（Port of Esperance），运往亚洲客户。2009年，亚太铁矿石公司完成了用于其运营的铁路线的升级。升级是为了通过提供更强大的基础设施来降低脱轨风险和减少服务中断。这些改进包括更换75英里长的铁路和相关部件。我们在2009年和2008年共花费了大约4500万美元用于维护和改善铁路结构。

鹦鹉岛

鹦鹉岛的作业地点位于海盗群岛的扬皮半岛以西4英里处，西澳大利亚州西金伯利地区德比以北90英里处。自1951年以来，该岛一直在开采铁矿石，1985年至1993年期间曾中断开采。在过去的五年中，鹦鹉岛的产量从零到每年140万吨不等。由于海堤下沉，2009年没有开采任何矿石，预计2010年不会生产。

我们在这个开采残余铁矿的合资企业中拥有50%的权益。这一阶段的采矿作业于2000年底开始。由于海堤第三阶段的建设，Cockatoo岛的生产于2008年结束，预计将再延长约两年的生产。2009年4月，海堤意外下沉。因此，该矿的产量一直在下降

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延迟。一旦海堤完工，预计要到2011年上半年才能恢复生产。矿石由运输卡车运到库存，粉碎和筛选，然后通过传送带转移到装船机。在鹦鹉岛开采的直接船舶溢价罚款然后在当地码头装载。

矿山产能和矿产储量

我们在审计和估算矿产储量方面有内部控制和程序方面的公司政策。程序包括由专业采矿工程师和地质学家计算每个矿山的矿产储量。管理层编制和审查计算结果，一旦最终确定，这些信息将用于准备我们的年度和季度报告的披露。这些披露由管理层（包括我们的首席财务官和首席执行官）审查和批准。此外，我们的审计委员会每年审查长期矿山规划和矿产储量估计。此外，矿产储量估算的所有变化，除生产变化外，都有充分的文件记录，并提交给我们的总裁和首席执行官进行审查和批准。最后，我们在矿山员工会议和高级管理层会议上对长期矿山计划和矿产储量估算进行定期审查。

皇冠体育官网证券交易委员会行业标准指南7将储量定义为在储量确定时可以经济合法地提取和生产的矿藏的一部分。所有储量都被划分为已探明或可能储量，并由矿山生命周期计划提供支持。

铁矿石储量

截至2009年12月31日，我们铁矿的矿石储量估算是根据使用三维建模技术开发的完全设计的露天矿估算的。这些完全设计的矿坑包括设计斜坡、实际采矿形状和入口坡道，以确保储量估计的准确性。用于储量估算的铁矿石价格是根据区域基准价格的3年追踪平均值得出的。对于北美铁矿石业务，价格基于交付给下五大湖的铁矿石球团，对于亚太地区的业务，铁矿石价格代表我们亚太铁矿石业务部门生产的产品（烧结粉，块矿）的国际基准价格的3年追踪平均值。我们每三年根据矿产储量政策或在条件允许的情况下更早评估和分析铁矿石储量估计。在截至2009年12月31日的财年中，铁矿石价格根据上一次储量分析的日期而有所不同。下表列出了截至2009年12月31日我们每个铁矿的储量分析日期和各自的3年追踪价格。

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目录表

下表反映了截至2009年12月31日，我们北美和亚太地区铁矿的预期年产能和经济矿石储量。我们拥有amap 30%的股权，但Cliffs尚未对其矿石储量进行估算。矿石储量估算过程由英美资源集团作为母公司和矿山运营商控制和管理。目前还没有足够的关于amapap矿化材料加工的技术数据，因此无法估计可采产品和品位，因此无法估计SEC行业指南7所定义的经济储量。然而，Anglo表示，迄今为止的勘探钻探已经产生了目前宣布的2.07亿吨的资源规模，基于测量，指示和推断资源。

北美铁矿石

2009年，除产量外，Tilden、Hibbing Taconite、United Taconite或Wabush的储量估计值没有变化。

2009年在Empire和Northshore进行了新的经济储量分析。每一项新的储量分析都包括对铁矿石颗粒定价和运营成本的更新。储备金估计数的变动情况如下：

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目录表

亚太地区铁矿石

扣除2009年的产量，Koolyanobbing的矿石储量增加了300万吨。增加主要来自新发现资源的增加和矿山规划的优化。

2009年，在Cockatoo岛继续进行第三阶段海堤扩建工程，这将为合资企业提供额外的230万吨优质高品位铁矿粉。然而，由于2009年4月海堤下沉，该矿的生产已被推迟。一旦海堤完工，预计要到2011年上半年才能恢复生产。此次扩建预计将使生产延长约两年。

煤炭储量

北美煤炭

截至2009年12月31日，我们的北美地下煤矿的煤炭储量估算是使用三维建模技术结合矿山规划设计估算的。在2007年收购之后，完成了对湿煤可采储量的全面重新估计，最近一次更新是在2009年。2009年北美煤炭储量估计价格为每吨85美元（FOB），基于3年的追踪平均值。

下表反映了截至2009年12月31日我们北美煤矿的预期年产能和经济可采储量。

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目录表

与2009年的产量相比，北美可采煤炭储量减少了1200万吨。减少的主要原因是与以前的估计数相比，工作面与产品产量调和率较低。

我们北美业务的所有可采煤储量都是高质量、低挥发性、冶金级煤。下表列出了我们北美煤矿的煤质情况。

亚太煤炭

截至2009年12月31日，我们亚太地区煤矿的煤炭储量估算是基于符合jorc标准的资源估算。为最初的10年矿山运营计划生成了一个优化的矿井设计，以支持储量估算。储量估算的煤炭定价是基于2007年投资时我们索诺玛合资企业的国际基准定价，即索诺玛生产的一系列产品每吨离岸价为71美元。

下表反映了索诺玛目前的预期年产能和经济可采储量：

索诺玛资源模型和经济储量估计的更新计划将于2010年进行。

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索诺玛的可采煤储量主要是冶金级煤（标准炼焦煤加上用于喷煤粉的低挥发性煤），动力煤较少。索诺玛煤质如下表所示。

项目3。法律诉讼。

阿拉巴马尘埃诉讼。韦德等人诉皇冠体育官网钢铁矿业公司等人案于2004年由大约160名个人原告提起诉讼，原告主张康科德预备厂排放的颗粒物造成财产损失和人身伤害。一份与韦德诉讼有关的法庭令状被提交，认为韦德诉讼应被驳回，因为2002年怀特等人诉USX公司等相关案件达成了和解协议。阿拉巴马州最高法院于2009年6月26日对此事作出裁决，驳回了我们的令状，并将此案发回杰斐逊巡回法院贝塞麦分院审理2003年7月1日后提出的索赔。这个案子还处于发现的早期阶段，我们打算积极地为这个案子辩护。

2009年2月1日，约210名个人原告提起了另一项诉讼，也声称2003年7月1日之后，康科德预备厂排放的颗粒物造成了财产损失和人身伤害。本案已与韦德诉讼案合并，以便进行证据开示。我们希望此案能与韦德诉讼合并审理。这场诉讼还处于非常早期的阶段，我们打算积极地为此案辩护。

amapap环境诉讼。独家发布的2009年7月,订单状态的县法院Serra Navio,阿马帕州发表关于片面的诉讼裁决,下令停止任何活动阿马帕和邻近的操作的Mineracao岩石布兰卡做Amapari导致土壤位移到某些小溪的河床附近的两个操作,以及暂停使用水或排入阿马帕马里奥·克鲁兹溪,等待原告选定的专家进行环境审计，并在命令通知之日起180天内完成。此外，法官命令双方疏通并延长通往amap的道路上的某些雨水渠。该命令还规定对违反命令的行为每天罚款约26 000美元。amap聘请了独立的环境顾问来评估附近河流的情况，并确定amap的运营是否对河流产生了影响。在2009年8月举行的特别听证会上，法官批准了amap的动议，暂停初步禁令60天，只要采取适当措施将对环境的影响降到最低，就允许amap立即恢复运营。60天的期限后来又延长了30天，直到2009年11月。法官没有暂停对amapap的处罚/罚款，也没有决定冻结amapap银行账户中的资金以保证支付罚款。2009年9月，amap就州法院处以罚款一事向上诉法院提起中间上诉。2009年10月，上诉法院的报告法官发布了一项临时命令，暂停执行州法院法官关于冻结资金的决定，直到上诉法院就中间上诉的案情作出决定。2009年第四季度，双方与检察官办公室和33个家庭达成和解协议，这些家庭被指控对克里克威廉造成环境损害。根据和解协议，双方

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同意支付(i)法院对小溪进行环境评估的费用142 000雷亚尔；（ii）向据称对克里克·威廉造成环境损害的33个家庭每人支付20,580雷亚尔。和解协议于2009年12月获得法院确认。在其确认决定中，amap法院同意将初步禁令的可执行性再推迟90天，至2010年3月15日。和解协议并未终止目前仍在进行中的诉讼。amap的费用份额已存入一个托管账户，以履行其义务。

阿塞洛-米塔尔仲裁。2009年8月19日，安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司就2002年12月31日涉及伊斯帕特工程的颗粒买卖协议向皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司和皇冠体育斯矿业公司提出仲裁请求。根据该协议，从2009年开始，如果颗粒的价格高于或低于合同约定的金额，其中一方可以要求重新开价。请求通知必须在确定年度的7月1日前以书面形式收到。直到2009年7月31日，安赛乐米塔尔才试图提供书面通知，也没有表明触发事件已经发生。皇冠体育斯拒绝参与重开价格的讨论。cliff在2009年9月9日提交了答复。双方于2010年1月11日提出简易判决动议。

2009年9月11日，皇冠体育斯、皇冠体育-皇冠体育斯钢铁公司、皇冠体育斯矿业公司、北岸矿业公司和皇冠体育斯销售公司向安赛乐米塔尔皇冠体育官网公司、ISG皇冠体育公司、ISG印第安纳港公司和米塔尔钢铁皇冠体育官网韦尔顿公司提出仲裁要求，要求就安赛乐米塔尔在2008年和2009年向皇冠体育斯提交的2009年球团提名进行仲裁。根据双方于2007年签订的总协议，安赛乐米塔尔将在10月31日或之前向Cliffs提供一份提名，以满足其下一年的颗粒需求。双方将在11月30日之前减少到书面确认提名，其中包括一份运输时间表。经书面确认后，提名及随附的装运时间表为最终定案。在2008日历年，安赛乐米塔尔试图修改其提名。AAA专家组认定，修改后的提名无效，合同条款中没有规定。2009年，安赛乐米塔尔再次提供了几份修改后的提名和发货时间表。皇冠体育斯提起仲裁是为了执行2008年11月敲定的2009年提名。安赛乐米塔尔于2009年10月1日提交了答复。已经选定仲裁小组；然而，仲裁还处于非常早期的阶段。

2009年9月11日，同样的Cliffs公司就2008年和2009年提交的2009日历年的颗粒提名，对同样的ArcelorMittal公司提出了第二次仲裁要求。总体协议允许阿塞洛-米塔尔进行一次选举，将吨从一个日历年推迟到下一个日历年。如果安赛乐米塔尔选择将吨位从2009年推迟到2010年，则禁止选择减少其2010年要求的最低吨位，并且必须在2010年购买推迟的吨位。安赛乐米塔尔在2009年的提名中选择推迟55万吨。2009年初，安赛乐米塔尔声称撤销其2009年吨位的延期，试图增加其2009日历年的提名，从而允许安赛乐米塔尔减少其2010年所需的最低吨位。皇冠体育斯提交了AAA要求，要求专家组执行提名和2009年延期。安赛乐米塔尔于2009年10月1日提交了答复和反要求。本次仲裁已与2009年9月11日的其他仲裁合并。

皇冠体育·伊利市民西装。2010年1月28日，我们收到了一份意向通知，代表生物多样性中心、拯救苏必利尔湖协会和土著环境网络，根据《清洁水法》第505条提起诉讼。根据通知，这些环保组织打算向联邦法院提起诉讼，指控我们的Cliffs Erie子公司在Cliffs Erie物业的三个不同地点违反了NPDES许可证。我们目前正在调查这些指控，并打算积极捍卫由此产生的任何诉讼。

海事石棉诉讼。皇冠体育-克利夫斯钢铁公司和/或皇冠体育-克利夫斯轮船公司在1986年至今的487起诉讼中被指定为被告。在这些诉讼中，原告要求根据联邦法律赔偿因在20世纪80年代中期以前在我们实体拥有或管理的船只上担任船员期间暴露于空气中石棉纤维而遭受的疾病。所有这些诉讼都被合并到宾夕法尼亚州东区的多地区诉讼中，目前该地区的案卷中共有3万多起由海员提起的海事诉讼

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船东及其他被告。所有这些案件都已被不带偏见地驳回，但可根据原告律师的申请予以恢复。根据2009年10月29日和2010年1月4日的法院命令，法院恢复了三组共计760起案件。我们是八起恢复原状的案件的被告。在这些恢复原状的案件中，已命令原告在每个案件中提交通知，指明他们打算起诉的其余被告，并在提交通知后10天内向其余被告送达原告打算依据的医疗诊断或意见。然后，每个案件的被告将有机会提交答辩和程序动议。预计将对每组案件发出排期令，规定在2010年进行开示、动议实践和和解讨论，未解决的案件将于2010年底开始审判。在恢复的8个案件中，索赔涉及肺癌、石棉肺和不同严重程度的胸膜病变的指控。针对我们实体的索赔保险金额因保单年度而异；但是，这些保留将以何种方式实施仍不确定。我们的实体继续积极抗辩这些索赔，并没有就此达成和解。

北岸航空许可证事宜。2006年12月16日，北岸航空向民航总局提交了航空许可证行政修改申请。拟议的修正案要求删除航空许可证中的一项条款，该条款源于1972年针对银湾塔克onite业务提起的法庭案件。许可期限纳入了法院命令要求的要素，即如果银湾的纤维水平低于像圣保罗这样的对照城市的水平，则通过安装被认为足够的控制措施，将纤维排放量减少到医学上重要的水平以下。我们要求删除这一“控制城市”许可证的要求，理由是法院命令的要求在20多年前已经得到满足，不应再包括在许可证中。积金局于2007年2月23日拒绝了我们的申请。我们向明尼苏达州上诉法院提出上诉。上诉法院做出了有利于MPCA的裁决。根据上诉法院的裁决，Northshore公司于2008年8月28日提交了一份主要的许可证修正案，要求从Northshore公司的空气许可证中删除所有与纤维相关的规定，并建议Northshore公司安装额外的微粒控制装置。MPCA于2008年11月25日发布了一份“事实调查结果，法律和秩序结论”，宣布北岸要求从其许可证中删除“控制城市标准”的要求构成了必须完成EAW的“项目”。MPCA还表示，在环境审查过程完成之前，它将停止有关许可证的所有其他工作，包括自己制定替代标准的努力。

Northshore随后向明尼苏达州第六司法区地方法院提起诉讼，质疑MPCA对EAW的要求。2009年10月19日听取了简易判决交叉动议的口头辩论。2010年1月13日，法院裁定北岸公司胜诉，裁定北岸公司在法律上有权获得对其有利的判决。法院特别裁定，我们移除“控制城市标准”的请求不属于明尼苏达州法律规定的项目，而MPCA关于Northshore的申请需要EAW的决定是武断和反复无常的，没有实质性证据支持，是法律错误。目前尚不清楚MPCA是否会对法院的裁决提出上诉，而且到目前为止，我们还没有就主要的许可证修订采取任何行动。

共和国仲裁。2006年10月1日，我们与Republic Engineered Products， Inc.（“Republic”）签订了颗粒销售协议。根据该协定，共和国必须向我们购买其所需铁矿石的一定比例。共和国必须在每年的特定日期之前向我们提供一份确定的提名。截至2008年底，共和国未能收到货物并支付2008年提名后剩余的部分吨。经过几次失败的谈判后，我们于2009年2月2日提交了一份仲裁申请，要求从2008年12月31日开始总计3070万美元加上利息。2009年9月21日，Cliffs向Republic发出通知，称其已减轻了损失，并将以上述金额抵消其索赔。2009年9月28日，Cliffs通知共和国减轻损失的价值，其索赔额已减至约900万美元。皇冠体育斯还修改了仲裁要求，以反映减轻的损害赔偿。2009年10月30日，仲裁小组作出了对我们有利的裁决，判决公司获得约920万美元的赔偿。Republic公司分别于2009年12月7日和2010年1月8日等额支付了赔偿金。

里约热内卢Tinto矿区。里约热内卢Tinto矿场是一个历史悠久的地下铜矿，位于内华达州山城附近，那里的尾矿被放置在奥威希河的一条支流米尔克里克。现正根据两地发展署之间的同意令进行地盘调查及修复工作

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以及由Cliffs、Atlantic Richfield Company、Teck Cominco American Incorporated和e.i. du Pont de Nemours and Company组成的RTWG。同意令规定由皇冠体育官网内政部印第安事务局、皇冠体育官网鱼类和野生动物管理局、皇冠体育官网农业部林务局、国家环境保护局和鸭谷保护区的肖肖尼-派尤特部落（统称为“里约热内卢Tinto受托人”）进行技术审查。预计同意令将继续支持为该场地选择最终补救措施的目标。截至2009年12月31日，所有潜在责任方的可用补救方案的估计成本目前约为1000万美元至3050万美元。由于认识到NRD索赔的可能性，当事各方正在积极寻求包括环境保护署在内的全球解决方案，并包括补救行动和NRD问题。

2009年5月29日，RTWG签订了bbb100 Tinto矿山现场工作和成本分配协议（“分配协议”），以解决任何协商补救措施分配方面的分歧。《分配协议》设想，RTWG将签订一项有保险的固定价格清理协议（IFC），根据该协议，承包商将承担实施和资助补救措施的责任，以换取固定价格。我们有义务为国际金融公司提供32.5%的资金。如果国际金融公司不执行，RTWG已在分配协议中就分配百分比达成一致，皇冠体育斯承诺为任何补救措施提供32.5%的资金。我们认为，我们目前的储备足以为国际金融公司的预期出资部分提供资金。

联合塔科尼空气排放问题。2008年3月27日，United Taconite收到了来自MPCA的DSA，指控其违反了工厂的空气许可限制条件、报告和测试要求。这些指控通常源于2004年我们收购该矿权益之前实施的程序。DSA要求设施安装连续排放监测，评估合规程序，提交计划，在相关期间实施消除空气偏差的程序，并提出民事罚款，金额待定。虽然United Taconite不同意MPCA的指控，但United Taconite和MPCA将继续就此事进行讨论，以期达成共同解决方案。2009年第二季度，联合塔科尼公司满足了DSA的各项要求，包括在炉废气烟囱上安装连续排放监测系统（CEMS），购买一辆新的水车，安装改进的除尘器控制装置，取消1,160吨二氧化硫排放津贴，并支付12.5万美元的民事罚款。除了三个CEMS单元的认证外，所有未完成的规定协议要求都已完成。一个单位必须在2010年6月1日前通过认证，另外两个单位必须在第一个单位的60天内通过认证。

威斯康星州电力公司费率案例。目前适用于蒂尔登和帝国的关税税率于2009年1月1日生效。2009年7月2日，WEPCO提交了一个新的费率案件，其中WEPCO提议提高这些现行关税税率。2009年7月13日，我们提交了一份请愿书，要求介入新的利率案件。2010年2月初，一名行政法法官完成了对费率案的证词。所有当事人都有机会在行政法法官面前提交案情摘要。预计行政法法官将在2010年4月底之前提出判决建议。

2009年9月30日，WEPCO向MPSC提交了2010日历年供电成本回收（“PSCR”）计划。作为其申请的一部分，WEPCO计算其2010年PSCR的拟议成本，并寻求恢复前几年的电力供应成本。2009年10月6日，Tilden和Empire提交了一份请愿书，要求干预WEPCO的2010年PSCR计划案，理由是受诉讼影响的费率、服务条款和条件将直接和实质性地影响到他们。

西弗吉尼亚洪水诉讼。截至2008年2月，Cliffs ' Pinnacle Mining Company在6起诉讼中被列为被告，这些诉讼针对60多名被告，他们涉嫌在西弗吉尼亚州怀俄明县从事扰乱土地的活动，主要是采矿或伐木。在每个案件中，原告都声称怀俄明县的这些活动导致了2001年7月8日或之后的洪水。原告根据一些法律理论寻求永久禁令和未说明的人身和财产损害赔偿。我们于2009年12月2日和3日参加了强制性小组调解。某些被告与原告达成了全球保密协议。我们参与了全球保密和解，在没有支付任何款项的情况下被驳回了诉讼。

第四项。将事项提交证券持有人表决。

一个也没有。

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目录表

第二部分

证券交易所信息

我们的普通股（股票代码CLF）在纽约证券交易所和纽约泛欧交易所巴黎专业板块上市。

普通股股价表现及股息

下表列出了所示期间纽交所公布的每股普通股最高和最低销售价格以及每股普通股宣布的股息：

2010年2月15日，我们有1509名股东。

股东回报表现

下图显示了过去5年100美元投资价值的变化情况：(1)Cliffs的普通股；(2)标准普尔股票指数；(3)标准普尔钢铁集团指数；(4)标准普尔中市值400指数。每笔投资的价值是基于价格变化加上所有股息的再投资。

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发行人购买股本证券

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财务及其他统计资料摘要

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