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证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形式公布

根据
第13或15(d)条
1934年证券交易法

报告日期（最早报告事件日期）：2011年3月4日

乐鱼体育官网斯自然资源公司

（约章指明的注册人确切名称）

俄亥俄州		1 - 8944		34 - 1464672
（注册公司所在州或其他司法管辖区）		(委员会文件		（乐鱼体育国税局雇主识别号码）
		号)

俄亥俄州乐鱼体育公共广场200号		44114 - 2315
（主要行政办事处地址）		(邮政编码)

注册人的电话号码（包括地区号码）：( 216) 694 - 5700

如果8-K表格的提交是为了同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请勾选以下适当的方框：

o		根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条进行的书面沟通
o		根据交易法（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征求材料
o		根据《交易法》第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)条）进行的开工前通信
o		根据《交易法》第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)条）进行的开工前通信

 

 

1.01项目。签订实质性最终协议。

2011年3月4日，Cliffs Natural Resources Inc.（以下简称“公司”）与摩根大通银行（行政代理）、摩根大通证券有限责任公司（唯一主安排人和唯一簿记行）、美林证券、Pierce、Fenner & Smith Incorporated和花旗集团全球市场公司（共同安排人和联合银团代理）以及不时与之相关的各放款人（统称“过桥放款人”）签订了无担保过桥信贷协议（以下简称“过桥信贷协议”）。过桥信贷协议提供了24.5亿美元的过桥信贷额度，该额度自交割日（如下定义）起一年内到期。

2011年3月4日，公司还与摩根大通银行（作为行政代理）、美林证券（Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated）和花旗全球市场（Citigroup Global Markets Inc.）、摩根大通证券有限责任公司（J.P. Morgan Securities LLC）、美林证券（Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated）和花旗全球市场（Citigroup Global Markets Inc.）签订了一份无担保定期贷款协议（“定期贷款协议”以及过桥信贷协议，“信贷协议”）。作为联合主安排人和联合簿记管理人，第五第三银行、PNC银行、N.A.、蒙特利尔银行、新斯科舍银行、澳大利亚联邦银行、KeyBank全国协会、RBS Citizens、N.A.和乐鱼体育银行全国协会作为文件代理，以及不时出现的各贷款人（统称为“定期贷款人”）。该定期贷款协议提供了12.5亿美元的定期信贷额度，该额度将于交易截止日期的五周年到期，并要求在交易截止日期的每三个月周年支付本金。根据定期贷款协议的条款，公司有权在一次或多次情况下，在满足某些条件的情况下，在现有或新的贷款人同意提供该等额外定期贷款的情况下，根据定期贷款协议申请总额不超过2.5亿美元的额外定期贷款。

过渡性信贷协议和定期贷款协议项下的融资日期，即交割日期（“交割日期”），预计将在公司根据2011年1月11日的特定安排协议（“安排协议”）的条款完成对Consolidated Thompson Iron Mines Limited（“目标”）的未决收购（“收购”）之前不超过三个工作日。此次收购的完成取决于各种成交条件，包括某些监管部门的批准。

过桥信贷协议下的承诺将在交割日之前减少，交割日之后，公司将被要求在每种情况下强制预付本金，其中包括公司及其某些子公司出售某些非普通课程资产和其他财产处置（受某些例外和再投资条款的约束）以及某些重大债务发行。本公司或其若干附属公司的股本或与股本相连的证券。如果未在交易完成后三个工作日内提交与收购相关的安排条款，则公司将被要求偿还过桥信贷协议和定期贷款协议项下的所有借款。

过桥信贷协议项下的借款按浮动利率计息，该浮动利率基于协商的基本利率或伦敦银行同业拆借利率加上基于公司信用评级和借款未偿还期限的保证金。定期贷款协议项下的借款按浮动利率计息，该浮动利率基于协商的基本利率或伦敦银行同业拆息利率加上基于公司杠杆率的保证金。信贷协议的收益将用于支付收购中应付的现金对价，偿还或免除目标公司及其子公司的某些债务，并支付与安排协议、过桥信贷协议、定期贷款协议和相关交易有关的费用和开支。

公司的一些重要的国内子公司已经保证了公司在每个过桥信贷协议和定期贷款协议下的义务。

信贷协议包含惯例声明和保证以及肯定和否定承诺，其中包括有关维持某些财务比率的承诺、与财务报告、遵守法律、与关联公司交易、留置权限制、公司全部或大部分资产的合并和销售以及公司业务性质变化的限制等。

信用协议规定了习惯性违约事件，其中包括不支付本金、利息、费用或其他金额，作出的陈述或保证被证明存在重大错误，未能在规定时间内履行或遵守某些契约，公司对其他债务的交叉违约达到规定金额，公司破产或资不抵债。特定金额的货币判断违约，任何贷款文件失效，公司控制权变更，以及ERISA违约导致特定金额的责任。在公司违约的情况下（超出任何适用的宽限期或补救期），适用的行政代理在必要数量的过桥贷款人或定期贷款人（视情况而定）的指示下，可宣布适用信贷协议项下的所有欠款立即到期和应付，和/或行使适用信贷协议项下的任何和所有补救措施和其他权利。对于与破产和接管有关的某些违约，过桥贷款人和定期贷款人的承诺将自动终止，所有未偿贷款和其他金额将立即到期和应付。

信贷协议的某些过桥贷款人、定期贷款人和代理商（及其各自的子公司或关联公司）过去提供、目前正在提供（包括与收购有关的），并可能在未来提供投资银行业务、现金管理、承销、贷款、商业银行业务、信托、租赁服务、外汇和其他咨询服务，或与之进行交易。本公司及其子公司或关联公司。这些方已收到，并可能在未来收到，本公司及其子公司或关联公司对此类服务的习惯性补偿。

过桥信贷协议作为附件10(a)提交，定期贷款协议作为附件10(b)提交。上述关于过渡性信贷协议和定期贷款协议的描述，在参考纳入本协议的过渡性信贷协议和定期贷款协议（如适用）全文的情况下是完整的。

2.03项目。		在注册人的表外安排下创建直接财务义务或义务。

过桥信贷协议于2011年3月4日签订，具体内容见项目1.01，并通过引用并入本项目2.03。

本定期贷款协议于2011年3月4日签订，具体内容见条款1.01，并通过参考并入本条款2.03。

9.01项目。财务报表及附件。

(d)展品。

展览
数量		描述
10(a)		截至2011年3月4日，cliff Natural Resources Inc.、JPMorgan Chase Bank, n.a.（行政代理）、J.P. Morgan Securities LLC（唯一主承销商和唯一簿记行）、Merrill Lynch, Pierce， Fenner & Smith Incorporated和Citigroup Global Markets Inc.（共同承销商和联合银团代理）以及不时出现的各种贷方之间签订了Bridge Credit Agreement。
10 (b)		截至2011年3月4日，峭壁自然资源公司、摩根大通银行（行政代理）、美林证券、皮尔斯、芬纳&史密斯公司和花旗集团全球市场公司（银团代理）、摩根大通证券有限责任公司、美林证券、皮尔斯、芬纳&史密斯公司和花旗集团全球市场公司（联合主安排人和联合簿记管理人）、第五第三银行、PNC银行、蒙特利尔银行、加拿大新斯科细亚银行、作为文件代理的澳大利亚联邦银行、KeyBank全国协会、RBS Citizens、N.A.和乐鱼体育银行全国协会，以及不时成为文件代理的各贷方。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。

		乐鱼体育官网斯自然资源有限公司
		由:		/s/吉娜·k·冈宁
		名称:		吉娜·k·冈宁
		标题:		总法律顾问、公司事务和秘书

日期：2011年3月8日

展览指数

展览
数量		描述
10(a)		截至2011年3月4日，cliff Natural Resources Inc.、JPMorgan Chase Bank, n.a.（行政代理）、J.P. Morgan Securities LLC（唯一主承销商和唯一簿记行）、Merrill Lynch, Pierce， Fenner & Smith Incorporated和Citigroup Global Markets Inc.（共同承销商和联合银团代理）以及不时出现的各种贷方之间签订了Bridge Credit Agreement。
10 (b)		截至2011年3月4日，峭壁自然资源公司、摩根大通银行（行政代理）、美林证券、皮尔斯、芬纳&史密斯公司和花旗集团全球市场公司（银团代理）、摩根大通证券有限责任公司、美林证券、皮尔斯、芬纳&史密斯公司和花旗集团全球市场公司（联合主安排人和联合簿记管理人）、第五第三银行、PNC银行、蒙特利尔银行、加拿大新斯科细亚银行、作为文件代理的澳大利亚联邦银行、KeyBank全国协会、RBS Citizens、N.A.和乐鱼体育银行全国协会，以及不时成为文件代理的各贷方。